DER M&A-VERTRAG IN DER PRAXIS

Transkript

1 SEMINAR 25. und 26. September 2018, Berlin 20. und 21. Februar 2019, Frankfurt/Main Exzellente Referenten für Ihren Transaktionserfolg DER M&A-VERTRAG IN DER PRAXIS Aus Käufer- und Verkäufersicht alle Aspekte verstehen Letter of Intent, Vertraulichkeitsvereinbarung und andere Vorfeldvereinbarungen Struktur des Kaufvertrages und Besonderheiten Bedeutung und Grundlagen von Kaufpreismodellen Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag Garantien und Freistellungen Deutsche und internationale Transaktionspraxis am Vertragsbeispiel erörtert Sehr guter Querschnitt durch den M&A-Vertrag mit vielen Käufer- und Verkäufer-Beispielen inklusive Mustertexten Sascha Schumacher, ABB Asea Brown Boveri Ltd Exzellente Referenten mit relevanter Praxiserfahrung und guten Anwendungshinweisen Achim Schulte, Crowe Horwath Trinavis. Inklusive Muster-Sets Kaufpreisklauseln, Garantie- und Freistellungsklauseln AKTUELL: CHINA SPECIAL Industriestandard 4.0 und Vision made in china 2025 Vorfeldvereinbarungen Struktur des Kaufvertrages Kaufpreis und Kaufpreisanpassungen Garantien und Freistellungen

2 Binding Offer Ist ein Binding Offer wirklich bindend? Kennen Sie einen Process Letter I und II, cash free/debt free, cash equivalents, working capital, net equity guarantee? Führt ein Locked Box Model back to the roots? Was ist der Unterschied zwischen einem LoI und einem MoU? Wofür benötigt man eigentlich Steuerklauseln? Kann man mit Chinesen wirklich erfolgreich Geschäfte machen und wird China ein Land der Innovatoren? Wenn Sie dies alles kennen, sind Sie herzlich willkommen; wenn nicht, wird es höchste Zeit, am Tisch Platz zu nehmen. Hier geht es nicht um die Schlossallee und die Parkstraße. Der Erfolg einer M&A-Transaktion hängt vor allem von deren professioneller Vorbereitung und einem fundierten Grund wissen in allen Phasen dieses komplexen Prozesses ab. Verschaffen Sie sich daher mit diesem erfolgserprobten Seminar inzwischen in der 28. Auflage inklusive nationaler und inter nationaler Musterverträge einen Überblick über das Thema Mergers & Acquisitions sowohl aus Käufer- als auch aus Verkäufersicht. Für Ihren Deal wünsche ich Ihnen viel Erfolg und würde mich freuen, Sie persönlich begrüßen zu dürfen. ERSTER SEMINARTAG Wir begrüßen Sie mit Kaffee und Tee Begrüßung der Teilnehmer und Eröffnung des Seminars durch den Seminarleiter Vorstellung der Teilnehmer/-innen und Abfrage der Teilnehmererwartungen Der M&A-Prozess im Überblick Zeitlicher Ablauf des M&A-Prozesses Beginn der Vertragsgestaltung Standortbestimmung Überblick Share-Deal versus Asset-Deal Ihr Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Partner, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner Vertraulichkeitserklärung, LoI und andere Vorfeldvereinbarungen Planung des Verkaufsprozesses: Exklusivverhandlungen oder Bieterverfahren? Ablauf von Bieterverfahren ( Auktionen ) Vertraulichkeitsvereinbarungen: Pro und contra Vertragsstrafen; Einbindung und Haftung anderer Transaktionsbeteiligter (Berater, Banken etc.) Letter of Intent: Welche Inhalte wann regeln? Pro und contra Exklusivität; Schadensersatz oder Break-Up Fee bei Verletzung oder Abbruch? VER Anstieg um 67 Prozent: Volumen von Firmenübernahmen weltweit auf Rekordhoch Quelle: Wirtschaftswoche, 30. März 2018 Otto Haberstock, P+P Pöllath + Partners Zeit zur Vertiefung individueller Fragen beim gemeinsamen Mittagessen Philipp von Braunschweig, P+P Pöllath + Partners

3 Sehr gute Darstellung wesentlicher, in einem SPA zu regelnder Sachverhalte. Darstellung der Bandbreite von käuferfreundlich bis verkäuferfreundlich. Andreas Beuttler, Prof. Dr. Binder, Dr. Dr. Hillebrecht & Partner GmbH ZWEITER SEMINARTAG Struktur des Kaufvertrages und Vertragsbeispiele (deutsch/englisch) Überblick über typische Inhalte und aktuelle Trends Übertragungsmechanismen Unterschiede bei AG/GmbH/KG Absicherung von Anteilsübertragungen Beurkundungspflicht, Aktuelles zur Auslandsbeurkundung Aktuelles zur Risikovermeidung bei Gesellschafterdarlehen Signing und Closing Vollzugsvoraussetzungen, Rücktritt, Verzicht Ausgewählte Closing Conditions, insbesondere MAC- und MAE-Klauseln mit Beispielen Covenants Disclosure Letter Closing Wettbewerbsverbote Haftungsregelungen Fremdfinanzierung Equity Commitment Letters Besonderheiten bei Multiple Jurisdiction-Transaktionen Besonderheiten bei Private-Equity-Deals Besonderheiten bei Übertragung von Einzelwirtschafts gütern (Asset Deal) Otto Haberstock VER Philipp von Braunschweig Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag Standortbestimmung der Steuerklausel Steuerdefinition und Verjährung Objektive und subjektive Steuerklauseln Aufbau und Inhalt einer Steuerklausel Auswirkung einer Steuerklausel in der Praxis Ende des ersten Seminartages Im Anschluss Networking-Drink an der Hotelbar. Wir laden Sie ein! Wir begrüßen Sie mit Kaffee und Tee Einführung in den zweiten Tag durch den Seminarleiter Kaufpreis und Kaufpreisanpassung Bedeutung und Grundlagen von Kaufpreisklauseln (Bewertungsmodelle als Basis, Jahres- und Stichtagsabschlüsse, Einzelbilanz- und GuV-Positionen) Unterschiedliche Kaufpreismodelle Klassisches Cash-free/Debt-free Modell mit Working Capital Adjustment/Net Equity Adjustment (Umfang, Notwendigkeit, Fallstricke für Käufer und Verkäufer) Festkaufpreis mit Locked-Box-Modell (historischer Übertragungsstichtag, keine Kaufpreisanpassung, Absicherung der Käuferrisiken) Sonstige Modelle (Mischformen, Earn-out etc.) Dr. Joachim W. Habetha, LL.M. (EUI) Rechtsanwalt, Partner, Hogan Lovells LLP Zeit zur Vertiefung individueller Fragen beim gemeinsamen Mittagessen VER PLUS: Muster-Set Kaufpreisklauseln (deutsch/ englisch) Dr. Patrick Kaffiné, Gleiss Lutz Sehr guter Gesamtabriss über Unternehmenskaufvertragsgestaltung. Benjamin Rekate, KSB INTAX Treuhand GmbH Sehr gut strukturiert und interaktiv. Isabelle Degbegni, MorphoSys AG

4 Umfassender Überblick von hochkarätigen Dozenten Matthias Gehrke, Gehrke Zumbroich & Partner PLUS: Muster-Set Garantien- und Kaufpreis klauseln Garantien und Freistellungen (deutsch/ Garantien und Freistellungen englisch) Marktstandard aus Verkäufer- und Käufersicht Rechtsfolgenregelungen für Garantieverletzung und Freistellungsanspruch Relevanz von Kenntnis des Käufers oder Verkäufers bei Vertragsabschluss Verjährung und Haftungsbegrenzung des Verkäufers Absicherung potentieller Garantie- und Freistellungsansprüche, insbesondere durch Versicherungslösungen VER Dr. Ralph Drebes, Linklaters LLP Dr. Tim Johannsen-Roth, Linklaters LLP CHINA SPECIAL Xi Jinping: China als Land der Innovatoren Intercultural Bridging Kultur und Unternehmenskultur als Erfolgsfaktor bei Transaktionen Culture Due Diligence (CDD) Funktion und Inhalt made in China 2025 China 4.0 Wichtige Gepflogenheiten im chinesischen Geschäftsleben Do s and Don ts: Das geht gar nicht Die Gefahr, das Gesicht zu verlieren die hohe Kunst der Verhandlung mit chinesischen Geschäftspartnern Fragen der Teilnehmer und Abschlussdiskussion Ende des Seminars Am Vor- und am Nachmittag sind flexible Kaffeepausen eingeplant. Medienpartner:

5 DIE VORTEILE DIESES PRÄSENZSEMINARS UNMITTELBAR + AKTUELL Sie haben den direkten Kontakt zu den Experten. Auf Ihre Fragen erhalten Sie Antworten aus erster Hand. INTERAKTIV + AGIL Die Referenten gehen flexibel auf Ihre individuellen Vertiefungswünsche ein. KONZENTRIERT + INTENSIV Das Tagesgeschäft ist außen vor. So können Sie sich auf die Seminarinhalte fokussieren. INSPIRIEREND + OFFEN Mit den Referenten und den anderen Teil nehmern findet ein intensiver Erfahrungs- und Meinungsaustausch statt, der Sie auf neue Ideen bringt. ÜBERSICHTLICH + VERNETZT Die begrenzte Teilnehmerzahl unterstützt das Kennenlernen und die Vernetzung untereinander optimal. NACHWEISBAR + QUALIFIZIERT Mit dem aussagekräftigen Teilnahmezertifikat belegen Sie Ihre neu erworbenen Kompetenzen. Wen sprechen wir mit diesem Seminar an? Geschäftsführer Leiter und leitende Mitarbeiter aller Branchen aus den Bereichen: M&A, Business Development, Recht, Steuern, Finanzen, Controlling Principals aus Private Equity-Gesellschaften Investmentbanker M&A-Unternehmensberater Family Offices Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer M&A Erste Erfahrungen im M&A-Bereich werden bei diesem Seminar vorausgesetzt.

6 Ihr persönlicher Anmeldecode INFOLINE +49 (0) Haben Sie Fragen zu diesem Seminar? Wir helfen Ihnen gerne weiter. Kundenberatung und Anmeldung Michael Börner +49 (0) anmeldung@euroforum.com Inhalt und Konzeption Rechtsanwältin Nicole Büren-Lorenz nicole.bueren-lorenz@euroforum.com SEMINAR DER M&A-VERTRAG IN DER PRAXIS Aus Käufer- und Verkäufersicht alle Aspekte verstehen 25. und 26. September 2018, Berlin 20. und 21. Februar 2019, Frankfurt/Main anmeldung@euroforum.com +49 (0) TERMINE 25. und 26. September 2018, Berlin [P ] Sofitel Berlin Kurfürstendamm, Augsburger Straße 41, Berlin, +49 (0) und 21. Februar 2019, Frankfurt/Main [P ] Design Offices Frankfurt Wiesenhüttenplatz, Wiesenhüttenplatz 25, Frankfurt Hier finden Sie Übernachtungsmöglichkeiten: PREIS: 2.100, p.p. zzgl. Mwst. Sie können jederzeit ohne zusätzliche Kosten einen Ersatzteilnehmer benennen. Im Preis sind umfangreiche Seminarunterlagen enthalten. Auf Wunsch erhalten Sie als Dankeschön für Ihre Teilnahme 4 Hefte der Zeitschrift DER BETRIEB kostenlos im Gratis-Paket und Zugang zum Online-Portal für 3 Nutzer. Abonnieren Sie den monatlichen Newsletter und erhalten Sie aktuelle und interessante Informationen zu Ihren Schwerpunktthemen: Unsere ausführlichen Teilnahmebedingungen finden Sie unter: agb ADRESSE AKTUALISIEREN? Wir nehmen Ihre Adressänderung gerne telefonisch oder per auf: +49 (0) info@euroforum.com Sie haben das Recht, der Verwendung Ihrer Daten zum Zweck der Direktwerbung jederzeit zu widersprechen. Zudem sind Sie berechtigt, Auskunft der bei uns über Sie gespeicherten Daten zu beantragen sowie bei Unrichtigkeit der Daten die Berichtigung oder bei unzulässiger Datenspeicherung die Löschung der Daten zu fordern. Sie können unseren Datenschutzbeauftragten unter Datenschutzbeauftragter c/o Euroforum Deutschland GmbH, Toulouser Allee 27, Düsseldorf erreichen. Ihnen steht des Weiteren ein Beschwerderecht bei der Aufsichtsbehörde zu