Sommerlehrgang Unternehmenskauf. Unternehmenskaufvertrag

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1 Sommerlehrgang Unternehmenskauf Unternehmenskaufvertrag 17. August 2012 Prof. Dr. Olaf Müller-Michaels Rechtsanwalt bei Orrick Hölters & Elsing, Düsseldorf Professor an der FOM Hochschule, Essen

2 Formales - Sprache + Deutsch + Englisch - Form + Notarielle Beurkundung GmbH-Anteile Immobilien + Schriftform zu Dokumentationszwecken - Detailtiefe + Deutscher Stil + US-Style 2

3 - Rubrum + Richtige Parteien + Gegenstand des Vertrags Rubrum, Präambel, Definitionen - Präambel + Details zu Vertragsparteien + Umstrukturierungen vor Vertragsabschluss + Due Diligence + Intention der Parteien - Definitionen + Liste aller definierten Begriffe + Häufig in US-Style Agreements 3

4 Kaufgegenstand - Kaufgegenstand + Asset Deal Kauf der einzelnen Vermögensgegenstände vom Unternehmensträger Übertragung von Verbindlichkeiten ( Cherry Picking ) Zustimmungspflichten Haftung bei Firmenfortführung ( 25 HGB) Haftung bei Betriebsübernahme ( 613a BGB, 75 AO) Abschreibungen auf Vermögensgegenstände möglich + Share Deal Kauf des Unternehmensträgers vom Gesellschafter Keine Zustimmung von Vertragspartnern erforderlich Kein Abschreibungspotenzial 4

5 Kaufpreis - Kaufpreis + Barkaufpreis + Anteile an der Käufergesellschaft + Darlehen des Verkäufers ( Sellers Note ) - Kaufpreisanpassung + Locked-Box oder Completion Mechanismus + Net Debt Test ( Cash and debt free ) + Working Capital Test + Net Equity Test + Sonderformern + Stichtagsbilanz Aufstellung durch Käufer Kontrolle durch Verkäufer Streitentscheidung durch Schiedsgutachter 5

6 Closing - Closing + Dinglicher Vollzug + Bedingte Übereignung oder separate Übertragung am Closing - Closing Conditions + Vollzugsbedingungen + Zustimmungen Kartellbehörden Gremien Finanzierende Banken + Umstrukturierungen + Schlüsselpersonen ( Key Persons ) + Keine wesentliche Verschlechterung des Unternehmens ( MAC ) 6

7 Garantien - Representations and Warranties - Eigenes Garantiesystem unter Ausschluss der gesetzlichen Gewährleistung - Abdeckung unbekannter Haftungsfälle, die zu Cashabfüssen oder Wertminderung führen - Stichtag: Signing und/oder Closing ( Bring-down ) 7

8 Garantien - Inhalt der Garantien + Rechtliche Eigenschaften + Unternehmensbezogene Eigenschaften Vermögensgegenstände IP/IT Verbindlichkeiten Geschäfte mit nahestehenden Personen Bilanzen ( Undisclosed Liabilities ) Genehmigungen und Einhaltung Gesetze Rechtsstreitigkeiten Umwelt Steuern (häufig separat) 8

9 Haftung - Naturalrestitution oder Schadensersatz in Geld - Haftungsgrenzen: + Entgangener Gewinn, Mangelfolgeschäden + De-Minimis Betrag + Freibetrag, Freigrenze ( Basket ) + Haftungshöchstgrenze ( Cap ) + Anrechnung von Leistungen Dritter (Versicherungen) + Anrechnung von Rückstellungen - Freistellungen ( Indemnifications ) für bekannte Risiken - Verjährung 9

10 Covenants - Verpflichtungen der Parteien zwischen Signing und Closing - Herbeiführung der Closing Conditions - Kartellanmeldung, Befolgung von Auflagen - Umstrukturierungen - Ordinary-course covenant + Zustimmungspflicht für außergewöhnliche Geschäfte + Besonders wichtig bei Locked-Box Modell - Wettbewerbsverbote 10

11 Weitere Vereinbarungen - Übergangsregelungen + Nutzung des Namens + Dienstleistungen - Rücktrittsrechte + Nichterreichung Closing Conditions + Andere Umstände - Wettbewerbsverbote - Vertraulichkeit - Patronatserklärungen oder andere Sicherheiten 11

12 Schlussvorschriften - Schriftformklausel - Ausschluss von Aufrechnung und Zurückbehaltungsrechten - Kosten - Zustellungen - Rechtswahl - Gerichtsstand oder Schiedsgerichtsbarkeit 12

13 Vertragsanlagen - Disclosure Letter: Offenlegungen zu den Garantien + Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten + Verträge + Personal + Rechtsstreitigkeiten - Verträge zur Umstrukturierung - Technische Dokumente - Beispiele zu komplexen Regelungen (z.b. Kaufpreisanpassung) 13

14 Professor Dr. Olaf Müller-Michaels Rechtsanwalt Orrick Hölters & Elsing Immermannstraße 40, Düsseldorf tel +49 (0) fax +49 (0) Professor, FOM 2009 Rechtsanwalt seit 1997 Dr. jur., Ruhr-Universität Bochum 1996, Chambers Europe 2012: Highly Regarded (Corporate/M&A) Prof. Dr. Olaf Müller-Michaels ist Rechtsanwalt im Düsseldorfer Büro von Orrick. Seine Beratungsschwerpunkte liegen bei Unternehmenstransaktionen sowie im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht. Prof. Dr. Olaf Müller-Michaels berät bei strategischen Maßnahmen, Privatisierungen, Gesellschafterstreitigkeiten sowie auf den Gebieten Corporate Governance und Compliance. Er ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Murphy&Spitz Green Capital AG, einer auf Investments in erneuerbare Energien und nachwachsende Rohstoffe fokussierten Beteiligungsgesellschaft. Außerdem ist er Schiedsrichter und Parteivertreter in nationalen und internationalen Schiedsverfahren. Prof. Dr. Olaf Müller-Michaels hat eine Vielzahl von Artikeln in Fachzeitschriften, Tageszeitungen und Monographien veröffentlicht und betreibt das juristische Weblog Verschmelzungsbericht. Seit 2009 ist Olaf Müller-Michaels Professor für Wirtschaftsrecht an der FOM Hochschule für Ökonomie und Management in Essen. Neben dem Unternehmensrecht unterrichtet er dort im Europarecht und im Internationalen Wirtschaftsrecht sowie in Vertragsgestaltung und Verhandlungsführung. 14

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