DER M&A-VERTRAG IN DER PRAXIS

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1 INTENSIVSEMINAR 25. und 26. April 2017, Düsseldorf 7. und 8. November 2017, Kronberg im Taunus 25. Auflage stets mit Bestnoten bewertet DER M&A-VERTRAG IN DER PRAXIS Aus Käufer- und Verkäufersicht alle Aspekte verstehen Letter of Intent, Vertraulichkeitsvereinbarung und andere Vorfeldvereinbarungen Struktur des Kaufvertrages und Besonderheiten Bedeutung und Grundlagen von Kaufpreismodellen Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag Garantien und Freistellungen Deutsche und internationale Transaktionspraxis am Vertragsbeispiel erörtert Sehr guter Querschnitt durch den M&A Vertrag mit vielen Käufer- und Verkäufer Beispielen inklusive Mustertexten Sascha Schumacher, ABB Asea Brown Boveri Ltd Inklusive Muster-Sets Kaufpreisklauseln, Garantien- und Freistellungsklauseln AKTUELL: CHINA SPECIAL Industriestandard 4.0 und Vision made in china 2025 Vorfeldvereinbarungen Struktur des Kaufvertrages Kaufpreis und Kaufpreisanpassungen Garantien und Freistellungen

2 Binding Offer Ist ein Binding Offer wirklich bindend? Kennen Sie einen Process Letter I und II, cash free/debt free, cash equivalents, working capital, equity guarantee? Führt ein Locked Box Model back to the roots? Was ist der Unterschied zwischen einem LOI und einem MOU? Wofür benötigt man eigentlich Steuerklauseln und kann man mit Chinesen wirklich erfolgreich Geschäfte machen? Wenn Sie dies alles kennen, sind Sie herzlich willkommen, wenn nicht, wird es höchste Zeit, am Tisch Platz zu nehmen. Hier geht es nicht um die Schlossallee und die Parkstraße. Der Erfolg einer M&A-Transaktion hängt vor allem von deren professioneller Vorbereitung und einem fundierten Grund wissen in allen Phasen dieses komplexen Prozesses ab. Verschaffen Sie sich daher mit diesem erfolgserprobten Seminar inzwischen in der 25. Auflage inklusive nationaler und inter nationaler Musterverträge einen Überblick über das Thema Mergers & Acquisitions sowohl aus Käufer- als auch aus Verkäufersicht. Für Ihren Deal wünsche ich Ihnen viel Erfolg und würde mich freuen, Sie persönlich begrüßen zu dürfen. ERSTER SEMINARTAG Wir begrüßen Sie mit Kaffee und Tee Begrüßung der Teilnehmer und Eröffnung des Seminars durch den Seminarleiter Vorstellung der Teilnehmer/-innen und Abfrage der Teilnehmererwartungen Der M&A-Prozess im Überblick Zeitlicher Ablauf des M&A-Prozesses Beginn der Vertragsgestaltung Standortbestimmung Überblick Share-Deal versus Asset-Deal Ihr Seminarleiter Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht und Partner, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner Vertraulichkeitserklärung, LoI und andere Vorfeldvereinbarungen Planung des Verkaufsprozesses: Exklusivverhandlungen oder Bieterverfahren? Ablauf von Bieterverfahren ( Auktionen ) Vertraulichkeitsvereinbarungen: Pro und contra Vertragsstrafen; Einbindung und Haftung anderer Transaktionsbeteiligter (Berater, Banken etc.) Letter of Intent: Welche Inhalte wann regeln? Pro und contra Exklusivität; Schadensersatz oder Break-Up Fee bei Verletzung oder Abbruch? Transaktionsanzahl Anzahl der M&A Deals mit deutscher Beteiligung von 2007 bis zum ersten Halbjahr H Otto Haberstock, Philipp von Braunschweig, P+P Pöllath + Partners P+P Pöllath + Partners Zeit zur Vertiefung individueller Fragen beim gemeinsamen Mittagessen Quelle: Angermann MSA, Statista 2016

3 Der europäische M&A-Markt zeigt trotz des unsicheren Brexit-Ausgangs ein starkes Wachstum an M&A-Aktivitäten im Frühstadium. M&A Review 15. Dezember 2016 ZWEITER SEMINARTAG Struktur des Kaufvertrages und Vertragsbeispiele (deutsch/englisch) Überblick über typische Inhalte und aktuelle Trends Übertragungsmechanismen Unterschiede bei AG/GmbH/KG Absicherung von Anteilsübertragungen Beurkundungspflicht, Aktuelles zur Auslandsbeurkundung Aktuelles zur Risikovermeidung bei Gesellschafterdarlehen Signing und Closing Vollzugsvoraussetzungen, Rücktritt, Verzicht Ausgewählte Closing Conditions, insbesondere MAC- und MAE-Klauseln mit Beispielen Covenants Disclosure Letter Closing Wettbewerbsverbote Haftungsregelungen Fremdfinanzierung Equity Commitment Letters Besonderheiten bei Multiple Jurisdiction-Transaktionen Besonderheiten bei Private-Equity-Deals Besonderheiten bei Übertragung von Einzelwirtschafts gütern (Asset Deal) Otto Haberstock Philipp von Braunschweig Wir begrüßen Sie mit Kaffee und Tee Einführung in den zweiten Tag durch den Seminarleiter Kaufpreis und Kaufpreisanpassung Bedeutung und Grundlagen von Kaufpreisklauseln (Bewertungsmodelle als Basis, Jahres- und Stichtagsabschlüsse, Einzelbilanz- und GuV-Positionen) Unterschiedliche Kaufpreismodelle Klassisches Cash-free/Debt-free Modell mit Working Capital Adjustment/Net Equity Adjustment (Umfang, Notwendigkeit, Fallstricke für Käufer und Verkäufer) Festkaufpreis mit Locked-Box-Modell (historischer Übertragungsstichtag, keine Kaufpreisanpassung, Absicherung der Käuferrisiken) Sonstige Modelle (Mischformen, Earn-out etc.) Michael Sinhart, Hogan Lovells LLP Dr. Patrick Kaffiné, Gleiss Lutz PLUS: Muster-Set Kaufpreisklauseln (deutsch/englisch) Steuerklauseln im Unternehmenskaufvertrag Standortbestimmung der Steuerklausel Steuerdefinition und Verjährung Objektive und subjektive Steuerklauseln Aufbau und Inhalt einer Steuerklausel Auswirkung einer Steuerklausel in der Praxis Zeit zur Vertiefung individueller Fragen beim gemeinsamen Mittagessen Ende des ersten Seminartages Lassen Sie den ersten Seminartag bei einem erfrischenden Getränk an der Hotelbar ausklingen. Wir laden Sie ein! Sehr guter Gesamtabriss über Unternehmenskaufvertragsgestaltung. Benjamin Rekate, KSB INTAX Treuhand GmbH Sehr gut strukturiert und interaktiv. Isabelle Degbegni, MorphoSys AG

4 Umfassender Überblick von hochkarätigen Dozenten Matthias Gehrke, Gehrke Zumbroich & Partner PLUS: Muster-Set Garantien- und Kaufpreis klauseln (deutsch/englisch) Garantien und Freistellungen Garantien und Freistellungen Marktstandard aus Verkäufer- und Käufersicht Rechtsfolgenregelungen für Garantieverletzung und Freistellungsanspruch Relevanz von Kenntnis des Käufers oder Verkäufers bei Vertragsabschluss Verjährung und Haftungsbegrenzung des Verkäufers Absicherung potentieller Garantie- und Freistellungsansprüche, insbesondere durch Versicherungslösungen Dr. Ralph Drebes, Linklaters LLP Dr. Tim Johannsen-Roth, Linklaters LLP CHINA SPECIAL Intercultural Bridging Kultur und Unternehmenskultur als Erfolgsfaktor bei Transaktionen Culture Due Diligence (CDD) Funktion und Inhalt Same-same: Nichts ist gleich bei Deals mit chinesischen Geschäftspartnern Wichtige Gepflogenheiten im chinesischen Geschäftsleben Do s and Don ts: Das geht gar nicht Die Gefahr, das Gesicht zu verlieren die hohe Kunst der Verhandlung mit chinesischen Geschäftspartnern Fragen der Teilnehmer und Abschlussdiskussion Ende des Seminars Am Vor- und am Nachmittag sind flexible Kaffeepausen eingeplant.

5 DIE VORTEILE DIESES PRÄSENZSEMINARS Sie haben den direkten Kontakt zu den Experten. Auf Ihre Fragen erhalten Sie unmittelbar Antworten. Die Referenten gehen flexibel auf Ihre individuellen Vertiefungswünsche ein. Das Tagesgeschäft ist außen vor. Dies erleichtert das Fokussieren auf die Seminarinhalte. Ausführliche Seminarunterlagen, bewährte Muster-Sets und Klauseln erleichtern die Umsetzung in Ihren Arbeitsalltag. Mit den Referenten und anderen Teilnehmern findet ein Erfahrungs- und Meinungsaustausch auf Augenhöhe statt, der Sie auf neue Ideen bringt. Die begrenzte Teilnehmerzahl unterstützt das Kennenlernen und die Vernetzung untereinander optimal. Wen sprechen wir mit diesem Seminar an? Geschäftsführer Leiter und leitende Mitarbeiter aller Branchen aus den Bereichen: M&A, Business Development, Recht, Steuern, Finanzen, Controlling Principals aus Private Equity-Gesellschaften Investmentbanker M&A-Unternehmensberater Family Offices Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer M&A Erste Erfahrungen im M&A-Bereich werden bei diesem Seminar vorausgesetzt.

6 Ihr persönlicher Anmeldecode INFOLINE +49 (0) Haben Sie Fragen zu diesem Seminar? Wir helfen Ihnen gerne weiter. Kundenberatung und Anmeldung Michael Börner Inhalt und Konzeption Rechtsanwältin Nicole Büren-Lorenz DER M&A-VERTRAG IN DER PRAXIS Aus Käufer- und Verkäufersicht alle Aspekte verstehen 2 Tage Information, Interaktion, Inspiration anmeldung@euroforum.com +49 (0) TERMINE 25. und 26. April 2017, Düsseldorf [P ] InterContinental Düsseldorf Königsallee 59, Düsseldorf, +49 (0) und 8. November 2017, Kronberg im Taunus [P ] Schlosshotel Kronberg, Hainstraße 25, Kronberg im Taunus, +49 (0) PREIS: 2.099, p.p. zzgl. Mwst. ADRESSE AKTUALISIEREN? Wir nehmen Ihre Adressänderung gerne telefonisch oder per auf: +49 (0) info@euroforum.com Wenn Sie künftig unsere Informationen und Angebote nicht mehr erhalten möchten, können Sie der Verwendung Ihrer Daten für Werbezwecke widersprechen. Teilen Sie uns dies bitte schriftlich mit: info@euroforum.com oder EUROFORUM Deutschland SE, Kundenservice, Prinzenallee 3, Düsseldorf. Sie können jederzeit ohne zusätzliche Kosten einen Ersatzteilnehmer benennen. Im Preis ist eine ausführliche Tagungsdokumentation enthalten. Unsere ausführlichen Teilnahmebedingungen finden Sie unter: agb