Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der IDS Scheer Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise im Abschnitt 1 "Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland" auf den Seiten 5 bis 7 sowie im Abschnitt 23 "Zusätzliche Hinweise für US-Aktionäre" auf Seite 54 besonders beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der SAG Beteiligungs GmbH Uhlandstraße 12, Darmstadt, Deutschland an die Aktionäre der IDS Scheer Aktiengesellschaft Altenkesseler Straße 17, Saarbrücken, Deutschland zum Erwerb ihrer Aktien der IDS Scheer Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 15,00 je Aktie Annahmefrist: 17. August 2009 bis 18. September 2009, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) Aktien der IDS Scheer Aktiengesellschaft: International Securities Identification Number (ISIN) DE Zum Verkauf eingereichte Aktien der IDS Scheer Aktiengesellschaft: ISIN DE000A0Z23J0 Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der IDS Scheer Aktiengesellschaft: ISIN DE000A0Z23K8

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland 7 2. VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ANGEBOTS 7 3. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN Allgemeines Stand und Quelle der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Zukunftsgerichtete Aussagen Aktualisierung 8 4. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS 9 5. ÜBERNAHMEANGEBOT Gegenstand Annahmefrist Verlängerungen der Annahmefrist Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG BIETER Beschreibung des Bieters Beschreibung der Software AG und der Software AG-Gruppe Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig vom Bieter oder von mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene IDS Scheer-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften BESCHREIBUNG DER IDS SCHEER AG Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Genehmigtes Kapital Bedingtes Kapital Mitarbeiteraktienoptionsprogramme / Wandel- und Optionsanleihen Eigene Aktien Überblick über die Geschäftstätigkeit der IDS Scheer-Gruppe 21 1

3 7.3 Organe Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Hinweise auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der IDS Scheer AG zum Übernahmeangebot WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER IDS SCHEER AG UND DES BIETERS Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen Vorstand und Aufsichtsrat der IDS Scheer AG Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der IDS Scheer-Gruppe Sitz der IDS Scheer AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile Beabsichtigte Strukturmaßnahmen Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit des Bieters und der Software AG- Gruppe GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS) Angemessenheit des Angebotspreises Gesetzlicher Mindestangebotspreis Historische Börsenkurse der IDS Scheer-Aktie Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises Keine Anwendbarkeit von 33b WpÜG ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN Erfordernis fusionskontrollrechtlicher Freigaben Deutschland Russische Föderation Stand der Fusionskontrollverfahren Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ANGEBOTSBEDINGUNGEN Angebotsbedingungen Mindestannahmeschwelle Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Deutschland Nichteintritt bestimmter Ereignisse Verzicht auf Bedingungen Nichteintritt von Angebotsbedingungen Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen 34 2

4 13. ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS Zentrale Abwicklungsstelle Annahme des Angebots in der Annahmefrist Annahmeerklärung und Umbuchung Erklärungen und Zusicherungen im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots Rechtsfolgen der Annahme Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten IDS Scheer-Aktien und nachträglich zum Verkauf eingereichten IDS Scheer-Aktien Kosten der Annahme Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung bei Annahme während der Annahmefrist Annahme in der Weiteren Annahmefrist FINANZIERUNG Maximale Gegenleistung Finanzierungsmaßnahmen Nachrangiges Schuldscheindarlehen Kreditvertrag Schuldscheindarlehen Finanzierungsbestätigung AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS UND DER SOFTWARE AG GRUPPE Allgemeine Vorbemerkung Annahmen und Vorbehalte Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Software AG-Gruppe Vermögens- und Finanzlage Auswirkungen auf Gewinn- und Verlustrechnung für das erste Halbjahr MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF IDS SCHEER-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN RÜCKTRITTSRECHT GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER IDS SCHEER AG VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN FINANZBERATER, BEGLEITENDE BANK 53 3

5 21. ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND STEUERRECHTLICHER HINWEIS ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR US-AKTIONÄRE ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG 55 Anlage 1: Anlage 2 (a): Anlage 2 (b): Anlage 3: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der Software AG Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der IDS Scheer AG Liste der weiteren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften von Herrn Professor Dr. Dr. h.c. mult. August-Wilhelm Scheer Finanzierungsbestätigung 4

6 1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 1.1 Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Dieses freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot" oder auch das "Angebot") der SAG Beteiligungs GmbH mit satzungsmäßigem Sitz in Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB (der "Bieter"), ist ein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von Aktien der IDS Scheer Aktiengesellschaft mit Sitz in Saarbrücken, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter HRB ("IDS Scheer AG" oder "Zielgesellschaft"), nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG"). Das Angebot ist an alle Aktionäre der IDS Scheer AG ("IDS Scheer-Aktionäre") gerichtet und bezieht sich auf den Erwerb aller Aktien der IDS Scheer AG ("IDS Scheer-Aktien"), die nicht bereits vom Bieter gehalten werden. Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterbreitet, insbesondere nach dem WpÜG, und zudem in Übereinstimmung mit bestimmten anwendbaren Vorschriften der Regulation 14E des US Securities Exchange Act of 1934 in seiner aktuellen Fassung ("Exchange Act"). Zwischen dem Zeitpunkt der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 13. Juli 2009 und der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat der Bieter Aktien der IDS Scheer AG erworben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen geschlossen. Dies steht im Einklang mit gängiger deutscher Marktpraxis und erfolgte in Übereinstimmung mit dem deutschen Übernahmerecht. Details zu diesen Transaktionen sind in Abschnitt 6.5 dieser Angebotsunterlage zu finden. Der Bieter könnte entweder selbst oder mittelbar auch weiterhin Aktien der Zielgesellschaft außerhalb dieses Übernahmeangebots erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen treffen. Diese Transaktionen können über die Börse zum jeweiligen Marktpreis oder außerbörslich zu verhandelten Preisen erfolgen. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, wird der Bieter nähere Angaben zu allen solchen Erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft im Internet unter auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung unter sowie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen. Dieses Angebot wird nicht nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und den anwendbaren Vorschriften der Regulation 14E des Exchange Act durchgeführt. Es sind keine sonstigen Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") und/oder des Angebots bei Wertpapierregulierungsbehörden anderer Rechtsordnungen beantragt oder veranlasst worden; dies ist auch nicht beabsichtigt. IDS Scheer-Aktionäre können daher auf die Anwendung anderer ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht vertrauen. 5

7 Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Angebots sind. Obwohl der Bieter auch eine unverbindliche englische Übersetzung der deutschen Angebotsunterlage veröffentlicht, ist allein die deutsche Angebotsunterlage verbindlich. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat nur diese deutsche Angebotsunterlage geprüft und ihre Veröffentlichung gestattet. 1.2 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Der Bieter hat diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 14 Abs. 3 WpÜG am 17. August 2009 durch Bekanntgabe im Internet unter auf Deutsch und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung unter sowie im Wege der Schalterpublizität veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe und die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht wird, werden ebenfalls am 17. August 2009 im elektronischen Bundesanzeiger sowie in The Wall Street Journal (US-Ausgabe) veröffentlicht. Exemplare der Angebotsunterlage sowie ihre unverbindliche englische Übersetzung werden für IDS Scheer-Aktionäre zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG, Junghofstraße 5-9, Frankfurt am Main, Deutschland, Telefax +49 (0) , dct.tenderoffers@db.com, bereitgehalten. Exemplare der Angebotsunterlage sowie ihre unverbindliche englische Übersetzung können von IDS Scheer-Aktionären unter den folgenden Telefonnummern angefordert werden: Telefon +49 (0) (gebührenfrei aus Deutschland) sowie Telefon (gebührenfrei aus den USA). 1.3 Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA kann nach dem Recht anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der USA gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Diese Angebotsunterlage und sonstige mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, soweit die Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen Rechtsvorschriften dieser Länder verstoßen würde. Der Bieter hat keinem Dritten gestattet, die Angebotsunterlage oder andere mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen Dritter außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA zu veröffentlichen, zu versenden, zu verteilen oder zu verbreiten. Der Bieter und die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG (s. Abschnitt 6.3 dieser Angebotsunterlage) sind weder verpflichtet, dafür zu sorgen, noch haften sie dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA mit dem Recht anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der USA vereinbar ist. Der Bieter stellt diese Angebotsunterlage den depotführenden Kreditinstituten und anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen IDS Scheer-Aktien verwahrt sind, auf Anfrage zum Versand an IDS Scheer-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland oder den USA zur Verfügung. Diese Kreditinstitute und Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen diese Angebotsunterlage im Übrigen nur 6

8 veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, wenn dies nach allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften zulässig ist. 1.4 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Übernahmeangebot kann von allen in- und ausländischen IDS Scheer-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Der Bieter weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. IDS Scheer-Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland oder der USA unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Der Bieter und die mit dem Bieter im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA nach dem jeweils anwendbaren Recht zulässig ist. 2. VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ANGEBOTS Der Bieter hat am 13. Juli 2009 seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter sowie in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung im Internet unter abrufbar. 3. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN 3.1 Allgemeines Der Begriff "Bankarbeitstag" meint einen Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. 3.2 Stand und Quelle der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, beruhen sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Aussagen, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen auf den Informationen und Planungen, die dem Bieter am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorlagen, sowie auf bestimmten Annahmen des Bieters zu diesem Zeitpunkt. Soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, entstammen sämtliche Informationen allgemein zugänglichen Informationsquellen. Insbesondere wurden bei der Erstellung dieser Angebotsunterlage der im Internet unter veröffentlichte und abrufbare Konzernabschluss der IDS Scheer AG zum 31. Dezember 2008 und der ebenda veröffentlichte und abrufbare Halbjahresfinanzbericht der IDS Scheer AG zum 30. Juni 2009 zugrunde gelegt. Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese Informationen nicht gesondert durch den Bieter verifiziert. Vor der Entscheidung zur Abgabe des Angebots hat der Bieter eine zeitlich und inhaltlich beschränkte Unternehmensprüfung (Due Diligence-Prüfung) der IDS Scheer AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen durchgeführt. Im Rahmen dieser Due Diligence-Prüfung fanden vom 8. bis 10. Juli 7

9 2009 Frage- und Antwort-Runden mit Mitgliedern des Vorstands und leitenden Mitarbeitern der IDS Scheer AG statt. Darüber hinaus wurde dem Bieter Zugang zu einer begrenzten Zahl von Dokumenten (bezüglich geschäftlicher Informationen, Finanzen und Berichterstattung, Steuern und Rechtsverhältnissen) in einem Datenraum in Überherrn am 8. und 9. Juli 2009 gewährt. 3.3 Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche die Absichten, Ansichten oder gegenwärtigen Erwartungen des Bieters im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck bringen. Solche Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich des Bieters liegen. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstellen, und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten von den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen. 3.4 Aktualisierung Der Bieter weist darauf hin, dass er diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit er dazu nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet ist. 8

10 4. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage. Da die Zusammenfassung nicht alle von den IDS Scheer-Aktionären in die Entscheidung einzubeziehenden Informationen enthält, ist sie in Verbindung mit den ausführlicheren Angaben in dieser Angebotsunterlage zu lesen. Bieter: SAG Beteiligungs GmbH mit satzungsmäßigem Sitz in Düsseldorf, Geschäftsanschrift: Uhlandstraße 12, Darmstadt, Deutschland Zielgesellschaft: IDS Scheer Aktiengesellschaft, Altenkesseler Straße 17, Saarbrücken, Deutschland Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Erwerb aller nennwertlosen auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE gehandelten Stückaktien der IDS Scheer AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und jeweils einschließlich Gewinnbezugsrecht für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar EUR 15,00 je IDS Scheer-Aktie Annahmefrist: Weitere Annahmefrist: Annahme: Bedingungen: 17. August 2009 bis 18. September 2009, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit) Die Weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 24. September 2009 und endet voraussichtlich mit Ablauf des 7. Oktober 2009, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit). Die Annahme ist schriftlich gegenüber dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen die IDS Scheer-Aktien des jeweiligen IDS Scheer-Aktionärs verwahrt sind, zu erklären. Sie wird wirksam mit Umbuchung in die ISIN DE000A0Z23J0 (für die während der Annahmefrist zum Verkauf eingereichten IDS Scheer-Aktien) oder in die ISIN DE000A0Z23K8 (für die während der Weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereichten IDS Scheer-Aktien). Die Annahme ist für die Aktionäre der IDS Scheer AG mit Ausnahme von etwaigen im Ausland anfallenden Kosten und Spesen von Depotführenden Instituten kosten- und spesenfrei. Der Vollzug dieses Angebots sowie der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Verträge steht unter den in Abschnitt 12.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Bedingungen. Dabei handelt es sich insbesondere um die Annahme des Angebots für mindestens IDS Scheer-Aktien (dies entspricht ca. 47,68 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ausgegebenen Grundkapitals), die fusionskontrollrechtliche Freigabe in Deutschland sowie den Nichteintritt bestimmter Ereignisse. 9

11 Börsenhandel: ISIN: Die zum Verkauf eingereichten IDS Scheer-Aktien können voraussichtlich ab dem zweiten Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist bis zum Ende der Annahmefrist unter der neuen ISIN DE000A0Z23J0 im regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Ein Handel mit nachträglich zum Verkauf eingereichten IDS Scheer- Aktien ist vorbehaltlich der Bestimmungen im Abschnitt 13.3 nicht vorgesehen. IDS Scheer-Aktien: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte IDS Scheer-Aktien: ISIN DE000A0Z23J0 Nachträglich zum Verkauf eingereichte IDS Scheer-Aktien: ISIN DE000A0Z23K8 Veröffentlichungen: Diese Angebotsunterlage wird am 17. August 2009 im Internet unter sowie in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung unter veröffentlicht. Exemplare der Angebotsunterlage sowie ihre unverbindliche englische Übersetzung werden für IDS Scheer-Aktionäre zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG, Junghofstraße 5-9, Frankfurt am Main, Deutschland, Telefax +49(0) , bereitgehalten. Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe wird am 17. August 2009 im elektronischen Bundesanzeiger sowie in The Wall Street Journal (US-Ausgabe) veröffentlicht. Alle Mitteilungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot, die nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der USA erforderlich sind, werden im Internet unter sowie in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung unter veröffentlicht. Mitteilungen und Bekanntmachungen nach dem WpÜG werden auch im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. 10

12 5. ÜBERNAHMEANGEBOT 5.1 Gegenstand Der Bieter bietet hiermit allen IDS Scheer-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen, nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der IDS Scheer AG (ISIN DE / WKN ) jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2009 (jeweils eine "IDS Scheer-Aktie" und zusammen die "IDS Scheer-Aktien") zum Kaufpreis (der "Angebotspreis") von EUR 15,00 je IDS Scheer-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben. Gegenstand des Angebots sind alle IDS Scheer-Aktien, die nicht vom Bieter gehalten werden. 5.2 Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots (einschließlich etwaiger Verlängerungen gemäß Abschnitt 5.3, die "Annahmefrist") beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am und endet am 17. August September 2009, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit). Die Durchführung des Angebots bei Annahme ist in Abschnitt 13 beschrieben. 5.3 Verlängerungen der Annahmefrist Annahmefrist bei Änderung des Übernahmeangebots Der Bieter kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, also bis zum 17. September 2009, das Angebot ändern. Wird das Übernahmeangebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist geändert, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG) und endet damit am 2. Oktober 2009, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit). Dies gilt auch, falls das geänderte Übernahmeangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten Wird während der Annahmefrist dieses Übernahmeangebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Übernahmeangebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für dieses Übernahmeangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. 11

13 Annahmefrist bei Einberufung einer Hauptversammlung Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der IDS Scheer AG einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum 26. Oktober 2009, Uhr (mitteleuropäischer Zeit). 5.4 Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG Diejenigen IDS Scheer-Aktionäre, die das Übernahmeangebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, können es noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses dieses Angebots durch den Bieter gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen ("Weitere Annahmefrist"). Dies gilt gemäß 16 Abs. 2 Satz 2 WpÜG allerdings dann nicht, wenn die Mindestannahmeschwelle gemäß Abschnitt zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist nicht erreicht wurde. Eine Annahme dieses Angebots in der Weiteren Annahmefrist ist damit nur dann möglich, wenn schon zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist die Mindestannahmeschwelle erreicht wird. Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Abschnitt 5.3 dieser Angebotsunterlage beginnt die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 24. September 2009 und endet voraussichtlich mit Ablauf des 7. Oktober 2009, Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit). Nach Ablauf dieser Weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden. Die Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist ist in Abschnitt 13.7 beschrieben. 6. BIETER 6.1 Beschreibung des Bieters Die SAG Beteiligungs GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht. Sie hat ihren satzungsmäßigen Sitz in Düsseldorf und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB eingetragen. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,00. Der Bieter ist eine einhundertprozentige Tochtergesellschaft der Software Aktiengesellschaft, Darmstadt ("Software AG"). Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Einem oder mehreren Geschäftsführern kann die Befugnis erteilt werden, die Gesellschaft stets einzeln zu vertreten. Einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführer des Bieters sind Karl-Heinz Streibich und Arnd Zinnhardt. Die Geschäftsanschrift des Bieters lautet Uhlandstraße 12, Darmstadt, Deutschland. Die SAG Beteiligungs GmbH wurde am 9. September 2008 gegründet und am 1. Juli 2009 in das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf eingetragen. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Der Bieter hat seit der Gründung keine Geschäftstätigkeit ausgeübt. Sein Unternehmensgegenstand ist der Ankauf, das Management, die Verwaltung und der Verkauf von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen, die Erbringung von Management Services und - dienstleistungen sowie alle Tätigkeiten, die damit im Zusammenhang stehen. 12

14 Der Bieter hat gegenwärtig weder einen Aufsichtsrat noch Arbeitnehmer. Der Bieter hält derzeit IDS Scheer-Aktien (dies entspricht etwa 14,51 % aller zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ausgegebenen IDS Scheer-Aktien). Er hält keine Anteile an anderen Unternehmen. 6.2 Beschreibung der Software AG und der Software AG-Gruppe Die Software AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Darmstadt. Die Geschäftsanschrift lautet Uhlandstraße 12, Darmstadt, Deutschland. Die Software AG ist im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 1562 eingetragen. Die Aktien der Software AG sind zum Handel im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse (ISIN DE ) zugelassen und werden an allen anderen deutschen Wertpapierbörsen im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. In den USA werden die Aktien der Software AG im Freiverkehr (OTC) in Form von American Depositary Receipts (ADRs) unter dem Symbol STWRY.PK gehandelt. Am 31. Juli 2009 waren Aktien der Software AG ausgegeben. Die Software AG hält keine eigenen Aktien. Rund 71,00 % der Aktien der Software AG befinden sich im Streubesitz. Etwa 29,00 % werden von der Software AG Stiftung gehalten. Die Software AG Stiftung ist eine eigenständige und gemeinnützige Stiftung bürgerlichen Rechts mit Sitz in Darmstadt. Seit 1992 unterstützt die Software AG Stiftung ausgewählte Projekte freier gemeinnützig tätiger Träger (juristische Personen, wie z.b. Vereine, Gesellschaften, etc.). in den Förderbereichen Altenhilfe, Behindertenhilfe, Erziehung, Bildung und Jugendhilfe, Wissenschaft und Naturhilfe. Nach eigenem Wissen wird die Software AG gegenwärtig nicht von einem Aktionär oder mehreren gemeinsam handelnden Aktionären kontrolliert. Das Geschäftsjahr der Software AG ist das Kalenderjahr. Am 30. Juni 2009 beschäftigte die Software AG Arbeitnehmer, davon 863 in Deutschland (Berechnung auf Vollzeitbasis). Die Software AG und ihre unmittelbaren oder mittelbaren, in Anlage 1 aufgelisteten Tochtergesellschaften werden in dieser Angebotsunterlage zusammen als "Software AG-Gruppe" bezeichnet. Die Software AG wurde 1969 gegründet und ist ein weltweiter Anbieter von Infrastruktursoftware für Geschäftsprozesse. Ihr Produktportfolio umfasst Lösungen für das Datenmanagement, die Erstellung und Modernisierung von Anwendungen, serviceorientierte Architekturen (SOA) und die Optimierung von Geschäftsprozessen. Über Kunden in 70 Ländern nutzen Produkte der Software AG. Die Software AG-Gruppe erzielt ihre Umsatzerlöse aus der Lizenzierung von Unternehmenssoftware sowie aus Wartung und Dienstleistungen in den beiden Geschäftsbereichen Enterprise Transaction Systems (ETS) und webmethods. Enterprise Transaction Systems (ETS) Der Bereich ETS bildet den größten Geschäftsbereich der Software AG-Gruppe. Er umfasst Softwareprodukte, die die Entwicklung, Wartung und Implementierung von Infrastruktursoftware (überwiegend auf Großrechnern) sowie die Modernisierung von großrechnerbasierten IT-Systemen ermöglichen. Zu den Technologien im Geschäftsbereich ETS zählen Software für Datenbankmanagement, Anwendungsentwicklung und Application Modernization. Der Geschäftsbereich umfasst unter anderem die Datenbanksoftware "Adabas" und die Entwicklungsumgebung "Natural". Mit Adabas bietet die Software AG ihren Kunden eine hochperformante 13

15 Datenbank, die in der Lage ist, bis zu Transaktionen pro Sekunde zu verarbeiten. Mit der Entwicklungsumgebung Natural modernisieren Kunden ihre Unternehmenssysteme, indem sie deren Performanz optimieren und diese geschäftskritischen Systeme für neue Umgebungen wie z.b. Web und E-Business öffnen. Die Produkte kommen in erster Linie in größeren Unternehmen und Behörden zum Einsatz. Der Geschäftsbereich ETS erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2008 einen Umsatz von EUR 404,9 Mio., was einem Anteil von rund 56 % am Gesamtumsatz der Software AG-Gruppe entspricht. Im ersten Halbjahr 2009 betrug der Umsatz dieses Geschäftsbereichs EUR 191,5 Mio. Dies entspricht einem Anteil von ebenfalls rund 56 % des Gesamtumsatzes. webmethods Der Geschäftsbereich webmethods bietet Kunden Lösungen für Anwendungsintegration, die unterschiedliche IT-Systeme verknüpft, um den Austausch von geschäftskritischen Informationen sowie die Entwicklung automatisierter Geschäftsprozesse aus bestehenden Systemen (Business Process Management, BPM) zu ermöglichen. Die Kunden können die so entwickelten Geschäftsprozesse internen und externen Benutzern über web-basierte Programme, die als Web Services innerhalb der SOA gesteuert und verwaltet werden, zur Verfügung stellen. Zu den angebotenen Dienstleistungen gehören die Beratung und Erstellung neuer Prozesse durch die Wiederverwendung von Programmen oder Programmteilen der Web Services und die Überwachung solcher Services und Programme. Zu den Technologien im Geschäftsbereich webmethods zählen Steuerungssoftware für serviceorientierte Architekturen (SOA Governance), Business Process Management (BPM), Business Activity Monitoring (BAM) sowie Enterprise Service Bus (ESB) und B2B Integrationstechnologie. Zur Erweiterung des Geschäftsbereichs hat die Software AG das US-amerikanische Unternehmen webmethods, Inc. im Geschäftsjahr 2007 erworben und den Geschäftsbereich entsprechend umbenannt. Der so gebildete Geschäftsbereich webmethods erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2008 einen Umsatz von EUR 315,7 Mio. (entsprechend ca. 44 % des Gesamtumsatzes). Im ersten Halbjahr 2009 betrug der Umsatz dieses Geschäftsbereichs EUR 150,1 Mio. (ebenfalls rund 44 % des Gesamtumsatzes). Nachstehend finden sich die wesentlichen Konzernkennzahlen der Software AG-Gruppe für das zum 31. Dezember 2008 endende Geschäftjahr und für den Sechs-Monats-Zeitraum zum 30. Juni Die Zahlen wurden nach Maßgabe der International Financial Reporting Standards ("IFRS") und den ergänzenden nach 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) zu beachtenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. 14

16 Software AG-Gruppe: Umsatzerlöse davon: - Produkte - Service & Sonstige Für das zum 31. Dez endende Geschäftsjahr (in Mio. EUR) 720,6 539,1 181,5 Für den 6-Monats-Zeitraum bis zum 30. Juni 2009 (in Mio. EUR) 341,7 256,2 85,5 Bruttoergebnis 522,4 241,0 EBITA (Earnings Before Interest, Taxes, and Amortization; Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte) EBIT (Earnings Before Interest and Taxes; Gewinn vor Zinsen und Steuern) 195,0 90,4 180,5 82,3 Jahresüberschuss 115,9 54,6 Free Cashflow * 133,4 72,8 * Mittelzufluss aus laufender Geschäfttätigkeit abzüglich der Nettomittel-Zu/Abflüsse aus Investitionen in Sachanlagen, immaterielle Vermögensgegenstände und Finanzanlagen Die Kapitalverhältnisse der Software AG zum 30. Juni 2009 stellten sich nach dem ungeprüften konsolidierten IFRS-Zwischenabschluss der Software AG wie folgt dar: Kapitalverhältnisse Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Zum 30. Juni 2009 in Mio. EUR 136,1 Finanzverbindlichkeiten 168,4 Eigenkapital 579,4 Bilanzsumme 1.124,6 6.3 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen Die Software AG als Mutterunternehmen des Bieters sowie die sonstigen in Anlage 1 genannten (unmittelbaren und mittelbaren) Tochtergesellschaften der Software AG sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG. Es gibt keine weiteren mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen. 15

17 6.4 Gegenwärtig vom Bieter oder von mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene IDS Scheer-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält der Bieter IDS Scheer-Aktien (rund 14,51 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der IDS Scheer AG). Ihm werden keine Stimmrechte aus IDS Scheer-Aktien zugerechnet. Die Software AG hält keine IDS Scheer-Aktien. Ihr werden jedoch die Stimmrechte aus den von dem Bieter gehaltenen IDS Scheer-Aktien gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Der Stimmrechtsanteil der Software AG an der IDS Scheer AG beträgt folglich zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage insgesamt rund 14,51 % ( Stimmrechte). Diese Aktien hat die Software AG im Rahmen der in Abschnitt 6.5 dieser Angebotsunterlage dargestellten Aktienkäufe erworben und anschließend an den Bieter übertragen. Darüber hinaus halten der Bieter, die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine IDS Scheer-Aktien, und es werden ihnen auch keine Stimmrechte aus IDS Scheer-Aktien zugerechnet. 6.5 Angaben zu Wertpapiergeschäften Der Bieter, mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen haben innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 13. Juli 2009 und seit dem 13. Juli 2009 bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage folgende Vereinbarungen über den Erwerb von IDS Scheer-Aktien abgeschlossen bzw. IDS Scheer-Aktien wie nachfolgend beschrieben erworben: Vereinbarung über die Annahme des Übernahmeangebots Am 13. Juli 2009 haben die Software AG und der Bieter eine Vereinbarung mit Herrn Professor Dr. Dr. h.c. mult. August-Wilhelm Scheer, dem Aufsichtsratsvorsitzenden, Gründer und Hauptgesellschafter der IDS Scheer AG, sowie Herrn Professor Dr. Alexander Pocsay, dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden der IDS Scheer AG, geschlossen, in der diese sich verpflichtet haben, das Angebot für sämtliche von ihnen gehaltenen und bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist erworbenen IDS Scheer-Aktien zum Preis von Euro 15,00 pro IDS Scheer- Aktie anzunehmen. Diese Verpflichtung zur Annahme des Angebots umfasst somit zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage insgesamt IDS Scheer-Aktien (ca. 47,68 % des Grundkapitals und der Stimmrechte). Davon entfallen IDS Scheer-Aktien (ca. 40,64 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) auf Herrn Professor Scheer und IDS Scheer-Aktien (ca. 7,04 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) auf Herrn Professor Pocsay. Herr Professor Scheer und Herr Professor Pocsay haben sich in der Vereinbarung verpflichtet, von den durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Verträgen nicht zurückzutreten; dies gilt auch für die Rücktrittsrechte im Falle einer etwaigen Änderung dieses Angebots nach 21 WpÜG oder im Falle eines konkurrierenden Angebots gemäß 22 WpÜG. Kommt es zu keiner wirksamen Aktienübertragung im Rahmen des Übernahmeangebots, so ist der Bieter unter bestimmten Umständen aufgrund dieser Vereinbarung verpflichtet, die oben bezeichneten IDS Scheer-Aktien zu einem Preis von EUR 15,00 pro IDS Scheer-Aktie zu erwerben. Das 16

18 ist dann der Fall, wenn das Angebot (i) aus einem anderen Grund als dem Nichteintritt der Angebotsbedingungen nicht bis zum 31. März 2010 wirksam und unbedingt wird, oder (ii) nachdem es wirksam und unbedingt geworden war, vor seinem Vollzug unwirksam geworden ist, sei es durch Untersagung durch die BaFin oder aus einem anderen Grund. Weitere Erwerbe Die Software AG hat in der Zeit vom 16. Juli 2009 bis einschließlich 28. Juli 2009 insgesamt IDS Scheer-Aktien (rund 14,51 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der IDS Scheer AG) über die Börse sowie außerbörslich wie folgt erworben: Tag des Erwerbs Anzahl IDS Scheer-Aktien davon börslich davon außerbörslich Höchster gezahlter Kaufpreis pro Aktie erworben erworben EUR 14, EUR 14, EUR 14, EUR 14, EUR 14, EUR 14, EUR 14, EUR 14, EUR 14,98 Am 30. Juli 2009 hat die Software AG auf der Grundlage eines zwischen ihr und dem Bieter geschlossenen Einbringungs- und Übertragungsvertrags die von ihr erworbenen IDS Scheer-Aktien (rund 14,51 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der IDS Scheer AG) als andere Zuzahlung in das Eigenkapital i.s.v. 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB auf den Bieter übertragen. Die IDS Scheer-Aktien wurden mit einem Einlagewert von EUR ,75 (rund EUR 14,97 pro IDS Scheer-Aktie) eingebracht. Dies entspricht den Anschaffungskosten (einschließlich Anschaffungsnebenkosten) der Software AG für die eingebrachten IDS Scheer-Aktien. Darüber hinaus haben weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 13. Juli 2009 und seit dem 13. Juli 2009 bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage IDS Scheer-Aktien erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von IDS Scheer-Aktien abgeschlossen. Der Bieter behält sich vor, während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist direkt oder über mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen außerhalb des Angebots weitere IDS Scheer-Aktien zu erwerben. 17

19 7. BESCHREIBUNG DER IDS SCHEER AG 7.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Die IDS Scheer AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Saarbrücken. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter HRB Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Juli 2009 EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die IDS Scheer-Aktien sind unter der ISIN DE zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und werden außerdem an allen anderen deutschen Wertpapierbörsen im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. Die Aktie wurde unter anderem in den TecDAX sowie in den GEX (German Entrepreneurial Index) aufgenommen. Am 31. Juli 2009 hielt die Gesellschaft eigene Aktien (ca. 1,47 % des Grundkapitals). Rund 52 % der Aktien der IDS Scheer AG (dabei werden auch die von dem Vorstandsvorsitzenden der IDS Scheer AG, Herrn Peter Gérard, gehaltenen ca. 2 % der ausgegebenen IDS Scheer-Aktien mitgezählt) befinden sich im Streubesitz; ca. 40,64 % werden von Herrn Professor Scheer und ca. 7,04 % von Herrn Professor Pocsay gehalten. Das Geschäftsjahr der IDS Scheer AG ist das Kalenderjahr. Zum 30. Juni 2009 beschäftigte die IDS Scheer-Gruppe weltweit Arbeitnehmer, davon in Deutschland (Berechnung auf Vollzeitbasis). Die IDS Scheer AG und ihre unmittelbaren oder mittelbaren, in Anlage 2 (a) aufgelisteten Tochtergesellschaften werden in dieser Angebotsunterlage zusammen als "IDS Scheer-Gruppe" bezeichnet Genehmigtes Kapital Der Vorstand der IDS Scheer AG ist gemäß 3 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer von 5 Jahren vom Tag der Eintragung im Handelsregister an, d.h. bis zum 29. Mai 2014, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Bei Ausgabe neuer Stückaktien muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen 18

20 Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz (AktG) unterschreitet, bei Kapitalerhöhungen zum Zweck der Ausgabe der neuen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, für Spitzenbeträge. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen Bedingtes Kapital Gemäß 3 Abs. 3 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR ,00 bedingt erhöht, eingeteilt in bis zu auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Befriedigung von Wandlungs- und Bezugsrechten der Inhaber von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung am 29. April 1999 ermächtigt worden ist. Sie ist laut Satzung nur insoweit durchgeführt, als von den Wandlungs- und Bezugsrechten Gebrauch gemacht wird. Gemäß 3 Abs. 4 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2010 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2010 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Das bedingte Kapital (einschließlich Bedingtem Kapital II) betrug zum 30. Juni 2009 unter Berücksichtigung des Ausscheidens von Mitarbeitern und der Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten aus den Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen (s. Abschnitt dieser Angebotsunterlage) noch EUR Mitarbeiteraktienoptionsprogramme / Wandel- und Optionsanleihen Zur langfristigen Bindung an das Unternehmen hat die IDS Scheer AG in den Jahren 1999 bis 2002 Wandelanleihen für Vorstandsmitglieder, Führungskräfte und Mitarbeiter der IDS Scheer AG sowie Optionsanleihen für die Geschäftsführer und Mitarbeiter der Tochterunternehmen ausgegeben. Die Laufzeiten der Anleihen betragen jeweils zehn Jahre und sind am Ende der Laufzeit von der IDS Scheer AG zum Nennbetrag zurückzuzahlen. Jede Teilschuldverschreibung mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 gewährt ein Optionsrecht. Die letzte Tranche der Wandel- und Optionsanleihen aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm von 1999 wurde im Mai 2002 gewährt; die Optionsrechte aus den Anleihen können seit spätestens 10. Mai 2004 ausgeübt werden. Die Wandel- und Optionsanleihen werden bei Ausscheiden des Mitarbeiters von der IDS Scheer AG 19

21 gekündigt. Spätester Wandlungs- bzw. Ausübungszeitpunkt für die im Jahr 2000 ausgegebenen Wandel- und Optionsanleihen ist der 30. April 2010, für die 2001 ausgegebenen der 30. April 2011 und für die 2002 ausgegebenen der 30. April Die Optionsrechte aus den im Jahr 1999 ausgegebenen Wandel- und Optionsanleihen sind am 30. April 2009, dem spätesten Wandlungs- bzw. Ausübungszeitpunkt, verfallen. Die Optionsrechte aus den in den Jahren 2000 bis 2002 ausgegebenen Wandel- und Optionsanleihen können gegenwärtig ausgeübt werden. Jedes Optionsrecht berechtigt zum Bezug von zehn IDS Scheer-Aktien gegen Zahlung eines Zuzahlungsbetrags. Nach Auskunft der IDS Scheer AG beträgt dieser für die im Jahr 2000 ausgegebenen Wandel- und Optionsanleihen EUR 30,34, für die 2001 ausgegebenen EUR 20,25 und für die 2002 ausgegebenen EUR 10,44 je IDS Scheer-Aktie. Im September 2006 wurde ein neues Aktienoptionsprogramm für die Vorstandsmitglieder der IDS Scheer AG aufgelegt ("Aktienoptionsprogramm 2006" und zusammen mit dem Programm zur Ausgabe der Wandel- und Optionsanleihen 1999 bis 2002 die "Mitarbeiterbeteiligungsprogramme"). In den Geschäftsjahren 2006 und 2008 wurden insgesamt Optionsanleihen unter dem Aktienoptionsprogramm 2006 ausgegeben. Jede Teilschuldverschreibung mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 gewährt ein Optionsrecht; jedes Optionsrecht berechtigt zum Bezug von zehn IDS Scheer-Aktien. Die Optionen haben eine Sperrfrist von drei Jahren und können frühestens am 30. September 2009 und spätestens am 29. September 2016 ausgeübt werden. Der Ausübungspreis ist abhängig von verschiedenen Faktoren, unter anderem dem Börsenkurs der IDS Scheer-Aktie am Tag der Begebung der Optionsrechte sowie dem Stand des TecDAX am Tag der Begebung und am Tag der Ausübung der Optionsrechte. Im Falle des Ausscheidens eines Vorstands innerhalb der Sperrfrist von drei Jahren verfallen alle Optionen. Nach Auskunft der Zielgesellschaft waren zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage von insgesamt ausgegebenen Optionsrechten verfallen. Die Wandlungs- und Optionsrechte sind durch bedingtes Kapital unterlegt (vgl. Abschnitt 7.1.2). Nach Auskunft der IDS Scheer AG standen zum 31. Juli 2009 folgende Optionsrechte aus: Programm Wandelanleihe und Optionsanleihe 2000 Wandelanleihe und Optionsanleihe 2001 Wandelanleihe und Optionsanleihe 2002 Aktienoptionsprogramm 2006 Anzahl ausstehend Anzahl Bezugsrechte Ausübungszeitraum ab 11. Mai 2002 bis 30. April ab 11. Mai 2003 bis 30. April ab 10. Mai 2004 bis 30. April ab 30. September 2009 bis 29. September 2016 Zuzahlungsbetrag/ Ausübungspreis EUR 30,34 EUR 20,25 EUR 10,44 EUR 13,48 (Tranche 2006) EUR 7,30 (Tranche 2008) Eigene Aktien Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Mai 2008 ist der Vorstand der IDS Scheer AG ermächtigt, bis zum 20. November 2009 eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des 1 Jeweils auf der Basis des TecDAX Kurses vom 28. Juli 2009 (649,78 Punkte); die endgültige Festlegung des Ausübungspreises erfolgt im Zeitpunkt der Ausübung der Option, d.h. frühestens am 30. September