Herlitz Aktiengesellschaft

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der Herlitz Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise unter Ziffern 1.6 und 1.7 dieser Angebotsunterlage beachten. Angebotsunterlage ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT (BARANGEBOT) der Pelikan International Corporation Berhad Lot 3410, Mukim Petaling, 12 ½ Miles, Jalan Puchong, Puchong, Selangor Darul Ehsan, Malaysia an die Aktionäre der Herlitz Aktiengesellschaft am Borsigturm Berlin zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag der Herlitz Aktiengesellschaft zum Preis von EUR 1,90 je Aktie der Herlitz Aktiengesellschaft Annahmefrist: 11. Januar 2010 bis 22. März 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) Aktien der Herlitz Aktiengesellschaft: ISIN DE / WKN (zum Börsenhandel zugelassene Aktien) ISIN DE / WKN (nicht zum Börsenhandel zugelassene Aktien) Zum Verkauf eingereichte Aktien der Herlitz Aktiengesellschaft: ISIN DE000A1CRRD4 / WKN A1CRRD bzw. ISIN DE000A1CRRF9 / WKN A1CRRF Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der Herlitz Aktiengesellschaft: ISIN DE000A1CRRE2 / WKN A1CRRE bzw. ISIN DE000A1CRRG7 / WKN A1CRRG - 1 -

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE HINWEISE FÜR AKTIONÄRE Durchführung des Angebots nach dem Deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Verlängerung der Frist zur Einreichung der Angebotsunterlage Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin Veröffentlichung der Angebotsunterlage Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland HINWEISE ZU DEN ANGABEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE Allgemeines Stand und Quelle der Angaben Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin Keine Aktualisierung ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS ANGEBOT Gegenstand des Angebots und Angebotspreis Beginn und Ende der Annahmefrist Weitere Annahmefrist Hinweis auf mögliche Verlängerungen der Annahmefrist Bedingungen BESCHREIBUNG DER BIETERIN Rechtliche Grundlage; Kapitalstruktur Überblick über die Geschäftstätigkeit der Pelikan-Gruppe Board Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen BESCHREIBUNG VON HERLITZ Rechtliche Grundlagen; Kapitalstruktur Überblick über die Geschäftstätigkeit der Herlitz-Gruppe Organe der Herlitz Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Hinweis auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Herlitz zum Angebot HINTERGRUND DES ANGEBOTS (PAKETERWERB, SONSTIGE VORERWERBE) Übersicht über ausgewählte Aspekte der Herlitz-Gruppe Paketerwerb Keine sonstigen Vorerwerbe (Sechs-Monats-Frist) Gegenwärtig gehaltene Herlitz-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ANGEBOTS ABSICHTEN DER BIETERIN Künftige Geschäftstätigkeit, Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen Vorstand und Aufsichtsrat der Herlitz Sitz der Herlitz, Standort wesentlicher Unternehmensteile Arbeitnehmer der Herlitz und ihrer Tochtergesellschaften, deren Vertretungen (Betriebsrat) und Beschäftigungsbedingungen Strukturelle Maßnahmen Absichten im Hinblick auf die Bieterin und die Pelikan-Gruppe ERLÄUTERUNGEN ZUR PREISFINDUNG

3 10.1 Mindestangebotspreis Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte FINANZIERUNG DES ANGEBOTS Maximale Gegenleistung Maßnahmen zur Absicherung der Angebotsfinanzierung Finanzierungsbestätigung AUSWIRKUNGEN AUF VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN Allgemeine Vorbemerkung Annahmen und Vorbehalte Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin Auswirkungen auf den konsolidierten Abschluss der Pelikan-Gruppe ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS Zentrale Abwicklungsstelle Annahmeerklärung und Umbuchung Weitere Erklärungen annehmender Herlitz-Aktionäre Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung Verfahren bei effektiven Aktienurkunden Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist Kosten Börsenhandel mit (Nachträglich) Zum Verkauf eingereichten Herlitz-Aktien Rückabwicklung der infolge der Annahme dieses Angebots abgeschlossenen Verträge bei endgültigem Ausfall einer Angebotsbedingung BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN / VERFAHREN Erforderliche Zulassungen und Verfahren Stand des Verfahrens; Unbedenklichkeitsbescheinigung nach der Außenwirtschaftsverordnung Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage BEDINGUNGEN Die einzelnen aufschiebenden Bedingungen Bedingungsverzicht Eintrittsfiktion Endgültiger Ausfall einer Angebotsbedingung Veröffentlichung des Eintritts oder Ausfalls von Angebotsbedingungen HINWEIS AUF RÜCKTRITTSRECHTE Voraussetzungen Ausübung des Rücktrittsrechts ERGÄNZENDE ANGABEN Hinweise für Herlitz-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen Vorteile für Vorstand oder Aufsichtsrat Finanzberater, Begleitende Bank Veröffentlichungen und Mitteilungen Steuern Anwendbares Recht, Gerichtsstand ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG ANLAGE 1 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen und deren Tochtergesellschaften ANLAGE 2 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen ANLAGE 3 Finanzierungsbestätigung

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5 1. ALLGEMEINE HINWEISE FÜR AKTIONÄRE 1.1 Durchführung des Angebots nach dem Deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage ) enthaltene Kaufangebot (das Angebot ) der Pelikan International Corporation Berhad, Malaysia (die Bieterin oder Pelikan International ) ist ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien der Herlitz Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 7129 ( Herlitz oder die Zielgesellschaft ) nach dem Deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ( WpÜG ). Das Angebot richtet sich an alle Aktionäre der Zielgesellschaft (die Herlitz-Aktionäre ) und erstreckt sich auf alle auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Herlitz (ISIN DE / WKN und ISIN DE / WKN ) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 4,26 je Aktie (die Herlitz-Aktien ). Dieses Angebot wird von der Bieterin ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere unter Einhaltung der Vorschriften des WpÜG und der auf der Grundlage des WpÜG erlassenen Rechtsverordnungen (Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots, nachfolgend WpÜG- AngebV genannt) durchgeführt. Dieses Angebot ist auf den Erwerb von Aktien einer deutschen börsennotierten Gesellschaft gerichtet und unterliegt daher den Offenlegungspflichten der Bundesrepublik Deutschland, die von denen anderer Rechtsordnungen abweichen können. Diese Angebotsunterlage ist ausschließlich durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (nachfolgend BaFin genannt) nach deutschem Recht geprüft und zur Veröffentlichung gestattet worden. Eine Durchführung als öffentliches Übernahmeangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine weiteren Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Herlitz-Aktionäre können folglich nicht auf die Anwendung ausländischer Rechtsvorschriften zum Schutz von Anlegern vertrauen. 1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Pelikan International hat die Entscheidung zur Abgabe des Übernahmenangebotes am 6. November 2009 gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 1.3 Verlängerung der Frist zur Einreichung der Angebotsunterlage Die Bieterin hat mit Schreiben vom 10. November 2009 bei der BaFin die Verlängerung der Einreichungsfrist nach 14 Abs. 1 Satz 3 WpÜG beantragt. Ihren Fristverlängerungsantrag - 5 -

6 hat die Bieterin damit begründet, dass es sich um ein grenzüberschreitendes Angebot handelt und sie nach den für sie geltenden Börsenzulassungsregelungen (Main Market Listing Requirements) der Börse Malaysia (Bursa Malaysia) für die Abgabe des Angebots zwingend der Zustimmung ihrer Hauptversammlung (general meeting) bedarf. Mit Bescheid vom 4. Dezember 2009 hat die BaFin die Frist zur Einreichung der Angebotsunterlage bis zum 24. Dezember 2009 verlängert. 1.4 Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin Die BaFin hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 8. Januar 2010 gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang weder erfolgt noch beabsichtigt. 1.5 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird am 11. Januar 2010 durch Bekanntgabe im Internet unter und durch Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der BNP Paribas Securities Services SA, Grüneburgweg 14, Frankfurt am Main (Bestellung per Telefon, Telefax oder unter/an Telefon: +49 (0) , Telefax: +49 (0) und sowie durch Bekanntgabe im elektronischen Bundesanzeiger, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage bereitgehalten wird und unter welcher Adresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet erfolgt, veröffentlicht. 1.6 Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, die Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und stellen weder die Abgabe, die Veröffentlichung noch eine öffentliche Werbung für ein Angebot nach der Maßgabe von Gesetzen und Verordnungen anderer Rechtsordnungen als die der Bundesrepublik Deutschland dar. Die Abgabe und Veröffentlichung eines Angebots und die öffentliche Werbung für ein Angebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland sind nicht beabsichtigt. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage und anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Versendung, Verbreitung oder Verteilung dieser Angebotsunterlage oder sonstiger mit diesem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte (z. B. die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen) außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ist deshalb von Seiten der Bieterin nicht gestattet, wenn und soweit das gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder - 6 -

7 der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren rechtlichen Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Pelikan International übernimmt nicht die Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im jeweiligen Ausland geltenden Vorschriften vereinbar ist. 1.7 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Angebot kann von allen in- und ausländischen Herlitz-Aktionären angenommen werden. Die Bieterin weist darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und auch rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Herlitz-Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und / oder das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Soweit ein depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines ausländischen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmens ( Depotführende Bank ) gegenüber ihren Kunden Informations- und Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit diesem Angebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist die Depotführende Bank gehalten, die Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen. Weder die Bieterin noch eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person übernimmt die Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. Eine Verantwortung der Bieterin für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen. 2. HINWEISE ZU DEN ANGABEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE 2.1 Allgemeines Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in Ortszeit in Frankfurt am Main gemacht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie zurzeit, derzeit, momentan, jetzt, gegenwärtig oder heute verwendet werden, beziehen sie sich auf das Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, also den 11. Januar 2010, sowie nicht ausdrücklich anders vermerkt. In dieser Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Kundenverkehr geöffnet sind. Verweise auf Ziffern beziehen sich sämtlichst, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben, auf die Ziffern dieser Angebotsunterlage

8 Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder dieser Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, sind diese der Bieterin nicht zuzurechnen. 2.2 Stand und Quelle der Angaben Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen über Herlitz und ihre Tochtergesellschaften (die Herlitz-Gruppe ) beruhen, sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z. B. veröffentlichten Jahresabschlüssen, Geschäftsberichten und Presseerklärungen), insbesondere dem Konzern- Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2009 und dem Geschäftsbericht 2008, und können daher (ebenso wie die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen über andere Dritte) zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bereits überholt sein. Außerdem wurden der Bieterin im Zeitraum zwischen dem 18. August 2009 und dem 6. November 2009 seitens der Zielgesellschaft ausgewählte Informationen über die rechtlichen, finanziellen, steuerlichen und operativen Verhältnisse der Herlitz-Gruppe zum Zwecke der Durchführung einer Due Diligence zur Verfügung gestellt. Diese Informationen betrafen schwerpunktmäßig die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse der Herlitz, der Herlitz PBS AG Papier-, Büro- und Schreibwaren, der Molkari Vermietungsgesellschaft mbh & Co. Objekt Falkensee KG sowie die mit der Mehrheitsaktionärin der Herlitz bestehenden Darlehensverhältnisse und die wesentlichen Kreditvereinbarungen der Herlitz-Gruppe. Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese Informationen durch die Bieterin nicht verifiziert. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie erwartet, glaubt, ist der Ansicht, versucht, schätzt, beabsichtigt, geht davon aus und strebt an hin. Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichtete Aussagen basieren, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten, der Bieterin am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen, Absichten und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten und können sich daher als unzutreffend herausstellen. Die von der Bieterin in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen, insbesondere im Hinblick auf Herlitz und die Herlitz-Gruppe, geben den Stand zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wieder. 2.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage (auch im Hinblick auf etwaig geänderte Absichten der Bieterin) nur aktualisieren, soweit dies nach geltendem Recht erforderlich ist

9 3. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über bestimmte in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen, die für die Herlitz-Aktionäre relevant sein könnten. Die Herlitz-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. Bieterin: Pelikan International Corporation Berhad, Lot 3410, Mukim Petaling, 12 ½ Miles, Jalan Puchong, Puchong, Selangor Darul Ehsan, Malaysia Zielgesellschaft: Herlitz Aktiengesellschaft, Am Borsigturm 100, Berlin, Deutschland Gegenstand des Angebots: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE / WKN zum Börsenhandel zugelassenen und gehandelten Stückaktien sowie der unter der ISIN DE / WKN nicht zum Börsenhandel zugelassenen Stückaktien der Herlitz Aktiengesellschaft, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 4,26 je Aktie. Gegenleistung: Barzahlung in Höhe von EUR 1,90 je Herlitz-Aktie Annahmefrist: 11. Januar 2010 bis 22. März 2010, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main Weitere Annahmefrist: Die Weitere Annahmfrist wird voraussichtlich am 26. März 2010 beginnen und am 8. April 2010, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main enden. ISIN/WKN: Zum Börsenhandel zugelassene Herlitz-Aktien: Herlitz-Aktien: ISIN DE / WKN Zum Verkauf eingereichte Herlitz-Aktien: ISIN DE000A1CRRD4 / WKN A1CRRD Nachträglich zum Verkauf eingereichte Herlitz-Aktien: ISIN DE000A1CRRE2 / WKN A1CRRE - 9 -

10 Nicht zum Börsenhandel zugelassene Herlitz-Aktien: Herlitz-Aktien: ISIN DE / WKN Zum Verkauf eingereichte Herlitz-Aktien: ISIN DE000A1CRRF9 / WKN A1CRRF Nachträglich zum Verkauf eingereichte Herlitz-Aktien: ISIN DE000A1CRRG7 / WKN A1CRRG Annahme: Die Annahme des Angebots ist während der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotführenden Bank (wie in Ziffer 1.7 definiert) des jeweiligen Herlitz-Aktionärs zu erklären. Die Annahme wird nur mit fristgerechter Umbuchung der Herlitz-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, in die ISIN DE000A1CRRD4 / WKN A1CRRD (für die Herlitz- Aktien mit der ISIN DE / WKN ) bzw. ISIN DE000A1CRRF9 / WKN A1CRRF (für die Herlitz- Aktien mit der ISIN DE / WKN ), wenn die Annahme innerhalb der Annahmefrist erklärt wird, bzw. in die ISIN DE000A1CRRE2 / WKN A1CRRE (für die Herlitz-Aktien mit der ISIN DE / WKN ) bzw. ISIN DE000A1CRRG7 / WKN A1CRRG (für die Herlitz-Aktien mit der ISIN DE / WKN ), wenn die Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist erklärt wird, wirksam. Kosten: Die Annahme dieses Angebots ist für die Herlitz-Aktionäre nicht kostenfrei. Alle von den Depotführenden Banken im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots und der Übertragung der Herlitz-Aktien erhobenen Kosten, Gebühren, Spesen und Auslagen sind von den Herlitz-Aktionären selbst zu tragen. Herlitz-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich vor der Annahme über etwaige entstehende Kosten, Gebühren, Spesen und Auslagen bei ihrer Depotführenden Bank unterrichten. Börsenhandel: Ein Börsenhandel der Zum Verkauf eingereichten Herlitz- Aktien oder der Nachträglich zum Verkauf eingereichten Herlitz-Aktien ist nicht vorgesehen

11 Bedingungen: Die in Folge der Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträge stehen unter den in Ziffer 15 näher beschriebenen aufschiebenden Bedingungen. In Stichworten lassen sich diese Bedingungen wie folgt zusammenfassen: Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 75 %; Freigabe des Zusammenschlussvorhabens durch das Bundeskartellamt; Freigabe bestimmter Sicherheiten durch das Bankenkonsortium; Nichtausübung der Gekauften Herlitz-Optionen; Keine Insolvenzantragstellung für Wesentliche Gesellschaften der Herlitz-Gruppe; Keine Vornahme von Maßnahmen betreffend die Herlitz-Gruppe außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes; Kein Rücktritt vom Herlitz-Kaufvertrag bzw. vom Molkari-Kaufvertrag durch Stationery Products, Herlitz, Ganymed GmbH oder Molkari KG. Sollten die aufschiebenden Bedingungen nicht innerhalb des dafür vorgesehenen Zeitraums eintreten oder wird auf deren Eintritt nicht fristgemäß verzichtet (bis auf die Kartellrechtliche Angebotsbedingung müssen alle Angebotsbedingungen spätestens bis zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten oder es muss auf deren Eintritt verzichtet worden sein), werden die in Folge der Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträge nicht wirksam und nicht durchgeführt. Veröffentlichung: Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen und Erklärungen werden im Internet unter sowie durch (Hinweis-)Bekanntmachungen im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Diese Angebotsunterlage wird am 11. Januar 2010 im Internet und durch Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht

12 4. ANGEBOT 4.1 Gegenstand des Angebots und Angebotspreis Die Bieterin bietet hiermit allen Herlitz-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Herlitz (ISIN DE / WKN und ISIN DE / WKN ) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 4,26 je Aktie einschließlich aller Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2009, zum Kaufpreis von EUR 1,90 je Herlitz-Aktie ( Angebotspreis ) nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. 4.2 Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist zur Annahme dieses Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, also am 11. Januar 2010 und endet am 22. März 2010, Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die Frist zur Annahme dieses Angebots, einschließlich etwaiger unter Ziffer 4.4 beschriebener Verlängerungen, wird in dieser Angebotsunterlage als Annahmefrist bezeichnet. 4.3 Weitere Annahmefrist Herlitz-Aktionäre, die das Angebot bis zum Ablauf der Annahmefrist noch nicht angenommen haben, können das Angebot auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots durch Pelikan International gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (im Folgenden Weitere Annahmefrist ), sofern sämtliche Angebotsbedingungen, auf die die Bieterin nicht in rechtlich zulässiger Weise verzichtet hat (mit Ausnahme der Kartellrechtlichen Angebotsbedingung, die zu einem späteren Zeitpunkt erfüllt werden kann), bis zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten sind. Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist (vgl. Ziffer 4.4) wird die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 26. März 2010 beginnen und am 8. April 2010, Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden. 4.4 Hinweis auf mögliche Verlängerungen der Annahmefrist Die Annahmefrist kann sich wie folgt verlängern: (a) Im Falle einer Änderung dieses Angebots gemäß 21 Abs. 1 WpÜG verlängert sich die Annahmefrist kraft Gesetzes um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Die Annahmefrist würde dann am 6. April 2010, Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden

13 (b) (c) Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein Angebot zum Erwerb der Herlitz-Aktien abgegeben (im Folgenden auch Konkurrierendes Angebot ), so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots automatisch nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot des Dritten, falls die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft ( 22 Abs. 2 WpÜG). Wird im Zusammenhang mit diesem Angebot nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Herlitz einberufen, so verlängert sich die Annahmefrist unbeschadet der Vorschriften des 21 Abs. 5 WpÜG und des 22 Abs. 2 WpÜG auf zehn Wochen ab der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ( 16 Abs. 3 WpÜG). Da die Bieterin bereits eine zehnwöchige Annahmefrist festgelegt hat, würde die Einberufung einer Hauptversammlung der Herlitz jedoch im Ergebnis keine zeitliche Verlängerung bewirken. 4.5 Bedingungen Die in Folge der Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträge stehen unter den in Ziffer 15 näher beschriebenen aufschiebenden Bedingungen. 5. BESCHREIBUNG DER BIETERIN 5.1 Rechtliche Grundlage; Kapitalstruktur Pelikan International wurde ursprünglich am 21. Oktober 1980 als haftungsbeschränkte Gesellschaft nach Malaysischem Recht (private limited company) unter dem Namen Shapadu Kontena Sdn. Bhd. gegründet. Am 10. Juli 1995 nannte sich die Gesellschaft in Diperdana Corporation Berhad um. Im Anschluss daran erfolgten weitere Umfirmierungen am 27. Juni 1997 in PNSL Holdings Berhad und am 10. Juli 1998 in Diperdana Holdings Berhad. Die Diperdana Holdings Berhad wurde am 10. Januar 1992 erstmals am Main Board der Bursa Securities zum Börsenhandel zugelassen. Nach dem Erwerb der Mehrheit an der Pelikan Holding AG und der Pelikan Japan K.K. im Wege eines so genannten Reverse Takeover wurde die Gesellschaft in Pelikan International Corporation Berhad umbenannt. Heute ist Pelikan International eine in Malaysia nach dem Companies Act 1965 (Gesellschafts-Nr U) eingetragene Aktiengesellschaft (public limited company) und notiert im Hauptsegment (Main Market) der malaysischen Börse (Bursa Malaysia Securities Berhad) (Börsenname: PELIKAN, Aktienkennziffer: 5321, Malaysische ISIN Nr: MYL5231OO005). Am 31. Dezember 2009 hatte Pelikan International eine Marktkapitalisierung von ca. EUR 95 Millionen. Zu den wesentlichen Geschäftsaktivitäten der Pelikan International und Ihrer Tochtergesellschaften (die Pelikan-Gruppe ) gehören die Herstellung und der Vertrieb von Schreibgeräten, Kunst-, Mal- und Hobbyzubehör, Schul- und Büromaterialien, Druckerzubehör sowie das Halten von Beteiligungen

14 Die Adresse des eingetragenen Firmen- und Hauptgeschäftssitzes lautet wie folgt: Lot 3410, Mukim Petaling, 12 ½ Miles, Jalan Puchong, Puchong, Selangor Darul Ehsan, Malaysia. Derzeit hat die Bieterin nachstehendes Grundkapital und genehmigtes Kapital (in malaysischen Ringgit MYR ): Stammaktien im Wert Zahl der Aktien Nennwert Betrag von MYR 1,00 pro Stück (MYR) (MYR) Ausgegeben und voll eingezahlt * 1, Genehmigt , * Einschließlich von der Bieterin selbst gehaltenen Aktien (sog. Treasury Shares) (die Eigenen Aktien ) Am 21. Oktober 2009 hat die Bieterin die folgenden Beschlussvorschläge bekannt gemacht: (a) Renounceable Rights Issue (=Ausgabe von handelbaren Rechten auf den Erwerb junger Aktien mit einem Abschlag zur Börsennotierung bei Ausgabe der Rechte) von bis zu Rights Shares, wobei jeweils zwei Stammaktien an der Pelikan International mit einem Nominalkapital von MYR 1,00 je Aktie (die Pelikan- Aktien ) zum Erwerb eines Rights Share gegen Zahlung eines Ausgabebetrages in Höhe von MYR 1,10 je Rights Share berechtigen (die Laufende Kapitalmaßnahme ); und (b) Erhöhung des bestehenden genehmigten Kapitals in Höhe von MYR (dies entspricht Pelikan-Aktien) auf insgesamt MYR (dies entspricht Pelikan-Aktien). Die Aktionäre der Bieterin haben den vorstehenden Beschlussvorschlägen auf der außerordentlichen Hauptversammlung (extraordinary general meeting) der Bieterin vom 17. Dezember 2009 zugestimmt. Die Bieterin hat am 23. Dezember 2009 das Datum für das Ende der Zeichnungsfrist (books closure date) und die Anzahl der auszugebenden Rights Shares auf festgelegt. Die wesentlichen Aktionäre der Bieterin sind laut dem Register der wesentlichen Aktionäre vom 31. Dezember 2009 folgende:

15 * Direkt % * Indirekt % Lembaga Tabung Haji (Pilgrim Fund) 30,28 - Loo Hooi Keat 0,19 27,49 (1) Marktrade Sdn Bhd - 22,17 (2) PBS Office Supplies Holding Sdn Bhd 5,67 16,50 (3) Malaysian Trustees Berhad PBS Office Supplies Holding Sdn Bhd 16,50 - H Partners Management LLC - 6,24 (4) Tan Sri Datuk Gnanalingam A/L Gunanathlingam - 5,90 (5) Ahmayuddin bin Ahmad - 5,90 (5) Pembinaan Redzai Sdn Bhd 5,90 - * Berechnet nach Abzug der Eigenen Aktien (1) Der indirekte Anteilsbesitz wird aufgrund der substantiellen Beteiligungen an PBS Office Supplies Holding Sdn Bhd, Mahir Agresif (M) Sdn Bhd und Konsortium Logistik Berhad zugerechnet (2) Der indirekte Anteilsbesitz wird aufgrund der substantiellen Beteiligung an PBS Office Supplies Holding Sdn Bhd zugerechnet (3) Der indirekte Anteilsbesitz wird aufgrund des von PBS Office Supplies Holding Sdn Bhd errichteten Treuhandfonds (Malaysian Trustees Berhad) zugerechnet (4) Der indirekte Anteilsbesitz wird aufgrund der substantiellen Beteiligungen an H Partners, LP and H Offshore Fund Ltd. zugerechnet (5) Der indirekte Anteilsbesitz wird aufgrund der substantiellen Beteiligung an Pembinaan Redzai Sdn Bhd zugerechnet 5.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der Pelikan-Gruppe Am 8. April 2005 erwarb Pelikan International jeweils die Mehrheit an der Pelikan Holding AG und der Pelikan Japan K.K. im Wege eines sog. Reverse Takeover. Vormals firmierte Pelikan International als Diperdana Holdings Berhad und war als Logistikunternehmen tätig. Heute ist Pelikan International die Holdinggesellschaft für das weltweite Pelikan-Geschäft mit Geschäftstätigkeit in 5 Kontinenten, 7 Produktionsstätten und 20 eigenen Vertriebs- und Marketinggesellschaften. Pelikan International hat ihren Hauptsitz in Puchong, Selangor Darul Ehsan, Malaysia. Das Management der Pelikan-Gruppe ist nach drei Hauptregionen 1) Europa, 2) Nord-, Mittel- und Südamerika und 3) Asien, Mittlerer Osten und Afrika

16 untergliedert. Die jeweiligen Regionsleiter erstatten unmittelbar gegenüber dem Präsidenten von Pelikan International Bericht. Die Pelikan-Gruppe ist ein weltweit bekannter Hersteller und Vertreiber von Schreibgeräten, Kunst-, Mal- und Hobbyzubehör, Schul- und Bürobedarf sowie Druckerzubehör. Die Pelikan-Gruppe vertreibt ihre Produkte über Groß-, Vertrags- und Einzelhändler, darunter Fachhandelsgeschäfte wie auch moderne Handelsformen einschließlich SB-Warenhäuser/Hypermärkte und auf Luxusartikel spezialisierte Geschäfte. Mit einer über 171-jährigen Geschichte hat die Marke Pelikan in ihren wichtigsten Märkten in Europa (hauptsächlich Deutschland), Lateinamerika und Teilen Asiens einen hohen Wiederkennungswert. In diesen Regionen ist die Pelikan-Gruppe einer der wichtigsten Anbieter auf dem Markt für Schul- und Büromaterial, anerkannt für ihre innovativen, auf den Verbrauchermarkt ausgerichteten Schreibgeräte. Folgende Produkte werden von der Pelikan-Gruppe hergestellt und vertrieben: Schreibgeräte : Füllfederhalter, hochwertige Füllfederhalter in limitierter Stückzahl und Spezialeditionen, Schreibgeräte für Kinder, Tintenroller, Kugelschreiber etc. Schule / Freizeit : Wachsmalstifte, Wasserfarben, Malboxen, Pinsel, Hobbyfarben, Radiergummis, Bücher, Papierprodukte etc. Allgemeine Büroprodukte : Textmarker, Korrekturprodukte, Stempelprodukte, Klebstoff etc. Druckerzubehör : Tintenpatronen und Toner Präsentationsmaterial : Beamer und Präsentationszubehör wie Präsentationstafeln, interaktive Tafeln etc. Das Kerngeschäft von Pelikan konzentriert sich auf Schreibgeräte, das Schulsegment des Schreibwarenmarktes und Druckerzubehör. Geografisch ist das Geschäft hauptsächlich in Europa angesiedelt. Die Pelikan-Gruppe hatte am 31. Dezember 2008 ca und am 30. Juni 2009 ca Mitarbeiter. Die Umsatzerlöse der Pelikan-Gruppe betrugen nach dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2008 MYR 1.288,5 Millionen (entspricht EUR 263,4 Millionen*) und für das erste Halbjahr 2009 (1. Januar 2009 bis 30. Juni 2009) MYR 629,0 Millionen (entspricht EUR 128,6 Millionen*). In denselben Zeiträumen erzielte die Pelikan-Gruppe nach Steuern einen auf die Anteilseigner entfallenden Gewinn in Höhe von MYR 36,7 Millionen (ent

17 spricht EUR 7,5 Millionen*) (für das Geschäftsjahr 2008) bzw. MYR 34,8 Millionen (entspricht EUR 7,1 Millionen*) (für das erste Halbjahr 2009). * Bei Zugrundelegung des von der Europäischen Zentralbank festgestellten Wechselkurses zum 5. Januar 2010 (EUR 1 = MYR 4,8922) 5.3 Board Das Verwaltungsorgan (Board of Directors) der Bieterin besteht derzeit aus folgenden Personen: Loo Hooi Keat (Präsident / Chief Executive Officer) Tan Sri Musa Bin Mohamad (Chairman und Independent Non-Executive Director) Syed Hussin Bin Shaikh al Junid (Independent Non-Executive Director) Haji Abdul Ghani Bin Ahmad (Independent Non-Executive Director) Yap Kim Swee (Independent Non-Executive Director) Hajah Rozaida Binti Omar (Non-Independent Non-Executive Director) Datuk Ismee Bin Ismail (Non-Independent Non-Executive Director) 5.4 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Die in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften sind im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage direkte oder indirekte Tochtergesellschaften der Bieterin und werden infolgedessen als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 S. 3 WpÜG betrachtet. Des Weiteren werden Herr Loo Hooi Keat als Aktionär (Herr Loo hält direkt 0,19 % und indirekt weitere 27,49 % der umlaufenden Pelikan-Aktien) und als Präsident / Chief Executive Officer der Bieterin sowie der Pilgrim Fund (Lembaga Tabung Haji) als Aktionär der Bieterin (der Fund hält % der umlaufenden Pelikan-Aktien), der im Verwaltungsorgan (Board of Directors) der Bieterin durch zwei nicht-unabhängige Mitglieder vertreten ist, als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 S. 1 WpÜG angesehen. Die Qualifizierung als gemeinsam handelnde Personen erfolgt allein aufgrund des Umstandes, dass Herr Loo sowie die Vertreter des Pilgrim Fund (Lembaga Tabung Haji) in einem Beschluss des Verwaltungsorgans (Board of Directors) der Bieterin für die Durchführung dieses Angebots gestimmt haben. Ihre jeweiligen Tochtergesellschaften sind ebenfalls in Anlage 1 aufgelistet. 6. BESCHREIBUNG VON HERLITZ 6.1 Rechtliche Grundlagen; Kapitalstruktur Der Geschäftsbetrieb der Herlitz wurde 1904 von Carl Herlitz in Deutschland gegründet. Am 8. Dezember 1972 wurde Herlitz im Wege der Umwandlung des Einzelhandelsgeschäftes von Carl Herlitz in eine Aktiengesellschaft, zunächst Carl Herlitz Aktiengesellschaft genannt, erstmals im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 7129 eingetragen. Die Gesellschaft änderte ihren Namen später in Herlitz Aktienge

18 sellschaft. Die Namensänderung wurde am 29. Juni 1976 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Der Sitz der Herlitz ist Berlin. Ihre Geschäftsadresse lautet Am Borsigturm 100, Berlin. Derzeit beträgt das eingetragene Grundkapital der Herlitz EUR ,00. Es ist in Inhaber-Stückaktien eingeteilt. Auf jede Aktie entfällt ein rechnerischer Anteil an dem eingetragenen Grundkapital der Herlitz in Höhe von EUR 4,26. Jede Herlitz-Aktie gewährt die gleichen Rechte, insbesondere volles Stimm- und Gewinnbezugsrecht. Herlitz hat aktuell Aktienoptionen ausgegeben, welche die jeweiligen Optionsinhaber zum Bezug neuer Inhaber-Stückaktien an der Herlitz zu einem Optionspreis von EUR 4,26 (zahlbar in bar) je junger Herlitz-Aktie berechtigen. Die Optionen sind bis zum Ablauf des 30. November 2010 jederzeit ausübbar (die Herlitz-Optionen ). Gemäß 5 Absatz 2 der Satzung der Herlitz ist das Grundkapital durch Ausgabe von bis zu Aktien um bis zu EUR ,68 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Dieses bedingte Kapital dient ausschließlich dazu, den Inhabern der Herlitz-Optionen Aktienrechte zu gewähren. Zurzeit sind umlaufende Herlitz-Aktien mit der ISIN DE / WKN zum Börsenhandel zugelassen und umlaufende Herlitz-Aktien mit der ISIN DE / WKN nicht zum Börsenhandel zugelassen. Die börsennotierten Herlitz-Aktien sind zum Handel am regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse, im XETRA und an den Börsen von Berlin-Bremen und Düsseldorf zugelassen. Zusätzlich werden die Herlitz-Aktien im Freiverkehr an den Börsen Hamburg, München und Stuttgart gehandelt. Größter Anteilseigner der Herlitz mit einem Anteilsbesitz von rund 65,99 % (bzw Herlitz-Aktien) ist die Stationery Products S.à r.l. mit Firmensitz in Luxemburg ( Stationery Products ). Die Stationery Products gehört mittelbar zur Advent International Corp. mit Sitz in Boston, U.S.A., einer international tätigen Private Equity Gesellschaft (siehe Ziffer 7.2 zu dem Kaufvertrag u. a. über Herlitz-Aktien, den die Bieterin mit der Stationery Products abgeschlossen hat). Weitergehende Informationen über die derzeitige Aktionärsstruktur an der Herlitz hat die Bieterin nicht. Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der Herlitz sind die Gründung und der Erwerb sowie die Beteiligung an Unternehmen, die sich in folgenden Bereichen betätigen: Herstellung und Vertrieb von Papier-, Bürobedarfs- und Schreibwaren, Schulbedarf, Druckereierzeugnissen, EDV-Zubehör, Büromöbeln und -geräten, Spielwaren und verwandten Erzeugnissen sowie Handel mit diesen Artikeln, Dienstleistungen, insbesondere auf den Sektoren des Marketings, Vertriebs und Handels, Handel mit Investitionsgütern und Rohstoffen, Logistik und Datenverarbeitungsleistungen aller Art,

19 Entwicklung und Herstellung von Maschinen, Grundstücksgeschäfte aller Art einschließlich des Haltens und Verwaltens von Grundstücken, der Errichtung von Bauten, des Betriebs von Gewerbekomplexen und der Erbringung von Dienstleistungen in diesen Bereichen, Erforschung, Entwicklung und Vermarktung neuer Technologien. Herlitz kann in den vorgenannten Bereichen auch selbst tätig werden, soweit nicht hierfür eine spezielle öffentlich-rechtliche Erlaubnis erforderlich ist. 6.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der Herlitz-Gruppe Herlitz ist die Konzernmuttergesellschaft der Herlitz-Gruppe. Herlitz ist eine reine Holding- Gesellschaft ohne eigene Geschäftstätigkeit. In dieser Funktion bestimmt Herlitz das strategische Management der Herlitz-Gruppe. Die wesentlichen Geschäftstätigkeiten der Herlitz-Gruppe beinhalten die Herstellung und/oder den Vertrieb von Schreib- und Papierwaren. Die Herlitz-Gruppe ist einer der bekanntesten Hersteller und Vertreiber in verschiedensten Sparten des Büro- und Schulbedarfs in Europa. Die Herlitz-Gruppe hat ein Sortiment mit ca verschiedenen Produkten im Angebot. Zu den Marken der Herlitz-Gruppe gehören Herlitz, Susy Card und Falken. Die Herlitz-Gruppe hat eine starke Präsenz in Deutschland, wo sie ca. 57 % ihres Umsatzes erzielt. Mit einem Fertigungsschwerpunkt in Deutschland im Bundesland Brandenburg produziert die Herlitz-Gruppe derzeit an insgesamt fünf Standorten folgende Artikelgruppen: Falkensee/Deutschland: Blöcke, Hefte, Geschenkpapier, Glückwunschkarten, Servietten Peitz/Deutschland: Ordner, Registraturmittel aus Pappe und Karton Pozna /Polen: Blöcke, Hefte Buftea/Rumänien: Ordner Droylsden/England: Ordner Zur Herlitz-Gruppe gehören darüber hinaus europäische Vertriebsgesellschaften in den Niederlanden, Großbritannien, Polen, Ungarn, Tschechien, der Slowakei, Bulgarien und Rumänien. In Frankreich, Dänemark, Russland und der Schweiz wird mit nationalen Vertriebspartnern zusammengearbeitet. Die Kunden in den übrigen europäischen und außereuropäischen Ländern werden durch die Herlitz-Exportabteilung direkt von Berlin aus betreut. Zusätzlich zu ihrem breiten Produktsortiment bietet die Herlitz-Gruppe in geringem Umfang die Erbringung logistischer Dienstleistungen sowie kundengerechter IT-Dienstleistungen durch ihre Tochtergesellschaften ecom Logistik GmbH & Co. KG und Mercoline GmbH an

20 Die ecom Logistik GmbH & Co. KG erbringt Logistikmanagement sowie POS-Leistungen und Value Added Services wie zum Beispiel Lager-, Distributionslogistik, Merchandising und das Konfektionieren von Verkaufsdisplays. Die Mercoline GmbH leistet Prozessberatung und IT-Realisierung von Efficient Consumer Response (ECR) in Handel und Industrie. Beide Unternehmen erbringen auch Services für externe Kunden. Im Jahre 2008 hat die Herlitz-Gruppe entschieden, sich auf das Kerngeschäft der Marke Herlitz zu konzentrieren und ihr Warensortiment zu rationalisieren. Laut ihres Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2008 hat die Herlitz-Gruppe einen Konzernumsatz in Höhe von EUR 301,87 Millionen und ein Ergebnis nach Steuern von EUR -1,1 Millionen erzielt. Laut Zwischenbericht für die erste Hälfte des Geschäftsjahres 2009 beträgt der Konzernumsatz der Herlitz-Gruppe EUR 120,82 Millionen und das Ergebnis nach Steuern EUR -5,43 Millionen. Im ersten Halbjahr 2009 hatte die Herlitz-Gruppe durchschnittlich Mitarbeiter (ohne Auszubildende) (verglichen mit im ersten Halbjahr 2008). 6.3 Organe der Herlitz Der Vorstand der Herlitz besteht derzeit aus den folgenden Personen: Jan von Schuckmann (Vorstandsvorsitzender) Thomas Hübner Markus Oestmann Der Aufsichtsrat der Herlitz besteht derzeit aus den folgenden Personen: Georg C. Domizlaff (Aufsichtsratsvorsitzender) Wilhelm Plumpe Jörg Schauerhammer Dr. Christian R. Supthut Christian Petsch Helmut Gundhart Gemäß 1 Abs.1 Nr.1 und 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz besteht der Aufsichtsrat von Herlitz zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern und zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre. Die Arbeitnehmervertreter sind Christian Petsch und Helmut Gundhart. 6.4 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Nach den der Bieterin zur Verfügung stehenden Informationen sind die in Anlage 2 aufgeführten Unternehmen Tochtergesellschaften der Herlitz bzw. die Herlitz ist deren Tochtergesellschaft und diese Unternehmen werden infolgedessen als mit Herlitz gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 S. 3 WpÜG betrachtet

21 Die Bieterin hat keine Kenntnis über weitere mit Herlitz gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG. 6.5 Hinweis auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Herlitz zum Angebot Gemäß 27 Abs.1 WpÜG müssen Vorstand und Aufsichtsrat eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abgeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Herlitz haben diese Stellungnahme unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage und deren Änderungen durch die Bieterin gemäß 14 Abs. 1 S. 1 WpÜG zu veröffentlichen. 7. HINTERGRUND DES ANGEBOTS (PAKETERWERB, SONSTIGE VORERWERBE) 7.1 Übersicht über ausgewählte Aspekte der Herlitz-Gruppe Bei Abschluss des unter Ziffer 7.2 beschriebenen Paketerwerbs stellten sich die für den Paketerwerb relevanten Beteiligungsverhältnisse und Darlehensbeziehungen wie folgt dar: 15 Mio. Aktionärsdarlehen Stationery Products Streubesitz 100,00 % 65,99 % Aktien Optionen Aktien Optionen 34,01 % Herlitz AG Ganymed GmbH 100,00 % 85 Mio. Darlehen Herlitz PBS AG Komplementär 85,00 % Stimmrechte Kapital: EUR 0 Kommanditist 15,00 % Stimmrechte Kapital: EUR Molkari KG Für das Darlehen der Stationery Products gegenüber der Molkari KG ist in Höhe von ca. EUR 44,4 Millionen ein Rangrücktritt erklärt worden, der auch die auf diesen Betrag anfallenden Zinsen erfasst. Die Herlitz AG haftet gesamtschuldnerisch für die Rückzahlung dieses Darlehens, größtenteils aber nur aus Bilanzgewinnen aus künftigen Jahresüberschüssen, aus künftigen Eigenkapitalzuführungen oder Liquidationsüberschüssen. Auf das Aktionärsdarlehen waren am 31. Dezember 2008 Zinsen in Höhe von ca. EUR 3,0 Millionen

22 und auf das Darlehen der Stationery Products gegenüber der Molkari KG Zinsen in Höhe von ca. EUR 2,8 Millionen aufgelaufen. 7.2 Paketerwerb Am 6. November 2009 hat die Bieterin mit der Stationery Products einen Vertrag über den Erwerb von Aktien, Optionen und Darlehen (der Herlitz-Kaufvertrag ) abgeschlossen, der den Verkauf und die Übertragung von Herlitz-Aktien (die Gekauften Herlitz-Aktien ), die einem prozentualen Anteil am Grundkapital der Herlitz von 65,99 % entsprechen; von Optionsrechten auf Herlitz-Aktien (die Gekauften Herlitz- Optionen ), die die jeweiligen Inhaber zum Erwerb einer entsprechenden Anzahl an Herlitz-Aktien gegen Zahlung eines Optionspreises von EUR 4,26 je Herlitz- Aktie berechtigten und zu deren Bedienung Herlitz ein bedingtes Kapital geschaffen hat; eines Geschäftsanteils an der Ganymed Falkensee Grundstücksverwaltungs GmbH ( Ganymed GmbH ) im Nominalbetrag von EUR sowie eines Geschäftsanteils an der Ganymed GmbH im Nominalbetrag von EUR (gemeinsam die Ganymed-Geschäftsanteile"), die zusammen 100 % des Stammkapitals der Ganymed GmbH ausmachen; eines Darlehens im Nominalbetrag von EUR (das Aktionärsdarlehen ), welches die Stationery Products der Herlitz gewährt hat, und zwar im Wege der Vertragsübernahme; sowie eines Darlehens im Nominalbetrag von TEUR (das Molkari-Darlehen ), welches die Stationery Products der Molkari Vermietungsgesellschaft mbh & Co. Objekt Falkensee KG ( Molkari KG ) gewährt hat, und zwar im Wege der Vertragsübernahme an bzw. auf die Bieterin zum Gegenstand hat. Herlitz hat der Vertragsübernahme des Vertrages über das Aktionärsdarlehen und Herlitz und Molkari KG haben der Vertragsübernahme des Vertrages über das Molkari-Darlehen durch die Bieterin zugestimmt. Gemäß dem Herlitz-Kaufvertrag betragen die (Gesamt-)Kaufpreise EUR 1,00 für die Gekauften Herlitz-Aktien und die Gekauften Herlitz-Optionen, EUR 1,00 für die Ganymed-Geschäftsanteile, EUR 1,00 für das Aktionärsdarlehen sowie EUR ,00 für das Molkari-Darlehen

23 Des Weiteren hat die Bieterin am 6. November 2009 mit der Herlitz PBS AG sowie der Stationery Products, der Herlitz, der Molkari KG und der Ganymed GmbH einen Erwerbs- und Refinanzierungsvertrag (der Molkari-Kaufvertrag ) abgeschlossen, der u. a. den Verkauf und die Übertragung von 94,9 % des Kommanditanteils (der Gekaufte Molkari- Kommanditanteil ) der alleinigen Kommanditistin der Molkari KG, der Herlitz PBS AG, an bzw. auf die Bieterin zum Gegenstand hat. Als Gegenleistung für den Gekauften Molkari- Kommanditanteil haben die Parteien einen Kaufpreis von EUR 1,00 in bar und die Entlassung der Herlitz und der mit Herlitz verbundenen Unternehmen (außer der Molkari KG) aus ihrer gesamtschuldnerischen Mithaftung für die Rückzahlung des Molkari-Darlehens vereinbart. Der Herlitz-Kaufvertrag und der Molkari-Kaufvertrag sind am 6. November 2009 zusammen (in einer notariellen Urkunde) beurkundet worden. Der dingliche Vollzug des Herlitz-Kaufvertrages steht unter den aufschiebenden Bedingungen der Zahlung des Kaufpreises für das Molkari-Darlehen in Höhe von EUR ,00 (der Kaufpreis für das Molkari-Darlehen ) sowie des Eintritts bestimmter Vollzugsbedingungen (die Vollzugsbedingungen des Paketerwerbs ) oder des jeweiligen Verzichts hierauf im Einklang mit den Vertragsbestimmungen. Nach den Vollzugsbedingungen des Paketerwerbs muss die Stationery Products die Gekauften Herlitz-Aktien auf ein Sperrdepot übertragen (diese Bedingung ist bereits eingetreten); müssen die nach den Transaktionsverträgen vorgesehenen Übertragungen der Gekauften Herlitz-Aktien, der Gekauften Herlitz-Optionen, der Ganymed- Geschäftsanteile, des Aktionärsdarlehens und des Molkari-Darlehens von Stationery Products auf die Bieterin sowie des Gekauften Molkari-Kommanditanteils von der Herlitz PBS AG auf die Bieterin (gemeinsam der Paketerwerb ) im Einklang mit den Bestimmungen des deutschen Kartellrechts im GWB vollzogen werden dürfen; müssen die Aktionäre der Pelikan International dem Paketerwerb in einer Hauptersammlung (general meeting) zugestimmt haben (diese Bedingung ist bereits eingetreten; die Aktionäre der Bieterin haben dem Paketerwerb auf der außerordentlichen Hauptversammlung (extraordinary general meeting) der Bieterin am 17. Dezember 2009 mit der erforderlichen Mehrheit zugestimmt); müssen die Commerzbank AG und teilweise auch die Fortis Bank (Nederland) N.V. der Stationery Products, der Pelikan International sowie der Herlitz schriftlich bestätigt haben, dass sie die Stationery Products, die Advent Stationery (Cayman) Limited, die Molkari KG und die Ganymed GmbH aus ihren Verpflichtungen und Beschränkungen nach den bestehenden Kreditverträgen und Nebenvereinbarungen entlassen sowie im Herlitz-Kaufvertrag näher beschriebene Sicherheiten, insbesondere die Kaufgegenstände des Paketerwerbs, freigeben werden; darf Stationery Products seit dem 6. November 2009 keine der Gekauften Herlitz