Vorwort der Herausgeber... Prof. Dr. Peter May und Dr. Peter Bartels. Autorenverzeichnis...

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1 Vorwort der Herausgeber... Prof. Dr. Peter May und Dr. Peter Bartels Autorenverzeichnis... V XV 1. Kapitel: Brauchen wir einen Beirat?... 1 Der Beirat ein Instrument guter Governance im Familienunternehmen 1 Prof. Dr. Peter May und Dr. Peter Bartels I. Warum ist das Thema relevant? Familienunternehmen Der Beirat als freiwilliges Organ der Unternehmensverfassung Die Bedeutung von Beiräten... 3 II. Was zeichnet einen guten Beirat aus? Die Qualität des Beirats als Gestaltungsaufgabe der Inhaber Die entscheidenden Fragestellungen... 7 a. Brauchen wir einen Beirat?... 7 b. Welche Aufgaben soll der Beirat haben?... 7 c. Wer soll ihm angehören?... 8 d. Wie stellen wir sicher, dass unser Beirat gut arbeitet? Hinweise zu ihrer Beantwortung... 9 a. Ein sinnvolles Kompetenzgefüge sicherstellen... 9 b. Professional Ownership sicherstellen c. Fair Process gewährleisten d. Der Individualität Rechnung tragen III. Die Verantwortung der Inhaber Kapitel: Welche Aufgaben soll unser Beirat haben und wie soll er diese erfüllen? Aufgabenauswahl Dieter Jeschke I. Überblick über die wichtigsten (möglichen) Aufgaben II. Drei-Dimensionen-Check: Wie finden wir die richtigen Aufgaben III. für unseren Beirat? Reine Beratungs- versus zusätzliche Kontrollfunktion und die Folgen der Entscheidung IV. Zustimmungspflichtige Geschäfte V. Einfluss unterschiedlicher Rechtsformen VII

2 2.2 Aufgabenerfüllung Einführung Beratung der Gesellschafter Lothar Siemers I. Rechtsgrundlagen für den Beirat II. Der Beirat als Brücke zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführung III. Übernahme von Gesellschafteraufgaben und deren Grenzen IV. Gegenstände der Beratung der Gesellschafter V. Der Beirat als Mediator oder Schiedsrichter Strategieentwicklung und -umsetzung Bernd Jung, Dr. Ralf Walker und Dr. Christian Foltz I. Einleitung II. Die erfolgreiche Strategie III. Entwicklung und Umsetzung einer erfolgreichen Strategie Entdeckungsphase Bewertungsphase Auswahlphase Transformationsphase Weiterentwicklung Gewinnung und Vergütung von Führungspersönlichkeiten Dr. Hans Schlipat I. Einleitung II. Stolpersteine in der Rekrutierung von Führungspersönlichkeiten Unklares Fach-/ Persönlichkeitsprofil Vertrauensschutz Bewertungskakophonie, Bewertungskriterien und ihre Anwendung Explodierender Zeitplan, Drop-out der besten Kandidaten Überhöhte Selbsteinschätzung und Fremderwartung Bewertung von Freunden und Bekannten III. Worauf der Beirat sonst noch achten sollte Professioneller Prozess und Außenwirkung Lückenloser Tätigkeitsnachweis und Referenzen Soziales, familiäres Umfeld Führungs- und Leistungskultur Keine ultimative Rekrutierungssicherheit IV. Die Vergütung von Führungspersönlichkeiten Stellenwert des Instrumentes Vergütung Gesellschaftsanteile und Bonusbank Gerechtigkeit, Angemessenheit und Fairness V. Flexibilität und Konsequenz aus Unternehmenssicht VIII

3 2.2.4 Rechnungslegung Dietmar Eglauer I. Gesetzlicher Überblick II. Wie sollte der Jahres-/ Konzernabschluss geprüft werden? Umsetzung in der Praxis Reichweite des Auftrags Schwerpunkte der Prüfung a. Rentabilitätsanalyse b. Liquiditätsanalyse c. Vermögensanalyse d. Finanzierungsanalyse e. Ergebnisanalyse III. Wirkungsweisen von bilanzpolitischen Entscheidungen Bilanzpolitische Ermessensausübungen (HGB) Bilanzpolitische Ermessensentscheidungen (IFRS) Impairment-Test Sachverhaltsgestaltende Maßnahmen Fazit bilanzpolitischer Ermessensentscheidungen und sachverhaltsgestaltende Maßnahmen IV. Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer V. Bericht der Prüfungsergebnisse an die Gesellschafterversammlung VI. Zusammenfassung Systemüberwachung Patrick Maerten I. Einführung II. Das Risikomanagementsystem III. Das Interne Kontrollsystem IV. Bedeutung für den Beirat V. Vorgehensweise und Schwerpunkt Praxistipps zur Prüfung der Angemessenheit und Zweckmäßigkeit des Risikomanagementsystems und des IKS Praxistipps zur Prüfung der Funktionsfähigkeit und Wirksamkeit des Risikomanagementsystems und des IKS Beispielfragen für die wesentlichen Geschäftsprozesse Finanzierung und Investition Daniel Judenhahn und Bernhard Klinke I. Die Rolle des Beirats II. Strategische Finanzierungsüberlegungen Veränderte Spielregeln an den Kapitalmärkten Finanzierungsziele im Familienunternehmen Fremdkapital ein elementarer Baustein in der Finanzierung III. Finanzierung beginnt auf der Aktivseite der Bilanz IV. Kontrolle der Finanzierung V. Strategische Investionsüberlegungen IX

4 2.2.7 Kauf und Verkauf von Unternehmen Eckhard Späth I. Hintergründe von Transaktionen II. Auf Herz und Niere prüfen Sorgfaltsprüfung III. Verhandlung des Kaufpreises und des Kaufvertrags IV. Werte realisieren nach der Transaktion Nachfolge Lothar Siemers I. Bedeutung des Beirats in Nachfolgeprozessen II. Beiratsfunktionen in der Nachfolge III. Individuelle Ausgestaltung der Aufgabenstellung IV. Personalkompetenz als besondere Ausprägung Unternehmenskrise Dirk Hickert und Patrick Ziechmann I. Einleitung II. Die Rolle des Beirats in verschiedenen Krisenarten Die Stakeholderkrise Die Strategiekrise Die Produkt- und Absatzkrise Die Erfolgskrise Die Liquiditätskrise III. Die Rolle des Beirats als Mediator und Moderator in der Krise Kapitel: Wie sollte unser Beirat zusammengesetzt sein? Die Zusammensetzung des Beirats Dr. Arno Lehmann-Tolkmitt I. Einleitung II. Die Zusammensetzung des Beirats Größe und Zusammensetzung Die richtige Anzahl der Mitglieder III. Strukturelle Erwägungen IV. Inhaltliche Aspekte V. Diversity persönliche Aspekte VI. Die Einbindung der Familie VII. Sonderthema: Family trustee VIII. Amtsperiode IX. Bestellungs- und Abberufungsregeln X. Drei-Dimensionen-Check: Wie sollte unser Beirat zusammengesetzt sein? Die Beiratsmitglieder Gerold Rieder I. Jeder Beirat ist nur so gut wie seine Mitglieder II. Fachliche Anforderungen an einen Beirat X

5 III. Persönliche Anforderungen an einen Beirat IV. Der richtige Mix im Beirat V. Gute Beiräte bewerben sich nicht man muss sie für sich gewinnen! Kapitel: Wie stellen wir sicher, dass unser Beirat gut arbeitet? Das Berichtswesen Dr. Karsten Schween I. Einleitung II. Berichtspflichten des Managements III. Informationsrechte des Beirats gegenüber dem Management IV. Die Kommunikation zwischen Beirat und Gesellschaftern V. Transparenz der Beiratsarbeit VI. Fazit Die innere Organisation Dieter Jeschke I. Einleitung II. Der Beiratsvorsitzende III. Die Aufgaben des Beiratsvorsitzenden IV. Die Beschlussfassungen des Beirats V. Die Bildung von Ausschüssen VI. Inkompatibilitätsregeln/ Interessenkonflikte Instrumente guter Beiratsarbeit Martin Kaspar I. Einleitung II. Aus- und Fortbildung III. Evaluation Evaluierungsgegenstand Form und Intervall IV. Erfahrungsaustausch Die Vergütung der Beiratsmitglieder Martin Kaspar I. Beirats arbeit oder Ehrenamt? II. Vergütungsfestsetzung III. Vergütungsbestandteile Fixe Vergütung Sitzungsgeld und Tagessätze Variable Vergütung IV. Vergütung unterschiedlicher Funktionen V. Vergütungshöhe VI. Abgrenzung zu Auslagenersatz und sonstigen Beratungsleistungen VII. Besteuerung der Beiratsvergütung XI

6 4.5 Die Haftung von Beiratsmitgliedern Dr. Steffen Huber I. Einführung II. Allgemeine Ausführungen Zivilrechtliche Haftung Strafrechtliche Haftung III. Verschulden und Sorgfaltsmaßstab IV. Beweislast V. Verjährung VI. Möglichkeiten der Haftungsbeschränkung Beschränkung des Verschuldensmaßstabs Entlastung bzw. Verzicht Haftungshöchstgrenze Haftungsbeschränkung durch Gesellschafterweisung VII. Directors & Officers-Versicherung (D&O-Versicherung) Kapitel: Erfahrungsberichte Erfahrungsbericht eines Familienunternehmers mit seinem Beirat Mark Oliver Schreiter I. Einleitung II. Gründung III. Besetzung IV. Kompetenzen V. Arbeitsweise VI. Berichtswesen VII. Zusammenarbeit mit der Gesellschafterfamilie/ Nachfolge VIII. Vergütung IX. Fazit Zur Person: Mark Oliver Schreiter Die Ratgeber Erfahrungsbericht eines Beirats Dr. Günter von Au I. Einleitung II. Auswahl und Besetzung III. Der Beiratsvorsitz IV. Die Beiratsarbeit V. Berichtswesen VI. Nachfolge VII. Vergütung und Aufwand VIII. Fazit Zur Person: Dr. Günter von Au XII

7 6. Kapitel: Service Checkliste Fragen zum guten Beirat Aufgabenauswahl und -erfüllung Zusammensetzung Organisation Stichwortverzeichnis XIII