Woher kommt der Strukturwandel bei der Aufsichtsratsvergütung?

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1 Betriebswirtschaft Aufsätze Corporate Governance»DB Dr. Alexander v. Preen / Dr. Sebastian Pacher / Dr. Vera Bannas, alle Gummersbach Woher kommt der Strukturwandel bei der Aufsichtsratsvergütung? Dr. Alexander v. Preen, Geschäftsführer und Partner; Dr. Sebastian Pacher, Consultant und Gf.-Assistent; Dr. Vera Bannas, Senior Consultant, Kienbaum Management Consultants GmbH, Gummersbach. Kontakt: autor@der-betrieb.de In den letzten Jahren hat ein Transformationsprozess bei der Struktur der Aufsichtsratsvergütung stattgefunden. Moderne Vergütungssysteme für den Aufsichtsrat bestehen zunehmend aus fixen und rollen- bzw. aufwandsbezogenen Vergütungskomponenten. Die Bedeutung kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteile sinkt. Neben Änderungen in der Regulatorik werden drei Gründe für diese Entwicklung identifiziert: (1) gestiegene Anforderungen, Verantwortung und Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder, (2) die Forderung nach stärkerer Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und (3) die zusätzlichen Herausforderungen an in Krisenzeiten. I. Einleitung Die Struktur der Aufsichtsratvergütung hat sich in den letzten Jahren dramatisch verändert. Während die Vergütungssysteme vieler börsennotierter Unternehmen in der Vergangenheit oft hohe variable Komponenten aufwiesen, setzen sich seit einiger Zeit verstärkt Vergütungssysteme ohne jeglichen variablen Bestandteil durch. In zunehmendem Maße sind moderne Vergütungssysteme für den Aufsichtsrat zudem so gestaltet, dass rollen- bzw. aufwandsbezogene Vergütungskomponenten bspw. die Vergütung für die Leitung von oder die Mitgliedschaft in Ausschüssen für eine individuelle Differenzierung der Vergütungshöhen sorgen. 1 Somit beruht die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zunehmend auf einer (fixen) Grundvergütung und auf Vergütungskomponenten, die sich am tatsächlichen Tätigkeitsaufwand der orientieren. Variable Vergütungskomponenten nehmen in ihrer Bedeutung hingegen deutlich ab. Während dieser Transformationsprozess in der Literatur ausführlich beschrieben wird, gibt es nur wenige Studien, die sich mit den Ursachen, die diesem Prozess zugrunde liegen, auseinandersetzen. Eine Betrachtung dieser Ursachen ist jedoch wichtig, da die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung eines der zentralen Themen für amtierende und potenzielle Aufsichtsratsmitglieder darstellt 2 sowie für die betroffenen Unternehmen von großer Bedeutung bei der Erarbeitung ihrer Vergütungssysteme ist. Des Weiteren ist die Aufsichtsratsvergütung auch für die Corporate-Governance-Entwicklung in Deutschland von großer Bedeutung, wie bspw. die Änderung des DCGK im Jahr 2012 zeigt. 1 Vgl. Pacher/v. Preen, ZCG 2014 S. 68 f. 2 Vgl. Theisen/Probst, DB 2012 S f. II. Daten und Methodik In dieser Erhebung wird auf Daten aus zwei Quellen zurückgegriffen. Zunächst werden Daten einer bisher unveröffentlichten Kienbaum-Studie verwendet. Die Studie wurde im Zeitraum November 2012 bis Januar 2013 durchgeführt. Insgesamt wurden 474 Fragebögen an und zumeist deutscher Unternehmen verschickt. Gut 58% der angeschriebenen Personen sind in DAX30, MDAX, SDAX oder TecDAX Unternehmen beschäftigt 3. Die übrigen 42% der angeschriebenen Personen sind bei nicht-börsennotierten AGs sowie Unternehmen mit anderen Rechtsformen wie GmbHs tätig. Aus der Befragung resultierten insgesamt 84 verwertbare Fragebögen, was einem Rücklauf von 17,7% entspricht. 39% der Teilnehmer waren zum Zeitpunkt der Befragung für DAX30-, MDAX-, SDAX- oder TecDAX-Unternehmen tätig und weitere 8% der Teilnehmer waren für Unternehmen im General Standard tätig. Von den 53% der Antwortenden, die für nicht-börsennotierte Unternehmen tätig sind, kommen 29% aus nichtbörsennotierten AGs und 24% aus Unternehmen mit anderen Rechtsformen. Für diese Ausarbeitung wurden lediglich die 64 (76%) Fragebögen ausgewertet, die persönlich durch oder ausgefüllt wurden. Die zweite Quelle dieser Ausarbeitung bildet die umfassende Kienbaum-Datenbank, in der Unternehmensdaten und Informationen zur Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung seit dem Jahr 1976 erfasst sind. III. Strukturwandel bei der Aufsichtsratsvergütung Häufig wird in der Literatur eine Änderung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) als ein Grund für den Wandel bei der Struktur der Aufsichtsratsvergütung aufgeführt. 4 Der DCGK hat in Tz bis zu seiner Neufassung im Mai 2012 ausdrücklich eine variable Vergütungskomponente für den Aufsichtsrat empfohlen. Unternehmen, die von einer variablen Aufsichtsratsvergütung abgesehen haben, mussten diese Abweichung von der Kodexempfehlung gem. 161 AktG in der Entsprechenserklärung zum DCGK aufführen und begründen. 5 Durch den Wegfall dieser Empfehlung im neugefassten DCGK sind die Anreize zu einer kurzfristigen variablen Aufsichtsratsvergütung deutlich gesunken, was sicherlich den Transformationsprozess bei der Aufsichtsratsvergütung beschleunigt hat. Es ist aus Sicht der Verf. jedoch unwahrscheinlich, dass allein die Änderung des DCGK für den Strukturwandel verantwortlich ist. Drei Faktoren sollten hier zusätzlich berücksichtigt werden. Gestiegene Anforderungen, Verantwortung und Arbeitsbelastung: Die Anforderungen und die Haftungsrisiken der Aufsichtsratsmitglieder haben sich u.a. durch die detaillierten 3 Der Stichtag für die Zuordnung zu den o.g. Börsenindizes ist der Vgl. Rapp/Schuchardt/Wolff, Der Aufsichtsrat 2014 S. 18 f. 5 Für eine Auswertung der Entsprechenserklärungen siehe v. Werder/Bartz, DB 2013 S. 885 f. Der Betrieb Nr

2 Betriebswirtschaft Aufsätze Abb. 1: Wie sollte die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern aus Ihrer Sicht ausgestaltet sein ,3% 65,8% ,2% 13,2% 7,9% 36,8% Rein fixe Vergütung Fixe und variable Vergütung Fixe und aufgabenbezogene Vergütung Vorschriften des VorstAG 6 aus dem Jahr 2009 deutlich erhöht. Als Konsequenz daraus ist die zeitliche Belastung der gestiegen. Der gestiegene zeitliche Aufwand sollte sich auch in der Struktur und in der Höhe der Vergütung widerspiegeln. Dies ist ein Hauptgrund dafür, dass sich unter den befragten n eine klare Mehrheit für eine aufwandsbezogene Vergütung ausspricht (66%). Nur sehr wenige (13%) und (8%) plädieren für variable Bestandteile bei der Aufsichtsratsvergütung (siehe Abb. 1). Während die mehrheitlich für eine rein fixe Vergütung plädieren, herrscht insb. bei den n selbst der Wunsch nach einer stärkeren Berücksichtigung des tatsächlichen Tätigkeitsaufwands bei der Ausgestaltung der Vergütungssysteme (siehe Abb. 2). So sind die befragten Auf- 6 Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG), BGBl. I 2009 S Abb. 2: Sollten die folgenden Faktoren bei der Bemessung der Aufsichtsratsvergütung eine stärkere Rolle spielen? sichtsräte in weiten Teilen der Ansicht, dass das zeitliche Engagement (47%) sowie die Tätigkeit in Ausschüssen () bei der Bemessung der Vergütung eine stärkere Rolle spielen sollte. Nur vergleichsweise wenige der befragten (13%) sind der Meinung, dass die Qualifikation und mögliche Spezialkenntnisse stärker in die Bemessung der Vergütung einfließen sollten. Forderung nach einer stärkeren Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder: Einhergehend mit der höheren Verantwortung des Aufsichtsrats, kommt auch der Forderung nach einer stärkeren Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder eine gestiegene Bedeutung zu. Eine wichtige Voraussetzung für die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder ist eine weitgehende Entkopplung der Aufsichtsratsvergütung von der Vorstandsvergütung. 7 Da insb. bei der Vorstandsvergütung ho- 7 Vgl. Theisen, DB 1999 S f. Abb. 3: Welcher der folgenden Aussagen zur Parallelität von Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung stimmen Sie zu? ,7% 75, ,2% 36,1% 39,5% 30,6% 47,4% 33,3% ,1% 13,9% 21,2% 11,1% Qualifikation und Spezialkenntnisse Tätigkeit in Ausschüssen Zeitliches Engagement Gleiche Bemessungsgrundlage Vorstandsvergütung Keine Analogie zur Vorstandsvergütung Keine der beiden 1634 DER BETRIEB Nr

3 Betriebswirtschaft Aufsätze Abb. 4: Fixe und aufwandsbezogene Vergütung in% der Gesamtvergütung Anteil fixer und aufwands -bzw. rollenbezogene Vergütung an der Gesamtvergütung % 6 67% 59% 61% 55% 56% 53% 54% 47% 3 35% Gruppe 1: Fixe und aufgabenbezogene Vergütung nach 2010 Gruppe 2: Weiterhin variable Vergütungsbestandteile he variable Anteile die Regel sind, 8 ist dies ein wichtiges Argument für eine Abkehr von variablen Vergütungskomponenten für. Wie Abb. 3 zeigt, ist jew. eine große Mehrheit der befragten (75%) und (73%) der Ansicht, dass die Vergütung des Aufsichtsrats explizit keine Analogie zur Vorstandsvergütung aufweisen sollte, da bei einem zu starken Gleichklang der monetären Anreize die Unabhängigkeit der Aufgabenwahrnehmung des Aufsichtsrats beeinträchtigt werden kann. Nur eine kleine Anzahl der befragten (14%) und (6%) teilen die Ansicht, dass die variable Vergütung des Aufsichtsrats auf den gleichen Bemessungsgrundlagen beruhen sollte wie die des Vorstands, da so gleichgerichtete Anreize für die Organe gesetzt werden und die Erreichung der Unternehmensziele gefördert wird. Zusätzliche Herausforderungen an den Aufsichtsrat in Krisenzeiten: Ein dritter Faktor der den Transformationsprozess bei der Aufsichtsratvergütung mit ausgelöst hat, ist aus unserer Sicht unmittelbar mit den Folgen der Banken- und Finanzmarktkrise des Jahres 2009 verbunden. Insb. in wirtschaftlich schwierigen Zeiten, in denen Unternehmen ihre Geschäftsmodelle anpassen oder Restrukturierungsmaßnahmen vornehmen müssen, wird die Kontroll- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats deutlich aufwändiger und der Abstimmungsbedarf, bspw. in Ausschüssen oder Krisensitzungen, ungleich höher. Bei Vergütungsmodellen mit variablen Bestandteilen nimmt die Aufsichtsratsvergütung in Krisenzeiten jedoch tendenziell ab, was zu der paradoxen Situation führt, dass bei deutlich höherer Ar- 8 Vgl. Koch/Raible/Stadtmann, ZFO 2012 S beitsbelastung und Verantwortung eine geringere Vergütung erhalten. Die Lehren aus der Krise sind somit ein schwerwiegender Grund dafür, dass viele Unternehmen ihre Vergütungssysteme auf eine rein fixe, rollen- und aufwandsbezogene Aufsichtsratsvergütung umgestellt haben. Dieser Zusammenhang lässt sich anhand der Vergütungs- und Unternehmensdaten aus der Kienbaum-Datenbank darstellen. Zunächst sind dafür alle DAX30- und MDAX-Firmen für die Geschäftsjahre 2007 bis 2012 selektiert worden. Nicht alle dieser Unternehmen veröffentlichen fixe und variable Bestandteile ihrer Aufsichtsratsvergütung über den gesamten Betrachtungszeitraum hinweg. Insgesamt liegen vollständige Datensätze für 48 Unternehmen vor, von denen 20 im DAX30 und 28 im MDAX gelistet sind. 9 Diese Unternehmen sind in zwei Gruppen eingeteilt worden: in der ersten Gruppe befinden sich 16 Unternehmen, die ihre Vergütungssysteme nach dem Geschäftsjahr 2010 auf eine rein fixe oder fixe und aufwandsbezogene Aufsichtsratsvergütung umgestellt haben. In der zweiten Gruppe befinden sich Unternehmen, die ihre weiterhin auch variabel vergütet haben. Abb. 4 zeigt für beide Gruppen, wie sich der Anteil der fixen und aufwandsbezogenen Vergütung im Verhältnis zur Gesamtvergütung entwickelt hat. Bis zum Geschäftsjahr 2009 bewegen sich die Kurven beider Gruppen aufeinander zu. In beiden Gruppen ist ein deutlicher relativer Anstieg der fi- 9 Die Gruppe der untersuchten DAX30-Unternehmen bilden die adidas AG, Allianz AG, BASF SE, BMW AG, Bayer AG, Commerzbank AG, Deutsche Börse AG, Deutsche Lufthansa AG, Deutsche Post AG, Deutsche Telekom AG, E.ON AG, Fresenius AG, Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Infineon Technologies AG, Linde AG, Merck KGaA, RWE AG, SAP AG, Siemens AG, Volkswagen AG. Die in dieser Ausarbeitung analysierten MDAX-Unternehmen sind Aareal Bank AG, Aurubis, Axel Springer, Beiersdorf AG, Bilfinger Berger AG, Celesio AG, Continental AG, Deutsche Wohnen, ElringKlinger, Fuchs Petrolub, GEA Group AG, Gerresheimer AG, Hochtief AG, Hugo Boss AG, KRO- NES AG, Klöckner & Co, Lanxess AG, Leoni AG, MAN AG, Metro AG, ProSiebenSat.1 Media, Rational AG, Rhön-Klinikum AG, Salzgitter, Stada Arzneimittel AG, Symrise AG, Wacker Chemie AG, Wincor Nixdorf. Der Betrieb Nr

4 Betriebswirtschaft Aufsätze Abb. 5: Jahresüberschuss pro Mitarbeiter (in Tsd. ) 35 34,5 Jahresüberschuss pro Mitarbeiter in Tsd. Euro ,0 16,2 10,3 14,1 24,0 23,7 26,1 25,5 24,1 24,3 5 6, Gruppe 1: Fixe und aufgabenbezogene Vergütung nach 2010 Gruppe 2: Weiterhin variable Vergütungsbestandteile xen und aufwandsbezogenen Vergütungskomponenten zu erkennen. Nach dem Geschäftsjahr 2009 flacht die Kurve für die Gruppe der variabel vergütenden Unternehmen ab und schwankt in den folgenden Jahren um die -Marke. In einem zweiten Analyseschritt wird die Entwicklung des Jahresüberschusses pro Mitarbeiter für beide Gruppen verglichen. Abb. 5 auf S. XXXX zeigt deutlich, dass die Unternehmen, die auf eine rein fixe und aufwandsbezogene Aufsichtsratsvergütung umgestellt haben, deutlich schwerer von der Finanzmarktkrise betroffen waren als die Vergleichsunternehmen, die weiterhin variabel vergütet haben. Letztere sind oft deutlich größer und somit krisenfester und hatten somit eine geringere Notwendigkeit, die Vergütungsstruktur anzupassen. Die von der Krise stärker betroffenen Unternehmen entkoppeln dagegen die Vergütung des Aufsichtsrats vom Unternehmenserfolg und honorieren damit gleichzeitig die zusätzlichen Aufgaben und Herausforderungen in Krisenzeiten. Interessanterweise ist bei der Profitabilität pro Mitarbeiter in den Jahren nach 2009 kein merklicher Unterschied zwischen den beiden Gruppen zu erkennen. Firmen mit rein fixer und aufwandsbezogener Aufsichtsratsvergütung sind also im Schnitt nicht weniger profitabel als Firmen mit variablen Vergütungssystemen. IV. Zusammenfassung In diesem Beitrag werden die Gründe für den zu beobachtenden Strukturwandel bei der Aufsichtsratsvergütung hin zu fixen und rollen- bzw. aufwandsbezogenen Vergütungs- komponenten analysiert. U.E. zeigt sich, dass drei Faktoren für diesen Strukturwandel verantwortlich sind: (1) gestiegene Anforderungen, Verantwortung und Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder, (2) die Forderung nach stärkerer Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und (3) die zusätzlichen Herausforderungen an in Krisenzeiten. Bei näherer Betrachtung zeigt sich, dass diese Faktoren sowohl für eine Abkehr von der variablen Aufsichtsratsvergütung (Push-Faktoren), als auch für eine Hinwendung zu einer fixen und aufwandsbezogenen Vergütung (Pull-Faktoren) sprechen. Ein Pull-Faktor hin zu rein fixer Vergütung mit Aufwandsbezug ist der Wunsch der nach der Honorierung ihres, durch zunehmende Anforderungen und Arbeitsbelastung gestiegenen, zeitlichen Aufwands. Ein Push-Faktor weg von erfolgsabhängiger Vergütung ist das Bestreben, die Aufsichtsratsvergütung von der Vorstandsvergütung zu entkoppeln, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu sichern. Vieles spricht somit dafür, dass sich der Trend zu rein fixer und aufwandsbezogener Aufsichtsratsvergütung fortsetzen wird. Redaktionelle Hinweise: Vgl. zu den bestimmungen des DCGK zur Vorstandsvergütung v. Werder/Bartz, DB 2013 S. 1401, DB Vgl. zum Vergütungsbericht, Rimmelspacher/Kaspar, DB 2013 S. 2785, DB Vgl. zur Akzeptanz der Bestimmungen des DCGK und der tatsächlichen Anwendung der Regelungen zur Vorstandsvergütung v. Werder/Bartz, DB 2014 S. 905, DB METATAGS Diese Zeile nicht löschen! METATAGS 1636 DER BETRIEB Nr

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