CKE Studie Ausgabe 3/2013

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1 REMIT, EMIR und MiFID Abstract Die Finanzmarktkrise im Jahr 2008 und im Besonderen die Insolvenz der Investmentbank Lehman Brothers Inc haben auch zu politischen Forderungen nach mehr Sicherheit auf den Rohstoffhandelsmärkten geführt. Das Ergebnis sind die hier vorgestellten europäischen Richtlinien bzw. Verordnungen REMIT, EMIR und MiFID II, die zu mehr Transparenz führen sollen und so weitreichend sind, dass sie auch Auswirkungen auf Energieversorger unabhängig von ihrer Größe haben. 1. Einleitung Der Erlass von den europäischen Richtlinien bzw. Verordnungen REMIT und EMIR hat einen realen Hintergrund: die Finanzmarktkrise im Jahr 2008 und im Besonderen die Insolvenz der Investmentbank Lehman Brothers Inc. Dies sorgte für politische Forderungen nach mehr Sicherheit auch auf den Rohstoffhandelsmärkten mit dem einigenden Ziel, dass man im Rohstoffhandel nicht Gefahr laufen will, die Weltwirtschaft erneut zu gefährden. Eine EU-Verordnung ist hierbei ein Rechtsakt der Europäischen Union mit allgemeiner Gültigkeit und unmittelbarer Wirksamkeit in den Mitgliedsstaaten. Eine EU-Richtlinie ist ebenfalls ein Rechtsakt der Europäischen Union. Es bleibt aber den einzelnen Mitgliedstaaten überlassen, wie sie die Richtlinien umsetzen. Sie haben also bei der Umsetzung der Richtlinie einen gewissen Spielraum. Wenn die Richtlinie allerdings die Einführung konkreter Berechtigungen oder Verpflichtungen verlangt, muss das nationalstaatliche Recht, das ihrer Umsetzung dient, entsprechend konkrete Berechtigungen oder Verpflichtungen begründen. Nach deutschem Recht ist deswegen zur Umsetzung in der Regel ein förmliches Gesetz oder eine Verordnung erforderlich. Der europäische Gesetzgeber setzt darauf, die Risiken bei OTC-Derivaten so weit wie möglich zu reduzieren, mehr Kontrolle und Einblick in die Märkte zu gewinnen und regulatorische Schlupflöcher ein für allemal zu schließen. Ende 2010 wurden daraufhin die Entwürfe für die geplante Einführung der Verordnung zur Regulierung des außerbörslichen Handels mit Derivat-Produkten ( European Market Infrastructure Regulation-EMIR ) und die Verordnung über die Integrität und Transparenz des Energiegroßhandelsmarkts ( Regulation on Energy Market Integrity and Transparency- REMIT ) veröffentlicht. 1

2 Die REMIT-Verordnung trat am 28. Dezember 2011 und die EMIR-Verordnung am 16. August 2012 in Kraft. Die MiFID (Markets in Financial Instruments Directive, deutsch: Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente, ebenso amtlich als Kurzform auch: Finanzmarktrichtlinie) ist dagegen ein alter Hut aus dem Jahr Sie ist eine Richtlinie der Europäischen Union (EU) zur Harmonisierung der Finanzmärkte im europäischen Binnenmarkt. Die MiFID und die Durchführungsrichtlinie wurden durch das Finanzmarktrichtlinie- Umsetzungsgesetz (FRUG) vom in deutsches Recht umgesetzt. Die Vorschriften finden ab dem 1. November 2007 Anwendung. Dabei haben sich wesentliche Vorschriften wie das Börsengesetzes (BörsG) und das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) geändert. Die aktuelle Novellierung MiFID II greift zudem auch auf den Energiesektor, der zuvor explizit ausgenommen war. Hierzu wurde die Definition des Finanzderivates auf physically settled Forwards erweitert. 2. MiFID II 2.1 Ziele Ziel der Richtlinie ist den Wettbewerb zu stärken und die Integration des europäischen Finanzmarktes durch Harmonisierung des Regelwerks voranzutreiben. Daneben soll sie den Anlegerschutz bei der Inanspruchnahme von Wertpapierhäusern, insbesondere bei der Anlageberatung verbessern, unabhängig davon, in welchem Mitgliedsstaat dieses Wertpapierhaus seinen Sitz hat. Mit der Richtlinie soll ein umfassender rechtlicher Rahmen für die geordnete Ausführung von Aufträgen von Anlegern und die Zulassung und Tätigkeit von Handelsplattformen (Börsen und MTF) geschaffen werden. MTF steht hierbei für Mulitlateral Trading Facility (multilaterales Handelssystem). Ein MTF ist eine börsenähnliche Handelsplattform, die nach festgelegten Regeln Kauf- und Verkaufsaufträge in Aktien und anderen Finanzinstrumenten zusammenführt und so einen Vertragsschluss generiert. Dies umfasst neue Anforderungen im Bereich der Organisation (Management von Interessenkonflikten), der Wohlverhaltensregeln (Informationspflichten wie die Vorhandelsund Nachhandelstransparenz, Geeignetheitsprüfung von Wertpapiergeschäften für Kunden) und der Pflicht zur bestmöglichen Ausführung von Kundenaufträgen (Best Execution). Für letztere Pflicht muss ein System bereitgehalten werden, das zur Sicherstellung der bestmöglichen Ausführung von Kundenaufträgen in der Lage ist. Im Oktober 2011 wurden Entwürfe vorgestellt, die MiFID grundlegend zu überarbeiten und um eine weitere Verordnung (MiFIR Markets in Financial Instruments Directive / Regulation", Entwurf einer Verordnung über Märkte für Finanzinstrumente) zu ergänzen. 2

3 Die MiFID-Novellierung versucht unter anderem, Marktstrukturen widerstandsfähiger und effizienter zu gestalten, die Transparenz zu erhöhen, Befugnisse der Aufsichtsbehörden auszuweiten, sämtliche organisierte Formen des Handels mit Finanzinstrumenten sowie das Wertpapierdienstleistungsgeschäft noch umfassender und effizienter zu regulieren. Zusätzlich steht eine Verbesserung des Anlegerschutzes im Vordergrund. Die Novellierung greift zudem nun auch auf den Energiesektor, der bisher explizit ausgenommen war: Unternehmen, welche Handel mit Waren und / oder Warenderivaten als Nebentätigkeit, als Haupttätigkeit auf eigene Rechnung (Commodity Trader) oder ausschließlich zur Absicherung von Positionen betreiben. Mit anderen Worten: Durch die Erweiterung der Definition des Finanzderivates auf physically settled Forwards (damit Einschluss von Energiederivaten) entfällt der Ausnahmetatbestand für Commodity Trader. MiFID II richtet sich an Wertpapierdienstleistungsinstitute, wird aber wohl auch für die unabhängigen Vermittler verbindlich. 2.2 Finanzmärkte In Bezug auf die Marktstrukturen haben sich die Finanzmärkte in den vergangenen Jahren deutlich verändert. Die Entstehung neuer Handelsplätze und Produkte, technologischer Fortschritt sowie die erhöhte Bedeutung des Hochfrequenzhandels haben die Funktionsweise der Wertpapiermärkte wesentlich beeinflusst. Diese Entwicklungen will der Gesetzgeber nun in das MiFID II-Regelwerk integrieren. Die Finanzkrise hat deutlich Schwächen der Finanzmärkte aufgezeigt, was ihre Transparenz angeht. MiFIR beinhaltet einen Großteil der Transparenzregeln, die einheitlich in der gesamten EU anwendbar sein werden. Die gemäß MiFID derzeit gültigen Transparenzanforderungen gelten nur für an einer Börse zugelassene Aktien, auch wenn sie OTC oder über MTFs gehandelt werden. MiFID II verschärft die Transparenzvorschriften für Aktien und erfasst gleichzeitig erheblich mehr Finanzinstrumente als bisher. Grundlegende Änderungen sind für jene Märkte vorgesehen, an denen aktienähnliche Instrumente, Anleihen, strukturierte Finanzprodukte sowie OTC-Derivate gehandelt werden. Die Transparenzregeln werden entsprechend den jeweiligen Finanzinstrumenten und Arten des Handels ausgestaltet und künftig durch die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA European Securities and Markets Authority ) beaufsichtigt. Hinzu gesellt sich eine zeitnahe Veröffentlichungspflicht bereits abgeschlossener Transaktionen. OTC-Geschäfte müssen in Berichten zur Nachhandelstransparenz besonders gekennzeichnet werden. 3

4 2.3 Art der Beratung Ein zentraler Punkt ist die Information über die Art der Beratung. Finanzanlageberater und - vermittler müssen künftig ihre Kunden vorab informieren, ob sie unabhängig beraten oder nicht. Ein unabhängiger Anlageberater hat dabei Finanzinstrumente und Emittenten zu streuen. Zu den Emittenten dürfen keine engen Verbindungen bestehen. Darüber hinaus ist ein Research zu einer ausreichenden Zahl von auf dem Markt angebotenen Finanzinstrumenten zu unterhalten. Zusätzlich ist für die Bezeichnung unabhängig ein vollständiges Verbot für Gebühren, Provisionen und anderen monetären Vorteilen von dritter Seite unabdinglich. Das bedeutet, dass ein unabhängiger Berater von seinen Kunden bezahlt werden muss. Ein generelles Verbot von Provisionen wird es wohl auch mit MiFID II nicht geben. Das Europaparlament hat dieses ursprünglich im Gesetzesentwurf vorgesehene Verbot im September 2012 abgelehnt. MiFID II regelt nicht explizit den Fall der abhängigen Anlageberatung. Erklären sich Anlageberater demnach als abhängig, so könnten sie nach derzeitigem Stand des Richtlinientextes weiterhin Zuwendungen annehmen. 2.4 Handel auf eigene Rechnung Neben dem Unabhängigkeits-Thema umfasst MiFID II auch den Handel auf eigene Rechnung mit Finanzinstrumenten, wenn Wertpapierdienstleistungen oder Anlagetätigkeiten erbracht werden. Es gibt jedoch Ausnahmen: Berater, die durch die Ausführung von Kundenaufträgen Handel auf eigene Rechnung betreiben oder andere Wertpapierdienstleistungen ausschließlich für ihr Mutterunternehmen, ihre Tochterunternehmen oder andere Tochterunternehmen ihres Mutterunternehmens erbringen, sind von MiFID II ausgeschlossen. Berater, die andere Wertpapierdienstleistungen in Bezug auf Warenderivate oder ähnliche Derivatekontrakte sowie Emissionszertifikate bzw. deren Derivate für Kunden in ihrer Haupttätigkeit erbringen, unterliegen ebenfalls der Ausnahmeregelung. 2.5 Organisationspflichten für Wertpapierfirmen MiFID II bringt zudem neue Organisationspflichten für Wertpapierfirmen mit sich. Das wirkt sich auch auf deren Führungsetagen aus. Neben detaillierten Qualifikationsanforderungen für Geschäftsleitungen und Aufsichtsräte müsse sichergestellt sein, dass angemessene personelle, zeitliche und finanzielle Ressourcen vorhanden sind. Führungspositionen müssen nach Alter, Geschlecht, Ausbildung, Beruf und Herkunft diversifiziert werden und die Anzahl an Aufsichtsfunktionen wird auf maximal vier begrenzt. Die Richtlinie sieht außerdem vor, dass Telefonate mit Kunden aufgezeichnet werden. Eine Dokumentationsverpflichtung bestand zwar bereits nach der alten MiFID. Der Umfang dieser Aufzeichnungspflicht wurde aber nun erweitert. Künftig müssen Telefongespräche bzw. elektronische Mitteilungen gespeichert 4

5 werden, wenn Kundenaufträge bearbeitet werden und wenn für eigene Rechnung Handel betrieben wird. Unter Kundenaufträgen sind die Entgegennahme und Weiterleitung von Aufträgen sowie die Ausführung von Aufträgen im Namen des Kunden zu verstehen. MiFID II reguliert auch den Computerhandel. Um der systemischen Relevanz des algorithmischen Handels mit Finanzinstrumenten und der besonderen Herausforderungen der zunehmenden Technisierung der Handelsplätze Rechnung zu tragen, etabliert die MiFID II künftig einheitliche organisatorische Anforderungen für in diesen Geschäftsfeldern tätige Wertpapierfirmen. 2.6 Inkrafttreten Ein genauer Zeitpunkt für das Inkrafttreten von MiFID II steht noch nicht fest. Derzeit gehen Experten davon aus, dass das neue Regelwerk Ende 2013 oder Anfang 2014 verabschiedet und frühestens ab 2015 für alle verbindlich gelten wird. 3. REMIT Die EU-Verordnung REMIT ist seit Dezember 2011 in Kraft und betrifft Energiehändler, Energieerzeugungsunternehmen, Übertragungsnetzbetreiber sowie große Energieverbraucher in Europa. Wesentlicher Inhalt von REMIT sind vier Dinge: Verbot von Insiderhandel (Artikel 3) und Marktmanipulation (Artikel 5) Verpflichtung der Marktteilnehmer zur Registrierung (Artikel 9) Verpflichtung der Marktteilnehmer zur Meldung von Transaktionen am Energiegroßhandelsmarkt (Artikel 8), zum Publizieren von Insiderinformationen (Artikel 4) und zur Meldung von aufgedeckten Vorkommnissen Ermächtigung von ACER zur Umsetzung der Verordnung, insbesondere zur Marktüberwachung (Artikel 7), zum Sammeln der Transaktionsmeldungen (Artikel 8) und zur Registrierung der Marktteilnehmer (Artikel 9) 3.1 Betroffene Marktteilnehmer und Produkte Als Marktteilnehmer am Energiegroßhandelsmarkt im Sinne von REMIT gelten alle juristischen und natürlichen Personen, die Handelstransaktionen mit Energiegroßhandelsprodukten durchführen. Damit sind insbesondere Energiehändler, Übertragungs- bzw. Fernleitungsnetzbetreiber, Strom- und Gasbörsen und Energiebroker eingeschlossen. Als Energiegroßhandelsprodukte gelten physische wie finanzielle Geschäfte mit Strom oder Gas, insbesondere Lieferverträge, Transportverträge und Derivatgeschäfte wie Optionen oder Swaps. Versorgungs- und Verteilungsverträge an Endverbraucher bzw. Großkunden fallen ab 5

6 einer Größe von 600 GWh pro Jahr in einem geographischen Marktgebiet unter die Regulierung in REMIT. 3.2 Die Datenerhebung Die in Artikel 8 vorgeschriebene Datenerhebung von Transaktionen am Energiegroßhandelsmarkt wurde zunächst aufgeschoben. Damit ist REMIT vorerst auf Verbot und Meldepflicht von Insiderhandel und Marktmanipulation sowie auf die Pflicht zum Publizieren von Insiderinformationen beschränkt. Einige große Versorgungsunternehmen informieren bereits freiwillig im Sinne von REMIT als Kraftwerksbetreiber die Öffentlichkeit detailliert und so schnell wie möglich über den Stand der aktuellen Stromproduktion und über Probleme in den Kraftwerken, die zu Minderleistungen oder Ausfällen führen. Zum Beispiel veröffentlicht RWE auf der Internetseite umfangreiche Daten aus dem Erzeugungspark des Konzerns. Sie bietet alle Informationen über die Kraftwerke blockscharf und in Echtzeit. Jeder interessierte Nutzer kann sich so jederzeit ein exaktes Bild von der Leistung der RWE-Kraftwerke machen. Ähnlich ist sind auch die Transparenzdaten der EEX ( zu sehen. Der Bundesrat hat am 23. November 2012 das vom Deutschen Bundestag beschlossene Markttransparenzstellen-Gesetz gebilligt. Das Gesetz ergänzt die Vorschriften des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) und schafft die Voraussetzung für die Errichtung einer Markttransparenzstelle für die Überwachung des Großhandels mit Strom und Gas. Die Markttransparenzstelle soll u.a. Informationen zu Fundamental-, Erzeugungs- und Handelsdaten für die Beurteilung verschiedenster Fragestellungen im Rahmen des Monitorings und der Begleitung der Energiewende sammeln. Das Gesetz setzt mit der Änderung des Energiewirtschaftsgesetzes (EnWG) zugleich die Vorgaben der Europäischen Verordnung über Energiemarktintegrität und -transparenz (REMIT) um. Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes und der Änderung im GWB ergeben sich noch keine konkreten Handlungspflichten hinsichtlich der Datenmeldung an die Markttransparenzstelle. Die Befugnisse der Markttransparenzstelle müssen zunächst in einer Verordnung konkretisiert werden. Die Bundesnetzagentur (BNetzA) und das Bundeskartellamt (BKartA) arbeiten am Aufbau dieser Markttransparenzstelle. Eine arbeitsfähige Abteilung soll bis Ende 2013 bei der BNetzA eingerichtet sein. 3.3 Die Acer Die Agentur für die Zusammenarbeit der Energieregulierungsbehörden (European Agency for the Cooperation of Energy Regulators; ACER) ist eine Behörde der Europäischen Union mit Sitz 6

7 in Ljubljana (dt. Laibach). Die 2009 gegründete Behörde hat die Aufgabe, die europäischen Energiemärkte im Sinne von Transparenz und Stabilität zu überwachen und zu regulieren. Die Agentur hat folgende Aufgaben: Ergänzung und Koordination der Arbeit der nationalen Energieregulierungsbehörden (z.b. Bundesnetzagentur und E-Control), Mitwirkung bei der Erstellung europäischer Netzvorschriften, Treffen von verbindlichen Einzelentscheidungen zu den Bestimmungen für den Zugang zu grenzübergreifenden Infrastrukturen und deren Betriebssicherheit, Beratung der EU-Organe in Energiefragen und Überwachung der Entwicklungen auf den Energiemärkten und Berichterstattung darüber. 3.4 Die Datensammlung Im Rahmen der anstehenden Umsetzung der REMIT-Verordnung hat die Agentur ihre Vorstellungen für die Vorgaben zur Registrierung von Datensammelstellen (Registered Reporting Mechanisms [RRM] und Regulated Information Services [RIS]) sowie zu den technischen Formaten für die Datenmeldung in einem Konsultationsverfahren zur Diskussion in der Fachöffentlichkeit gestellt. Der BDEW verweist in einer Stellungnahme u.a. darauf, dass die Regelungen und Datenformate auch den Vorgaben der EU-Verordnung EMIR (European Market Infrastructure Regulation mit Regelungen für OTC-Derivate, zentrale Gegenparteien und Transaktionsregister) genügen müssen, damit Doppelbelastungen für die Unternehmen vermieden werden. Darüber hinaus soll der Zusatzaufwand der Marktteilnehmer so gering wie möglich gehalten werden. Von zentraler Bedeutung ist darüber hinaus, dass Handelsdaten sicher übermittelt sowie bei der ACER sicher aufbewahrt werden und nicht von unbefugten Dritten eingesehen werden können. Als RRM können Marktteilnehmer, Börsen, Transaktionsregister (Trade Repositories) oder Behörden (zur Meldung von Emissionsdaten) fungieren. Über diese sollen Daten zu standardisierten und nicht-standardisierten Handelsverträgen, Derivaten und Emissionszertifikaten gemeldet werden. Als RIS können bestehende Plattformen wie ENTSO-E (Verband europäischer Übertragungsnetzbetreiber für Elektrizität) und ENTSO-G (Verband Europäischer Fernleitungsnetzbetreiber für Gas) oder die EEX-Transparenzplattform und weitere Datenanbieter benutzt werden. Diese sollen zukünftig vor allem Fundamentaldaten und Insiderinformationen melden. Damit möchte die ACER ein effektives EU-weites Marktmonitoring sicherstellen. 7

8 3.5 Häufig gestellte Fragen Hier ein Auszug häufig gestellter Fragen aus der Praxis und die Antworten bzw. Stellungnahmen der Anwaltskanzlei Becker Büttner Held als Zitat aus dem Internet: Als kleines Stadtwerk falle ich doch nicht unter die REMIT, oder? Doch. Von der REMIT sind alle Teilnehmer am Energiegroßhandelsmarkt erfasst, also jeder, der mit sogenannten Energiegroßhandelsprodukten auf dem Strom- und Gasmarkt handelt. Dazu gehören auch alle Strom- und Gaslieferverträge inklusive Vollversorgungsverträge. Auf die Größe der Teilnehmer kommt es nicht an. Davon gibt es nur eine Ausnahme für Verbraucher (siehe folgende Fragen) und sehr kleine Stromerzeuger. Ich kaufe nur, bin ich damit raus? Nicht automatisch. Ein reiner Verbraucher von Energie ist kein klassischer Großmarktteilnehmer, daher sollen die REMIT-Regeln für diese auch nicht gelten. Größere Verbraucher haben aber Gewicht im Großhandelsmarkt und werden daher dann doch als Großmarktteilnehmer betrachtet. Im Ergebnis werden daher Endverbraucher mit einer Verbauchskapazität von weniger als 600 GWh pro Jahr von der REMIT ausgenommen. Die 600-GWh-Grenze meint die maximal mögliche Menge an Strom oder Gas, die die Anlagen theoretisch verbrauchen können. Dabei zählt die Grenze getrennt für beide Medien: Wenn ein Unternehmen zum Beispiel 400 GWh Strom und 300 GWh Gas verbraucht, bringt es dies nicht über die Grenze. Und es gelten alle Unternehmensteile innerhalb einer Preiszone zusammen. Ich liefere einem Industrieunternehmen nur 200 GWh im Jahr. Das muss ich also nicht melden? Auch hier kommt es darauf an, ob der Industriekunde als Großverbraucher im Sinne der REMIT gilt, also insgesamt mehr als 600 GWh Strom oder Gas in einem Jahr verbrauchen kann. Als Lieferant darf man leider nicht nur auf das einzelne Lieferverhältnis oder gar das einzelne Liefergeschäft achten. Woher weiß ich, ob mein Industriekunde über 600 GWh im Jahr kommen kann? Im Zweifel gar nicht, es sei denn Sie liefern selbst schon mehr. An dieser Stelle müssen Sie selbst aktiv werden und Ihren Industriekunden zum Beispiel mit einem kleinen Brief für die spätere Nachweisbarkeit fragen. Und sobald das Register existiert, in dem alle Großmarktteilnehmer gelistet werden sollen, sollte es sich daraus ergeben. Allerdings kann es 8

9 immer sein, dass ein Industriekunde, der gerade so an der Grenze ist, dies nicht selbst im Blick hat. Eine gute Gelegenheit für einen partnerschaftlichen Tipp durch den Versorger. Gelten auch meine Handelspläne und Strategien als Insiderinformationen? Nein. Was als Insiderinformation gilt, gibt die REMIT vor. Nach deren Definition handelt es sich bei der Insiderinformation um eine präzise Information, die nicht öffentlich bekannt ist, direkt oder indirekt ein oder mehrere Energiegroßhandelsprodukte betrifft und wahrscheinlich die Preise dieser Energiegroßhandelsprodukte erheblich beeinflussen kann. ACER versteht darunter alle Umstände, die zu einer erheblichen Beeinflussung der Strom- oder Gaspreise führen können, dass heißt etwa die Kenntnis über installierte Erzeugungskapazitäten, Fahrplan- oder Verbrauchsänderungen, über geplante oder ungeplante Ausfälle, Begrenzungen oder Erweiterungen von Produktions- oder Speicheranlagen. Als Beispiel führt ACER für den Strombereich an, dass dies anzunehmen ist, wenn es sich um eine Erzeugungs- oder Verbrauchsanlage mit mehr als 100 MW elektrischer Bruttoleistung handelt. Im Umkehrschluss bedeutet dies, dass die Handelspläne und/oder Strategien der Marktteilnehmer, zum Beispiel eine Exitstrategie oder Zeitkorridore für den Energiehandel, nicht als Insiderinformation gelten. Wie schnell muss ich eine Insiderinformation bekannt geben? Wenn es nach ACER geht, sollen Insiderinformationen gleichzeitig, vollständig und wirksam ( simultaneous, complete and effective ) bekannt gemacht werden. Zeitlich will ACER das so verstanden wissen, dass die Meldung grundsätzlich innerhalb einer Stunde erfolgen soll. Außerdem sollen diese in kurzer Form alle relevanten Informationen also kurz und knackig enthalten sein. Hierzu hat ACER jeweils für Strom- und Gasmeldungen ein Beispieltemplate bereitgestellt. Darf ich erst mal mein Kraftwerk retten vor der Meldung? Ja, jedenfalls dann, wenn dies durch eine Ausnahme gedeckt ist. Grundsätzlich soll zwar eine Bekanntgabe von Insiderinformationen rechtzeitig erfolgen, also innerhalb einer Stunde. Aber die REMIT selbst sieht Ausnahmen vom Gebot der sofortigen Veröffentlichung von Insiderinformationen vor: 9

10 So ist es einem Marktteilnehmer nach Art. 4 Abs. 2 Satz 1 REMIT erlaubt, die Bekanntgabe zu verzögern, wenn diese Bekanntgabe seinen berechtigten Interessen schaden könnte, sofern diese Unterlassung nicht geeignet ist, die Öffentlichkeit irrezuführen, und der Marktteilnehmer in der Lage ist, die Vertraulichkeit der Information zu gewährleisten und er auf der Grundlage dieser Informationen keine den Handel mit Energiegroßhandelsprodukten betreffenden Entscheidungen trifft. Gemeint ist damit, dass Notfallrettungsmaßnahmen in Ihrem Kraftwerk natürlich vorgehen. Drastisch gesprochen: Es hat ja niemand etwas davon, wenn zwar eine Meldung rechtzeitig abgeht, dafür aber ein Kessel explodiert. Darf ich mich eindecken, bevor der Markt meine missliche Situation ausnutzt? Wegen dieser Gefahr gab es lange Diskussionen beim REMIT-Gesetzgebungsprozess. Einige Marktteilnehmer befürchteten, dass ihre Handelspartner eine Notlage ausnutzen könnten. Denn wenn jeder im Markt weiß, dass man ein Kraftwerk verliert und daher entsprechende Mengen nachkaufen muss, dann kann man ja einfach das Doppelte verlangen. Und die REMIT würde einen zu diesem Verhalten zwingen, da sie verbietet, vor der Meldung Geschäfte zu machen. Um diesen Befürchtungen entgegenzukommen, sieht die REMIT eine Ausnahme vor: Grundsätzlich dürfen Sie bei einem Kraftwerksausfall die ausfallende Menge an Strom oder Gas physisch erwerben soweit es keine andere Alternative gibt, Art. 3 Abs. 4 lit. b REMIT. Danach gilt nämlich das Verbot zur Nutzung von Insiderinformationen nicht für Transaktionen von Stromerzeugern oder Erdgasproduzenten, Betreibern von Erdgasspeicheranlagen oder Betreibern von Flüssiggaseinfuhranlagen, die ausschließlich der Deckung direkter physischer Verluste infolge unvorhergesehener Ausfälle dienen, wenn die Marktteilnehmer andernfalls nicht in der Lage wären, die geltenden Vertragsverpflichtungen zu erfüllen, oder wenn dies im Einvernehmen mit dem/den betroffenen Übertragungs-/Fernleitungsnetzbetreiber(n) erfolgt, um den sicheren Netzbetrieb zu gewährleisten. Da man diese Ausnahme politisch allerdings eher eng verstehen wollte, setzt sich in so einigen Unternehmen mehr und mehr die Linie durch, alles immer sofort zu melden, also erst den entsprechenden Ausfall zu melden und dann das erforderliche Wiedereindeckungsgeschäft zu schließen. Ist die sog. Selbstanzeige gefährlich für mich? Nein, und sie ist auch falsch bezeichnet. Als Selbstanzeige wird manchmal die Information bezeichnet, die man dann, wenn man die Ausnahmen aus den obigen Fragen genutzt hat, gegenüber ACER zu machen hat. Für diesen Zweck hat ACER ein Formular bereitgestellt. Dies ist aber nur ein regulärer Teil des Prozesses zur Meldung von Insiderinformationen in besonders gelagerten Fällen. Es indiziert also gerade nicht, dass man etwas falsch gemacht hat, sondern nur dass man von den vorgesehenen Ausnahmen Gebrauch gemacht hat. Soweit 10

11 dieses Formular in der vorgegebenen Form und mit den notwendigen Erläuterungen ausgefüllt wird, machen Sie als Marktteilnehmer alles richtig und Ihnen drohen auch keine Sanktionen. Wie muss ich Insiderinformationen bekannt machen? Aus Sicht der ACER kann eine Veröffentlichung von Insiderinformationen über bestehende Plattformen (zum Beispiel EEX-Transparenzplattform) oder über die eigene Website erfolgen (insbesondere wenn keine Plattform vorhanden ist). Soweit eine Meldung über die eigene Website erfolgt, schlägt ACER vor, dass dies aus Transparenzgründen in der jeweiligen Landessprache und Englisch oder nur in Englisch erfolgt. Ab wann muss ich mein Meldewesen fertig haben? Das steht noch nicht fest. Bevor die Meldepflichten scharf sind, bedarf es noch der Konkretisierung in sogenannten Durchführungsrechtsakten durch die Europäische Kommission. Und erst sechs Monate, nachdem diese Einzelheiten festgelegt worden sind, gelten die Meldepflichten. Dies wird nach derzeitigem Stand für Frühjahr 2014 erwartet. Muss ich alles selbst machen? Nein. ACER selbst schlägt eine vereinfachte Meldung vor, indem zum Beispiel die organisierten Handelsplattformen, über die Transaktionen laufen, die Meldung übernehmen (als sogenannte Registered Reporting Mechanisms ) oder die physischen Informationen über bestehende Transparenzplattformen (sogenannte Regulated Information Services ) gemeldet werden. Außerdem werden wahrscheinlich manche Marktpartner die Meldungen für ihre Partner mit übernehmen oder sich als Dienstleister dafür anbieten. 4. EMIR Nach dem Finanzmarktdesaster im Jahr 2008 beschlossen die G 20 auf ihrer Tagung in Pittsburgh im Jahr 2009 eine Regulierung der außerbörslichen OTC-Geschäfte ( over the counter ), um diese transparenter und sicherer zu machen. In diesem Zusammenhang trat im Jahr 2012 eine einheitliche europäische Regulierung in Kraft, die European Market Infrastructure Regulation, kurz EMIR. Die Auflagen betreffen nicht nur Finanzdienstleister, sondern alle involvierten Parteien. EMIR beinhaltet zum einen eine Meldepflicht an ein Transaktionsregister für Derivate. Zum anderen regelt sie, wer bei einem Geschäft als Finanzdienstleister angesehen wird, und wer nicht. Das Transaktionsregister untersteht der Kontrolle durch die Europäische Wertpapieraufsichtsbehörde (ESMA), die Trades müssen über Clearingstellen abgewickelt werden. Die wirtschaftliche Bedeutung ist kaum zu überschätzen: Nach Angaben der Bank für Internationalen Zahlungsausgleich (BIZ) war der Derivatehandel 11

12 Mitte 2011 weltweit auf einen Spitzenwert von mehr als 700 Bill. Dollar gestiegen und lag Ende 2011 noch bei rund 650 Bill. Dollar. Die Kernelemente zur verschärften Regulierung des OTC-Derivatemarktes werden in Europa durch die Verordnung (EU) Nr. 648/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates vom über OTC-Derivate, zentrale Gegenparteien und Transaktionsregister (auch:european Market Infrastructure Regulation, EMIR) umgesetzt. Parallelregelung zur EMIR in den USA ist der Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act ( Dodd- Frank Act ). Obwohl die EMIR offiziell bereits am in Kraft getreten ist, werden die neuen Pflichten im OTC-Derivategeschäft ganz überwiegend erst mit In-Kraft-Treten der technischen Regulierungsstandards ggf. erst nach einer Anlaufphase gelten; inoffiziellen Angaben zufolge wird dies frühestens ab Herbst 2013 sein. Eine wichtige Ausnahme soll für den Bereich der Risikominderungstechniken unter der EMIR gelten; hier ist von der EU-Kommission kolportiert worden, dass diese Pflicht bereits seit dem eingehalten werden soll, wobei man den betroffenen Marktteilnehmern mangels konkreter Detailvorgaben noch einen weiten Umsetzungsspielraum zugesteht. Die EMIR führt insbesondere Vorschriften ein, die auf eine Verbesserung der Transparenz und auf eine Reduzierung von Risiken hinwirken sollen, die mit dem OTC-Derivatemarkt zusammenhängen. Zugleich enthält sie Vorgaben zur Beaufsichtigung der zentralen Gegenparteien (Central Counterparties, CCP) und der Melderegister (Trade Repositories, TR). Kernpunkt war, gemeinsame Regeln einzuführen, die zentrale Gegenparteien einer aufsichtsbehördlichen Regulierung zu unterwerfen, um sicherzustellen, dass das Risikomanagement von einem bilateralen Abschluss von OTC-Derivateverträgen in einen zentralisierten Clearingprozess überführt wird. Als europäische Verordnung gilt die EMIR in Deutschland unmittelbar. Nach der neuen europäischen Aufsichtsarchitektur im Kapitalmarktrecht bleibt die nähere Ausgestaltung der neuen Aufsichtsbestimmungen an zahlreichen entscheidenden Stellen insbesondere den sog. technischen Regulierungsstandards (RTS; vgl. Art. 10 ESMA-VO) überlassen. Die RTS werden ebenfalls im Verordnungswege erlassen. Wesentliche Regelungsinhalte der EMIR und Auswirkungen auf die Marktteilnehmer sind: 4.1 Clearing Die Einführung einer Clearingpflicht standardisierter OTC-Kontrakte über zwischengeschaltete CCPs soll das Ausfallrisiko von Vertragsparteien eliminieren. Dadurch wandelt sich die 12

13 Marktstruktur von einer bilateralen zu einer zentralen, da die CCP bei jedem Abschluss die Rolle einer Gegenpartei für jede Seite des Geschäfts übernimmt. Anknüpfungspunkt der Clearingpflicht ist Art. 4 Abs. 1 EMIR. Hiernach sind Gegenparteien zum Clearing aller OTC-Derivatekontrakte verpflichtet, die zu einer Derivatekategorie gehören wenn die Kontrakte u.a. zwischen zwei finanziellen Gegenparteien, zwischen einer finanziellen Gegenpartei und einer nicht-finanziellen Gegenpartei oder zwischen zwei nicht-finanziellen Gegenparteien abgeschlossen wurden und zudem über der sogenannten Clearingschwelle (siehe unten) liegen. Welche OTC-Derivatekontrakte als standardisiert i.s.d. Art. 5 Abs. 2 EMIR gelten werden und damit einer Clearingpflicht unterliegen sollen, wird in einem von den nationalen Aufsichtsbehörden und ESMA gesteuerten Prozess festgelegt und in dem öffentlichen Register i.s.v. Art. 6 EMIR publiziert. Da ESMA u.a. sechs Monate Zeit hat, die Derivatekategorie festzulegen, ist mit dem In-Kraft-Treten der Clearingpflicht kaum vor dem vierten Quartal 2013 zu rechnen. Finanzielle Gegenparteien sind Kreditinstitute, Wertpapierfirmen, Versicherungsunternehmen, Rückversicherungsunternehmen, Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung sowie alternative Investmentfonds. Nicht-finanzielle Gegenparteien sind alle sonstigen Unternehmen mit dem Sitz in der EU. Folglich erfolgt eine deutliche Ausweitung auf bisher nicht regulierte Unternehmen. Zur Ermittlung der clearingpflichtigen Derivatekategorien ist gemäß Art. 5 Abs. 4 EMIR zu berücksichtigen: der Standardisierungsgrad der Vertragsbedingungen und der operativen Prozesse, das Volumen und die Liquidität der jeweiligen OTC-Derivatekategorie, die Verfügbarkeit von fairen, zuverlässigen und allgemein akzeptierten Preisbildungsinformationen. Mit Bezug auf den Standardisierungsgrad wird entscheidend sein, ob in vertraglicher Hinsicht eine marktübliche Dokumentation für die jeweilige Kategorie von OTC-Derivaten vorliegt (Glattstellungsvereinbarungen, Definitionen, Standardbedingungen, z.b. nach den Vorgaben der ISDA), und ob in operationeller Hinsicht standardisierte und marktübliche post-trading Prozesse und lifecycle events existieren. 13

14 Bei der Liquiditätsermittlung soll das Verhältnis zwischen der Pflicht zum Stellen von Margins und dem Risiko, das die Clearingverpflichtung minimieren will, berücksichtigt werden. Ferner will ESMA auf die Stabilität der Liquidität in einem historischen Zeitraum abstellen und auf die Wahrscheinlichkeit, dass die Liquidität auch beim Ausfall eines Clearingmitglieds ausreichend bleiben wird. Der Grund für die Verknüpfung der Liquidität mit dem Margin-Gedanken liegt darin, dass CCPs möglicherweise hoch illiquide Instrumente clearen können, indem sie unverhältnismäßig hohe Margenzahlungen fordern. In einer solchen Situation wäre es nicht angemessen, eine Clearingverpflichtung aufzustellen; das Ziel der EMIR, systemisches Risiko zu minimieren, wäre damit konterkariert. Die Verfügbarkeit fairer, zuverlässiger und allgemein akzeptierter Preisinformationen setzt voraus, dass die Informationen, die in die Preisbildung der Kontrakte einfließen, innerhalb der jeweiligen Derivateklasse für die Gegenparteien einfach und zu angemessenen wirtschaftlichen Konditionen zugänglich sind. 4.2 Clearingschwelle Von entscheidender Bedeutung ist ferner die sogenannte Clearingschwelle in Bezug auf nichtfinanzielle Gegenparteien. Der Gesetzgeber hat sich zu einer de minimis-regelung entschieden, wonach nicht-finanzielle Gegenparteien, die üblicherweise auch bislang keinerlei finanzaufsichtliche Regulierung unterstanden, nur dann von EMIR erfasst sein sollen, wenn sie in ihren OTC-Derivategeschäften gewisse Volumina überschreiten. a) 1 Mrd. Euro: Nennbetrag für Kreditderivatekontrakte; b) 1 Mrd. Euro: Nennbetrag für Eigenkapitalderivatekontrakte; c) 3 Mrd. Euro: Nennbetrag für Zinsderivatekontrakte; d) 3 Mrd. Euro: Nennbetrag für Fremdwährungsderivatekontrakte und e) 3 Mrd. Euro: Nennbetrag für Warenterminkontrakte und andere Derivatekontrakte, die nicht unter die Kategorien a) bis d) fallen. Sobald eine nicht-finanzielle Gegenpartei Positionen in OTC-Derivatekontrakten in einem die Clearingschwelle übersteigenden Betrag eingeht, ist die nicht-finanzielle Gegenpartei verpflichtet die ESMA zu informieren; die Derivatekontrakte zu clearen, wenn die gleitende Durchschnittsposition die Clearingschwelle für einen Zeitraum von 30 Tagen überschreitet und 14

15 alle entsprechenden künftigen Kontrakte innerhalb von vier Monaten, nachdem die Clearingpflicht wirksam wird, zu clearen. 4.3 Meldepflicht Unter die Meldepflicht fallen sowohl finanzielle als auch nicht finanzielle Gegenparteien. Für nicht finanzielle Gegenparteien greift die Meldepflicht unabhängig davon ein, ob das oben genannte Nettovolumen über oder unterschritten ist. Ferner ist sie nicht auf OTC-Derivate begrenzt, sondern auch auf börsennotierte Handelsprodukte anzuwenden. Nach derzeitigem Stand beginnt die Meldepflicht für Warenterminkontrakte am , falls vor dem ein Transaktionsregister für diese Derivatekategorie eingerichtet ist. Andernfalls 90 Tage nach Registrierung eines solchen Registers, spätestens jedoch am Relevanz für Energiehändler und -versorgungsunternehmen Was davon ist für Energiehändler und Energieversorgungsunternehmen interessant? Becker Büttner Held nimmt hierzu wie folgt Stellung: Zunächst einmal die Fragen im Zusammenhang mit der Clearingschwelle. Hier weist ESMA darauf hin, dass nichtfinanzielle Gegenparteien seit dem verpflichtet sind zu prüfen, ob sie die Clearingschwelle überschreiten. Wenn ja, müssen sie die ESMA und als nationale Regulierungsbehörde die Bundesanstalt für Finanzaufsicht (BaFin) informieren. Eine entsprechende Regel sollte also jedes Unternehmen, das mit Derivaten operiert, in seinen internen Anweisungen haben auch wenn die allermeisten niemals auch nur in die Nähe der Schwelle kommen dürften. Zur Erinnerung: Die Clearingschwelle für Warenderivate liegt bei 3 Milliarden Euro (Summe der Bruttonominalwerte), wobei Kontrakte, die der eigenen Absicherung (Hedging) dienen, bei der Berechnung außen vor gelassen werden dürfen. Für die Berechnung relevant sind aber so genannte Intra-Group-Transaktionen, also Geschäfte zwischen Konzernunternehmen, wenn sie nicht zu Hedgingzwecken erfolgen. Diese zählen dann bei den beteiligten Unternehmen als jeweils ein Derivatgeschäft (und damit für die Gruppe sogar doppelt!). Sollte man aber über der Schwelle liegen und vom Zwangsclearing betroffen sein, kann man die Intra-Group allerdings wieder von der Clearingpflicht befreien lassen. Zudem müssen nichtfinanzielle Gegenparteien, die die Clearingschwelle nicht überschreiten, aber Geschäfte mit finanziellen Gegenparteien schließen, ihrem Vertragspartner künftig 15

16 versichern, dass sie die Clearingschwelle nicht überschreiten. Dies geschieht am besten durch eine Ergänzung der bisher verwendeten Verträge. Ebenfalls Relevantes gibt es zur Meldepflicht. Während nur bestimmte Derivatekontrakte gecleart werden müssen, müssen alle Derivatgeschäfte auch die an der Börse geschlossenen gemeldet werden. Obwohl sich dies bereits so aus dem EMIR-Wortlaut heraus deutlich ergab, sah sich ESMA gezwungen wahrscheinlich aufgrund zahlreicher ungläubiger Nachfragen dies nochmals klarzustellen. Die Meldepflicht gilt rückwirkend, d.h. es müssen alle Kontrakte gemeldet werden, die vor, am oder nach dem geschlossen wurden. Diese Pflicht sorgte für große Aufregung, die ESMA hat das nun aber entschärft, und zwar durch die Konkretisierung des Umfangs der Meldepflicht. Der hat für wesentliche Erleichterung gesorgt. Gemeldet werden müssen nämlich nicht sämtliche Ereignisse des Lebenszyklus des Derivats, sondern nur der letzte Stand bzw. der Stand, in dem sich das Geschäft bei Inkrafttreten der Meldepflicht befindet. Eine interessante Antwort gibt es auch auf die Frage der Risikominderung. Wer nicht der Clearingpflicht unterliegt, muss dennoch zur Risikominderung beitragen. Die EMIR sieht dafür verschiedene Techniken vor. Eine davon ist die rechtzeitige Bestätigung der Bedingungen des Derivatekontrakts. Für die Rechtzeitigkeit legt die delegierte Verordnung (EU) Nr. 149/2013 Fristen fest. Unter Bestätigung, so die ESMA nun, ist die verbindliche Einigung der Parteien über alle wesentlichen Bedingungen des Vertrages zu verstehen. Das heißt, dass das Absenden einer Bestätigung einer Partei nicht reichen würde, um die Frist für die Rechtzeitigkeit zu wahren. Vielmehr ist innerhalb des Zeitraums entweder eine ausdrückliche Zustimmung der Gegenseite oder das Verstreichen einer Einspruchsmöglichkeit (z.b. wenn die Bestätigung des Verkäufers als richtig anerkannt gilt, wenn der Käufer nicht innerhalb von drei Tagen ausdrücklich widerspricht) erforderlich. In diesem Zusammenhang räumt die ESMA noch eine weitere Kuh vom Eis: Sie stellt klar, dass die Bestätigung nicht notwendigerweise auf elektronischem Wege erfolgen muss. Wer nachweisen kann, dass dieser Weg nicht möglich ist, kann die Bestätigung zum Beispiel auch faxen oder per schicken. Man darf gespannt sein, wie der Umsetzungsprozess weitergeht. Die Clearingpflicht wird voraussichtlich ab dem vierten Quartal 2013 gelten. Welche Produkte tatsächlich gecleart werden müssen, ist allerdings noch offen. Die Meldepflicht für Warenderivatekontrakte könnte zum in Kraft treten. 16

17 5. Neueste Entwicklungen Und hier die neuesten Entwicklungen Stand 01. August 2013 in Form eines Rundschreibens der Rechtsanwaltskanzlei Becker Büttner Held mit folgendem Inhalt (Zitat): 5.1 REMIT / MTSG Wie Sie wissen, gelten bereits die Verbote von Insiderhandel und Marktmanipulation gemäß der REMIT (Regulation on wholesale Energy Market Integrity and Transparency Verordnung über die Integrität und Transparenz des Energiegroßhandelsmarktes). Für das Inkrafttreten der weiteren Pflichten insbesondere der unerfreulich umfassenden Meldepflichten ist weiter der Erlass der entsprechenden Durchführungsrechtsakte durch die Europäische Kommission erforderlich. Diese stehen nach wie vor aus. Die Europäische Energieaufsichtsbehörde ACER (Agency for the Cooperation of Energy Regulators) hat mittlerweile immerhin einen Entwurf zu den technischen Standards der Meldepflichten zur Konsultation veröffentlicht. An dieser hat sich BBH für eine Arbeitsgruppe von Händlern beteiligt. Ob die so gebündelten Praxiserfahrungen Eingang finden? Wir werden sehen. Außerdem wurde das Konsultationsverfahren zu einem Entwurf zu den Guidelines für die Registrierung von sogenannten Registered Reporting Mechanisms (RRM) und Regulated Information Services (RIS) eingeleitet. Sowohl RRM als auch RIS sind Datensammelstellen, die der ACER vorgeschaltet werden und die von den Marktteilnehmern gemeldeten Daten an die ACER weiterleiten sollen. Ein definitiver Zeitplan für die Verabschiedung dieser sowie der weiteren erforderlichen Durchführungsrechtsakte ist derzeit nicht bekannt. Weiter geplant ist aber, dass die Meldepflicht im Frühjahr 2014 beginnt. Bei der Umsetzung des MTSG (Markttransparenzstellen-Gesetz), das am in Kraft getreten ist, geht es derzeit nicht recht voran. Die zur Aktivierung der Pflichten durch das Bundeswirtschaftsministerium zu erlassende Rechtsverordnung steht noch aus. Diese sollte noch vor der parlamentarischen Sommerpause kommen, ist mittlerweile aber für Herbst 2013 geplant. Da auf die Verabschiedung der Rechtsverordnung wahrscheinlich eine weitere Umsetzungsfrist folgen wird, ist mit dem Beginn der Meldepflichten nicht vor Januar 2014 zu rechnen. Allerdings gibt es Hinweise, dass die MTSG-Meldung nicht vor der REMIT-Meldung starten soll was aus der Sicht des Marktes sehr zu begrüßen ist. 17

18 5.2 EMIR Deutlich mehr Neuigkeiten gibt es zur EMIR (European Market Infrastructure Regulation Verordnung über OTC-Derivate, zentrale Gegenparteien und Transaktionsregister): Die ESMA (European Security and Markets Authority) hat am ein Diskussionspapier zum Clearing unter der EMIR veröffentlicht, das festlegt, welche Kategorien von OTC-Derivaten der Clearing-Pflicht unterliegen und für welche Kategorien von Gegenparteien die Clearing-Pflicht gelten soll. Nach dem Plan der ESMA soll die Clearingpflicht frühestens Juni 2014 und zunächst für Zins- und Kreditderivate beginnen. Außerdem hat die ESMA vor kurzem einen (vorläufigen) Termin, den , für die Registrierung der Transaktionsregister festgelegt. Die Transaktionsregister sind zukünftig für die Meldepflichten nach Art. 9 EMIR zuständig. Von ihrer Existenz hängt der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Meldepflichten ab. Sollte wie nun geplant vor dem ein Transaktionsregister aktiviert werden, beginnt die Meldepflicht nach Art. 9 EMIR zum Die Marktteilnehmer wären ab diesem Zeitpunkt zur Meldung aller Derivatekontrakte an ein Transaktionsregister verpflichtet, die vor dem geschlossen wurden und zu diesem Zeitpunkt noch ausstehen sowie aller Derivatekontrakte, die am oder nach diesem Tag geschlossen wurden. Schließlich veröffentlichte die ESMA am noch ein Update zu dem Q&A Papier zu Fragen rund um die EMIR und präzisiert darin u. a. den Begriff des OTCDerivates. Auch der Markt reagiert auf die fortschreitende Aktivierung der Pflichten nach der EMIR. So hat der Bundesverband deutscher Banken vor kurzem u. a. den EMIR-Anhang zum Rahmenvertrag für Finanztermingeschäfte, der auch in der Energiewirtschaft genutzt wird, sowie ein Dokument zur Erläuterung der einzelnen Regelungen und Hintergründe veröffentlicht. Durch diesen Anhang können die bestehenden Verträge ohne größeren Verhandlungsaufwand an die neuen Vorschriften angepasst werden. Der Anhang regelt u. a. die bereits bestehenden Pflichten zu einer rechtzeitigen Bestätigung der Einzelverträge und zur Beachtung der Clearingschwelle sowie demnächst zu beachtende Pflichten wie z. B. die Streitbeilegung, die ab dem gilt. In der Energiewirtschaft selbst wiederum wird an einem Pendent zum EFET gearbeitet, was allerdings nicht auf Jedermanns Zustimmung trifft. Aber wir schweifen ab. Weiter schließlich zur MiFID: 5.3 MiFID II Die Überarbeitung der MiFID (Markets in Financial Instruments Directive Finanzmarktrichtlinie) schreitet voran. Nachdem der Europäische Rat nun wirklich lange mit sich gerungen hat, gibt es nun seit dem eine endgültige Fassung des MiFID II- Entwurfes. Dadurch ist der Weg frei für die jetzt anstehenden Trilogverhandlungen zwischen 18

19 der Europäischen Kommission, dem Europäischen Rat und dem Europäischen Parlament. Die abschließende Abstimmung im Plenum wird voraussichtlich am stattfinden. 19

20 Quellen BDEW Bundesverband der Energie- und Wasserwirtschaft e.v., Berlin GSK STOCKMANN+ KOLLEGEN Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft, München Alexander Schwenk, RA und Dipl.-Betriebswirt (BA) Anwaltskanzlei Becker Büttner Held, Berlin Wikipedia Sie möchten mehr zu dem Thema wissen oder haben Anmerkungen? Bitte kontaktieren Sie uns, wir freuen uns auf Ihr Feedback: Ralf Heller Leiter Services Carl Kliem Energy GmbH Am Hohenstein 3-5 D Kelkheim/Taunus Telefon +49 (0) Fax +49 (0)

21 Disclaimer: Dieses Dokument dient ausschließlich zu Informationszwecken. Eine Weitergabe an Dritte ist nur durch ausdrückliche Zustimmung der Carl Kliem Energy GmbH gestattet. Alle Informationen und Daten in diesem Dokument stammen aus Quellen, welche die Carl Kliem Energy GmbH zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Dokuments für zuverlässig hält. Trotzdem kann keine Gewähr für deren Richtigkeit, Genauigkeit, Vollständigkeit und Angemessenheit übernommen werden -weder ausdrücklich noch stillschweigend. Die Carl Kliem Energy GmbH ist nicht verantwortlich für Konsequenzen, speziell für Verluste, welche durch die Verwendung oder die Unterlassung der Verwendung aus den in diesem Dokument enthaltenen Ansichten und Rückschlüsse folgen bzw. folgen könnten. Die Verteilung dieses Dokuments und der darin enthaltenen Informationen in andere Gerichtsbarkeiten kann durch Gesetz beschränkt sein und Personen, in deren Besitz dieses Dokument gelangt, sollten sich über etwaige Beschränkungen informieren und diese einhalten. Jedes Versäumnis, diese Beschränkung zu beachten, kann eine Verletzung der US-amerikanischen oder kanadischen Wertpapiergesetze oder der Gesetze einer anderen Gerichtsbarkeit darstellen. Zusätzliche Haftungshinweise: Trotz sorgfältiger inhaltlicher Kontrolle übernehmen wir keine Haftung für die Inhalte externer Seiten. Jegliche Vervielfältigung oder Weiterverbreitung in jedem Medium als Ganzes oder in Teilen bedarf der schriftlichen Zustimmung des Herausgebers. Sämtliche Texte, Grafiken und Bilder sind urheberrechtlich geschützt; eine Verwendung ist nur mit ausdrücklicher Genehmigung durch die Firma Carl Kliem Energy GmbH zulässig. Urheberrechtshinweise und Markenbezeichnungen dürfen weder verändert noch beseitigt werden. Herausgeber: Carl Kliem Energy GmbH Am Hohenstein 3-5 D Kelkheim/Taunus Telefon +49 (0) Fax +49 (0) Geschäftsführende Gesellschafter: Markus Rösmann, Felix Lerch AG Königstein im Taunus HRB 7663 Steuernummer USt-ID:DE copyright by Carl Kliem Energy GmbH