Überblick zu Börsensegmenten, Zugangsvoraussetzungen und Folgepflichten. Dr. Mirko Sickinger, LL.M. Boris Dürr 26./27. April 2017

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1 Überblick zu Börsensegmenten, Zugangsvoraussetzungen und Folgepflichten Dr. Mirko Sickinger, LL.M. Boris Dürr 26./27. April 2017

2 Überblick zu Börsensegmenten, Zulassungsvoraussetzungen und Folgepflichten I. Übersicht Börsen in Deutschland II. Jüngste Entwicklungen III. Vorstellung einzelner Börsen und deren Segmente IV. Zulassungsvoraussetzungen ausgewählter Börsensegmente - regulierter Markt V. Zulassungsvoraussetzungen ausgewählter Börsensegmente - Freiverkehr VI. Folgepflichten ausgewählter Börsensegmente - regulierter Markt VII. Folgepflichten ausgewählter Börsensegmente - Freiverkehr VIII. Kosten ausgewählter Börsensegmente IX. Delisting 2

3 I. Übersicht Börsen in Deutschland Hamburg Berlin Hannover Düsseldorf Frankfurt München Stuttgart 3

4 II. Jüngste Entwicklungen I: Fusion der Börsen Hamburg/ Hannover und Düsseldorf Sept Jan März 2017 vss. Sommer 2017 Start der Fusionsgespräche zwischen der BÖAG Börsen AG (Betreiberin der Börsen Hamburg/ Hannover) und der Börse Düsseldorf Offizieller Start der Zusammenarbeit zur Übernahme der Börse Düsseldorf durch die BÖAG Börsen AG (Betreiberin der Börsen Hamburg und Hannover) Unterzeichnung des notariellen Kaufvertrages Rechtliche Übernahme, in zwei Schritten: Übergang des operativen Betriebs der Börse Düsseldorf auf eine Tochtergesellschaft Übernahme dieser Gesellschaft durch die BÖAG Unveränderte Weiterführung der Börse Düsseldorf als öffentlich-rechtliche Anstalt mit ihren Gremien, Regelwerken und marktseitigen Leistungsangeboten/ Veränderung nur auf Eigentümerebene Ziel der langfristig wirtschaftlich tragfähigen Aufstellung der Börse Düsseldorf und damit einer Zukunftssicherung des Standortes 4

5 II. Jüngste Entwicklungen II: Schaffung eines neuen KMU-Segments (Scale) Nov März März 2017 Mai 2017 Ankündigung eines neuen Börsensegments für KMU an der Börse Frankfurt Start des neuen Börsensegments Scale an der Frankfurter Wertpapierbörse bei vorheriger Notierung im Entry Standard: Fristende für Antrag der Einbeziehung in Scale unter erleichterten Voraussetzungen auf Einladung des Bundeswirtschaftsministeriums findet eine Expertenrunde (Round Table) zum Erfahrungs-- austausch statt Schaffung eines neuen Premium -Segments für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) mit Wachstumspotenzial Abschaffung des Entry Standards und Ersetzung durch Scale und Basic Board Wahlmöglichkeit der bisher im Entry Standard gelisteten Unternehmen: Zulassung zum Scale oder Verbleiben im Basic Board 5

6 III. Vorstellung einzelner Börsen und deren Segmente Frankfurter Wertpapierbörse I Regulierter Markt Prime Standard als Premium -Segment im Regulierten Markt General Standard als Basis -Segment im Regulierten Markt Scale (Freiverkehr) ersetzt seit 1. März 2017 den sog. Entry Standard Ergebnis zweier Round Tables des Bundeswirtschaftsministeriums (BMWi) gemeinsam mit der Deutschen Börse sowie hochrangigen Vertretern aus Politik, Finanzwirtschaft und der Start-up Branche; im Mai 2017 findet der dritte Round Table statt auf kleine und mittlere wachstumsorientierte Unternehmen (KMU) zugeschnittenes Segment erhöhte Anforderungen der Zulassungsvss. und Folgepflichten im Vergleich zum Entry Standard Orientierung an MiFID II-Vorgaben für zertifizierte SME-Growth Markets, um zukünftigen Anforderungen zur Förderung von kleinen und mittleren Unternehmen in der EU zu entsprechen 6

7 III. Vorstellung einzelner Börsen und deren Segmente Frankfurter Wertpapierbörse II Scale Emittenten im Entry Standard konnten bis 24. März 2017 die Einbeziehung in Scale unter erleichterten Voraussetzungen beantragen Bei Untätigkeit bzw. mangels Wechsels in Freiverkehrsegment anderer Börse oder regulierten Markt: automatischer Übergang in das Auffangsegment Basic Board Downlisting bei Nichterfüllung der Anforderungen: Kündigung mit 3-Monats-Frist mit der Folge der Einbeziehung ins Basic Board (Wiederaufnahme frühestens nach Ablauf eines halben Jahres) Unterstützung bei Antragstellung und fortlaufende Betreuung durch Deutsche Börse Services und Deutsche Börse Capital Market Partner (CMP) Transparenz durch Research Report und Zeichnungsfunktionalität DirectPlace 7

8 III. Vorstellung einzelner Börsen und deren Segmente Frankfurter Wertpapierbörse III Scale Kurzübersicht zum Ablauf der Einbeziehung 1. Durchführung Financial & Legal Due Dilligence und Prüfung der Risiko- und Compliancestrukturen durch anerkannten CMP 2. Erstellung qualitativer und quantitativer Research Reports durch Provider der DBAG (Edison Investment Research und Morningstar Inc.) 3. Antragstellung durch Emittent und antragstellenden CMP (Kreditinstitut oder Finanzdienstleister) 4. Nachweis insbes. der folgenden wesentlichen Zulassungsvoraussetzungen: Voraussichtl. Marktkapitalisierung 30 Mio. Erfüllung von mind. drei der folg. Kriterien: Umsatz 10 Mio., Jahresüberschuss, 20 Mitarbeiter, positives bilanz. Eigenkapital, eingesammeltes Eigenkapital 5 Mio. Streubesitz von mind. 20 % bzw. mind. 1 Mio. Aktien Vertrag mit CMP 5. Fortlaufende Beratung durch betreuenden CMP (antragstellender CMP, Kanzlei oder WP-Ges.) 1.

9 III. Vorstellung einzelner Börsen und deren Segmente Frankfurter Wertpapierbörse IV Basic Board (Freiverkehr) Basis-Segment im Freiverkehr Auffangsegment für Emittenten, die vormals im Entry Standard gelistet waren, aber entweder die Einbeziehungsvoraussetzungen für das Segment Scale nicht erfüllen oder den Wechsel in ein anderes Segment (noch) nicht beantragt haben Verpflichtung zur Veröffentlichung der Finanzberichte gem. gesetzlicher Vorschriften Quotation Board (Freiverkehr) Segment für Wertpapiere, die nicht im regulierten Markt der FWB zugelassen, sondern bereits an einem anderen in- oder ausländischen und von der Deutsche Börse AG anerkannten börsenmäßigen Handelsplatz zugelassen sind 9

10 III. Vorstellung einzelner Börsen und deren Segmente Börse Düsseldorf Regulierter Markt Primärmarkt (Freiverkehr) Premium -Segment des Freiverkehrs Zielgruppe: kleine und mittlere Unternehmen mit Wunsch nach aufmerksamkeitsstarkem Listing Freiverkehr Basis-Segment des Freiverkehrs 10

11 III. Vorstellung einzelner Börsen und deren Segmente Börse München Regulierter Markt m:access (Freiverkehr) Premium -Segment des Freiverkehrs mit erhöhtem Transparenzniveau schneller und kostengünstiger Marktzugang: Handelsaufnahme innerhalb von 48 Stunden nach Stellung des Zulassungsantrages möglich Zielgruppe: Start-Ups oder mittelständische Unternehmen, die Zugang zum Kapitalmarkt suchen Freiverkehr Basis-Segment des Freiverkehrs 11

12 IV. Zulassungsvoraussetzungen ausgewählter Börsensegmente - regulierter Markt I Zulassungsvoraussetzungen Prime Standard General Standard Reg. Markt Börse Düsseldorf Reg. Markt Börse München Bestandsdauer seit Gründung 3 Jahre (Berichtshistorie) 3 Jahre (Berichtshistorie) 3 Jahre (Berichtshistorie) 3 Jahre (Berichtshistorie) Finanzielle Voraussetzungen 1,25 Mio. Marktkapitalisierung 1,25 Mio. Marktkapitalisierung 1,25 Mio. Marktkapitalisierung 1,25 Mio. Marktkapitalisierung Mindestanzahl an zuzulassenden Aktien k.a. k.a. Mindeststreubesitz 25 % 25 % 25 % 25 % Rechnungslegungstandards Konzernabschluss: IFRS Einzelabschluss: nationale Rechnungslegung oder IFRS Konzernabschluss: IFRS Einzelabschluss: nationale Rechnungslegung oder IFRS IFRS IFRS 12

13 IV. Zulassungsvoraussetzungen ausgewählter Börsensegmente - regulierter Markt II Zulassungsvoraussetzungen Prime Standard General Standard Reg. Markt Börse Düsseldorf Reg. Markt Börse München Prospektpflicht gültiger, gebilligter Wertpapierprospekt gültiger, gebilligter Wertpapierprospekt gültiger, gebilligter Wertpapierprospekt gültiger, gebilligter Wertpapierprospekt Weitere Zulassungsvoraussetzungen (bestehende oder gleichzeitig beantragte) Zulassung zum General Standard Zuverlässigkeit/ berufliche Eignung der Vertreter/ Organe Sicherstellung ordnungsgemäßer Abwicklung der Börsengeschäfte Erfüllung techn. und rechtl. Vss. des Handelssystems Nachweis der erforderl. Sicherheitsleistung Zuverlässigkeit/ berufliche Eignung der Vertreter/ Organe Sicherstellung ordnungsgemäßer Abwicklung der Börsengeschäfte Abstimmung des Abwicklungsweges mit einem (im elektron. Handelssystem Quotrix zugelassenen) Market Maker Zuverlässigkeit/ berufliche Eignung der Vertreter/ Organe Sicherstellung ordnungsgemäßer Abwicklung der Börsengeschäfte auf Anforderung Sicherheitsleistung Erfüllung techn. Anforderungen des Handelssystems Erreichbarkeit während Handelszeiten 13

14 V. Zulassungsvoraussetzungen ausgewählter Börsensegmente - Freiverkehr I Zulassungsvoraussetzungen Bestandsdauer seit Gründung Finanzielle Voraussetzungen Scale mindestens 2 Jahre (Unternehmenshistorie) Erfüllung von mind. 3 der folg. Kriterien: Umsatz 10 Mio. Jahresüberschuss 0 Bilanz. Eigenkapital > 0 Mind. 20 Mitarbeiter Eigenkapital vor Börsengang 5 Mio. Primärmarkt Börse Düsseldorf Marktkapitalisierung bei Handelsbeginn: mind emittierte Aktien vss. Kurswert: 1 Mio. m:access Börse München (-) 1 Jahr (mind. ein Jahresabschluss als Kapitalgesellschaft) 1 Mio. Grundkapital sowie: vss. Marktkapitalisierung bei Handelsbeginn: 30 Mio. Prospektpflicht wenn öffentliches Angebot: wenn kein öffentliches Angebot: Einbeziehungsdokument grds. wenn bereits Notierung an einem regulierten Markt: Exposé grds. wenn kein öffentliches Angebot: aktuelle Unternehmensdarstellung 14

15 V. Zulassungsvoraussetzungen ausgewählter Börsensegmente - Freiverkehr II Zulassungsvoraussetzungen Scale Primärmarkt Börse Düsseldorf m:access Börse München Rechnungslegungsstandards Nationale Rechnungslegung oder IFRS Nationale Rechnungslegung oder IFRS Nationale Rechnungslegung oder IFRS Research Report quantitativer und qualitativer Research Report (von zwei bestimmten Research Providern) (-) quantitativer Research Report Begleitung durch Emissionsexperten Deutsche Börse Capital Market Partner Mindeststreubesitz 20 % oder 1 Mio. Aktien (-) (-) 15

16 V. Zulassungsvoraussetzungen ausgewählter Börsensegmente - Freiverkehr III Zulassungsvoraussetzungen Scale Primärmarkt Börse Düsseldorf m:access Börse München Weitere einzureichende Unterlagen HR-Auszug Satzung Jahresabschlüsse der letzten zwei Jahre (letzter geprüft), ggf. Hbj.abschluss Unternehmenskurzportrait Unternehmenskalender HR-Auszug Satzung Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre (letzter geprüft) Verpflichtungserklärung Zustimmung des Skontroführers Datenblatt Vertrag mit Kapitalmarktpartner HR-Auszug Satzung Geschäftsberichte der letzten drei Jahre Weitere Voraussetzungen ggf. Erleichterte Vss., wenn bereits bestehende Börsennotierung bestehende Notierung im regulierten Markt oder im Sekundärmarkt bzw. Freiverkehr der Börse Düsseldorf Aufstellung mind. eines Jahresabschlusses als Kapitalgesellschaft 16

17 VI. Folgepflichten ausgewählter Börsensegmente - regulierter Markt I Folgepflichten Prime Standard Übermittlung innerhalb von 4 Monaten Übermittlung innerhalb von 3 Monaten Quartalsmitteilung Übermittlung innerhalb von 2 Monaten Jahresfinanzbericht Halbjahresfinanzbericht Unternehmenskalender Analystenkonferenz fortlaufende Aktualisierung mindestens einmal pro Jahr General Standard Übermittlung innerhalb von 4 Monaten Übermittlung innerhalb von 3 Monaten Reg. Markt Börse Düsseldorf Gem. 37v WpHG: VÖ innerhalb von 4 Monaten Gem. 37w WpHG: VÖ innerhalb von 3 Monaten Reg. Markt Börse München Gem. 37v WpHG: VÖ innerhalb von 4 Monaten Gem. 37w WpHG: VÖ innerhalb von 3 Monaten (-) (-) (-) (-) (-) (-) (-) (-) (-) 17

18 VI. Folgepflichten ausgewählter Börsensegmente - regulierter Markt II Folgepflichten Prime Standard General Standard Reg. Markt Börse Düsseldorf Reg. Markt Börse München Mitteilungspflichten Ad hoc-mitteilungen, Directors-Dealings, Insiderlisten Ad hoc-mitteilungen, Directors-Dealings, Insiderlisten Ad hoc-mitteilungen, Directors-Dealings, Insiderlisten Ad hoc-mitteilungen, Directors-Dealings, Insiderlisten Erklärung gem. 161 Corporate Governance Kodex Übernahmerecht nach WpÜG Stimmrechtsmitteilungen nach WpHG Sprache für Folgepflichten Deutsch und Englisch Deutsch oder Englisch (-) (-) 18

19 VII. Folgepflichten ausgewählter Börsensegmente - Freiverkehr I Folgepflichten Scale Primärmarkt Börse Düsseldorf m:access Börse München Mitteilungspflichten Ad hoc-mitteilungen, Directors-Dealings, Insiderlisten Ad hoc-mitteilungen, Directors-Dealings, Insiderlisten Ad hoc-mitteilungen, Directors-Dealings, Insiderlisten (testierter) Jahresabschluss Mitteilung wesentlicher Veränderungen bzgl. Emittent oder einbezogener Wertpapiere Übermittlung innerhalb von 6 Monaten Halbjahresabschluss Übermittlung innerhalb von 4 Monaten rechtzeitige, fortlaufende Mitteilung wesentlicher Änderungen und Aktualisierung Datenblatt Veröffentlichung (VÖ) innerhalb von 6 Monaten VÖ innerhalb von 3 Monaten umgehende Mitteilung wesentlicher Änderungen/ Umstände VÖ 1 unterjähr. Emittentenberichts mit relevanten Informationen zur Aktienbewertung VÖ der Kennaussagen in Pressemitteilung und auf Homepage (ohne Frist) (-) 19

20 VII. Folgepflichten ausgewählter Börsensegmente - Freiverkehr II Folgepflichten Scale Primärmarkt Börse Düsseldorf m:access Börse München Unternehmenskalender fortlaufende Aktualisierung und Übermittlung Veröffentlichung zu Beginn jedes Geschäftsjahres Veröffentlichung auf Homepage Analysten- und Investorenveranstaltung Sprache für Folgepflichten mind. einmal jährlich (-) mind. 1 Teilnahme an Analystenkonferenz/ Jahr und Veranstaltung 1 Investorenkonferenz Deutsch oder Englisch Deutsch Deutsch 20

21 VIII. Kosten ausgewählter Börsensegmente - regulierter Markt I Kosten Zulassung zur Teilnahme am Börsenhandel Prime Standard General Standard Reg. Markt Börse Düsseldorf 0 0 Doppelte jährl. Notierungsgebühr (s. nachfolg. Folie) bzw. hälftige jährl. Notierungsgebühr bei besteh. Zulassung an einer anderen Börse Reg. Markt Börse München Zulassungsgebühr Einbeziehungsgebühr Einführungsgebühr (Notizaufnahme) (0 bei reinem Segmentwechsel) (1.250 bei reinem Segmentwechsel)

22 VIII. Kosten ausgewählter Börsensegmente - regulierter Markt II Kosten Prime Standard General Standard Reg. Markt Börse Düsseldorf Reg. Markt Börse München jährliche Notierungsgebühr ,10 pro angefangene Million EUR Marktkapitalisierung ,10 pro angefangene Million EUR Marktkapitalisierung zwischen und , je nach Bedeutung des Unternehmens im Wertpapiergeschäft, Beteiligung am Wertpapierhandel (einschl. Nutzung der elektron. Systeme) sowie mutmaßl. Interesse an Börseneinrichtung 15 Stufen zwischen 500 und 7.000, je nach Interesse an Börsenhandel, insbes. Umsatz an der Börse, Umfang der Benutzung der Börseneinrichtungen und Zahl der zum Handel zugelassenen Angestellten 22

23 VIII. Kosten ausgewählter Börsensegmente - Freiverkehr Kosten in EUR Scale Primärmarkt Börse Düsseldorf m:access Börse München Einbeziehungsgebühr variables Entgelt je angefangenen EUR 1 Mio. Marktkapitalisierung (max ) bzw , wenn Aktien bereits an regulierten Markt an anderer Börse zugelassen sind bzw. aus diesem in den Primärmarkt wechseln pauschal jährliche Notierungsgebühr (5.000 je Kalendervierteljahr) je nach Marktkapitalisierung 23

24 IX. Delisting Voraussetzungen Regulierter Markt Freiverkehr 39 BörsG n.f.: Angebot zum Erwerb aller Wertpapiere nach den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (Abfindungszahlung), oder kein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich jederzeit möglich bestehende andere Notierung im Inland oder EU-/EWR-Ausland mit vergleichbarem Schutzniveau (partielles Delisting) kein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich (vormals BGH-Rspr. Macroton ) 24

25 Ansprechpartner Köln Magnusstraße Köln T F Frankfurt am Main Goetheplatz Frankfurt am Main T F m.sickinger@heuking.de Dr. Mirko Sickinger, LL.M. Rechtsanwalt / Partner Kompetenzen Börseneinführungen und Anleiheplatzierungen Mergers & Acquisitions Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht Venture Capital und Private Equity Umstrukturierung von Unternehmen und Konzernen Veröffentlichungen Goodbye Entry Standard! - Neuordnung der Börsensegmente der Deutschen Börse in Frankfurt, BondGuide, 2/2017 (Sickinger/Blöchl) Was tun, wenn kein Opt-in? Möglichkeiten der Restrukturierung von Anleihen außerhalb des Schuldverschreibungsgesetzes, BondGuide, 18/2016 (Sickinger/Pfeufer) Market Sounding - Ausnahme vom Verbot der unbefugten Weitergabe von Insiderinformationen, GoingPublic - Special Kapitalmarktrecht 2016" (Sickinger/Pfeufer) Besicherung von Immobilienanleihen durch Abtretung von Miet- oder Pachtforderungen, BondGuide, 2/2016 (Sickinger/Radke) Anleihen für Immobiliengesellschaften, FINANCE - Sonderbeilage zur 11. Structured FINANCE, 11/ Aufsichtsräte in Private Equity finanzierten Unternehmen, BOARD 4/2015 Die Aktiendividende, Aktiengesellschaft, Heft 13-14/2015 (Sickinger/Zipperle) Der Teufel steckt im Detail - Gläubigerversammlungen nach dem SchVG in der Praxis, HV Magazin, 2/2014 (Sickinger/Pfeufer) Kommentar zum Umwandlungsgesetz, (Co-Autor) Kallmeyer, 6. Auflage 2016 Anwaltshandbuch Aktienrecht, Co-Autor, 2. Auflage 2009 Sonstiges Lehrbeauftragter an der Hochschule Fresenius Empfohlen von führenden Fachveröffentlichungen: JUVE Rechtsmarkt, Wirtschaftswoche Guide M&A und Corporate Finance 25

26 Ansprechpartner Boris Dürr Rechtsanwalt / Partner Kompetenzen Börseneinführungen und Anleiheplatzierungen Mergers & Acquisitions Private Equity Aktien- und Kapitalmarktrecht München Prinzregentenstraße München T F b.duerr@heuking.de Veröffentlichungen Kommentierung der AktG (Stimmrecht, Vorzugsaktien) und AktG (ordentliche Kapitalerhöhung, bedingte Kapitalerhöhung, genehmigtes Kapital) in Wachter, Kommentar zum Aktiengesetz, 2. Auflage 2014 Stimmverbot für Vorstände und Aufsichtsräte auch bei Absicht der Stimmabgabe für Sonderprüfung, EWiR 2011, 69 Verbot der Einlagenrückgewähr gilt im faktischen Konzern nur eingeschränkt, GWR 2010, 62 Durchführung einer "Bis-zu-Kapitalerhöhung" nur innerhalb eines begrenzten Zeitraums zulässig, GWR 2009, 375 Gewährung eines Greenshoe aus genehmigtem Kapital zulässig, GWR 2009, 112 Sonstiges Aufsichtsratsvorsitzender bzw. Aufsichtsratsmitglied diverser Aktiengesellschaften Referent bei diversen Seminaren zu aktien- und kapitalmarktrechtlichen Themen Empfohlen in JUVE 2015/2016 und 2014/2015 für die Bereiche M&A und Private Equity (Zitat: hohe fachl. Kompetenz, umfangreiche Transaktionserfahrung, sehr pragmatisch, hohe Verfügbarkeit, Mandant) 26

27 Unsere Standorte 27

28 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit Berlin Kurfürstendamm Berlin T F Düsseldorf Georg-Glock-Straße Düsseldorf T F Hamburg Neuer Wall Hamburg T F München Prinzregentenstraße München T F Brüssel Rue Froissart Brüssel/Belgien T F Chemnitz Weststraße Chemnitz T F Frankfurt Goetheplatz Frankfurt am Main T F Köln Magnusstraße Köln T F Stuttgart Augustenstraße Stuttgart T F Zürich Bahnhofstrasse Zürich/Schweiz T F