Pflichtveröffentlichung gemäß 1 Abs. 3 Nr. 2 lit. a, 34, 27 Abs. 3 Satz 1 und 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 1 Abs. 3 Nr. 2 lit. a, 34, 27 Abs. 3 Satz 1 und 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft Stadastr Bad Vilbel Deutschland zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot gemäß 29 des Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetzes) der Nidda Healthcare Holding AG c/o Kirkland & Ellis International LLP Maximilianstr München Deutschland an die Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft STADA-Aktien: ISIN DE Zum Verkauf Eingereichte STADA-Aktien: ISIN DE000A2GS5A4 Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte STADA-Aktien: ISIN DE000A2GS5B2

2 INHALTSVERZEICHNIS I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIESE BEGRÜNDETE STELLUNGNAHME Rechtliche Grundlagen dieser Begründeten Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen dieser Begründeten Stellungnahme Veröffentlichung dieser Begründeten Stellungnahme und von zusätzlichen begründeten Stellungnahmen zu Änderungen des Angebots Stellungnahme des Betriebsrats Eigenverantwortlichkeit der STADA-Aktionäre... 7 II. INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT UND DIE STADA-GRUPPE Grundlagen der Gesellschaft Übersicht über die STADA-Gruppe Kapitalstruktur der Gesellschaft Grundkapital Genehmigtes Kapital Bedingtes Kapital Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Überblick über die Geschäftstätigkeit der STADA-Gruppe Aktionärsstruktur III. INFORMATIONEN ÜBER DIE BIETERIN Rechtliche Grundlagen der Bieterin und Kapitalverhältnisse Gesellschafterstruktur der Bieterin und Informationen über Bain Capital und Cinven Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Angaben zu Wertpapiergeschäften Vorerwerbe Andienungsvereinbarungen Vorbehalt hinsichtlich künftiger Erwerbe von STADA-Aktien IV. INFORMATIONEN ÜBER DAS ANGEBOT Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Durchführung des Angebots Gegenstand des Angebots und Angebotspreis Annahmefrist... 19

3 4.1 Annahmefrist Weitere Annahmefrist Angebotsbedingungen Stand behördlicher Verfahren und Genehmigungen Außenwirtschaftsrechtliches Investitionsprüfverfahren Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin Annahme und Abwicklung des Angebots Anmeldung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 von STADA V. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS Maximale Gegenleistung Finanzierungsmaßnahmen VI. ART UND HÖHE DER GEGENLEISTUNG Art und Höhe der Gegenleistung Gesetzlicher Mindestpreis Vorerwerbe Börsenkurs Bewertung der Gegenleistung Erhöhung des Angebotspreises in Höhe von EUR 65,53 um die Dividende für das Geschäftsjahr Historische Börsenkurse Bewertung durch Finanzanalysten Bewertung auf Basis von Multiplikatoren Angebot als Ergebnis eines fairen und transparenten Bieterprozesses Fairness Opinions von Deutsche Bank und Perella Weinberg Partners Fairness Opinion von Evercore Gesamtbeurteilung der Angemessenheit der Gegenleistung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat VII. VON DER BIETERIN VERFOLGTE ZIELE UND ABSICHTEN SOWIE DEREN BEWERTUNG DURCH VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlage Hintergrund des Angebots Absichten der Bieterin und der weiteren Bieter-Mutterunternehmen

4 2. Bewertung der Absichten der Bieterin und der voraussichtlichen Folgen für STADA Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen von STADA Sitz von STADA und Standort wesentlicher Unternehmensteile Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen Besetzung der Organe Folgen beabsichtigter Strukturmaßnahmen Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin Steuerliche Folgen Finanzielle Folgen VIII. AUSWIRKUNGEN AUF DIE STADA-AKTIONÄRE Mögliche Auswirkungen im Falle der Annahme des Angebots Mögliche Folgen bei Nicht-Annahme des Angebots IX. INTERESSEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS X. ABSICHT ZUR ANNAHME DES ANGEBOTS XI. ABSCHLIESSENDE BEWERTUNG ANLAGE 1 TOCHTERUNTERNEHMEN DER STADA ANLAGE 2 GESELLSCHAFTERSTRUKTUR DER BIETERIN ANLAGE 3 FAIRNESS OPINIONS ANLAGE 4 FAIRNESS OPINION

5 I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIESE BEGRÜNDETE STEL- LUNGNAHME Die Nidda Healthcare Holding AG, eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (die Bieterin), hat am 19. Juli 2017 gemäß 34, 29, 14 Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) durch Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Sinne von 11 WpÜG (Angebotsunterlage) ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Angebot) an die Aktionäre der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft (die STADA oder Gesellschaft und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die STADA-Gruppe) abgegeben. Das Übernahmeangebot folgt auf das ursprüngliche freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Bieterin an die Aktionäre der Gesellschaft vom 27. April 2017 (das Ursprüngliche Angebot), das nicht vollzogen wurde und erloschen ist, da die darin vorgesehene und nachträglich herabgesetzte Mindestannahmeschwelle nicht erreicht wurde. Das Angebot richtet sich an alle Aktionäre der Gesellschaft (die STADA-Aktionäre) und bezieht sich auf den Erwerb sämtlicher von ihnen gehaltenen nennwertlosen Namensaktien (Stammaktien) (ISIN DE ), jede Aktie mit einem jeweiligen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,60 der STADA (jeweils eine STADA- Aktie und zusammen die STADA-Aktien) gegen eine Geldleistung von EUR 65,53 je STADA-Aktie (Barangebot). Darüber hinaus sollen die STADA-Aktionäre an der von dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der STADA für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr vorgeschlagenen Dividende in Höhe von EUR 0,72 je STADA- Aktie partizipieren. Soweit der jeweilige Vollzug des Angebots in Bezug auf die während der Annahmefrist zum Verkauf eingereichten Aktien sowie der nachträglich während der weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereichten Aktien der STADA unter dem Übernahmeangebot vor dem Tag erfolgt, an dem die Hauptversammlung der STADA stattfindet, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließt, wird die Geldleistung in Höhe von EUR 65,53 um EUR 0,72 je STADA-Aktie auf EUR 66,25 erhöht. Der Vorstand der Gesellschaft (Vorstand) hat die Angebotsunterlage unverzüglich nach Übermittlung gemäß 14 Abs. 4 Satz 1 WpÜG durch die Bieterin am 19. Juli 2017 dem Aufsichtsrat der Gesellschaft (Aufsichtsrat) und dem Betriebsrat der STADA zugeleitet. Im Zusammenhang mit der folgenden begründeten Stellungnahme im Sinne von 27 WpÜG zum Angebot (die Begründete Stellungnahme oder die Stellungnahme) weisen Vorstand und Aufsichtsrat auf Folgendes hin: 1. Rechtliche Grundlagen dieser Begründeten Stellungnahme Gemäß 27 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 Satz 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage gemäß 14 Abs. 4 Satz 1 WpÜG eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder 5

6 seiner Änderungen abzugeben und zu veröffentlichen. Der Anwendungsbereich der genannten Vorschriften des WpÜG ist gemäß 1 Abs. 3 Nr. 2 lit. (a), 34 WpÜG eröffnet. Die Stellungnahme kann gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in Bezug auf das Angebot der Bieterin für eine gemeinsame Stellungnahme entschieden. In ihrer Stellungnahme haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß 27 Abs. 1 Satz 2 WpÜG insbesondere einzugehen auf (i) die Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung, (ii) die voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Gesellschaft, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Gesellschaft, (iii) die von der Bieterin mit dem Angebot verfolgten Ziele und (iv) die Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, soweit sie Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft sind, das Angebot anzunehmen. 2. Tatsächliche Grundlagen dieser Begründeten Stellungnahme Zeitangaben in dieser Begründeten Stellungnahme beziehen sich, soweit nicht anders angegeben, auf die Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland. Soweit in dieser Begründeten Stellungnahme Begriffe wie zurzeit, derzeit, momentan, jetzt, gegenwärtig oder heute oder ähnliche Begriffe verwendet werden, beziehen sich diese, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Begründeten Stellungnahme. Verweise in dieser Begründeten Stellungnahme auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland für den allgemeinen Kundenverkehr geöffnet sind. Verweise auf EUR beziehen sich auf Euro. Verweise auf USD beziehen sich auf US-Dollar. Verweise auf Tochterunternehmen beziehen sich auf Tochterunternehmen im Sinne des 2 Abs. 6 WpÜG. Diese Begründete Stellungnahme enthält Prognosen, Einschätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichtete Aussagen und Absichtserklärungen. Derartige Aussagen werden insbesondere durch Ausdrücke wie erwartet, glaubt, ist der Ansicht, versucht, schätzt, beabsichtigt, plant, nimmt an und bemüht sich gekennzeichnet. Derartige Aussagen, Prognosen, Einschätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichtete Aussagen und Absichtserklärungen beruhen auf den dem Vorstand und dem Aufsichtsrat vorliegenden Informationen am Tag der Veröffentlichung dieser Begründeten Stellungnahme bzw. geben deren Einschätzungen oder Absichten zu diesem Zeitpunkt wieder. Diese Angaben können sich nach der Veröffentlichung dieser Begründeten Stellungnahme ändern. Annahmen können sich in der Zukunft auch als unzutreffend herausstellen. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Begründeten Stellungnahme, soweit eine solche Aktualisierung nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. Die Angaben in diesem Dokument über die Bieterin und das Angebot beruhen auf den Angaben in der Angebotsunterlage und anderen öffentlich verfügbaren Informationen (soweit nicht ausdrücklich anderweitig angegeben). Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie die von der Bieterin gemachten Angaben in der Angebotsunterlage 6

7 nicht bzw. nicht vollständig überprüfen können und die Umsetzung der Absichten der Bieterin nicht gewährleisten können. 3. Veröffentlichung dieser Begründeten Stellungnahme und von zusätzlichen begründeten Stellungnahmen zu Änderungen des Angebots Die Stellungnahme wird, ebenso wie alle Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots, gemäß 27 Abs. 3 und 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht. Exemplare der Begründeten Stellungnahme sind zudem bei Deutsche Bank Aktiengesellschaft Taunusanlage 12, Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax: oder per unter dct.tenderoffers@db.com unter Angabe einer vollständigen Postadresse) sowie bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, Investor Relations, Stadastraße 2-18, Bad Vilbel, Deutschland, Telefon: , Telefax: (Anfragen per an ir@stada.de unter Angabe einer vollständigen Postadresse) zur kostenlosen Ausgabe erhältlich. Auf die Veröffentlichung und Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe wird im Bundesanzeiger hingewiesen. Diese Begründete Stellungnahme und ggf. alle zusätzlichen weiteren Stellungnahmen zum Angebot werden in deutscher Sprache und als unverbindliche englische Übersetzung veröffentlicht. Vorstand und der Aufsichtsrat übernehmen jedoch keine Haftung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der englischen Übersetzung. Nur die deutsche Fassung ist maßgeblich. 4. Stellungnahme des Betriebsrats Der zuständige Betriebsrat der Gesellschaft kann gemäß 27 Abs. 2 WpÜG dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln, die der Vorstand gemäß 27 Abs. 2 WpÜG unbeschadet seiner Verpflichtung nach 27 Abs. 3 Satz 1 WpÜG seiner Stellungnahme beizufügen hat. 5. Eigenverantwortlichkeit der STADA-Aktionäre Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Aussagen und Wertungen in dieser Begründeten Stellungnahme die STADA-Aktionäre nicht binden. Jeder STADA-Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung der künftigen Entwicklung des Wertes und Börsenpreises der STADA-Aktien eine eigene Einschätzung darüber treffen, ob und ggf. für wie viele der STADA-Aktien er das Angebot annimmt. Bei der Entscheidung über die Annahme oder Nicht-Annahme des Angebots sollten die STADA-Aktionäre alle verfügbaren Informationsquellen nutzen und ihre persönlichen Umstände hinreichend berücksichtigen. Insbesondere die konkrete finanzielle oder steuerliche Situation einzelner STADA-Aktionäre kann im Einzelfall zu anderen als den vom Vorstand und vom Aufsichtsrat vorgelegten Bewertungen führen. Vorstand 7

8 und Aufsichtsrat empfehlen den STADA-Aktionären deshalb, sich eigenverantwortlich ggf. unabhängige Steuer- und Rechtsberatung einzuholen, und übernehmen keine Haftung für die Entscheidung eines STADA-Aktionärs im Hinblick auf das Angebot. Die Bieterin weist unter Ziffer 1.1 der Angebotsunterlage darauf hin, dass sich das Angebot auf alle STADA-Aktien erstreckt und ausschließlich nach deutschem Übernahmerecht sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (Vereinigte Staaten) durchgeführt wird. Weiter weist die Bieterin in Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage STADA-Aktionäre in den Vereinigten Staaten darauf hin, dass das Angebot im Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein ausländischer Privatemittent (foreign private issuer) im Sinne des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der U.S. Exchange Act) ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des U.S. Exchange Act registriert sind. Ausweislich der Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage können sich bei einem Wohnsitz von Aktionären außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Schwierigkeiten bei der Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen ergeben, die nach einem anderen Recht als dem Recht des Landes entstehen, in dem sich der Wohnsitz befindet. Für Inhaber von American Depositary Receipts enthält die Angebotsunterlage unter Ziffer 1.2 sowie unter Ziffer weitere Hinweise und Informationen. Vorstand und Aufsichtsrat möchten darauf hinweisen, dass sie nicht prüfen können, ob die STADA-Aktionäre bei der Annahme des Angebots allen für sie persönlich geltenden rechtlichen Verpflichtungen entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen insbesondere, dass jeder, der die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhält oder das Angebot annehmen möchte, aber Wertpapiervorschriften von anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, sich über diese Rechtsvorschriften informiert und sie einhält. II. INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT UND DIE STADA-GRUPPE 1. Grundlagen der Gesellschaft Die Gesellschaft ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Bad Vilbel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB Die Hauptverwaltung der STADA befindet sich in Stadastraße 2-18, Bad Vilbel, Deutschland. Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der Gesellschaft umfasst (a) die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von sowie der Handel mit Produkten aller Art für den weltweiten Gesundheitsmarkt, insbesondere im Bereich der pharmazeutischen, biotechnischen, chemischen und kosmetischen Industrie, der Medizin- und Labortechnik, des Klinikbedarfs sowie der diätetischen Nährmittel- und Süßwarenindustrie; 8

9 (b) (c) (d) (e) die Einrichtung, der Betrieb, der Erwerb und die Veräußerung von sowie die Beteiligungen an Unternehmungen mit Aktivitäten im weltweiten Gesundheitsmarkt, insbesondere im Bereich der pharmazeutischen, biotechnischen, chemischen und kosmetischen Industrie, der Medizin- und Labortechnik sowie der diätetischen Nährmittel- und Süßwarenindustrie; die Entwicklung und Ausführung von Dienstleistungen aller Art für den weltweiten Gesundheitsmarkt, gegen Entgelt; auch unentgeltliche Dienstleistungen können von der Gesellschaft insbesondere für Patienten und Konsumenten sowie medizinisch-pharmazeutische Fachkreise entwickelt und ausgeführt werden, sofern diese geeignet sind, andere Unternehmungen der Gesellschaft zu ergänzen, zu fördern oder zu unterstützen; das Erwirken, der Erwerb, die Lizenznahme oder Lizenzvergabe von sowie der Handel mit immateriellen Wirtschaftsgütern mit Bezug zum weltweiten Gesundheitsmarkt, insbesondere von Software und Internetapplikationen sowie von Arzneimittelzulassungen, Warenzeichen, gewerblichen Schutzrechten und Mitvertriebsrechten für Produkte insbesondere im Bereich der pharmazeutischen, biotechnischen, chemischen und kosmetischen Industrie, der Medizinund Labortechnik, des Klinikbedarfs sowie der diätetischen Nährmittel- und Süßwarenindustrie; die Gesellschaft kann auch direkt oder indirekt über Tochtergesellschaften Lizenzen an Apotheken vergeben, nach denen diese für ausgewählte Produkte einzelne Herstellungsschritte selbst übernehmen können; und die Vornahme aller Geschäfte, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Gemäß ihrer Satzung ist die Gesellschaft zudem berechtigt, sich an Unternehmen gleicher oder verwandter Art im In- und Ausland in jeder Form zu beteiligen. Sie kann auch Zweigniederlassungen oder Repräsentanzen errichten. Die STADA-Aktien (WKN / ISIN DE ) sind an der Frankfurter Wertpapierbörse im Teilbereich des Regulierten Marktes mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie an der Düsseldorfer Börse im Regulierten Markt notiert. Darüber hinaus werden die STADA-Aktien über das elektronische Handelssystem XETRA sowie im Freiverkehr an den Regionalbörsen in Berlin, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart sowie über Tradegate-Exchange gehandelt. Die STADA-Aktie ist gegenwärtig in den Indizes MDAX, EuroSTOXX 600, MSCI Small Cap Europe enthalten. 2. Übersicht über die STADA-Gruppe Eine Liste sämtlicher Tochterunternehmen der STADA ist dieser Stellungnahme als Anlage 1 beigefügt. Diese gelten gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit STADA und untereinander gemeinsam handelnde Personen. 9

10 3. Kapitalstruktur der Gesellschaft 3.1 Grundkapital Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme EUR ,00 und ist eingeteilt in Stück Namensaktien (Stückaktien). Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Begründeten Stellungnahme hält STADA eigene Aktien. 3.2 Genehmigtes Kapital Gemäß 6 Abs. 1 der Satzung vom 9. Dezember 2016 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Juni 2018 einmal oder mehrmals um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu Stück Namensaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (a) für Spitzenbeträge, (b) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder sofern dieser Betrag niedriger ist 10 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 AktG i.v.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.v.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, (c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen und von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Darlehens- und sonstige Verbindlichkeiten) oder (d) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. pflichten, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustände. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugs- 10

11 rechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. 3.3 Bedingtes Kapital Gemäß 6 Abs. 2 der Satzung vom 9. Dezember 2016 ist das Grundkapital um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu Stück Namensaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandlungsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. pflichten, die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2013 bis zum 4. Juni 2018 ausgegeben hat, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch machen oder zur Options- bzw. Wandlungsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, und zwar in allen Fällen jeweils soweit das Bedingte Kapital 2013 nach Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 4. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand der Gesellschaft besteht seit dem 4. Juli 2017 aus Engelbert Coster Tjeenk Willink (Vorstandsvorsitzender), Dr. Bernhard Düttmann (Vorstand Finanzen) und Dr. Barthold Piening (Vorstand Produktion & Entwicklung). Gemäß 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus neun Mitgliedern, wobei sich die Zusammensetzung der Mitglieder nach den gesetzlichen Vorschriften ergibt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind derzeit Carl Ferdinand Oetker, Jens Steegers (Arbeitnehmervertreter), Dr. Eric Cornut, Halil Duru (Arbeitnehmervertreter), Rolf Hoffmann, Dr. Birgit Kudlek, Tina Müller, Dr. Ute Pantke (Arbeitnehmervertreterin) und Dr. Gunnar Riemann. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist derzeit Carl Ferdinand Oetker; der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende ist derzeit Jens Steegers. 11

12 5. Überblick über die Geschäftstätigkeit der STADA-Gruppe Die STADA ist ein international tätiges Gesundheitsunternehmen mit Fokus auf der Entwicklung, Vermarktung, Herstellung und Vertrieb patentfreier pharmazeutischer Wirkstoffe im Gesundheits- und Pharmamarkt. Die Unternehmensgruppe ist auf einen langfristigen Wachstumsmarkt ausgerichtet und das Geschäftsmodell umfasst, seit der Optimierung der Konzernstruktur im 3. Quartal 2016, die beiden Kernsegmente Generika und Markenprodukte. Im Generika-Segment, das derzeit einen Anteil von rund 60 % am um Währungs- und Portfolioeffekte bereinigten Konzernumsatz ausmacht, besitzt die STADA ein umfassendes Portfolio von Generika inklusive ausgewählter Biosimilars. Generika, d.h. Arzneimittel, die identische Wirkstoffe enthalten wie die ursprünglich patentierten Arzneimittel der Erstanbieter, werden innerhalb des Pharmamarktes weitere Wachstumschancen zugeschrieben, da diese eine preisgünstigere Alternative zu den oftmals deutlich teureren Originalpräparaten darstellen. So liegt der vertriebliche Fokus im Generika-Segment auf einer günstigen Preisgestaltung. Die Top-5-Generika- Wirksstoffe der Gruppe im Geschäftsjahr 2016 waren Tilidin Naloxon, Atorvastatin, Pantoprazol, Epoetin zeta und Diclofenac. Das Markenprodukte-Segment zeichnet sich insbesondere durch die hohe Margenattraktivität aus. Es trägt derzeit einen Anteil von rund 40 % am um Währungs- und Portfolioeffekte bereinigten Konzernumsatz bei. Die STADA-Gruppe verfolgt im Segment Markenprodukte ein Konzept der so genannten starken Marken, das auf einen hohen Bekanntheitsgrad der Produkte setzt. Die Top-5-Produkte des Konzerns in diesem Segment waren im Geschäftsjahr 2016 APO-Go, Grippostad, Snup, Fultium und Vitaprost. Zu den wesentlichen Kundengruppen des Konzerns zählen vor allem Patienten bzw. Verbraucher, Ärzte, Apotheken bzw. Apothekenketten, Kliniken, Versandhändler, Einkaufsringe, Großhandlungen und andere Leistungserbringer im Gesundheitsmarkt sowie Kostenträger in Form von gesetzlichen Krankenkassen und Privatversicherungen. Der Vertriebsschwerpunkt liegt je nach Markt auf unterschiedlichen Zielgruppen. Die STADA-Gruppe beschäftigte im Geschäftsjahr 2016 durchschnittlich Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer. Im Durchschnitt waren Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Deutschland beschäftigt, wovon ca. 158 gewerbliche Mitarbeiter waren, deren Tätigkeit typischerweise von Handarbeit/körperlicher Arbeit geprägt und oftmals durch einen Stundenlohn vergütet wird. Von den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in Deutschland waren durchschnittlich 908 am Konzernsitz in Bad Vilbel beschäftigt. An den ausländischen Konzernstandorten der Unternehmensgruppe waren durchschnittlich Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter angestellt. Aktuelle Zahlen können dem Halbjahresbericht 2017 der STADA entnommen werden, der am 3. August 2017 veröffentlicht wird. Im Geschäftsjahr 2016 verabschiedete der Vorstand der STADA eine weiterentwickelte Unternehmensstrategie. Bei unveränderter strategischer Grundausrichtung wurden 12

13 zahlreiche Initiativen zur Verbesserung der Performance der STADA-Gruppe eingeleitet, mit denen die Wettbewerbsfähigkeit erhöht, die Innovationskraft gesteigert und langfristig mehr Wert geschaffen werden soll. Im Zuge der Umsetzung der Initiativen sollen unerschlossene Umsatzpotentiale gehoben, die Marketingkosten optimiert, Vertriebseffizienz erhöht und die Herstellungskosten reduziert werden. Im Zuge der strategischen Weiterentwicklung sollen dabei auch die Organisations- und Vertriebsstrukturen insgesamt überprüft werden. Nähere Ausführungen zur neu verabschiedeten Strategie der STADA finden sich auch im Geschäftsbericht 2016 der STADA (insbesondere Seiten 26-27). 6. Aktionärsstruktur Nach den Stimmrechtsmitteilungen, die der STADA nach 21 ff. WpHG zugegangen sind, ihren Aktionärserhebungen sowie den Angaben der Bieterin unter Ziffer 7.1 der Angebotsunterlage halten folgende Aktionäre unmittelbar oder mittelbar 3,00% oder mehr der Stimmrechte an der STADA: Bain Capital Investors, LLC und Cinven Capital Management (VI) General Partner Limited halten aufgrund verbindlicher Andienungsverpflichtungen im Rahmen dieses Angebots zwischen 15 % und 20 %; Bank of America Corporation zwischen 10 % und 15 %; Morgan Stanley zwischen 5 % und 10 %; Paul E. Singer und Elliott International Limited aufgrund der Zurechnung von Stimmrechten zwischen 5 % und 10 %; BNY Mellon Service Kapitalanlage-Gesellschaft mbh zwischen 5 % und 10 %; The Goldman Sachs Group, Inc., die Société Générale S.A. sowie BlackRock, Inc., die Norges Bank jeweils zwischen 3 % und 5 %; Andrew J. M. Spokes, Farallon Capital Europe, LLP und Farallon Partners. L.L.C. aufgrund der Zurechnung von Stimmrechten ebenfalls zwischen 3 % und 5 %. III. INFORMATIONEN ÜBER DIE BIETERIN Die folgenden Informationen hat die Bieterin, soweit nicht anders angegeben, in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Diese Informationen konnten von Vorstand und Aufsichtsrat nicht bzw. nicht vollständig überprüft werden. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen für ihre Richtigkeit daher keine Gewähr. 1. Rechtliche Grundlagen der Bieterin und Kapitalverhältnisse Die Angebotsunterlage enthält bezüglich der rechtlichen Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin unter Ziffer 6.1 die folgenden Angaben: Die Bieterin, die Nidda Healthcare Holding AG, ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Die derzeitige Geschäftsanschrift der Bieterin lautet: c/o Kirkland & Ellis International LLP, Maximilianstr. 11, München, Deutschland. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR und ist eingeteilt in auf den Namen lautende Stückaktien. Die Bieterin wurde am 20. Januar 2017 in München gegründet. Zum Unternehmensgegen- 13

14 stand der Bieterin gehören unter anderem die Verwaltung ihres Vermögens und der Erwerb, der Verkauf, das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen an anderen Unternehmen mit Aktivität im Gesundheitsmarkt im In- und Ausland. Mitglieder des Vorstands der Bieterin sind Benjamin Kunstler, Matthew Richard Norton, Jan-Nicolas Garbe und Tobias Weidner. Die Bieterin hält derzeit keine Anteile an anderen Unternehmen und hat keine Arbeitnehmer. 2. Gesellschafterstruktur der Bieterin und Informationen über Bain Capital und Cinven Ausweislich der Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage ist die Bieterin eine Holdinggesellschaft, die mittelbar von Fonds gehalten wird, die durch Bain Capital Private Equity (Europe) LLP (zusammen mit sämtlichen verbundenen Unternehmen, Bain Capital) und Cinven Partners LLP (zusammen mit sämtlichen verbundenen Unternehmen, Cinven) beraten werden. Bain Capital Private Equity (Europe) LLP und Cinven Partners LLP haben für die Durchführung des Angebots einen Konsortialvertrag geschlossen, der in Ziffer 6.4 der Angebotsunterlage näher beschrieben ist. Ausweislich der Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage arbeitet Bain Capital seit der Gründung im Jahr 1984 eng mit den Führungsteams von Unternehmen zusammen, um strategische Ressourcen bereitzustellen und gemeinsam den Erfolg voranzutreiben. Bain Capital verfügt nach eigenen Angaben über eine lange Erfolgsbilanz, seine Portfoliounternehmen in ihrem organischen Wachstum und auch mittels Buy-and-Build Strategie zu unterstützen. Bain Capitals weltweites Team aus etwa 220 Investment-Experten schafft nach eigenen Angaben durch seine globale Plattform sowie seine umfassende Expertise in Schlüsselbranchen, darunter Gesundheitswesen, Konsumgüter und Einzelhandel, Finanz- und sonstige Dienstleistungen, Industrie, Technologie, Medien und Telekommunikation, Wert für seine Portfoliounternehmen. Bain Capital verfügt über Büros in Boston, Chicago, New York, Palo Alto, San Francisco, Dublin, London, Luxemburg, München, Melbourne, Mumbai, Hongkong, Schanghai, Sydney und Tokio und hat nach eigenen Angaben bis heute Investitionen in über 300 Unternehmen getätigt. Bain Capital investiert nach eigenen Angaben über den Bereich Private Equity hinaus in verschiedene Anlageklassen, darunter Kreditengagements, Aktien und Wagniskapital. Insgesamt verwaltet die Gesellschaft ein Vermögen von rund USD 75 Milliarden. Ausweislich der Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage ist Cinven eine führende internationale Beteiligungsgesellschaft, die sich auf den Aufbau von dynamisch wachsenden europäischen und globalen Unternehmen fokussiert. Die von Cinven beratenen Fonds konzentrieren sich nach eigenen Angaben auf Beteiligungen an europäischen Unternehmen in sechs ausgewählten Branchen: Gesundheitswesen, Dienstleistungen, Konsumgüter, Finanzdienstleistungen, Industrie sowie Technologie, Medien und Telekommunikation (TMT). Der Fokus auf Europa und die Expertise von Cinven in dieser Region werden nach eigenen Angaben ergänzt durch die Möglichkeit, über Büros in Asien und den Vereinigten Staaten globale Wachstumschancen zu identifizieren und zu nutzen. Cinven erwirbt nach eigenen Angaben erfolgreiche und qualitativ hochwer- 14

15 tige Unternehmen, die in ihrem jeweiligen Markt gut positioniert sind, um diese unter Einsatz bewährter wirtschaftlicher Wachstumsstrategien (z.b. Buy-and-Build) weiterzuentwickeln und Wert zu generieren. Dabei baut Cinven nach eigenen Angaben auf dem bereits vorhandenen Fundament der Portfoliounternehmen auf und arbeitet eng mit deren Managementteams zusammen, um das Wachstum zu beschleunigen und das volle Potential der Unternehmen zu realisieren. Cinven verfügt nach eigenen Angaben über umfassende Expertise im Gesundheitswesen und blickt auf eine langjährige Erfolgsbilanz mit Beteiligungen an Unternehmen dieser Branche zurück. Nach Angaben in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage wird die Bieterin mittelbar von Bain Capital Investors LLC sowie Cinven (Luxco 1) S.A. beherrscht. Zudem halten weitere Gesellschaften und Personen mittelbar Anteile an der Bieterin, ohne zugleich ein Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert) oder eine gemeinsam mit dem Bieter handelnde Person i.s.d. 2 Abs. 5 WpÜG zu sein. Die Gesellschaftsstruktur der Bieterin stellt sich nach Angaben in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage wie in Anlage 2 dar. Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage enthält über die vorstehend wiedergegebene Information hinaus weitere Ausführungen über die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen. Ziffer 6.3 der Angebotsunterlage enthält Informationen über die beabsichtigte Änderung der Gesellschaftsstruktur der Bieterin vor Vollzug des Angebots. 3. Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Bezüglich der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen enthält die Angebotsunterlage unter Ziffer 6.6 und der dort in Bezug genommenen Anlage 3 folgende Ausführungen: Bei den in Anlage 3 Abschnitt 1, 2 und 3 genannten Gesellschaften handelt es sich um mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG. Bei den in Anlage 3 Abschnitt 1 genannten Gesellschaften handelt es sich um die Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert). Bei den in Anlage 3 Abschnitt 2 genannten Gesellschaften handelt es sich um (mittelbare) Tochterunternehmen von Bain Capital Investors, LLC und bei den in Anlage 3 Abschnitt 3 genannten Unternehmen handelt es sich um (mittelbare) Tochterunternehmen von Cinven (Luxco 1) S.A., die jeweils keine die Bieterin beherrschenden Personen sind. Darüber hinaus gibt es keine weiteren mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG. Nach Vollzug der in Ziffer 6.3 der Angebotsunterlage dargestellten beabsichtigten Änderungen der Gesellschafterstruktur der Bieterin werden auch BCPE Universe (Cayman) Limited, Bain Capital Fund XI, L.P., und Bain Capital Partners XI, L.P., mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG sein. Ausweislich von Ziffer 6.7 der Angebotsunterlage hält die Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine STADA-Aktien oder entsprechende Stimmrechte an STADA-Aktien und ihr sind auch keine Stimmrechte aus STADA- Aktien nach 30 WpÜG zuzurechnen. 15

16 Zudem halten gegenwärtig weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen STADA-Aktien oder entsprechende Stimmrechte an STADA-Aktien und ihnen sind auch keine Stimmrechte aus STADA-Aktien nach 30 WpÜG zuzurechnen. Die Bieterin hat bestimmte Andienungsvereinbarungen (wie in Ziffer der Angebotsunterlage definiert) mit bestimmten STADA-Aktionären, die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Gesamtzahl von STADA- Aktien hielten (d.h. etwa 19,6 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von STADA), abgeschlossen (vgl. auch Ziffer III.4.2 dieser Stellungnahme). Die Andienungsvereinbarungen stellen Instrumente im Sinne des 25 WpHG dar. Diese Instrumente in Bezug auf die Andienungsvereinbarungen werden mittelbar auch von den Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert) gehalten. Mit Ausnahme der Andienungsvereinbarungen (wie in Ziffer der Angebotsunterlage definiert) halten weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen nach 25, 25a WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf STADA. 4. Angaben zu Wertpapiergeschäften 4.1 Vorerwerbe Ausweislich der Ziffer der Angebotsunterlage haben weder die Bieterin noch die mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen in dem Zeitraum von sechs Monaten vor dem 10. Juli 2017 (dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots) bis zum 19. Juli 2017 (dem Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage) STADA-Aktien erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von bestimmten STADA-Aktien geschlossen. 4.2 Andienungsvereinbarungen In Ziffer der Angebotsunterlage führt die Bieterin aus, dass sie elf Vereinbarungen über die Annahme eines öffentlichen Übernahmeangebots abgeschlossen hat. Darin haben sich bestimmte STADA-Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Gesamtzahl von STADA-Aktien hielten (d.h. etwa 19,6 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von STADA), unwiderruflich verpflichtet, das Angebot gemäß den Bestimmungen der Angebotsunterlage anzunehmen und sämtliche von ihnen jeweils bei Abschluss der jeweiligen Andienungsvereinbarung gehaltenen STADA-Aktien innerhalb einer Woche nach Beginn der Annahmefrist sowie sämtliche weitere STADA-Aktien, die sie bis zum Ende der Annahmefrist noch erwerben, im Rahmen des Angebots während der Annahmefrist anzudienen. Für weitere Informationen und Einzelheiten (insbesondere im Hinblick auf die Parteien der Andienungsverpflichtungen) werden die STADA-Aktionäre auf die Ausführungen in Ziffer der Angebotsunterlage verwiesen. 16

17 5. Vorbehalt hinsichtlich künftiger Erwerbe von STADA-Aktien In Ziffer 6.9 der Angebotsunterlage gibt die Bieterin an, sich vorzubehalten, im Rahmen des rechtlich Zulässigen STADA-Aktien außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben, wobei derartige Erwerbe oder Vereinbarungen zum Erwerb von STADA-Aktien außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit dem anwendbaren Recht durchgeführt werden. Soweit solche Erwerbe erfolgen sollten, wird dies ausweislich von Ziffer 6.9 der Angebotsunterlage unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen STADA- Aktien nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere 23 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG, im Bundesanzeiger und im Internet unter veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden auch in einer englischen Übersetzung unter veröffentlicht. IV. INFORMATIONEN ÜBER DAS ANGEBOT 1. Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Nachfolgend werden einige ausgewählte Informationen aus dem Angebot der Bieterin dargestellt. Für weitere Informationen und Einzelheiten (insbesondere Einzelheiten im Hinblick auf die Angebotsbedingungen, die Annahmefristen, die Annahmemodalitäten und die Rücktrittsrechte) werden die STADA-Aktionäre auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen. Die nachstehenden Informationen fassen lediglich in der Angebotsunterlage enthaltene Informationen zusammen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Beschreibung des Angebots in der Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem STADA-Aktionär obliegt es, in eigener Verantwortung die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn sinnvollen Maßnahmen zu ergreifen. Die Angebotsunterlage ist im Internet unter der Adresse sowie durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht. Kostenlose Exemplare werden zur Ausgabe bei BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, Europa-Allee 12, Frankfurt am Main, Deutschland (Anfragen per Telefax an oder per an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com), bereitgehalten. Einzelheiten sind der Angebotsunterlage zu entnehmen. 2. Durchführung des Angebots Das Angebot wird von der Bieterin in Form eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (Barangebot) zum Erwerb sämtlicher STADA-Aktien nach 34, 29 Abs. 1 WpÜG durchgeführt. Das Angebot wird als freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung 17

18 über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (die WpÜG-Angebotsverordnung oder WpÜG- AngebVO) sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten durchgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat haben keine eigene Überprüfung des Angebots im Hinblick auf die Einhaltung der maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vorgenommen. 3. Gegenstand des Angebots und Angebotspreis Vorbehaltlich der Bestimmungen in der Angebotsunterlage bietet die Bieterin an, alle STADA-Aktien (ISIN DE ), mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,60 je STADA-Aktie, gegen eine Geldleistung in Höhe von zu erwerben. EUR 65,53 je STADA-Aktie Soweit der jeweilige Vollzug der zum Verkauf in das Angebot eingereichten STADA- Aktien nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der STADA stattfindet, erhalten die jeweiligen STADA-Aktionäre zunächst von STADA die Dividende Zusätzlich erhalten die jeweiligen STADA-Aktionäre mit Vollzug der zum Verkauf in das Angebot eingereichten STADA-Aktien von der Bieterin EUR 65,53 je STADA- Aktie. Soweit der jeweilige Vollzug der zum Verkauf in das Angebot eingereichten STADA- Aktien vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der STADA stattfindet, wird der Angebotspreis für diese zum Verkauf eingereichten STADA-Aktien um EUR 0,72 je STADA-Aktie erhöht auf EUR 66,25 je STADA-Aktie (der Angebotspreis, einschließlich der möglichen Erhöhung um EUR 0,72 pro STADA-Aktie, der Angebotspreis). Die Hauptversammlung der STADA wird am 30. August 2017 stattfinden. In Ziffer 4 der Angebotsunterlage weist die Bieterin darauf hin, dass es unter dem Angebot voraussichtlich zu unterschiedlichen Vollzugsdaten kommen wird, die jeweils vor und nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2017 liegen können, wenn sämtliche Angebotsbedingungen innerhalb der Annahmefrist (wie in Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage definiert) erfüllt werden. Zu Einzelheiten wird auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen. 18

19 4. Annahmefrist 4.1 Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots hat (einschließlich etwaiger Verlängerungen siehe hierzu näher sogleich die Annahmefrist) mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 19. Juli 2017 begonnen und endet am 16. August 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Frist für die Annahme des Angebots jeweils automatisch wie folgt: Ändert die Bieterin das Angebot gemäß 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist, so verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), also bis zum 30. August 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Gibt ein Dritter während der Annahmefrist ein konkurrierendes Angebot (vgl. 22 Abs. 1 WpÜG) ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des Angebots nach dem Ablauf der Frist für die Annahme des konkurrierenden Angebots, falls die Annahmefrist für das Angebot vor Ablauf der Frist für die Annahme des konkurrierenden Angebots abläuft ( 22 Abs. 2 WpÜG). Das gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der STADA einberufen, so verlängert sich die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 WpÜG auf zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum 27. September 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Fall einer Änderung des Angebots oder der Abgabe eines konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziffer 17 der Angebotsunterlage verwiesen. 4.2 Weitere Annahmefrist STADA-Aktionäre, die das Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, können das Angebot auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung der Ergebnisse des Angebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die Weitere Annahmefrist) annehmen, sofern nicht eine der in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage dargelegten Angebotsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist endgültig ausgefallen ist und auf diese auch nicht wirksam verzichtet wurde. Dies bedeutet, dass eine Annahme des Angebots während der Weiteren Annahmefrist nur dann möglich ist, wenn insbesondere die Mindestannahmeschwelle (siehe dazu Zif- 19

20 fer der Angebotsunterlage) am Ende der Annahmefrist erreicht wird. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden, sofern nicht ein Andienungsrecht nach 39c WpÜG besteht (siehe dazu Ziffer 16(h) der Angebotsunterlage). Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist wie unter Ziffer IV.4.1 dieser Stellungnahme und Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage erläutert, beginnt die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 22. August 2017 und endet am 4. September 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Die Bieterin weist in Ziffer 5.3 der Angebotsunterlage darauf hin, dass es sich bei der Weiteren Annahmefrist um eine gesetzlich vorgesehene Frist handelt. Sie beginnt nur zu laufen, wenn bis zum Ablauf der Annahmefrist die Mindestannahmeschwelle gemäß diesem Angebot erreicht wurde. Wenn die Mindestannahmeschwelle nicht bis zum 16. August 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) erreicht wurde, wird es keine Weitere Annahmefrist geben und das Angebot wird erlöschen. 5. Angebotsbedingungen Das Angebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge werden nur dann vollzogen, wenn die unter Ziffer (Fusionskontrollrechtliche Freigaben), Ziffer (Mindestannahmeschwelle), Ziffer (Kein Beschluss über eine Dividende, die den vom Vorstand der STADA empfohlenen Betrag übersteigt), Ziffer (Keine wesentliche Kapitalerhöhung) und Ziffer (Kein Insolvenzverfahren) der Angebotsunterlage im Einzelnen beschriebenen Vollzugsbedingungen erfüllt sind. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese Vollzugsbedingungen dem im Rahmen solcher Transaktionen Angemessenen entsprechen und berechtigte Interessen der Bieterin und der Gesellschaft angemessen berücksichtigen. Wie unter Ziffer 12.2 der Angebotsunterlage dargestellt, kann die Bieterin soweit zulässig nach 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf alle oder einzelne Vollzugsbedingungen verzichten, sofern solche Angebotsbedingungen nicht endgültig ausgefallen sind. Vollzugsbedingungen, auf welche die Bieterin wirksam verzichtet hat, gelten für die Zwecke des Angebots als eingetreten. Wenn die in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage genannten Angebotsbedingungen entweder bis zu dem jeweils geltenden Zeitpunkt nicht eingetreten oder vor dem jeweiligen Zeitpunkt endgültig ausgefallen sind und die Bieterin auf sie nicht zuvor wirksam verzichtet hat, erlischt das Angebot. Weitere Einzelheiten im Hinblick auf einen etwaigen Ausfall von Vollzugsbedingungen werden unter Ziffer 12.2 der Angebotsunterlage näher erläutert. 6. Stand behördlicher Verfahren und Genehmigungen Die Bieterin führt unter Ziffer 11.1 der Angebotsunterlage aus, dass der geplante Erwerb der STADA-Aktien durch die Bieterin nach Maßgabe des Angebots (die Trans- 20

21 aktion) jedenfalls der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die zuständigen Behörden in Montenegro bedarf. Am 20. Juli 2017 hat die Bieterin im Bundesanzeiger veröffentlicht, dass die fusionskontrollrechtliche Freigabe durch die zuständigen Behörden in Montenegro erteilt wurde. Die Bieterin prüft derzeit zudem, inwiefern sich die im Zusammenhang mit dem Ursprünglichen Angebot erhaltenen fusionskontrollrechtlichen Freigaben durch die Europäische Kommission und durch die zuständige Behörde in China auf das erneute Angebot erstrecken oder ob die Transaktion neuer fusionskontrollrechtlicher Freigaben durch die Europäische Kommission und/oder die zuständigen Behörden in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union, an die die Transaktion gegebenenfalls verwiesen wird, und durch die zuständige Behörde in China (MOFCOM) bedarf. Sofern die Bieterin im Zusammenhang mit dem Angebot erneut eine fusionskontrollrechtliche Freigabe bei der Europäischen Kommission beantragen muss, beabsichtigt die Bieterin ausweislich der Ziffer der Angebotsunterlage eine entsprechende Antragstellung bis spätestens 20. Juli In einem solchen Fall geht die Bieterin nicht davon aus, dass die Transaktion die Eingehung von Verpflichtungen erfordert oder die Europäische Kommission eine Phase II Prüfverfahren einleiten wird. Nach Kenntnis der Bieterin wurde bislang von keinem Mitgliedstaat der Europäischen Union, insbesondere nicht von der Bundesrepublik Deutschland, ein Antrag auf Verweisung gestellt. Die Bieterin geht auch nicht davon aus, dass eine teilweise oder vollständige Verweisung der Europäischen Kommission an die zuständigen Behörden in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union erfolgen wird. Die Freigabe wird bis Anfang August 2017 erwartet, sofern es zu keiner Verweisung, Fristverlängerung oder Einleitung von Phase II kommt. Sofern die Bieterin im Zusammenhang mit diesem Angebot erneut eine fusionskontrollrechtliche Freigabe bei der MOFCOM beantragen muss, beabsichtigt die Bieterin laut Ziffer der Angebotsunterlage eine entsprechende Antragstellung ebenfalls bis spätestens 20. Juli In einem solchen Fall geht die Bieterin nicht davon aus, dass MOFCOM ein vertieftes Prüfverfahren einleiten wird oder dass die Transaktion die Eingehung von Verpflichtungen erfordert. Vorausgesetzt dass die MOFCOM auf das Vorabverfahren in China verzichten wird, wird die Freigabe bis Mitte August 2017 erwartet. Die Transaktion unterlag zudem den fusionskontrollrechtlichen Freigaben durch die zuständigen Behörden in Russland, Serbien, Mazedonien, der Türkei und der Ukraine. Diese Freigaben wurden ausweislich der Ziffer 11.1 der Angebotsunterlage im Zusammenhang mit dem Ursprünglichen Angebot erteilt, wirken nach Meinung der Bieterin fort und müssen nicht erneuert werden. 7. Außenwirtschaftsrechtliches Investitionsprüfverfahren In Ziffer 11.2 der Angebotsunterlage weist die Bieterin darauf hin, dass das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (das BMWiE) in Bezug auf das Ursprüngliche Angebot am 19. Juni 2017 das außenwirtschaftsrechtliche Investitionsprüfverfahren 21

22 eröffnet hat und derzeit prüft, ob der mittelbare Erwerb von Aktien an der STADA durch Bain Capital und Cinven die öffentliche Ordnung oder Sicherheit der Bundesrepublik Deutschland gefährdet. In diesem Zusammenhang hat das BMWiE um Einreichung der für die Prüfung erforderlichen Unterlagen und Informationen gebeten. Bis zum Ablauf von zwei Monaten nach Eingang der vollständigen Unterlagen kann das BMWiE einen Erwerb untersagen oder Anordnungen erlassen, um die die öffentliche Ordnung oder Sicherheit der Bundesrepublik Deutschland zu gewährleisten ( 59 Abs. 1 AWV). Die Bieterin hat mitgeteilt, dass sie beabsichtige, diese Unterlagen und Informationen dem BMWiE am 25. Juli 2017 zu übermitteln. Nach Ansicht der Bieterin führt die vorliegende Transaktion nicht zu einer Gefährdung für die öffentliche Ordnung und Sicherheit der Bundesrepublik Deutschland, da eine dahingehende hinreichend schwere Gefährdung für die Grundinteressen der Gesellschaft oder eine Beeinträchtigung des Funktionierens des Staates und seiner Einrichtungen hier nicht vorläge. 8. Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin Ausweislich von Ziffer 11.3 der Angebotsunterlage hat die BaFin die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 18. Juli 2017 gestattet. Am 10. Juli 2017 gewährte die BaFin der Bieterin die Befreiung von der Sperrfrist nach 26 Abs. 2 WpÜG. 9. Annahme und Abwicklung des Angebots Ziffer 13 der Angebotsunterlage beschreibt die Annahme und Abwicklung des Angebots einschließlich der Rechtsfolgen der Annahme (Ziffer 13.4 der Angebotsunterlage). Die Bieterin führt in der Angebotsunterlage aus, dass sich der Vollzug des Angebots und die Zahlung des Kaufpreises an die das Angebot annehmenden Aktionäre der STADA aufgrund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren (siehe auch Ziffer IV.6 dieser Stellungnahme und Ziffer 11.1 der Angebotsunterlage) bis zum 15. Januar 2018 verzögern bzw. ganz entfallen können. Die Bieterin wird sich jedoch um einen Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Verfahren bis Mitte August 2017 bemühen. Eine verbindliche Vorhersage ist jedoch nicht möglich. Die Bieterin hat am 20. Juli 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht, dass die fusionskontrollrechtliche Freigabe durch die zuständigen Behörden in Montenegro erteilt wurde. Die Bieterin weist darauf hin, dass es für den Erfolg des Angebots von entscheidender Bedeutung ist, dass die STADA-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, die Zum Verkauf Eingereichten STADA-Aktien (wie in Ziffer VIII.1 dieser Stellungnahme definiert) nicht an Dritte verleihen. 10. Anmeldung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 von STADA Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionärinnen und Aktionären von STADA, sich zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 am 30. August 2017, die unter anderem auch über die Dividende für das Geschäftsjahr 2016 beschließen wird, anzumel- 22

23 den und ihre Stimmrechte auszuüben, sofern das Angebot nicht vor der ordentlichen Hauptversammlung vollzogen wird. V. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS Gemäß 13 Abs. 1 Satz 1 WpÜG hat die Bieterin vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen zu treffen, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Ausweislich der Ausführungen der Bieterin unter Ziffer 14 der Angebotsunterlage ist die Bieterin dieser Verpflichtung nachgekommen. 1. Maximale Gegenleistung Nach Berechnungen der Bieterin beläuft sich der Gesamtbetrag, den die Bieterin für den Vollzug des Angebots benötigen würde, sollte das Angebot von allen STADA- Aktionären angenommen werden und unter der Voraussetzung, dass sich der Angebotspreis um EUR 0,72 je STADA-Aktie auf den Angebotspreis nach Ziffer 4 der Angebotsunterlage erhöht, auf EUR (d.h. der Angebotspreis von EUR 66,25 pro STADA-Aktie multipliziert mit derzeit ausgegebenen STADA-Aktien (inklusive eigener Aktien der STADA)). Darüber hinaus geht die Bieterin davon aus, dass sie Transaktionskosten einschließlich der Kosten und Gebühren, die sich aus den Verbindlichkeiten unter einer Kreditvereinbarung ergeben (wie unten unter Ziffer V.2 sowie in Ziffer 14.2 der Angebotsunterlage referenziert), übernehmen wird, die sich auf bis zu EUR 170 Millionen belaufen (zusammen, die Transaktionskosten). Die Gesamtkosten der Bieterin für den Erwerb aller STADA-Aktien auf der Grundlage des Angebots würden sich somit einschließlich der Transaktionskosten auf maximal EUR (die Angebotskosten) belaufen. 2. Finanzierungsmaßnahmen Nach Ziffer 14.2 der Angebotsunterlage hat die Bieterin folgende Finanzierungsmaßnahmen vorgenommen: Bain Capital Europe Fund IV, L.P., Bain Capital Fund XI, L.P., der Sixth Cinven Fund, die Sixth Cinven Fund Co-Investment Limited Partnership sowie Partners Group Access 677 L.P., Partners Group Private Equity (Master Fund), LLC, Partners Group Summit PV, L.P. Inc., Partners Group FPP Plan, L.P., Partners Group Barrier Reef, L.P. und Partners Group Hearst Opportunities Fund, L.P. (zusammen die Partners Group Funds), haben sich am 3. und 7. Juli 2017 gegenüber der Bieterin verpflichtet, der Bieterin entweder direkt oder indirekt einen Gesamtbetrag in Höhe von bis zu EUR in Form von Eigenkapital und/oder auf der Grundlage von Gesellschafterdarlehen oder ähnlichen Instrumenten zur Verfügung zu stellen, damit die Bieterin ihre Zahlungsverpflichtungen aus dem Angebot (teilweise) erfüllen kann (die Eigenkapitalfinanzierung). Als Investmentfonds werden Bain Capital Europe 23

24 Fund IV, L.P., Bain Capital Fund XI, L.P., der Sixth Cinven Fund, die Sixth Cinven Fund Co-Investment Limited Partnership und Partners Group Funds von ihren Anlegern finanziert, die ihrerseits gegenüber Bain Capital Europe Fund IV, L.P., Bain Capital Fund XI, L.P., dem Sixth Cinven Fund, Sixth Cinven Fund Co-Investment Limited Partnership und Partners Group Funds verpflichtet sind, diesen nach Aufforderung zusätzliche Einlagen zur Verfügung zu stellen. Bain Capital Europe Fund IV, L.P., Bain Capital Fund XI, L.P. und der Sixth Cinven Fund sind unter bestimmten Voraussetzungen berechtigt, ihren jeweiligen Anteil an der Eigenkapitalfinanzierung an einen Co-Investor mit einer Minderheitsbeteiligung ohne beherrschenden Einfluss zu syndizieren. Zusätzlich hat die Bieterin (als Kreditnehmerin) externe Finanzierungsvereinbarungen mit Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Limited, Commerzbank AG, Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London, ING Bank, eine Zweigniederlassung der ING-DiBa AG, Jefferies Finance Europe, SCSP, J.P. Morgan Limited, Nomura Bank International PLC, Société Générale S.A., Zweigniederlassung Frankfurt und UBS Limited geschlossen (die Fremdfinanzierung). Die Fremdfinanzierung besteht aus Kreditzusagen für (i) einen EUR Millionen besicherten langfristigen Laufzeitkredit, der der Bieterin und nach dem ersten Abwicklungsdatum des Angebots (das Abwicklungsdatum) der STADA zur Verfügung gestellt wird und eine Laufzeit von bis zu sieben Jahren nach dem Abwicklungsdatum hat, (ii) eine EUR 485 Millionen besicherte Brückenfinanzierung, die der Bieterin zur Verfügung gestellt wurde, eine Laufzeit von bis zu sieben Jahren nach dem Abwicklungsdatum hat und die durch die Ausgabe von EUR 485 Millionen besicherten, festverzinslichen Schuldverschreibungen refinanziert werden soll, (iii) eine EUR 340 Millionen unbesicherte Brückenfinanzierung mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren nach dem Abwicklungsdatum, die der Nidda Bondco zur Verfügung gestellt wird und die durch die Ausgabe von EUR 340 Millionen unbesicherten, festverzinslichen Schuldverschreibungen refinanziert werden soll, und (iv) einen EUR 400 Millionen besicherten revolvierenden Kredit mit einer Laufzeit von bis zu sieben Jahren nach dem Abwicklungsdatum, der der Bieterin und nach dem Ablauf des Abwicklungsdatums der STADA und einigen ihrer Tochterunternehmen zur Verfügung gestellt wird. Die Kreditzusagen für die Fremdfinanzierung werden auf Grundlage einer vorläufigen Kreditvereinbarung vom 30. Juni 2017 zur Verfügung gestellt. Die Fremdfinanzierung kann unter anderem dazu verwendet werden, den Erwerb der STADA-Aktien gemäß diesem Angebot und die Transaktionskosten zu finanzieren sowie zur Refinanzierung der bestehenden Kreditlinien der STADA, die aufgrund einer Kontrollwechselklausel fällig werden. Der gesamte Betrag der Fremdfinanzierung übersteigt zusammen mit der Eigenkapitalfinanzierung die Angebotskosten. Ausweislich der Angebotsunterlage hat die Bieterin somit die erforderlichen Maßnahmen ergriffen, um sicherzustellen, dass ihr zum relevanten Zeitpunkt Mittel in Höhe der Angebotskosten zur Verfügung stehen. Nach Ziffer 14.3 der Angebotsunterlage hat J.P. Morgan Securities plc. Zweigniederlassung Frankfurt am Main, mit Sitz in Frankfurt am Main, ein von der Bieterin unab- 24

25 hängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, die erforderliche Finanzierungsbestätigung gemäß 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG abgegeben, die als Anlage 5 der Angebotsunterlage beigefügt ist, abgegeben. VI. ART UND HÖHE DER GEGENLEISTUNG 1. Art und Höhe der Gegenleistung Die Bieterin bietet einen Angebotspreis von EUR 65,53 in bar je STADA-Aktie. Darüber hinaus sollen die STADA-Aktionäre an der von Vorstand und Aufsichtsrat der STADA für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr vorgeschlagenen Dividende in Höhe von EUR 0,72 je STADA-Aktie partizipieren. Sofern der Vollzug des Angebots vor dem Tag erfolgt, an dem die ordentliche Hauptversammlung 2017 stattfindet, wird der Angebotspreis um EUR 0,72 je STADA-Aktie auf EUR 66,25 erhöht. 2. Gesetzlicher Mindestpreis Soweit Vorstand und Aufsichtsrat dies auf der Grundlage der verfügbaren Informationen überprüfen können, entspricht der Angebotspreis für die STADA-Aktien den Bestimmungen von 31 WpÜG und 3 ff. WpÜG-AngebotsVO zum gesetzlichen Mindestpreis, der anhand des höheren der folgenden Schwellenwerte ermittelt wird: 2.1 Vorerwerbe Gemäß 4 WpÜG-AngebotsVO (i.v.m. 31 Abs. 6 WpÜG) muss die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 19. Juli 2017 für den Erwerb von STADA-Aktien (oder den Abschluss entsprechender Vereinbarungen, die zum Erwerb von STADA-Aktien berechtigen) gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen. Nach Angaben der Bieterin in Ziffer 10.1(b) der Angebotsunterlage haben weder die Bieterin noch eine mit ihr gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen Wertpapierkäufe betreffend STADA-Aktien vorgenommen und sind dahingehend auch keine schuldrechtlichen Vereinbarungen eingegangen. 2.2 Börsenkurs Sind die Aktien der Zielgesellschaft zum Handel an einer inländischen Börse zugelassen, muss gemäß 5 Abs. 1 Satz 1 WpÜG-AngebotsVO die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs dieser Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG entsprechen. Ausweislich der Ziffer 10.1(a) der Angebotsunterlage wurde der gewichtete Drei- Monats-Durchschnittskurs zum 9. Juli 2017 (einschließlich), dem Tag vor Veröffentlichung der Entscheidung nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG durch die Bieterin, von der 25

26 BaFin mit Schreiben vom 17. Juli 2017 mit EUR 64,07 mitgeteilt. Der Angebotspreis in Höhe von EUR mindestens 65,28 je STADA-Aktie übersteigt diesen Wert deutlich. 3. Bewertung der Gegenleistung Vorstand und Aufsichtsrat haben die Angemessenheit der von der Bieterin für die STADA-Aktien angebotenen Gegenleistung in finanzieller Hinsicht in Anbetracht der aktuellen Strategie und der Finanzplanung der Gesellschaft, der historischen Aktienkurse der STADA-Aktien und bestimmter weiterer Annahmen und Informationen (auch der derzeitigen geopolitischen und makroökonomischen Situation) sorgfältig und eingehend geprüft und analysiert. Bei seiner unabhängigen Bewertung wurde der Vorstand von der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, (Deutsche Bank) und der Perella Weinberg Partners UK LLP, London, (Perella Weinberg Partners), beraten. Der Aufsichtsrat wurde von der Evercore GmbH, Frankfurt am Main, (Evercore) beraten. Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass ihre Bewertung der Angemessenheit der Gegenleistung unabhängig voneinander erfolgt ist. 3.1 Erhöhung des Angebotspreises in Höhe von EUR 65,53 um die Dividende für das Geschäftsjahr 2016 Wie bereits unter Ziffer IV.3 erläutert, erhalten alle STADA-Aktionäre, wenn der Vollzug des Angebots nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2017 stattfindet, zunächst die für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr vorgeschlagene Dividende in Höhe von EUR 0,72 je Aktie. STADA-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, erhalten mit Vollzug des Angebots von der Bieterin zusätzlich EUR 65,53 je STADA-Aktie. Soweit der Vollzug des Angebots vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2017 stattfindet, wird der Angebotspreis um EUR 0,72 je STADA-Aktie erhöht auf EUR 66,25 je STADA-Aktie. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist das Angebot der Bieterin daher wirtschaftlich mit einem Betrag von EUR 66,25 je STADA-Aktie zu bewerten. Vorstand und Aufsichtsrat haben daher jeweils ihrer Einschätzung zur Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung einen Gesamtbetrag der Gegenleistung von EUR 66,25 je STADA-Aktie zugrunde gelegt (nachfolgend die Gesamtgegenleistung). 3.2 Historische Börsenkurse Vorstand und Aufsichtsrat der STADA sind der Ansicht, dass die Börsenkurse der STADA-Aktie ein wesentliches Kriterium zur Prüfung der Angemessenheit der Gesamtgegenleistung darstellen. Die STADA-Aktien sind zum Handel im Prime Standard-Segment des regulierten Markts der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Vorstand und Aufsichtsrat sind ferner der Ansicht, dass im relevanten Betrachtungszeitraum ein funktionierender Börsenhandel mit hinreichender Handelsaktivität für STADA-Aktien besteht, um einen aussagekräftigen Marktpreis für STADA-Aktien zu erzeugen. 26

27 Zur Bewertung der Angemessenheit der Gesamtgegenleistung haben Vorstand und Aufsichtsrat deshalb unter anderem die historischen Börsenkurse der STADA-Aktie herangezogen, die auch in Ziffer 10.2 der Angebotsunterlage abgebildet sind. Bezogen auf den Aktienkurs der STADA-Aktie vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Ursprünglichen Angebots am 10. April 2017 enthält die Gesamtgegenleistung von EUR 66,25 (bzw. der Angebotspreis von EUR 65,53) folgende Aufschläge: Der Börsenkurs (XETRA-Schlusskurs) vom 7. April 2017, dem letzten Börsenhandelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Ursprünglichen Angebots, betrug EUR 58,25 je STADA-Aktie. Bezogen auf diesen Börsenkurs enthält die Gesamtgegenleistung von EUR 66,25 (der Angebotspreis von EUR 65,53) einen Aufschlag von EUR 8,00 (EUR 7,28) bzw. 13,7 % (12,5 %) (Quelle: Bloomberg). Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der vergangenen sechs Monate zum 9. April 2017 (einschließlich), dem Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Ursprünglichen Angebots, betrug EUR 51,64. Die Gesamtgegenleistung von EUR 66,25 (der Angebotspreis von EUR 65,53) enthält damit einen Aufschlag von EUR 14,61 (EUR 13,89) bzw. 28,3 % (26,9 %) bezogen auf diesen Durchschnittskurs (Quelle: Bloomberg). Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der vergangenen neun Monate zum 9. April 2017 (einschließlich), dem Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Ursprünglichen Angebots, betrug EUR 50,87. Die Gesamtgegenleistung von EUR 66,25 (der Angebotspreis von EUR 65,53) enthält damit einen Aufschlag von EUR 15,38 (EUR 14,66) bzw. 30,2 % (28,8 %) bezogen auf diesen Durchschnittskurs (Quelle: Bloomberg). Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass der Börsenkurs der STADA-Aktie (i) ab Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Ursprünglichen Angebots am 10. April 2017 zu jedem Zeitpunkt unter anderem durch das Ursprüngliche Angebot bzw. (ii) ab dem 27. Juni 2017 (d.h. dem ersten Börsenhandelstag nach der Veröffentlichung des Scheiterns des Ursprünglichen Angebots) durch die Erwartung der Marktteilnehmer hinsichtlich eines möglichen erneuten Angebots beeinflusst war. Bezogen auf den Aktienkurs der STADA-Aktie vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 10. Juli 2017 enthält die Gesamtgegenleistung von EUR 66,25 (bzw. der Angebotspreis von EUR 65,53) folgenden Aufschlag: Der Börsenkurs (XETRA-Schlusskurs) vom 7. Juli 2017, dem letzten Börsenhandelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots, betrug EUR 64,50 je STADA-Aktie. Bezogen auf diesen Börsenkurs enthält die Gesamtgegenleistung von EUR 66,25 (der Angebotspreis von EUR 65,53) einen Aufschlag von EUR 1,75 (EUR 1,03) bzw. 2,7 % (1,6%) (Quelle: Bloomberg). 27

28 Am 12. Dezember 2016 wurden mehrere Presseartikel veröffentlicht, in denen mögliche Übernahmeversuche hinsichtlich der STADA durch die Unternehmen Novartis und Mylan diskutiert wurden. Nach Veröffentlichung dieser Artikel stieg der Aktienkurs der STADA-Aktie und schloss 10,5 % über dem Schlusskurs des vorherigen Börsenhandelstags (9. Dezember bezogen auf den Börsenkurs der STADA-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse). Vorstand und Aufsichtsrat der STADA sind der Ansicht, dass die Börsenkurse der STADA spätestens ab dem 12. Dezember 2016 (einschließlich) fortdauernd von spezifischen Übernahmegerüchten beeinflusst waren und stufen mithin den Stichtag vom 9. Dezember 2016 als den letzten relevanten Börsenhandelstag ein, an dem die STADA- Aktie von Übernahmespekulationen unbeeinflusst gewesen ist. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass es nicht auszuschließen ist, dass die Börsenkurse der STADA bereits vor dem 9. Dezember 2016 von wiederholt im Markt kursierenden Übernahmegerüchten beeinflusst gewesen sein könnten. Vorstand und Aufsichtsrat haben bei dieser Betrachtung auch in Erwägung gezogen, dass der Börsenkurs vom 9. Dezember 2016 ebenfalls unbeeinflusst ist von den am 17. März 2017 durch den Vorstand kommunizierten erhöhten mittelfristigen Wachstumszielen für das Jahr Der Börsenkurs (XETRA-Schlusskurs) vom 9. Dezember 2016 betrug EUR 44,32 je STADA-Aktie. Bezogen auf diesen Börsenkurs enthält die Gesamtgegenleistung von EUR 66,25 (der Angebotspreis von EUR 65,53) einen Aufschlag von EUR 21,94 (EUR 21,22) bzw. 49,5 % (47,9 %) (Quelle: Bloomberg). Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der vergangenen drei Monate vor dem 9. Dezember 2016 (einschließlich) betrug EUR 46,07. Die Gesamtgegenleistung von EUR 66,25 (der Angebotspreis von EUR 65,53) enthält damit einen Aufschlag von EUR 20,18 (EUR 19,46) bzw. 43,8 % (42,2 %) bezogen auf diesen Durchschnittskurs (Quelle: Bloomberg). Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der vergangenen sechs Monate vor dem 9. Dezember 2016 (einschließlich) betrug EUR 46,56. Die Gesamtgegenleistung von EUR 66,25 (der Angebotspreis von EUR 65,53) enthält damit einen Aufschlag von EUR 19,69 (EUR 18,97) bzw. 42,3 % (40,7 %) bezogen auf diesen Durchschnittskurs (Quelle: Bloomberg). Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der vergangenen neun Monate zum Stichtag 9. Dezember 2016 (einschließlich) betrug EUR 43,92. Die Gesamtgegenleistung von EUR 66,25 (der Angebotspreis von EUR 65,53) enthält damit einen Aufschlag von EUR 22,33 (EUR 21,61) bzw. 50,8 % (49,2 %) bezogen auf diesen Durchschnittskurs (Quelle: Bloomberg). Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben ferner festgestellt, dass sowohl der Angebotspreis von EUR 65,53 als auch die Gesamtgegenleistung von EUR 66,25 hö- 28

29 her sind als jeder XETRA-Schlusskurs der STADA-Aktie seit der ersten Börsennotierung der STADA-Aktien am 29. Oktober 1997 bis zum 7. April 2017 (einschließlich), dem letzten Börsenhandelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Ursprünglichen Angebots. Zudem lag der XETRA-Schlusskurs der STADA-Aktie auch seit dem 7. April 2017, dem Börsenhandelstag der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Ursprünglichen Angebots, lediglich an drei Börsenhandelstagen über der Gesamtgegenleistung von EUR 66, Bewertung durch Finanzanalysten Bei der Bewertung der Angemessenheit der Gesamtgegenleistung haben Vorstand und Aufsichtsrat zudem jeweils von ausgewählten Finanzanalysten ausgegebene Zielkurse für die STADA-Aktie berücksichtigt, die in der Zeit zwischen dem 12. Februar 2017, dem Tag der Veröffentlichung der ersten Ad hoc-mitteilung der STADA hinsichtlich des Empfangs einer unverbindlichen Übernahmeinteressenbekundung, und dem 9. April 2017, dem Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Ursprünglichen Angebots herausgegeben wurden (Analystenzielkurse vor dem Ursprünglichem Angebot). Analystenzielkurse vor dem Ursprünglichem Angebot: Bewertung durch ausgewählte Finanzanalysten zum 9. April 2017 (in alphabetischer Reihenfolge nach Institut) Institut Datum Zielkurs AlphaValue 6. April 2017 EUR 50,00 Bankhaus Lampe 22. März 2017 EUR 59,00 Commerzbank 24. März 2017 EUR 58,00 DZ Bank 29. März 2017 EUR 56,50 Independent Research 29. März 2017 EUR 60,00 Jefferies 29. März 2017 EUR 48,00 Kepler Cheuvreux 3. April 2017 EUR 62,00 LBBW 1. März 2017 EUR 60,00 M. M. Warburg 23. März 2017 EUR 58,00 MainFirst Bank 13. Februar 2017 EUR 60,00 Natixis 3. April 2017 EUR 56,00 Nord/LB 29. März 2017 EUR 60,00 Oddo 4. April 2017 EUR 49,00 Durchschnitt EUR 56,65 Quelle: Bloomberg Die Gesamtgegenleistung in Höhe von EUR 66,25 wie auch der Angebotspreis in Höhe von EUR 65,53 übersteigen jeweils sämtliche oben dargestellten Analystenzielkurse vor dem Ursprünglichen Angebot. Der Durchschnitt der Analystenzielkurse vor dem Ursprünglichen Angebot beträgt EUR 56,65. Bezogen hierauf enthält der Angebotspreis in Höhe von EUR 65,53 einen Aufschlag von EUR 8,88 je STADA-Aktie 29

30 bzw. rund 15,7 % und die Gesamtgegenleistung von EUR 66,25 einen Aufschlag von EUR 9,60 je STADA-Aktie bzw. rund 16,9 %. Bei dem Vergleich mit den Analystenzielkursen haben Vorstand und Aufsichtsrat berücksichtigt, dass die Einschätzungen und Kursziele der ausgewählten Analysten bereits seit geraumer Zeit von den in der Öffentlichkeit kursierenden Übernahmespekulationen sowie den seit dem 12. Februar 2017 auch von der Gesellschaft bekanntgemachten Informationen zu erhaltenen Übernahmeinteressenbekundungen sowie zum strukturierten Bieterprozess beeinflusst gewesen sein könnten. Dies zeigt sich nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat unter anderem auch daran, dass die überwiegende Mehrzahl der in die Betrachtung einbezogenen Analysten ihre Kursziele nach dem Aufkommen der Übernahmespekulationen am 12. Dezember 2016 zum Teil signifikant angehoben haben. Vorstand und Aufsichtsrat haben daher ebenfalls die von den gleichen ausgewählten Analysten vor dem 12. Dezember veröffentlichten Empfehlungen und Zielkurse betrachtet (Unbeeinflusste Analystenzielkurse). Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass es nicht auszuschließen ist, dass die Zielkurse einzelner Analysten bereits vor dem 12. Dezember 2016 von wiederholt im Markt kursierenden Übernahmegerüchten beeinflusst gewesen sein könnten. Unbeeinflusste Analystenzielkurse: Bewertung durch ausgewählte Finanzanalysten zum 11. Dezember 2016 (in alphabetischer Reihenfolge nach Institut) Institut Datum Zielkurs AlphaValue 8. Dezember 2016 EUR 46,40 Commerzbank 23. November 2016 EUR 43,00 DZ Bank 11. November 2016 EUR 54,00 Independent Research 11. November 2016 EUR 47,00 Jefferies 10. November 2016 EUR 48,00 Kepler Cheuvreux 24. November 2016 EUR 55,00 LBBW 14. November 2016 EUR 50,00 M. M. Warburg 11. November 2016 EUR 44,00 MainFirst Bank 29. November 2016 EUR 55,00 Natixis 11. November 2016 EUR 47,00 Nord/LB 1. Dezember 2016 EUR 46,00 Oddo 4. August 2016 EUR 49,00 Durchschnitt EUR 48,70 Quelle: Bloomberg Bei den Einschätzungen von Analysten handelt es sich immer um die persönliche Einschätzung des jeweiligen Analysten. Dabei weichen deren Sichtweisen über den Wert einer Aktie naturgemäß voneinander ab. Die Gesamtgegenleistung in Höhe von EUR 66,25 wie auch der Angebotspreis in Höhe von EUR 65,53 übersteigen jeweils sämtliche unbeeinflussten Analystenzielkurse. 30

31 Gegenüber dem Durchschnitt der unbeeinflussten Analystenzielkurse von EUR 48,70 enthält der Angebotspreis in Höhe von EUR 65,53 einen Aufschlag von EUR 16,83 je STADA-Aktie bzw. rund 34,6 % und die Gesamtgegenleistung von EUR 66,25 einen Aufschlag von EUR 17,55 je STADA-Aktie bzw. rund 36,0 %. Vorstand und Aufsichtsrat haben bei der Bewertung der Angemessenheit der Gesamtgegenleistung ferner jeweils von ausgewählten Finanzanalysten ausgegebene Zielkurse für die STADA-Aktie berücksichtigt, die in der Zeit zwischen dem 26. Juni 2017, dem Tag der Bekanntgabe des Scheiterns des Ursprünglichen Angebots und dem 3. Juli 2017, dem Tag an dem erste Pressartikel veröffentlicht wurden, die ein mögliches erneutes Angebot der Bieterin diskutierten, herausgegeben wurden (Analystenzielkurse nach Scheitern des Ursprünglichen Angebots). Analystenzielkurse nach Scheitern des Ursprünglichen Angebots: Bewertung durch ausgewählte Finanzanalysten zum 3. Juli 2017 (in alphabetischer Reihenfolge nach Institut) Institut Datum Zielkurs AlphaValue 29. Juni 2017 EUR 56,30 Bankhaus Lampe 3. Juli 2017 EUR 61,00 Commerzbank 30. Juni 2017 EUR 66,00 DZ Bank 27. Juni 2017 EUR 55,00 Independent Research 27. Juni 2017 EUR 50,00 Jefferies 27. Juni 2017 EUR 48,00 Kepler Cheuvreux 27. Juni 2017 EUR 58,00 LBBW 27. Juni 2017 EUR 58,00 M. M. Warburg 28. Juni 2017 EUR 60,00 MainFirst Bank 27. Juni 2017 EUR 60,00 Natixis 27. Juni 2017 EUR 55,00 Durchschnitt EUR 57,03 Quelle: Bloomberg Die Gesamtgegenleistung in Höhe von EUR 66,25 übersteigt jeweils sämtliche Analystenzielkurse nach Scheitern des Ursprünglichen Angebots. Gegenüber dem Durchschnitt der Analystenzielkurse nach Scheitern von EUR 57,03 enthält der Angebotspreis in Höhe von EUR 65,53 einen Aufschlag von EUR 8,50 je STADA-Aktie bzw. rund 14,9 % und die Gesamtgegenleistung von EUR 66,25 einen Aufschlag von EUR 9,22 je STADA-Aktie bzw. rund 16,2 %. 3.4 Bewertung auf Basis von Multiplikatoren Zum 19. Juli 2017 beträgt das von Analysten im Mittel erwartete EBITDA 2017E für die STADA EUR 435 Mio. (Quelle: FactSet). 31

32 Für die Berechnung des aus Sicht von STADA wichtigen Bewertungsmultiplikators Unternehmenswert ( Enterprise Value oder EV )/EBITDA auf Grundlage der Gesamtgegenleistung muss zusätzlich der sich auf der Basis der Gegenleistung implizit ergebende Unternehmenswert errechnet werden. Der Unternehmenswert errechnet sich aus dem Wert des Eigenkapitals gemäß der Gesamtgegenleistung des Angebots je Aktie (EUR 66,25) und der Anzahl ausstehender Aktien (62,3 Mio.), zuzüglich der Nettoposition der Finanzverbindlichkeiten und liquiden Mittel (EUR 1,095 Mio.) sowie zuzüglich der Nettoposition der sonstigen Passiva und Aktiva mit finanziellem Charakter (u.a. Pensionsverpflichtungen, Anteile von Minderheitsgesellschaftern, Finanzierungsleasing, Finanzanlagen und at equity bewertete Anteile) in Höhe von EUR 99 Mio., wobei sich alle Angaben zu Bilanzpositionen auf den Quartalsabschluss zum 1. Quartal 2017 beziehen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass es auch hiervon abweichende Berechnungen des Unternehmenswerts geben kann, und dass es andere relevante Multiplikatoren gibt, die für eine Bewertung der Gesellschaft herangezogen werden können. Auf der Basis eines EBITDA 2017E von EUR 435 Mio. ergibt sich auf Grundlage der Gegenleistung ein EV/EBITDA-Multiplikator von 12,2x. Dieser Multiplikator übersteigt deutlich die historisch bei STADA errechneten EV/EBITDA-Multiplikatoren, die im Durchschnitt 10,5x über die vergangenen zwölf Monate, 8,9x über die letzten drei Jahre und 8,3x über die letzten fünf Jahre betrugen (Quelle für alle historischen Multiplikatoren: FactSet). Die historischen Multiplikatoren errechnen sich aus den Durchschnittswerten an allen Börsenhandelstagen während des jeweiligen Zeitraums, wobei für jeden Börsenhandelstag auf Basis des Schlusskurses und der zu diesem Zeitpunkt letzten öffentlich verfügbaren Bilanzinformationen der Gesellschaft ein Unternehmenswert berechnet wird, der jeweils ins Verhältnis zu dem Durchschnitt der Analystenerwartungen für das EBITDA für den Zeitraum der kommenden zwölf Monate gesetzt wird. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass es unterschiedliche Quellen und Berechnungsmethoden für historische Multiplikatoren gibt, sodass auch von den vorgenannten abweichende Werte ermittelt werden könnten. Zudem werden in diesem Absatz Bewertungsmultiplikatoren für das Finanzjahr 2017, welches in etwas mehr als fünf Monaten endet, mit historischen Bewertungsmultiplikatoren verglichen, die ein EBITDA für die jeweils kommenden zwölf Monate unterstellen. 3.5 Angebot als Ergebnis eines fairen und transparenten Bieterprozesses Dem Ursprünglichen Angebot ist ein offener, mehrstufig und transparent strukturierter Prozess vorausgegangen, den Vorstand und Aufsichtsrat der STADA im Februar 2017 initiiert hatten. Nach Durchführung der Unternehmensprüfung und ausführlichen Gesprächen mit allen Interessenten hatten zwei Bieterkonsortien, von denen eines Bain Capital und Cinven war, Anfang April 2017 Vorstand und Aufsichtsrat von STADA rechtlich bindende, nur unter der Bedingung der Zustimmung des Vorstands stehende Transaktionsangebote für ein öffentliches Übernahmeangebot betreffend sämtliche STADA-Aktien vorgelegt. Bain Capital und Cinven hatten das finanziell attraktivste Angebot vorgelegt. Nach eingehender Prüfung beider Transaktionsangebote gelangten 32

33 Vorstand und Aufsichtsrat von STADA damals zu der Einschätzung, dass es im besten Unternehmensinteresse sowie insbesondere im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre und weiteren Stakeholder von STADA liegt, das Investment Agreement mit Bain Capital und Cinven abzuschließen. Nach dem Scheitern des Ursprünglichen Angebots und vor der Entscheidung zum Abschluss der Änderungsvereinbarung zum Investment Agreement (vgl. Ziffer VII dieser Stellungnahme) haben Vorstand und Aufsichtsrat erneut beiden Bieterkonsortien die Möglichkeit gegeben, ein verbindliches Transaktionsangebot vorzulegen. Ein solches verbindliches Transaktionsangebot wurde nur von Bain Capital und Cinven vorgelegt. Angesichts dieser Tatsache und der Verbesserung des Angebots von Bain Capital und Cinven gegenüber dem Ursprünglichen Angebot gelangten Vorstand und Aufsichtsrat erneut zu der Einschätzung, dass es im besten Unternehmensinteresse sowie im Interesse der STADA-Aktionäre und weiteren Stakeholder von STADA liegt, die Änderungsvereinbarung zum Investment Agreement mit Bain Capital und Cinven abzuschließen (vgl. Ziffer VII dieser Stellungnahme). Dabei haben Vorstand und Aufsichtsrat auch berücksichtigt, dass insbesondere mit Blick auf (i) die im Vergleich zum Ursprünglichen Angebot abgesenkte Mindestannahmeschwelle von 63 %, (ii) die verbindlichen Andienungsverpflichtungen betreffend ca. 19,6 % der STADA-Aktien, und (iii) einen auf EUR 66,25 erhöhten Angebotspreis eine hinreichende Transaktionssicherheit gegeben ist. Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft am 10. Juli 2017 beschlossen, der Befreiung der Bieterin von der Sperrfrist nach 26 Abs. 2 WpÜG zuzustimmen. 3.6 Fairness Opinions von Deutsche Bank und Perella Weinberg Partners Der Vorstand der STADA hat die Deutsche Bank und Perella Weinberg Partners jeweils beauftragt, für die Zwecke dieser Stellungnahme zur Angemessenheit der Gesamtgegenleistung aus finanzieller Sicht schriftlich Stellung zu nehmen. Deutsche Bank und Perella Weinberg Partners haben jeweils dem Vorstand am 9. Juli 2017 ihre durchgeführten Analysen und ihre auf deren Basis unabhängig voneinander gezogenen Schlussfolgerungen detailliert vorgestellt und erläutert. Die Deutsche Bank hat am 9. Juli 2017 ihre schriftliche Stellungnahme vorgelegt und diese am 21. Juli 2017 erneuert (die DB Fairness Opinion); Perella Weinberg Partners hat am 9. Juli 2017 ihre schriftliche Stellungnahme vorgelegt und diese am 21. Juli 2017 erneuert (PWP Fairness Opinion und zusammen mit der DB Fairness Opinion die DB/PWP Fairness O- pinions). Deutsche Bank und Perella Weinberg Partners gelangen jeweils zu dem Ergebnis, dass vorbehaltlich der in den DB/PWP Fairness Opinions jeweils enthaltenen Annahmen die Gesamtgegenleistung von EUR 66,25 je STADA-Aktie am Tag der Ausstellung der jeweiligen Fairness Opinion für die Aktionäre der STADA aus finanzieller Sicht angemessen war. Die DB/PWP Fairness Opinions in ihrer jeweils aktualisierten Fassung sind dieser Stellungnahme in vollständigem Text als Anlage 3 beigefügt. Im Rahmen der Erstellung der DB/PWP Fairness Opinions haben Deutsche Bank und Perella Weinberg Partners jeweils eine Reihe finanzieller Untersuchungen vorgenom- 33

34 men, wie sie in vergleichbaren Transaktionen durchgeführt werden und angemessen erscheinen, um dem Vorstand eine tragfähige Grundlage für eine Einschätzung der Angemessenheit der Gesamtgegenleistung aus finanzieller Sicht zu verschaffen. Die Vorgehensweise von Deutsche Bank und Perella Weinberg Partners ist in den DB/PWP Fairness Opinions jeweils beschrieben. Die Analysen von Deutsche Bank und Perella Weinberg Partners basieren unter anderem auf der Angebotsunterlage und anderen öffentlich zugänglichen Informationen, von STADA zur Verfügung gestellten Finanzprognosen und erläuternden Unterlagen sowie auf Gesprächen mit Mitgliedern des oberen Managements der STADA. Zudem wurden für die erneuerten DB/PWP Fairness Opinions das zwischen STADA und der Bieterin geschlossene Investment Agreement vom 10. April 2017 und geändert vom 7. Juni 2017 (wie unten in Ziffer VII.1.1 definiert) sowie die Änderungsvereinbarung zum Investment Agreement vom 10. Juli 2017 (vgl. Ziffer VII dieser Stellungnahme) durchgesehen und weitere Studien und Analysen vorgenommen, sowie andere Faktoren berücksichtigt, die von der Deutsche Bank sowie Perella Weinberg Partners als zweckmäßig erachtet wurden. Bei den in den DB/PWP Fairness Opinions beschriebenen Methoden handelt es sich nach Auffassung des Vorstands um international gebräuchliche und anerkannte Verfahren, deren Anwendung nach Ansicht des Vorstands der Gesellschaft auch hier angemessen ist. Die DB/PWP Fairness Opinions enthalten unter anderem Ausführungen zu bestimmten ihnen jeweils zugrunde liegenden Annahmen, Informationen, auf die die Deutsche Bank und Perella Weinberg Partners sich verlassen haben, durchgeführten Verfahren, berücksichtigten Aspekten sowie Beschränkungen der Prüfung durch die Deutsche Bank bzw. Perella Weinberg Partners. Für das Verständnis von Reichweite und Ergebnis der DB/PWP Fairness Opinions sind diese vollständig zu lesen. Die DB/PWP Fairness Opinions stellen keine Wertgutachten dar, wie sie typischerweise von Wirtschaftsprüfern aufgrund der Erfordernisse des deutschen Gesellschaftsrechts erstellt wird (z.b. eine Unternehmensbewertung nach den vom deutschen Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) veröffentlichten Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S1), wie etwa ein Wertgutachten für Zwecke des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags), und sind nicht als solche gedacht, noch sollen sie als solche ausgelegt bzw. angesehen werden. Eine Fairness Opinion der von Deutsche Bank und Perella Weinberg Partners abgegebenen Art zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit unterscheidet sich in einer Vielzahl wichtiger Punkte von einer durch einen Wirtschaftsprüfer vorgenommenen Unternehmensbewertung und von bilanziellen Bewertungen allgemein. Der Vorstand weist darauf hin, dass er ebenfalls keine eigene Unternehmensbewertung der STADA auf der Grundlage des IDW S1 durchgeführt hat. Die DB/PWP Fairness Opinions beziehen sich ausschließlich auf die finanzielle Angemessenheit der Gesamtgegenleistung zum Tag der Ausstellung der jeweiligen Fairness Opinion. Sie beziehen sich jeweils nicht auf andere Aspekte des Angebots und sprechen jeweils keine Empfehlung dahingehend aus, ob ein STADA-Aktionär seine STADA-Aktien im Rahmen des Angebots zum Verkauf einreichen sollte oder nicht. 34

35 Der Vorstand weist ausdrücklich darauf hin, dass die Deutsche Bank ihre DB Fairness Opinion sowie Perella Weinberg Partners ihre PWP Fairness Opinion ausschließlich zur Information und Unterstützung des Vorstands im Zusammenhang mit der Bewertung des Angebots durch den Vorstand abgegeben haben. Die DB/PWP Fairness O- pinions richten sich nicht an Dritte und begründen auch keine Rechte für Dritte. Weder die Tatsache, dass die DB/PWP Fairness Opinions gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft abgegeben wurden, noch die Zustimmungen von Deutsche Bank und Perella Weinberg Partners, die DB/PWP Fairness Opinions der Begründeten Stellungnahme als Anlage beizufügen, berechtigt Dritte (einschließlich der STADA-Aktionäre und der Gläubiger ausstehender Anleihen), sich auf die DB/PWP Fairness Opinions zu verlassen oder Rechte aus den DB/PWP Fairness Opinions abzuleiten. Weder die Deutsche Bank noch Perella Weinberg Partners haften gegenüber Dritten für die DB/PWP Fairness Opinions. Die DB/PWP Fairness Opinions richten sich insbesondere nicht an die STADA-Aktionäre und stellen keine Empfehlung dar, ob STADA-Aktionäre das Angebot annehmen sollten. Deutsche Bank und Perella Weinberg Partners erhalten von STADA für ihre Tätigkeit als mit der Abgabe einer Stellungnahme zur Bewertung der angebotenen Gegenleistung aus finanzieller Sicht beauftragte Finanzberater des Vorstands der STADA im Zusammenhang mit dem Angebot eine marktübliche Vergütung, welche nach Veröffentlichung des Angebots und nach Abwicklung oder Scheitern des Übernahmeangebots oder bei Abstandnahme hiervon fällig werden. Zudem hat sich STADA dazu verpflichtet, bestimmte Aufwendungen zu erstatten und Deutsche Bank und Perella Weinberg Partners von bestimmten Haftungsrisiken im Zusammenhang mit der Übernahme dieser Mandate freizustellen. Die Vergütungen von Deutsche Bank und Perella Weinberg Partners sind teilweise und unter bestimmten Bedingungen vom Erfolg der möglichen Übernahme abhängig. Auf Basis der eigenen Erfahrungen hat sich der Vorstand von der Plausibilität und der Angemessenheit der von Deutsche Bank und Perella Weinberg Partners angewandten Verfahren, Methoden und Analysen überzeugt. 3.7 Fairness Opinion von Evercore Der Aufsichtsrat der STADA hat Evercore für die Zwecke dieser Stellungnahme beauftragt, zur Angemessenheit der Gesamtgegenleistung aus finanzieller Sicht schriftlich Stellung zu nehmen. Evercore hat dem Aufsichtsrat am 9. Juli 2017 die durchgeführten Analysen und auf deren Basis gezogenen Schlussfolgerungen detailliert vorgestellt und erläutert, sowie am 21. Juli 2017 ihren Opinion Letter im Original vorgelegt (die Evercore Fairness Opinion, zusammen mit den DB/PWP Fairness Opinions die Fairness Opinions). Evercore gelangt zu dem Ergebnis, dass vorbehaltlich der in der Evercore Fairness O- pinion enthaltenen Annahmen die Gesamtgegenleistung von EUR 66,25 je STADA- Aktie am Tag der Ausstellung der Evercore Fairness Opinion für die Aktionäre der STADA aus finanzieller Sicht angemessen war. Die Evercore Fairness Opinion ist dieser Stellungnahme in vollständigem Text als Anlage 4 beigefügt. 35

36 Im Rahmen der Erstellung der Evercore Fairness Opinion hat Evercore eine Reihe finanzieller Untersuchungen vorgenommen, wie sie in vergleichbaren Transaktionen durchgeführt werden und angemessen erscheinen, um dem Aufsichtsrat eine tragfähige Grundlage für eine Einschätzung der Angemessenheit der Gesamtgegenleistung aus finanzieller Sicht zu verschaffen. Die Vorgehensweise von Evercore ist in der Evercore Fairness Opinion beschrieben. Die Analyse von Evercore basiert unter anderem auf der Angebotsunterlage und anderen öffentlich zugänglichen Informationen und von STADA zur Verfügung gestellten Finanzprognosen und erläuternden Unterlagen. Zudem wurde das Investment Agreement (wie unten in Ziffer VII.1.1 definiert) in der Fassung vom 10. Juli 2017 analysiert und weitere Studien und Analysen vorgenommen sowie andere Faktoren berücksichtigt, die von Evercore als zweckmäßig erachtet wurden. Bei den in der Evercore Fairness Opinion beschriebenen Methoden handelt es sich nach Auffassung des Aufsichtsrats um international gebräuchliche und anerkannte Verfahren, deren Anwendung nach Ansicht des Aufsichtsrats der Gesellschaft auch hier angemessen ist. Die Evercore Fairness Opinion enthält unter anderem Ausführungen zu bestimmten ihr zugrunde liegenden Annahmen, Informationen, auf die Evercore sich verlassen hat, durchgeführten Verfahren, berücksichtigten Aspekten sowie Beschränkungen der Prüfung durch Evercore. Für das Verständnis von Reichweite und Ergebnis der Evercore Fairness Opinion sind diese vollständig zu lesen. Die Evercore Fairness Opinion stellt kein Wertgutachten dar, wie es typischerweise von Wirtschaftsprüfern aufgrund der Erfordernisse des deutschen Gesellschaftsrechts erstellt wird (z.b. eine Unternehmensbewertung nach den vom IDW veröffentlichten Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S1), wie etwa ein Wertgutachten für Zwecke des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags), und ist nicht als solches gedacht, noch soll sie als solche ausgelegt bzw. angesehen werden. Eine Fairness Opinion der von Evercore abgegebenen Art zur Beurteilung der finanziellen Angemessenheit unterscheidet sich in einer Vielzahl wichtiger Punkte von einer solchen durch einen Wirtschaftsprüfer vorgenommenen Unternehmensbewertung, insbesondere nach IDW S8, und von bilanziellen Bewertungen allgemein. Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass er ebenfalls keine eigene Unternehmensbewertung der STADA auf der Grundlage des IDW S1 durchgeführt hat. Die Evercore Fairness Opinion bezieht sich ausschließlich auf die finanzielle Angemessenheit der Gesamtgegenleistung zum Tag der Ausstellung der Evercore Fairness Opinion. Sie bezieht sich nicht auf andere Aspekte des Angebots und spricht keine Empfehlung dahingehend aus, ob ein STADA-Aktionär seine STADA-Aktien im Rahmen des Angebots zum Verkauf einreichen sollte oder nicht. Der Aufsichtsrat weist ausdrücklich darauf hin, dass Evercore ihre Evercore Fairness Opinion ausschließlich zur Information und Unterstützung des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Bewertung des Angebots durch den Aufsichtsrat abgegeben hat. Die Evercore Fairness Opinion richtet sich nicht an Dritte und begründet auch keine Rechte für Dritte. Weder die Tatsache, dass die Evercore Fairness Opinion gegenüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft abgegeben wurde, noch die Zustimmung von Ever- 36

37 core, die Evercore Fairness Opinion der Begründeten Stellungnahme als Anlage beizufügen, berechtigt Dritte (einschließlich der STADA-Aktionäre und der Gläubiger ausstehender Anleihen), sich auf die Evercore Fairness Opinion zu verlassen oder Rechte aus der Evercore Fairness Opinion abzuleiten. Evercore haftet gegenüber Dritten nicht für die Evercore Fairness Opinion. Die Evercore Fairness Opinion richtet sich insbesondere nicht an die STADA-Aktionäre und stellt keine Empfehlung dar, ob STADA- Aktionäre das Angebot annehmen sollten. Evercore erhält von STADA für ihre Tätigkeit als mit der Abgabe einer Stellungnahme zur Bewertung der Gesamtgegenleistung aus finanzieller Sicht beauftragte Finanzberaterin des Aufsichtsrats der STADA im Zusammenhang mit dem Angebot eine marktübliche Vergütung, welche nach Abgabe der Evercore Fairness Opinion fällig wird. Evercore berät zudem den Aufsichtsrat als alleinige Finanzberaterin und erhält hierfür eine marktübliche, monatlich zu bezahlende Vergütung. Zudem hat sich STADA dazu verpflichtet, bestimmte Aufwendungen zu erstatten und Evercore von bestimmten Haftungsrisiken im Zusammenhang mit der Übernahme des Mandats freizustellen. Die Vergütung von Evercore ist nicht vom Erfolg der Übernahme abhängig. Auf Basis der eigenen Erfahrungen hat sich der Aufsichtsrat von der Plausibilität und der Angemessenheit der von Evercore angewandten Verfahren, Methoden und Analysen überzeugt. 3.8 Gesamtbeurteilung der Angemessenheit der Gegenleistung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat haben die Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung sorgfältig und intensiv analysiert und bewertet. Vorstand und Aufsichtsrat haben dabei sowohl ihre eigenen Erwägungen angestellt als auch den Inhalt der Fairness Opinions zur Kenntnis genommen, und sich jeweils auf Basis der eigenen Erfahrungen von der Plausibilität des Vorgehens der Investmentbanken überzeugt. In ihren jeweiligen Erwägungen haben Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere, jedoch nicht ausschließlich, die folgenden Aspekte berücksichtigt: Die Gesamtgegenleistung enthält eine Prämie auf den letzten XETRA- Schlusskurs der STADA-Aktie vor Aufkommen der Übernahmespekulationen im Dezember 2016 in Höhe von ca. 49 %. Die so ermittelte in der Gesamtgegenleistung enthaltene Prämie liegt signifikant über dem Durchschnitt der historischen Übernahmeprämien der letzten fünfzehn Jahre bei Übernahmetransaktionen mit einem Transaktionswert von mehr als EUR 100 Mio. in Deutschland. Die Gesamtgegenleistung enthält ferner eine Prämie auf den wie zuvor dargestellt ermittelten Durchschnitt der wie oben erläutert unbeeinflussten Analystenzielkurse in Höhe von ca. 36,0 %. Auch diese Prämie übertrifft den so ermittelten Durchschnitt der historischen Übernahmeprämien. 37

38 Der von der Gesellschaft durchgeführte strukturierte Bieterprozess war transparent; Investoren hatten somit die umfassende Gelegenheit, ihre Erwartungen hinsichtlich des Ausgangs des strukturierte Bieterprozesses durch ihr Handelsverhalten, und Analysten durch die Festlegung ihrer jeweiligen Zielkurse auszudrücken. Die Gesamtgegenleistung übersteigt den letzten XETRA- Schlusskurs der STADA-Aktie vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Ursprünglichen Angebots durch die Bieterin um ca. 14 % sowie den wie zuvor dargestellt ermittelten Durchschnitt der Analystenzielkurse vor dem Ursprünglichem Angebot um ca. 17 %. Beim Ursprünglichen Angebot haben sich 65,55% der STADA Aktionäre und damit die klare Mehrheit dazu entschlossen, ihre STADA-Aktien der Bieterin anzudienen. Der im Zusammenhang mit der Gesamtgegenleistung implizierte, wie oben dargestellt ermittelte EV/EBITDA-Multiplikator übersteigt sehr deutlich die vergleichbar ermittelten historischen Durchschnittsmultiplikatoren über die vergangenen zwölf Monate, die letzten drei Jahre sowie die letzten fünf Jahre. Die Gesamtgegenleistung ermöglicht den Aktionären eine sichere und zeitnahe Wertrealisierung. Auf Basis einer Gesamtwürdigung unter anderem der oben aufgezeigten Aspekte, der Gesamtumstände des Angebots sowie der Fairness Opinions, die Vorstand und Aufsichtsrat jeweils bei ihrer Beurteilung unter anderem zugrunde legten, erachten Vorstand und Aufsichtsrat die Gesamtgegenleistung als finanziell attraktiv und kommen zur Frage der Angemessenheit der von der Bieterin angebotenen Gegenleistung für die von dem Angebot erfassten STADA-Aktien im Sinne von 31 Abs. 1 WpÜG unabhängig voneinander zu folgender Beurteilung gekommen: Vorstand und Aufsichtsrat halten die Höhe des Angebotspreises für angemessen im Sinne von 31 Abs. 1 WpÜG. Der Angebotspreis erfüllt die gesetzlichen Vorgaben und reflektiert nach der Meinung von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen den Wert der Gesellschaft. VII. VON DER BIETERIN VERFOLGTE ZIELE UND ABSICHTEN SOWIE DE- REN BEWERTUNG DURCH VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Die Bieterin erläutert den Hintergrund des Angebots sowie die wirtschaftlichen und strategischen Beweggründe unter Ziffer 8 der Angebotsunterlage. Die Absichten der Bieterin und der Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert) im Hinblick auf die STADA werden unter Ziffer 9 der Angebotsunterlage dargestellt. Es wird den Aktionären der STADA empfohlen, auch diese Abschnitte der Angebotsunterlage sorgfältig zu lesen. Die nachfolgende zusammenfassende Darstellung soll einen Überblick über die in der Angebotsunterlage dargelegten Hintergründe des Angebots (dazu unter Ziffer VII.1.1) und die Absichten der Bieterin und der Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert) (dazu unter 38

39 Ziffer VII.1.2) geben und erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Im Anschluss nehmen Vorstand und Aufsichtsrat hierzu Stellung (dazu unter Ziffer VII.2). 1. Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlage 1.1 Hintergrund des Angebots Gründe für das Angebot Ausweislich von Ziffer 8.1 der Angebotsunterlage wurde die Entscheidung zur Abgabe eines erneuten Übernahmeangebots angesichts des anhaltenden Interesses von Bain Capital und Cinven an STADA und ihrer Überzeugung getroffen, dass STADA über erhebliches Potenzial verfügt. Die Bieterin führt aus, dass Bain Capital und Cinven weiterhin fest entschlossen sind, die fortlaufende Wandlung und das zukünftige Wachstum von STADA zu unterstützen. Zudem spiegelt sich in diesem Angebot der explizit an die Bieterin herangetragene Wunsch zahlreicher STADA-Aktionäre wider, ein erneutes Übernahmeangebot abzugeben. Einzelne dieser STADA-Aktionäre haben in diesem Zusammenhang Andienungsverpflichtungen unterschrieben. Zudem hat die Bieterin das Ursprüngliche Angebot noch einmal in wesentlichen Eckpunkten verbessert. Die Bieterin führt aus, dass Vorstand und Aufsichtsrat von STADA diese Änderungen und das verbesserte Angebot begrüßten. Die STADA hat sich deshalb entschieden, den Antrag der Bieterin auf Befreiung von der Sperrfrist für die Unterbreitung eines erneuten Angebots an die BaFin zu unterstützen, den die BaFin nach Prüfung am 10. Juli 2017 bewilligt hat Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund der Transaktion Ausweislich von Ziffer 8.2 der Angebotsunterlage ist der wirtschaftliche und strategische Hintergrund des Angebots das Ziel, die Position von STADA als global agierendes Gesundheitsunternehmen zu stärken. Bain Capital und Cinven beabsichtigen deshalb, umfangreiche und notwendige Investitionen zu unterstützen. Dies bezieht sich sowohl auf die Entwicklung neuer Produkte, als auch den organischen Ausbau des Unternehmens und beschleunigtes Wachstum durch gezielte Akquisitionen. Dabei gehen Bain Capital und Cinven davon aus, dass die Umsetzung dieser Strategie Zeit und signifikanten Aufwand erfordert. Zudem werden nach ihren Erwartungen beträchtliche Investitionen (u.a. finanzielle Unterstützung zum Ausbau des Produktportfolios und der Erschließung neuer Wachstumsmärkte) notwendig sein, um das langfristige Potenzial von STADA in Gänze zu heben. Während vor dem Unternehmen beträchtliche Herausforderungen liegen, können Bain Capital und Cinven nach den Ausführungen der Bieterin mit ihren Fähigkeiten den beabsichtigten Strategiewandel des Managements unterstützen. Sie verfügen nach eigener Einschätzung über umfangreiche Branchenexpertise, ein einzigartiges weltweites Netzwerk im Gesundheitswesen-Bereich und eine langjährige Erfolgshistorie bei der Umsetzung von Wachstumsstrategien. Damit sind sie nach Angaben der Bieterin bestens positioniert um das aktuelle Management und die Mitarbeiter von STADA auf ihrem Weg hin zu künftigem Wachstum zu begleiten. Der Vollzug des Angebots ist nach ihren Angaben nicht auf die Her- 39

40 beiführung von operativen Synergien zwischen der Bieterin und der STADA-Gruppe gerichtet Investment Agreement zwischen STADA, der Bieterin und Nidda Topco In Ziffer 8.3 der Angebotsunterlage weist die Bieterin darauf hin, dass sich das Angebot an das Ursprüngliche Angebot anschließt, das von dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der STADA unterstützt wurde. Das Ursprüngliche Angebot war das Ergebnis eines offenen, mehrstufig und transparent strukturierten Prozesses, den Vorstand und Aufsichtsrat der STADA im Februar 2017 initiiert hatten. Nach Durchführung der Unternehmensprüfung und ausführlichen Gesprächen mit allen Interessenten, hatten Bain und Cinven sowie ein weiteres Konsortium dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der STADA rechtlich bindende, nur unter der Bedingung der Zustimmung des Vorstands stehende Transaktionsangebote für ein öffentliches Übernahmeangebot für sämtliche STADA-Aktien unterbreitet (die Transaktionsangebote). Die Bieterin stellt weiter dar, dass nach der Analyse der Vorteile der Transaktionsangebote Vorstand und Aufsichtsrat von STADA zu der Einschätzung gelangt waren, dass es im besten Unternehmensinteresse sowie im Interesse der STADA-Aktionäre und weiteren Stakeholder von STADA liegt, das Transaktionsangebot von Bain Capital und Cinven zu unterstützen. Die Bieterin hat das Ursprüngliche Angebot nun noch einmal verbessert, etwa im Hinblick auf die finanzielle Gegenleistung. Zudem hat die Bieterin die Transaktionssicherheit durch verschiedene Maßnahmen erhöht, insbesondere die Absenkung der Mindestannahmeschwelle und den Abschluss von Andienungsverpflichtungen (wie in Ziffer der Angebotsunterlage definiert). Nach intensiver Prüfung des erneuten Transaktionsangebots sind Vorstand und Aufsichtsrat der STADA deshalb zu der Überzeugung gelangt, dass es im besten Interesse von STADA, den STADA- Aktionären und den sonstigen Stakeholdern ist, der Bieterin die Vorlage dieses verbesserten Angebots zu ermöglichen. In diesem Zusammenhang haben die Bieterin und Nidda Topco auf der einen und STADA auf der anderen Seite am 10. Juli 2017 eine Investorenvereinbarung, die für das Ursprüngliche Angebot am 10. April 2017 (geändert am 7. Juni 2017) geschlossen wurde, an das neue Angebot angepasst (das Investment Agreement). Zusätzlich haben die Parteien die Laufzeit einzelner Schutzbestimmungen bezüglich der Belegschaft, der Arbeitnehmer, der Arbeitnehmervertretung und den Beschäftigungsbedingungen von vier auf fünf Jahre verlängert. Das Investment Agreement beinhaltet die wesentlichen Konditionen und das gemeinsame Verständnis dieses Angebots. Die wesentlichen Bestimmungen des Investment Agreements können nach den Angaben der Angebotsunterlage wie folgt zusammengefasst werden: 40

41 (a) Wesentliche Angebotsbedingungen Im Investment Agreement hat sich die Bieterin verpflichtet, das Angebot mit der entsprechenden Gegenleistung und den in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen abzugeben. (b) Unterstützung des Angebots Im Rahmen des gesetzlich Zulässigen hat sich der Vorstand der STADA verpflichtet, das Angebot vorbehaltlich geltenden Rechts und seiner Treuepflichten unterstützen und dessen Annahme in seiner Stellungnahme gemäß 27 Abs. 1 WpÜG zu empfehlen. Diese Unterstützung und Empfehlung ist abhängig von bestimmten, im Investment Agreement vereinbarten Bedingungen. Falls der Vorstand der STADA ein vollständig finanziertes konkurrierendes Angebot von einer dritten Partei erhält, das der Vorstand unter Berücksichtigung aller Elemente des Angebots für vorzugswürdig hält (das Vorzugswürdige Angebot), ist STADA berechtigt, das Investment Agreement zu kündigen, sofern die Bieterin nicht von ihrem im Investment Agreement vorgesehenen Recht Gebrauch macht, ihr Angebot an die Bedingungen des Vorzugswürdigen Angebots anzupassen. Die Parteien des Investment Agreement haben zudem vereinbart, in jedweder Hinsicht in Verbindung mit dem Angebot zu kooperieren, insbesondere im Hinblick auf die Einholung der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen Freigaben. (c) Zukünftige Zusammenarbeit Die Parteien des Investment Agreements haben sich auf bestimmte Leitlinien in Bezug auf die geplante Zusammenarbeit zwischen der Bieterin auf der einen Seite und STADA auf der anderen Seite geeinigt. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten zu den im Investment Agreement bestimmten Absichten der Bieterin bezüglich der Unternehmenszentrale, der Betriebsstätten und der Standorte der STADA und der STADA-Gruppe sowie der Belegschaft, Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretung und Beschäftigungsbedingungen der STADA-Gruppe verweist die Bieterin auf Ziffer 9 der Angebotsunterlage. (d) Laufzeit des Investment Agreements Das Investment Agreement hat eine feste Laufzeit von zwei Jahren, mit Ausnahme von einzelnen Bestimmungen bezüglich der Belegschaft, Arbeitnehmer, der Arbeitnehmervertretung und den Beschäftigungsbedingungen, für die, vorbehaltlich der in Ziffer 9.4 der Angebotsunterlage beschriebenen detaillierten zeitlichen Bestimmungen, eine Laufzeit von fünf Jahren gilt. Darüber hinaus räumt das Investment Agreement jeder Partei unter bestimmten festgelegten Umständen Kündigungsrechte ein. Nach der Durchführung eines transparenten und strukturierten Bieterprozesses im Frühjahr 2017 sowie nach der Prüfung des erneuten Transaktionsangebots von Bain 41

42 Capital und Cinven im Sommer 2017 sind Vorstand und Aufsichtsrat zu der Überzeugung gelangt, dass das von dem Konsortium Bain Capital und Cinven abgegebene verbindliche Transaktionsangebot einschließlich der Bereitschaft, bestimmte Zusagen in einer Investorenvereinbarung zu machen, im besten Unternehmensinteresse von STADA liegt. Vorstand und Aufsichtsrat haben daher ihre Zustimmung zu dem Abschluss des Investment Agreements erteilt. 1.2 Absichten der Bieterin und der weiteren Bieter-Mutterunternehmen Unter Ziffer 9 der Angebotsunterlage werden die Absichten der Bieterin beschrieben, die als einheitliche Absichten der Bieterin und der Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert) dargestellt werden. Ausweislich der Angebotsunterlage haben die Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert) keine hiervon abweichenden Absichten. Die Bieterin weist darauf hin, dass die in den Ziffern 9.1 bis 9.7 der Angebotsunterlage dargestellten Absichten ihre rechtliche Grundlage im Investment Agreement haben. Ausweislich der Angebotsunterlage sollen die Absichten die Bieterin nicht in solchen Rechten einschränken, die ihr im Fall des potentiellen Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach 291 AktG (unter Ziffer 9.6(b) der Angebotsunterlage näher beschrieben) zwischen ihr und STADA aus diesem zustünden Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen von STADA Ausweislich von Ziffer 9.1 der Angebotsunterlage ist Ziel des Angebots der Bieterin die fortgesetzte Stärkung und das Wachstum des Geschäfts der STADA-Gruppe. Die Bieterin beabsichtigt, der STADA-Gruppe einen Mehrwert zu verschaffen, indem die Bieterin den Vorstand der STADA dabei unterstützt, den bereits eingeschlagenen Prozess zur Transformation der STADA-Gruppe erfolgreich fortzusetzen, in die Entwicklung von neuen Produkten zu investieren, Akquisitionen zu tätigen und ein organisches Wachstum zu verfolgen, um den Erfolg des Unternehmens sicherzustellen. Außer im Falle des potentiellen Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Bieterin wird der Vorstand STADA weiterhin unabhängig und ausschließlich in seiner eigenen Verantwortung gemäß und im Rahmen des deutschen Rechts leiten. Die Bieterin beabsichtigt, STADA Kreditlinien für die Refinanzierung von Kreditverbindlichkeiten, die aufgrund einer Kontrollwechselklausel fällig werden, zur Verfügung zu stellen. Jede Dividendenpraxis, die von der Bieterin implementiert wird, wird die angesichts der Geschäftsstrategie bestehenden finanziellen Bedürfnisse von STADA und ihren verbundenen Unternehmen gebührend berücksichtigen. Die Bieterin beabsichtigt, nicht zu veranlassen, dass STADA oder ein Mitglied der STADA-Gruppe seinen Firmennamen nach Vollzug des Angebots ändert und wird die Marken der STADA-Gruppe als eigenständige Marken beibehalten sowie die 42

43 STADA-Gruppe bei der weiteren Steigerung ihrer Markenbekanntheit unterstützen. Die Bieterin beabsichtigt ferner, weder mittelbar noch unmittelbar die Veräußerung oder eine anderweitige Verfügung über wesentliche Vermögenswerte der STADA- Gruppe zu veranlassen oder zu unterstützen, sofern dies nicht mit Zustimmung des Vorstands von STADA erfolgt. Darüber hinaus hat die Bieterin keine Absichten hinsichtlich der künftigen Verpflichtungen von STADA Sitz von STADA und Standort wesentlicher Unternehmensteile Ausweislich von Ziffer 9.2 der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin, STADA nicht zu einer Verlegung ihres Satzungssitzes und des Sitzes der Hauptverwaltung in Bad Vilbel zu veranlassen oder ein anderes Mitglied der STADA-Gruppe zu veranlassen, den Satzungssitz und den jeweiligen Sitz der Hauptverwaltung oder wesentliche Unternehmensteile zu verlegen Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen sowie Beschäftigungsbedingungen Nach ihren Angaben in Ziffer 9.3 der Angebotsunterlage erkennt die Bieterin an, dass die engagierte Belegschaft der STADA-Gruppe das Fundament des fortgesetzten Erfolgs von STADA ist, der auch zukünftig maßgeblich von der Kreativität und Leistung der Belegschaft der STADA-Gruppe sowie deren Innovationspotential abhängen wird. Die Bieterin beabsichtigt, den konstruktiven Dialog mit allen Arbeitnehmervertretungen der STADA-Gruppe fortzuführen und auszubauen und den Vorstand von STADA darin zu unterstützen, attraktive und wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen zu erhalten und zu schaffen, um die hervorragende globale Arbeitnehmerbasis zu erhalten. Zudem führt die Bieterin aus, dass sie beabsichtigt, STADA nicht dazu zu veranlassen, Maßnahmen mit dem Ziel der Änderung oder Beendigung bestehender Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge oder ähnlicher Vereinbarungen, insbesondere in Bezug auf Arbeitsbedingungen, in der STADA-Gruppe zu initiieren oder zu ergreifen. Die Bieterin beabsichtigt laut Angebotsunterlage ferner, die Rechte der Arbeitnehmer und Betriebsräte in der STADA-Gruppe, inklusive der damit verbundenen gegenwärtigen Strukturen, zu respektieren sowie STADA nicht zu Maßnahmen zu veranlassen, die die Unternehmensmitbestimmung im Aufsichtsrat der STADA ändern würde, es sei denn, STADA gerät in eine existenzbedrohende Situation, die betriebsbedingte Kündigungen rechtfertigt. Ferner erläutert die Bieterin ihre Absicht, STADA nicht zu veranlassen, in der Zeit von 2017 bis zum 1. Januar 2020 betriebsbedingte Kündigungen an gewerbliche Mitarbeiter in Deutschland auszusprechen; die Bieterin beabsichtigt nicht, STADA zu veranlassen, die gesamte derzeitig bestehende Belegschaft der STADA-Gruppe über die vom Vorstand vorgesehene Kürzung der Belegschaft hinaus weiter zu reduzieren, es sei denn, STADA gerät in eine existenzbedrohende Situation, die betriebsbedingte Kündigungen rechtfertigt. In Bezug auf letztgenannte Schutzbestimmung wurde die Laufzeit im Investment Agreement von vier auf fünf Jahre verlängert. 43

44 1.2.4 Besetzung der Organe Der Vorstand der STADA besteht aus drei Mitgliedern. Der Angebotsunterlage zufolge hat die Bieterin die Absicht, den Vorstand der STADA bei der Umsetzung seiner weiterentwickelten Geschäftsstrategie zu unterstützen und mit dem Vorstand zusammenzuarbeiten, um die angestrebten Effizienzsteigerungen und Ziele zu erreichen. Die Bieterin beabsichtigt nicht, die Größe des Aufsichtsrates der STADA zu ändern und erkennt die Regeln des Drittbeteiligungsgesetzes an. Die Bieterin beabsichtigt, im Aufsichtsrat von STADA in einer Weise vertreten zu sein, die ihre Beteiligung nach Vollzug des Angebots in angemessener Weise widerspiegelt. Die Bieterin erkennt jedoch an, dass dem Aufsichtsrat mindestens ein unabhängiges Mitglied (wie im Deutschen Corporate Governance Kodex definiert) angehören soll Beabsichtigte Strukturmaßnahmen Unter Ziffer 9.5 der Angebotsunterlage legt die Bieterin im Einzelnen dar, welche Strukturmaßnahmen sie nach dem Vollzug des Angebots, sofern sie zum relevanten Zeitpunkt wirtschaftlich und betrieblich vernünftig sind, beabsichtigt. Es handelt sich dabei um die folgenden Maßnahmen: (a) Squeeze-out Sofern die Bieterin unmittelbar oder mittelbar eine Anzahl an STADA-Aktien hält, die ein Aktionär einer Aktiengesellschaft benötigt, um eine Übertragung der STADA-Aktien der außenstehenden Aktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-out) zu verlangen, beabsichtigt sie, wie in Ziffer 9.5(a) der Angebotsunterlage ausgeführt, alle für einen solchen Squeezeout erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen. Je nach der Höhe ihrer Beteiligung und den Umständen, unter denen ihre jeweilige Beteiligungsschwelle erreicht wird, kann die Bieterin (i) einen Squeeze-out gemäß 327a ff. AktG, (ii) einen Squeeze-out gemäß 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) oder (iii) einen Squeeze-out gemäß 39a Abs. 1 Satz 1 WpÜG durchführen. Die von der Bieterin dargelegten Einzelheiten zu der erforderlichen Beteiligungshöhe und den Voraussetzungen für diese Squeeze-out-Maßnahmen einschließlich der Forderung nach einer angemessenen Abfindung der außenstehenden Aktionäre finden sich in Ziffer 9.5(a) der Angebotsunterlage. Die Bieterin setzt die STADA-Aktionäre davon in Kenntnis, dass (i) die Höhe einer im Rahmen des Squeeze-out-Verfahrens zu zahlenden angemessenen Barabfindung dem Angebotspreis entsprechen, aber auch niedriger oder höher ausfallen könnte und (ii) die Durchführung des aktienrechtlichen sowie des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out automatisch zu einer Beendigung der Börsennotierung der STADA-Aktien führen würde. 44

45 (b) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Die Bieterin weist in Ziffer 9.5(b) der Angebotsunterlage darauf hin, dass es ihr auf Grundlage der Mindestannahmeschwelle voraussichtlich nicht möglich wäre, den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß 291 ff. AktG mit STADA als beherrschtem Unternehmen zu veranlassen, und dass auch die Finanzierungsvereinbarungen für die Bieterin keine Pflicht begründen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Allerdings beabsichtigt die Bieterin den Abschluss eines Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrags, sofern dies für die Bieterin wirtschaftlich sinnvoll erscheint, was im Wesentlichen von der erreichten Annahmequote unter dem Angebot abhängt, und die Bieterin ausreichend Aktien hält. Ein solcher Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag würde unter anderem eine Verpflichtung der Bieterin vorsehen, (i) die STADA-Aktien der außenstehenden STADA-Aktionäre auf deren Verlangen gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben, und (ii) an die verbleibenden außenstehenden Aktionäre jährlich wiederkehrende Zahlungen (Garantiedividende) zu leisten. Die Angemessenheit der Höhe der wiederkehrenden Zahlungen und der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber auch niedriger oder höher sein. (c) Delisting Ausweislich von Ziffer 9.5(c) der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin darüber hinaus, mittel- oder langfristig die Börsennotierung der STADA- Aktien im Wege der Durchführung eines Squeeze-outs oder auf sonstige Weise einzustellen. (d) Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin Mit Ausnahme der unter Ziffer 15 der Angebotsunterlage dargestellten Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin sind ausweislich von Ziffer 9.6 der Angebotsunterlage keine Änderungen der Geschäftstätigkeit der Bieterin, insbesondere im Hinblick auf den Sitz der Gesellschaften, die Standorte wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen oder die Mitglieder der Geschäftsführungen der Bieterin oder, soweit vorhanden, die Arbeitnehmer der Bieterin und deren Vertretungen sowie der Beschäftigungsbedingungen beabsichtigt. 2. Bewertung der Absichten der Bieterin und der voraussichtlichen Folgen für STADA Vorstand und Aufsichtsrat haben die in der Angebotsunterlage dargelegten Absichten der Bieterin und der Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert) sorgfältig und eingehend geprüft. Die beabsichtigten Maßnahmen und Ziele wurden bereits weitgehend nach intensiven Verhandlungen in dem Investment 45

46 Agreement vereinbart. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass die Bieterin mit dem Abschluss des Investment Agreements ihren Zielen und Absichten hinsichtlich des Angebots eine verlässliche und tragfähige Grundlage gegeben hat. Dies schafft Klarheit und eine stabile Grundlage für die künftige Zusammenarbeit. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die Absichten und ihre möglichen Folgen für die Zukunft von STADA und ihrer Geschäftstätigkeit vorteilhaft sind, weshalb sie diese gutheißen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass nach Angaben der Bieterin die im Investment Agreement vereinbarten Maßnahmen und Absichten die Bieterin nicht in ihren Rechten unter einem potentiellen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Bieterin einschränken sollen. 2.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen von STADA Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen das Interesse der Bieterin an STADA und die diesbezüglich erklärten Absichten. Insbesondere wird das kommunizierte Ziel der Bieterin begrüßt, das Geschäft der STADA-Gruppe fortgesetzt zu stärken und Wachstum zu generieren. Vorstand und Aufsichtsrat heißen zudem insbesondere gut, dass die Bieterin beabsichtigt, der STADA-Gruppe einen Mehrwert zu verschaffen, indem sie den Vorstand der STADA dabei unterstützt, den bereits eingeschlagenen Prozess zur Transformation der STADA-Gruppe erfolgreich fortzusetzen, in die Entwicklung von neuen Produkten zu investieren, Akquisitionen zu tätigen und ein organisches Wachstum zu verfolgen, um den Erfolg des Unternehmens sicherzustellen. Dies unterstreicht aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die grundsätzlich gute Positionierung und richtige strategische Ausrichtung der STADA-Gruppe. Begrüßenswert ist auch die Aussage der Bieterin, dass außer im Falle des potentiellen Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Bieterin, der Vorstand die STADA weiterhin unabhängig und ausschließlich in seiner eigenen Verantwortung gemäß und im Rahmen des deutschen Rechts leiten wird. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass das Angebot die operative Eigenständigkeit der STADA nicht beeinträchtigen wird, sondern im Gegenteil die STADA ihre bisherige Geschäftstätigkeit fortführen und ihre strategischen Ziele möglicherweise schneller und effektiver verfolgen kann. Dies bestätigt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nicht nur das erfolgreiche Geschäftsmodell und die Richtigkeit des mit dem Programm STADA Plus angestoßenen Strategiewandels der STADA, sondern lässt auch Raum für eine weitere positive Entwicklung der STADA-Gruppe. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen vor diesem Hintergrund nachdrücklich, dass ausweislich der Angebotsunterlage die Bieterin beabsichtigt, nicht zu veranlassen, dass STADA oder ein Mitglied der STADA-Gruppe seinen Firmennamen nach Vollzug des Angebots ändert, und die Bieterin ferner die Marken der STADA-Gruppe als eigenständige Marken beibehalten sowie die STADA-Gruppe bei der weiteren Steigerung ihrer Markenbekanntheit unterstützen wird. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen in diesem Zusammenhang überdies, dass die Bieterin auch beabsichtigt, weder mittelbar noch unmittelbar die Veräußerung oder eine anderweitige Verfügung über wesentliche 46

47 Vermögenswerte der STADA-Gruppe zu veranlassen oder zu unterstützen, sofern dies nicht mit Zustimmung des Vorstands von STADA erfolgt. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Absicht der Bieterin, STADA Kreditlinien für die Refinanzierung von Kreditverbindlichkeiten, die aufgrund einer Kontrollwechselklausel fällig werden, zur Verfügung zu stellen und bei jeder Dividendenpraxis, die von der Bieterin implementiert wird, die angesichts der Geschäftsstrategie bestehenden finanziellen Bedürfnisse von STADA und ihren verbundenen Unternehmen, die nach Vollzug der Übernahme auch die Bieterin erfassen werden, gebührend zu berücksichtigen. Verschiedene wichtige Finanzierungsverträge der STADA-Gruppe, insbesondere zwei Anleihen in Höhe von zusammen EUR 650 Mio. sowie Schuldscheine und Kredite in Höhe von zusammen EUR 779 Mio. enthalten Kontrollwechselklauseln, die nach Wahl der jeweiligen Gläubiger eine vorzeitige Rückzahlung vorsehen. Sollten die Gläubiger ihr Wahlrecht entsprechend ausüben und eine vorzeitige Rückzahlung auslösen, wird durch die Bereitstellung von Kreditlinien durch die Bieterin sichergestellt, dass STADA keinen Nachteil erleidet. Aktuelle Zahlen können dem Halbjahresbericht 2017 der STADA entnommen werden, der am 3. August 2017 veröffentlicht wird. Vorstand und Aufsichtsrat nehmen zur Kenntnis, dass die Bieterin darüber hinaus keine Absichten hinsichtlich der künftigen Verpflichtungen der STADA hat. 2.2 Sitz von STADA und Standort wesentlicher Unternehmensteile Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass die Bieterin beabsichtigt, STADA nicht zu einer Verlegung ihres Satzungssitzes und des Sitzes der Hauptverwaltung in Bad Vilbel zu veranlassen oder ein anderes Mitglied der STADA-Gruppe zu veranlassen, den Satzungssitz und den jeweiligen Sitz der Hauptverwaltung oder wesentliche Unternehmensteile zu verlegen. Auch insoweit kommt zum Ausdruck, dass die Bieterin an einer Wahrung der Identität der STADA-Gruppe interessiert ist. 2.3 Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen Von besonderer Bedeutung sind für Vorstand und Aufsichtsrat zudem die von der Bieterin gemachten Zusagen im Hinblick auf die Arbeitnehmer von STADA. Vorstand und Aufsichtsrat teilen die Ansicht der Bieterin, dass die engagierte Belegschaft der STADA-Gruppe das Fundament des fortgesetzten Erfolgs von STADA darstellt, der auch zukünftig maßgeblich von der Kreativität und Leistung der Belegschaft der STADA-Gruppe sowie deren Innovationspotential abhängen wird. Es ist daher begrüßenswert, dass die Bieterin beabsichtigt, den konstruktiven Dialog mit allen Arbeitnehmervertretungen der STADA-Gruppe fortzuführen und auszubauen und den Vorstand von STADA darin zu unterstützen, attraktive und wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen zu erhalten und zu schaffen, um die hervorragende globale Arbeitnehmerbasis zu erhalten. Ebenso unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat die Absicht der Bieterin, die Rechte der Arbeitnehmer und Betriebsräte in der STADA-Gruppe, inklusive der damit verbundenen gegenwärtigen Strukturen, zu respektieren sowie STADA nicht zu Maßnahmen zu veranlassen, die die Unternehmensmitbestimmung im Auf- 47

48 sichtsrat der STADA ändern würde, es sei denn, STADA gerät in eine existenzbedrohende Situation, die betriebsbedingte Kündigungen rechtfertigt. Für die von Vorstand und Aufsichtsrat vorzunehmende Abwägung in Bezug auf die Empfehlung der Annahme des Angebots ist es ein weiterer entscheidender Faktor, dass die Bieterin beabsichtigt, STADA nicht zu veranlassen, (i) in der Zeit von 2017 bis zum 1. Januar 2020 betriebsbedingte Kündigungen an gewerbliche Mitarbeiter in Deutschland auszusprechen und (ii) während einer Laufzeit von fünf Jahren die derzeitige bestehende Belegschaft der STADA-Gruppe über die vom Vorstand vorgesehene Kürzung der Belegschaft hinaus weiter zu reduzieren, es sei denn, STADA gerät in eine existenzbedrohende Situation, die betriebsbedingte Kündigungen rechtfertigt. Ebenso begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat, dass die Bieterin beabsichtigt, STADA nicht dazu zu veranlassen, Maßnahmen mit dem Ziel der Änderung oder Beendigung bestehender Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge oder ähnlicher Vereinbarungen, insbesondere in Bezug auf Arbeitsbedingungen, in der STADA-Gruppe zu initiieren oder zu ergreifen. Der Vollzug des Übernahmeangebots und der Transaktion haben keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der STADA-Gruppe, ihre Beschäftigungsverhältnisse oder ihre Rechte und auf die ihnen gegenüber übernommenen gesetzlichen Verpflichtungen. Alle derzeitigen Beschäftigungsverhältnisse werden mit dem jeweiligen Unternehmen der STADA-Gruppe weiterbestehen, ohne dass das Übernahmeangebot oder die Transaktion einen Betriebsübergang auslösen. Der Vollzug der Transaktion hat zudem keine Auswirkungen auf die Organisation der Arbeitnehmervertreter und der betriebsverfassungsrechtlichen Gremien. 2.4 Besetzung der Organe Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Aussagen der Bieterin in Bezug auf die Unterstützung des Vorstands bei Umsetzung seiner weiterentwickelten Geschäftsstrategie, um die angestrebten Effizienzsteigerungen und Ziele zu erreichen. Dies unterstreicht aus ihrer Sicht die geäußerte Absicht der Bieterin, die Eigenständigkeit der STADA zu wahren und an der bestehenden strategischen Ausrichtung festzuhalten. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass die Bieterin nicht beabsichtigt, die Größe des Aufsichtsrates der STADA zu ändern, und die Regeln des Drittbeteiligungsgesetzes anerkennt. Begrüßenswert ist auch, dass dem Aufsichtsrat mindestens ein unabhängiges Mitglied (wie im Deutschen Corporate Governance Kodex definiert) angehören soll. Die Absicht der Bieterin, eine der Bedeutung ihrer Beteiligung an der Gesellschaft entsprechende Repräsentation im Aufsichtsrat der Gesellschaft anzustreben, halten Vorstand und Aufsichtsrat für nachvollziehbar. 2.5 Folgen beabsichtigter Strukturmaßnahmen Sollte die Annahmequote unter dem Angebot hinreichend hoch sein und sich die Bieterin zu dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags entschließen, würden Vorstand und Aufsichtsrat dies als wirtschaftlich nachvollziehbare 48

49 Maßnahme ansehen. Die rechtlichen Beschränkungen für den sogenannten faktischen Konzern, d.h. wenn kein Beherrschungsvertrag besteht, bedeuten insbesondere bei den beherrschten Unternehmen häufig einen erheblichen Zeit- und Ressourcenaufwand, da sowohl der Vorstand als auch weitere Abteilungen (insbesondere die Rechts-, Finanzund Buchhaltungsabteilung) in jede von der Bieterin eingeleitete Maßnahme und jedes mit der Bieterin abgeschlossene Rechtsgeschäft einzubeziehen wären, um die Einhaltung der für diesen faktischen Konzern geltenden Regelungen sicherzustellen. Zudem würde der beabsichtigte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag grundsätzlich zur Verrechnung von operativen Ergebnissen der STADA mit Finanzierungsaufwendungen der Bieterin führen. Sollte die Bieterin die Beteiligungsschwelle erreichen, die einen Squeeze-out der außenstehenden Aktionäre von STADA erlaubt was bei einem Squeeze-out nach dem UmwG bereits bei 90 % der ausgegebenen STADA-Aktien der Fall ist, ist diese Maßnahme nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats auch aus geschäftlicher Sicht begründet. Der Handel mit STADA-Aktien wird nicht mehr für die Funktion einer Kapitalsammelstelle hinreichend liquide sein, wenn die Bieterin diese Beteiligungshöhe erreicht. Die außenstehenden STADA-Aktionäre sind zudem durch die für derartige Strukturmaßnahmen geltenden rechtlichen Regelungen, insbesondere das Spruchverfahren, mit dem die gebotene Barabfindung überprüft wird, geschützt. Vorstand und Aufsichtsrat sind derzeit nicht in der Lage, die Vor- und Nachteile eines von der Bieterin mittel- oder langfristig beabsichtigten Delistings zu bewerten. Je nach Beteiligungshöhe, die die Bieterin bei einem Vollzug des Übernahmeangebots erreicht hat, werden Vorstand und Aufsichtsrat bewerten, ob eine Notierung der STADA- Aktien an der Börse und/oder im Teilbereich des regulierten Markts mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) angesichts des dann bestehenden Handelsumfangs der STADA-Aktien am Markt und der strengen Publizitäts- und Berichtspflichten immer noch im besten Interesse von STADA und ihrer Aktionäre liegt. Wegen der Folgen der Strukturmaßnahmen für die STADA-Aktionäre wird auf Ziffer VIII dieser Stellungnahme verwiesen. 2.6 Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin Vorstand und Aufsichtsrat nehmen die Aussagen der Bieterin in der Angebotsunterlage zur Fortsetzung der bisherigen Geschäftstätigkeit der Bieterin und der Bieter- Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert) zur Kenntnis. 2.7 Steuerliche Folgen Der Vorstand leitet aus der Angebotsunterlage der Bieterin grundsätzlich keine negativen steuerlichen Folgen für STADA ab. Im Konzern bestehende steuerliche Verlustvorträge sollten nach Ansicht des Vorstands durch ausreichende stille Reserven gedeckt sein, so dass aus heutiger Sicht kein Untergang von Verlustvorträgen zu erwarten ist. Sollte zwischen der Bieterin und STADA ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden (vgl. dazu oben unter den Ziffer VII.1.2.5(b) 49

50 und VII.2.5), würde dies grundsätzlich zur Verrechnung von operativen Ergebnissen der STADA mit Finanzierungsaufwendungen der Bieterin führen. 2.8 Finanzielle Folgen Der Vorstand weist auf die nachfolgenden Auswirkungen unter bestehenden Finanzierungsvereinbarungen bzw. -arrangements der STADA hin: Wesentliche Finanzierungsverträge mit Kontrollwechselklauseln Es bestehen folgende wesentliche, bereits in Anspruch genommene (valutierte) Finanzierungen der STADA, in deren Zusammenhang den Anleihegläubigern bzw. Darlehensgebern im Fall eines Kontrollwechsels ein Kündigungsrecht zusteht: Zwei Anleihen in Höhe von EUR 650 Mio.: Die Anleihebedingungen enthalten für den Fall eines Kontrollwechsels ein Recht der Gläubiger, innerhalb von 45 Tagen nach Veröffentlichung der von der STADA abzugebenden Rückzahlungsmitteilung die Zahlung der ausstehenden Schuldverschreibungen zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen am Wahl-Rückzahlungstag von der STADA zu verlangen. Schuldscheindarlehen in Höhe von EUR 600 Mio. unter Führung der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale (Helaba) und der Landesbank Baden- Württemberg (LBBW): Die Darlehensbedingungen enthalten für den Fall eines Kontrollwechsels ein Recht der Darlehensgeber, innerhalb von 45 Tagen nach Veröffentlichung der von der STADA abzugebenden Rückzahlungsmitteilung die Zahlung des ausstehenden Darlehensbetrags zuzüglich aufgelaufener Zinsen am Wahl-Rückzahlungstag von der STADA zu verlangen. Drei weitere Schuldscheindarlehen in Höhe von zusammen EUR 65 Mio.: Die Darlehensbedingungen enthalten für den Fall eines Kontrollwechsels ein Recht der Darlehensgeber, innerhalb von 45 Tagen nach Veröffentlichung der von der STADA abzugebenden Rückzahlungsmitteilung die Zahlung des ausstehenden Darlehensbetrags zuzüglich aufgelaufener Zinsen am Wahl- Rückzahlungstag von der STADA sowie in zwei Fällen eine Vorfälligkeitsentschädigung bis zum nächsten Zinszahlungstermin zu verlangen. Drei weitere Kreditverträge in Höhe von zusammen EUR 65 Mio.: Die Darlehensbedingungen enthalten für den Fall eines Kontrollwechsels ein Recht der Darlehensgeber, innerhalb von 45 Tagen nach Veröffentlichung der von der STADA abzugebenden Rückzahlungsmitteilung die Zahlung des ausstehenden Darlehensbetrags zuzüglich aufgelaufener Zinsen am Wahl-Rückzahlungstag von der STADA sowie in einem Fall eine Vorfälligkeitsentschädigung bis zum Ende des nächsten Zinszahlungstermins zu verlangen. 50

51 Der Eintritt eines Kontrollwechsels im Sinne der Bedingungen der oben aufgeführten Finanzierungen der STADA setzt voraus, dass folgende Ereignisse kumulativ eintreten: (i) (ii) eine Person oder mehrere Personen, die im Sinne von 30 Abs. 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz in Abstimmung miteinander handeln, oder ein oder mehrere in deren Auftrag handelnde(r) Dritte(r), hält/halten oder erwirbt/erwerben, unmittelbar oder mittelbar, die Mehrheit (>50 %) des ausstehenden Grundkapitals der STADA oder eine solche Anzahl von Aktien der STADA, auf die mehr als 50 % der Stimmrechte an der STADA entfallen, die unter normalen Umständen auf einer Hauptversammlung der STADA ausgeübt werden können, und während einer als Kontrollwechselzeitraum definierten Periode wird ein externes Rating (a) zurückgezogen, (b) von einem Investment Grade Rating (BBB- von S&P/Baa3 von Moody's oder jeweils gleichwertig, oder besser) in ein non-investment Grade Rating (BB+ von S&P/Ba1 von Moody's oder jeweils gleichwertig, oder schlechter) geändert oder (c), sofern es sich bei dem externen Rating um ein non-investment Grade Rating handelt, um einen ganzen Punkt (z.b. von BB+ nach BB von S&P oder von Ba1 nach Ba2 von Moody's) abgesenkt; diese Voraussetzung ist auch dann erfüllt, wenn zur Zeit des Kontrollwechsels kein Rating für die Schuldverschreibungen oder die Emittentin besteht und keine Ratingagentur während des Kontrollwechselzeitraums ein Investment Grade Rating vergibt. Der Kontrollwechselzeitraum begann spätestens mit der Ad-hoc Meldung vom 10. Juli 2017, mit der die Öffentlichkeit über das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot von Bain Capital und Cinven unterrichtet wurde, und wird am neunzigsten Tag nach dem Eintritt des wie vorstehend definierten Kontrollwechsels enden. Zudem bestehen folgende wesentliche noch nicht in Anspruch genommene (nichtvalutierte) Finanzierungen der STADA, in deren Zusammenhang den Darlehensgebern im Fall eines Kontrollwechsels ein Kündigungsrecht zusteht bzw. mit dem Kontrollwechsel eine automatische Beendigung des Kreditvertrags eintritt: Zwei Rahmenkreditverträge in Höhe von EUR 70 Mio.: Diese Verträge enthalten für den Fall eines Kontrollwechsels eine außerordentliche Kündigungsmöglichkeit der Darlehensgeber. Zwei Rahmenkreditverträge in Höhe von EUR 75 Mio.: Diese Verträge enthalten für den Fall eines Kontrollwechsels ein Sonderkündigungsrecht der Darlehensgeber. Ein Rahmenkreditvertrag in Höhe von EUR 50 Mio.: Dieser Vertrag endet im Falle eines Kontrollwechsels automatisch. 51

52 Unter dem Begriff des Kontrollwechsels ist in diesem Zusammenhang grundsätzlich zu verstehen, dass eine Person bzw. Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit (>50 %) der Kapitalanteile beziehungsweise Stimmrechte an der STADA erlangt. Auf das Vorliegen, den Wegfall oder die Verschlechterung eines Ratings der Emittentin kommt es allerdings bei diesen Finanzierungen nicht an. Ob und in welchem Umfang die unter dieser Ziffer VII aufgeführten Anleihen, Schuldscheine, Kreditverträge oder Rahmenkreditverträge bei Eintritt eines Kontrollwechsels von den Anleihegläubigern, Darlehensgebern oder kreditgebenden Banken gekündigt werden, lässt sich nicht mit Sicherheit vorhersagen. Ebenso ist nicht auszuschließen, dass die Zins-Konditionen für die neu abzuschließende Finanzierungsstruktur höher sein könnten als die bisherigen Konditionen Sonstige wesentliche Finanzierungsverträge Es bestehen wesentliche in Anspruch genommene (valutierte) Rahmenkreditverträge der Hemofarm AD, einer mittelbaren Tochtergesellschaft der STADA in Serbien, über rund EUR 53,0 Mio. Darüber hinaus bestehen wesentliche sonstige nicht in Anspruch genommene (nicht valutierte) übliche Kreditlinien in Höhe von ca. EUR 200 Mio. Alle unter dieser Ziffer VII aufgeführten Verträge basieren u.a. auf einer Pari Passu-Vereinbarung, die auf eine Gleichbehandlung aller Gläubiger mit Blick auf Kreditsicherheiten abzielt. Es ist nicht auszuschließen, dass eine Änderung der bisher mit allen Kreditgebern bestehenden homogenen, auf Pari Passu und ohne Covenants basierenden Finanzierungsstruktur infolge der Übernahme zu Kündigungen bzw. Nichtverlängerungen der unter dieser Ziffer VII aufgeführten Verträge führen könnte. Ebenso ist nicht auszuschließen, dass die Zins-Konditionen für die neu abzuschließende Finanzierungsstruktur höher sein könnten als die bisherigen Konditionen. VIII. AUSWIRKUNGEN AUF DIE STADA-AKTIONÄRE Nachfolgende Ausführungen dienen dazu, den STADA-Aktionären Hinweise für die Bewertung der Auswirkungen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu geben. Die folgenden Aspekte erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Jedem STADA-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Auswirkungen einer Annahme oder einer Nichtannahme des Angebots zu evaluieren. Vorstand und Aufsichtsrat raten den STADA-Aktionären, sich insoweit ggf. sachverständig beraten zu lassen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen weiter darauf hin, dass sie keine Einschätzung darüber abgeben und abgeben können, ob STADA-Aktionären durch die Annahme oder die Nichtannahme des Angebots möglicherweise steuerliche Nachteile (insbesondere eine etwaige Steuerpflichtigkeit eines Veräußerungsgewinns) entstehen oder steuerliche Vorteile entgehen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den STADA-Aktionären, vor einer Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots steuerliche Beratung einzuholen, bei der die persönlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden können. 52

53 1. Mögliche Auswirkungen im Falle der Annahme des Angebots STADA-Aktionäre, die das Angebot der Bieterin anzunehmen beabsichtigen, sollten unter Berücksichtigung der bisherigen Ausführungen unter anderem Folgendes beachten: STADA-Aktionäre, die das Angebot annehmen oder angenommen haben, werden in Zukunft nicht mehr von einer möglichen positiven Entwicklung des Börsenkurses der STADA-Aktien oder einer positiven Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften profitieren. Unter anderem ist nicht auszuschließen, dass STADA wie in der Vergangenheit auch in unter Umständen auch der näheren Zukunft durch Akquisitionen von Unternehmen (Mergers and Acquisitions) Wertpotentiale schafft und der Börsenkurs sich entsprechend positiv entwickelt; STADA-Aktionäre, die das Angebot annehmen oder angenommen haben, würden daran nicht teilhaben. Der Vollzug des Angebots erfolgt erst, wenn alle Vollzugsbedingungen, unter denen das Angebot steht, eingetreten sind oder die Bieterin, soweit möglich, auf ihren Eintritt verzichtet hat. Ob die Vollzugsbedingungen eintreten oder die Bieterin womöglich auf den Eintritt verzichtet, stellt sich gegebenenfalls erst nach dem Ablauf der Annahmefrist heraus. Die Bieterin ist nach dem WpÜG berechtigt, die Angebotsgegenleistung bis einen Geschäftstag vor Ende der Annahmefrist zu ändern. Nach der Annahme des Angebots werden die STADA-Aktionäre hinsichtlich der von ihnen angedienten STADA-Aktien jedoch nicht von einer günstigen Entwicklung der Gesellschaft oder des Kurses der STADA-Aktie profitieren. Mit der Übertragung der STADA-Aktie bei Vollzug des Angebots werden alle noch ausstehenden bzw. künftigen Dividendenansprüche auf die Bieterin übertragen. Wie in Ziffer 4 der Angebotsunterlage ausgeführt, werden die STADA- Aktionäre jedoch in jedem Fall von der vorgesehenen Dividende für das Geschäftsjahr 2016 profitieren (vgl. auch Ziffer IV.3 dieser Begründeten Stellungnahme). Ein Rücktritt von der Annahme des Angebots ist nur unter den in Ziffer 17 der Angebotsunterlage genannten engen Voraussetzungen und nur bis zum Ablauf der Annahmefrist möglich. Die Aktionäre der STADA sind für die STADA- Aktien, für die sie das Angebot angenommen haben, in ihrer Dispositionsfreiheit beschränkt. STADA-Aktien, für die das Angebot während der Angebotsfrist angenommen wird (Zum Verkauf Eingereichte STADA-Aktien) können laut Ziffer 13.9 der Angebotsunterlage im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter der ISIN DE000A2E4R04 gehandelt werden. Der Handel beginnt voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist. Der Handel mit den Zum Verkauf Eingereichten STADA-Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird eingestellt (i) mit Ablauf des letzten Tages der Annahmefrist, wenn alle Ange- 53

54 botsbedingungen gemäß Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage eingetreten sind oder auf sie wirksam verzichtet wurde oder (ii) am Ende des dritten, der Abwicklung dieses Angebots unmittelbar vorausgehenden Börsenhandelstages. Die Erwerber von unter ISIN DE000A2E4R04 gehandelten STADA-Aktien übernehmen hinsichtlich dieser STADA-Aktien alle Rechte und Pflichten aus den durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen. Die Bieterin weist darauf hin, dass Handelsvolumen und Liquidität der Zum Verkauf Eingereichten STADA-Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängen und deshalb überhaupt nicht vorhanden oder gering sein und starken Schwankungen unterliegen können. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage der börsliche Verkauf von Zum Verkauf Eingereichten STADA- Aktien nicht möglich sein wird. Da sich nach Angaben der Bieterin die Abwicklung des Angebots angesichts der verschiedenen fusionskontrollrechtlichen Freigaben, denen das Angebot unterliegt (dazu siehe Ziffer 11.1 und der Angebotsunterlage und Ziffer IV.6 dieser Stellungnahme) gegebenenfalls bis zum 15. Januar 2018 verzögern bzw. ganz entfallen können (dazu siehe auch Ziffer IV.9 dieser Stellungnahme), sind die vorgenannten Einschränkungen im Zusammenhang mit dem Handelsvolumen und der Liquidität der Zum Verkauf Eingereichten STADA-Aktien möglicherweise über einen entsprechend langen Zeitraum gegeben. Zudem übernehmen die Erwerber Zum Verkauf Eingereichter STADA-Aktien alle Rechte und Pflichten aus der Annahme des Angebots. Erwerben die Bieterin, mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb eines Jahres nach Veröffentlichung der Anzahl ihr bzw. ihnen nach Ablauf der Angebotsfrist zustehender sowie sich aus der Annahme des Angebots ergebender STADA-Aktien ( 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG) außerhalb der Börse STADA-Aktien und wird hierfür wertmäßig eine höhere als die im Angebot genannte Gegenleistung gewährt oder vereinbart, ist die Bieterin verpflichtet, den STADA-Aktionären, die das Angebot angenommen haben, eine Gegenleistung in Höhe des jeweiligen Unterschiedsbetrages zu zahlen. Für außerbörsliche Erwerbe gegen Gewährung einer höheren Gegenleistung nach Ablauf dieser Nacherwerbsfrist von einem Jahr besteht demgegenüber kein solcher Anspruch auf Nachbesserung der Gegenleistung unter dem Angebot. Ein solcher Anspruch auf Nachbesserung besteht ebenfalls nicht bei Aktienerwerben im Zusammenhang mit einer gesetzlichen Verpflichtung zur Gewährung einer Abfindung an die STADA-Aktionäre. Im Übrigen kann die Bieterin auch innerhalb der vorgenannten einjährigen Nacherwerbsfrist an der Börse STADA-Aktien zu einem höheren Preis erwerben, ohne die Gegenleistung zugunsten derjenigen STADA-Aktionäre anpassen zu müssen, die das Angebot bereits angenommen haben. STADA-Aktionäre, die das Angebot annehmen, nehmen an keinen Barabfindungen irgendwelcher Art teil, die kraft Gesetzes im Falle bestimmter, nach dem Vollzug des Angebots umgesetzter Strukturmaßnahmen zu zahlen sind (vgl. näher die Ausführungen unter Ziffer 9.5 der Angebotsunterlage). Etwaige 54

55 Abfindungszahlungen werden grundsätzlich nach dem Gesamtwert eines Unternehmens bemessen und können in einem gerichtlichen Verfahren überprüft werden. Solche Abfindungszahlungen könnten dem Betrag der Barabfindung entsprechen, könnten jedoch auch darüber oder auch darunter liegen. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist nicht auszuschließen, dass zu einem späteren Zeitpunkt Abfindungsbeträge über dem Betrag des Angebotspreises liegen könnten. Auch wenn sie höher ausfallen, haben die das Angebot annehmende Aktionäre der STADA keinen Anspruch auf solche Abfindungszahlungen oder etwaige zusätzliche Zahlungen. 2. Mögliche Folgen bei Nicht-Annahme des Angebots STADA-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen und ihre STADA-Aktien auch nicht anderweitig veräußern, bleiben unverändert Aktionäre der STADA. Sie sollten aber unter anderem die Ausführungen der Bieterin unter Ziffer 16 der Angebotsunterlage sowie Folgendes beachten: Sie tragen die Risiken und Chancen der künftigen Entwicklung der STADA- Aktien, für die sie das Angebot nicht annehmen. Der gegenwärtige Börsenkurs der STADA-Aktie reflektiert auch den Umstand, dass die Bieterin ihre Entscheidung zur Abgabe des vorliegenden Angebots am 10. April 2017 veröffentlicht hat und die Tatsache, dass seit dem 12. Dezember 2016 Übernahmespekulationen im Markt existierten. Es ist ungewiss, ob der Börsenkurs der STADA-Aktien nach Vollzug des Angebots auf seinem aktuellen Niveau bleiben, über dieses steigen oder darunterfallen wird. Der Vollzug des Angebots führt zu einer Verringerung des Streubesitzes der ausgegebenen STADA-Aktien. Es ist weiter zu erwarten, dass das Angebot von und die Nachfrage nach STADA-Aktien nach Abwicklung des Angebots geringer als heute sein werden und somit die Liquidität der STADA-Aktie sinkt. Es ist deshalb möglich, dass Kauf- und Verkaufsorders im Hinblick auf STADA-Aktien nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. Darüber hinaus könnte die mögliche Einschränkung der Liquidität der STADA- Aktie dazu führen, dass es in der Zukunft bei der STADA-Aktie zu wesentlich stärkeren Kursschwankungen kommt. Gegenwärtig ist die STADA-Aktie im Aktienindex MDAX vertreten, was bedeutet, dass institutionelle Fonds und Anleger, die in Bestandteile von Indizes wie dem MDAX anlegen, derzeit verpflichtet sind, STADA-Aktien zu halten, wenn sie die Entwicklung des MDAX abbilden wollen. Die STADA-Aktien können infolge der Durchführung des Übernahmeangebots aus dem MDAX ausgeschlossen werden. Index-Anleger, die nach Abschluss des Übernahmeangebots immer noch STADA-Aktien halten, werden diese dann möglicherweise am Markt verkaufen. Dadurch kann es zu einem Überangebot von STADA- Aktien an einem vergleichsweise illiquiden Markt kommen, was wiederum zu Kursverlusten bei den STADA-Aktien führen kann. 55

56 Die Bieterin wird nach Vollzug dieses Angebots voraussichtlich über die Stimmenmehrheit in der Hauptversammlung verfügen und könnte je nach der Annahmequote auch über die erforderliche Stimmenmehrheit verfügen, um alle wichtigen gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen oder sonstige Maßnahmen in der Hauptversammlung von STADA durchsetzen zu können. Dazu gehören z. B. Wahl und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite, Wahl des Abschlussprüfers, Entlastung bzw. Verweigerung der Entlastung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen, die Übertragung der STADA-Aktien der außenstehenden Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung verlangen (Squeeze-out) und, wenn die gesetzlichen und satzungsmäßigen Mehrheitserfordernisse erfüllt sind, auch der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalmaßnahmen sowie Umwandlungen, Verschmelzungen, die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und die Auflösung der STADA. Nur bei einigen der genannten Maßnahmen bestünde nach deutschem Recht eine Pflicht der Bieterin, den Minderheitsaktionären auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung von STADA ein Angebot zum Erwerb ihrer STADA-Aktien gegen angemessene Abfindung zu unterbreiten oder einen sonstigen Ausgleich zu gewähren (vgl. dazu auch oben unter Ziffer VII.2.5). Da eine solche Unternehmensbewertung auf die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der STADA-Hauptversammlung über die jeweilige Maßnahme bestehenden Verhältnisse abstellen müsste, könnte ein derartiges Abfindungsangebot wertmäßig dem Angebotspreis entsprechen, aber auch niedriger oder höher ausfallen. Die Durchführung einiger dieser Maßnahmen könnte zudem zu einer Beendigung der Börsennotierung der STADA-Aktien führen. Die Bieterin könnte, sofern sie über die erforderliche Mehrheit an STADA- Aktien verfügt, in der Hauptversammlung allein über die Verwendung eines möglichen Bilanzgewinns entscheiden. Die Bieterin könnte eine Übertragung der STADA-Aktien der außenstehenden Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung verlangen (Squeeze-out), wenn sie unmittelbar oder mittelbar die hierfür erforderliche Anzahl an STADA-Aktien hält. Die Bieterin könnte den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit STADA als beherrschtem Unternehmen veranlassen. In diesem Fall könnte die Bieterin als herrschendes Unternehmen dem Vorstand der STADA bindende Weisungen hinsichtlich der Geschäftsführung erteilen. Aufgrund der Verpflichtung zur Gewinnabführung könnte die Bieterin die Abführung des gesamten Bilanzgewinns der STADA gegen Gewährung einer Garantiedividende der außenstehenden Aktionäre verlangen. Die Bieterin könnte nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt im Rahmen des gesetzlich Zulässigen STADA veranlassen, den Wider- 56

57 ruf der Zulassung der STADA-Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) nach Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzungen zu beantragen, oder den Handel an den Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie Tradegate-Exchange einzustellen. In ersterem Fall würden die STADA-Aktionäre nicht mehr von den gesteigerten Berichtspflichten des regulierten Markts profitieren. Sofern die Bieterin nach Durchführung des Übernahmeangebots mindestens 95 % des Grundkapitals von STADA hält, können die STADA-Aktionäre, die das Übernahmeangebot bis zum Ende der Annahmefrist oder bis zum Ende der Weiteren Annahmefrist nicht angenommen haben, das Übernahmeangebot gemäß 39c WpÜG innerhalb einer Frist von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist annehmen (Andienungsrecht). IX. INTERESSEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUF- SICHTSRATS Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen haben im Zusammenhang mit dem Angebot und dieser Stellungname keinen Einfluss auf STADA oder ihre Organe ausgeübt. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben im Zusammenhang mit dem Angebot von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen keine ungerechtfertigten Zahlungen oder sonstigen ungerechtfertigten geldwerten Leistungen oder entsprechende Zusagen erhalten. X. ABSICHT ZUR ANNAHME DES ANGEBOTS Von den Mitgliedern des Vorstands hält kein Mitglied STADA-Aktien. Von den Mitgliedern des Aufsichtsrats halten Herr Carl Ferdinand Oetker, Herr Jens Steegers, Frau Dr. Birgit Kudlek und Frau Dr. Ute Pantke STADA-Aktien. Herr Oetker und Frau Dr. Kudlek beabsichtigen, das Angebot mit allen von ihnen gehaltenen STADA-Aktien anzunehmen; Herr Steegers und Frau Dr. Pantke beabsichtigen, das Angebot nicht anzunehmen. XI. ABSCHLIESSENDE BEWERTUNG Vorstand und Aufsichtsrat halten nach ihrer jeweiligen eigenständigen und unabhängig voneinander vorgenommenen Prüfung die Höhe des Angebotspreises für angemessen im Sinne von 31 Abs. 1 WpÜG. Dabei haben sie zur Prüfung der Angemessenheit des Angebotspreises insbesondere auch die von den Finanzberatern Deutsche Bank, Perella Weinberg Partners und Evercore erstellten Fairness Opinions herangezogen. Der Angebotspreis übersteigt die gesetzlichen Vorgaben deutlich und reflektiert nach der Meinung von Vorstand und Aufsichtsrat derzeit d.h. auch unter Berücksichtigung der derzeitigen geopolitischen und makroökonomischen Gesamtlage 57

58 angemessen den Wert der Gesellschaft. Außerdem bewerten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten im Hinblick auf den weiteren Geschäftsbetrieb von STADA als positiv. Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen daher das Angebot der Bieterin, das ihrer Ansicht nach im besten Interesse der Gesellschaft liegt. Hierbei haben Vorstand und Aufsichtsrat unter anderem auch berücksichtigt, dass insbesondere mit Blick auf (i) die im Vergleich zum Ursprünglichen Angebot abgesenkte Mindestannahmeschwelle von 63 %, (ii) die verbindlichen Andienungsverpflichtungen betreffend ca. 19,6 % der STADA-Aktien, und (iii) einen auf EUR 66,25 erhöhten Angebotspreis eine hinreichende Transaktionssicherheit gegeben ist. Auf dieser Grundlage und unter Berücksichtigung der vorstehenden Ausführungen in dieser Stellungnahme empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den STADA-Aktionären, das Angebot anzunehmen. Unabhängig davon müssten alle STADA-Aktionäre unter Berücksichtigung der Gesamtumstände sowie ihrer persönlichen Situation und Einschätzung bezüglich der möglichen künftigen Entwicklung des Wertes und Börsenpreises der STADA-Aktien in jedem Fall selbst entscheiden, ob sie das Angebot annehmen oder nicht. Vorstand und Aufsichtsrat trifft vorbehaltlich geltenden Rechts keine Haftung, wenn sich aus der Annahme oder Nicht-Annahme des Angebots für einen STADA-Aktionär wirtschaftliche Nachteile ergeben. Der Vorstand der Gesellschaft hat den Inhalt dieser Gemeinsamen Stellungnahme einstimmig beschlossen. Der Aufsichtsrat hat den Inhalt dieser Gemeinsamen Stellungnahme mehrheitlich mit drei Nein-Stimmen beschlossen. Der Inhalt dieser Stellungnahme wurde von Vorstand und Aufsichtsrat nach letztmaliger Vorabdiskussion entsprechender Entwürfe am 24. Juli 2017 diskutiert und abschließend besprochen. Bad Vilbel, den 24. Juli 2017 STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft Vorstand Aufsichtsrat 58

59 Anlage 1 Anlage 2 Anlage 3 Liste sämtlicher Tochterunternehmen der STADA Arzneimittel AG Gesellschafterstruktur der Bieterin Fairness Opinion der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, vom 21. Juli 2017 Fairness Opinion der Perella Weinberg Partners UK LLP, London, vom 21. Juli 2017 Anlage 4 Fairness Opinion der Evercore GmbH, Frankfurt am Main, vom 21. Juli

60 ANLAGE 1 TOCHTERUNTERNEHMEN DER STADA Mit der STADA gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 WpÜG Stand: 24. Juli 2017 Gesellschaft ALIUD PHARMA GmbH AO Nizhpharm BEPHA Beteiligungsgesellschaft für Pharmawerte mbh Blitz F GmbH Britannia Pharmaceuticals Limited BSMW Limited Centrafarm B.V. Centrafarm Nederland B.V. Centrafarm Services B.V. Ciclum Farma, Unipessoal, LDA. Clonmel Healthcare Limited Crinos S.p.A. Croma Medic, Inc. Crosspharma Limited EG Labo - Laboratoires Eurogenerics SAS EG S.p.A. Fresh Vape Electronic Cigarettes Limited Genus Pharmaceuticals Holdings Limited Genus Pharmaceuticals Limited Grippostad GmbH Healthypharm B.V. Hemofarm A.D. Hemofarm d.o.o. Banja Luka Hemofarm Komerc d.o.o. Hemomont d.o.o. Hemopharm GmbH Pharmazeutisches Unternehmen HTP Huisapotheek B.V. Internis Pharmaceuticals Limited Laboratorio STADA, S.L. Sitz/Land Laichingen, Deutschland Nischni Nowgorod, Russland Bad Vilbel, Deutschland Bad Vilbel, Deutschland Reading, Großbritannien Huddersfield, Großbritannien Etten-Leur, Niederlande Etten-Leur, Niederlande Etten-Leur, Niederlande Paço de Arcos, Portugal Clonmel, Irland Mailand, Italien Makati City, Philippinen Belfast, Großbritannien Boulogne-Billancourt, Frankreich Mailand, Italien Huddersfield, Großbritannien Huddersfield, Großbritannien Huddersfield, Großbritannien Bad Vilbel, Deutschland Etten-Leur, Niederlande Vršac, Serbien Banja Luka, Bosnien- Herzegowina Skopje, Mazedonien Podgorica, Montenegro Bad Homburg, Deutschland Etten-Leur, Niederlande Huddersfield, Großbritannien Barcelona, Spanien 60

61 Gesellschaft Laboratorio Vannier S.A. LAS Trading Limited LCM Limited Lowry Solutions Limited Mobilat Produktions GmbH Natures Aid Limited Nizhpharm-Kazakhstan TOO DO OOO Aqualor OOO Hemofarm OOO STADA Marketing Pegach AG PharmaSwyzz Deutschland GmbH PYMEPHARCO JOINT STOCK COMPANY Quatropharma Holding B.V. S.A. Eurogenerics N.V. SCIOTEC Diagnostic Technologies GmbH Slam Trading Limited Socialites E-Commerce Limited Socialites Nederland B.V. Socialites Retail Limited Socialites Retail Germany GmbH Spirig Healthcare AG STADA (Shanghai) Company Management Consulting Co., Ltd. STADA (Thailand) Company, Limited STADA Aesthetics AG STADA Aesthetics Belgique BVBA STADA Aesthetics Deutschland GmbH STADA Aesthetics Italia S.R.L. STADA Aesthetics UK Limited STADA Arzneimittel Gesellschaft m.b.h. STADA CEE GmbH STADA d.o.o. STADA d.o.o. STADA Egypt Limited Sitz/Land Buenos Aires, Argentinien Huddersfield, Großbritannien Huddersfield, Großbritannien Huddersfield, Großbritannien Pfaffenhofen a.d. Ilm, Deutschland Huddersfield, Großbritannien Almaty, Kasachstan Moskau, Russland Obninsk, Russland Nischni Nowgorod, Russland Egerkingen, Schweiz Bad Homburg, Deutschland Tuy Hoa City, Vietnam Etten-Leur, Niederlande Brüssel, Belgien Tulln, Österreich Huddersfield, Großbritannien Huddersfield, Großbritannien Beuningen, Niederlande Huddersfield, Großbritannien Bad Vilbel, Deutschland Egerkingen, Schweiz Shanghai, Volksrepublik China Bangkok, Thailand Bottighofen, Schweiz Zaventem, Belgien Bad Homburg, Deutschland Verona, Italien West Wickham, Großbritannien Wien, Österreich Bad Vilbel, Deutschland Ljubljana, Slowenien Zagreb, Kroatien Kairo, Ägypten 61

62 Gesellschaft STADA Financial Investments Limited STADA Genericos, S.L. STADA GmbH STADA HEMOFARM SRL STADA IT SOLUTIONS d.o.o. STADA Lux S.à.R.L. STADA M&D SRL STADA Medical GmbH STADA MENA DWC-LLC STADA Nordic ApS STADA PHARMA Bulgaria EOOD STADA PHARMA CZ s.r.o. STADA Pharma Services India Private Limited STADA PHARMA Slovakia s.r.o. STADA Pharmaceuticals (Asia) Limited STADA Pharmaceuticals (Beijing) Limited STADA Pharmaceuticals Australia Pty. Limited STADA Poland Sp. z o.o. STADA Service Holding B.V. STADA UK Holdings Limited STADA-Ukraine DO STADA Vietnam J.V. Co., Limited STADA, LDA. STADApharm GmbH STAdata LLC Sundrops Limited Thornton & Ross Ireland Limited Thornton & Ross Limited UAB STADA-Nizhpharm-Baltija Velexfarm d.o.o. Beograd Well Light Investment Services JSC ZAO Makiz-Pharma ZAO Skopinpharm Zeroderma Limited Sitz/Land Clonmel, Irland Barcelona, Spanien Bad Vilbel, Deutschland Timisoara, Rumänien Vršac, Serbien Luxemburg, Luxemburg Bucharest, Rumänien Bad Vilbel, Deutschland Dubai, Ver. Arabische Emirate Herlev, Dänemark Sofia, Bulgarien Prag, Tschechische Republik Mumbai, Indien Bratislava, Slowakische Republik Hong Kong, Hong Kong Peking, Volksrepublik China Sydney, Australien Piaseczno, Polen Etten-Leur, Niederlande Reading, Großbritannien Kiew, Ukraine Ho Chi Minh City, Vietnam Paço de Arcos, Portugal Bad Vilbel, Deutschland Kiev, Ukraine Huddersfield, Großbritannien Clonmel, Irland Huddersfield, Großbritannien Vilnius, Litauen Belgrad, Serbien Ho Chi Minh City, Vietnam Nischni Nowgorod, Russland Nischni Nowgorod, Russland Huddersfield, Großbritannien 62

63 Gesellschaft ALIUD PHARMA GmbH AO Nizhpharm BEPHA Beteiligungsgesellschaft für Pharmawerte mbh Blitz F GmbH Sitz/Land Laichingen, Deutschland Nischni Nowgorod, Russland Bad Vilbel, Deutschland Bad Vilbel, Deutschland 63

64 ANLAGE 2 GESELLSCHAFTERSTRUKTUR DER BIETERIN bestimmte natürliche Personen ohne beherrschenden Bestimmte natürliche Einfluss Personen ohne beherrschenden Einfluss bestimmte natürliche Personen ohne beherrschenden Einfluss Bestimmte natürliche Personen ohne beherrschenden Einfluss Bain Capital Investors, LLC (U.S.A.) Cinven (Luxco 1) S.A. (Luxemburg) Bestimmte Gesellschafter ohne beherrschenden Einfluss Komplementär Bain Capital Investors, LLC (U.S.A.) Bain Capital Partners Europe IV, Komplementär L.P. (Cayman Islands) Bain Capital Partners Komplementär Europe IV, L.P. (Kaimaninseln) Bain Capital Europe Fund IV, L.P. (Cayman Komplementär Islands) Bain Capital Europe Fund IV, L.P. (Kaimaninseln) bestimmte Gesellschafter ohne beherrschenden Einfluss 100% Stammaktien Cinven (Luxco 1) S.A. Cinven Capital Management (Luxemburg) bestimmte Gesellschafter (VI) General Partner Limited 100% ohne Stammaktien beherrschenden (Guernsey) Einfluss Cinven Capital Management (VI) Komplementär General Partner Limited (Guernsey) Cinven Capital Management (VI) Limited Partnership Komplementär Incorporated (Guernsey) Cinven Capital Management (VI) Limited Partnership Incorporated Komplementär (Guernsey) Komplementär Bestimmte Gesellschafter ohne beherrschenden Einfluss Universe Sixth Luxembourg Cinven Fund GP S.à r.l. (Luxemburg) Komplementär bestimmte Gesellschafter ohne beherrschenden Einfluss Universe Luxembourg Sixth Cinven Fund (No. 1) S.C.A. Limited Partnership (Luxemburg) (Guernsey) Sixth Cinven Fund (No. 2) Limited Partnership (Guernsey) Sixth Cinven Fund (No. 3) Limited Partnership (Guernsey) Sixth Cinven Fund (No. 4) Limited Partnership (Guernsey) Sixth Cinven Fund bestimmte Gesellschafter ohne beherrschenden Einfluss Sixth Cinven Fund (No. 1) Limited Partnership (Guernsey) bestimmte Gesellschafter ohne beherrschenden Einfluss bestimmte Gesellschafter ohne beherrschenden Einfluss Sixth Cinven Fund (No. 2) Sixth Cinven Fund (No. 3) Limited Partnership Limited Partnership 32,17% (Guernsey) 25,75% 14,98% 27,10% (Guernsey) Bestimmte Gesellschafter ohne beherrschenden Einfluss Sixth Cinven Fund (No. 4) Limited Partnership (Guernsey) Bestimmte Gesellschafter ohne beherrschenden Einfluss Bestimmte Gesellschafter ohne Ciddan beherrschenden S.à r.l. (Luxemburg) Einfluss Bestimmte Gesellschafter ohne beherrschenden Einfluss 50% 50% 32% 26% 15% 27% 50% Nidda Topco S.à r.l. (Luxemburg) 100% Nidda Midco S.à r.l. (Luxemburg) 50% Ciddan S.à r.l. (Luxemburg) 100% Nidda German Topco GmbH Nidda Topco S.à r.l. (Deutschland) (Luxemburg) 100% 100% Nidda Midco S.à r.l. Nidda German Midco GmbH (Luxemburg) (Deutschland) 100% 100% Nidda German Topco GmbH (Deutschland) Nidda Bondco GmbH (Deutschland) 100% Nidda German Midco GmbH 100% (Deutschland) Nidda Healthcare Holding AG 100% (Deutschland) Nidda BondCo GmbH (Deutschland) 100% Nidda Healthcare Holding AG (Deutschland) 64

65 ANLAGE 3 FAIRNESS OPINIONS Deutsche Bank und Perella Weinberg Partners 65

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72 Nur zur Verwendung durch die Mitglieder des Vorstands der Stada Arzneimittel AG STADA Arzneimittel AG Mitglieder des Vorstands Stadastr Bad Vilbel Deutschland Frankfurt am Main, 21. Juli 2017 Dies ist eine unverbindliche Übersetzung; allein maßgeblich ist die englisch-sprachige Originalfassung der Stellungnahme. Sehr geehrte Damen und Herren, die Deutsche Bank AG (die Deutsche Bank ) ist als einer der Finanzberater der Stada Arzneimittel AG (der Kunde ) im Hinblick auf das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für alle ausgegebenen und ausstehenden Namensaktien des Kunden (das Angebot ) tätig, welches seitens der Nidda Healthcare Holding AG (der Käufer ), einer von Bain Capital Europe Fund IV, L.P. ( Bain ) und Cinven Partners LLP ( Cinven ) gemeinsam kontrollierten Holdinggesellschaft, unterbreitet worden ist. Die Veräußerung der Aktien soll nach den Bestimmungen und unter den Bedingungen der Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage ) erfolgen, welche gemäß 14 WpÜG (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) am 19. Juli 2017 veröffentlicht wurde. Die Angebotsunterlage sieht vor, dass die zu zahlende Gegenleistung (die Gegenleistung ) von Seiten des Käufers an die Aktieninhaber (nachfolgend definiert) 65,53 pro Aktie zuzüglich der vom Vorstand des Kunden (der Vorstand ) vorgeschlagenen Dividende von 0,72 für das Geschäftsjahr 2016 pro Aktie beträgt. Der Kunde hat die Deutsche Bank beauftragt, eine Stellungnahme gegenüber den Mitgliedern des Vorstands zu der Frage zu erstellen, ob die vorgeschlagene, vom Käufer an die Aktieninhaber zu zahlende Gegenleistung aus finanzieller Sicht für die Aktieninhaber angemessen ist. Für die Zwecke dieses Schreibens sind die hiernach genannten Begriffe wie folgt zu verstehen: Kundengruppe ist der Kunde, sowie, soweit vorhanden, seine Mutter- und Tochtergesellschaften und alle Tochtergesellschaften der Muttergesellschaft; Deutsche Bank Gruppe ist die Deutsche Bank AG und ihre Tochtergesellschaften; Aktieninhaber sind die Inhaber der Aktien des Kunden, soweit vorhanden; Tochtergesellschaften sind solche, die vom Anwendungsbereich des 15 AktG erfasst sind; und Person ist jede natürliche oder juristische Person, Gesellschaft oder sonstige Vereinigung (einschließlich solche mit beschränkter Haftung). Die Deutsche Bank hat sich in ihrer Rolle als einer der Finanzberater des Kunden und um zu ihrer Stellungnahme zu gelangen auf die folgenden Informationsquellen gestützt: (i) Verschiedene öffentlich verfügbare Finanzinformationen bezüglich des Kunden, einschließlich der geprüften Konzernberichte der Geschäftsjahre 2015 und 2016 sowie dem letzten Quartalsbericht vom 31. März 2017; (ii) Ausgewählte Research-Berichte, welche über den Kunden und bestimmte andere Unternehmen veröffentlicht wurden, die in der gleichen Industrie wie der Kunde tätig sind; - 1 -

73 (iii) Die vom Kunden erstellte Finanzplanung des Kunden (die Finanzplanung ); (iv) Gespräche mit Führungskräften des Kunden sowie mit dessen sonstigen Beratern hinsichtlich des Geschäftsbetriebs und der Geschäftsaussichten des Kunden; (v) Kursentwicklungen und Handelsvolumina der Aktien des Kunden; (vi) Soweit öffentlich verfügbar, Vergleiche bestimmter Finanz- und Börseninformationen über den Kunden mit entsprechenden Informationen über ausgewählte Gesellschaften, welche die Deutsche Bank als vergleichbar erachtet und deren Aktien öffentlich gehandelt werden; (vii) Finanzielle Aspekte ausgewählter M&A-Transaktionen, welche aus Sicht der Deutschen Bank mit dem Angebot vergleichbar sind; (viii) Das Investment Agreement zwischen dem Kunden und dem Käufer vom 10. Juli 2017 (das Investment Agreement ); (ix) Die Angebotsunterlage; und (x) Andere Untersuchungen und Analysen sowie die Erwägung sonstiger Faktoren, die von ihr als angemessen erachtet werden. Bei der Vornahme der Analysen und dem Verfassen dieser Stellungnahme hat die Deutsche Bank eine Vielzahl von allgemein anerkannten und für diese Art von Analysen üblichen Bewertungsmethoden herangezogen. Diese Analysen wurden von der Deutschen Bank ausschließlich zu dem Zweck vorgenommen, eine Stellungnahme gegenüber dem Vorstand darüber abzugeben, ob die vom Käufer an die Aktieninhaber zu zahlende Gegenleistung aus finanzieller Sicht angemessen ist. Sie stellen kein Bewertungsgutachten dar und treffen keine Aussagen über tatsächlich erzielbare Preise für den Verkauf von Unternehmen oder Wertpapieren, denen von Natur aus Ungewissheit anhaftet. Der Stellungnahme der Deutschen Bank liegt keine Unternehmensbewertung zu Grunde, wie sie typischerweise von Wirtschaftsprüfern gemäß den Erfordernissen des deutschen Gesellschaftsrechts durchgeführt wird. Die Deutsche Bank hat kein Wertgutachten nach den Vorgaben des vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. (IDW) veröffentlichten IDW Standard Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1) erstellt. Auch wurde diese Stellungnahme nicht nach den Vorgaben des IDW Standard Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions (IDW S 8) erstellt. Die Deutsche Bank übernimmt keine Verantwortung für Informationen über den Kunden oder den Käufer, einschließlich jeglicher Finanzinformationen, Planzahlen oder Schätzungen, die sie bei der Erstellung ihrer Stellungnahme berücksichtigt hat, seien diese öffentlich verfügbar oder ihr zur Verfügung gestellt worden, und hat diese Informationen nicht selbst überprüft. Entsprechend hat die Deutsche Bank für Zwecke dieser Stellungnahme auftragsgemäß die Richtigkeit, Genauigkeit und Vollständigkeit der durch den Kunden zur Verfügung gestellten Informationen sowie öffentlich zugänglicher Informationen unterstellt und sich auf diese Informationen verlassen. Die Deutsche Bank hat keine physische Inspektion der Liegenschaften und Grundstücke oder sonstiger Vermögenswerte durchgeführt. Sie hat auch keine unabhängige Bewertung oder Schätzung des Wertes von Vermögensgegenständen oder Verbindlichkeiten (einschließlich bedingter, derivativer oder außerbilanzieller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten) des Kunden oder des Käufers oder eines mit diesen verbundenen Unternehmens vorgenommen oder eingeholt. Auch hat die Deutsche Bank weder die Zahlungsfähigkeit des Kunden oder des Käufers begutachtet noch deren Wert nach etwa anwendbaren insolvenzrechtlichen oder ähnlichen Vorschriften bestimmt

74 Im Hinblick auf die Analysen und Prognosen, die der Deutschen Bank zur Verfügung gestellt wurden und die sie für ihre Untersuchungen verwendet hat, hat die Deutsche Bank auftragsgemäß angenommen, dass diese mit der erforderlichen Sorgfalt erstellt wurden und jeweils die aktuell bestmöglichen Schätzungen und Beurteilungen des Kunden zu den jeweiligen Inhalten darstellen. Mit dieser Stellungnahme trifft die Deutsche Bank keine Einschätzung darüber, ob die Analysen und Prognosen oder die ihnen zugrunde liegenden Annahmen angemessen sind. Zum Zwecke dieser Stellungnahme hat die Deutsche Bank auftragsgemäß im Hinblick auf alle für ihre Analyse erheblichen Umstände unterstellt, dass das Angebot in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Angebotsunterlage und des Investment Agreement umgesetzt wird, ohne dass ein Verzicht auf eine wesentliche Bestimmung oder eine wesentliche Änderung oder Ergänzung einer Bestimmung erklärt oder getroffen wird. Ferner hat die Deutsche Bank auftragsgemäß unterstellt, dass, sofern für ihre Stellungnahme wesentlich, alle erforderlichen behördlichen, aufsichtsrechtlichen oder sonstigen Genehmigungen oder Zustimmungserfordernisse im Zusammenhang mit der Durchführung des Angebots erlangt werden, und in Zusammenhang mit der Erteilung solch erforderlicher Genehmigungen und Zustimmungen dem Kunden keine wesentlichen Beschränkungen auferlegt werden. Die Deutsche Bank ist kein Experte in rechtlichen, aufsichtsrechtlichen oder steuerlichen Angelegenheiten oder Fragen der Rechnungslegung und hat sich insoweit auf die Einschätzungen seitens des Kunden und seiner Berater für solche Themen verlassen. Diese Stellungnahme (i) ist beschränkt auf die finanzielle Angemessenheit der Gegenleistung für die Aktieninhaber; (ii) unterliegt den hierin getroffenen Annahmen, Einschränkungen, Vorbehalten und anderen Bedingungen und (iii) wurde notwendigerweise auf der Grundlage der finanziellen, wirtschaftlichen, marktbezogenen und sonstigen Umständen und Informationen erstellt, die zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Stellungnahme der Deutschen Bank zur Verfügung gestellt worden waren. Auftragsgemäß bezieht sich diese Stellungnahme nicht auf die Angemessenheit des Angebots, oder jeglicher Leistungen, die im Rahmen des Angebots erlangt werden, aus Sicht der Inhaber jeglicher Art von Wertpapieren (mit Ausnahme der Aktieninhaber), der Gläubiger oder anderer Interessensgruppen des Kunden. Sie bezieht sich auch nicht auf die Angemessenheit des voraussichtlichen Nutzens des Angebots (mit Ausnahme der Gegenleistung). Die Deutsche Bank übernimmt ausdrücklich keine Verpflichtung, andere Personen über Veränderungen von Tatsachen oder Umständen zu informieren, die ihr oder einem Mitglied der Deutsche Bank Gruppe nach Erstellung dieses Schreibens zur Kenntnis gelangt sind und die Auswirkungen auf dieses Schreiben oder die darin enthaltene Stellungnahme haben könnten. Die Deutsche Bank trifft keine Aussage zu den Umständen der zugrundeliegenden Entscheidung der Aktieninhaber, das Angebot anzunehmen. Des Weiteren äußert die Deutsche Bank auch keine Einschätzung oder Meinung zur finanziellen oder sonstigen Angemessenheit bezüglich Höhe oder Art einer etwaigen Vergütung, die im Hinblick auf das Angebot oder in Folge des Angebots Vorstandsmitgliedern, Geschäftsführern oder Mitarbeitern einer der Adressaten des Angebots oder einer Gruppe solcher Personen zu zahlen ist oder gezahlt wird. Diese Stellungnahme äußert sich nicht zu Preisen, zu denen die Aktien des Kunden oder jegliche andere Wertpapiere nach der Bekanntgabe oder der Annahme des Angebots gehandelt werden. Die Deutsche Bank wurde nicht beauftragt, etwaige alternative Geschäftsstrategien zu bewerten oder zu berücksichtigen, weshalb sich die in diesem Schreiben enthaltene Stellungnahme nicht zu den Gründen und Vorzügen des Angebots im Vergleich zu solchen etwaigen alternativen Geschäftsstrategien äußert

75 Für ihre Dienstleistungen als einer der Finanzberater des Kunden in Bezug auf das Angebot wird die Deutsche Bank ein Honorar erhalten, dessen Zahlung zu einem wesentlichen Teil vom Vollzug des Angebots abhängt. Der Kunde hat sich auch dazu verpflichtet, die Deutsche Bank und die zur Deutsche Bank Gruppe gehörenden Unternehmen zu jeder Zeit im Hinblick auf bestimmte Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit der Erbringung ihrer Dienstleistungen für dieses Angebot schadlos zu halten. Ein oder mehrere Unternehmen der Deutsche Bank Gruppe haben in den vergangenen Jahren materielle Dienstleistungen im Investment Banking, Commercial Banking (einschließlich Vergabe von Krediten) und anderen Finanzbereichen gegenüber dem Kunden, Bain und Cinven oder den ihnen jeweils verbundenen Unternehmen erbracht und dafür Gegenleistungen erhalten. Mit der Zustimmung des Kunden ist die Deutsche Bank vom Käufer als Kreditgeber im Zusammenhang mit der Finanzierung des Angebots beauftragt worden. Im gewöhnlichen Geschäftsverkehr handeln Unternehmen der Deutsche Bank Gruppe möglicherweise auf eigene Rechnung oder auf Rechnung ihrer Kunden mit Aktien oder anderen Finanzinstrumenten und Verbindlichkeiten des Kunden. Dementsprechend kann die Deutsche Bank Gruppe jederzeit eine Long- oder Short- Position in solchen Aktien, Wertpapieren, Instrumenten und Verbindlichkeiten halten. Bei der Erstellung dieser Stellungnahme hat die Deutsche Bank solche Informationen nicht berücksichtigt, die ihr möglicherweise in einer der vorgenannten Funktionen, oder in jeglicher anderen Funktion als derjenigen des Erstellers dieser Stellungnahme, zur Verfügung standen. Auf der Grundlage und nach Maßgabe der vorstehenden Ausführungen ist die Deutsche Bank zum Zeitpunkt dieses Schreibens als Investment Bank der Auffassung, dass die Gegenleistung für die Aktieninhaber aus finanzieller Sicht angemessen ist. Diese Stellungnahme wurde von einem Fairness Opinion Review Committee genehmigt und freigegeben. Die Stellungnahme ist an den Vorstand adressiert und ausschließlich zu dessen Verwendung bestimmt; sie stellt keine Empfehlung an die Aktieninhaber dar, das Angebot anzunehmen oder abzulehnen. Dieses Schreiben und die darin enthaltene Stellungnahme dienen allein dem Vorstand für seine Beurteilung des Angebots. Weder darf sich eine andere Person auf diese Stellungnahme und die darin gefassten Aussagen verlassen noch darf die Stellungnahme zu einem anderen Zweck verwendet werden. Vorbehaltlich der vorherigen Zustimmung der Deutschen Bank, darf dieses Schreiben weder ganz noch in Teilen gegenüber anderen Personen oder in öffentlichen Dokumenten, Pressemitteilungen oder sonstiger öffentlicher Kommunikation veröffentlicht, vervielfältigt, verbreitet, abgedruckt, zusammengefasst oder zitiert werden, noch darf darauf verwiesen werden ( Veröffentlichung ); dies gilt unabhängig vom Zweck der Veröffentlichung und zudem zeitlich unbegrenzt. Ungeachtet des Vorstehenden darf dieses Schreiben und dessen Inhalt, einschließlich der enthaltenen Stellungnahme, vom Kunden weitergegeben werden, wenn (i) dies ausdrücklich unter anwendbarem Recht erforderlich ist (einschließlich Dokumente, die der Kunde bei einer zuständigen Wertpapieraufsichtsbehörde im Hinblick auf das Angebot vorzulegen hat), oder (ii) die Weitergabe auf vertraulicher Basis und unter Ausschluss einer Haftung an die professionellen Berater des Kunden im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgt. In diesen Fällen muss dieses Schreiben vollständig wiedergegeben werden; Beschreibungen der Deutschen Bank oder Verweise auf die Deutsche Bank in einer solchen Veröffentlichung oder Weitergabe dürfen nur in einer von der Deutschen Bank und ihren professionellen Beratern akzeptierten Form erfolgen. Im Falle der vorherigen Zustimmung der Deutschen Bank zur Weiterleitung dieses Schreibens an andere Personen (jeweils ein Drittempfänger ) oder im Falle der Veröffentlichung dieses Schreibens oder in sonstigen Fällen, in denen dieses Schreiben an Drittempfänger weitergeleitet - 4 -

76 wurde, haften in Bezug auf dieses Schreiben oder die darin enthaltene Stellungnahme weder die Deutsche Bank noch die anderen zur Deutschen Bank Gruppe gehörenden Gesellschaften gegenüber dem Drittempfänger oder einer anderen Person, die mittels eines Drittempfängers Ansprüche geltend macht. In keinem Fall besteht oder entsteht eine vertragliche Beziehung zwischen der Deutschen Bank und einem Drittempfänger im Zusammenhang mit diesem Schreiben oder der darin enthaltenen Stellungnahme. Darüber hinaus kommen die Deutsche Bank und der Kunde überein, dass kein Drittempfänger vom Schutzbereich dieses Schreibens oder der darin enthaltenen Stellungnahme erfasst sein soll und zwar auch dann nicht, wenn ein Drittempfänger dieses Schreiben oder die darin enthaltene Stellungnahme mit schriftlicher Genehmigung der Deutschen Bank erhalten hat. Mit freundlichen Grüßen Deutsche Bank AG gez. Dr. Stefan Teufer gez. Carsten Laux - 5 -

77 Perella Weinberg Partners UK LLP 20 Grafton Street London W1S 4DZ T +44 (0) F +44 (0) pwpartners.com An die Mitglieder des Vorstands der STADA Arzneimittel AG Stadastraße Bad Vilbel Deutschland 21. Juli 2017 Öffentliches Übernahmeangebot der Nidda Healthcare Holding AG Sehr geehrte Mitglieder des Vorstands, die Nidda Healthcare Holding AG (die Bieterin ) hat den Aktionären der STADA Arzneimittel AG ( STADA oder die Gesellschaft ) am 19. Juli 2017, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, ein Angebot (das Übernahmeangebot ) gemäß 29 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ( WpÜG ) zum Erwerb aller ausstehenden nennwertlosen Namensaktien der Gesellschaft (die STADA-Aktien ) unterbreitet (die Akquisition ). Die Bieterin hat die Angebotsunterlage gemäß 14 Abs. 3 WpÜG am 19. Juli 2017 veröffentlicht (die Angebotsunterlage ). Gemäß der Angebotsunterlage sollen die Aktionäre der STADA nach Absicht der Bieterin wirtschaftlich eine Gesamtgegenleistung in Höhe von EUR 66,25 je STADA-Aktie in bar (die Gesamtgegenleistung ) erhalten. Die Gesamtgegenleistung setzt sich zusammen aus einem Angebotspreis in Höhe von EUR 65,53 je STADA-Aktie gemäß dem Übernahmeangebot (der Angebotspreis ) sowie der Partizipation der Aktionäre von STADA an der von dem Vorstand der STADA für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr vorgeschlagenen Dividende in Höhe von EUR 0,72 je STADA-Aktie, sofern und soweit diese von der derzeit für den 30. August 2017 geplanten Hauptversammlung (die Ordentliche Hauptversammlung 2017 ) beschlossen wird. Soweit der Vollzug des Übernahmeangebots nach dem Tag der Ordentlichen Hauptversammlung 2017 erfolgt, erhalten die Aktionäre von STADA zunächst von der Gesellschaft die in der Ordentlichen Hauptversammlung 2017 beschlossene Dividende; nachfolgend erhalten Aktionäre von STADA, die das Übernahmeangebot angenommen haben, mit Vollzug des Übernahmeangebots von der Bieterin zusätzlich den Angebotspreis in Höhe von EUR 65,53 je STADA-Aktie. Gemäß der Angebotsunterlage wird der Angebotspreis um EUR 0,72 auf EUR 66,25 je STADA-Aktie erhöht, soweit der Vollzug des Übernahmeangebots vor dem Tag der Ordentlichen Hauptversammlung 2017 erfolgt. Für nähere Einzelheiten wird auf die Angebotsunterlage verwiesen. STADA hat Perella Weinberg Partners UK LLP ( Perella Weinberg Partners oder wir ) gebeten, für Sie in Ihrer Funktion als Vorstand die Abgabe einer Stellungnahme zur Angemessenheit der Gesamtgegenleistung für die Aktionäre von STADA (mit Ausnahme der Bieterin und der mit ihr verbundenen Unternehmen oder gemeinsam handelnden Personen) aus finanzieller Sicht zu prüfen und eine dahingehende Stellungnahme (die Stellungnahme ) abzugeben, welche in diesem Schreiben enthalten ist. Partners have limited liability status Perella Weinberg Partners UK Limited Liability Partnership Registered Office: 20 Grafton Street, London WlS 4DZ Registered Number: OC319198

78 Wir haben für Sie bereits mit Datum vom 10. April und 8. Mai 2017 Stellungnahmen (die Vorherigen Stellungnahmen ) im Hinblick auf ein zuvor von der Bieterin geplantes und sodann veröffentlichtes Angebot (das Vorherige Angebot ) erstellt. Im Zusammenhang mit der Erstellung dieser Stellungnahme haben Sie uns bestätigt, dass alle im Zusammenhang mit der Erstellung der Vorherigen Stellungnahmen von Ihnen zur Verfügung gestellten Informationen betreffend die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, insbesondere die Finanzprognosen, weiterhin gültig sind und in der Zwischenzeit keine neuen Umstände hinzugetreten sind, die für unsere Beurteilung im Rahmen dieser Stellungnahme relevant sein könnten. Mit Ihrem Einverständnis sind wir von einer solchen unveränderten Informationslage ausgegangen und wir haben, soweit von uns als angemessen erachtet, die bereits im Zusammenhang mit der Erstellung der Vorherigen Stellungnahmen angestellten Studien und Analysen aktualisiert. In Summe haben wir somit: i. das zwischen STADA und der Bieterin geschlossene Investment Agreement vom 10. April 2017 (in der geänderten Fassung vom 7. Juni 2017, das IA ), die Änderungsvereinbarung zum IA vom 10. Juli 2017 und die Angebotsunterlage durchgesehen; ii. iii. iv. öffentlich verfügbare Geschäfts- und Finanzdaten der Gesellschaft analysiert; bestimmte Finanzprognosen und andere Daten durchgesehen, die uns die Gesellschaft im Hinblick auf ihre Geschäftstätigkeit zur Verfügung gestellt hat; Gespräche mit den Mitgliedern des Vorstands und anderen Angestellten der Gesellschaft über die vergangene und laufende Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, die Finanz- und Ertragslage, ihre jeweilige Einschätzung zu den Zukunftsaussichten und geschäftlichen Aktivitäten der Gesellschaft sowie über verschiedene andere Themen geführt; v. Sitzungen und Telefonkonferenzen zwischen dem Ad hoc-ausschuss des Aufsichtsrats und dem Vorstand beigewohnt, in denen verschiedene Aspekte sowie unterschiedliche Ansichten bezüglich der Zukunftsaussichten und der Finanzprognosen der Gesellschaft diskutiert wurden, und haben unsere Interpretation dieser Diskussionen in Sensitivitätsszenarien im Hinblick auf eine mögliche Unter- bzw. Übererfüllung der Finanzprognosen reflektiert; vi. verschiedene öffentlich verfügbare Geschäfts- und Finanzinformationen über das Geschäftsumfeld, in dem die Gesellschaft tätig ist, und über bestimmte andere Unternehmen mit einer vergleichbaren Geschäftstätigkeit berücksichtigt; vii. viii. öffentlich verfügbare Informationen über die finanziellen Konditionen von aus unserer Sicht grundsätzlich relevanten Transaktionen analysiert, an denen bestimmte andere Unternehmen beteiligt waren; die Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft herangezogen und Erwägungen dahingehend angestellt, zu welchen Börsenkursen die Aktien der Gesellschaft derzeit möglicherweise gehandelt würden, wenn bestimmte Gerüchte und/oder Nachrichten bezüglich eines möglichen oder tatsächlichen Interesses an einer Übernahme der Gesellschaft nicht aufgekommen wären; 2

79 ix. Prämien aus bestimmten, aus unserer Sicht grundsätzlich relevanten, früheren Übernahmeangeboten in Deutschland analysiert; x. die Prognosen von Aktienanalysten hinsichtlich der zukünftigen finanziellen Entwicklung der Gesellschaft sowie deren Bewertungen und Kursziele für die STADA-Aktien analysiert; xi. xii. Discounted-Cash-Flow-Analysen durchgeführt; andere Studien und Analysen vorgenommen sowie andere Faktoren berücksichtigt, die wir als zweckmäßig erachtet haben. Bei der Erstellung dieser Stellungnahme sind wir davon ausgegangen und haben uns mit Ihrem Einverständnis ohne weitere eigenständige Prüfung darauf verlassen, dass die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Informationen, Berichte und Zusicherungen sowie auch die öffentlich verfügbaren Informationen richtig und vollständig sind und die gegenwärtige Lage der Gesellschaft richtig wiedergeben. Mit Ihrem Einverständnis sind wir des Weiteren davon ausgegangen, dass die Finanzprognosen und Projektionen, die uns vorgelegt wurden, ambitionierte, jedoch vertretbare Einschätzungen und Beurteilungen der möglichen künftigen finanziellen Entwicklung der Gesellschaft darstellen, dass die tatsächliche zukünftige finanzielle Entwicklung der Gesellschaft davon abweichen kann und dass die jeweilige Wahrscheinlichkeit einer positiven bzw. negativen Abweichung nicht notwendigerweise symmetrisch ist. Mit der Abgabe dieser Stellungnahme übernehmen wir keine Verantwortung für die Angemessenheit dieser Prognosen, Projektionen und Einschätzungen oder der ihnen zugrundeliegenden Annahmen. Darüber hinaus sind wir davon ausgegangen, dass das Übernahmeangebot und die Akquisition in Übereinstimmung mit der Angebotsunterlage ohne Verzicht, Veränderung oder Ergänzung ihrer wesentlichen Inhalte oder Bestimmungen umgesetzt werden. Wir sind ferner davon ausgegangen, dass im Zusammenhang mit dem Erhalt der für die Akquisition gegebenenfalls notwendigen regulatorischen und sonstigen Freigaben und Zustimmungen Dritter keine Veränderungen, Verzögerungen, Ein- oder Beschränkungen oder Bedingungen auferlegt werden, die eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf die Gesellschaft oder die Akquisition haben. Im Zusammenhang mit der Erstellung dieser Stellungnahme haben wir keine unabhängige Bewertung, Schätzung oder Begutachtung der Vermögensgegenstände oder Verbindlichkeiten (Eventual- und anderweitiger Verbindlichkeiten) der Gesellschaft, der Bieterin oder eines anderen Beteiligten durchgeführt, und wir haben weder eine physische Begutachtung der Grundstücke oder Einrichtungen der Gesellschaft oder der Bieterin durchgeführt noch übernehmen wir eine Verpflichtung zu einer solchen Begutachtung. Wir haben ebenfalls nicht die Solvenz der an der Akquisition beteiligten Parteien geprüft und waren dazu auch nicht beauftragt. Uns sind auch keine diesbezüglichen Bewertungen oder Begutachtungen vorgelegt worden. Unsere Stellungnahme bezieht sich nicht auf rechtliche, regulatorische, steuerliche oder die Rechnungslegung betreffende Fragen. Diese Stellungnahme behandelt einzig die Angemessenheit der Gesamtgegenleistung gegenüber den zum Bezug dieser Gesamtgegenleistung berechtigten Aktionären der Gesellschaft (mit Ausnahme der Bieterin und der mit ihr verbundenen Unternehmen oder gemeinsam handelnden Personen) aus finanzieller Sicht. Jeglicher anderer Aspekt oder jegliche weitere Auswirkung der Umsetzung oder Nichtumsetzung der Akquisition ebenso wie jegliche weiteren Vereinbarungen, Absprachen oder Übereinkommen, die im Zusammenhang mit dem 3

80 Übernahmeangebot und/oder der Akquisition getroffen wurden oder werden, sind nicht Gegenstand unserer Stellungnahme. Unsere Stellungnahme befasst sich nicht mit den relativen Vorzügen des Übernahmeangebots oder der Akquisition im Vergleich zu alternativen Transaktionen, Angeboten oder Strategien, die der Gesellschaft zur Verfügung stehen könnten. Auch befasst sie sich nicht mit der zugrundeliegenden unternehmerischen Entscheidung des Vorstands, den Aktionären der Gesellschaft gegebenenfalls die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen oder davon abzuraten. Im Zusammenhang mit der Erstellung dieser Stellungnahme hat Perella Weinberg Partners eine Mehrzahl von für die Erstellung solcher Stellungnahmen unter Investmentbanken üblichen Bewertungsmethoden herangezogen. Dieser Stellungnahme von Perella Weinberg Partners liegt jedoch keine Unternehmensbewertung zu Grunde, wie sie typischerweise von Wirtschaftsprüfern gemäß den Erfordernissen des deutschen Gesellschafts- und Handelsrechts durchgeführt wird und sie sollte dementsprechend auch nicht als solche aufgefasst werden. Insbesondere hat Perella Weinberg Partners kein Wertgutachten nach den vom Institut der Wirtschaftsprüfer e.v. (IDW) veröffentlichten Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1) erstellt, und auch die vom Institut der Wirtschaftsprüfer e.v. (IDW) herausgegebenen Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions (IDW S 8) fanden bei der Anfertigung dieser Stellungnahme keine Berücksichtigung. Eine Beurteilung der Angemessenheit aus finanzieller Sicht unterscheidet sich in mehreren wichtigen Gesichtspunkten von Bewertungen durch Wirtschaftsprüfer und von finanziellen Bewertungen im Allgemeinen. Unsere Stellungnahme beruht naturgemäß auf den uns bis zu dem Datum dieses Schreibens zur Verfügung gestellten Informationen und auf den finanziellen, gesamtwirtschaftlichen, marktbezogenen und sonstigen Rahmenbedingungen, wie sie derzeit vorliegen und zum jetzigen Zeitpunkt berücksichtigt werden können. Umstände, Entwicklungen und Ereignisse, die nach dem Datum dieses Schreibens eintreten, oder Informationen, die wir nach dem Datum dieses Schreibens erhalten, könnten Auswirkungen auf unsere Stellungnahme haben und die zugrunde liegenden Annahmen beeinflussen. Wir übernehmen jedoch keine Verpflichtung, unsere Stellungnahme auf Basis neuer Umstände, Entwicklungen, Ereignisse oder sonstiger nach Abgabe dieser Stellungnahme eintretender Anlässe oder erhaltener Informationen zu aktualisieren, zu überarbeiten oder zu bestätigen. Im Zusammenhang mit dem Vorherigen Angebot und dem Übernahmeangebot haben wir gehandelt bzw. handeln wir als Finanzberater der Gesellschaft und erhalten für unsere Beratungsleistungen ein Honorar, dessen Höhe unter anderem davon abhängig ist, ob und gegebenenfalls unter welchen Umständen die Akquisition umgesetzt wird. Darüber hinaus hat die Gesellschaft zugestimmt, die uns im Zusammenhang mit der Ausübung dieses Mandats entstehenden Kosten zu erstatten sowie uns von bestimmten Haftungsrisiken, Kosten und anderen Umständen freizustellen, die aus unserer Beauftragung resultieren könnten. Es ist möglich, dass Perella Weinberg Partners oder mit Perella Weinberg Partners verbundene Unternehmen Beratungs- oder andere Finanzdienstleistungen für die Gesellschaft oder für andere an der Akquisition Beteiligte erbracht haben, erbringen oder erbringen werden und für diese Leistungen eine Vergütung erhalten haben oder erhalten werden. Es ist jederzeit möglich, dass Perella Weinberg Partners oder mit Perella Weinberg Partners verbundene Unternehmen im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit für eigene und/oder fremde Rechnung Bestände an Wertpapieren 4

81 jeglicher Art und/oder Finanzinstrumenten hinsichtlich der Gesellschaft, der Bieterin oder der mit der Gesellschaft oder der Bieterin verbundenen Unternehmen oder anderer an der Akquisition Beteiligter halten. Diese Stellungnahme wurde von uns ausschließlich für den Vorstand der Gesellschaft erstellt, damit dieser sich ein eigenes Urteil über die Gesamtgegenleistung bilden kann. Die Stellungnahme wurde nicht für die Aktionäre der Gesellschaft, die Bieterin oder sonstige Personen (jeweils ein Nicht- Adressat ) erstellt, und enthält keine Empfehlung dahingehend, wie ein solcher Nicht-Adressat im Rahmen des Übernahmeangebotes handeln sollte, ob er STADA-Aktien erwerben oder veräußern sollte oder ob er von ihm gehaltene STADA-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots andienen sollte oder nicht. Diese Stellungnahme wurde nicht im Auftrag oder im Namen eines Aktionärs, Gläubigers oder sonstigen Dritten erstellt und begründet weder Rechte noch Schutzwirkungen zugunsten der Vorgenannten. Der Vorstand darf dieses Schreiben als Ganzes seiner begründeten Stellungnahme beifügen, die gemäß 27 Abs. 1 und Abs. 3 WpÜG zu veröffentlichen ist. Der Vorstand darf ebenfalls in den die Veröffentlichung der begründeten Stellungnahme begleitenden Dokumenten auf dieses Schreiben verweisen. Mit Ausnahme der vorgenannten gestatteten Offenlegung darf dieses Schreiben ohne unsere vorherige schriftliche Zustimmung weder anderen Personen gegenüber offen gelegt werden, noch darf es ganz oder teilweise zitiert oder darauf Bezug genommen werden, und es darf für keinen anderen als den hierin vorgesehenen Zweck verwendet werden. Nicht-Adressaten gegenüber besteht keine Haftung, selbst wenn diese Stellungnahme mit unserer Zustimmung offengelegt wurde. Auf dieser Grundlage und vorbehaltlich des Vorstehenden, einschließlich der hierin enthaltenen verschiedenen Annahmen und Einschränkungen, sind wir zum Zeitpunkt dieses Schreibens der Auffassung, dass die Gesamtgegenleistung für die Aktionäre der Gesellschaft (ausgenommen die Bieterin und die mit ihr verbundenen Unternehmen oder gemeinsam handelnden Personen) aus finanzieller Sicht angemessen ist. Mit freundlichen Grüßen, PERELLA WEINBERG PARTNERS UK LLP 5