Das Konzept Beteiligung an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH in Form einer atypisch stillen Beteiligung... 19

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1 USA 19 Öl & Gas

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3 Inhaltsverzeichnis Kurzübersicht... 6 Das Angebot im Überblick... 7 Art der Vermögensanlage... 7 Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen... 7 Zielgruppe... 7 Zahlstelle... 7 Entgegennahme der Beitrittserklärung... 8 Vorgesehene Zeichnungsfrist... 8 Mittelherkunft und Mittelverwendung (Prognose)... 8 Rechte der Anleger aus der Vermögensanlage... 9 Ausschüttungen, Gewinnbeteiligung... 9 Die mit der Vermögensanlage verbundenen Rechte... 9 Haftung der Anleger, weitere Leistungen... 9 Kosten Dauer der Beteiligung Übertragbarkeit und Einschränkung der Fungibilität Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption Erklärung zur Prospektverantwortung Die wesentlichen Risiken der Beteiligung Das Konzept Beteiligung an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH in Form einer atypisch stillen Beteiligung Angaben über die Emittentin Allgemeine Angaben Angaben über das Kommanditkapital der Emittentin Gründungsgesellschafter der Emittentin Mitglied der Geschäftsführung Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin Wirtschaftliche Angaben zur Investitions- und Beteiligungsphase Investitionsphase Voraussichtliche Gesamtkosten des Anlageobjekts (Prognose) Positionen der Mittelherkunft Positionen der Mittelverwendung Beteiligungsphase Laufende Kosten Eröffnungsbilanz, Zwischenübersicht, voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und Planzahlen der NCI New Capital Invest USA 19 GmbH & Co. KG (Emittentin) Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge Sensitivitätsanalyse (Abweichung von Prognose) Erträge aus dem Verkauf Wechselkurs Fördermenge Förderpreis

4 Rechtliche Angaben Angaben zu den Verträgen Treuhandvertrag Gesellschaftsvertrag der Emittentin Mittelverwendungskontrollvertrag Vertrag über eine atypische stille Gesellschaft Beendigung der Vermögensanlage Wesentliche Vertragspartner Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung Vertragsanhang Gesellschaftsvertrag Treuhandvertrag Mittelverwendungskontrollvertrag Vertrag über die atypisch stille Beteiligung Abwicklungshinweise Verbraucherinformation zum Fernabsatz Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). 5

5 Kurzübersicht Beteiligungsgesellschaft Treuhänderin NCI New Capital Invest USA 19 GmbH & Co. KG ( Emittentin genannt). NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG. Fondskonzept Die Emittentin investiert die Nettoeinnahmen (das zur Verfügung stehende Kommanditkapital abzüglich der Fondskosten) im Rahmen einer atypisch stillen Gesellschaft mit der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH in den Unternehmensbereich der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH, damit diese eine 100-prozentige Beteiligung als Limited Partner (beschränkt haftender Gesellschafter) an der Stratus Oil LP mit Sitz in Texas Vereinigte Staaten von Amerika erwerben kann sowie zur Bereitstellung einer Liquiditätsreserve. Die Stratus Oil LP erwirbt Land-, Bohrrechte und/oder Rechte an bestehenden Öl- und/oder Gasquellen in den Vereinigten Staaten von Amerika und weltweit. Angestrebtes Fondsvolumen EUR Es besteht das Recht das Kommanditkapital auf EUR zu erhöhen. Mindestzeichnungssumme EUR , höhere Summen müssen ohne Rest durch teilbar sein. Bankverbindung Kontoinhaber: NCI New Capital Invest USA 19 GmbH & Co. KG Kontonummer: Bank: Stadtsparkasse München BLZ: IBAN: DE BIC (Swift-Code): SSKMDEMMXXX Mittelverwendungskontrolle Über das Konto der Emittentin ist die Geschäftsleitung der Emittentin gemäß Vereinbarung im Mittelverwendungskontrollvertrag während der Platzierungsphase im Innenverhältnis nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur verfügungsberechtigt. Vorgesehene Zeichnungsfrist Das öffentliche Angebot beginnt am Tag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospekts. Die Zeichnungsfrist endet mit Vollplatzierung oder Schließung durch die Emittentin. Entsprechendes gilt bei der Ausübung des Rechts über die Erhöhung des Kommanditkapitals, so dass gegebenenfalls die Zeichnungsfrist erst mit Vollplatzierung des erhöhten Kommanditkapitals von EUR endet. Dauer der Beteiligung Die Mindestinvestitionszeit des Anlegers beträgt 36 Monate. Der einzelne Anleger hat die Möglichkeit mit einer Frist von 12 Monaten zum , erstmals mit Wirkung zum Ablauf der Mindestinvestitionszeit, seine Beteiligung zu kündigen. Da die Emittentin nicht auf eine Vollplatzierung des Kommanditkapitals angewiesen ist, kann sie jederzeit das Angebot nach freiem, kaufmännischem Ermessen beenden. Haftung der Anleger Die Anleger unterliegen grundsätzlich keiner Haftung, die über die zu leistende Kommanditeinlage hinausgeht. Gewinnbeteiligung der Anleger Beitritt bis zum letzten Bankarbeitstag im I. 1. vollen Monat nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts: 16 % p.a. II. 2. vollen Monat nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts: 15 % p.a. III. 3. vollen Monat nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts: 14 % p.a. IV. 4. vollen Monat nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts: 13 % p.a. V. ab dem 5. Monat nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts: 12 % p.a. 6 Vorabauszahlungen an die Anleger Steuerliche Konzeption Übersteigende Gewinne werden im Verhältnis 90% / 10% zwischen den deutschen Anlegern und dem Manager der Stratus Oil LP (der Stratus Oil Management LLC) geteilt. Die 90%, die auf die deutschen Anleger entfallen, werden zwischen den Anlegern im Verhältnis der Kommanditeinlagen aufgeteilt. Es ist vorgesehen, während der Laufzeit jährlich Vorabauszahlungen in Höhe von 12% vorzunehmen. Die Vorabausschüttungen sollen nachschüssig und zeitanteilig jeweils im ersten Quartal, welches dem jeweiligen Kalenderjahr folgt, spätestens zum des folgenden Kalenderjahres (bzw. am letzten Bankarbeitstag des ersten Quartals), erfolgen. Zinsberechnungszeitraum ist das volle Kalenderjahr bzw. für das erste Kalenderjahr der Zeitraum beginnend mit dem Monatsersten des Monats, der dem Tag folgt, an dem die Kommanditeinlage des Gesellschafters zuzüglich Agio dem Mittelverwendungskontrollkonto gutgeschrieben wird (Wertstellung). Der Anleger erzielt entsprechend der Konzeption des Fonds unter Berücksichtigung des Progressionsvorbehalts in Deutschland steuerfreie Einnahmen. Die steuerlichen Grundlagen werden ausführlich auf den Seiten 40 ff. beschrieben.

6 Das Angebot im Überblick Art der Vermögensanlage Dem Anleger wird die Möglichkeit einer Beteiligung an einer Publikumskommanditgesellschaft, der NCI New Capital Invest USA 19 GmbH & Co. KG, angeboten. Diese Beteiligung erfolgt entweder mittelbar über eine Treuhandkommanditistin (NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG) oder unmittelbar als Kommanditist an der Emittentin. Die Emittentin ist eine atypisch stille Beteiligung an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH eingegangen. Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH erwirbt eine Beteiligung an der in den USA ansässigen Stratus Oil LP mit Sitz in Texas, USA. Die Stratus Oil LP plant in den USA sowie weltweit mittelbar oder unmittelbar, ganz oder teilweise, direkt oder indirekt Öl-, Gas- oder (andere) Mineralexplorations- oder Mineralgewinnungsrechte, z.b. in Form von Land-, Bohrrechten oder Rechten an bestehenden explorierten Quellen / Minen (sogenannte working interest Beteiligung), zu erwerben. Ziel ist es, diese vorwiegend unter Einschaltung geeigneter Dienstleister zu entwickeln und dann wirtschaftlich geeignet zu verwerten, z.b. durch den Weiterverkauf oder durch die Veräußerung der geförderten Rohstoffe. Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen beträgt EUR Es besteht das Recht der Treuhänderin das Kommanditkapital auf EUR zu erhöhen. Die Höhe seiner Beteiligung und damit des zu zahlenden Erwerbspreises legt der Anleger in der Beitrittserklärung fest. Die Mindestzeichnungssumme pro Anleger beträgt EUR Höhere Beteiligungsbeträge müssen ohne Rest durch EUR teilbar sein. Der Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme. Hinzu kommt das Agio in Höhe von 5% auf die Zeichnungssumme. Die Anzahl von Kommanditanteilen, aus denen sich der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen von EUR zusammensetzt, beträgt unter Beachtung der Mindestzeichnungssumme maximal 666 Kommanditbeteiligungen neben den Kommanditbeteiligungen der Gründungskommanditisten. Zielgruppe Das Beteiligungsangebot richtet sich seiner Konzeption nach an unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen, die ihre Beteiligung an der Emittentin im Privatvermögen zu halten beabsichtigen (inländische Privatanleger). Nur diese sind die Zielgruppe dieses Beteiligungsangebots. Gleichwohl steht die Beteiligung auch für andere Personen offen. Das Angebot der Vermögensanlagen erfolgt ausschließlich in Deutschland. Zahlstelle Die Entgegennahme der Zeichnungsbeträge der Anleger erfolgt durch die Emittentin, die NCI New Capital Invest USA 19 GmbH & Co. KG, Nymphenburger Str. 4, München. Diese Zahlstelle NCI New Capital Invest USA 19 GmbH & Co. KG führt bestimmungsgemäß Zahlungen an die Anleger aus, sie hält auch den Prospekt zur kostenlosen Ausgabe bereit. Die Zeichnungssumme zuzüglich Agio ist innerhalb von 14 Tagen nach Zugang der Mitteilung der Treuhänderin über die Annahme des mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung unterbreiteten Angebots auf Abschluss des Treuhandvertrags auf nachfolgend genanntes Konto zu leisten. Über dieses Konto ist die Geschäftsleitung der Emittentin gemäß Vereinbarung mit der kontoführenden Bank sowie mit dem Mittelverwendungskontrolleur im Mittelverwendungskontrollvertrag im Innenverhältnis nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur verfügungsberechtigt. Kontoinhaber: NCI New Capital Invest USA 19 GmbH & Co. KG Kontonummer: Bank: Stadtsparkasse München BLZ: IBAN: DE BIC (Swift-Code): SSKMDEMMXXX 7

7 Entgegennahme der Beitrittserklärung Zeichnungen oder auf den Erwerb von Anteilen oder Beteiligungen gerichtete Willenserklärungen des Publikums nimmt die NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG entgegen. Die Geschäftsadresse lautet: Nymphenburger Str. 4 in München. Vorgesehene Zeichnungsfrist Das öffentliche Angebot beginnt am Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes. Die Schließung des Fonds erfolgt mit der Vollzeichnung des Kommanditkapitals in Höhe von EUR Wird das Recht der Erhöhung des Kommanditkapitals auf EUR ausgeübt, so erfolgt die Schließung des Fonds spätestens mit der Vollplatzierung des erhöhten Kommanditkapitals. Da die Emittentin nicht auf eine Vollplatzierung des Kommanditkapitals angewiesen ist, kann sie jederzeit das Angebot nach freiem, kaufmännischem Ermessen beenden. Darüber hinaus gibt es keine Möglichkeiten die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. Mittelherkunft und Mittelverwendung (Prognose) Bei einem Kommanditkapital von EUR sollen EUR über den Erwerb der atypisch stillen Beteiligung an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH investiert werden. An Gründungs- und Initiierungskosten fallen insgesamt EUR an. Die Dienstleistungsgebühren betragen einschließlich einer Rücklage für laufende Fondskosten und der Verwendung des Agios EUR Gemäß Gesellschaftsvertrag der Emittentin kann ohne Einhaltung eines Mindestbetrages bis zu EUR Kommanditkapital eingeworben werden. Darüber hinaus besteht das Recht der Treuhänderin der Erhöhung des Kommanditkapitals auf bis zu EUR Die Gesamthöhe der Provisionen beträgt EUR , beim angebotenen Kommanditkapital von EUR Diese setzt sich zusammen aus den Positionen Eigenkapitalbeschaffung und Agio. Prognose der Emittentin Prognostizierte Mittelherkunft Kommanditkapital Gründungsgesellschafter/geschäftsführende Komplementärin Voraussichtliche Gesamtkosten des Anlageobjekts (Prognose) EUR in % vom Gesamtaufwand in % vom Kommanditkapital inkl. Agio ,10% 0,09% Kapitalanleger ,90% 95,15% Gesamt ,00% 95,24% zzgl. Agio Kapitalanleger ,00% 4,76% Prognostizierte Mittelverwendung Atypisch stilles Kommanditkapital für Investitionen ,73% 75,93% Gründungskosten - Konzeption, Rechts- und Steuerberatung USA ,60% 2,48% - Konzeption, Rechts- und Steuerberatung ,49% 1,42% Deutschland - Prospekterstellung ,30% 0,29% - Notar, Handelsregister u.a ,05% 0,05% Dienstleistungskosten - Eigenkapitalbeschaffung ,00% 11,42% - Marketing ,00% 0,95% - Geschäftsführung ,50% 0,48% - Anlegerverwaltung ,30% 0,29% - Treuhandschaft ,25% 0,24% - Mittelverwendungskontrolle ,12% 0,11% Liquiditätsrücklage ,66% 1,58% Gesamt ,00% 95,24% zzgl. Vertriebskosten (Agio) ,00% 4,76% 8

8 Rechte der Anleger aus der Vermögensanlage Ausschüttungen, Gewinnbeteiligung An dem im Jahresabschluss der Emittentin festgestellten Ergebnis sind die Anleger anteilig im Verhältnis der geleisteten Kommanditeinlagen ohne Agio beteiligt, im Jahr 2012 ab dem auf die vollständige Einzahlung des Kommanditkapitals zzgl. Agio folgenden Monat. Je früher der Anleger beitritt, desto höher ist die Beteiligung an den Erträgen der Emittentin. Gemäß Gesellschaftsvertrag gilt folgendes: Beitritt bis zum letzten Bankarbeitstag im I 1. vollen Monat nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts Gewinnbeteiligung in Höhe von 16 % p.a. II 2. vollen Monat nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts Gewinnbeteiligung in Höhe von 15 % p.a. III 3. vollen Monat nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts Gewinnbeteiligung in Höhe von 14 % p.a. IV 4. vollen Monat nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts Gewinnbeteiligung in Höhe von 13 % p.a. V ab dem 5. Monat nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts Gewinnbeteiligung in Höhe von 12 % p.a. Die Gewinnbeteiligung bezieht sich auf das gebundene Kommanditkapital. Unabhängig von der Höhe der Gewinnbeteiligung erhalten die Anleger Vorabauszahlungen in Höhe von 12% p.a. bezogen auf die Kommanditeinlage ohne Agio, die nachschüssig und zeitanteilig jeweils im ersten Quartal, welches dem jeweiligen Kalenderjahr folgt, spätestens zum des folgenden Kalenderjahres (bzw. am letzten Bankarbeitstag des ersten Quartals), erfolgen. Zinsberechnungszeitraum ist das volle Kalenderjahr bzw. für das erste Kalenderjahr der Zeitraum beginnend mit dem Monatsersten des Monats, der dem Tag folgt, an dem die Kommanditeinlage des Gesellschafters zuzüglich Agio dem Mittelverwendungskontrollkonto gutgeschrieben wird (Wertstellung). Darüber hinausgehende Zahlungen der Emittentin werden in der Reihenfolge der Anlegerklassen beginnend mit der Anlegerklasse I zugeordnet. Bei Auflösung oder bei Kündigung der Beteiligung wird das vorhandene Vermögen nach Kosten wie folgt verwendet: 1. Rückzahlung der Kommanditeinlage ohne Agio. 2. Gewinnbeteiligung in Höhe der auf das gebundene Kommanditkapital (ohne Agio) bezogenen Prozentsätze der Anlegerklassen I bis V unter Anrechnung der bisher erhaltenen Auszahlungen. 3. Übersteigende Gewinne werden im Verhältnis 90% / 10% zwischen den deutschen Anlegern und dem Manager der Stratus Oil LP (der Stratus Oil Management LLC) geteilt. Die 90%, die auf die deutschen Anleger entfallen, werden im Verhältnis der Kommanditeinlagen aufgeteilt. Die mit der Vermögensanlage verbundenen Rechte Neben den vorgenannten Rückzahlungs- und Gewinnbeteiligungsrechten stehen den Anlegern gemäß Treuhand- und Gesellschaftsvertrag weitere Rechte zu. Diese sind das Recht auf Teilnahme bei Abstimmungen (je eingezahlter EUR eine Stimme) im schriftlichen Verfahren, auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen sowie Informations- und Kontrollrechte und das Recht auf Kündigung und Erhalt eines Auseinandersetzungsguthabens. Die Rechte der derzeitigen Gesellschafter weichen abgesehen vom Frühzeichnerbonus und der Haftung (die derzeitigen Kommanditbeteiligten tragen eine Haftung von 100%, die künftigen Kommanditbeteiligten bzw. Anleger tragen eine Haftung von 1% auf die Kommanditbeteiligung) nicht von den Rechten künftig beitretender Gesellschafter ab. Die Kommanditbeteiligung kann nach den Bestimmungen des 20 des Gesellschaftsvertrags (Übertragung oder Belastung von Kommanditanteilen) mit vorheriger schriftlicher Genehmigung der Geschäftsführerin der Emittentin durch Abtretung der Kommanditanteile übertragen werden. Haftung der Anleger, weitere Leistungen Die Anleger unterliegen grundsätzlich keiner Haftung, die über die zu leistende Kommanditeinlage hinausgeht. Zu Nachschüssen sind die Anleger nicht verpflichtet. Von der von ihnen übernommenen Zeichnungssumme wird ein Betrag in Höhe von 1% als Haftkapital im Handelsregister eingetragen. Die Haftung der Anleger ist im Außenverhältnis hierauf beschränkt; sie erlischt, wenn und solange die 1% der Zeichnungssumme eingezahlt und nicht zurückgezahlt wurde bzw. durch Entnahmen, die nicht durch entsprechende Gewinne gedeckt sind, unterschritten wird. Erfolgt eine solche nicht durch Gewinne gedeckte Entnahme oder eine Rückzahlung, lebt die Haftung bis zur Höhe des Haftkapitalbetrages wieder auf. Auch nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft besteht für bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens entstandene Verbindlichkei- 9

9 ten eine Nachhaftung für die Dauer von fünf Jahren (vgl. auch Die wesentlichen Risiken der Beteiligung, dort Risiko des Wiederauflebens der Haftung, Seite 16). Es bestehen keine weiteren Umstände, in denen der Erwerber der Vermögensanlage verpflichtet ist, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu leisten. Kosten Zusätzlich zum Beteiligungsbetrag (Kommanditeinlage) nebst Agio können weitere Ausgaben oder Kosten auf einen Anleger zukommen. Dazu gehören Kosten im Zusammenhang mit evtl. Korrespondenz mit der Emittentin, z.b. bei Stimmabgaben im schriftlichen Verfahren, oder Reisekosten im Zusammenhang mit einer Teilnahme an Gesellschaftsversammlungen sowie Kosten für eine evtl. persönliche Beratung, beispielsweise bei einer Beendigung oder Übertragung der Beteiligung sowie Verzugszinsen. Im Falle streitiger Auseinandersetzungen ist mit Prozesskosten (Gerichtskosten, Anwaltskosten) zu rechnen. Einem Direktkommanditisten entstehen zusätzlich Notar- und Gerichtskosten zum Beteiligungsbeitrag nebst Agio. Die exakte Höhe dieser Kosten ist nicht kalkulierbar, da sie von nicht vorhersehbaren Faktoren abhängt. Darüber hinaus fallen mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbundene weitere Kosten nicht an. Dauer der Beteiligung Die Emittentin ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Eine Auflösung der Gesellschaft kann mit 75-prozentiger Mehrheit beschlossen werden. Der einzelne Anleger hat die Möglichkeit, unter Berücksichtigung der Mindestinvestitionszeit des Anlegers von 36 Monaten, mit einer Frist von zwölf Monaten zum seine Beteiligung ganz oder zum Teil zu kündigen. Ihm steht dann nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags ein Abfindungsguthaben zu, das auf der Grundlage des Verkehrswertes seiner Beteiligung zu ermitteln ist. Die Regelungen zur Übertragbarkeit und Vererblichkeit gelten für die mittelbare Beteiligung über die Treuhandkommanditistin entsprechend ( 11 des Treuhandvertrags). Die atypisch stille Beteiligung der Emittentin an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH hat eine unbestimmte Laufzeit. Die Rückzahlung der atypisch stillen Beteiligung sowie des auf sie entfallenden Gewinnanteils erfolgt mit Rücksicht auf die Liquiditätslage der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH. Sie wird sich bemühen zeitnah die Vermögenswerte zu verwerten, um die Ansprüche der Emittentin zu erfüllen. Die atypisch stille Beteiligung der Emittentin an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH kann von der Emittentin je nach Kündigungsgrund mit einer Frist von sechs oder zehn Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres (31.12.) gekündigt werden. Kündigt die Emittentin mit einer kürzeren Frist, kann die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH diese Kündigung nach freiem Ermessen unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften für verbindlich erklären. Die NCI New Capital Invest Oil & Gas 19 GmbH & Co. KG kann die atypische stille Beteiligung gemäß den gesetzlichen Vorschriften, d.h. mit einer Frist von sechs Monaten, zum Ende eines Geschäftsjahres, kündigen. Das außerordentliche Kündigungsrecht aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Übertragbarkeit und Einschränkung der Fungibilität Die Beteiligung kann nach den Bestimmungen des 20 des Gesellschaftsvertrags (Übertragung oder Belastung von Kommanditanteilen) mit vorheriger schriftlicher Genehmigung der Geschäftsführerin der Emittentin durch Abtretung der Kommanditanteile überragen werden. Eine teilweise Übertragung setzt voraus, dass die verbleibende und/oder entstehende Kommanditbeteiligung ohne Rest durch EUR teilbar ist und jeweils mindestens EUR beträgt. Unter den gleichen Voraussetzungen sind gemäß 11 des Treuhandvertrags die Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag übertragbar. Zu den Einzelheiten wird auf 20 des Gesellschaftsvertrags und 11 des Treuhandvertrags verwiesen. Die freie Handelbarkeit ist durch die Zustimmungsbedürfnisse, das Fehlen eines liquiden Zweitmarkts, der erforderlichen Mindestkommanditbeteiligung von EUR sowie der Teilbarkeit der Kommanditbeteiligung durch EUR eingeschränkt, so dass möglicherweise eine Veräußerung nicht oder nur eingeschränkt und nur unter Wert möglich ist. Vor Übertragung einer Beteiligung sollten zudem die daraus folgenden steuerlichen Konsequenzen mit dem persönlichen steuerlichen Berater erörtert werden. Im Falle des Todes eines Kommanditisten wird die Emittentin mit den Erben fortgeführt ( 19 des Gesellschaftsvertrags). Diese treten mit allen Rechten und Pflichten in die Rechtsstellung des Erblassers ein. Jeder Erbe hat sich durch Vorlage eines Erbscheins zu legitimieren. Zur Wahrnehmung der Gesellschafterrechte haben mehrere Erben (Erbengemeinschaft) einen gemeinsamen bevollmächtigten Vertreter zu bestimmen. Die Regelungen zur Übertragbarkeit und Vererblichkeit gelten für die mittelbare Beteiligung über die Treuhandkommanditistin entsprechend ( 11 Abs. 2 des Treuhandvertrags). 10

10 Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption Der Anleger erzielt entsprechend der Konzeption des Fonds unter Berücksichtigung des Progressionsvorbehalts in Deutschland steuerfreie Einkünfte. Die Emittentin ist als Personengesellschaft ein transparentes Steuersubjekt, so dass hierbei den Gesellschaftern (den Anlegern) die Einkünfte direkt zugerechnet werden. Die Emittentin ist als gewerblich geprägte Gesellschaft im Sinne des 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG ausgestaltet. Dadurch erzielen die Anleger gewerbliche Einkünfte im Sinne des 15 EStG. Die atypisch stille Beteiligung der Emittentin an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH wird steuerlich als Mitunternehmerschaft betrachtet. Die Mitunternehmer dieser atypisch stillen Beteiligung sind dabei die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH und die Emittentin NCI New Capital Invest USA 19 GmbH & Co. KG (sogenannte GmbH & atypisch Still). Die Beteiligung der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH an Stratus Oil LP stellt eine ausländische Betriebsstätte dar, weil die Stratus Oil LP aus deutscher Sicht als Personengesellschaft ausgestaltet ist. Dadurch wird eine ausländische Betriebsstätte in Texas, Vereinigte Staaten von Amerika, begründet. Aufgrund der direkten Zurechnung durch die atypisch stille Beteiligung erzielen die Anleger im Ergebnis Einkünfte aus einer ausländischen Betriebsstätte, wobei diese gemäß Art. 7 Abs. 1 Satz 2 in Verbindung mit Art. 23 Abs. 3 lit. a DBA Deutschland- USA in Deutschland keiner Besteuerung unterliegen. Steuerfreie Einkünfte nach einem Doppelbesteuerungsabkommen unterliegen in Deutschland dem Progressionsvorbehalt gemäß 32b Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 EStG. Gewinnanteile aus der atypisch stillen Beteiligung unterliegen nicht der Gewerbesteuer, da der Gewerbebetrieb der Stratus Oil LP nicht im Inland, sondern in den Vereinigten Staaten von Amerika betrieben wird ( 2 Abs. 1 GewStG). Siehe auch die ausführlichen Erläuterungen im Kapitel Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption auf Seite 40 ff. Erklärung zur Prospektverantwortung Die NCI New Capital Invest Management GmbH mit Sitz in München, (Geschäftsadresse: Nymphenburger Str. 4, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB ), Anbieterin und Prospektherausgeberin und Prospektverantwortliche, übernimmt die Verantwortung für den Inhalt des Prospektes insgesamt. Die Prospektverantwortliche, vertreten durch ihre Geschäftsführerin erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. München, den (Datum der Prospektaufstellung) Alexandra Brutscher, Geschäftsführerin als gesetzliche Vertreter in der NCI New Capital Invest Management GmbH (Prospektverantwortliche) 11

11 Die wesentlichen Risiken der Beteiligung Im nachfolgenden Text werden die mit den Vermögensanlagen verbundenen wesentlichen rechtlichen und tatsächlichen Risiken dargestellt. Dabei orientiert sich die Reihenfolge der Darstellung weder an der Eintrittswahrscheinlichkeit der Risiken noch am Grad der erwarteten negativen Auswirkungen der einzelnen Risiken. Durch eine Orientierung an zeitlichen Phasen bzw. thematischen Bereichen soll der Überblick erleichtert werden. Gewichtung und Kumulation von Risiken Generell besteht das Risiko, dass mehrere der nachstehend geschilderten negativen Verläufe nebeneinander und unabhängig voneinander eintreten können, wodurch die insgesamt eintretende negative Beeinflussung sich nicht nur addieren, sondern auch potenzieren kann, also eine überproportionale Verschlechterung gegenüber dem vorgestellten und prospektierten Ergebnis eintreten kann. Insbesondere beim Eintritt mehrerer Risiken, aber je nach Intensität auch bei Eintritt einzelner Risiken, ist ein Totalverlust des vom Anleger investierten Kommanditkapitals zuzüglich Agio möglich. Maximales Risiko Sollte der Anleger z.b. zur Aufbringung der investierten Mittel ein Darlehen aufnehmen, geht das maximale Risiko über den Totalverlust hinaus, sofern er die Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag, insbesondere zur Zahlung von Zins und Tilgung, auch dann zu erfüllen hat, wenn der Kommanditbeteiligung an der Emittentin der wirtschaftliche Erfolg versagt bleibt. Die Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag sind unabhängig hiervon und ggf. aus dem sonstigen Vermögen des Anlegers zu bedienen. Soweit im Zusammenhang mit einem solchen Darlehensvertrag Sicherheiten bestellt werden, besteht zudem das Risiko, dass diese im Falle der Nichtbedienung des Darlehensvertrags vom Darlehensgeber verwertet werden und bei einer solchen Verwertung nicht der volle Verkehrswert erzielt wird und/oder der Verwertungserlös hinter den Anschaffungskosten zurückbleibt. Eine Privatinsolvenz des Anlegers sowie der Totalverlust des Kommanditkapitals und des Agios ist z.b. auch dann denkbar, wenn ein Totalverlust der Anlage inklusive des Agios eingetreten ist und den Anleger weitere Belastungen treffen, die nicht oder nicht vollständig durch entsprechende Auszahlungen von der Gesellschaft abgedeckt sind. Diese könnten z.b. in der Verpflichtung des Anlegers zur Zahlung von Steuern bestehen. Darüber hinaus können mit der Beteiligung zusammenhängende Kosten entstehen. Das maximale Risiko besteht im Totalverlust des Kommanditkapitals einschließlich des Agios bis hin zur Privatinsolvenz des Anlegers. Platzierungsrisiko Es ist die Einwerbung eines Kommanditkapitals von bis zu EUR 500 Millionen vorgesehen. Die Berechnungen im Prospekt gehen von einem Kommanditkapital von EUR 10 Millionen aus. Wird dieses Vertriebsziel nicht erreicht, kann der vorgesehene Mittelverwendungsplan nicht eingehalten werden. Dies kann die prognostizierte Auszahlung an die Anleger mindern. Risiko des wirtschaftlich nicht erfolgreichen Agierens der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH und /oder der Stratus Oil LP Die Investitionstätigkeit der Emittentin beschränkt sich darauf, der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH atypisch stilles Kommanditkapital zur Verfügung zu stellen, damit diese sich planmäßig an der Stratus Oil LP beteiligen kann. Eine nicht ordnungsgemäße oder zwar ordnungsgemäße, aber wirtschaftlich letztendlich nicht erfolgreiche Durchführung des atypisch stillen Gesellschaftsvertrags und / oder des Gesellschaftsvertrags der Stratus Oil LP würde daher negative Auswirkungen auf die Rückflüsse an den Anleger bis hin zum Ausfall sowie zum Verlust der Kommanditeinlage zuzüglich Agio führen können. Einflussmöglichkeiten oder gar Entscheidungskompetenzen im Hinblick auf die von der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH durchzuführenden Geschäfte sind im Vergleich zu einer direkten Beteiligung inklusive Wahrnehmung der Geschäftsführung eingeschränkt, insbesondere, da die von der Emittentin zu beanspruchenden Erlöse hinsichtlich ihrer Höhe und hinsichtlich ihrer tatsächlichen Erfüllung auch generell vom wirtschaftlichen Erfolg und von der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit der Stratus Oil LP abhängig sind. Die Emittentin kann nur eingeschränkt vergleichbar einem Kommanditisten dabei mitbestimmen, was die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH mit dem überlassenen atypisch stillen Beteiligungs- und ihrem übrigen Kapital macht. Im Hinblick auf die Verwendung des Kapitals durch die Stratus Oil LP ist die Emittentin noch weiter eingeschränkt. Die Stratus Oil LP ist ihrerseits unter Berücksichtigung der 12

12 Geschäftsführung der Stratus Oil Management LLC noch weiter dahin eingeschränkt, wo und wie sie das ihr zur Verfügung gestellte Kapital ggf. investiert und wann und mit welchem Ergebnis sie getätigte Investitionen auflöst. Auch besteht das Risiko einer Kündigung des grundsätzlich unbefristet abgeschlossenen atypisch stillen Gesellschaftsvertrags durch die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH, so dass die Investition gegebenenfalls vorzeitig beendet wird und die Teilhabe der Emittentin am Ergebnis der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH zeitlich weniger lang als vorgesehen und damit insgesamt auch in der Summe des Betrages weniger hoch erfolgt. Im Falle der gänzlichen Kündigung kann die weitere Verfolgung des Gesellschaftszweckes der Emittentin unmöglich sein, so dass die Emittentin endet und zu liquidieren ist. Dies kann die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger mindern und bis zum Zahlungsausfall führen. Außerdem liegen in einer anderen Auffassung von sinnvollen Investitionen oder in möglicherweise gegenüber den Planungen schlechteren Entwicklungen der Aktivitäten der Stratus Oil LP sowie der Stratus Oil Management LLC grundsätzlich keine wichtigen Gründe zur Kündigung des atypisch stillen Gesellschaftsvertrags durch die Emittentin vor, so dass die Emittentin nicht eingreifen kann und dennoch eine negative Abweichung vom geplanten wirtschaftlichen Erfolg der Investitionstätigkeiten tragen muss. Dies kann die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger mindern und bis zum Zahlungsausfall führen. Wegen der komplexen und verschachtelten Investitionsstruktur können zudem Informationen über die Geschäftsentwicklung bei der Stratus Oil LP nur aufgrund von Mitteilungen durch die Gesellschaft selbst und möglicherweise auch nur zeitversetzt erfolgen. Auch besteht das Risiko, dass ggf. zeitweise erfolgende Zahlungen den Anschein von geschäftlichem Erfolg erwecken könnten, während in Wirklichkeit lediglich Kapital zurückgezahlt werden würde. Auch soweit die Höhe der Ansprüche der Emittentin von einer erfolgreichen Beendigung von Investitionen der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH oder der Stratus Oil LP abhängig ist, hat die Emittentin nur eingeschränkt bis keinerlei Einfluss; zeitliche Fehlsteuerungen, seien sie ungewollt oder gar bewusst, können das Ergebnis der Emittentin und damit die prognostizierten Auszahlungen an den Anleger mindern und bis zum Zahlungsausfall führen. Auch ein eventueller Verkauf der atypisch stillen Beteiligung durch die Emittentin lässt sich nur bei positiver Geschäftsentwicklung der Stratus Oil LP erreichen. Ein ungünstiger geschäftlicher Verlauf kann daher zu Verlusten bei der Emittentin und zu einer Minderung der prognostizierten Auszahlungen an den Anleger bis zum Zahlungsausfall führen. Risiken des Energiemarkts Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH will mittelbare oder unmittelbare Beteiligungen an Unternehmen aus dem Bereich der Energiewirtschaft eingehen. Die Stratus Oil LP führt das operative Geschäft und wird u.a. Investitionen in den USA sowie weltweit in Land- und Bohrrechte sowie in die Exploration von Erdöl und Erdgas tätigen. Die Stratus Oil LP plant Investitionen nach rund zweieinhalb Jahren mit Gewinn zu beenden. Eventuell während dieser Laufzeit anfallende Gewinne will die Stratus Oil LP, soweit sie nicht zu den prospektierten Auszahlungen benötigt werden, reinvestieren. Werden während der Laufzeit anfallende Gewinne von der Stratus Oil LP an die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH ausgeschüttet, so ist diese berechtigt die ausgeschütteten Gewinne für Investitionen im Rahmen der atypisch stillen Beteiligung zu verwenden. Bei den Investitionen der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH oder der Stratus Oil LP sowie den Aktivitäten des oder der Zielunternehmen können sich unterschiedlichste Risiken realisieren, die zu einer Verringerung geplanter Erlöse oder auch zu einem Verlust des von NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH oder der Stratus Oil LP investierten Kapitals führen. Verringerte Erlöse oder der Verlust des Kapitals können dazu führen, dass die Ansprüche der Emittentin gegen die von NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH aus der atypisch stillen Beteiligung geringer als geplant oder gar nicht entstehen oder die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH ihre Verpflichtungen aus dem atypisch stillen Gesellschaftsvertrag nicht erfüllt. Dies hätte zur Folge, dass auch die Emittentin und damit der Anleger Ausfälle, den teilweisen oder gänzlichen Verlust des Kommanditkapitals zuzüglich Agio oder sogar die Realisierung des maximalen Risikos (Seite 12) erleidet. Auf die Geschicke der von NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH oder Stratus Oil LP, deren Zielunternehmen sowie die dort handelnden Personen, insbesondere die mit der Leitung und den zu fällenden Entscheidungen betrauten Personen, haben die Emittentin selbst und betreffend die weiteren Zielunternehmen auch die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH oder die Stratus Oil LP nur geringen oder keinen Einfluss. Die Emittentin und damit die Anleger sind daher dem Geschick der handelnden Personen ohne ausreichende oder ohne Möglichkeit der Einflussnahme ausgesetzt. Fehlentscheidungen dieser Personen können die prognostizierten Zahlungen an den Anleger mindern, was bis zum Ausfall der Kommanditeinlage zuzüglich Agio führen kann. Der wirtschaftliche Erfolg hängt auch von der Verlässlichkeit und Leistungsfähigkeit ggf. durch die Zielunternehmen eingesetzter weiterer Firmen und/oder Personen ab, die im Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht bekannt sind und deren Verlässlichkeit daher nicht beurteilt werden kann. Soweit diese ihren Verpflichtungen nicht rechtzeitig bzw. qualitativ einwandfrei nachkommen, könnten die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger verspätet oder gemindert erfolgen. 13

13 Fremdfinanzierung der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH Soweit NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH, Stratus Oil LP oder NCI New Capital Invest USA 19 GmbH & Co. KG beabsichtigen, zusätzliches Fremdkapital aufzunehmen, mindern in diesem Zusammenhang anfallende Finanzierungskosten das Ergebnis der Gesellschaften, ohne dass eine Gewähr dafür besteht, dass die mit dem Fremdkapital, dessen Gewährung und Konditionen im Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht feststehenden, finanzierten höheren Investitionen Erträge erwirtschaften werden, die die anfallenden Finanzierungskosten mindestens egalisieren. Finanzierungskosten können die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger mindern. Wenn Fremdmittel aufgenommen werden, besteht das Risiko, dass spätere wirtschaftliche Schwierigkeiten der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH, Stratus Oil LP oder NCI New Capital Invest USA 19 GmbH & Co. KG dazu führen, dass Kreditverträge nicht bedient werden. In diesem Zusammenhang gestellte Sicherheiten würden dann auch unter dem wahren Wert vom Kreditgeber verwertet werden. Soweit erworbene Beteiligungen als Sicherheit eingesetzt werden, hat die Verwertung der Sicherheiten die Folge, dass weitere Erlöse aus der Beteiligung und ein angestrebter Gewinn aus der nach rund zweieinhalb Jahren geplanten Beendigung der Beteiligung entfallen. Dies könnte ebenfalls die Auszahlungen an die Anleger mindern und bis zum Zahlungsausfall führen. Ebenso würde sich ein Ausfall der für die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH oder Stratus Oil LP handelnden Personen negativ auswirken. Hierdurch bedingte Ausfälle bei der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH oder Stratus Oil LP führen über die Emittentin zu einer Minderung der prognostizierten Auszahlungen an den Anleger, was bis zum Zahlungsausfall führen kann. Klumpenrisiko Weiterhin kann die Möglichkeit entstehen, dass die Stratus Oil LP nicht im geplanten Umfang eine Risikostreuung vornehmen kann. Dieses Klumpenrisiko kann zur Reduzierung der Zahlungen der Stratus Oil LP und damit zu einer Beeinträchtigung der Zahlungen an den Anleger bis hin zu einem Totalausfall der Kommanditeinlage zuzüglich Agio führen. Für die Emittentin ist dies die erste Vermögensanlage dieser Art. Geringe Erfahrung der Emittentin kann dazu führen, dass die Beteiligung bei größerer Erfahrung so nicht eingegangen worden wäre und sich nicht wie erwartet entwickelt hätte. Anleger könnten demnach nur eine recht geringe oder keine Rendite auf ihre Beteiligung erzielen. Dies kann zum Totalverlust der Kommanditeinlage inklusive Agio bzw. zum Zahlungsausfall führen. Marktrisiken, operative Risiken, Planungsrisiken Die Prognosen und erwarteten Erträge basieren auf den Erfahrungen mit der Entwicklung der Rohstoffmärkte, insbesondere der Öl- und Gasmärkte. Die Höhe der von der Emittentin erzielbaren Erträge hängt wesentlich von den erzielbaren Preisen für Erdöl und Erdgas auf dem US-amerikanischen Markt und dem Weltmarkt ab. Die Preise unterliegen durch eine Vielzahl von Faktoren unvorhersehbaren Schwankungen. Dies kann dies die Insolvenz der Stratus Oil LP und damit der Emittentin sowie damit auch den Totalverlust der gezeichneten Kommanditeinlage zuzüglich Agio des Anlegers bedeuten. Weiterhin können sich die Bedingungen für die Investition in die Förderung und die Exploration von Erdöl, Erdgas und verwandte Bereiche aufgrund unterschiedlicher Faktoren kurzfristig ändern, so dass die Kosten erheblich steigen können. Daneben können natürliche Gegebenheiten der Gebiete mit wirtschaftlichen Interessen wie z.b. Exploration, Förderung von Rohstoffen (Grundwasser, Gesteinsschichten etc.) den wirtschaftlichen Erfolg stark beeinträchtigen und damit verteuern oder sogar völlig verhindern. Dies kann im Ergebnis zu einer nicht unerheblichen Verringerung des Gesamtergebnisses der Emittentin führen und damit die Werthaltigkeit der Vermögensanlagen erheblich beeinträchtigen, Auszahlungen an den Anleger mindern sowie zum Totalverlust der Kommanditeinlage zuzüglich Agio des Anlegers bzw. zum Zahlungsausfall führen. Die wirtschaftlich erfolgreiche Exploration und die wirtschaftlich erfolgreiche Förderung, der Abbau von Erdgas-/Erdölund weiteren Rohstoffvorkommen ist u.a. auf eine funktionierende verfügbare Logistik-, und Verarbeitungs- und Verwertungskette wie geeignete Pipelines, Raffinerien etc. angewiesen. Sind diese Strukturen mangelhaft, wird die Förderung der Rohstoffe und deren Verkauf verzögert oder gar verhindert. Das würde wiederum das wirtschaftliche Gesamtergebnis der Vermögensanlagen negativ beeinflussen und zum Totalverlust der Kommanditeinlage zuzüglich Agio des Anlegers bzw. zum Zahlungsausfall führen. Alle zukünftigen Investitionen und deren wirtschaftlicher Erfolg unterliegen dem Risiko der Unsicherheit einer Prognose. Bei ungeplanten Kostenerhöhungen oder Liquiditätsengpässen kann eine Zwischenfinanzierung oder Finanzierung erforderlich sein, die sich nachteilig auf die geplanten wirtschaftlichen Ergebnisse auswirken kann und zum Totalverlust der Kommanditeinlage zuzüglich Agio des Anlegers führen kann. Diese Folgen sind auch möglich, wenn diese notwendige Finanzierung oder Zwischenfinanzierung nicht zu erhalten ist. Explorations-, Förderoder sonstige wirtschaftliche Tätigkeiten der Stratus Oil LP können durch Umweltkatastrophen, terroristische Angriffe oder andere Akte höherer Gewalt sowie durch Enteignung und enteignungsgleiche Eingriffe beeinträchtigt werden. Dies beein- 14

14 trächtigt ggf. die Wirtschaftlichkeit der vorgenommenen Tätigkeiten. Dies kann sich negativ auf das wirtschaftliche Gesamtergebnis der Vermögensanlagen auswirken und kann bis zum Totalverlust der Kommanditeinlage (zuzüglich Agio) des Anlegers bzw. zum Zahlungsausfall führen. Genehmigungsrechtliche Änderungen und rechtliche Änderungen, wie z.b. der Umweltschutzbestimmungen in den geplanten Investitionsgebieten, können dazu führen, dass die geplante Wirtschaftlichkeit stark beeinträchtigt wird. Dies kann bis zum Totalverlust der Vermögensanlage (zuzüglich Agio) des Anlegers bzw. zum Zahlungsausfall führen. Das Explorations- und Fördergeschäft von Rohstoffen ist ein riskantes Geschäft. Daher besteht das Risiko, dass durch die Aktivitäten Rechtsgüter Dritter oder der Allgemeinheit, wie Eigentum, Umweltschutz oder körperliche Unversehrtheit, verletzt werden und dadurch eine Schadensersatzpflicht oder Haftung der Stratus Oil LP entsteht. Nicht jede erdenkliche Schädigung kann durch Versicherungen abgedeckt werden oder es unterbleibt eine Abdeckung wegen unzureichenden Versicherungsschutzes. In diesem Fall würden diese Ereignisse die wirtschaftlichen Ergebnisse der Stratus Oil LP beeinträchtigen. Dies gefährdet die geplanten Auszahlungen an den Anleger und könnte bis zum Totalverlust der Kommanditeinlage (zuzüglich Agio) des Anlegers bzw. zum Zahlungsausfall führen. Die allgemeine weltweite konjunkturelle Entwicklung und insbesondere die des Öl- und Gasmarktes kann nicht vorhergesehen werden. Die Ertragssituation kann erheblich von den prognostizierten Werten abweichen und den wirtschaftlichen Erfolg der Vermögensanlagen schmälern, Auszahlungen an den Anleger mindern und zum Totalverlust der Kommanditeinlage (zuzüglich Agio) des Anlegers bzw. zum Zahlungsausfall führen. Auslandsrisiko, Währungsrisiken Auch wenn der Gesellschaftsvertrag der NCI New Capital Invest USA 19 GmbH & Co. KG, der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH und der Vertrag über die atypisch stille Gesellschaft zwischen den beiden vorgenannten Gesellschaften deutschem Recht unterliegt, ändert dies nichts daran, dass der Gesellschaftsvertrag der Stratus Oil LP dem Recht von Texas, Vereinigte Staaten von Amerika, unterliegt. Die Aktivitäten der Beteiligung an der Stratus Oil LP, Texas/USA in den Vereinigten Staaten bzw. in sonstigen Ländern unterliegen voraussichtlich ausländischem Recht. Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH ist an der Stratus Oil LP, Texas/USA, einer Personengesellschaft nach dem Recht des Staates Texas, beteiligt. Eine eventuell erforderlich werdende Durchsetzung von Ansprüchen mit rechtlichen Mitteln und Vollstreckungsmaßnahmen sowohl im Verhältnis der Fondgesellschaft zur NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH als auch Stratus Oil LP, erst recht aber im Verhältnis der Stratus Oil LP zu deren Vertragspartnern in den Vereinigten Staaten von Amerika und sonstigen Ländern, unterliegt daher besonderen Schwierigkeiten, beispielsweise wegen anderer Rechtsund Verfahrensordnungen sowie auch aufgrund möglicherweise bestehender abweichender Gebräuche und Verhaltensweisen. Die Nichtdurchsetzung oder erst verspätet erfolgende Durchsetzung von Ansprüchen im Ausland könnte die Auszahlung an den Anleger mindern. Auch die in den Vereinigten Staaten von Amerika als Folge von Rechtsstreitigkeiten zu zahlenden Beträge können zu schwerwiegenden wirtschaftlichen Nachteilen bis hin zu einem Totalverlust der Kommanditeinlage des Anlegers zuzüglich Agio bzw. zum Zahlungsausfall führen. Für die wirtschaftlichen Aktivitäten der Stratus Oil LP gilt entsprechendes, da diese vermutlich ausschließlich in ausländischen Rechtskreisen tätig sein wird. Auf die in den Vereinigten Staaten vorherrschenden Regelungen zu Prozesskosten (grundsätzlich zahlt jede Partei ihre eigenen Prozesskosten unabhängig vom Ausgang des Verfahrens) und zu den Rechtsfolgen ( punative damages, d.h. Schadensersatzverpflichtungen können mit einer generalpräventiven Zusatzzahlung verknüpft werden) wird ausdrücklich hingewiesen. Hinzu kommen Währungsrisiken aufgrund der möglichen Veränderung des Wechselkurses zwischen Euro, US-Dollar und u.u. sonstigen maßgeblichen Währungen sowie Risiken aus eventuell möglichen Beschränkungen des freien Kapitalverkehrs. Dies kann die Auszahlung an den Anleger mindern, was bis zum Zahlungsausfall führen kann. Laufzeitrisiko Die Emittentin wird juristisch auf unbestimmte Zeit gegründet. Die Beendigung setzt daher einen Gesellschafterbeschluss voraus, der nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags einer Mehrheit von 75% der Stimmen bedarf. Es besteht das Risiko, dass sich zu der vom einzelnen Anleger gewünschten Zeit keine entsprechende Mehrheit findet, die eine Beendigung der Emittentin beschließt. Dies kann dazu führen, dass der Anleger länger als von ihm gewollt an die Beteiligung gebunden ist. Eine wirtschaftlich erfolgreiche Liquidation der Emittentin setzt zudem voraus, dass zeitentsprechend der atypisch stille Gesellschaftsvertrag rechtswirksam auch unter Beachtung der Vorschriften des Insolvenzrechts gekündigt und nach den Bedingungen des atypisch stillen Gesellschaftsvertrags vom atypisch stillen Beteiligungsnehmer zu leistende Zahlungen erfolgen bzw. das im entsprechenden Zeitpunkt ein Käufer gefunden wird, der bereit ist, für die Übernahme der atypisch stillen Beteiligung einen angemessenen Preis zu bezahlen. Der aufgrund des atypisch stillen Gesellschaftsvertrags der Emittentin zustehende Anspruch auf Beteiligung an den Ergebnissen abgeschlossener Investitionen der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH und Stratus Oil LP setzt hinsichtlich seiner Realisierung eine 15

15 Zahlung durch die NCI New Capital Invest USA 19 GmbH voraus sowie die zeitgleiche Verwertung bzw. zumindest Bewertung der Investitionen der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH und der Stratus Oil LP. Es besteht das Risiko, dass zur entsprechenden Zeit keine wirtschaftlich erfolgreiche De-Investition möglich ist. Dies schmälert entsprechend den im atypisch stillen Gesellschaftsvertrag vereinbarten Anteil des Anlegers am Ergebnis der Emittentin. Bei der nach dem Vertrag bestehenden Möglichkeit der Kündigung sowohl des Gesellschaftsvertrags durch einen einzelnen Anleger als ggf. auch des atypisch stillen Gesellschaftsvertrags durch die Emittentin hängt die rechtzeitige Auszahlung von Abfindungsansprüchen bzw. die Beendigung der Emittentin ebenfalls von der Erfüllung der Verpflichtungen durch die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH und Stratus Oil LP ab. Würde diese die Rückzahlungsverpflichtung nicht rechtzeitig erfüllen, könnte auch die vorgesehene Auszahlung von Abfindungen bzw. die Vollbeendigung der Emittentin nicht erfolgen. Auszahlungen an den Anleger würden dann jedenfalls nicht zum angestrebten Zeitpunkt vorgenommen werden können. Risiko der Majorisierung Nach dem Gesellschaftsvertrag gewähren EUR Kommanditkapital jeweils eine Stimme. Die Einflussmöglichkeit eines einzelnen Anlegers auf Entscheidungen der Emittentin ist daher regelmäßig gering. Außerdem werden erfahrungsgemäß die Stimmrechte von Anlegern an Publikums-Gesellschaften bei Entscheidungsfindungen eher zurückhaltend ausgeübt, so dass unter Umständen eine kleine Anzahl mitwirkender Anleger, die nicht über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt, einen Mehrheitsbeschluss herbeiführen kann, der für alle Gesellschafter bzw. Anleger verbindlich ist, auch wenn er deren Vorstellungen und Interessen nicht entspricht. Hieraus folgend kann es zu Vermögensverlusten des Anlegers bis hin zum Totalausfall der Kommanditeinlage zuzüglich Agio kommen. Risiko des Wiederauflebens der Haftung Die Haftung der Anleger ist im Außenverhältnis auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme (1 % der Zeichnungssumme ohne Agio) beschränkt. Ist diese Haftsumme einbezahlt, besteht keine weitere Haftung im Außenverhältnis. Es besteht das Risiko, dass die Haftung wiederauflebt, wenn die Haftsumme durch Zinszahlungen, Zahlungen, Rückzahlungen oder Entnahmen, die nicht durch entsprechende Gewinne gedeckt sind, unterschritten wird. Auch nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft besteht für bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens entstandene Verbindlichkeiten eine Nachhaftung für die Dauer von fünf Jahren. Risiko des Kapitalentzugs Während des Bestehens der Emittentin können Situationen eintreten, die dazu führen, dass Anlegern ihr Kommanditkapital nebst Agio zurückzuzahlen ist. Ein solcher Fall kann insbesondere dann eintreten, wenn Anleger ihre Beteiligung widerrufen und ggf. ein Gericht zu der Auffassung gelangen sollte, dass auch nach Ablauf einer Zeitspanne von der Dauer der maßgeblichen Widerrufsfrist ein Widerruf noch möglich sei, weil keine ordnungsgemäße Widerrufsbelehrung vorgelegen habe. Vergleichbares gilt für die Rückabwicklung des Beitritts aus anderen Rechtsgründen. Soweit zu dieser Zeit was insbesondere umso eher möglich ist, je größer die Zahl der ihre Einzahlung zurückfordernden Anleger ist die Emittentin nicht über die nötige Liquidität verfügt und sie diese nicht beschaffen kann, was eine Reduzierung der Ergebnisse nach sich ziehen würde, könnte dies zur Insolvenz der Emittentin und damit zum Verlust des Kommanditkapitals und Agio für alle Anleger führen. Widerrufs- oder rückabwicklungswillige Anleger müssen darüber hinaus damit rechnen, dass sie aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen nicht ihr ursprünglich eingezahltes Kommanditkapital und Agio vollständig zurückerhalten. Risiko eingeschränkter Fungibilität Nach dem Gesellschaftsvertrag ist die Übertragung sowohl der unmittelbaren Beteiligung als Kommanditist als auch der mittelbaren Beteiligung als Treugeber zum Ablauf eines Kalenderjahres mit Zustimmung der Geschäftsführung der Emittentin möglich. Da ein geregelter bzw. liquider Zweitmarkt für Kommandit- sowie für Treuhandbeteiligungen nicht besteht, ist die freie Handelbarkeit faktisch eingeschränkt. Es besteht das Risiko, dass ein veräußerungswilliger Anleger im Zeitpunkt seines Veräußerungswunsches keinen Käufer für seine Beteiligung findet oder zumindest keinen solchen, der einen von ihm erwarteten Preis oder zumindest einen Preis in Höhe des Kommanditkapitals vom veräußerungswilligen Anleger zahlt. Eine Übertragung kann daher u.u. nur mit Verlust oder überhaupt nicht erfolgen. 16

16 Insolvenzrisiken im Hinblick auf Geschäftspartner und Schuldner Geschäftspartner und Schuldner (z.b. Banken) der Emittentin, der NCI New Capital Oil & Gas USA 19 GmbH, der Stratus Oil LP und aller anderen in die Investment-Struktur eingebundenen Rechtsträger können in die Insolvenz gehen, ohne dass die Emittentin darauf Einfluss hätte. Diese kann in seinen Folgewirkungen (sogenannter Dominoeffekt) negative Auswirkungen auf die wirtschaftliche Stärke der Emittentin und damit auf die Auszahlungen an die Anleger und auf die Kommanditeinlage des Anlegers haben. Änderungen von Gesetzen oder neue Rechtsprechung Die Beteiligung an der Emittentin wurde rechtlich auf der Basis gegenwärtig gültiger Gesetze und der gegenwärtig herrschenden Rechtsprechungspraxis in Deutschland gestaltet. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die einschlägigen Gesetze, Verwaltungsauffassungen oder die Rechtsprechung im Laufe der Investition ändern und dass diese Änderungen (direkt oder indirekt) nachteilige Auswirkungen für die Anleger und auf den Wert der Kommanditanteile haben. Insolvenz (Privatinsolvenz) des Anlegers Nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrags der Emittentin stellt die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters (Anlegers) oder die Ablehnung eines solchen Verfahrens mangels Masse einen wichtigen Grund für den sofortigen Ausschluss des Gesellschafters (Anlegers) aus der Emittentin dar. Zwar hätte ein betroffener Anleger Anspruch auf Abfindung nach dem Verkehrswert seiner Beteiligung, jedoch mag dieser Verkehrswert im Einzelfall schwer feststellbar oder beweisbar sein. Darüber hinaus ist davon auszugehen, dass der Verkehrswert Schwankungen unterliegt und damit zu rechnen, dass der Verkehrswert zum maßgeblichen Zeitpunkt niedrig oder sehr niedrig ist. Im Insolvenzfall des Anlegers kann dies dazu führen, dass der Verkehrswert der Beteiligung und entsprechend der Auseinandersetzungsanspruch des Anlegers gegenüber der Emittentin deutlich unter dem Nennwert der Kommanditeinlage liegt. Komplexe rechtliche Struktur Die Anlage in Anteile der Emittentin stellt eine rechtlich verschachtelte und indirekt gestaltete Investition in US-amerikanische und/oder weltweite, die Öl- und Gasexploration, -förderung, -gewinnung und -verwertung, betreffende Rechtspositionen dar. Die Komplexität der grenzüberschreitenden rechtlichen Struktur ist juristischen Laien nicht ohne weiteres verständlich. Daher wird Anlegern empfohlen, sich sachkundigen Rat bei entsprechend qualifizierten Rechtsanwälten einzuholen. Hierdurch können nicht absehbare nachteilige Auswirkungen für den Anleger eintreten. Dies kann zu einer Minderung der Zahlungen an den Anleger, bis hin zu einem Totalausfall der Kommanditeinlage nebst Agio führen. Steuerliche Risiken Der Sachverhalt des Beteiligungskonzepts und deren steuerliche Aspekte können einer steuerlichen Betriebsprüfung (Außenprüfung) unterzogen werden. Es kann nicht mit Sicherheit vorhergesehen werden, ob die Finanzverwaltung der prospektierten steuerlichen Beurteilung vollständig folgt. Daher kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung bei ihrer steuerlichen Beurteilung dieses Sachverhalts zu einer Steuerpflicht der Einkünfte in Deutschland gelangt. Gegen die Verwaltungsakte der Finanzverwaltung ist die Möglichkeit des Einspruchs, die Beantragung eines einfachen Korrekturbescheids und danach der Rechtsweg gegeben, wobei der Ausgang dieser außergerichtlichen und gerichtlichen Verfahren nicht prognostiziert werden kann. Abweichungen von den Prospektangaben können sich nicht nur durch Änderungen der Gesetzesgrundlagen und Rechtsprechung ergeben, sondern ebenso durch erstmalige oder geänderte Auffassungen der Finanzverwaltung. Eine von den prospektierten Angaben abweichende steuerliche Behandlung kann zu einer nicht unbedeutenden Minderung der Auszahlungen an den Anleger führen. Ähnliche Risiken bestehen hinsichtlich der Besteuerung der Erträge der Stratus Oil LP in den Vereinigten Staaten von Amerika. Es kann durch die US-amerikanische Finanzverwaltung (IRS) zu einer abweichenden steuerlichen Beurteilung kommen, woraus eine höhere steuerliche Belastung der Erträge entsteht. Dies kann zu negativen Abweichungen von den prognostizierten Renditen der Anleger führen. Das Eintreten bestimmter steuerlicher Folgen, die ein Anleger mit seiner Beteiligung an der Emittentin ggf. anstrebt, kann nicht garantiert werden. Das Risiko einer abweichenden steuerlichen Be- 17

17 handlung in Deutschland der sich beim Anleger einstellenden Vermögenszuwächse liegt in der Besteuerung dieser mit dem für den Anleger maßgeblichen individuellen Einkommensteuerbelastung zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer. Nach der steuerlichen Konzeption der Beteiligung sind weder die Emittentin noch der einzelne Anleger Besteuerungsobjekte in den USA. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich die US-amerikanischen Steuerbehörden dennoch an den Anleger direkt wenden, was mit Mehrsteuern, Gebühren, Beratungshonoraren und entsprechenden Verwaltungsaufwendungen verbunden sein kann. Nach Kenntnis des Anbieters, der NCI New Capital Invest Management GmbH, existieren keine weiteren wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit den angebotenen Vermögensanlagen einschließlich solcher, die mit einer Fremdfinanzierung einhergehen. 18

18 Das Konzept Beteiligung an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH in Form einer atypisch stillen Beteiligung NCI ist Spezialist für Öl und Gas Investments, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika. Das Emissionshaus entwickelt und managt Fondskonzepte für vermögende Privatkunden und institutionelle Investoren in der Bundesrepublik Deutschland. Beim vorliegenden Angebot investiert die Emittentin die zur Verfügung stehenden Nettoeinnahmen (Eigenkapital abzüglich der fondsabhängigen Kosten) in eine atypisch stille Beteiligung an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH mit Sitz in Deutschland sowie in die Vorhaltung einer Liquiditätsreserve. Der einzige Unternehmensgegenstand der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH ist die Verwaltung der Beteiligung an der Stratus Oil LP mit Sitz in Texas in den Vereinigten Staaten von Amerika. Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH wurde am gegründet und wird im Handelsregister München unter der Nummer HRB geführt. Alleiniger Gesellschafter der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH ist die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA Asset Management GmbH. Die Stratus Oil LP wurde am gegründet und ist unter der Filing Number: beim Office of the Secretary of State des Bundesstaates Texas registriert. Gesellschafter der Stratus Oil LP sind die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH zu 100% Kapitaleinlage als Limited Partner und die Stratus Oil Management LLC mit Sitz in Texas, Vereinigte Staaten von Amerika zu 0% Kapitaleinlage als General Partner. Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 19 GmbH wird sich unmittelbar mit den zur Verfügung stehenden Nettoeinnahmen an der Stratus Oil LP beteiligen. Die Stratus Oil LP beabsichtigt, im Bereich der Öl- und Gasindustrie durch folgende Unternehmensgegenstände tätig zu werden: - Erwerb von Land- und Bohrrechten in den Vereinigten Staaten von Amerika und weltweit. Durchführung von Testbohrungen und Veräußerung der Rechte zur Exploration bei erfolgreicher Durchführung der Tests, - eigene Explorationstätigkeiten, - mittelbare oder unmittelbare Beteiligung an Erträgen aus produzierenden Quellen im dem Bereich der Öl- und Gasindustrie in den Vereinigten Staaten von Amerika und weltweit. Die Stratus Oil LP ist dabei frei in ihrer Entscheidung zur Durchführung von Investitionen bzw. Begründung von Beteiligungen, jedoch verpflichtet wirtschaftliche Entscheidungen zu treffen, welche den genannten Renditezielen nicht entgegenstehen. ANGABEN ÜBER DIE EMITTENTIN Allgemeine Angaben Emittentin ist die NCI New Capital Invest USA 19 GmbH & Co. KG mit Sitz in München. Die Geschäftsanschrift lautet Nymphenburger Str. 4, München. Die Emittentin wurde am gegründet. Sie wurde auf unbestimmte und nicht auf bestimmte Zeit errichtet, so dass eine Gesamtdauer des Bestehens nicht feststeht und nicht angegeben werden kann. Für die Emittentin ist das deutsche Recht die maßgebliche Rechtsordnung. Die Emittentin wird in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft geführt. Persönlich haftende Gesellschafterin dieser Kommanditgesellschaft ist eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), die NCI New Capital Invest Management GmbH (Geschäftsführerin: Alexandra Brutscher, Geschäftsadresse: Nymphenburger Str. 4, München, Stammkapital EUR eingezahlt). Grundsätzlich haftet der persönlich haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Vorliegend ist die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin eine Kapitalgesellschaft (nämlich die NCI New Capital Invest Management GmbH); daher haftet diese nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen. Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin enthält einige Abweichungen von der gesetzlichen Regelung. Die persönlich haftende Gesellschafterin erbringt weder eine Kapitaleinlage noch ist sie am Ergebnis der Gesellschaft beteiligt ( 4 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags). Ebenfalls abweichend von der gesetzlichen Regelung ist im Gesellschaftsvertrag die Berechtigung und die Vollmacht eingeräumt, den Beitritt von Anlegern als weitere Kommanditisten oder bei entsprechender Erhöhung ihres eigenen Kommanditanteils, den sie dann treuhänderisch für den Anleger hält als mittelbar über die Treuhandkommanditistin beteiligte Treugeber vorzunehmen ( 4 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags). Als weitere Abweichung von der gesetzlichen Regelung ist eine Mindestbeteiligung beitretender Kommanditisten in Höhe von EUR und die Bestimmung enthalten, dass höhere Beträge durch teilbar sein müssen ( 4 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags). In Abweichung von der gesetzlichen Regelung sieht der Gesellschaftsvertrag als die regelmäßige Art der Entscheidungsfindung die Beschlussfassung im schriftlichen Abstimmungsverfahren vor ( 17 des Gesellschaftsvertrags). Schließlich ist in Abweichung von der gesetzlichen Regelung festgelegt, dass Anleger, die als unmittelbare Kommanditisten der Gesellschaft beitreten wollen, verpflichtet sind, eine Handelsregistervollmacht zu erteilen, damit die persönlich haftende Gesellschafterin sowie die Treuhandkommanditistin jeweils 19

19 einzeln berechtigt sind, die notwendigen Handelsregistereintragungen zu veranlassen ( 5 des Gesellschaftsvertrags). Weitere Abweichungen von der gesetzlichen Regelung bestehen nicht. In der Satzung der persönlich haftenden Gesellschafterin sind keine Abweichungen von der gesetzlichen Regelung enthalten. Gemäß 2 des im Vertragsanhang dargestellten Gesellschaftsvertrags der NCI New Capital Invest USA 19 GmbH & Co. KG besteht der Gegenstand des Unternehmens sowohl in dem Aufspüren, der Förderung, der Verarbeitung und dem Vertrieb von Erdöl und Erdgas in den Vereinigten Staaten von Amerika und weltweit, als auch im Erwerb, im Halten und in der Veräußerung von Aufspür-, Förder- und Mineralgewinnungsrechten, Nießbrauch und anderen gleichartigen Rechten, die zum Aufspüren oder zur Ausbeutung von Erdöl- und Erdgasvorkommen und anderen Mineralstoffen weltweit, berechtigen bzw. Teilhabe an den Ergebnissen aus einer solchen Exploration oder Ausbeutung gewähren. Darüber hinaus ist die Emittentin zur Pacht von Grundstücken, insbesondere von Erdgas- und Erdöl tragenden Grundstücken, berechtigt. Die Emittentin kann diese Zwecke auch mittelbar durch Beteiligung an in- oder ausländischen Gesellschaften jedweder Rechtsform, Konsortien und Jointventures jedweder Art verwirklichen, deren Gegenstand auf gleichartige Zwecke gerichtet ist. Die mittelbare Beteiligung kann in jedweder Art, insbesondere auch in schuldrechtlicher Form, als Fremd- oder Eigenkapital erfolgen. Die Emittentin ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Emittentin kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche entsprechen dem Unternehmensgegenstand. Zuständiges Registergericht für die Emittentin ist das Amtsgericht München. Die Emittentin ist dort unter der Nummer HRA (gegründet am , eingetragen am ) im Handelsregister eingetragen. Stellung im Konzern: Alleinige Gesellschafter der Emittentin sind mit Wirkung zum Datum der Prospektaufstellung die Komplementärgesellschaft NCI New Capital Invest Management GmbH und die Gründungskommanditisten NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG sowie NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG (auch Treuhandkommanditistin). Diese Gesellschafter der Emittentin sind 100-prozentige Tochtergesellschaften der NCI New Capital Invest Holding GmbH. Die Emittentin ist zu diesem Zeitpunkt somit ein Konzernunternehmen im Sinne des 18 AktG i.v.m. 290 HGB, das jedoch wegen seiner untergeordneten Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gemäß 296 Abs. 2 HGB nicht konsolidiert wird. Nach Beitritt der Treugeberkommanditisten und der entsprechenden Kapitalerhöhung handelt es sich nicht mehr um ein Konzernunternehmen im Sinne des 18 AktG i.v.m. 290 HGB. Angaben über das Kommanditkapital der Emittentin Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde bereits ein Kapital von EUR gezeichnet. Dabei handelt es sich ausschließlich um Kommanditanteile. Die Treuhandkommanditistin NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG und die NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG haben Kommanditeinlagen von je EUR übernommen. Diese Kommanditeinlagen sind zu 100% als Hafteinlage im Handelsregister eingetragen. Die genannten Kommanditeinlagen der Gründungskommanditisten sind in bar erbracht. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen daher keine Kommanditeinlagen aus. Die derzeitigen Gesellschafter tragen im Unterschied zu den Anlegern (diese tragen nur eine Haftung von 1% auf die geleistete Kommanditeinlage) eine Haftung von 100% auf die geleistete Kommanditeinlage. Ein weiteres Unterscheidungsmerkmal ist der Frühzeichnerbonus, der in Abhängigkeit des Beitrittszeitpunkts gezahlt wird (vgl. Seite 21). Im Übrigen stimmen die Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter mit denen der beitretenden Anleger überein. Zu den Hauptmerkmalen der Anteile, in die das Kapital zerlegt ist, insbesondere den mit den übernommenen Anteilen verbundenen Hauptrechten wird auf den Abschnitt Weitere Rechte der Anleger (Seite 9) verwiesen. Bei der angebotenen Beteiligung an der NCI New Capital Invest USA 19 GmbH & Co. KG handelt es sich um die erste von der Emittentin angebotene Vermögensanlage. Bisher wurden keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne von 8 f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes in Bezug auf die Emittentin ausgegeben. Die Emittentin ist keine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien. Ein Nennbetrag umlaufender Wertpapiere, die den Gläubigern ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien einräumen, sind daher ebenso wenig anzugeben, wie die Bedingungen und das Verfahren für einen solchen Umtausch oder Bezug. 20

20 Gründungsgesellschafter der Emittentin sind a) die persönlich haftende Gesellschafterin: NCI New Capital Invest Management GmbH, Sitz in München (AG München HRB ) Geschäftsadresse: Nymphenburger Str. 4, München Eine Kommanditeinlage wurde von der persönlich haftenden Gesellschafterin nicht übernommen. b) und die Gründungskommanditistin: NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG, Sitz in München (AG München HRA 95250) Geschäftsadresse: Nymphenburger Str. 4, München Diese Kommanditistin hat eine Kommanditeinlage, die zu 100% als Hafteinlage im Handelsregister eingetragen ist, in Höhe von EUR übernommen. Die Kommanditeinlage ist eingezahlt. Diese Kommanditistin hat die Aufgabe der Treuhandkommanditistin übernommen. c) und die Gründungskommanditistin: NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG, Sitz in München (AG München HRA 95249) Geschäftsadresse: Nymphenburger Str. 4, München Diese Kommanditistin hat eine Kommanditeinlage, die zu 100% als Hafteinlage im Handelsregister eingetragen ist, in Höhe von EUR übernommen. Die Kommanditeinlage ist eingezahlt. Die Gründungsgesellschafter haben ein Kommanditkapital von insgesamt EUR gezeichnet und eingezahlt. Den Gründungsgesellschaftern stehen Gewinnbeteiligungen von 16% p.a. als Kommanditisten ab der Einzahlung der Kommanditeinlagen zu. Weitergehende Angaben zu vorgenannten Gesellschaften finden sich im Abschnitt Wesentliche Vertragspartner (Seite 37 ff.). Die Höhe der den Gründungsgesellschaftern zustehenden Vergütungen sind für das zugrunde gelegte Kommanditkapital auf den Seiten unter Gründungskosten, Dienstleistungskosten und Laufende Kosten abschließend aufgeführt. Gemäß Satzung der Emittentin kann bis zu EUR 500 Millionen Kommanditkapital eingeworben werden. Die einmaligen Vergütungen der Gründungsgesellschafter betragen 20,35% des eingeworbenen Kommanditkapitals. Bei einem angenommenen Kommanditkapital der Anleger von EUR 10 Millionen belaufen sich die einmaligen Vergütungen insgesamt auf TEUR 2.034,5. Die laufenden Vergütungen der Gründungsgesellschafter, der NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG, der NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG und der NCI New Capital Invest Management GmbH betragen jährlich zusammen 0,61% des eingeworbenen Kommanditkapitals zum Zeitpunkt des des jeweils laufenden Jahres. Bei einem eingeworbenen Kommanditkapital von EUR 10 Millionen betragen diese TEUR 61. Die NCI New Capital Invest Management GmbH erhält eine laufende Geschäftsführungsvergütung von 0,37%, bei einem eingeworbenen Kommanditkapital von EUR 10 Millionen beträgt diese TEUR 37. Für die laufende Treuhandschaft erhält die NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG eine Vergütung von 0,24% auf das Kommanditkapital bzw. TEUR 24 p.a. bei EUR 10 Millionen Kommanditeinlagen. Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrags keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstige Gesamtbezüge, insbesondere der Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art insgesamt zu. Die laufende Anlegerverwaltung wird von der Stratus Oil LP, Texas/USA in Höhe von 0,65% bzw. TEUR 65 p.a. bei EUR 10 Millionen Kommanditeinlagen getragen. Die laufenden Vergütungen von der Emittentin und anderen Gesellschaften der Unternehmensgruppe an die NCI New Capital Invest Management GmbH, an die NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG und an die NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG betragen voraussichtlich insgesamt 1,26% der Kommanditeinlagen. Diese betragen bei EUR 10 Millionen Kommanditeinlagen TEUR 126. Es existieren weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen der Gründungsgesellschafter an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen beauftragt sind. Es existieren weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen der Gründungsgesellschafter an Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Es existieren weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen der Gründungsgesellschafter an Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Zu den generellen Verflechtungen wird auf den Hinweis auf Seite 39 f. sowie den Abschnitt Weitere Angaben auf Seite 46 verwiesen. 21