WIRECO WORLDGROUP INC. Antikorruptions-Richtlinie

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1 WIRECO WORLDGROUP INC. Antikorruptions-Richtlinie Wireco WorldGroup Inc. und ihre Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen und von ihr beherrschte Unternehmen (zusammen die Gesellschaft ) nehmen die Einhaltung der Gesetze zur Korruptionsbekämpfung sehr ernst und betonen, dass Verstöße gegen US- und ausländische Gesetze zur Bekämpfung der öffentlichen und privaten Korruption nicht toleriert werden. Angestellte, die die Vorschriften dieser Richtlinie und das damit zusammenhängende Recht nicht einhalten, mit Disziplinarmaßnahmen innerhalb der Gesellschaft und/oder rechtlichen Folgen rechnen müssen. Um Ihre eigenen Interessen und die Interessen der Gesellschaft zu schützen, lesen Sie diese Richtlinie sorgfältig und achten Sie darauf, dass Sie sie stets einhalten. Wenn Sie Fragen dazu haben, ob eine bestimmte Handlung gegen diese Richtlinie oder das Recht verstößt, fragen Sie nach, bevor Sie handeln. Es liegt in der Verantwortung aller Organmitglieder, Führungskräfte, Angestellten, Vertreter und aller anderen im Namen der Gesellschaft handelnden Personen, dafür Sorge zu tragen und einzustehen, dass diese Richtlinie konzernweit eingehalten wird. Um für die durchgehende Anwendung zu sorgen und zum Zweck der internen Compliance hat die Gesellschaft den Senior Vice President für Global Financial Strategy und den Chefsyndikus (General Counsel) beauftragt, gemeinsam die Verantwortung für das Management und die Durchsetzung dieser Richtlinie im Tagesgeschäft zu tragen. Wenn Sie Fragen zu dieser Richtlinie, ihre Anwendung oder zu den einschlägigen Gesetzen haben, wenden Sie sich bitte an den General Counsel oder den Senior Vice President of Global Financial Strategy. A. Der Foreign Corrupt Practices Act, der britische UK Bribery Act, das mexikanische Bundesgesetz zur Bekämpfung der Korruption im öffentlichen Dienst und verwandte Gesetze Das US-Bundesgesetz zur Bekämpfung korrupter Praktiken (Foreign Corrupt Practices Act) ( FCPA ) ist 1977 in Kraft getreten. Es regelt das Verhalten von US-Bürgern, in den USA Ansässigen und Unternehmen (sogenannte US-Personen ) sowie von ausländischen Tochtergesellschaften von US-Gesellschaften und von ausländischen Unternehmen, die in den USA tätig sind. Es gilt außerdem für das Verhalten von Dritten außerhalb der Vereinigten Staaten, die im Namen einer US-Person handeln. Nicht-US-Bürger können wegen Verstößen gegen das FCPA verfolgt werden und sind auch verfolgt worden. Diese Richtlinie ist für alle Angestellten verbindlich, unabhängig von ihrer Staatsangehörigkeit. Das FCPA besteht aus zwei verschiedenen Gruppen von Bestimmungen - den Bestimmungen gegen Bestechung und den Bestimmungen zu den internen Kontrollen. Die Bestimmungen des FCPA gegen Bestechung verbieten die Zuwendung von Wertgegenständen an ausländische öffentliche Amtsträger (einschließlich ausländischer Amtsträger und Angestellten), Angestellte von Einrichtungen, die ausländischen Behörden gehören oder von ihnen kontrolliert werden, sowie ausländischen politischen Parteien,

2 Parteifunktionären und Kandidaten) zum Zwecke der Beeinflussung einer Handlung oder Entscheidung im Hinblick auf die Akquisition, den Erhalt oder die Umleitung von Geschäft. Bestechung ist nicht auf die Zuwendung von Geld beschränkt. Auch die Zuwendung von Geschenken, Gelegenheiten, Bewirtung und Unterhaltung oder Dienstleistungen, die einen gewissen Wert haben, gehören dazu. Die Bestimmungen des FCPA zur internen Kontrolle verlangen von börsenorientierten Unternehmen, genaue Bücher und Aufzeichnungen zu führen und ein System interner Kontrollen einzurichten und zu unterhalten, das geeignet ist, die Zuständigkeiten für Vermögenswerte zu gewährleisten. Wegen der Emission öffentlicher Schuldtitel durch die Gesellschaft ist es Politik der Gesellschaft, die Vorschriften des FCPA zur internen Kontrolle einzuhalten. Das britische Gesetz zur Bekämpfung der Bestechung ( UKBA ) verbietet ebenfalls die Bestechung und es dehnt dieses Verbot über den Bereich der öffentlichen Hand auf alle Transaktionen aus. Gemäß dem UKBA ist es eine Straftat, eine Bestechung jede Person zu zahlen, unabhängig davon, ob ihr Status der eines Amtsträgers einer Behörde ist, sowie die Entgegennahme einer Bestechung (Bestechlichkeit), die Bestechung eines ausländischen öffentlichen Amtsträgers oder die Unterlassung, eine Bestechung zu verhindern. Das Gesetz verbietet ausdrücklich die Bestechung in allen, öffentlichen und privaten Bereichen des öffentlichen Lebens, einschließlich öffentlicher Amtsträger und Kunden sowie Lieferanten. Gemäß dem UKBA ist Bestechung definiert als die Zuwendung oder das Versprechen einer Zuwendung eines finanziellen oder sonstigen Vorteils an jemanden im Gegenzug zu einer unbotmäßigen Leistung einer Funktion oder Tätigkeit, die diese Person kontrollieren oder erbringen. Das Gesetz regelt alle Unternehmen, die im Vereinigten Königreich geschäftlich oder zumindest teilweise tätig sind. Die Gesellschaft gehört dazu. In ähnlicher Weise verbietet das mexikanische Bundesgesetz zur Bekämpfung der Bestechung im öffentlichen Beschaffungswesen (Ley Federal Anticorrupción en Contrataciones Públicas) korruptes Handeln. Sehr ähnlich wie das US-FCPA steht das Verbot von Bestechungszahlungen an öffentliche Amtsträger - sowohl von mexikanischen wie ausländischen Amtsträgern - im Vordergrund. Es gilt für mexikanische und nicht-mexikanische Personen und Unternehmen. Die Gesellschaft gehört dazu. Schließlich verbieten zahlreiche US-Bundesstaaten die gewerbliche Bestechung - das ist die Bestechung von Privatpersonen - genau wie das UKBA. Außerdem hat das US-Justizministerium (Department of Justice - DOJ) sich auf ein Bundesgesetz berufen - das sogenannte Reisegesetz (Travel Act), um das Recht der Bundesstaaten betreffend die gewerbliche Bestechung als separate Straftat mit Erfolg zu verfolgen. Das DOJ hat sich auchf auf andere verwandte Gesetze gestützt, darunter das Gesetz zur Bekämpfung von Post- und Telegrafenbetrug, um ähnliches korruptes Verhalten zu verfolgen. Verstöße gegen das FCPA, das UKBA, das mexikanische Antikorruptionsgesetz und andere verwandte Gesetze werden mit harten strafrechtlichen und zivilrechtlichen Strafen für

3 Einzelpersonen und Unternehmen bestraft. Unternehmen, die gegen diese Gesetze verstoßen, werden vom Geschäft mit den entsprechenden Behörden ausgeschlossen und können mit Geldstrafen in Millionenhöhe in US-Dollar bestraft werden. Angestellte, die gegen diese Richtlinie verstoßen, werden geeigneten disziplinarischen Maßnahmen unterzogen, u. a. Entlassung aus wichtigem Grund, und sehen sich behördlichen Sanktionen ausgesetzt, unter anderem einer strafrechtlichen Verfolgung. B. Antikorruptions-Richtlinie Die Gesellschaft verbietet jegliche Form von Korruption. Ein Organmitglied, eine Führungskraft, Angestellte, Vertreter oder andere Personen, die im Namen der Gesellschaft handeln, dürfen niemals einer Person ein Bestechungsgeld oder einen anderen Anreiz zuwenden oder anbieten, um auf korrupte Weise eine Geschäftsmöglichkeit für die Gesellschaft zu erhalten, unabhängig davon, ob diese Person im öffentlichen oder privaten Sektor und innerhalb der Vereinigten Staaten oder im Ausland beschäftigt ist. 1. Verbot der Bestechung von öffentlichen Amtsträgern Die Gesellschaft verbietet es Organmitgliedern, Führungskräften, Angestellten, Vertretern oder anderen Personen, die im Namen der Gesellschaft handeln, sowie Organmitgliedern, Führungskräften, Angestellten, Vertretern oder anderen Personen, die im Namen der einzelnen Tochtergesellschaften und deren jeweiligen Gemeinschaftsunternehmen handeln, etwas Wertvolles an Amtsträger zuzuwenden mit dem Zweck der Beeinflussung des ausländischen Amtsträgers, um Geschäft in korrupter Weise, das heißt, in einer Weise, die gegen das FCPA oder andere Gesetze zur Bekämpfung der Korruption verstößt, zu akquirieren, zu erhalten oder an eine Person zu leiten. Öffentliche Amtsträger im Sinne dieser Richtlinie sind alle Amtsträger oder Angestellte von Behörden einer Nation (einschließlich der politischen Untergliederungen) oder von deren Abteilungen, Agenturen oder Zweckeinrichtungen, z. B. Unternehmen in öffentlicher Hand, die als privatrechtliche Unternehmen betrieben werden. Der Begriff umfasst ferner alle politischen Parteien, die nicht US-Parteien sind, oder Kandidaten für öffentliche politische Ämter und öffentliche internationale Organisationen und deren Angestellte. Zuwendung von etwas Wertvollem bedeutet im Sinne dieser Richtlinie das Angebot einer Zahlung, das Versprechen einer Zahlung, die Vornahme einer Zahlung oder die Besorgung der Genehmigung für die Vornahme einer Zahlung oder die Zuwendung oder Genehmigung einer Zuwendung als Geschenk von etwas Wertvollem. Zum Zwecke der Beeinflussung bedeutet im Sinne dieser Richtlinie, das eine Wirkung auf eine Entscheidung oder Handlung des öffentlichen Amtsträgers in seiner amtlichen Eigenschaft besteht, oder um den Amtsträger anzustiften, eine bestimmte Handlung zu unterlassen oder zu

4 unternehmen, die gegen das Gesetz verstößt, oder um sich einen unbotmäßigen Vorteil bei der Akquisition, dem Erhalt oder der Umleitung von Geschäft an eine Person zu verschaffen. 2. Bestechung von nicht öffentlichen Personen verboten Außerdem verbietet die Gesellschaft es ihren Organmitgliedern, Führungskräften, Angestellten, Vertretern oder anderen Personen, die im Namen der Gesellschaft handeln, sowie Organmitgliedern, Führungskräften, Angestellten, Vertretern oder anderen Personen, die im Namen der einzelnen Gemeinschaftsunternehmen handeln, etwas Wertvolles an Amtsträger, eine Führungskraft, Angestellte oder Vertreter einer nicht öffentlichen Stelle oder an eine private Person mit dem Zweck zuzuwenden, um in korrupter Weise diese Person zu beeinflussen, (1) gegen ihre Treuepflicht ihrem Arbeitgeber gegenüber zu verstoßen, (2) gegen die Vertrauensstellung zu verstoßen, die diese Person innehat, oder (3) ihre Pflichten unlauter zu erfüllen, um einen unrechtmäßigen Vorteil für die Gesellschaft oder eine andere Person oder Einrichtung zu erhalten. 3. Transparente, angemessene, dokumentierte Bewirtung erlaubt Diese Richtlinie enthält kein Verbot von angemessenen Erstattungen von Reisen Dritter zur Besichtigung von Betrieben, für die Leistung angemessener Bewirtung oder Marketing zu betreiben, sofern diese Ausgaben genau aufgezeichnet werden, angemessen und nicht dazu bestimmt sind, einen persönlichen Vorteil zu verschaffen oder in korrupter Weise eine Entscheidung zu beeinflussen, der Gesellschaft Geschäft zuzuführen oder an sie umzuleiten. Natürlich müssen diese Ausgaben mit allen anderen geltenden Richtlinien der Gesellschaft konform sein. C. Interne Kontrollen Die Gesellschaft hat Systeme, Kontrollen und Aufzeichnungen für die Genehmigung, Ausführung und Aufzeichnung von Transaktionen eingerichtet, die ihr Vermögen und ihre Verbindlichkeiten betreffen. Die Gesellschaft kontrolliert ferner den Zugang/Zugriff auf das Vermögen und stimmt regelmäßig die Aufzeichnungen mit dem bestehenden Vermögen ab. Nachfolgend wird eine Zusammenfassung der internen Richtlinien und Kontrollen gegeben, die dazu dienen, die Einhaltung dieser Richtlinie zu gewährleisten: 1. Compliance. Keine Führungskräfte, Angestellte oder andere Personen, die im Namen der Gesellschaft handeln, dürfen Tätigkeiten vornehmen, die die Systeme der Gesellschaft zur internen Kontrolle umgehen. Führungskräfte, Angestellte oder andere Personen, die im Namen der Gesellschaft handeln, dürfen keine ungesetzliche Zahlungen, Beiträge oder Geschenke jeglicher Art in irgendeiner Form anbieten, vornehmen oder veranlassen, dass sie angeboten oder vorgenommen werden, oder sich an Handlungen beteiligen, die gegen diese Richtlinie verstoßen.

5 2. Risikobewertung. Die Gesellschaft wird regelmäßig eine Bewertung des Risikos vornehmen, dass eine korrupte Tätigkeit in ihrem Betrieb stattfindet, und des Risikos, dass diese korrupte Tätigkeit nicht entdeckt wird. Diese regelmäßigen Bewertungen analysieren die Eigenart und den Umfang ihres Risikos von potenziellen internen und externen Bestechungen durch die Prüfung des Personals, der Geschäftspartner, Betriebsstätten, eingerichteten Verfahren für die Entdeckung von Bestechungszahlungen, der Kontrollen über das Vermögen der Gesellschaft und ihren Gemeinschaftsunternehmen sowie der Verfahren zur sorgfältigen Prüfung. Diese Bewertung wird regelmäßig stattfinden, informiert und dokumentiert werden. Diese Bewertung wird auf Anweisung des/der Senior Vice President of Global Financial Strategy oder seiner/ihrer Beauftragten durchgeführt. Wenn eine regelmäßige Bewertung abgeschlossen ist, wird sie dem Verwaltungsrat mitgeteilt, damit ggf. geeignete Schritte zur Bearbeitung des Risikos unternommen werden können. 3. Nützliche Aufwendungen. In bestimmten Ländern erlauben die Gesetze zur Bekämpfung der Bestechung eine Ausnahme für Zahlungen in geringfügiger Höhe, die erfolgen, um die ordnungsgemäße Ausführung von routinemäßigen Pflichten oder Handlungen einer öffentlichen Amtsperson sicherzustellen oder zu beschleunigen, auf die der Zahler andererseits nach dem Recht des betreffenden Landes Anspruch hat. Zum Beispiel ist eine einmalige Zahlung an eine Bürokraft zum persönlichen Vorteil dieser Bürokraft, zur Beschleunigung eines Akts eines Ministeriums, über den die Bürokraft keinen Ermessensspielraum hat, z. B. das Ausfüllen einer Beschwerde, wahrscheinlich als nützliche Aufwendung anzusehen, die keinen Verstoß gegen das FCPA darstellt. Andere geltenden Gesetze, z. B. das UKBA, verbieten solche Zahlungen. Angesichts der unterschiedlichen Ansätze und der Ansicht der Gesellschaft, dass diese Zahlungen die Schwelle der Grundsätze der Ethik und Integrität, die sie wahren will, nicht überschreiten, verbietet die Gesellschaft die Vornahme solcher nützlicher Aufwendungen jeglicher Art in ihrem Namen oder im Namen einer ihrer Gemeinschaftsunternehmen. Diese Richtlinie verbietet nicht die Zahlung rechtmäßiger, veröffentlichter Gebühren für die beschleunigte Bearbeitung von Visa oder ähnlichen Dingen, sofern diese Zahlungen an eine öffentliche Stelle gehen und nicht an eine Einzelperson für deren persönlichen Vorteil. 4. Erpressung. Die Gesellschaft schätzt die Sicherheit aller Organmitglieder, Führungskräfte, Angestellten und Vertreter sehr hoch. In Fällen, in denen eine Einzelperson sich in einer unmittelbaren Gefahr für ihre persönliche Freiheit befindet, sind bestimmte Maßnahmen zulässig, nach Maßgabe des besten Einschätzung der Lage, um unmittelbare Gefahren für das Leben oder die Freiheit abzuwenden. In Situationen, in denen keine unmittelbare Gefahr vorliegt, prüft die Gesellschaft die Schwere des Risikos für die Gesellschaft, ihre Organmitglieder, Führungskräfte, Angestellten oder Vertreter und trifft die erforderlichen Maßnahmen, um sie ohne die Leistung von Zahlungen zu schützen. Falls eine Zahlung geleistet wird, ist sie dem Senior Vice President of Global Financial Strategy sowie dem Chefsyndikus zu melden (vorzugsweise bevor die Zahlung erfolgt). Sie wird als ordnungsgemäß als Zahlung zum Schutz des Lebens oder der Freiheit eines bedrohten Angestellten verbucht. 5. Pflicht zur Prüfung einer staatlichen Beteiligung. Vor der Aufnahme von Verhandlungen mit einer ausländischen Einrichtung im Namen der Gesellschaft hat jede Führungskraft, jeder Angestellte, Vertreter oder jede andere Person, die im Namen der

6 Gesellschaft handelt, zu prüfen, ob es eine staatliche Beteiligung oder einen öffentlichen Beteiligten an dem Unternehmen gibt und es auffordern, schriftlich zu antworten. Die Erklärung ist in der Gesellschaft aufzubewahren und eine Kopie sollte an den Chefsyndikus der Gesellschaft übermittelt werden. 6. Geschäfte mit Einrichtungen im öffentlichen Eigentum oder mit öffentlichen Amtsträgern. Bei Geschäften mit einer Einrichtung im öffentlichen Eigentum oder mit Regierungsagenturen hat jedes Organmitglied, jede Führungskraft, jeder Angestellte oder Vertreter, die im Namen der Gesellschaft handeln, Quittungen und Aufzeichnungen über alle Ausgaben aufzubewahren, einschließlich der Kosten für Reisen, Verpflegung, Unterhaltung und andere Geschäfte oder Dienstleistungen, die für einen Angestellten des Unternehmens in öffentlichem Eigentum oder die Regierungsagentur aufgewendet werden. 7. Geschäfte mit nicht-behördlichen Einrichtungen oder mit privaten Personen. Es dürfen keine Zahlungen oder Geschenke im Gegenzug für die unlautere Ausführung der Pflichten einer privaten Einzelperson vorgenommen werden. Alle Personen mit direktem Kontakt zu regierungsfremden Kunden müssen Quittungen und Aufzeichnungen über alle Ausgaben aufbewahren, einschließlich der Kosten für Reisen, Verpflegung, Unterhaltung und andere Geschäfte oder Dienstleistungen, die für einen Angestellten eines privaten Kunden aufgewendet werden. 8. Revision. Der Senior Vice President of Global Financial Strategy und der Chefsyndikus werden regelmäßig eine Revision aller Geschäftsvorfälle durchführen oder durchführen lassen, an denen Einrichtungen im Eigentum der öffentlichen Hand oder Regierungsagenturen beteiligt sind. Die Revision wird alle Geschäftsvorfälle überprüfen, an denen eine Person beteiligt ist, die bei einer Einrichtung angestellt ist oder in deren Namen handelt, die der öffentlichen Hand gehört oder eine Regierungsagentur ist. 9. Auslagen. Die Gesellschaft verbietet Barauslagen. Alle Schecks werden ausschließlich auf den letztendlichen Empfänger ausgestellt. Es werden keine Barschecks oder an den Überbringer zahlbare Schecks ausgestellt. Von dieser Richtlinie können Ausnahmen gemacht werden, aber nur mit der vorherigen Zustimmung durch den Senior Vice President of Global Financial Strategy. 10. Verfahren zur Überprüfung ausländischer Berater. Der Einsatz von Beratern, die Leistungen außerhalb der USA erbringen, muss durch einen Senior Vice President geprüft und mit dem Chefsyndikus abgestimmt werden. Ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Senior Vice President können solche Berater nicht beauftragt werden. Bevor diese Genehmigung erteilt wird, mussist der Vorschlag des schriftlichen Vertrags vorgelegt werden und der Senior Vice President muss ermitteln, dass der Berater die Fähigkeit und Erfahrung besitzt, um die gewünschten Leistungen zu erbringen, und dass die bezahlten Gebühren angemessen für die erbrachten Leistungen sind. Jeder Vertrag muss eine geeignete Bestimmung zur Konformität mit der Bekämpfung der Korruption enthalten. 11. Verfahren zur Berichterstattung und Überprüfung. Jedes Organmitglied, jede Führungskraft, jeder Angestellter, Vertreter oder eine andere Person, die im Namen der Gesellschaft handelt und eine Frage dazu hat, ob ein tatsächliches oder geplantes Verfahren oder Geschäft im Einklang mit dieser Richtlinie oder geltenden Gesetzen zur Bekämpfung der Korruption ist, sollte das Thema dem Senior Vice President of Global Financial Strategy und dem Chefsyndikus zur Kenntnis bringen. Wenn die berichtende

7 Person oder der Senior Vice President of Global Finance Strategy oder der Chefsyndikus glauben, dass eine Überprüfung des Verfahrens oder des Geschäfts erforderlich ist, kann jeder von ihnen eine solche Überprüfung schriftlich durch den Vorsitzenden des Revisionsausschusses des Verwaltungsrats anfragen. 12. Schulungen zum FCPA und zu dieser Richtlinie. Die Gesellschaft bietet regelmäßige Schulungen zu dieser Richtlinie für alle Organmitglieder, Führungskräfte und betroffene Angestellte der Gesellschaft an, die Geschäfte im Namen der Gesellschaft mit Einrichtungen außerhalb der USA tätigen. Jede Person, die Geschäfte mit Einrichtungen außerhalb der USA im Namen der Gesellschaft tätigt - unabhängig davon, ob das Geschäft persönlich oder postalisch oder über elektronische Kommunikation bearbeitet wird - hat diese Onlineschulungen regelmäßig gemäß der Terminierung durch den Senior Vice President of Global Financial Strategy oder den Chefsyndikus zu absolvieren. Bescheinigung durch Angestellte. Bestimmte Führungskräfte und Angestellte der Gesellschaft werden aufgefordert, zu bescheinigen, dass sie ihre Schulung abgeschlossen haben, und zu bestätigen, dass sie diese Richtlinie kennen und verstehen und anzugeben, ob ihnen Verstöße dagegen bekannt sind.