A 1 Einführung. strategien und dem notwendigen Wandel der Organisationsstrukturen.

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1 Aufbau des Lehrbuches A 1 Einführung Globale Weltwirtschaft, dynamische Märkte, deregulierter Wettbewerb, verkürzte Produktlebenszyklen, steigende Erwartungen des Kapitalmarktes sowie nachhaltiges WirtschaftensindvielzitierteTendenzenundKräfte,dieheuteaufeinUnternehmen einwirken. 1 Unternehmen,diesichimglobalenWettbewerbbehauptenwollen,müs senbestrebtsein,sichdiesenstetigwechselndenbedingungenbestmöglichanzupas sen. Eine Konsequenz diesesbestrebens zeigt sich in den gewählten Unternehmens strategienunddemnotwendigenwandelderorganisationsstrukturen. Expansion,Diversifikation,Downsizing,OutsourcingundKooperationstellenstrate gischeoptionendar,aufdieseveränderungenzureagieren.grundsätzlichsinddamit zwei organisatorische Tendenzen verbunden. Einerseits gibt es immer größere und komplexeremultinationaleunternehmensnetzwerkeundkonzerne,andererseitsgibt esvieleunternehmen,diesichaufihreeigentlichenkernkompetenzenkonzentrieren undsichvonbisherigennebenaktivitätentrennen. Eine häufig genutzte Möglichkeit zur Umsetzung dieser Strategien sind Mergers & Acquisitions (M&A). Diesestellen eine Form desexternen Unternehmenswachstums dar.währendinterneswachstumdasergebnisderoriginärenkombinationvonpro duktionsfaktorenist,werdenbeimexternenwachstumbereitsbestehendefaktorkom binationen,alsounternehmenbeziehungsweiseunternehmensteile,erworben.exter nes Wachstum kann einen sprunghaften Anstieg des Leistungspotenzials bewirken und damit vor allem Zeitersparnis im Entwicklungsprozess des Unternehmens zur Folgehaben. 2 ImIdealfallwerdendurchdenM&AProzesseinerprobtesLeistungsprogrammund neues Knowhow erworben, neue Märkte erschlossen, die Machtposition ausgebaut beziehungsweise Marktanteile gewonnen sowie Synergie und Skaleneffekte erzielt. DerVerkäuferhingegenverfolgtimRahmenvonMergers&Acquisitionsvornehmlich die Motive Konzentration auf das Kerngeschäft, Abstoßung nicht wertschaffender BereicheoderVerbesserungderLiquiditätssituation.WährendnachfolgenddieBedeu tungvonmergers&acquisitionsinderheutigenwettbewerbslandschaftherausgear beitetwerdensoll,umdadurchunteranderemdienotwendigkeitstärkerertheoreti scher Fundierung einerseits und praktischer Handlungsanleitung andererseits für diesenthemenkomplexzubegründen,wirdinabschnitt1.2dieweiterestrukturdes Lehrbuchesaufgezeigt. 1 Vgl.Wirtz(2010),S.16ff. 2 Vgl.Wittig(2008),S B. W. Wirtz, Mergers & Acquisitions Management, DOI / _1, Springer Fachmedien Wiesbaden 2014

2 A Einführung 1.1 Bedeutung von Mergers & Acquisitions Durch die Zunahme der Globalisierung und die ansteigende Wettbewerbsintensität hatdermarktfürunternehmenskäufeundverkäufeindenletztenjahreneinenboom erfahren.dieliberalisierungderfusionskontrollregelungenundderderegulierungs politiksowiedieweiterentwicklungderfinanzmärktehabendiesentrendzusätzlich verstärkt.indervergangenheitließensichmergers&acquisitionsalszyklischephä nomenebetrachten. ImRückblickaufdieletzten100JahrekönnensechsMergerWellenidentifiziertwer den. 1 DieletzteMergerWellenachdennegativenEntwicklungenzuBeginndesneuen Jahrtausends zeichnete sich bereits im Jahr 2002 ab. Konsolidierte Bilanzen und ein AkquisitionsstaubegünstigtendieEntstehungderbislanggrößtenWelleinBezugauf AnzahlundVolumenderTransaktionen.DasAllzeithochwurde2006miteinemVo lumenvonnahezu1.500milliardenusdollarundeineranzahlvonüber11.000er reicht,imzugederfinanzkrise2008gingendiewertejedochstarkzurück.diewert mäßiggrößte EinzeltransaktionmitdeutscherBetligung stelltimmernochdieüber nahmevonmannesmanndurchvodafoneimjahr2000miteinemvolumenvon149 MilliardenUSDollardar. 2 DieglobaleEntwicklungderM&AMärktespiegeltsichauchinDeutschlandwider. 3 So wurden Transaktionen in Deutschland durchgeführt. Dabei generierten die zehn größten Transaktionen ein Volumen von insgesamt 25,1 Milliarden US Dollar. 4 AndieHöchstwertevorderFinanzkrisekanndiesesVolumennichtanknüp fen.sostelltenimjahr2007diezehngrößtentransaktionenunterdeutscherbeteili gungnocheinvolumenvon75,9milliardeneurodar. 5 DiewertmäßiggrößtenTrans aktionenmitbeteiligungdeutscherunternehmenwarenindenletztenjahrenimbe reichbaustoffedieübernahmevonhansonplcdurchdieheidelbergcementagfür MillionenEurosowiedieÜbernahmevonEssentN.V.durchdieRWEAG2009 für8.300millioneneuroinderenergiewirtschaft. DieaktuelleM&APhaseistzumeinendurcheinefortschreitendeGlobaliserungge prägt,dieinsbesonderediesogenanntenbricländersowieländerdesnahenos tensbeziehungsweisesüdostasienserfasst. 6 ZumanderenistdiezunehmendeBeteili gung von PrivateEquityInvestoren am deutschen M&AMarkt ein Treiber der Ent wicklung.darüberhinauswurdendurchdiefinanzkrisewesentlicheveränderungen desdeutschenm&amarktesinitiiert. 1 Vgl.imFolgendenMüllerStewens(2010a),S.14ff. 2 Vgl.Jansen(2008),S Vgl.imFolgendenKunisch(2010),S Vgl.Müller(2013),S Vgl.Kunisch(2008),S Vgl.Kunisch(2010),S.60. 4

3 Aufbau des Lehrbuches A EinehoheSchuldenlastaufvielenUnternehmen,diedurcheigeneAkquisitionenoder durchfinanzinvestorenentstandenwaren,führtedazu,dasskreditauflagenzumteil nichteingehaltenwerdenkonnten.dahermusstenübernahmenauchausfinanziellen Notsituationen heraus durchgeführt werden. Darüber hinaus musste die Private EquityBranche ihre Geschäftsmodelle nach der Finanzkrise 2008 anpassen und bei spielsweise höhere Eigenkapitalanteile bei M&ATransaktionen vorweisen. 1 Auch wennindenletztenjahrenfolglicheinrückgangderm&aeuphoriefestzustellenist, sinddieweltweitentransaktionsvoluminaimmernochvonerheblichemausmaß.die damit verbundenen Risiken dürfen auf keinen Fall unterschätzt werden. Untersu chungenhabenergeben,dassdieerfolgsquotevonunternehmenszusammenschlüssen lediglichbeietwa56%liegt. 2 Hieraus folgt, dass mit der hohen Zahl an Unternehmenstransaktionen regelmäßig eine Vernichtung großer Vermögen durch fehlgeschlagene M&AAktivitäten einher geht.exemplarischhierfüristdieübernahmevonroverdurchbmwimjahre1994, diebmw2,1milliardeneurokostete.indendarauffolgendenvierjahreninvestierte BMWweitere4MilliardenEuro.Dennochgelangesnicht,mitderRoverGroupeinen Gewinnzuerwirtschaften.ImJahr2000verkaufteBMWdeshalbRoverwieder. 3 Die Gründe für solche Misserfolge sind vielfältig und von Fall zu Fall unterschiedlich. Unsystematische und inkonsistente Akquisitionsstrategien sowie Integrations probleme beziehungsweise mangelnde Stringenz bei der Durchführung von Demer geraktivitätensinddabeidiewesentlichstenundkomplexestenproblembereiche. 1.2 Aufbau des Lehrbuches Vor dem Hintergrund der großen weltwirtschaftlichen Bedeutung von M&ATrans aktioneneinerseitsundderrisikenundproblemeandererseitswirddienotwendig keit einer konzeptionellen Fundierung dieses Themengebietes deutlich. Mergers & Acquisitions haben bisher in zahlreichen wirtschafts und rechtswissenschaftlichen, organisationstheoretischen und finanzwissenschaftlichen sowie kartell und steuer rechtlichenpublikationenbeachtunggefunden. AufgrundderTatsache,dassMergers&AcquisitionsvornehmlicheinInstrumentzur GestaltungderUnternehmensbeziehungsweiseKonzernstruktursind,solltenM&A AktivitätenalsKernaufgabedesstrategischenManagementsunddaherauchschwer punktmäßig unter strategischen Gesichtspunkten betrachtet werden. Die bisherigen betriebswirtschaftlichenm&averöffentlichungenmessendemstrategischenmoment aber nur eine untergeordnete Bedeutung zu. Darüber hinaus finden PostMerger 1 Vgl.Lichtner(2009),S Vgl.Schoenberg(2006),S Vgl.Bartoszewski(2006),S.12. 5

4 A Einführung Integrations und insbesondere DemergerKonzepte ebenfalls nicht die notwendige Beachtung. Daraus abgeleitet soll in dem vorliegenden Lehrbuch versucht werden, einen differenzierten, detaillierten und möglichst umfassenden Überblick über die wichtigstenaspektevonmergers&acquisitionszugeben,wobeisowohldasstrategi scheakquisitionsmanagementalsauchdaspostmergerintegrationsunddemerger Managementausführlichbetrachtetwerdensollen.DasLehrbuchgliedertsichaufder erstenebeneinvierteile:grundlagendesm&amanagement,akquisitionsmanage ment, PostMergerIntegrationsmanagement und DemergerManagement.Abbildung 11 stellt denaufbau und den Zusammenhang zwischen den betrachtetenaspekten grafischdar. Abbildung11: InhaltedesLehrbuches Begriff und Formen Akquisitionsmanagement Strategische Analyse- und Konzeptionsphase Transaktionsphase Integrationsdurchführung Markt und Akteure Post Merger Integrationsmanagement Integrationskonzeption Integrationscontrolling Theoretische Ansätze Demerger-Konzepte Demerger-Prozess Demerger-Management Motive und Chancen DerTeilA GrundlagendesM&AManagement widmetsichdenbegrifflichen,kon zeptionellenundinhaltlichengrundlagenvonunternehmenszusammenschlüssenim Allgemeinen und Mergers & Acquisitions im Speziellen. Der zentrale Begriff dieses Buches, Mergers & Acquisitions, wird zunächst definiert und gegenüber anderen deutschen und angloamerikanischen Begriffen abgegrenzt. Anschließend werden Formen undausprägungen von Mergers &Acquisitions vorgestellt, bevor in einem 6

5 Aufbau des Lehrbuches A nächsten Schritt für M&AAktivitäten relevante theoretische Ansätze sowie Motive undzielsetzungenausderunternehmensinternenkäuferundverkäufersichtdarge legt werden. Im Rahmen der unternehmensexternen Betrachtung soll auf relevante Entwicklungen von Märkten und Rahmenbedingungen eingegangen werden. Zum Abschluss des TeilsA werden dieakteure und der Prozess des M&AManagement differenziertdargestellt. Der Teil B Akquisitionsmanagement setzt sich aus der strategischenanalyse und Konzeptionsphase und der operativen Transaktionsphase des M&AProzesses zu sammen.inderstrategischenanalyseundkonzeptionsphasestehtdieentwicklung derakquisitionsstrategiesowiedieorganisationundsteuerungdesakquisitionspro zessesimvordergrund,währendimzweitenkapiteldieeinzelnentransaktionspha sen von Screening, Vorvertrag, Unternehmensbewertung/Kaufpreisermittlung und kartellrechtlicherprüfungbishinzumvertragsabschlussimdetailbetrachtetwerden. Im Teil C PostMergerIntegrationsmanagement wird zunächst die Notwendigkeit unddiebesondererelevanzderpostmergerphaseverdeutlicht.eswerdenkonzepte füreinepostmergerintegrationentworfenunddarananschließenddiewesentlichen Themenstellungen bei der PostMergerIntegrationsdurchführung aufgezeigt. Von zentraler Bedeutung sind dabei insbesondere organisationsorientierte (Aufbau und Ablauforganisation, Harmonisierung der Unternehmenskultur und Personalmanage ment), informationsorientierte (Integration der Informations und Kommunikations technologie beziehungsweisepolitik sowie Wissensmanagement) sowie marktorien tierteaspekte(markenundkundenmanagement).zumabschlussvonteilcwerden möglicheansätzeeinesintegrationscontrollingsowiekonzeptefürdiekontrolledes GesamterfolgesderM&ATransaktionvorgestellt. MitdemTeilD DemergerManagement erfolgteinperspektivenwechsel:diebisher vornehmlich verfolgte Käuferperspektive bei M&AAktivitäten wird zugunsten der Verkäuferperspektive verlassen. Hier werden die mit einer M&ATransaktion mögli cherweiseeinhergehendendesinvestitionsunddesintegrationsaktivitätenbetrachtet. DazuwerdenverschiedeneDemergerInstrumente,wiezumBeispielSelloff,Spinoff oder Splitoff aufgezeigt, die einzelnen Prozessphasen dargestellt sowie auf ein De mergercontrollingeingegangen.anhandeinesfallbeispielswirdzumabschlussder gesamtem&aprozessexemplarischdargestellt. 7

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