Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien: Häufig gestellte Fragen (FAQs)

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1 Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien: Häufig gestellte Fragen (FAQs) Allgemeine Fragen zur Umwandlung 1. Was ist der Unterschied zwischen Vorzugsaktien und Stammaktien? Vorzugs- und Stammaktien unterscheiden sich hinsichtlich des mit ihnen verbundenen Stimmrechts und ihrer Dividendenausstattung. Die Stammaktie ist mit einem Stimmrecht versehen, d.h. der Aktionär darf bei der Hauptversammlung abstimmen. Die Vorzugsaktie gewährt dem Aktionär kein Stimmrecht, stattet ihn aber mit einem Gewinnvorzug aus. Danach erhalten die Vorzugsaktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG bisher aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine um 0,02 EUR je Vorzugsaktie höhere Dividende als die Stammaktionäre, mindestens jedoch eine Dividende von 0,02 EUR je Vorzugsaktie. 2. Warum wandelt die ProSiebenSat.1 Media AG ihre Vorzugs- in Stammaktien um? Mit der Umstellung vereinfacht die ProSiebenSat.1 Media AG die Aktienstruktur und entspricht künftig dem international gängigen Prinzip "one share - one vote", wonach jede Aktie eine Stimme gewährt. Im Ergebnis wird erwartet, dass sich durch die Vereinheitlichung der Aktiengattungen die Attraktivität der ProSiebenSat.1-Aktie am Kapitalmarkt erhöhen wird. 3. Ist für die Umwandlung eine Zustimmung der Aktionäre erforderlich? Die Umwandlung sämtlicher Vorzugs- in Stammaktien erfolgt durch eine entsprechende Satzungsänderung. Die hierfür notwendigen Beschlüsse wurden in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und in einer Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre am 23. Juli 2013 jeweils mit der erforderlichen Mehrheit gefasst. Eine individuelle Zustimmung der Aktionäre zur Umwandlung ist darüber hinaus nicht erforderlich. Die Umwandlung wird voraussichtlich am 16. August 2013 mit der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderungen im Handelsregister wirksam werden. 4. Werden alle Vorzugsaktien in Stammaktien umgewandelt? Ja, alle Vorzugsaktien werden obligatorisch in Stammaktien umgewandelt. 5. In welchem Verhältnis werden die Vorzugsaktien umgewandelt? Das Umwandlungsverhältnis beträgt 1:1, d.h. jede Vorzugsaktie wird in eine Stammaktie umgewandelt. Das Beteiligungsverhältnis am Grundkapital bleibt also für alle Aktionäre gleich

2 6. Müssen die Vorzugsaktionäre für die Umwandlung ihrer Vorzugsaktien in Stammaktien eine Zuzahlung leisten? Nein, eine Zuzahlung der Vorzugsaktionäre ist nicht erforderlich. 7. Welche Kosten sind für die Vorzugsaktionäre mit der Umwandlung verbunden? Die Umwandlung ist für die Vorzugsaktionäre kostenlos. Die Vorzugsaktionäre werden allerdings gebeten, sich mit ihren depotführenden Kreditinstituten in Verbindung zu setzen, da diese gegebenenfalls Gebühren für die Umstellung erheben. 8. Wird sich das Grundkapital der Gesellschaft im Zuge der Umwandlung verändern? Das Grundkapital der Gesellschaft wird auch nach der Umwandlung unverändert EUR betragen und in Stückaktien eingeteilt sein. Alle Aktien sind dann jedoch auf den Namen lautende Stammaktien. 9. Wie wird sich die Zahl der Stammaktien durch die Umwandlung verändern? Bisher besteht das Grundkapital der Gesellschaft je zur Hälfte aus Stammaktien und aus Vorzugsaktien. Die Anzahl der Stammaktien und der Vorzugsaktien beträgt jeweils Durch die Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien in Stammaktien wird sich die Anzahl der Stammaktien daher auf künftig verdoppeln. 10. Verlieren die Vorzugsaktionäre durch die Umwandlung ihren Gewinnvorzug? Ja, die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien erfolgt durch Aufhebung des Gewinnvorzugs der Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktionäre erhalten dafür allerdings wie die bisherigen Stammaktionäre volles Stimmrecht in der Hauptversammlung. 11. Wann wird den Vorzugsaktionären letztmalig ein Gewinnvorzug gewährt? Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien und die damit verbundene Aufhebung des Gewinnvorzugs wird voraussichtlich am 16. August 2013 durch Eintragung der entsprechenden Satzungsänderungen im Handelsregister wirksam werden. Damit haben die Vorzugsaktionäre letztmalig für das Geschäftsjahr 2012 einen Gewinnvorzug erhalten. Der Gewinnvorzug wurde als Bestandteil der von der Hauptversammlung am 23. Juli 2013 beschlossenen Dividende im Nachgang der Hauptversammlung an die Vorzugsaktionäre ausgezahlt. 12. Wird die Rechtsstellung der Vorzugsaktionäre durch die Umwandlung der Inhaber- Vorzugsaktien in Namens-Stammaktien beeinträchtigt? Die Rechtstellung der ehemaligen Vorzugsaktionäre, die in das Aktienregister der Gesellschaft eintragen werden, wird abgesehen von der Aufhebung des Gewinnvorzugs durch die Umwandlung nicht beeinträchtigt. Ihre Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft bleibt in der bisherigen Höhe bestehen. Anstelle des aufgehobenen Dividendenvorzugs gewähren ihre Aktien nunmehr jedoch volles Stimmrecht in der Hauptversammlung

3 13. Besteht das satzungsmäßige Zustimmungserfordernis für die Übertragung von Stammaktien (Vinkulierung) auch noch nach der Umwandlung? Die bisherige Satzungsregelung, wonach eine Übertragung von Stammaktien der Zustimmung des Vorstands bedarf (sog. Vinkulierung), wird im Rahmen der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien aufgehoben. Die durch Umwandlung der Vorzugsaktien entstehenden Stammaktien sind daher nicht vinkuliert. Für die bisherigen Vorzugsaktionäre bestehen somit auch nach der Umwandlung keine satzungsmäßigen Beschränkungen für die Übertragung ihrer Aktien. Ferner entfällt mit der Umwandlung auch die Vinkulierung der bestehenden Stammaktien. 14. Verändert sich durch die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien die Stimmrechtsverteilung? Da die bisher nicht stimmberechtigten Vorzugsaktien durch die Umwandlung in Stammaktien stimmberechtigt werden, findet auch eine entsprechende Veränderung der Stimmrechtsverteilung statt. Bisher besteht das Grundkapital der Gesellschaft je zur Hälfte aus Stammaktien und aus Vorzugsaktien. Durch die Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien in Stammaktien verdoppelt sich daher die Gesamtzahl der Stammaktien und damit auch die Gesamtzahl der Stimmrechte. Gemessen an der Gesamtzahl der Stimmrechte verringert sich durch die Umwandlung das Stimmgewicht der bisherigen Stammaktionäre (bei Vernachlässigung eigener Aktien der Gesellschaft, die als solche nicht stimmberechtigt sind) daher um die Hälfte. 15. Werden die Stammaktien der Gesellschaft im Rahmen der Umwandlung zum Börsenhandel zugelassen? Sowohl die durch die Umwandlung der Vorzugsaktien neu entstehenden Namens- Stammaktien als auch die bisherigen Namens-Stammaktien werden zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie im regulierten Markt an der Wertpapierbörse in Luxemburg zugelassen werden. 16. Gelten nach der Umwandlung die gesetzlichen Bestimmungen zu Stimmrechtsmeldungen für sämtliche Stammaktien und damit auch für die bisherigen Vorzugsaktien? Die Inhaber von Vorzugsaktien der Gesellschaft unterlagen wegen des fehlenden Stimmrechts der Vorzugsaktien bisher nicht den gesetzlichen Vorschriften über Aktionäre mit stimmberechtigten Aktien an börsennotierten Gesellschaften. Nach Wirksamwerden der Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien gelten diese Bestimmungen für sämtliche Stammaktien und finden damit auch auf die Inhaber der bisherigen Vorzugsaktien Anwendung. Dazu gehören insbesondere die Mitteilungspflichten nach 21 ff Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), wonach das Erreichen, das Überschreiten und das Unterschreiten bestimmter Stimmrechtsschwellen an der ProSiebenSat.1 Media AG durch Aktien, Derivate und/oder sonstige Instrumente sowohl der Gesellschaft als auch der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) mitzuteilen sind

4 Fragen zum Vollzug der Umwandlung und der Umstellung der Börsennotierung 17. Wann wurden die für die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien notwendigen Beschlüsse gefasst? Die für die Umwandlung notwendigen Beschlüsse wurden in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft sowie in einer Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre am 23. Juli 2013 gefasst. 18. Wann wird die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien wirksam und wann erfolgt die depotmäßige Umstellung? Die Umwandlung der Inhaber-Vorzugsaktien in Namens-Stammaktien sowie die Aufhebung der Vinkulierung der bisherigen Namens-Stammaktien wird voraussichtlich am 16. August 2013 mit Eintragung der entsprechenden Satzungsänderungen im Handelsregister wirksam werden. Die Umstellung der Depotbestände im Verhältnis 1:1 von Inhaber-Vorzugsaktien in Namens-Stammaktien erfolgt in diesem Fall mit Stand vom 16. August 2013 abends. Von den Aktionären ist hierzu nichts zu veranlassen. 19. Welche Auswirkungen hat die Umwandlung auf die Börsennotierung der Vorzugsaktien und bis dahin noch nicht ausgeführte oder noch nicht belieferte Kauf-/Verkauforders in Vorzugsaktien? Die Börsennotierung der bisherigen Inhaber-Vorzugsaktien der Gesellschaft (ISIN DE ; WKN ) im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich mit Schluss der Börsensitzung am 16. August 2013 eingestellt werden. Zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgeführte Börsenaufträge erlöschen; bereits ausgeführte, aber bis einschließlich 16. August 2013 noch nicht belieferte Börsenaufträge werden mit Namens-Stammaktien (ISIN DE000PSM7770; WKN PSM 777) erfüllt werden. Voraussichtlich am 19. August 2013 wird die Notierungsaufnahme der Namens- Stammaktien der Gesellschaft erfolgen. 20. Werden die Stammaktien der Gesellschaft im Rahmen der Umwandlung zum Börsenhandel zugelassen? Wann wird die Notierung der Stammaktien aufgenommen werden? Im Rahmen der Umwandlung werden sämtliche Namens-Stammaktien, d.h. sowohl die durch die Umwandlung der Vorzugsaktien neu entstehenden Namens-Stammaktien als auch die bisherigen Namens-Stammaktien, zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie im regulierten Markt an der Wertpapierbörse in Luxemburg zugelassen werden. Die Notierungsaufnahme erfolgt voraussichtlich am 19. August Ändern sich durch die Umwandlung die Wertpapier-Kennnummern der Aktien der Gesellschaft? Die durch die Umwandlung der bisherigen Inhaber-Vorzugsaktien und die Aufhebung der Vinkulierung der bisherigen Namens-Stammaktien entstehende einheitliche Gattung von Namens-Stammaktien erhält die neue Internationale Wertpapier-Kennnummer (ISIN) DE000PSM7770 und die neue Nationale Wertpapier-Kennnummer (WKN) PSM

5 Die Wertpapier-Kennnummern für die bisherigen Inhaber-Vorzugsaktien (ISIN DE ; WKN ) und die bisherigen vinkulierten Namens-Stammaktien (ISIN DE ; WKN ) verlieren dann ihre Gültigkeit. 22. Vor der Umwandlung war die ProSiebenSat.1 Media AG mit ihren Vorzugsaktien im MDAX vertreten. Welche Auswirkungen hat die Umwandlung auf die Indexzugehörigkeit? Nach der Umstellung der stimmrechtlosen Vorzugsaktien auf Stammaktien werden letztere anstelle der Vorzugsaktien in den MDAX aufgenommen. Fragen zur Umstellung der bisherigen Vorzugsaktien von Inhaber- auf Namensaktien 23. Mit der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien werden auch die bisherigen Vorzugsaktien in auf den Namen lautende Aktien umgewandelt. Was bedeutet dies? Die bisherigen Stammaktien lauten auf den Namen, die bisherigen Vorzugsaktien dagegen auf den Inhaber. Mit der Umwandlung sollen bei der Gesellschaft einheitlich lediglich Namensaktien bestehen. 24. Was sind Namensaktien? Eine Gesellschaft mit Namensaktien führt ein Aktienregister, in das die Aktionäre unter Angabe ihres Namens, Geburtsdatums, ihrer Adresse sowie der Stückzahl der gehaltenen Aktien einzutragen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Die bisherigen Stammaktionäre sind dort bereits eingetragen. 25. Was wird sich für die bisherigen Vorzugsaktionäre durch die Umstellung auf Namensaktien verändern? Nach Umstellung der bisherigen Inhaber-Vorzugsaktien auf Namens-Stammaktien können den im Aktienregister eingetragenen Aktionären Informationen der Gesellschaft wie beispielsweise die Einladung zur Hauptversammlung unmittelbar von der Gesellschaft statt über ihre Depotbank zugesandt werden. 26. Können Aktionäre der Eintragung im Aktienregister widersprechen? Die Inhaber von Namensaktien sind grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft die für eine Eintragung im Aktienregister erforderlichen Daten mitzuteilen. Falls ein Aktionär seiner Eintragung ins Aktienregister widerspricht, kann die Gesellschaft von der depotführenden Bank verlangen, dass sie sich an seiner Stelle ins Aktienregister eintragen lässt. Gegenüber der Gesellschaft gilt dann die Depotbank als Aktionär. Der Aktionär, der seiner Eintragung widersprochen hat, erhält keine direkten Informationen von der Gesellschaft, insbesondere wird ihm die Einladung zur Hauptversammlung nicht direkt von der Gesellschaft zugesandt und er kann seine Aktionärsrechte nicht unmittelbar selbst wahrnehmen. 27. Erhält ein Aktionär auch bei Widerspruch gegen seine Eintragung ins Aktienregister eine Dividende? Ja, auch nicht im Aktienregister eingetragene Aktionäre erhalten eine Dividende. Die mit den Namens-Stammaktien verbundenen Dividenden- und sonstigen Nebenrechte werden in einem auf den Inhaber lautenden Global-Gewinnanteilsschein verbrieft. Die Auszahlung der Dividenden an die Aktionäre erfolgt daher unabhängig von ihrer Eintragung im Aktienregister.

6 28. Darf ein Aktionär, der nicht im Aktienregister eingetragen ist, an der Hauptversammlung teilnehmen? Gegenüber der Gesellschaft gilt nur derjenige als Aktionär, der im Aktienregister eingetragen ist. Daher kann sich ein nicht eingetragener Aktionär nicht selbst zur Hauptversammlung anmelden. Seine Teilnahme setzt in diesem Fall die Anmeldung und Ausstellung einer entsprechenden Vollmacht durch denjenigen voraus, der an seiner Stelle im Aktienregister eingetragen ist. 29. Gibt es Unterschiede zwischen Inhaber- und Namensaktien bei der Depotverwahrung? Bezüglich der Depotverwahrung gibt es zwischen Inhaber- und Namensaktie keine Unterschiede. Die Einladung zur Hauptversammlung erhält der Aktionär bei Namensaktien allerdings unmittelbar von der Gesellschaft. 30. Welche Aktionärsdaten werden in das Aktienregister aufgenommen? Es werden Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs vermerkt sowie die von ihm gehaltene Anzahl an Aktien. 31. Muss der Aktionär die ProSiebenSat.1 Media AG über eventuelle Adress- oder Namensänderungen informieren? Ändern sich die im Aktienregister eingetragenen Umstände, wozu insbesondere Adressund Namensänderungen zählen, ist dies der Gesellschaft mitzuteilen. Die Mitteilung übernimmt allerdings in der Regel die Depotbank. Es ist aber auch möglich, dass der Aktionär die Gesellschaft direkt benachrichtigt. Es empfiehlt sich in diesem Fall aber, auch die Depotbank zu informieren. 32. Für welche Zwecke darf die ProSiebenSat.1 Media AG die Informationen aus dem Aktionärsregister verwenden? Alle Informationen aus dem Aktienregister unterliegen den in Deutschland geltenden datenschutzrechtlichen Bestimmungen. Die Gesellschaft darf die Registerdaten für ihre Aufgaben im Verhältnis zu den Aktionären verwenden. Zur Werbung für das Unternehmen darf die Gesellschaft die Daten nur verwenden, soweit der Aktionär nicht widerspricht. Die Aktionäre sind in angemessener Weise über ihr Widerspruchsrecht zu informieren. 33. Wer kann Einblick in das Aktienregister nehmen und wo? Jeder Aktionär kann von der Gesellschaft Auskunft über die zu seiner Person in das Aktienregister eingetragenen Daten verlangen. Der Aktionär kann auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Einblick in die eigenen Daten nehmen und Adressdaten gegebenenfalls ändern. Ein Auskunfts- oder Einsichtsrecht zu den im Aktienregister eingetragenen Daten anderer Aktionäre besteht nicht. 34. Wie überwacht die ProSiebenSat.1 Media AG die Einhaltung der Vorgaben des Datenschutzrechts? Gemäß Bundesdatenschutzgesetz wird der Datenschutz durch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft und die hierfür zuständige Aufsichtsbehörde überwacht

7 Fragen zur Aufhebung der Vinkulierung der bestehenden Namens- Stammaktien 35. Mit der Umwandlung der Inhaber-Vorzugsaktien in auf den Namen lautende Stammaktien wird auch die Vinkulierung der bisherigen Stammaktien aufgehoben. Was bedeutet dies? Nach bisheriger Satzungsregelung ist eine Übertragung von Namens-Stammaktien nur mit Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft zulässig (sog. Vinkulierung). Diese satzungsmäßige Übertragungsbeschränkung wird im Zuge der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien aufgehoben. Ab Vollzug der Umwandlung besteht daher weder für die bestehenden Namens-Stammaktien noch für die durch Umwandlung der bisherigen Vorzugsaktien neu entstehenden Namens-Stammaktien eine Vinkulierung, so dass künftig jeder Aktionär auch ohne Zustimmung des Vorstands über seine Aktien verfügen kann