Erläuterungen und Stellungnahme zu Fragen von Investoren zur Anleiheprolongation der SANHA GmbH & Co. KG

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1 Erläuterungen und Stellungnahme zu Fragen von Investoren zur Anleiheprolongation der SANHA GmbH & Co. KG (Stand: ) 1. Sale-and-Lease Back-Transaktionen (SLB-Transaktionen) Was sind die genauen Annahmen hinter den Sale-and-Lease Back- Transaktionen? Worauf beziehen sie sich und worauf basieren die Werte? Folgende SLB-Transaktionen sind gemäß Unternehmensplanung für die Laufzeit 2018 bis 2023 eingeplant: 2020: Anschlussfinanzierung von derzeit bestehenden SLB- Transaktionen für mobiles Sachanlagevermögen im Wert von EUR 3,0 Mio. (das bereits heute geleast ist und zum Zeitpunkt Mitte 2020 gegen Zahlung von EUR 0,7 Mio.) an die Gesellschaft zurückgeht. 2023: Immobilien SLB-Transaktionen der SANHA GmbH & Co KG.. Die Bewertung der betreffenden Immobilien ist inzwischen abgeschlossen; eine Zusammenfassung auf der Homepage der SANHA veröffentlicht. Demnach liegt der Verkehrswert der drei bewerteten Immobilien bei insgesamt rund EUR 12,1 Mio. Für diesen Teil der Refinanzierung in 2023 wird ein Wert von EUR 10 Mio. eingeplant. Wie sind die Transaktionen verbucht, insbesondere der Leasingaufwand nach der jeweiligen Transaktion? Die Transaktionen sind in der Planrechnung so verbucht, wie es das HGB erfordert, unter Berücksichtigung der jeweils gültigen Bilanzierungsrichtlinien für Leasinggeschäfte. Der Leasingaufwand wird unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in der Gewinn-und Verlustrechnung ausgewiesen. Worauf basieren zeitliche Abstände? Einerseits abhängig von den Zeitpunkten des jeweiligen Cash-Bedarfs z. B. für jährliche Tilgung. Andererseits teilweise abhängig von der Verfügbarkeit der jeweiligen Assets (die teilweise heute noch in Leasing-Transaktionen laufen). Wieso werden diese nicht schon jetzt durchgeführt, um die Anleiherefinanzierung umzusetzen? Weil das Unternehmen bewusst auf den Verbleib am Kapitalmarkt setzt und das Volumen aus den SLB-Transaktionen nicht ausreichen würde um die gesamte Anleihe zu tilgen. Auch stehen nicht alle Vermögenswerte hierfür

2 bereits heute zur Verfügung. Deswegen werden als zusätzliches Mittel zum erwirtschafteten Cash-Flow diese Transaktionen bei Bedarf mit eingesetzt. Wie soll die Plausibilität dieser für die Refinanzierung wesentlichen Transaktionen beurteilt werden? Mit den vorgenannten Informationen und Erläuterungen sollte das für einen externen Betrachter möglich sein. 2. Kaimer Europa GmbH Hier wurde die Frage nach dem Teilkonzern Kaimer Europa GmbH gestellt, da dieser voll konsolidiert wird aber nur zu 50 % zum Konzern gehört. Es wurde nach Beziehungen und vertraglichen Vereinbarungen zwischen diesem Teilkonzern und den restlichen Konzerngesellschaften gefragt. Die Kaimer Europa GmbH hat einerseits eine vollumfängliche Garantie zu Gunsten der Anleihegläubiger und andererseits eine Ausschüttungssperre betreffend die außenstehenden Gesellschafter (Familie Kaimer) abgegeben, die auch bis zum Ende der verlängerten Laufzeit der Anleihe Gültigkeit haben wird. Insofern ist sichergestellt, dass sämtliche Mittel der Kaimer Europa GmbH und deren Beteiligungen zu 100 % für die Befriedigung der Anleihegläubiger zur Verfügung stehen. Insofern ist für uns nicht ersichtlich, welche zusätzlichen Informationen hier noch erforderlich sind bzw. welchen Zusatznutzen diese ergeben könnten. 3. Informationen & Wertgutachten zu den als Sicherheit angebotenen Immobilien Die Bewertung der als Sicherheit angebotenen Immobilien durch einen unabhängigen Gutachter ist inzwischen abgeschlossen. Die Einzelheiten der Bewertung sind auf der Homepage der SANHA veröffentlicht. Die Verkehrswerte für die Grundstücke in Essen und Schmiedefeld wurden auf Basis des Sachwertverfahrens ermittelt, der Verkehrswert für das Grundstück in Berlin auf Basis des Ertragswertverfahrens für das mit einer Produktionshalle bebaute Erbbaurecht. Laut diesen Wertgutachten liegen die Verkehrswerte der drei bewerteten Immobilien per Stichtag 1. Juni 2017 bei insgesamt rund EUR 12,1 Mio. Bisher wurde von SANHA kommuniziert, dass im Zusammenhang mit der Prolongation der Anleihe Sicherheiten von rd. EUR 10 Mio. gestellt werden. Diese Zahl ergibt sich aus den beiden Werten für Essen und Schmiedefeld/ Bühlau (insgesamt EUR 8,66 Mio.) sowie 60 % des Wertes in Berlin (ca. EUR 2 Mio. ). Für die Besicherung von Anleiheemissionen ist es Marktpraxis eine Grundschuld über den gesamten Betrag der Anleihe ins Grundbuch einzutragen, im Falle von mehreren haftenden Grundstücken als Gesamthaft, unabhängig vom Verkehrswert der Grundstücke. Das kann dazu

3 führen, dass die Höhe der Grundschuld den Wert der Immobilie deutlich übersteigt. Die einzutragenden Grundschulden werden sich bei zwei Grundstücken auf die Höhe des Anleihevolumens beziehen, also über dem Verkehrswert liegen. Bei einem dritten Grundstück, bei dem es sich um ein Erbbaurecht handelt, wird aufgrund von Restriktionen des Grundstückseigentümers (Liegenschaftsfonds Berlin GmbH & Co. KG) nur die Eintragung einer Grundschuld in Höhe von bis zu 60 % des Verkehrswertes des Erbbaurechts bzw. bis zu 70 % des Wertes der aufstehenden Gebäude zzgl. 18 % p.a. Zinsen und 5 % einmaligen Nebenkosten möglich sein. Auf dem Grundstück in Essen ist noch eine Grundschuld zugunsten der Stadtsparkasse Essen eingetragen. Die damit besicherten Darlehen valutieren noch mit TEUR 726 per und sind gemäß Tilgungsplan am bzw. am vollständig getilgt. Das Erbbaurecht in Berlin ist mit einer Eintragung zu Gunsten des Erbbaugebers in Höhe von rund 1,46 Mio. Euro belastet. Das Grundstück in Schmiedefeld ist bisher nicht mit Grundschulden belastet, so dass die Eintragung zu Gunsten der Anleihegläubiger erstrangig sein wird. 4. Umsatzentwicklung / Abhängigkeit von Großkunden Auf welchen Annahmen basiert das Umsatzwachstum in den Jahren ? Welche Bemühungen werden zur größeren Kundendiversifizierung, um den Grad der Abhängigkeit von wenigen großen Kunden zu reduzieren, unternommen? Der leichte Umsatzanstieg über den gesamten Planungszeitraum resultiert im Wesentlichen aus der Weitergabe von moderaten allgemeinen Preissteigerungen und Verschiebungen im Produktmix (von Komponententechnik auf Systemtechnik). Wie im IBR zur Planung ausgeführt, beinhaltet der Planansatz einen stärkeren Anstieg bei den Materialkosten als bei den Produktpreisen, was planerisch zu einer rückläufigen Rohertragsmarge führt. Alles in allem eine konservative Herangehensweise. Insgesamt hat SANHA ein breites, diversifiziertes Kundenportfolio mit mehr als kaufenden Kunden. Eine gewisse Abhängigkeit von einigen großen Kunden wird sich dennoch in einem von Großhändlern dominierten Markt seriöserweise nicht leugnen lassen was wir auch nicht tun. Allerdings hat das Unternehmen bereits in der jüngeren Vergangenheit stärker auf das Objektgeschäft gesetzt, so dass die genannte Abhängigkeit eher zurückgeht. Die aktuell wachsende Baukonjunktur unterstützt zudem die Plan- Annahmen. Die vorläufigen Halbjahres - Ergebnisse werden Anfang August veröffentlicht Bereits jetzt können wir bestätigen: per liegen die Umsatzzahlen voll im Plan. 5. Preissteigerungen

4 In der Vergangenheit sind die Absatzpreise eher gesunken; lt. Planung sollen sie künftig moderat steigen. Was sind die Gründe für diese Annahme? Konnten die Steigerungen bereits umgesetzt werden? In der Vergangenheit wurden Preisvorteile auf der Einkaufsseite (u.a. durch fallende Rohstoffpreise) teilweise an die Kunden weitergegeben, so dass die Durchschnittspreise rückläufig waren. In der Planung beruhen die Annahmen wie bereits erläutert zum Teil auf dem Anstieg der Rohmaterialpreise und dadurch implizierte Preiserhöhungen, die bereits in 2017 durch 2 Preisrunden (April & Juni) umgesetzt wurden. 6. WC-Optimierung / Fertigwaren Wie kann in Zukunft der Lagerbestand bei steigendem Umsatz sinken? Working Capital Trend bisher leicht ansteigend. Künftig wird mit steigenden Materialkosten gerechnet, was zu einem Anstieg der Warenbestände führen würde. Wie soll der Warenbestand bis Ende 2017 auf 46 Mio. sinken? Wie ist er aktuell? In der Vergangenheit erfolgte ein Lageraufbau bei Fertigwaren insbesondere im Hinblick auf neue Produkte bzw. systematische Ergänzung des Produktportfolios wie z. B. bleifreie Fittings, die Produktlinien NiroTherm, SANHA Ref HP, SANHA Box und diverse Produktlinien für die Industrie (u.a. lapsfrei) sowie ein Abwassesystem. Dort ist nun ein ausreichender Bestand erreicht, der teilweise auf die höher erwarteten Umsatzpläne zurückzuführen ist. Wir haben bereits in der jüngsten Vergangenheit begonnen, die Bestände im Hinblick auf die Working-capital Verbesserung zu reduzieren. Per beträgt der Warenbestand (Fertigwaren, Halbfertigwaren, Roh-Hilfs- und Betriebsstoffe) 47,8 Mio. Euro im Vergleich zu 51,1 Mio. EUR am bzw. 49,2 Mio. EUR per Vor diesem Hintergrund gehen wir weiter von der Planerreichung aus. 7. Investitionen Hier wird auf die Diskrepanz zwischen den Investitionen der Vergangenheit und der Planungsphase hingewiesen und die Frage gestellt, ob die Erhaltungsinvestitionen von rund EUR 3 Mio. p.a. im Planungszeitraum tatsächlich ausreichen. Wie bereits an verschiedenen Stellen erläutert, beinhalteten die Investitionen der Jahre 2012 bis 2016 ganz überwiegend Erweiterungs- und Rationalisierungsinvestitionen unter anderem für neue Produktlinien; diese sind nun abgeschlossen. Die Erhaltungsinvestitionen sind deutlich geringer, so dass ab 2017 der in der Planung dargestellte Rückgang plausibel und nachvollziehbar ist. Dies bestätigt sich auch zum ersten Halbjahr Beauftragungsumfang der Pluta Management GmbH (Pluta)

5 Hier wird die Unabhängigkeit von Pluta in Zweifel gezogen und gefragt, ob das Unternehmen bereit ist, das IBR von einem unabhängigen und von den Gläubigern ausgewählten Gutachter überprüfen zu lassen. Zum Zeitpunkt der Vergabe des Auftrags an Pluta gab es noch keine Entscheidung hinsichtlich der Refinanzierung der Unternehmensanleihe. Aus diesem Grund konnte auch noch nicht abschließend beurteilt und vereinbart werden, in welchem Auftragsumfang Pluta tätig werden würde. Bis heute ist Pluta weder in die konkrete Ausgestaltung der Prolongation noch in Verhandlungen mit Anleihegläubigern eingebunden. Nach der Entscheidung für die Prolongation der Anleihe von Unternehmensseite war Pluta ausschließlich als Ersteller des IBR tätig und nach Fertigstellung desselben gibt es keine Einbindung von Pluta in irgendeiner Form. Selbstverständlich hat jeder Anleihegläubiger das Recht, das Gutachten von einem Berater seines Vertrauens mithin auch von einem unabhängigen Gutachter überprüfen zu lassen, wenn er dies für seine Entscheidungsfindung für erforderlich hält.