Aquila SolarINVEST III

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1 Aquila SolarINVEST III Beteiligungsangebot eine veröffentlichung der aquila capital Structured Assets gmbh

2 AQUILA SolarINVEST III

3 Editorial Sehr geehrte Anleger, die Photovoltaik gehört zu den wenigen Branchen, die sich in der jüngsten Finanzkrise mehr als standfest erwiesen haben: 2009 war für diese Sparte der Erneuerbaren Energien ein Jahr beeindruckenden Wachstums. Neben dem größten Markt Deutschland rückt sein südwestliches Nachbarland ins Blickfeld: Der Photovoltaikmarkt in Frankreich versechsfachte seine installierte Leistung in nur einem Jahr! Die Zulieferer für die Module und Wechselrichter, First Solar und SMA, zählen zu den Marktführern innerhalb der Photovoltaik-Technologie. Mit der LUXCARA GmbH, dem Projektmanager der Investments im Aquila Solar INVEST III, konnten wir einen Partner gewinnen, den langjährige Expertise im Investmentbereich für Erneuerbare Energien auszeichnet. Frankreich hat sich die staatlichen Rahmenbedingungen Deutschlands zum Vorbild genommen: Wer in Photovoltaik investiert, profitiert ebenso wie bei uns von gesetzlich festgelegten Abnahmepreisen über eine Laufzeit von 20 Jahren. Mehr noch: Die französischen Einspeisevergütungen werden an die Inflation angepasst und gehören zu den höchsten Europas. Wer sich jetzt an Photovoltaikanlagen beteiligt, kann da rüber hinaus sinkende Modulpreise und ein äußerst niedriges Zinsniveau nutzen. Der Aquila SolarINVEST III bietet Ihnen die Möglichkeit, sich in diesem aufstrebenden Photovoltaikstandort zu engagieren. Sie beteiligen sich über den Fonds an zwei Photovoltaikanlagen in Südfrankreich eine von ihnen wird bei Fertigstellung zum größten Komplex aus Photovoltaikanlagen in Europa gehören! Unsere Partner sind etablierte Größen dieser Branche. Verkäuferin, Generalunternehmerin und Betreiberin der Photovoltaikanlagen ist EDF EN France, ein Unternehmen des größten europäischen Elektrizitätskonzerns EDF. Beste Voraussetzungen also für eine ertragreiche Laufzeit des Aquila SolarINVEST III. Unser erster internationaler Solarfonds setzt ein Konzept fort, das sich bereits in vierzehn geschlossenen Fonds der Aquila Gruppe bewährt hat. Mit bisher zwei deutschen Solarfonds sind wir im Solarbereich präsent; mit Produkten in den Assetklassen Wald, Agrarwirtschaft und Klimaschutz haben wir erfolgreich auf die Kombination von Nachhaltigkeit und Renditechancen gesetzt. Entdecken Sie mit dem Aquila SolarINVEST III einen geschlossenen Fonds, der beispielhaft für innovative Investments des 21. Jahrhunderts steht: Ressourcen schonend, klimafreundlich, renditestark zum optimalen Zeitpunkt. Wir wünschen Ihnen eine anregende Lektüre unseres Beteiligungsangebotes und würden uns freuen, wenn dieses Investment eine sinn volle Ergänzung Ihres Portfolios darstellt. Aquila Capital Structured Assets GmbH Cristina Bülow Geschäftsführerin Dr. Dieter Rentsch Geschäftsführer 3

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5 Inhaltsverzeichnis Kapitel 1 Wichtige Hinweise... S. 7 Kapitel 2 Angebot im Überblick... S. 9 Kapitel 3 Risiken der Vermögensanlage... S. 13 Kapitel 4 Investitionsgegenstand... S. 27 Kapitel 5 Die Partner... S. 39 Kapitel 6 Der Fonds in Zahlen... S. 47 Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen... S. 61 Kapitel 8 Steuerliche Grundlagen... S. 91 Kapitel 9 Finanzangaben... S. 105 Kapitel 10 Verträge... S. 109 Kapitel 11 Verbraucherinformationen für den Fernabsatz... S. 129 Kapitel 12 Glossar... S. 135 Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Verkaufsprospekt ge machten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospektes durch die Bun desanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). 5

6 Kapitel 1 AQUILA SolarINVEST III

7 1. Wichtige Hinweise Der vorliegende Verkaufsprospekt (nachfolgend auch Beteiligungsangebot genannt) orientiert sich an dem von dem Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Standard über die Grundsätze ordnungsgemäßer Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW S4) und wurde auf Grundlage des Verkaufsprospektgesetzes (VerkPros pg) sowie der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) erstellt. Die Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes, die Aquila Capital Structured Assets GmbH, hat diesen Verkaufsprospekt nach bestem Wissen angefertigt und über ihr bekannte erhebliche Umstände, die für diese Kapitalanlage von Bedeutung sind, keine unrichtigen Angaben gemacht oder nachteilige Tatsachen verschwiegen. Sämtliche bis zum Datum der Aufstellung dieses Verkaufsprospektes bekannten Sachverhalte wurden in der Darstellung dieses Verkaufsprospektes nach bestem Wissen berücksichtigt. Das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligung kann nicht vorhergesagt werden und steht zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes nicht fest. Alle Angaben in diesem Verkaufsprospekt basieren auf nach bestem Wissen getroffenen Markteinschätzungen, geschlossenen Verträgen und Annahmen. Abweichungen von diesen können sich auf das von den Anlegern erzielbare Ergebnis auswirken. Für die Richtigkeit der Markteinschätzungen und Annahmen, für Abweichungen von diesen aufgrund von Änderungen der Gesetzgebung, Rechtsprechung oder der Verwaltungspraxis, insbesondere auch in rechtlicher und steuerlicher Hinsicht, sowie für den Eintritt der gewünschten wirtschaftlichen oder steuerlichen Ziele der Anleger kann keine Haftung übernommen werden. Die in diesem Verkaufsprospekt gegebenen Informationen sind gültig bis zur Bekanntgabe von Änderungen. Kein Vermittler oder sonstiger Dritter ist berechtigt, von dem Inhalt dieses Verkaufsprospektes abweichende Angaben zu machen. Dies gilt auch, soweit Daten aus diesem Verkaufsprospekt verwendet werden. Für Angaben von Vermittlern oder Dritten, die nicht mit diesem Verkaufsprospekt übereinstimmen, haften grundsätzlich nur diese. Maßgeblich für eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft sind deren Gesellschaftsvertrag, der Treuhandvertrag, die Beitrittserklärung sowie dieser Verkaufsprospekt. Anlegern wird empfohlen, diesen Verkaufsprospekt eingehend zu prüfen, mit ihren rechtlichen und steuerlichen Beratern zu besprechen und ihn gemeinsam mit den anderen ihnen übergebenen Unterlagen aufzubewahren. Die Aquila Capital Structured Assets GmbH mit Sitz in Hamburg, Ferdinandstraße 25 27, übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes und erklärt, dass ihres Wissens die darin enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Die Prospektverantwortliche kann jedoch soweit gesetzlich zulässig keine Haftung für den Eintritt der in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen wirtschaftlichen und steuerlichen Prognosen übernehmen. Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes: 15. Oktober 2010 Aquila Capital Structured Assets GmbH Cristina Bülow Geschäftsführerin Dr. Dieter Rentsch Geschäftsführer 7

8 Kapitel 2 AQUILA SolarINVEST III

9 2. Angebot im Überblick Das Beteiligungsangebot Eckdaten Fondsname Firmierung der Emittentin (nachfolgend Fondsgesellschaft genannt) Investitionen Eigenkapitalvolumen Fondsvolumen Anlagesumme Auszahlungen Aquila SolarINVEST III Aquila SolarINVEST III GmbH & Co. KG 2 Photovoltaikanlagen à ca. 12 MWp (Megawatt peak) in Frankreich 27,5 Mio. Euro ca. 103 Mio. Euro (inkl. Agio) mindestens Euro Steuerfreie Auszahlungen. Prognostizierte Anfangsauszahlungen von 6,75% p. a., halbjährlich Prognostizierter Gesamtrückfluss aus der Investition (ohne Berücksichtigung eines Verkaufserlöses) 50% 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 2011 Französische Körperschaftsteuer Auszahlungen nach Steuern 6,75 % * Jahre Quelle: Aquila Capital, 2010 * inkl. des Rückflusses, der sich prognosegemäß in den ersten vier Monaten 2031 aus der bis dahin laufenden Anlage in Saint Symphorien ergeben wird. Laufzeit Gesamtrückfluss aus der Investition Gesamtauszahlungen Steuern Exit ca. 20 Jahre ca. 272% vor Steuern (Prognose) ca. 210% nach Steuern (Prognose) Einkünfte aus Gewerbebetrieb Gewinnbesteuerung der Projektgesellschaften mit 33%iger französischer Körperschaftsteuer, die prognosegemäß erstmals nach 10 Jahren anfällt. Steuerfreie Auszahlungen für den Anleger. Progressionsvorbehalt in Deutschland. Keine Kalkulation eines Restverkaufserlöses. Mit der Veräußerung der Anlagen wird LUXCARA betraut. Es wird unterstellt, dass mindestens ein Veräußerungserlös erzielt wird, der die Rückbaukosten der Anlagen deckt. Der Aquila SolarINVEST III investiert in zwei Photovoltaikanlagen in Südfrankreich Die Investition erfolgt über den mittelbaren Erwerb von zwei Photovoltaikanlagen in Südfrankreich. Die Anleger des Fonds profitieren von dem attraktiven Investitionsumfeld, das der Standort Frankreich im Bereich der Photovoltaik bietet. Im Rahmen der Umweltgesetzgebung garantierte Einspeisetarife gewährleisten Investoren in Photovoltaikanlagen gesetzlich festgelegte Abnahmepreise für den erzeugten Strom über 20 Jahre ab Inbetriebnahme der Anlagen. Solides Investment Wer in Photovoltaik investiert, profitiert aufgrund der guten staatlichen Rahmenbedingungen von einer stabilen Einnahmengrundlage. Die gesetzlich festgelegten Festpreise über die gesamte Laufzeit des Fonds sorgen für eine geringere Volatilität, als dies bei Investments in weniger regulierten Märkten der Fall ist. Attraktive Standorte Frankreich bietet ein hohes Maß an wirtschaftlicher Stabilität; wie Deutschland wurde es von Standard & Poor s mit einem AAA-Länderrating ausgezeichnet. In Frankreich reicht die staatliche Förderung von Photovoltaik bis in die 1990er Jahre zurück. Solarenergie erfreut sich einer breiten Akzeptanz in der Bevölkerung. Die französischen Einspeisevergütungen zählen zu den höchsten in Europa. Die Photovoltaikanlagen, an denen der Aquila SolarINVEST III sich beteiligt, befinden sich in der südfranzösischen Region Aquitanien. Hier beträgt die Globalstrahlung im Mittel 1300 kwh pro m 2 (Kilowattstunden pro Quadratmeter); die Einstrahlung auf Modulebene beträgt zwischen 1450 und 1600 kwh pro m 2. 9

10 2. Angebot im Überblick Erfahrene Partner Der Aquila SolarINVEST III profitiert von der Erfahrung erfolgreicher Marktteilnehmer im Energie- und Photovoltaikbereich: Verkäuferin und Generalunternehmerin der zwei Photovoltaikanlagen ist die EDF EN France S.A. (EDF EN France), eine Tochter der EDF Ener gies Nouvelles S.A. (EDF EN). Beide Firmen gehören zum größten europäischen Elektrizitätskonzern, der EDF Gruppe. Seine Muttergesellschaft, die Electricité de France S.A. (EDF) wird die Abnehmerin des erzeugten Stroms sein. Die technische Betriebsführung und Wartung im Rahmen eines Vollwartungsvertrags leistet die EDF Energies Nouvelles Services S.A. (EDF EN Services). Die Anlagen werden mit Modulen des Weltmarktführers First Solar Inc. ausgestattet. Die Wechselrichter werden von der SMA Solar Technology AG geliefert, einem Unternehmen, das innerhalb seines Segments ebenfalls zu den international führenden Herstellern gehört. Ebenfalls ein Partner, der sich im Markt für Erneuerbare Energien mit einem verhandelten Portfolio von rd. 470 Mio. Euro bewährt hat, ist die mit dem Projektmanagement und der kaufmännischen Geschäftsführung der Photovoltaikanlagen betraute LUXCARA GmbH (LUXCARA). Art der Beteiligung Die Beteiligung an der Aquila SolarINVEST III GmbH & Co. KG Die Anleger des Fonds beteiligen sich über die Treuhänderin oder als Direktkommanditist an der Fondsgesellschaft, der Aquila Solar- INVEST III GmbH & Co. KG. Diese hält als Kommanditistin zu je 100% zwei deutsche Projektgesellschaften. Komplementärin der beiden Projektgesellschaften ist die Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungs GmbH. In der Zielstruktur hält die Projektgesellschaft Aquila SolarINVEST III Projekt 1 GmbH & Co. KG die Saint Symphorien Société en nom collectif (SNC). Die Projektgesellschaft Aquila SolarINVEST III Projekt 2 GmbH & Co. KG hält die Gabardan Société en nom collectif (SNC). Die Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungs GmbH hält jeweils einen Anteil an der Saint Symphorien SNC und an der Gabardan SNC. Strukturüberblick Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich um eine gewerbliche Personengesellschaft, die im Wege der Kapitalerhöhung Anleger aufnimmt. Die Anleger treten der Fondsgesellschaft über die Treuhänderin, die Caveras Treuhand GmbH, als Treugeber bei. Die Fondsgesellschaft investiert mittelbar über je eine Projektgesellschaft in die Saint Symphorien SNC und in die Gabardan SNC, die Betreibergesellschaften der zwei Photovoltaikanlagen in den Freiflächenkomplexen. Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes ist die Aquila Capital Structured Assets GmbH, das Emissionshaus für geschlossene Fonds der Aquila Gruppe in Hamburg. Komplementärin der Fondsgesellschaft ist die Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbh. Die Aquila Capital Real Assets Management GmbH ist die alleinige Kommanditistin der Fondsgesellschaft. Die Aquila Capital Real Assets Zielstruktur Aquila SolarINVEST III Deutschland Anleger Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbh (Komplementärin) Caveras Treuhand GmbH (Treuhänderin) Aquila Capital Real Assets Management GmbH (Kommanditistin) 0% 99,99% 0,01% Aquila SolarINVEST III GmbH & Co. KG 100% Aquila SolarINVEST III Projekt 1 GmbH & Co. KG (Projektgesellschaft) Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungs GmbH (Komplementärin der Projektgesellschaften) 0% 0% 100% Aquila SolarINVEST III Projekt 2 GmbH & Co. KG (Projektgesellschaft) Frankreich 100% minus ein Anteil 100% minus ein Anteil Saint Symphorien SNC (Betreibergesellschaft) ein Anteil ein Anteil Gabardan SNC (Betreibergesellschaft) AQUILA SolarINVEST III

11 Verwaltungsgesellschaft mbh, die Aquila Capital Real Assets Management GmbH und die Aquila Capital Structured Assets GmbH sind 100%ige Tochtergesellschaften der Aquila Holding GmbH, der Muttergesellschaft der Aquila Gruppe. Mit Wirkung zum wird die Aquila Holding GmbH ihre vorgenannten Beteiligungen auf eine weitere 100%ige Tochtergesellschaft die Aquila Capital Emissionshaus GmbH übertragen. Die Treuhänderin Caveras Treuhand GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Anbieterin. Für weitere Einzelheiten zur Zielstruktur vgl. Abschnitt Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft im Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen. auf das zum Ablauf der Platzierungsfrist gezeichnete Kommanditkapital der Fondsgesellschaft erhält die Komplementärin eine 20%ige Gewinnbeteiligung auf den übersteigenden Gesamtmittelrückfluss (abzgl. etwaiger Steuern) als Erfolgsbeteiligung. Gesamtertrag an die Anleger (Prognose) Auf Basis der Prognoserechnungen wird erwartet, dass die Anleger eine Gesamtauszahlung auf ihre Einlage von ca. 210% nach Steuern (ohne einen etwaigen Verkaufserlös) erhalten. Die Auszahlungen erfolgen plangemäß halbjährlich. Fondslaufzeit Die geplante Fondslaufzeit des Aquila SolarINVEST III beträgt ca. 20,5 Jahre. Die Komplementärin hat das Recht, wenn dies aus Abwicklungsgesichtspunkten nötig sein sollte, diese einmal um ein Jahr zu verlängern. Einzahlungen Die Anleger leisten ihre Einzahlungen wie folgt: 100% zzgl. 5% Agio sind nach Aufforderung durch die Kom plementärin zur Zahlung fällig. Haftung der Anleger Durch die Rechtsform der Kommanditgesellschaft ist die Haftung der Kommanditisten auf ihre jeweilige Haftsumme begrenzt. Die gesetzliche Haftung erlischt mit der Zahlung der Zeichnungssumme. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Die Kommanditisten werden mit einer Haftsumme in Höhe von 10% ihrer Pflichteinlage in das Handelsregister eingetragen. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Abschnitt Haftungsangelegenheiten des Kapitels 3 Risiken der Vermögensanlage und im Abschnitt Haftung des Anlegers des Ka pitels 7 Rechtliche Grundlagen. Investitionen und Finanzierung der Fondsgesellschaft (Prognose) Das angestrebte Eigenkapitalvolumen beträgt 27,5 Mio. Euro. Das angestrebte Fremdkapitalvolumen beträgt auf konsolidierter Ebene 74,2 Mio. Euro. Auf Ebene der Fondsgesellschaft wird kein Fremdkapital aufgenommen. Aquila SolarINVEST III (Prognose) in EUR in % Investition ,46 Vergütungen* ,25 Nebenkosten der Vermögensanlage ,29 Liquiditätsreserve 0 0,00 Gesamtinvestition* ,00 Aquila Capital Real Assets Management GmbH* ,00 Beteiligungskapital* ,00 Fremdkapital 0 0,00 Gesamtfinanzierung* ,00 *Zzgl. 5% Agio. Beteiligung am Ergebnis Den Anlegern stehen Gewinne der Fondsgesellschaft im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zu. Ab Rückflüssen aus den Betreibergesellschaften in die Projektgesellschaften (zzgl. etwaiger Veräußerungserlöse, vermindert um die Kosten der Geschäftstätigkeit der Projektgesellschaften und der Fondsgesellschaft und vor Körperschaftsteuer auf Ebene der Projektgesellschaften, nachfolgend Gesamtmittelrückfluss genannt) in Höhe von 272,5% bezogen Steuerliche Grundlagen Die Fondsgesellschaft erzielt Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Sie ist unter der geplanten Investitionsstruktur für steuerliche Zwecke aus deutscher Sicht transparent und damit kein eigenes Steuersubjekt. Die Fondskonzeption berücksichtigt das deutsch-französische Doppelbesteuerungsabkommen in der derzeit gültigen Fassung. Die laufenden Einkünfte aus Gewerbebetrieb unterliegen in Frankreich der französischen Körperschaftsteuer. In Deutschland sind sie unter der geplanten Investitionsstruktur gemäß dem Doppelbesteuerungsabkommen von der Besteuerung freigestellt. Sie unterliegen aber dem Progressionsvorbehalt. Die Auszahlungen werden nach Abzug der französischen Körperschaftsteuer geleistet; diese fällt prognosegemäß ab dem Jahr 2021 an. Zur umfassenden Darstellung des steuerlichen Konzepts siehe Kapitel 8 Steuerliche Grundlagen. Anlegerprofil Dieses Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger mit einem langfristigen Investitionshorizont, die ein Investment in Erneuerbare Energien mit einem nachhaltigen Hintergrund tätigen möchten. Die Beteiligung sollte nicht die einzige Vermögensanlage des Anlegers darstellen und ist lediglich zur Diversifikation seines Portfolios geeignet. Es handelt sich bei der Beteiligung um eine unternehmerische Beteiligung, daher muss der Anleger bereit sein, die spezifischen Risiken einer derartigen Anlage zu tragen (vgl. auch Kapitel 3 Risiken der Vermögensanlage, S. 13 ff.). 11

12 Kapitel 3 AQUILA SolarINVEST III

13 3. Risiken der Vermögensanlage Allgemeines Prognosegefährdende Risiken Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handelt es sich um eine unternehmerische Beteiligung, die für den Anleger mit verschiedenen Risiken verbunden ist. Die wirtschaftliche Entwicklung der Vermögensanlage kann über die gesamte Laufzeit nicht vorhergesagt werden und steht zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht fest. Bei einer unternehmerischen Beteiligung können erheblich höhere Risiken als bei anderen Beteiligungsformen mit festverzinslichen und garantierten Renditen auftreten. Die Anbieterin übernimmt keine Gewähr für den wirtschaftlichen Erfolg dieser Vermögensanlage. Die wesentliche Investitionstätigkeit der Fondsgesellschaft besteht in der mittelbaren Investition in noch zu errichtende Photovoltaikanlagen. Keine der an der Vermögensanlage beteiligten Parteien kann garantieren, dass die Fondsgesellschaft Gewinne erzielen oder Verluste vermeiden wird oder dass Ausschüttungen an die Anleger vorgenommen werden können. Auch können die bei der Fondsgesellschaft anfallenden Kosten ihre Einnahmen übersteigen. Dies kann dazu führen, dass der Anleger das eingesetzte Kapital nicht zurückerhält. Die Rendite dieses Beteiligungsangebotes hängt im Wesentlichen von der Sonneneinstrahlung, dem Wirkungsgrad der Anlagen, der technischen Verfügbarkeit der Photovoltaikanlagen und der Entwicklung der laufenden Kosten sowie der Vergütungen für den eingespeisten Strom ab. Soweit die künftigen wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen von den in diesem Verkaufsprospekt genannten Annahmen abweichen, kann dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft und damit die Höhe der Auszahlungen an die Anleger sowie den Kapitalerhalt der Photovoltaikanlage gegenüber den Prognosen erheblich beeinträchtigen. Es besteht das Risiko, dass die nachfolgenden Ausführungen mögliche individuelle Risiken eines Anlegers nicht berücksichtigen. Anleger sollten sich vor einer Entscheidung über eine Beteiligung von fachkundigen Dritten, z.b. einem Steuerberater oder einem Rechtsanwalt umfassend über mögliche individuelle Risiken beraten lassen. Neben den genannten Risiken können auch heute nicht vorhersehbare Ereignisse die Entwicklung der Vermögensanlage wesentlich beeinträchtigen. Die Vermögensanlage ist daher nur für Anleger geeignet, die bei einer etwaigen negativen Entwicklung einen entstehenden Verlust, bis hin zu einem möglichen Totalverlust des eingesetzten Kapitals, hinnehmen können. Der Anleger sollte folglich unter Berücksichtigung seiner persönlichen Verhältnisse nur einen hierfür angemessenen Teil seines Vermögens in die angebotene Vermögensanlage investieren. Prognosegefährdende Risiken sind Risiken, die zu einer negativen Abweichung gegenüber der Prognose führen und damit negative Auswirkungen auf die vom Anleger erzielbaren Renditen haben können. Investitions- und Finanzierungsphase Die in der Investitionsrechnung genannten Aufwandspositionen basieren auf abgeschlossenen Verträgen und Annahmen. Sofern die kalkulierten bzw. vereinbarten Kosten in der Investitionsphase überschritten werden, wird hierdurch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft negativ beeinflusst. Ferner ist denkbar, dass das zur Investition in Photovoltaikanlagen zur Verfügung stehende Kapital der Fondsgesellschaft nicht vollständig investiert werden kann und vorzeitig an die Anleger zurückerstattet wird. Dies würde die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft ebenfalls negativ beeinflussen. Ertrags- und Kostenrisiken Wesentlichen Einfluss auf die Rentabilität der Vermögensanlage hat die Errichtung der Photovoltaikanlagen. Es besteht das Risiko, dass die Photovoltaikanlagen vom Generalunternehmer nicht und nicht innerhalb der vorgesehenen Bauzeit realisiert werden können. In diesen Fällen kann es zu erhöhten Kosten und einer Verringerung der Einnahmen kommen. Dies kann sich negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken. Die Wirtschaftlichkeit der Photovoltaikanlagen und damit der Fondsgesellschaft hängt wesentlich von den meteorologischen Bedingungen, insbesondere der Sonneneinstrahlung, dem spezifischen Ertrag der Photovoltaikanlagen, der technischen Abnutzung der Photovoltaikanlagen und der Entwicklung der laufenden Kosten sowie der für den eingespeisten Strom erhaltenen Vergütung ab. Abweichungen von den Prognosen können sich negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken. 13

14 3. Risiken der Vermögensanlage Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Fondsgesellschaft in Photovoltaikanlagen an Standorten investiert, die sich später als wenig ertragreich oder sogar verlustbringend erweisen. Die Eignung und Werthaltigkeit der jeweils ausgewählten Photovoltaikanlagen können nur auf Grundlage von Gutachten und Plausibilitätsprüfungen geschätzt werden. Diese Grundlagen könnten sich als falsch oder unvollständig herausstellen, was zu negativen Ergebnisabweichungen auf Ebene der Fondsgesellschaft und damit auf Ebene der Anleger führen kann. Es besteht das Risiko, dass die tatsächliche Sonneneinstrahlung nachhaltig unter den in den Gutachten angenommenen Werten liegt, was den Ertrag der Photovoltaikanlage negativ beeinflussen kann. Zudem kann aus den in der Vergangenheit vorhandenen Sonnenstunden nicht auf zukünftige Sonnenstunden geschlossen werden. Ferner können nicht vorhersehbare widrige Witterungsbedingungen, eine langfristige Klimaveränderung, eine allgemeine Veränderung der globalen Strahlungsintensivität und/oder eine Verschattung der Photovoltaikanlagen die zukünftige Sonneneinstrahlung auf die Photovoltaikanlagen negativ beeinflussen. Dies kann den Ertrag der Photovoltaikanlagen negativ beeinflussen. Darüber hinaus ist es auch möglich, dass die Performance Ratio d.h. das Verhältnis zwischen dem tatsächlich erwarteten und dem theoretisch möglichen Energieertrag von verlustfrei arbeitenden Anlagen und damit der spezifische Ertrag der Photovoltaikanlagen unter den in der Wirtschaftlichkeitsprognose angenommenen Werten liegt. Auch dies würde den Ertrag der Photovoltaikanlagen negativ beeinflussen. Für sämtliche Komponenten der Photovoltaikanlagen besteht das Risiko, dass die geplanten Leistungswerte nicht erreicht werden, ohne dass hierfür ein Ausgleich von dritter Seite erfolgt. Dies kann sich negativ auf das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft auswirken. Weiterhin kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Photovoltaikanlagen in einem höheren Maße als geplant technisch abnutzen, was zu einer geringeren Lebensdauer der Anlage und zu einem geringeren Ertrag der Photovoltaikanlagen führen kann. Es besteht das Risiko, dass aufgrund von unvorhergesehenen Reparaturen Photovoltaikanlagen ganz oder teilweise außer Betrieb genommen werden. Die dadurch entstehenden Ertragsausfälle können zu geringeren als den prognostizierten Einnahmen führen und sich somit negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken. Über mögliche Instandhaltungs- und Reparaturmaßnahmen hinaus können Werterhaltungsaufwendungen wegen technischen Fortschritts, Wettbewerbsanpassungen etc. vorzunehmen sein. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese Umstände zu einer Verminderung der prognostizierten Ausschüttungen führen können. Daneben können Naturkatastrophen, Unfälle, längerfristige Streiks etc. zum zeitweisen Ausfall der Photovoltaikanlagen führen. Das kann negative Auswirkungen auf die erzielbare Rendite haben. Die Leistungsfähigkeit der Photovoltaikanlagen wird durch Verschmutzungen und Ablagerungen (z.b. durch (Fein-)Staub, Laub und Schnee) beeinträchtigt. Werden Verschmutzungen nicht kurzfristig beseitigt, können die Photovoltaikanlagen für die Zeit der Verschmutzung nur einen verminderten Stromertrag generieren, ohne dass hierfür Ersatz erlangt werden kann. Dies kann sich negativ auf das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft auswirken. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die gesetzlich im französischen Einspeisegesetz festgelegten Einspeisevergütungen bis zum Ende der Laufzeit des Beteiligungsangebotes abgesenkt werden. Eine Absenkung der Einspeisevergütung würde zu einer Verschlechterung der Ertragslage der Fondsgesellschaft führen und sich auch negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken. Die von der Fondsgesellschaft zu leistenden Entgelte für Beratungs-, Verwaltungs- und Administrationsleistungen Dritter, alle sonst anfallenden Vergütungen sowie die der Fondsgesellschaft entstehenden Kosten schmälern die Rendite einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft. Die zu leistenden Entgelte können je nach der Inanspruchnahme von Leistungen Dritter variieren. Auf die Umstände, die Einfluss auf die Höhe solcher Kosten haben können, haben die Anleger keinen Einfluss. Inflationsrisiko Das französische Einspeisegesetz sieht grundsätzlich eine jährliche Inflationsanpassung der Einspeisevergütung vor, die durch Kopplung an eine Anpassungsformel nicht den gesamten Anstieg der relevanten Preisindizes, sondern nur einen bestimmten Prozentsatz davon nachvollzieht. Die Verträge über die laufenden Kosten beinhalten größtenteils Preisanpassungsklauseln, die eine höhere Weitergabe eines inflationsbedingten Preisanstiegs ermöglichen. Wenn die Inflation während der Laufzeit der Fondsgesellschaft größer ist als in der Wirtschaftlichkeitsprognose angenommen, kann dies die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft negativ beeinflussen. Verfügbarkeitsrisiko von technischen Bauteilen Es ist nicht auszuschließen, dass es aufgrund von hoher Nachfrage nach technischen Bauteilen/Komponenten zu Lieferengpässen oder Lieferverzögerungen im Falle eines Austauschs kommen kann. Zudem besteht in diesem Fall das Risiko eines Kostenanstiegs für die benötigten technischen Bauteile/Komponenten. Dies kann nachteilige Auswirkungen auf die Rentabilität der Anlage haben und zu geringeren als den prognostizierten Ausschüttungen an die Anleger führen. AQUILA SolarINVEST III

15 Risiko aus der unzureichenden Durchsetzung von Gewährleistungs- und Garantieansprüchen Mögliche Gewährleistungs- und Garantieansprüche gegenüber Lieferanten bzw. Herstellern der verbauten Komponenten (im Wesentlichen Module und Wechselrichter) sowie gegenüber dem Generalunternehmer und dem technischen Betreiber können nicht oder nur im Prozesswege mit den damit verbundenen zeitlichen Risiken, dem Insolvenzrisiko des jeweiligen Prozessgegners und Kostenrisiken von der Fondsgesellschaft durchgesetzt werden. Etwaige in diesem Zusammenhang entstehende Kosten sind von der Fondsgesellschaft zu tragen und können sich somit negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken. weitreichende Haftungsbeschränkungen für den Fall vor, dass der Netzbetreiber einen Vermögensschaden bei der jeweiligen Betreibergesellschaft verursacht. In der Regel greifen die Haftungsansprüche gegenüber dem Netzbetreiber nur, wenn dem vertretungsberechtigten Organ des Netzbetreibers Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vorgeworfen oder nachgewiesen werden kann. Somit kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Einspeisung des produzierten Stroms über einen Zeitraum nicht erfolgen kann und dieser Zeitraum nicht durch den Energieversorger vergütet wird, was sich negativ auf die von der Fondsgesellschaft erzielbaren Erträge und somit negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken kann. Die seitens des Generalunternehmers zu errichtenden Photovoltaikanlagen könnten nach Errichtung mit Baumängeln behaftet sein, die bei der technischen Abnahme unbemerkt bleiben oder nicht sachgerecht beseitigt werden. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass Baumängel erst nach Ablauf der jeweiligen Gewährleistungsfristen auftreten und insoweit eventuell keine Gewährleistungsansprüche mehr bestehen. Dies kann sich negativ auf die von der Fondsgesellschaft erzielbaren Erträge und somit negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass in Zukunft Umstände eintreten, die trotz der abgegebenen Gewährleistungen und Garantien zu höheren Kosten und/oder einer geringeren Verfügbarkeit und/oder einer geringeren Performance der Photovoltaikanlagen führen. Höhere Kosten und/oder eine geringere Verfügbarkeit und/ oder eine geringere Performance können sich negativ auf die von der Fondsgesellschaft erzielbaren Erträge und somit negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken. Stromerzeugungs-/Stromabnahmerisiken Wesentlichen Einfluss auf die Rentabilität der Vermögensanlage hat der erzeugte und vergütungsfähige elektrische Strom. Wesentliche Unsicherheitsfaktoren bei der Energieertragsprognose sind die tatsächlichen Einstrahlungsverhältnisse sowie die anhaltende Leistungsfähigkeit der Module und Wechselrichter. Abweichungen von den in der Ergebnisprognose angesetzten jährlichen Stromerzeugungsmengen können die Rentabilität der Fondsgesellschaft und damit die Kapitalrückflüsse an die Anleger vermindern. Für den Anschluss der Photovoltaikanlagen an das Stromnetz schließt die Betreibergesellschaft für jeden Standort einen Netzanschlussvertrag mit Electricité Réseau Distribution France S.A. (ERDF), der die Anschlussbedingungen regelt. Die Verträge beinhalten i.d.r. allgemeine Versorgungsbedingungen für Stromlieferungen. Diese sehen Die Fondsgesellschaft trägt das Risiko, dass Stillstandszeiten als Folge von z.b. Störungen im Stromnetz, Reparaturen, Umbau- oder Ausbaumaßnahmen des jeweiligen Netzbetreibers zu geringeren als den prognostizierten Einnahmen führen. Es besteht auch das Risiko, dass die technisch bedingten Verluste aus der Durchleitung und Einspeisung des durch die Photovoltaikanlagen erzeugten Stroms in das jeweilige Stromnetz der Standorte höher sind als in der Prognoserechnung angenommen. Auch das kann zu geringeren als den prognostizierten Einnahmen führen und geringere als die prognostizierten Ausschüttungen an die Anleger bedeuten. Es ist nicht auszuschließen, dass über den gesamten Zeitraum der wirtschaftlichen Prognoserechnung insgesamt weniger Strom erzeugt werden kann, als darin angesetzt wird. Dies würde die Rentabilität der Fondsgesellschaft und damit die Kapitalrückflüsse an die Anleger vermindern. Betreiberrisiko Der wirtschaftliche Erfolg der Vermögensanlage hängt u.a. von den Erfahrungen und Fähigkeiten der mit dem Betrieb der Photovoltaikanlage beauftragten Dienstleister ab. Mit der technischen Betriebsführung und der Wartung und Instandhaltung ist die Firma EDF EN Services S.A. (EDF EN Services) beauftragt. Der von EDF EN Services geschuldete Leistungsumfang umfasst jedoch nicht außergewöhnliche und nicht vorhersehbare Maßnahmen, die gesondert in Rechnung gestellt werden können und zu erhöhten Kosten führen würden. Die dafür in der Prognoserechnung angesetzten Kosten könnten überschritten werden, wenn Störungen häufiger als erwartet auftreten oder die Störungsbeseitigung mit erhöhtem Aufwand verbunden wäre. 15

16 3. Risiken der Vermögensanlage Vertragsverletzungen durch den technischen Betriebsführer der Photovoltaikanlagen können dazu führen, dass die Photovoltaikanlagen nicht ordnungsgemäß gewartet, instandgehalten und gepflegt werden. In solchen Fällen könnten nicht geplante zusätzliche Maßnahmen zu einer Überschreitung der vorgesehenen Betriebskosten führen oder die Leistungsfähigkeit der Photovoltaikanlagen ertragsmindernd beeinträchtigt werden. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass der technische Betriebsführer andere, ebenfalls von ihm betraute Photovoltaikanlagen bevorzugt behandelt und insoweit die Photovoltaikanlagen des Beteiligungsangebotes nachrangig behandelt. Im Falle des Auslaufens oder der wirksamen Kündigung des Betriebsführungsvertrages kann möglicherweise der Abschluss eines neuen Vertrages mit einem anderen Vertragspartner nur zu höheren Kosten erfolgen. Die Risiken der Wartung und Instandhaltung können dazu führen, dass die Rentabilität der Fondsgesellschaft und damit die Kapitalrückflüsse an die Anleger geringer ausfallen als prognostiziert. Es besteht das Risiko, dass der Generalunternehmer, Dienstleister oder ein von diesen beauftragter Subunternehmer nicht in der Lage sein wird, die vertraglich vereinbarten Tätigkeiten in der geschuldeten Qualität durchzuführen. Im Falle ausbleibender Zahlung eines Lohns an den Subunternehmer besteht in Frankreich insbesondere das Risiko, dass der Subunternehmer ein gesetzlich garantierten Zahlungsanspruch unmittelbar gegen den Auftraggeber einklagen kann. Diese Risiken können negative Folgen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft haben. Pachtverträge Die Photovoltaikanlagen werden auf Freiflächen betrieben. Weder die Fondsgesellschaft, die Projektgesellschaften noch die Betreibergesellschaften sind Eigentümer dieser Freiflächen. Es werden daher entsprechende Pachtverträge abgeschlossen werden. Es besteht das Risiko, dass es aufgrund einer vorzeitigen Beendigung eines oder mehrerer Pachtverträge zu Umzügen von Photovoltaikanlagen kommen kann, was zu ungeplanten Mehrkosten und somit zu geminderten Ausschüttungen führen kann. Ebenso sind mögliche Pachtzahlungen auch dann zu leisten, wenn eine Stromleistung temporär nicht möglich sein sollte oder Stromerlöse aus anderen Gründen ausbleiben. Dies kann dazu führen, dass Kosten, etwa für eine Zwischenfinanzierung, entstehen können. Der Eintritt solcher Fälle kann die Rentabilität der Anlage beeinträchtigen und zu geringeren als den prognostizierten Ausschüttungen an die Anleger führen. Verkehrssicherungspflicht Die jeweilige Betreibergesellschaft unterliegt als Betreiber der Photovoltaikanlage der allgemeinengesetzlichen Verkehrssicherungspflicht. Daraus etwa resultierende Schadensersatzleistungen müssen ggf. die Betreibergesellschaften tragen, dies würde die Rentabilität des Fonds und damit die Kapitalrückflüsse an die Anleger vermindern. Gutachten und Angaben Dritter Dem vorliegenden Beteiligungsangebot liegen u.a. Gutachten und weitere Angaben Dritter zugrunde. Es besteht das Risiko, dass sich Annahmen und Schlussfolgerungen von Gutachtern und/oder Angaben Dritter als unvollständig, ungenau oder falsch herausstellen (bspw. bei methodischen, inhaltlichen und/oder technologischen Fehlern), was sich negativ auf die prognostizierten Renditen auswirken kann. Schlüsselpersonenrisiko Das Ergebnis des Beteiligungsangebotes hängt auch in erheblichem Maße von den Fähigkeiten des Managements der Fondsgesellschaft, der Projektgesellschaften und der Betreibergesellschaften sowie der Qualität der externen Vertragspartner ab. Der Verlust von unternehmenstragenden Personen kann sich negativ auf die Entwicklung der Beteiligung auswirken. Ferner sind Fehlentscheidungen des Managements nicht auszuschließen. Sowohl der Verlust von Schlüsselpersonen als auch Fehlentscheidungen des Managements können sich negativ auf die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligung auswirken. Anlagenrückbau Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen keine vertraglichen Andienungsrechte oder Restwertversicherungen. Es wird davon ausgegangen, dass der Wert der Photovoltaikanlagen zum Ende der vorgesehenen Nutzung ausreicht, um die im Zusammenhang mit der Entfernung von ihrem Aufstellungsort anfallenden Kosten zu tragen. Sollte dies nicht der Fall sein, d.h. sollten die Kosten des Abbaus und ggf. der Wiederherstellung der Freiflächen zum Ende der Laufzeit des Beteiligungsangebotes den Wert der Photovoltaikanlagen übersteigen, kann sich dadurch die Rentabilität für den Anleger verschlechtern. Die Rückbaukosten können sich zusätzlich dadurch erhöhen, dass nach dem Rückbau der Photovoltaikanlagen Dünnschicht-Module entsorgt/recycelt werden müssen. Die verwendeten Dünnschicht-Module enthalten das giftige Schwermetall Cadmium in der chemischen Verbindung Cadmium-Tellurid. Dessen Recycling innerhalb geschlossener Stoffkreisläufe muss speziellen Anforderungen genügen. Es ist derzeit nicht vorhersehbar, wie sich die Kosten für die zuvor aufgeführte Entsorgung entwickeln werden. Sollten diese Kosten höher als geplant ausfallen, kann sich dadurch die Rentabilität für den Anleger verschlechtern. Auszahlungen und Liquidität Eine Investition in die Fondsgesellschaft ist ein langfristiges Engagement. Auszahlungen an die Anleger können erst erfolgen, wenn der Fondsgesellschaft die nötigen liquiden Mittel zur Verfügung stehen. Spätere Auszahlungen an die Anleger können sich negativ auf deren erzielbare Renditen auswirken. AQUILA SolarINVEST III

17 Anlagegefährdende Risiken Anlagegefährdende Risiken gefährden die gesamte Vermögensanlage und können daher zu einem vollständigen Verlust der Zeichnungssumme führen. Übernahme der Anteile an den Betreibergesellschaften Die Projektgesellschaften erwerben u.a. Betreibergesellschaften, die die Photovoltaikanlagen auf Freiflächen errichten und betreiben werden. Die Projektgesellschaften und somit die Fondsgesellschaft tragen das Risiko, dass die Betreibergesellschaften nicht wirksam gegründet worden sind sowie kaufvertragliche Garantien der Verkäufer unzutreffend sind. Sofern diesbezügliche Schadensersatzansprüche nicht gegenüber den Verkäufern durchsetzbar sein sollten oder solche nicht bestehen, kann dies negative Auswirkungen auf die wirtschaftliche Entwicklung der Fondsgesellschaft haben oder sogar zum teilweisen oder vollständigen Verlust der geleisteten Einlage der Anleger führen. Strukturelle Risiken der mittelbaren Beteiligung Die Fondsgesellschaft wird an den Photovoltaikanlagen indirekt beteiligt sein. Dem Anleger stehen damit keine unmittelbaren Ansprüche gegen die Projektgesellschaften oder Betreibergesellschaften zu. Bei einer indirekten Beteiligung besteht das Risiko, dass Zahlungen etwa wegen einer Insolvenz der vorgeschalteten Projektund Betreibergesellschaften nicht oder nur teilweise an die Fondsgesellschaft ausgeschüttet werden. Dies kann zu einer Minderung der erzielbaren Rendite und dazu führen, dass Anleger das eingesetzte Kapital nicht oder nicht vollständig zurückerhalten. Untergang/Zerstörung/Diebstahl Die Gefahr der zufälligen ganzen oder teilweisen Zerstörung, des zufälligen Untergangs, Diebstahls und des langfristigen Nutzungsausschlusses der Photovoltaikanlagen trägt nach Errichtung der Anlagen letztlich die Fondsgesellschaft und damit der Anleger. Die Betreibergesellschaften schließen jeweils Versicherungen für die einzelnen Photovoltaikanlagen ab. Es besteht jedoch das Risiko, dass nicht alle Schäden vollständig versicherbar sind oder Versicherungen im Versicherungsfall die Versicherungssumme nur teilweise oder gar nicht auszahlen. In diesem Fall müssten die Reparatur- oder Wiederherstellungskosten für die Photovoltaikanlagen teilweise oder vollständig durch die Betreibergesellschaften getragen werden. Daher kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne Photovoltaikanlagen nach Schadensereignissen nicht mehr betrieben werden können und entsprechend keinerlei Stromerlöse mehr generiert werden. Dies kann den Erfolg der Vermögensanlage bis hin zum Totalverlust gefährden. Es besteht zudem die Gefahr, dass eine zur Investition vorgesehene Photovoltaikanlage nicht errichtet werden kann. Wenn das planmäßig hierfür vorgesehene Eigenkapital bereits eingeworben sein sollte und auch keine geeigneten Ersatzanlagen gefunden werden, können sich die Ertragsaussichten der Beteiligung verschlechtern. Unter Umständen kann es zu einer teilweisen oder vollständigen Rückabwicklung der Beteiligung kommen (vgl. hierzu in diesem Kapitel den Abschnitt Kapitalplatzierung ). Umweltbelastung/Schädigung Dritter Für die Photovoltaikanlagen werden sogenannte Dünnschicht-Module verwendet, die Cadmium-Tellurid enthalten. Es besteht das Risiko, dass sich das Schwermetall Cadmium aus seiner jeweiligen chemischen Verbindung löst und aus den Modulen austritt. Von dieser giftigen Substanz gehen Gefahren für die Umwelt, Gefahren für Leib und Leben von Personen sowie sonstige Gefahren für die Umwelt aus. Realisiert sich dieses Risiko bei der Errichtung, bei dem Betrieb und/oder beim eventuell vorzunehmenden Rückbau und beim Abbau der Photovoltaikanlagen, so könnten Personen und/ oder Sachen geschädigt werden. Dies kann auch zu einer Haftung der Betreibergesellschaften und damit zu einer (mittelbaren) Haftung der Fondsgesellschaft führen. Eine solche Haftung und die dadurch bedingten unerwarteten und ggf. hohen Kostenbelastungen würden zu einer Verminderung der geplanten Ausschüttung oder sogar zum teilweisen oder vollständigen Verlust der geleisteten Einlagen der Anleger führen. Moduldegradation und Lebensdauer von Wechselrichtern Die Photovoltaikzellen sind das technische Herzstück einer jeweiligen Photovoltaikanlage. Die Leistungsfähigkeit dieser Photovoltaikzellen reduziert sich technisch bedingt im Laufe der Betriebszeit, sogenannte Moduldegradation. In der Prognoserechnung wird eine jährliche Moduldegradation von 0,5% p.a. unterstellt. Es besteht das Risiko, dass die Moduldegradation höher ausfällt als prognostiziert. Dies kann zu einem verringerten Stromertrag als angenommen führen und kann somit zu einer Verminderung der geplanten Ausschüttung oder sogar zu einem teilweise oder vollständigen Verlust der geleisteten Einlagen führen. Die Lebensdauer von Wechselrichtern ist trotz korrekter Funktion und Bedienung zeitlich begrenzt. Ein Austausch von Wechselrichtern ist in der Kalkulation der Prognose berücksichtigt. Es besteht das Risiko, dass mehr Wechselrichter oder Wechselrichter häufiger als geplant ausgetauscht werden müssen. Dies kann zu höheren Kosten und damit zu einer Verminderung der geplanten Ausschüttung oder zu einem teilweise oder vollständigem Verlust der geleisteten Einlagen führen. 17

18 3. Risiken der Vermögensanlage Rechtliche Risiken Die Errichtung und der Betrieb der Photovoltaikanlagen sind von diversen öffentlich-rechtlichen Genehmigungen, wie z.b. Baugenehmigungen, Betriebsgenehmigungen und Stromeinspeisegenehmigungen, abhängig. Es besteht das Risiko, dass solche Genehmigungen nicht wirksam erteilt werden, erfolgreich angefochten oder aus sonstigen Gründen später zurückgenommen werden. Bei Umstrukturierungen der Fondsgesellschaft, der Projektgesellschaften und/oder der Betreibergesellschaften und sonstigen Übertragungen von Genehmigungen besteht das Risiko, dass Behörden oder sonstige Dritte diesen Übertragungen nicht zustimmen und dadurch Genehmigungen nicht übertragen werden können oder wegfallen. Darüber hinaus trägt die Fondsgesellschaft das Risiko, dass es zu behördlich angeordneten Betriebseinschränkungen kommt. Die Fondsgesellschaft müsste die hieraus entstehenden Einnahmeausfälle und Schäden tragen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass auch nach Errichtung und Inbetriebnahme der Photovoltaikanlagen nachträglich Genehmigungen verlangt werden, weitere Auflagen beschlossen werden oder sonstige Verfügungen von Genehmigungsbehörden erlassen werden, die zu einer Einschränkung oder Einstellung des Betriebs der Photovoltaikanlagen oder zu einer nicht einkalkulierten Kostenbelastung führen. Dies kann die Rendite der Fondsgesellschaft und damit die Ausschüttung an die Anleger, ggf. auch erheblich, beeinträchtigen. Ein Totalverlust der Einlagen ist in diesen Fällen möglich. Die Fondsgesellschaft erzielt ihre Einnahmen nahezu ausschließlich aus der Vergütung des produzierten und in das Stromnetz eingespeisten Solarstroms. Die Höhe der Vergütung für den eingespeisten Strom bestimmt sich in Frankreich nach den Ministerialerlassen (Verordnungen) vom , sowie (nachfolgend Ministerialerlasse genannt) sowie einer Vielzahl untergesetzlicher Normen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Ministerialerlasse für bereits in Betrieb befindliche Photovoltaikanlagen geändert und die jeweilige Einspeisevergütung reduziert oder abgeschafft wird oder die Abnahme- und Vergütungspflicht des zuständigen Energieversorgers entfällt. Dies könnte zur Folge haben, dass der durch die Photovoltaikanlagen produzierte Strom nur zu einer geringeren als der prognostizierten Vergütung oder überhaupt nicht mehr verkauft werden kann. Dies kann die Profitabilität der Beteiligung erheblich beeinflussen und im schlimmsten Fall den Totalverlust der Beteiligung zur Folge haben. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Aufsichtsbehörden von einer Regulierungspflicht der Fondsgesellschaft ausgehen oder eine solche während der Laufzeit der Fondsgesellschaft eingeführt wird. Insbesondere wird zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die Anwendbarkeit der Richtlinie für Manager alternativer Investmentfonds (sogenannte AIFM-Richtline) auf geschlossene Fonds sowie mögliche Regelungen zur Stärkung des Anlegerschutzes und der Verbesserung der Funktionsfähigkeit des Kapitalmarktes diskutiert, welche jeweils eine erhebliche Ausweitung der Regulierung von Kapitalanlagen vorsehen. Es besteht daher das Risiko, dass die Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft stärker reguliert, eingeschränkt oder sogar vollständig verboten wird. Dies kann dazu führen, dass die Fondsgesellschaft vor dem Ende der geplanten Laufzeit liquidiert werden muss, was im schlimmsten Fall den Totalverlust der Beteiligung zur Folge haben kann. Zudem kann die Einführung von Regulierungspflichten zu einem erheblichen Mehraufwand an Kosten bei der Fondsgesellschaft führen, was sich negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken kann. Gesetzesänderungen sowie Änderungen der Auslegung, Anwendung oder Handhabung bestehender Gesetze insbesondere Änderungen in Frankreich oder Deutschland, die die Konzeption oder das Geschäftsmodell der Fondsgesellschaft betreffen, können für die Fondsgesellschaft und die Anleger negative Auswirkungen rechtlicher und/oder steuerlicher Art haben und damit die planmäßigen Erträge der Anleger nachteilig beeinflussen, bis hin zum Risiko des Teil- oder Totalverlustes der Einlagen. Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Rechtsprechung während der Laufzeit des Beteiligungsangebotes ändert oder die im Rahmen eines konkreten Rechtstreits angerufenen Gerichte von einer herrschenden Rechtsprechung abweichen. Dies kann wiederum dazu führen, dass einzelne oder mehrere vertraglich von der Fondsgesellschaft, den Projektgesellschaften bzw. den Betreibergesellschaften vereinbarte Regelungen von Gerichten als nicht oder nicht in vollem Umfang wirksam angesehen werden. Durch derartige Entwicklungen kann die vom Anleger erzielbare Rentabilität negativ bis hin zum Totalverlust seiner Einlage beeinträchtigt werden. AQUILA SolarINVEST III

19 Auslandsrisiken Die Fondsgesellschaft tätigt Ihre Investitionen über die französischen Betreibergesellschaften in Frankreich. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Investitionen aufgrund politischer, wirtschaftlicher, steuerlicher oder rechtlicher Rahmenbedingungen und unterschiedlicher Geschäftsgepflogenheiten einem höheren Risiko ausgesetzt sind als vergleichbare Investitionen in Deutschland. Es können Ereignisse außerhalb des Einflussbereichs der Fondsgesellschaft, der Projektgesellschaften und Betreibergesellschaften, wie Streiks, unvorhergesehene Gesetzesänderungen, Enteignung, Einschränkungen und Verhinderungen des Kapitaltransfers, auftreten. Die Anwendbarkeit fremder Rechtsordnungen kann die Durchsetzung eigener und die Abwehr fremder Ansprüche erschweren oder unmöglich machen und zu erhöhten Kosten führen. All dies kann zu einer verminderten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft bis hin zum Teil- oder Totalverlust der Einlagen führen. Versicherungen Die Fondsgesellschaft bzw. die Betreibergesellschaften werden verschiedene Versicherungen (z.b. Allgefahrenversicherungen, Haftpflichtversicherung und Betriebsausfallversicherung) abschließen, bei welchen die Versicherungsbedingungen Nichtauszahlungsgründe vorsehen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne Risiken nicht versicherbar sind, dass der Versicherungsschutz versagt oder aus unterschiedlichen Gründen nicht ausreichend ist und die Fondsgesellschaft Kosten aus Schäden selbst zu tragen hat. Auch bei Eintritt von Versicherungsfällen kann sich das Ergebnis der Fondsgesellschaft durch Selbstbehalte verschlechtern. Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei notwendigen Neuabschlüssen von Versicherungen oder nach einem Schadensfall höhere Prämien zu zahlen sind. Dies kann negative Auswirkungen auf die wirtschaftliche Entwicklung der Fondsgesellschaft bis hin zur Gefährdung der Kapitalanlage im Ganzen haben. Liquiditätsanlagen Die Fondsgesellschaft kann das Kommanditkapital ganz oder teilweise für Zwecke des Liquiditätsmanagements kurzfristig am Geldmarkt oder als Bankguthaben anlegen. Bei einer Investition in Liquiditätsanlagen besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft im Vergleich zu einer Anlage in die Photovoltaikanlagen nur geringere Renditen erzielen kann. Auch besteht bei der Anlage in nicht festverzinsliche Liquiditätsanlagen das Risiko, dass überhaupt keine Rendite oder ein Verlust erzielt wird. Daneben kann nicht ausgeschlossen werden, dass Banken oder Finanzdienstleistungunternehmen, bei welchen Liquiditätsanlagen getätigt werden, insolvent wer den und damit die gesamten bei der entsprechenden Bank oder dem entsprechenden Finanzdienstleistungsunternehmen investierten Liquiditätsanlagen verloren gehen. In diesen Fällen ist ein Totalverlust der vom Anleger eingezahlten Einlagen möglich. Entsprechende Ri siken gelten auf Ebene der Projekt- und der Betreibergesellschaften. Darlehensaufnahme Die Fondsgesellschaft wird die zu errichtenden Photovoltaikanlagen nicht ausschließlich mit Eigenkapital sondern auch mit Fremdmitteln finanzieren. Zu diesem Zweck werden auf Ebene der Betreibergesellschaften Darlehen aufgenommen. Aufgrund der vorwiegend aus Entwicklungen in den USA resultierenden Subprime- bzw. Finanzkrise, die sich im Jahr 2009 zu einer weltweiten Wirtschaftskrise ausgeweitet hat, ist nicht auszuschließen, dass der Fremdfinanzierungsbedarf der Fondsgesellschaft nicht oder nicht im geplanten Umfang gedeckt werden kann, z. B. aufgrund mangelnder Bereitschaft von Banken, Kreditmittel zur Verfügung zu stellen. Es kann daher nicht garantiert werden, dass den Betreibergesellschaften stets die benötigten Fremdmittel in voller Höhe und zu den in der Prognoserechung vorgesehenen Konditionen zur Verfügung gestellt werden. Sollten solche Darlehen trotz vorliegendem Finanzierungsangebot bei Bedarf nicht erlangt werden, kann dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft negativ beeinflussen oder die Umsetzung eines Erwerbs einer Photovoltaikanlage unmöglich machen. Sollte ein aufgenommenes Darlehen nicht mehr bedient werden können, kann die finanzierende Bank ggf. ihre bestellten Sicherheiten an den Photovoltaikanlagen verwerten. Es ist ferner denkbar, dass die Bank von vertraglichen Kündigungsrechten Gebrauch macht. Der Eintritt solcher Ereignisse kann zu Ertragseinbußen bei der Fondsgesellschaft bis hin zum vollständigen Verlust der Einlage der Anleger führen. Sofern die Fondsgesellschaft bei einem Darlehen keine feste Verzinsung über den geplanten Investitionszeitraum vereinbaren kann, unterliegen die Zinssätze den Schwankungen der Kapitalmärkte. Höhere Zinsen als angenommen gehen zu Lasten der Liquidität der Fondsgesellschaft und können die Auszahlungen an die Anleger negativ beeinflussen. Entsprechende Risiken gelten im Hinblick auf die von den Betreibergesellschaften aufgenommene Eigenkapital-Zwischenfinanzierung entsprechend. Können die Betreibergesellschaften die Zahlungsverpflichtungen aus der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung bei Fälligkeit nicht oder nicht vollständig selbst erfüllen, sind die Betreibergesellschaften berechtigt, die Rückzahlung ganz oder teilweise durch Dritte vornehmen zu lassen oder stattdessen kann die Fondsgesellschaft ihre Beteiligungen an den Projektgesellschaften auf den Gläubiger der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung übertragen. Eine solche Übertragung hätte zur Konsequenz, dass die Vermögensanlage rückabgewickelt werden muss (vgl. hierzu in diesem Kapitel die Ausführungen im Abschnitt Kapitalplatzierung ). 19

20 3. Risiken der Vermögensanlage Vertragspartner Grundsätzlich besteht bei sämtlichen Investitionen das Risiko, dass Vertragspartner Verträge nicht einhalten, dass Verträge ganz oder teilweise unwirksam sind, vor dem Ende der Fondslaufzeit auslaufen, dass es zu kriminellen Handlungen kommt oder dass Vertragspartner z.b. aufgrund ihrer Insolvenz ausgetauscht werden müssen. Es besteht das Risiko, neue Vertragspartner nicht oder nur zu schlechteren Konditionen verpflichten zu können. Ferner können bei Ausfall eines Vertragspartners aufgrund seiner Insolvenz Garantie- oder Schadenersatzleistungen entfallen bzw. es werden Anzahlungen abgeschrieben werden müssen. Dies gilt insbesondere im Hinblick darauf, dass die Photovoltaikanlagen durch EDF EN France als alleinigem Generalunternehmer errichtet werden. Bei einer Insolvenz der Vertragspartner besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft die Kosten für den Rückbau der errichteten Photovoltaikanlagen zu tragen hat. In sämtlichen der vorgenannten Fälle sind negative Folgen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft nicht auszuschließen. Im schlechtesten Fall kann dies für die Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust ihrer Einlagen zur Folge haben. Einzahlungsverzug Sollte eine erhebliche Anzahl von Anlegern ihren Zahlungspflichten bei Fälligkeit der Kommanditeinlagen nicht nachkommen, kann die Fondsgesellschaft die aufgenommene Eigenkapital-Zwischenfinanzierung bei Fälligkeit nicht ablösen. Sollte eine Verlängerung der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung oder eine andere Eigenkapital- Zwischenfinanzierung nicht erlangt werden können, besteht die Gefahr der Rückabwicklung der Beteiligungsgesellschaft. Bei Einzahlungsverzug kann der Anleger mit den nach dem Gesellschaftsvertrag zu leistenden Verzugszinsen belastet werden. Zudem können gegen ihn weitere Ansprüche wegen verzögerter Einzahlung bis hin zu seinem Ausschluss geltend gemacht werden. All dies kann sich negativ auf die Wirtschaftlichkeit der Anlage und für den Anleger auswirken und bis hin zum Totalverlust führen. Fungibilität Eine Veräußerung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist von der Zustimmung der Komplementärin abhängig. Auch wird die Beteiligung an der Fondsgesellschaft nicht öffentlich, z.b. an einer Börse oder einem vergleichbaren geregelten Markt, gehandelt. Es besteht daher das Risiko, dass eine Veräußerung nicht, nur zu einem unter dem Wert der Photovoltaikanlage liegenden Preis bzw. nur zeitlich verzögert erfolgen kann. Eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist daher als eine langfristige Investition zu sehen. Insbesondere ist eine Beteiligung nicht für Anleger empfehlenswert, die darauf angewiesen sind, sich unter Umständen kurzfristig von ihrer Beteiligung zu trennen. Mittelverwendungskontrollvertrag Die Fondsgesellschaft hat mit der ASSENSIS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, einen Vertrag über die formale Kontrolle der Freigabe und Verwendung des Emissionskapitals geschlossen. Deren Aufgabe beschränkt sich auf die Prüfung formaler Voraussetzungen; eine inhaltliche Kontrolle der wirtschaftlichen und rechtlichen Konzeption des Beteiligungsangebotes findet nicht statt. Die rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken der Beteiligung an der Fondsgesellschaft werden durch diesen Vertrag damit für den Anleger nicht begrenzt. Kapitalplatzierung Eine Rückabwicklung der Fondsgesellschaft kommt in Betracht, wenn das Beteiligungskapital bis zur Schließung der Fondsgesellschaft nicht in einer Höhe gezeichnet wird, die eine wirtschaftliche Geschäftstätigkeit sicherstellt. Voraussetzung für eine Rückabwicklung ist in diesem Falle, dass eine Veräußerung der Photovoltaikanlagen, der Betreibergesellschaften bzw. der Projektrechte möglich ist. Eine Rückabwicklung kommt ferner in Betracht, wenn feststeht, dass der Erwerb der Photovoltaikanlagen aus wirtschaftlichen, tatsächlichen oder rechtlichen Gründen nicht möglich ist. In diesem Falle werden die bereits von den Anlegern auf die Zeichnungssumme und das Agio geleisteten Zahlungen unverzinst an die Anleger zurückerstattet. Hat die Fondsgesellschaft zum Zeitpunkt der Rückabwicklung indes bereits die im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft vorgesehenen Zahlungen an Dritte geleistet und kann sie diese von den jeweiligen Zahlungsempfängern nicht oder nicht vollständig zurückerhalten oder hat die Fondsgesellschaft noch Zahlungsansprüche gegenüber Dritten zu erfüllen, ist damit zu rechnen, dass die Fondsgesellschaft insoweit nicht in der Lage ist, den Anlegern die bereits auf ihre Zeichnungssummen oder das Agio geleisteten Zahlungen in voller Höhe zu erstatten. Der Anleger hat keinen Anspruch auf vollständige Rückzahlung seiner erbrachten Einlage. Im schlechtesten Fall kann die geleistete Einlage des Anlegers vollständig verloren sein. Zudem kann der Anleger aufgrund der nicht vorgesehenen Verzinsung der Rückerstattungsbeträge einen Zinsverlust erleiden. AQUILA SolarINVEST III

21 Interessenkonflikte Die Anbieterin, die Komplementärin der Fondsgesellschaft, die Aquila Ca pital Real Assets Management GmbH und der Generalvermittler sind unmittelbare Tochtergesellschaften der Aquila Holding GmbH. Die Anbieterin ist ferner alleinige Gesellschafterin der Treuhänderin. Die Aquila Holding GmbH wird ihre Beteiligung an der Anbieterin, der Komplementärin der Fondsgesellschaft und der Aquila Capital Real Assets Management GmbH mit Wirkung zum auf eine 100%ige Tochtergesellschaft die Aquila Capital Emissionshaus GmbH übertragen. Geschäftsführer dieser Aquila Capital Emissionshaus GmbH werden Cristina Bülow und Dr. Dieter Rentsch. Die Geschäftsführer der Anbieterin, Dr. Dieter Rentsch und Cristina Bülow, sind zugleich Geschäftsführer der Aquila Capital Real Assets Management GmbH. Dr. Dieter Rentsch ist gleichzeitig Geschäftsführer und Mitgesellschafter der Aquila Holding GmbH. Die Komplementärin der Projektgesellschaften die Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungs GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Aquila Capital Real Assets Management GmbH. Dr. Alexandra von Bernstorff, die Mitgesellschafterin und Geschäftsführerin der LUXCARA GmbH, ist derzeit noch Geschäftsführerin der Betreibergesellschaften. Durch diese personellen und kapitalmäßigen Verflechtungen können Interessenkonflikte nicht ausgeschlossen werden. Die Treuhänderin ist darüber hinaus auch noch für andere von der Anbieterin initiierte Vermögensanlagen als Treuhänderin tätig, was ebenfalls zu Interessenkonflikten führen kann. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund von Interessenkonflikten für den Anleger nachteilige Entscheidungen getroffen werden. Das vorbeschriebene Risiko kann die Rendite für den Anleger verschlechtern und bis hin zum Totalverlust der Einlage führen. Ausschluss von Gesellschaftern Bei unterlassener oder unvollständiger Einzahlung der Zeichnungssumme besteht das Risiko des vorzeitigen Ausschlusses eines Gesellschafters. Ein Gesellschafterausschluss ist ferner möglich, wenn die Beteiligung des Kommanditisten unzulässig ist oder ein wichtiger Grund besteht. Wichtige Gründe werden in 21 des Gesellschaftsvertrages geregelt. Sofern der Gesellschafter nicht wegen Nichtleistung der Einlage aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wurde, hat er grundsätzlich Anspruch auf Abfindung in Höhe des Verkehrswertes seiner Beteiligung zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Sofern der Gesellschafter jedoch ausgeschlossen wurde, weil er trotz schriftlicher Abmahnung schwerwiegend gegen die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages oder die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung schuldhaft verstoßen hat oder versucht hat, seinen Anteil unter Verstoß gegen die entsprechende Regelung des Gesellschaftsvertrages zu veräußern, entspricht die Abfindung dem Buchwert der Beteiligung, mindestens aber der Hälfte des Verkehrswertes der Beteiligung des Gesellschafters zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Da die Abfindung an den Gesellschafter insbesondere bedingt durch die anfänglichen Nebenkosten des Beteiligungsangebotes sehr niedrig sein kann, könnte das Ausscheiden zu entsprechenden Vermögensnachteilen für den Gesellschafter führen. Risiken aus Minderheitsbeteiligungen Durch die Zeichnung eines sehr hohen Gesellschaftsanteils durch einen einzelnen Anleger oder durch eine Gruppe von Anlegern mit ggf. gleichen Interessen kann es zu einer Stimmrechtsmehrheit und damit zu einem beherrschenden Einfluss von Anlegern kommen. Die gemäß Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft mit einfacher oder qualifizierter Mehrheit gefassten Beschlüsse sind für die Anleger bindend. Es ist daher nicht auszuschließen, dass Entscheidungen der Gesellschafter getroffen werden, die den Interessen einzelner Anleger zuwider laufen. Das Gleiche gilt im Hinblick auf Geschäftsführungsmaßnahmen der Komplementärin, die diese ohne Zustimmung der Gesellschafter treffen kann. Laufzeit und Kündigung Die Beteiligung der Anleger an der Fondsgesellschaft ist auf rd. 20 Jahre geplant. Es besteht eine einmalige Option der Komplementärin, die Dauer der Fondsgesellschaft um ein Jahr zu verlängern. Darüber hinausgehende Verlängerungen sind durch Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit möglich, sodass nicht ausgeschlossen werden kann, dass die Laufzeit der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit festgelegt wird. Eine ordentliche Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch die Anleger ist während der ggf. nach Maßgabe von 16 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages verlängerten Laufzeit der Fondsgesellschaft ausgeschlossen. Hiervon unberührt ist die Möglichkeit der Kündigung aus wichtigem Grund. Bei einer Kündigung ist zu beachten, dass der Auseinandersetzungswert der Beteiligung aufgrund der Anfangskostenbelastung deutlich unterhalb der ursprünglich eingezahlten Pflichteinlage liegen kann. Eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist daher als eine langfristige Investition zu sehen. Insbesondere ist eine Beteiligung nicht für Anleger empfehlenswert, die darauf angewiesen sind, sich unter Umständen kurzfristig von ihrer Beteiligung zu trennen. Widerruf Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei Geltendmachung bestehender gesetzlicher Widerrufsrechte auch nach mehreren Jahren zu Liquiditätsabflüssen und dadurch zu Liquiditätsengpässen kommen kann, welche die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung bis hin zum Totalverlust beeinträchtigen können. 21

22 3. Risiken der Vermögensanlage Steuerliche Risiken Allgemeine steuerliche Risiken Die steuerliche Beurteilung des Beteiligungsangebotes beruht auf den derzeit geltenden Steuergesetzen, Verwaltungsanweisungen sowie Entscheidungen der Finanzgerichte, soweit diese im Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes bekannt gemacht waren. Es besteht keine Sicherheit dafür, dass während der Dauer der Beteiligung des einzelnen Anlegers die Gesetze, Rechtsprechung und Auffassung der Finanzverwaltungen unverändert Bestand haben werden. Künftige Änderungen dieser Rechtsgrundlagen können sich im Rahmen der jeweils geltenden gesetzlichen Vorgaben nachteilig, ggf. auch mit steuerlicher Rückwirkung, auf die steuerliche Situation der Fondsgesellschaft, der Projektgesellschaften, der Betreibergesellschaften und/oder der Anleger auswirken. Die Ausführungen zu den steuerlichen Folgen einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft geben die Auffassung der Anbieterin und ihrer steuerlichen Berater wieder, beruhen aber nicht auf einer verbindlichen Auskunft der zuständigen Finanzbehörden für das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebotes. Die abschließende Würdigung der steuerlichen Verhältnisse ergibt sich in jedem Fall erst im Rahmen der steuerlichen Veranlagung bzw. steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung). Endgültige Rechtssicherheit hinsichtlich der steuerlichen Behandlung der den Anlegern aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft zuzurechnenden Einkünfte kann insofern erst nach Eintritt der Bestandskraft der Steuerbescheide über die gesonderte und einheitliche Feststellung der Besteuerungsgrundlagen der französischen Betreibergesellschaften, der Projektgesellschaften, der Fondsgesellschaft sowie der Einkommensteuerbescheide des jeweiligen Anlegers eintreten. Im Falle einer nachträglichen Änderung dieser Steuerfestsetzungen besteht insbesondere ein Risiko von Steuernachforderungen gegenüber den Anlegern, wenn infolge einer Änderung der Steuerbescheide der Betreibergesellschaften, der Projektgesellschaften und/oder einer Änderung der Steuerbescheide der Fondsgesellschaft die individuellen Einkommensteuerbescheide der Anleger geändert werden sollten. Eventuell entstehende Steuernachforderungen wären ab dem 15. Monat nach Ablauf des Kalenderjahres, in dem die Steuer entstanden ist, mit 0,5% pro Monat zu verzinsen. Die steuerlichen Ausführungen beziehen sich ausschließlich auf Anleger, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen sind, die die Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft in ihrem steuerlichen Privatvermögen halten und nicht fremdfinanzieren. Dabei erfolgt die Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaft entweder direkt oder über einen Treuhandkommanditisten. Bei Anlegern, welche die vorgenannten Voraussetzungen nicht erfüllen, können die steuerlichen Folgen einer Beteiligung nachteilig gegenüber den in diesem Verkaufsprospekt dargestellten steuerlichen Folgen ausfallen, was sich negativ auf die erzielbare Nachsteuerrendite auswirken kann. Umwandlung der Betreibergesellschaften in Personengesellschaften Sollten zwischen Erwerb der Betreibergesellschaften und Umwandlung dieser in Personengesellschaften stille Reserven auf Ebene der Betreibergesellschaften entstehen, besteht das Risiko, dass den Anlegern in dieser Höhe eine fiktive Dividende zuzurechnen wäre, die auf Ebene der Anleger unter Berücksichtigung des Halbeinkünfteverfahrens der persönlichen Einkommensteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) unterliegen würde. Ertragsteuerliche Risiken in Frankreich und Deutschland Von Seiten des französischen Gesetzgebers ist angedacht worden, die französischen Regelungen zur transparenten Behandlung der Personengesellschaften zu reformieren. Konsequenz einer Umsetzung dieses Vorhabens wäre, dass die deutschen Personengesellschaften aus französischer Sicht als vollständig transparent behandelt würden, mit der Folge dass die einzelnen Anleger der deutschen Fondsgesellschaft in Frankreich beschränkt steuerpflichtig würden. Die Konsequenz könnte sein, dass die Anleger in Frankreich steuererklärungspflichtig werden und auf die von der Betreibergesellschaft erzielten Einkünfte französische Einkommensteuer zahlen müssten. Ob und wann es zu einer solchen Änderung kommen könnte, konnte zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes nicht bestimmt werden. Sollte es zu einer Änderung kommen, würden auf den Anleger eventuell zusätzliche Kosten für die Erstellung von Steuererklärungen in Frankreich zukommen. Eine Steuererklärungspflicht in Frankreich könnte sich auch grundsätzlich, also losgelöst von dem diskutierten Reformvorhaben, ergeben. Hinsichtlich der Festsetzung der steuerlichen Ergebnisse der Betreibergesellschaften, der Projektgesellschaften als auch hinsichtlich der Festsetzung der steuerlichen Ergebnisse der Fondsgesellschaft besteht grundsätzlich das Risiko, dass die jeweiligen Finanzverwaltungen Aufwendungen nicht bzw. abweichend von der prognostizierten Höhe anerkennen. Dies könnte insbesondere der Fall sein, wenn wesentliche Wirtschaftsgüter der Betreibergesellschaften nicht als bewegliche Wirtschaftsgüter qualifiziert bzw. abweichende Nutzungsdauern angesetzt werden, die gewählte Abschreibungsmethode nicht anerkannt wird oder eine abweichende steuerliche Beurteilung von Eigenkapitalvermittlungskosten erfolgen sollte. Dies könnte eine höhere Steuerbelastung auf Ebene der Betreibergesellschaften, Projektgesellschaften und der Fondsgesellschaften zur Folge haben und die Kapitalrückflüsse aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft für den Anleger verringern. Die auf Ebene der Betreibergesellschaften, der Projektgesellschaften und/oder der Fondsgesellschaft gesonderte und einheitlich festgestellten und auf Ebene der Anleger im Rahmen des Progressionsvorbehalts zu berücksichtigenden Einkünfte könnten daher höher festgesetzt werden als prognostiziert. Für den Anleger können sich daraus zusätzliche Steuerbelastungen mit Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag sowie ggf. Kirchensteuer ergeben. AQUILA SolarINVEST III

23 Es könnte aufgrund einer von den prospektierten Einkünften abweichenden Entwicklung oder aufgrund der Annahme eines Steuerstundungsmodells durch die Finanzveraltung zu einer Anwendung des 15b EStG kommen. In einem solchen Fall besteht das Risiko, dass beim Anleger eine Steuerbelastung aufgrund des Progressionvorbehaltes früher eintritt oder höher ausfällt. Hinsichtlich der Gewerbesteuer auf Ebene der Fondsgesellschaft könnte es infolge von Gesellschafterwechseln dazu kommen, dass Gewerbesteuer anfällt, obwohl nominell ausreichend gewerbesteuerliche Verlustvorträge zur Kompensation von steuerlichen Erträgen vorhanden sind, da ein Verlustabzug nur in Anspruch genommen werden kann, soweit der Verlust zuvor in eigener Person erlitten wurde. Risiken bei Beteiligungsveräußerungen Die Fondskalkulation geht davon aus, dass nach Ablauf der prognostizierten Laufzeit der Photovoltaikanlagen kein Veräußerungsgewinn bei dem Verkauf der Anteile an den Betreibergesellschaften entsteht. Sollte dennoch ein Veräußerungsgewinn anfallen, besteht das Risiko, dass ein Gewinn aus der Veräußerung der Anteile an den Betreibergesellschaften durch die Projektgesellschaften in Frankreich nicht steuerfrei ist, sondern vollständig der französischen Körperschaftsteuer zu unterwerfen wäre. Besteuert Frankreich den Gewinn aus der Veräußerung der Betreibergesellschaften trotz des gemäß DBA zustehenden Besteuerungsrechts nicht, besteht das Risiko, dass es in Deutschland zu einer Besteuerung der Veräußerungsgewinne gemäß 50d Abs. 9 EStG auf Ebene der Anleger kommt. Eine Veräußerung eines Anteils an der Fondsgesellschaft durch einen Anleger wird aus deutscher Sicht aufgrund der Transparenz der Personengesellschaften als Veräußerung der anteiligen Wirtschaftsgüter der Betreibergesellschaften gesehen, sodass nach Art. 4 DBA Frankreich grundsätzlich Frankreich das Besteuerungsrecht für derartige Gewinne zusteht, soweit diese Gewinne auf Vermögen der Betreibergesellschaften in Frankreich entfallen. Da solche Gewinne in Frankreich nicht besteuert werden, besteht das Risiko, dass eine Besteue rung in Deutschland auf Ebene des Anlegers gemäß 50d Abs. 9 EStG erfolgt. Vermögensteuerliche Risiken Überschreitet das Vermögen eines Anlegers in Frankreich einen Wert von insgesamt Euro (einschließlich der anteiligen mittelbar über die Fondsgesellschaft gehaltenen Anteile an den Betreibergesellschaften) besteht ein steuerliches Risiko, dass der Anleger in Frankreich vermögensteuerpflichtig wird. Erbschaft- und schenkungsteuerliche Risiken Da die Ausführungen im Abschnitt Steuerliche Grundlagen zu einem möglichen Qualifikationskonflikt auf Literaturauffassungen beruhen und noch keine Rechtsprechung oder Verwaltungsanweisungen hierzu ergangen sind, besteht ein Risiko, dass die französischen Finanzbehörden die geschilderte Auffassung nicht teilen und ein eigenes Besteuerungsrecht beanspruchen. Für den Fall einer Besteuerung in Frankreich sieht das ErbSt-DBA-Frankreich grundsätzlich eine Anrechnung der französischen Steuer auf die deutsche Steuer nach Maßgabe der deutschen Vorschriften ( 21 ErbStG) vor. Es wird empfohlen, den persönlichen Steuerberater zu konsultieren, um auch verfahrensrechtlich alle Vorkehrungen zu treffen, falls später noch französische Erbschaft-/Schenkungsteuer festgesetzt werden sollte. Sollte es zu einer Belastung mit französischer Erbschaft- oder Schenkungsteuer kommen, besteht das Risiko, dass diese nicht oder nicht vollständig auf die deutsche Erbschaft-/Schenkungsteuer angerechnet werden kann oder dass es aufgrund der französischen Erbschaft-/ Schenkungsteuer zu einer zusätzlichen Belastung kommt. Beteiligt sich der Anleger als Treugeber und nicht selbst unmittelbar als Kommanditist, besteht das Risiko, dass im Falle der Vererbung oder Verschenkung des Kommanditanteils eine höhere Erbschaftbzw. Schenkungsteuer anfällt als bei einer unmittelbaren Beteiligung, da aus Finanzverwaltungssicht bei Übertragung treuhänderisch gehaltener Kommanditanteile der zivilrechtliche Herausgabeanspruch des Treugebers (Anlegers) Gegenstand des Erwerbs ist. Dieser Herausgabeanspruch fällt nach Finanzverwaltungsmeinung nicht unter die Begünstigungen für Betriebsvermögen ( 13a, 13b ErbStG). Darüber hinaus besteht das Risiko, dass die erbschaft- und schenkungsteuerlichen Begünstigungen für einen direkt beteiligten Kommanditisten zunächst gewährt werden, aber später ganz oder teilweise aufgrund eines Verstoßes gegen die Behaltensrestriktionen wegfallen. Sollte der Anteil an der Fondsgesellschaft, der Anteil der Fondsgesellschaft an den Projektgesellschaften, der Anteile der Projektgesellschaften an den Betreibergesellschaften oder die Photovoltaikanlage einer der Betreibergesellschaften vor Ablauf der jeweiligen Haltefrist veräußert werden, fallen der Verschonungsabschlag zeitanteilig und der Abzugsbetrag vollständig rückwirkend weg. Bei einer Haltedauer von weniger als einem Jahr würden die für Betriebsvermögen vorgesehenen Begünstigungen vollständig wegfallen. Der betroffene Anleger müsste dann (weitere) Erbschaftsteuer zahlen. Aus Sicht des Schenkers besteht ein Risiko, dass er für eine anfallende Schenkungsteuer neben dem Beschenkten von der Finanzverwaltung in Anspruch genommen werden kann. Gemäß der Konzeption der Beteiligung können sich die Anleger als Treuhandkommanditisten bzw. direkt als Kommanditisten an der Fondsgesellschaft beteiligen. 23

24 3. Risiken der Vermögensanlage Anlegergefährdende Risiken Anlegergefährdende Risiken können nicht nur zu einem Verlust des eingesetzten Kapitals führen, sondern auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden. Anteilsfinanzierung Sollte der Anleger seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft entgegen der Empfehlung der Anbieterin fremdfinanzieren und sollten die prognostizierten Auszahlungen nicht oder nur in verminderter Höhe erfolgen, besteht das Risiko, dass die Bedienung der Anteilsfinanzierung nicht aus den Rückflüssen der Vermögensanlage erbracht werden kann. In diesem Fall muss der Anleger in der Lage sein, den Kapitaldienst aus seinem sonstigen Vermögen aufzubringen. Haftungsangelegenheiten Kommanditisten der Fondsgesellschaft werden mit einer Haftsumme in das Handelsregister eingetragen. Werden die Kapitalkonten des Anlegers durch nicht von Gewinnen der Fondsgesellschaft gedeckte Entnahmen (Auszahlungen) unter die Haftsumme gemindert, lebt die Außenhaftung gegenüber Gläubigern der Gesellschaft bis zur Höhe der Haftsumme wieder auf. Dies gilt auch, wenn ein Kommanditist Gewinne entnimmt, obwohl die Summe der auf seinen Konten gebuchten Guthaben (Kapitalkonten I bis IV) durch auf dem Verlustvortragskonto (Kapitalkonto V) gebuchte Verluste, welche die ebenfalls dort verbuchten anteiligen Gewinne übersteigen, unter den Betrag der Haftsumme gemindert ist oder durch die Entnahme unter diesen Betrag gemindert wird. Sollte die Fondsgesellschaft illiquide werden, können empfangene Auszahlungen bis zur Höhe der Haftsumme zurückgefordert werden. In den vorgenannten Fällen können Kommanditisten auch noch nach der Eintragung ihres Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft in das Handelsregister bis zur Höhe ihrer Haftsumme für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft haften, wenn die Verbindlichkeiten vor Ablauf von 5 Jahren nach dem Ausscheiden fällig werden und daraus Ansprüche gegen den Ausgeschiedenen in einer in 197 Abs.1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird. Wird die Fondsgesellschaft aufgelöst, verjähren die vorgenannten Ansprüche der Gesellschaftsgläubiger gegen Kommanditisten spätestens 5 Jahre nach Eintragung der Auflösung der Fondsgesellschaft in das Handelsregister oder wenn die Ansprüche erst nach Eintragung der Auflösung fällig werden 5 Jahre nach Fälligkeit der Ansprüche. Eine weitergehende Haftung nach den 30 f. GmbHG bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Hafteinlage kommt in Betracht, wenn Auszahlungen unter Verstoß gegen die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft erfolgen, also die Liquiditäts- und Vermögenslage der Fondsgesellschaft eine Auszahlung nicht zugelassen hätten. Die zuvor genannten Haftungsrisiken und Rückzahlungsverpflichtungen können sich auch im Verhältnis der Fondsgesellschaft zu den Projektgesellschaften ergeben, an denen die Fondsgesellschaft jeweils als Kommanditistin beteiligt ist. Können die Rückzahlungsverpflichtungen bis zur Höhe der Haftsumme nicht erfüllt werden, kann dies die Insolvenz der Fondsgesellschaft begründen. Die Projektgesellschaften haften gegenüber den Betreibergesellschaften persönlich und unbeschränkt. Im gleichen Umfang haften sie für Forderungen der Gläubiger gegenüber den Betreibergesellschaften. Diese Haftung kann zur Insolvenz der Projektgesellschaften und somit bei einem Aufleben der Kommanditistenhaftung der Fondsgesellschaft als jeweilige Kommanditistin der Projektgesellschaften auch zur Insolvenz der Fondsgesellschaft führen. Scheidet ein Anleger aus der Fondsgesellschaft aus, kann die Fondsgesellschaft im Falle eines negativen Auseinandersetzungsguthabens Ausgleich verlangen, soweit der Anleger Entnahmen getätigt hat, die seine Gewinnanteile übersteigen. Soweit Anleger nicht selbst als Kommanditisten, sondern über die Treuhänderin beteiligt sind, gelten die vorbeschriebenen Risiken entsprechend. In einem solchen Fall steht der Treuhänderin bei einer Inanspruchnahme ein Aufwendungsersatz oder Freistellungsanspruch gegen die Anleger zu. Wirtschaftlich betrachtet haften die Treugeber daher in gleichem Maße wie Direktkommanditisten. Die Haftung der mit fondsbezogenen Aufgaben betrauten Gesellschaften und Personen ist begrenzt. Ggf. haben diese zu Lasten der Fondsgesellschaft Ansprüche auf Freistellung. Entsprechendes gilt für die Treuhänderin. Anerkennung der Kommanditistenhaftung im Ausland Durch die Berührung der Vermögensanlage mit ausländischen Rechtskreisen ist nicht auszuschließen, dass dortige Gerichte die in Deutschland gesetzlich verankerte Beschränkung der Kommanditistenhaftung nicht anerkennen und den Anleger ggf. unmittelbar in Anspruch nehmen können. Steuerzahlungen Geleistete bzw. noch zu leistende Steuerzahlungen, denen keine Steuererstattungen oder sonstige Auszahlungen gegenüberstehen, können im Falle eines Totalverlustes des eingesetzten Kapitals zusätzlich weiteres Vermögen des Anlegers gefährden. Sozialversicherungsrecht Bei Bezug von Sozialversicherungsrenten und möglicherweise anderen Versorgungsrenten vor Vollendung des sozialversicherungsrechtlichen regelmäßigen Renteneintrittsalters dürfen bestimmte Hinzuverdienstgrenzen nicht überschritten werden. Auf diesen Hinzuverdienst wird auch das steuerpflichtige Einkommen aus einer AQUILA SolarINVEST III

25 Beteiligung an diesem Fonds angerechnet. Ein Verlustabzug gemäß 10 b EStG mindert diesen Hinzuverdienst nicht. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass im Einzelfall das steuerpflichtige Einkommen aus diesem Fonds die Hinzuverdienstgrenzen eines Anlegers überschreitet und damit zu einer Kürzung der sozialversicherungsrechtlichen oder anderen Versorgungszahlungen führt. Ähnliches gilt allgemein im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme von Sozialleistungen. Ausmaß und Kumulation einzelner Risiken Starke Ausprägungen eines prognosegefährdenden Risikos oder das Zusammentreffen mehrerer prognosegefährdender Risiken können zu einem anlagegefährdenden Risiko führen. Das Zusammentreffen eines anlagegefährdenden Risikos mit einer Zahlungspflicht des Anlegers z.b. Verzugszinsen im Falle der verspäteten Einzahlung der Zeichnungssumme kann zu einem anlegergefährdenden Risiko führen. Maximalrisiko Das Maximalrisiko des Anlegers besteht in der Realisierung sämtlicher in diesem Kapitel genannten Risiken. Im Falle einer Realisierung des Maximalrisikos kann der Anleger einen Totalverlust des eingesetzten Kapitals (Zeichnungssumme zzgl. Agio) sowie eine Verminderung seines sonstigen Vermögens aufgrund einer Inanspruchnahme aus einer aufgenommenen persönlichen Anteilsfinanzierung, und/oder dem Ausgleich einer persönlichen Steuerbelastung nebst darauf anfallender Zinsen und/oder einer möglichen Inanspruchnahme aus persönlicher Haftung erleiden. Auch eine Privatinsolvenz des Anlegers kann nicht ausgeschlossen werden. Weitere Risiken Neben den in diesem Kapitel dargestellten Risiken sind der Anbieterin zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes keine weiteren wesentlichen Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage bekannt. 25

26 Kapitel 4 AQUILA SolarINVEST III

27 4. Investitionsgegenstand 4.1 Der Photovoltaikmarkt Erneuerbare Energien gewinnen in der EU mit jedem Jahr an Bedeutung: Hatten sie 2007 einen Anteil von 15,8% am Stromverbrauch, so waren es ,6% und 2009 trugen Erneuerbare Energien mit 19,9% zur Stromerzeugung bei. Betrachtet man jedoch die Steigerungsraten bei der Bereitstellung von Kraftstoffen, so wiesen Erneuerbare Energien das größte Wachstum innerhalb eines Jahrzehnts auf: Wurden Mio. Tonnen Öl-Äquivalent mit ihrer Hilfe erzeugt, so war bis 2007 ein Anstieg auf 141 Mio. Tonnen Öl- Äquivalent zu verzeichnen ein Wachstum um 52%. Kostenentwicklung der Photovoltaik Durchschnittspreise am Beispiel Deutschland in Euro pro Kilowatt (peak) EUR/kWp Das nachhaltige Bestreben auf staatlicher Seite, den Anteil der Er neuerbaren Energien am Energiemix zu erhöhen, macht diese Branche zu einer attraktiven Assetklasse für Investoren. Nach dem Vorbild Deutschlands gibt es in vielen europäischen Ländern gesetzlich garantierte Einspeisevergütungen für Strom aus Erneuerbaren Energien. Diese gewährleisten die Abnahme des Stroms zu gesetzlich festgelegten Abnahmepreisen über einen langen Zeitraum eine stabile Einnahmegrundlage. Zeit Quelle: Deutsche Gesellschaft für Sonnenenergie, Bundesverband für Solarwirtschaft (BSW), 2010 Innerhalb der Erneuerbaren Energien erwarten Experten vor allem für die Solarenergie besonders hohe Steigerungsraten. Der Wissenschaftliche Beirat für Globale Umweltveränderungen (WBGU) geht davon aus, dass bis 2050 Strom aus Photovoltaik- und Solarthermieanlagen ein Viertel der weltweiten Energieerzeugung ausmacht. Ein wesentlicher Vorteil der Photovoltaik gegenüber den übrigen Quellen für Erneuerbare Energien ist ihr Kostensenkungspotenzial. Im Vergleich zu den Anfangsjahren der Photovoltaik ist es Forschungsinstituten und Herstellern schon jetzt gelungen, die Produktionskosten für Solarmodule erheblich zu verringern. Darüber hinaus ermöglicht das historisch niedrige Zinsniveau günstige Finanzierungen für Photovoltaikanlagen. Infolgedessen hat sich der Markt für Photovoltaik-Investitionen trotz der Turbulenzen an den Finanzmärkten weiter positiv entwickelt. Er wuchs im Jahr 2009 um knapp 15% im Vergleich zum Vorjahr. Die kumulierte Leistung aller weltweit installierten Anlagen stieg sogar um 45% auf 22,9 GWp (Gigawatt peak). Davon wurden 5,6 GWp im Jahr 2009 neu in der EU installiert. Das weltweit größte Volumen an photovoltaischer Leistung hat 2009 Deutschland mit 3,8 GWp installiert. Unter den westlich geprägten Photovoltaikstandorten der Welt konnte aber der Nachbar Frankreich das größte Wachstum verzeichnen. Hier wurden letztes Jahr 285 MWp installiert, von denen 185 MWp bereits ans Netz gingen. Ausgehend von einer Leistung von 46 MWp in 2008 hat sich damit die in Frankreich installierte Photovoltaikleistung versechsfacht. 27

28 4. Investitionsgegenstand Weltweite und europäische Photovoltaikmärkte 2009 in MWp EU 5605 Japan 484 USA 477 China 160 Indien 30 Südkorea 168 Kanada 70 Australien 66 Sonstige 143 Belgien 292 Tschechien 411 Frankreich 185 Deutschland ,2 GWp Griechenland 36 5,6 GWp Italien 711 Portugal 32 Spanien 69 Sonstige 63 Quelle: European Photovoltaik Industry Association (EPIA), 2010 Die European Photovoltaik Industry Association (EPIA) schätzt, dass der weltweite Photovoltaikmarkt in 2010 auf 15,5 GWp anwachsen könnte, falls die in vielen Ländern etablierte Förderpolitik beibehalten wird. Bis 2014 wird sogar ein Wachstum auf rd. 30 GWp prognostiziert. In Frankreich soll die installierte Leistung gemäß diesem Szenario auf 700 MWp in 2010 und bis auf 1,3 GWp in 2014 anwachsen. 4.2 Der französische Solarmarkt Frankreich als Investitionsstandort Frankreich ist nach Deutschland die zweitgrößte Volkswirtschaft der Europäischen Union; im weltweiten Vergleich steht sie an achter Stelle. Frankreich zählt nach den Wirtschaftsdaten zu den hochentwickelten Industrieländern Europas. Weltweit ist es der fünftgrößte Exporteur von Gütern, der viertgrößte von Dienstleistungen und der drittgrößte für landwirtschaftliche Erzeugnisse. Frankreich steht weltweit an zweiter Stelle bei ausländischen Direktinvestitionen; Investoren schätzen die Qualität der Arbeit, das hohe Forschungsniveau, die Anwendung hochentwickelter Technologien und die gemäßigten Produktionskosten an diesem Standort. Frankreich hat wie Deutschland ein AAA-Länderrating von Standard & Poor s, das es als Land mit geringem Bonitätsrisiko auszeichnet. Mit einem Bruttoinlandsprodukt von 2,67 Bio. US-Dollar lag Frankreich 2009 auf Platz 5 knapp hinter Deutschland, das mit 3,35 Bio. US-Dollar den 4. Platz im weltweiten Vergleich einnahm. Doch laut einer Modellrechnung des Instituts der deutschen Wirtschaft Köln könnte die Grande Nation die Bundesrepublik 2035 als größte Wirtschaftsmacht auf dem Kontinent abgelöst haben Die Umweltpolitik Frankreichs Seit 2004 hat die französische Regierung Maßnahmen eingeführt, die die installierte Photovoltaikleistung innerhalb von vier Jahren von 8 MWp auf 185 MWp in 2009 anwachsen ließen, ein Plus von über 2200%. Die Photovoltaik profitiert von einem verstärkten Engagement der französischen Regierung in Umweltbelangen: Der Umweltschutz genießt in Frankreich seit 2005 Verfassungsrang. Das Land ist Unterzeichner des Kyoto-Protokolls und setzt sich für die im Rahmen der EU festgelegte Reduzierung von Treibhausgas-Emissionen ein. Im März 2007 haben sich die europäischen Staats- und Regierungschefs der 27 EU-Mitgliedsstaaten auf international unabhängige, eigene Klimaschutzziele geeinigt: Ziel der EU ist es, bis % weniger Energieverbrauch, 20% weniger Treibhausgasausstoß und 20% Anteil an Erneuerbaren Energien am Gesamtenergieverbrauch zu erreichen. Im Einklang mit den europäischen Zielen orientiert sich die französische Regierung seit Ende 2007 zunehmend stärker ökologisch. Die Le Grenelle Environnement ist jene Initiative von Präsident Nicolas Sarkozy, mit der er im Oktober 2007 eine Art Umweltrevolution ausgerufen hatte. Die neue Umweltpolitik setzt in Frankreich alle Erneuerbaren Energien auf die Prioritätenliste der nachhaltigen Entwicklung. So soll die Atomenergie nicht weiter ausgebaut und die Anzahl der Atomkraftwerke auf dem aktuellen Niveau eingefroren werden. AQUILA SolarINVEST III

29 Erneuerbare Energien hatten 2005 einen Anteil von 9,1% am Brutto-Endenergieverbrauch und von 11,1% am Stromverbrauch konnten sie bereits Anteile von 12,2% beim Brutto-Endenergieverbrauch und von 13,5% beim Stromverbrauch aufweisen (vorläufige Zahlen vom Juni 2010). Photovoltaik entwickelt sich zur zunehmend attraktiven Alternative in der französischen Stromproduktion. Noch ist ihr Anteil im Mix der Erneuerbaren Energien bei der Primärenergieerzeugung mit 0,07% in 2009 gering. Von allen Erneuerbaren Energien wies die Photovol taik aber in den vergangenen beiden Jahren im Verhältnis das größte Wachstum auf: 2007 trug sie 2000 Tonnen Öl-Äquivalent zur Primärenergieerzeugung bei, und Tonnen Öl-Äquivalent das entspricht Steigerungsraten von 100% bzw. 250% Die Entwicklung des französischen Solarmarktes Jährlich installierte Photovoltaik-Kapazität in Frankreich von 1992 bis 2007 MWp anlagen mit Netzzugang inselanlagen (ohne Netzzugang, für den Eigenverbrauch des Betreibers) Zeit Quelle: BMU, z.n. EurObser ER, ADEME, Hespul, eclareon, 2008 Französischer Photovoltaikmarkt bisherige Entwicklung und Prognose 2010 bis 2014 (Prognose) MWp Jährlicher Markt (MWp) * 2011* 2012* 2013* 2014* EPIA moderates Szenario EPIA politisch motiviertes Szenario EPIA moderates Szenario EPIA politisch motiviertes Szenario Kumulierte Photovoltaik- Installationen (Prognose in MWp) *Prognose. Quelle: European Photovoltaik Industry Association (EPIA),

30 4. Investitionsgegenstand Die Wahrnehmung innerhalb der Gesellschaft In der französischen Bevölkerung wächst die positive Wahrnehmung und Akzeptanz für Photovoltaikanlagen. Die Chancen der Nutzung von Erneuerbaren Energien für die Umwelt und für die Schaffung von Arbeitsplätzen werden von der französischen Gesellschaft in ihrer gesamten Tragweite bereits erkannt. Der französische Solarverband SER-SOLER geht davon aus, dass bis 2012 die Anzahl der Beschäftigten in der Photovoltaikbranche auf mehr als Menschen ansteigen könnte. Das entspräche einem Wachstum von 250% gegenüber Der französische Energiekonzern EDF kündigte im Juli 2009 an, zusammen mit First Solar die größte Fabrik für Solarmodule des Landes zu errichten. Dies gilt als weiteres Signal, dass Frankreich es sich zum Ziel gesetzt hat, zu den Weltmarktführern im Geschäft mit dem Solarstrom aufzusteigen Die Fördermechanismen Der Ministerialerlass vom Dieser Erlass sieht eine Grundvergütung vor, die in Kontinentalfrankreich 30 Cent pro kwh sowohl für Aufdach- als auch für Freiflächenanlagen beträgt. Er setzt die jährliche Höchstförderungsgrenze für Anlagen in Kontinentalfrankreich auf 1500 Volllaststunden fest. Die über diese Grenzwerte hinaus erzeugte Energie wird mit 5 Cent pro kwh vergütet. Der Einspeisevertrag für die Anlage wird für die Dauer von 20 Jahren ab Inbetriebnahme der Photovoltaikanlage geschlossen. Diese Inbetriebnahme muss innerhalb von drei Jahren ab dem Datum des vollständigen Antrags zum Abschluss eines Einspeisevertrages des Produzenten stattfinden. Der Betreiber kann also, wie in Deutschland, mit staatlich über einen langen Zeitraum zugesicherten Vergütungen planen. Allerdings werden in Frankreich die Tarife jährlich an die Lohnund Preisentwicklung angepasst, der Erlass vom sieht dafür eine Anpassung mit 60% der relevanten Preisindizes vor. Die aktuelle Entwicklung des französischen Photovoltaikmarktes wird stark von verschiedenen politisch motivierten Fördermaßnahmen beeinflusst. So gibt es einen einmaligen Steuernachlass für private Betreiber und eine vergünstigte Mehrwertsteuer auf Photovoltaikbaustoffe. Auf regionaler und lokaler Ebene existiert zudem eine breite Vielfalt an Zuschussprogrammen für Investitionen in Photovoltaikanlagen. Generell erfolgt die Förderung von Strom aus Erneuerbaren Energien in Frankreich über eine Preisregelung in Gestalt einer umlagefinanzierten Einspeisevergütung. Verteilungsnetzbetreiber sind dazu verpflichtet, mit den Betreibern von Anlagen zur Erzeugung von Strom aus Erneuerbaren Energien Verträge zu schließen, die die Abnahme und Vergütung des erzeugten Stroms zu einer festgelegten Höhe regeln wurde erstmals ein System von Einspeisevergütungen eingeführt, das seitdem mehrfach modifiziert wurde. Besonders gefördert werden Anlagen, die eine Größe von 12 MWp nicht überschreiten. Sie erhalten den vollen Vergütungssatz. Inzwischen hat Frankreich einen der höchsten Einspeisetarife Europas. Frankreich hat zum Ziel, mithilfe dieser Fördermaßnahmen bis ,4 GWp an Photovoltaikleistung zu erreichen. Einer der ersten Schritte auf dem Weg zu diesem Ziel ist der Bau von Photovoltaikanlagen mit einer kumulierten Leistung von mindestens 300 MWp bis In jeder französischen Region sollen Projekte dazu beitragen. Im Folgenden werden Charakteristika der französischen Einspeisevergütungen beschrieben, die für die Photovoltaikanlagen im Aquila SolarINVEST III von Bedeutung sind. Es zeigt sich hier, dass Frankreich das Prinzip der Einspeisevergütung gegenüber dem deutschen Vorbild optimiert hat. Die Photovoltaikanlage in Gabardan fällt unter die Verordnung vom Sie wird voraussichtlich zwar erst 2010 fertiggestellt, unterliegt aber einer Übergangsregelung bezüglich der Tarife: Eine Verordnung vom legt fest, dass u.a. für Photovoltaikanlagen noch der Tarif von 2006 gilt, wenn der Betreiber vor dem eine sogenannte Proposition Technique et Financière (PTF) des Netzbetreibers, also ein Angebot über den Netzanschluss seiner Anlage, erhalten hat und die damit verbundene Anzahlung vor diesem Datum getätigt wurde. Die Voraussetzungen dafür sind erfüllt. Der Ministerialerlass vom Im Rahmen des neuen Erlasses wurde die Grundvergütung für Kontinentalfrankreich für Anlagen ab 250 kwp auf 31,40 Cent pro kwh festgesetzt. Um die Standortattraktivität zu fördern, wurde im Rahmen des neuen Erlasses ein sogenannter regionaler Korrektur-Koeffizient eingeführt. Die Einstrahlung hat einen großen Einfluss auf die regionale Verteilung der französischen Photovoltaik-Installationen. Der Koeffizient berücksichtigt die regionalen Unterschiede in der Einstrahlung und sorgt damit für eine bessere Verteilung der Anlagen durch die Kompensation der regionalen Gegebenheiten. Die Vergütung wird über die Tariflaufzeit nun jährlich mit 20% an die Lohn- und Preisentwicklung angepasst. Die Photovoltaikanlage in Saint Symphorien fällt unter die Verordnung vom In diesem Fall wurde die PTF erst am vom Betreiber angenommen, sodass die neue Verordnung gilt. AQUILA SolarINVEST III

31 Die Sonneneinstrahlung in Frankreich Einstrahlung auf Modulebene 1000 kwh/m kwh/m kwh/m kwh/m kwh/m kwh/m kwh/m 2 Quelle: PV-Tech France,

32 4. Investitionsgegenstand 4.3 Investitionsobjekte Der Aquila SolarINVEST III beteiligt sich an zwei Photovoltaikanlagen auf Freiflächen, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsangebotes bereits im Bau sind. Beide befinden sich in Gegenden, in denen mehrere Photovoltaikanlagen in unmittelbarer Nähe entwickelt werden. Die beiden Projekte sind rechtlich, technisch und wirtschaftlich selbstständig, haben eigene Einspeisepunkte und werden separat abgerechnet. Die Standorte des Aquila SolarINVEST III Le Havre Brest Paris Bordeaux Saint Symphorien Aquitanien Gabardan Marseille Nizza Quelle: Aquila Capital, 2010 AQUILA SolarINVEST III

33 4.3.1 Gabardan Saint Symphorien EDF EN France entwickelt einen Freiflächenkomplex aus sieben Photovoltaikanlagen im Bezirk Losse, einer Gemeinde in Gabardan, im Departement Landes im Südwesten Frankreichs. Der gesamte Komplex hat eine Gesamtleistung von 74 MWp. Das Gabardan- Projekt wird nach Fertigstellung den größten Photovoltaikkomplex Europas darstellen. Im Rahmen seiner Privatisierung bietet der ehemals staatliche Generalunternehmer und Eigentümer EDF EN France eine Photovoltaikanlage über 11,73 MWp zum Kauf an, die sich der Aquila Solar- INVEST III gesichert hat und schlüsselfertig übernehmen wird. Sie wird rechtlich, technisch und wirtschaftlich unabhängig von den übrigen Anlagen des Komplexes betrieben. Die Photovoltaikanlage für den Aquila SolarINVEST III wird auf einer Fläche von 34,4 Hektar errichtet. Der Baugrund wurde am für 22 Jahre gepachtet. Mit der Veräußerung der Anlagen zum Laufzeitende wird LUXCARA betraut. Ein Veräußerungserlös ist möglich, wurde aber nicht in der Wirtschaftlichkeitsprognose berücksichtigt. Die Photovoltaikanlage wird mit Wechselrichtern von SMA und mit Dünnschichtmodulen von First Solar ausgestattet, für die umfangreiche Garantien bestehen. Sie ist vollständig mit einer Zaunanlage und einem zusätzlichen Überwachungssystem gesichert. Ein weiteres System kontrolliert die Performance der Anlage nach Inbetriebnahme. Für die Anlage wurde mit der ERDF, einer Tochter der EDF Gruppe, am ein Vertrag über den Netzanschluss geschlossen. Die Fertigstellung der Anlage erfolgt voraussichtlich im vierten Quartal 2010, ihre Inbetriebnahme voraussichtlich im vierten Quartal Der erzeugte Strom wird nach einem Tarif vergütet, der auf dem Erlass vom basiert: Über einen Zeitraum von 20 Jahren zahlt die EDF als Stromabnehmer an die Betreibergesellschaft für jede produzierte kwh einen gesetzlich festgelegten Tarif. Hierzu wird ein Grundpreis von 32,82 Cent einer jährlichen Anpassung unterzogen, die zu 60% die Entwicklung des offiziellen Lohnkosten- und des Inflationsindexes nachvollzieht. EDF EN France entwickelt einen aus zwei Photovoltaikanlagen bestehenden Freiflächenkomplex mit einer Gesamtleistung von 24 MWp. Die Anlage befindet sich in dem Bezirk Saint Symphorien im Departement Gironde. Auch von diesem Komplex steht infolge der Privatisierung eine Photovoltaikanlage des Generalunternehmers und Eigentümers EDF EN France zum Verkauf, welche die Fondsgesellschaft schlüsselfertig übernehmen wird. Mit ihr hat sich der Aquila SolarINVEST III eine Leistung von 11,96 MWp auf rd. 35 Hektar gesichert. Die Photovoltaikanlage wird rechtlich, technisch und wirtschaftlich unabhängig betrieben. Der Baugrund wurde am für 22 Jahre gepachtet. Mit der Veräußerung der Anlagen zum Laufzeitende wird LUXCARA betraut. Ein Veräußerungserlös ist möglich, wurde aber nicht in der Wirtschaftlichkeitsprognose berücksichtigt. Die Photovoltaikanlage wird mit Wechselrichtern von SMA und mit Dünnschichtmodulen von First Solar ausgestattet, für die umfangreiche Garantien bestehen. Sie ist vollständig mit einer Zaunanlage und einem zusätzlichen Überwachungssystem gesichert. Ein weiteres System kontrolliert die Performance der Anlage nach Inbetriebnahme. Der Vertrag zur Netzeinspeisung wurde mit der ERDF am unterzeichnet. Die Fertigstellung erfolgt voraussichtlich im vierten Quartal 2010, die Inbetriebnahme voraussichtlich im März Über einen Zeitraum von 20 Jahren zahlt die EDF als Stromabnehmer an die Betreibergesellschaft für jede produzierte kwh einen gesetzlich festgelegten Tarif. Hierzu wird ein Grundpreis von 32,97 Cent einer jährlichen Anpassung unterzogen, die zu 20% die Entwicklung des offiziellen Lohnkosten- und des Inflationsindexes nachvollzieht. EDF EN France ist der Verkäufer der Projekte und der Errichter der Anlagen. Der Partner für die technische Betriebsführung ist EDF EN Services. LUXCARA übernimmt die kaufmännische Geschäftsführung. Im Rahmen der Errichtung und des Betriebes gewährt EDF EN France umfangreiche Fertigstellungs- und Performancegarantien. EDF EN France ist der Verkäufer der Projekte und der Errichter der Anlagen. Der Partner für die technische Betriebsführung ist EDF EN Services. LUXCARA übernimmt die kaufmännische Geschäftsführung. Im Rahmen der Errichtung und des Betriebes gewährt EDF EN France umfangreiche Fertigstellungs- und Performancegarantien. 33

34 4. Investitionsgegenstand Lage und Charakteristika der Standorte Die eingesetzte Technologie Gabardan und Saint Symphorien liegen rd. 140 bzw. 60 Kilometer südlich von Bordeaux, geografisch in der westfranzösischen Region Aquitanien, die im Süden bereits an Spanien grenzt. Das Klima in Aquitanien ist mild, vor allem während der Wintermonate. Die durchschnittlichen Tagestemperaturen liegen über das Jahr verteilt bei 12,73 Grad Celsius. Die vergleichsweise milden Temperaturen wirken sich günstig auf die spezifischen Erträge der Photovoltaikanlagen aus, da die Leistungsfähigkeit von Solarmodulen ab Temperaturen um die 25 Grad Celsius abnimmt. Im Durchschnitt hat Aquitanien 2022 Sonnenstunden pro Jahr. Zum Vergleich: Die durchschnittliche Zahl der Sonnenstunden für ganz Frankreich beträgt 1968 pro Jahr. 4.4 Werttreiber des Investitionsgegenstandes Der Aquila SolarINVEST III investiert in ein definiertes Portfolio von zwei Photovoltaikanlagen im Südwesten Frankreichs. Sie werden verkauft und gebaut von EDF EN France und betrieben von EDF EN Services, Tochterunternehmen von Europas größtem Elektrizitätsunternehmen. Dieser Partner und die durch den Staat gesetzlich festgelegte Einspeisevergütung tragen zur guten Planbarkeit der Beteiligung bei. Im Folgenden werden einige Werttreiber beschrieben: Genehmigungen/Einspeisevergütung In 2003 hat die EU Richtlinien verabschiedet, um den Strom- und Gasmarkt in Europa zu deregulieren. Im Zuge dessen liberalisiert die französische Regierung ihre Elektrizitätsmärkte. Konkurrenten der ehemals staatlichen EDF erhalten Zugang zu rd. einem Fünftel der französischen Stromerzeugung. Der Fonds profitiert von dieser Regulierung: Im Rahmen ihrer Privatisierung verkauft EDF- bzw. ihre Töchter diverse Energieprojekte an Investoren. Da die maximale Förderleistung einer Anlage gesetzlich auf 12 MWp beschränkt ist, hat die EDF EN France zwei Photovoltaikanlagen von je knapp 12 MWp an den Aquila SolarINVEST III verkauft. Beide Anlagen haben sämtliche Genehmigungen erhalten und sind zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsangebotes bereits im Bau. Die gut planbaren und staatlichen Einnahmen bilden eine gute Voraussetzung dafür, dass der Fonds stabile Einnahmen erwirtschaften wird. Ein weiterer wichtiger Aspekt ist die Gleichbehandlung im Falle einer Netzstörung, die sich aus der technischen Konstruktion der Verbindung der Photovoltaikanlagen mit dem Stromnetz ergibt: Sowohl die Transformatoren der Anlagen des Aquila SolarINVEST III als auch der Anlagen, die weiterhin von EDF EN France gehalten werden, werden über eine Mittelspannungsstation auf eine gemeinsame Mittelspannungsleitung geschaltet, die zum Netzanschlusspunkt führt. Beim Auftreten einer Netzstörung müssten alle Anlagen abgeschaltet werden. Neben dieser technischen Einrichtung sehen eine EU-weite Vorgabe und die nationale Gesetzgebung Frankreichs vor, dass die Bevorzugung einer Photovoltaikanlage bei der Stromeinspeisung nicht zulässig ist. EDF EN France kann daher Photovoltaikanlagen, die sich weiterhin in ihrem Besitz befinden, gegenüber dem Aquila SolarINVEST III nicht bevorzugen. Die Verknappung von kristallinem Solarsilizium sowie technologische und produktionstechnische Fortschritte bei Dünnschichtmodulen haben in den vergangenen Jahren zu einem wachsenden Interesse an diesem Modultyp geführt. Konservative Schätzungen gehen von substanziellen Kostensenkungen in der Dünnschicht aus. Die Fertigungskosten für Dünnschichtmodule sollen zwischen 2008 und 2013 auf die Hälfte sinken. Die konservative Entwicklungsprognose des Solarindustrieverbandes EPIA geht davon aus, dass der Dünnschichtanteil an der weltweit neu installierten Photovoltaik-Gesamtleistung 2010 bereits bei 20% liegen wird. Dünnschichtmodule haben einen deutlichen Vorteil beim Einkaufspreis und ihre Wirkungsgrade verbessern sich kontinuierlich. Anfang der 1980er Jahre hatten die Module noch rd. 8% Wirkungsgrad. Heute erreichen die durchschnittlichen Module am Markt 16% und Spitzenprodukte bis fast 20%. Ausschlaggebend für die Wirkungsgradverbesserungen sind u.a. zunehmend bessere Dotierungs-, Beschichtungs- und Kontaktierungsverfahren. Steigerung der Wirkungsgrade für Solarzellen in Prozent im Zeitraum 2003 bis 2010 Steigerung in % Polykristallines Silizium +23,1% Kupferbasierte Dünnschichtzellen (CIS) +23,0% Cadmiumtellurid +22,2% M o n o- kristallines Silizium +14,3% Quelle: Deutsche Gesellschaft für Sonnenenergie, 2010 Auch der Energieverbrauch bei der Herstellung sinkt weiter. So liegt die energetische Amortisationszeit einer Photovoltaikanlage mit kristallinen Silizium-Modulen samt allen Systemkomponenten bei ca. 3,5 Jahren. Anlagen mit Dünnschichtmodulen liegen weit darunter. Ertragsgewinn und Kostensenkung der Photovoltaik hängen nicht alleine von den Modulen, sondern auch von den Wechselrichtern ab. Von 1990 bis heute ist der spezifische Preis um mehr als 75% gefallen. Zugleich stieg der Wirkungsgrad auf Spitzenwerte von fast 99%. AQUILA SolarINVEST III

35 Entwicklung der Produktionskosten für Dünnschichtmodule von 2009 bis 2013 (Prognose) Produktionskosten in USD/Watt 2,8 2,6 2,4 2,2 2,0 1,8 1,6 1,4 1,2 1, Zeit produzent 1 (USA) produzent 2 (Europa) produzent 3 (Europa) produzent 4 (Japan) produzent 5 (Japan) produzent 6 (China) produzent 7 (China) produzent 8 (China) global gewichteter Durchschnitt Quelle: Photon Consulting, 2010 Die Module von First Solar entsprechen einem sehr hohen technischen Stand der Dünnschicht-Technologie. Sie erzielen hohe Erträge unter verschiedensten klimatischen Bedingungen, besitzen ausgezeichnete Schwachlichtverhältnisse und einen hervorragenden Temperaturkoeffizienten. Ein für Kunden kostenloses Rücknahme- und Wiederverwertungsprogramm gewährleistet den verantwortungsvollen Umgang mit dem für Dünnschichtmodule verwendeten Halbleiter Cadmium-Tellurid. Die Wechselrichter stammen vom weltweit umsatzstärksten Hersteller SMA Ertragsgutachten Für beide Standorte wurden Ertragsgutachten von zwei unabhängigen Gutachtern in Auftrag gegeben. Die Ergebnisse dieser Gutachten sind in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt. Für die Wirtschaftlichkeitsprognose wurde aufgrund der hohen Übereinstimmung der beiden Gutachten von den durchschnittlichen spezifischen Erträgen beider Gutachten ausgegangen. Fraunhofer Institut Solar Power Expert Group (Solpeg) Gabardan Saint Symphorien Gabardan Saint Symphorien Modultyp Wechselrichter Durchschnittliche jährliche Einstrahlung auf der Horizontalen (kwh/m 2 ) Durchschnittliche jährliche Einstrahlung auf Modulebene (kwh/m 2 ) First Solar FS-275 SMA SC 630HE Performance Ratio im ersten Betriebsjahr 86,90% 86,20% 86,80% 87,10% Anfangsjahresenergieertrag im ersten Betriebsjahr (kwh/kwp/a) Datum des Bewertungsgutachtens Zusammenfassend bietet der Aquila SolarINVEST III sehr gute Investitionsbedingungen: erfahrener Partner EDF EN France mit umfangreichen Garantien für Errichtung und Betrieb der Anlagen, erfahrener Partner LUXCARA mit rd. 470 Mio. Euro realisierten Projekten, Baubeginn bereits erfolgt, genehmigte Konzessionen und Autorisierungen, das große Potenzial Frankreichs als Solarstandort, gesetzlich festgelegte Einspeisevergütungen, sinkende Modulpreise. 35

36 4. Investitionsgegenstand 4.5 Partner und Lieferanten EDF Energies Nouvelles S.A. (EDF EN) Die Energies Nouvelles S.A. (EDF EN) ist die Muttergesellschaft der Eigentümerin und Generalunternehmerin der gesamten Photovoltaikkomplexe in Gabardan und Saint Symphorien, EDF EN France, sowie der technischen Betreiberin der Anlagen, der EDF EN Services. EDF EN France verkauft einzelne unabhängige Anlagen an Dritte infolge der Liberalisierungsregelung des Staates und der Maximalfördergröße von 12 MWp. Die EDF EN ist eine 50%ige Tochtergesellschaft der ehemals staatlichen EDF Gruppe mit Hauptsitz in Paris. Seit November 2006 ist EDF EN an der Euronext Paris gelistet. Seitdem hat sich EDF EN zu einem wichtigen Teilnehmer innerhalb des französischen Photovoltaikmarktes entwickelt. Mit Tätigkeiten in zehn europäischen Ländern und in den USA ist EDF EN Marktführer auf dem Gebiet der Erneuerbaren Energien. Die Dienstleistungen der EDF EN lassen sich in zwei Geschäftsbereiche gliedern: den Betrieb eigener Anlagen zur Erzeugung von Erneuerbaren Energien und verschiedene Services für Kunden, die Anlagen betreiben. Schon jetzt entwickelt sich die Sparte Solarenergie bei EDF EN zum Wachstumstreiber gleich hinter der größten Sparte Windenergie. Am Jahresende 2009 belief sich die in Betrieb genommene Bruttokapazität für Solarenergie auf rd. 81 MWp; im ersten Halbjahr 2010 waren es bereits rd. 142,2 MWp. Die in Betrieb genommene Bruttokapazität aller anderen Energieträger außer der Windenergie summierte sich dagegen auf lediglich rd. 235 MW Ende Juni Die im Bau befindliche Photovoltaikkapazität (brutto) belief sich Ende Juni 2010 auf rd. 234 MWp; die neuen Projekte sind hauptsächlich in Frankreich, Italien und Kanada angesiedelt. Die Electricité de France S.A. (EDF), das Mutterunternehmen von EDF EN, zählt zu den 15 größten Unternehmen Europas und stellt mit seiner EDF Gruppe den größten Elektrizitätskonzern des Kontinents dar. Das Unternehmen wurde 1946 gegründet und hat seinen Hauptsitz in Paris. Mehr als Mitarbeiter sorgen europaweit für 37,9 Mio. Kunden generierte die EDF Gruppe einen Umsatz in Höhe von 66,34 Mrd. Euro und produzierte mehr als 618 TWh (Terawattstunden) Strom. EDF weltweit EDF ist weltweit in 24 Ländern auf vier Kontinenten präsent. Die Aktivitäten des Konzerns reichen von eigenen Niederlassungen und Firmenbeteiligungen bis zu Kooperationen mit anderen Unternehmen im Energiesektor. Quelle: EDF, 2010 AQUILA SolarINVEST III

37 4.5.2 First Solar, Inc. 4.6 Garantieleistungen und Haftung First Solar, Inc. ist der Lieferant für die CdTe-Dünnschichtmodule der Anlagen. Der US-Konzern mit Produktionsstandorten in den Vereinigten Staaten, Malaysia und Deutschland ist der größte Anbieter von Photovoltaikmodulen, die auf der Dünnschicht-Technologie basieren. Weltweit beschäftigt das Unternehmen rd Mitarbeiter. Mit einem Plus von 118,3% im vergangenen Jahr gegenüber 2008 beläuft sich die Gesamtleistung des Unternehmens auf 1100 MWp. Bis Ende 2010 wird erwartet, dass die Produktionskapazität auf 1400 MWp ansteigt. Der Umsatz in 2009 betrug rd. 2,1 Mrd. US-Dollar. Bereits Ende des ersten Halbjahres 2010 wurden 1,16 Mrd. US- Dollar Umsatz erwirtschaftet. First Solar bietet im Rahmen seines Lebenszyklus-Managements ein kostenloses Rücknahme- und Recycling-Programm der Module nach der Anlagenlaufzeit. Die Module sind IEC-zertifiziert, unterliegen der Schutzklasse II und verfügen über eine CE-Kennzeichnung SMA Solar Technology AG Die SMA Solar Technology AG wird die Wechselrichter für die Solaranlagen liefern. Dieser weltweit umsatzstärkste Hersteller von Wechselrichtern für Photovoltaik verfügt über fast 30 Jahre Erfahrung in der Systemtechnik für diese Energiebranche. In insgesamt dreizehn Ländern und auf vier Kontinenten sind mehr als Mitarbeiter beschäftigt. Seit dem ist die Gesellschaft im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse (S92) notiert, ab dem erfolgte die Listung im TecDAX. In 2009 erwirtschaftete SMA bei einem Umsatz von über 934 Mio. Euro ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von über 228 Mio. Euro. Allein im ersten Halbjahr 2010 wurde ein Umsatz von 800 Mio. Euro erzielt. Das Unternehmen wurde bereits mit vielen Preisen ausgezeichnet. Auch Flexibilität hebt das Unternehmen von Wettbewerbern ab: SMA verfügt als einziger Hersteller über ein Produktspektrum, das für jeden Modultyp und für alle Leistungsgrößen den passenden Wechselrichtertyp bietet. Auch für die Anlagen in dem Portfolio von Aquila SolarINVEST III liefert SMA Wechselrichter, die mit Fernüberwachung ausgestattet sind. Neben den in Frankreich üblichen gesetzlichen Gewährleistungsrechten räumen die SMA und die First Solar dem Generalunternehmer der Anlagen, EDF EN France, umfangreiche Garantien ein. First Solar, der Hersteller von Solarmodulen, bewilligt neben einer fünfjährigen Produktgarantie bzw. Ausführungsgarantie auch eine Performance-Garantie. Dabei garantiert First Solar eine Leistung der Solarmodule von über 90% der angegebenen Minimum-Höchstleistung innerhalb der ersten zehn Jahre nach Inbetriebnahme bzw. über 80% der angegebenen Minimum-Höchstleistung innerhalb der ersten 25 Jahre nach Inbetriebnahme. Sollte die Produktionsleistung unterhalb der festgesetzten Grenze fallen, wird First Solar den entstandenen Verlust ersetzen, indem es zusätzliche Photovoltaikmodule liefert und fehlerhafte Module repariert oder austauscht. Die Wechselrichter von SMA haben eine Garantieleistung von fünf Jahren, die optional auf weitere 15 Jahre verlängert werden kann. Die Gestelle und das Überwachungssystem haben eine Produktgarantie von jeweils zehn Jahren. Im Falle von auftretenden Mängeln werden die mangelhaften Teile entweder auf Kosten der jeweiligen Hersteller repariert oder ausgetauscht. Für die Installationsarbeiten, mit deren Ausführung der Generalunternehmer EDF EN France betraut ist, besteht eine Erfüllungs- bzw. Fertigstellungsbürgschaft. EDF EN Services wird als Tochter der EDF für eine fünfjährige Dauer mit den Wartungs- und Instandhaltungsaufgaben betraut. Dazu ist geplant, dass die Betreibergesellschaften mit EDF EN Services einen Vollwartungsvertrag abschließen, der vorsieht, dass EDF EN Services auch die mit den Wartungen verbundenen finanziellen Aufwendungen trägt. Die Betreibergesellschaften erhalten eine Option, diesen Vertrag um dreimal je fünf Jahre zu verlängern, sodass die Wartung generell für 20 Jahre gesichert ist. Außerdem gibt EDF EN Services gegenüber den Betreibergesellschaften eine Performance-Garantie ab: Sie besagt, dass die Performance der Photovoltaikanlagen nicht unter einen fest vereinbarten Wert sinkt und sieht vor, dass sich die Vergütung für die Wartung entsprechend reduziert, sollte dieser Wert nicht erreicht werden. Die Vergütung erhöht sich entsprechend, sofern die Performance der Photovoltaikanlagen oberhalb des vereinbarten Wertes liegt. 37

38 Kapitel 5 AQUILA SolarINVEST III

39 5. Die Partner 5.1 Die kaufmännische Geschäftsführung und das Projektmanagement derphotovoltaikanlagen LUXCARA GmbH Die LUXCARA GmbH wurde 2009 gegründet und bietet Investoren eine Alternative zu klassischen Sachwertanlagen im Bereich nachhaltiger Investments. Das Unternehmen ist ein auf Energie-Infrastruktur-Investments spezialisierter Asset Manager mit Sitz in Hamburg. Geleitet wird das Unternehmen von Dr. Alexandra von Bernstorff und Kathrin Oechtering, die über langjährige Erfahrung in der Strukturierung und dem Erwerb hochwertiger Photovoltaik-Portfolios für institutionelle Kunden verfügen. Über die vergangenen Jahre hat das Managementteam ein weitreichendes Netzwerk mit den führenden Unternehmen innerhalb der Solarbranche aufgebaut und kann so auf bisher realisierte Photovoltaikprojekte mit einem Investitionsvolumen von rd. 470 Mio. Euro zurückblicken. Die LUXCARA GmbH berät den Luxemburger Investmentfonds LUX- CARA S.A., SICAV-FIS. Dieser Solarfonds richtet sich nur an sachkundige Anleger im Sinne des Luxemburger Rechts und ist nicht zum öffentlichen Vertrieb in Deutschland zugelassen. Für den Aquila SolarINVEST III leistet die LUXCARA GmbH die Beschaffung der Anlagen sowie das Projektmanagement (Verhandlung der Verträge mit EDF EN und den finanzierenden Banken sowie die Organisation und die Überwachung der Due Diligence) und die kaufmännische Geschäftsführung der Photovoltaikanlagen. Die kaufmännische Geschäftsführung beinhaltet u.a. die Buchhaltung, die Mitwirkung bei der Jahresabschlusserstellung, die Überwachung der technischen Betriebsführung sowie das Reporting. Das Managementteam von der LUXCARA GmbH Dr. Alexandra von Bernstorff Dr. Alexandra von Bernstorff zeichnet als Geschäftsführerin und Mitbegründerin für die LUXCARA GmbH in Hamburg verantwortlich. Dr. Alexandra von Bernstorff verfügt über mehr als acht Jahre Erfahrung im Investmentbereich für Erneuerbare Energien. Nach ihrem Studium und der Promotion in Wirtschaftswissenschaften war sie in verschiedenen leitenden Positionen bei mehreren Investmentgesellschaften, zuletzt als CEO bei der dänischen Renewagy A/S, tätig. Bis Januar 2010 gehörte sie dem Aufsichtsrat der Colexon Energy AG an, eine der führenden deutschen Projektierungsgesellschaften. Kathrin Oechtering Kathrin Oechtering ist Mitbegründerin und Geschäftsführerin der LUXCARA GmbH. Sie blickt auf langjährige Erfahrung im Bereich Nachhaltigkeit und Erneuerbare Energien zurück. Zuletzt war Kathrin Oechtering als Investment Director bei der Renewagy A/S in London tätig, wo sie den Aufbau und die Verwaltung eines Photovoltaik-Portfolios mit einer Kapazität von über 50 MWp verantwortete. Hierbei leitete sie auch den Aufbau einer Niederlassung sowie die Zusammenstellung eines neuen Teams in Deutschland. Nach ihrem Studium der Architektur spezialisierte sich Kathrin Oechtering auf den Bereich nachhaltige Architektur, bei dessen Vertiefung sie sich zunehmend der Photovoltaik widmete. 39

40 5. Die Partner 5.2 Das Emissionshaus: Aquila Capital Structured Assets GmbH Die Aquila Gruppe Die Aquila Gruppe ist ein unabhängiges und eigentümergeführtes Unternehmen. Das Unternehmen wurde 2001 von Dr. Dieter Rentsch und Roman Rosslenbroich als Investmenthaus für alternative und nicht-traditionelle Kapitalanlagen gegründet. Die auf Asset Management und Investment Services spezialisierte Unternehmensgruppe beschäftigt rd. 150 Mitarbeiter in den sieben europäischen Niederlassungen Hamburg, Frankfurt, München, Köln, Wien, Zürich und Luxemburg. Aquila Capital Mit rd. 50 Investmentspezialisten verwaltet Aquila Capital über 2 Mrd. Euro für private und institutionelle Kunden. Im Bereich der offenen Fonds (Financial Assets) liegt der Schwerpunkt auf transparenten, liquiden Absolute-Return-Strategien. So konnten die vielfach ausgezeichneten Flaggschiffstrategien von Aquila Capital die Finanzkrise erfolgreich und mit positiven Ergebnissen überwinden und verzeichnen Mittelzuflüsse von institutionellen wie privaten Investoren. Im Bereich der geschlossenen Fonds (Real Assets) liegt der Schwerpunkt auf den Asset-Klassen Klimaschutz, Forst- und Landwirtschaft sowie Erneuerbaren Energien und Opportunistischen Schiffsinvestitionen. Maßgeblich für die Investitionen ist die Kombination von Nachhaltigkeit und Renditechancen. Alceda Fund Management Der Luxemburger Strukturierungsarm der Gruppe, die Alceda Fund Management S.A. (Alceda), verwaltet zusätzlich 4,0 Mrd. Euro für institutionelle Investoren weltweit. Nach dem Leitsatz Form Follows Function kreiert Alceda maßgeschneiderte Strukturen für alternative und traditionelle Investmentstrategien. Ein über 40 Spezialisten starkes Team kombiniert Expertise in jedem Aspekt des Strukturierungsprozesses und bietet somit ganzheitliche Strukturierungs- und Administrationslösungen für eine anspruchsvolle internationale Klientel. Highly Commended Der AC Pharos Evolution Fund wurde anlässlich der Hedge Funds Review European Performance Awards 2009 als besonders empfehlenswert ausgezeichnet. Kategorie: Best UCITS-Compliant Product. 5 Sterne von Scope Im Zuge seines Investment Ratings im Januar 2009 hat die Scope Analysis GmbH, eines der führenden Analyse-Institute Deutschlands, dem AC Pharos Zertifikat das Siegel 5 Sterne für hervorragende Qualität verliehen. Telos AAA-Rating Der AC Statistical Value Market Neutral 7 Vol Fonds wurde im Januar 2009 mit einem AAA-Rating der renommierten Ratingagentur TELOS ausgezeichnet. Der AC Pharos Evolution Fund wurde im Juli 2009 ebenfalls mit einem AAA-Rating der renommierten Ratingagentur TELOS ausgezeichnet. 1. Platz Der Aquila Vol Opportunity (Pharos-Familie) wurde als bester deutscher Single-Hedgefonds mit dem IBC s Annual Hedge Fund Award 2008 ausgezeichnet. Die Aquila Capital Structured Assets GmbH Innerhalb der Aquila Gruppe ist die Aquila Capital Structured Assets GmbH das Emissionshaus für geschlossene Fonds. Bisher wurden ein Private-Equity-Fonds, drei Klimaschutzfonds, drei Waldfonds, drei Agrarfonds und ein Solarfonds platziert. Ein zweiter Solarfonds wurde im Herbst 2010 aufgelegt. Der Aquila Solar- INVEST III setzt diese Serie fort. Weitere Fonds, insbesondere im Energiebereich, befinden sich in Planung. Sämtliche Fonds des Emissionshauses basieren auf makroökonomischem Research und begegnen den großen Megatrends, in denen internationale Investitionen getätigt werden: Bevölkerungswachstum, Welternährung, Klimaschutz, Erhalt der natürlichen Ressourcen sowie Energieversorgung. Die Stärke der Aquila Gruppe ist das Aufspüren dieser Trends und ihre Umsetzung in attraktive Investitionsmöglichkeiten für Anleger. In diesem Marktsegment hat sich die Aquila Gruppe nachhaltig positioniert. Das Management der Aquila Capital Structured Assets GmbH Dr. Dieter Rentsch ist seit Gründung der Aquila Gruppe als geschäftsführender Gesellschafter und Chief Investment Officer der Aquila Gruppe tätig. Zuvor leitete er die Abteilung Macro Research und Asset Allocation der MEAG MU- NICH ERGO AssetManagement GmbH. Cristina Bülow ist Kapitalmarktspezialistin mit 20 Jahren Transaktionserfahrung. Nach Stationen bei der Citibank, Arthur Andersen und der EIB Europäischen Investitionsbank war sie als Partnerin einer internationalen Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft tätig. AQUILA SolarINVEST III

41 Die geschlossenen Fonds Seit 2006 werden von der Aquila Capital Structured Assets GmbH geschlossene Fonds aufgelegt. Den Anfang machte der Private Equity Opportunity Fonds, der in ein Portfolio von Biotech- und Technologieunternehmen investierte. Ab 2007 wurde die Serie Aquila KlimaschutzINVEST I bis III aufgelegt, die bei privaten und institutionellen Anlegern platziert wurde. Die Fonds investieren in Projekte im Markt für CO 2 -Emissionszertifikate. Sie werden beraten von der in Bad Vilbel und Luxemburg angesiedelten First Climate Group. Ebenfalls ab 2007 folgte der Aquila WaldINVEST I, der in ein Portfolio von Wäldern in Süd-Brasilien investiert. Im selben Jahr wurde der Institutional Global Timber Invest (IGTI) aufgelegt, der in ein internationales Portfolio von Waldinvestitionen in Rumänien, Brasilien, Chile und der Sub-Sahara investiert. Ende 2009 wurde der Aquila WaldINVEST III aufgelegt, der in die Bewirtschaftung brasilianischer Regenwald- und Aufforstungsflächen investiert. Sämtliche Waldfonds werden beraten von der IWC International Woodland Company S/A in Kopenhagen und sind bereits platziert. Seit 2008 wurde die Aquila AgrarINVEST-Fondsserie erfolgreich in den zwei Tranchen I und I/2009 platziert, die in Milchfarmen in Australien und Neuseeland sowie in brasilianische Farmen investieren. Ihnen folgte 2009 der Aquila AgrarINVEST II, der fokussiert in neuseeländische Milchfarmen investiert und der im August 2010 geschlossen wurde. Die Fonds werden beraten von der AGInvest Ltd. in Neuseeland und der Aquila Capital Green Assets GmbH in Hamburg. Ende 2009 startete das Emissionshaus eine Serie von Fonds, die in Solarenergie investieren. Die Portfolios der beiden ersten Fonds Aquila SolarINVEST I und II bestehen aus Photovoltaikanlagen an deutschen Standorten. Der Aquila SolarINVEST III ist der erste Fonds der SolarINVEST-Serie, der an einem internationalen Standort investiert. Testierte Leistungsbilanz 2008/2009 Im Januar 2010 legte Aquila Capital erstmals eine Leistungsbilanz vor. Sie stellt die Entwicklung der bisher emittierten Fonds bis zum dar. Bis zu diesem Zeitpunkt wurde ein Gesamtemissionsvolumen von rd. 190 Mio. Euro erreicht (Stand : rd. 211 Mio. Euro). Die Zahl der betreuten Anleger belief sich auf Personen (Stand : 5544 Personen). Die Leistungsbilanz steht unter zum Download bereit. Platziertes Eigenkapital (in TEUR)* Platziertes EK Kumuliertes EK Anzahl aufgelegter Fonds *EUR/USD-Wechselkurs per : 1,3971 USD/EUR; per : 1,4321 USD/EUR. Entwicklung des kumulierten Eigenkapitals Kumuliertes EK in EUR Quelle: Aquila Capital, 2009 Gemeinsam mit dem weltgrößten Händler für Containerschiffe, Howe Robinson mit Sitz in London, gründete die Aquila Gruppe zudem 2007 ein Joint Venture, welches den Ocean Partners Shipping Invest I aufgelegt hat. Im Anschluss daran wurde ein Private Placement für institutionelle Investoren vorbereitet. Ein dritter Fonds für Privatanleger wurde im Februar 2010 als öffentliches Angebot emittiert. Die Fonds sind als Blindpools konzipiert, um bei Bodenbildung der Preise für Containerschiffe Investitionen zu historisch niedrigen Einstandspreisen zu tätigen. Die folgende Übersicht stellt den Soll-Ist-Vergleich aller in der Leistungsbilanz erfassten Fonds dar. Stand der Fondsgesellschaften ist der

42 5. Die Partner Soll-/Ist Vergleich der emittierten geschlossenen Fonds der Aquila Gruppe im Berichtszeitraum der Leistungsbilanz 2008/2009 Fondsname Fondswährung Emissionskapital Soll Ist Differenz Private Equity Opportunity Fonds TEUR Aquila KlimaschutzINVEST I TEUR Aquila KlimaschutzINVEST II TEUR Aquila KlimaschutzINVEST III TEUR Aquila WaldINVEST I TUSD Institutional Global Timber Invest (IGTI) TUSD Aquila AgrarINVEST I TUSD Aquila AgrarINVEST I/2009 TUSD Ocean Partners Shipping Invest TUSD Aquila AgrarINVEST II TEUR Aquila WaldINVEST III TEUR Aquila SolarINVEST I TEUR Die Fonds befanden sich im Berichtszeitpunkt der Leistungsbilanz noch in der Platzierung. Ein erster Soll-Ist-Vergleich wird in der Leistungsbilanz zum aufgenommen. Auszahlungen waren bis zum noch für keine Fonds vorgesehen. Für den Aquila SolarINVEST I und die OPS-Fonds gehört auch Fremdkapital zum Fonds volumen; im Berichtszeitraum der Leistungsbilanz wurde jedoch noch kein Fremdkapital in Anspruch genommen. Im Zuge der Finanzkrise wurden auf die Portfolien der Fonds Aquila KlimaschutzINVEST I, Aquila KlimaschutzINVEST II und des Private Equity Opportunity Fonds vorsorgliche Wertberichtigungen vorgenommen. AQUILA SolarINVEST III

43 Investitionsvolumen Kumuliertes Betriebsergebnis Steuerliches Ergebnis in % Soll Ist Differenz Soll Ist Differenz Soll Ist Differenz Soll-Werte wurden nicht prospektiert. 754 entfällt Die steuerlichen Ergebnismitteilungen lagen zum Zeitpunkt der Aufstellung der Leistungsbilanz noch nicht vor ,07 0, ,10 0, ,72 0, Soll-Werte wurden nicht prospektiert. 368 entfällt Soll-Werte wurden nicht prospektiert. 0,40 entfällt Soll-Werte wurden nicht prospektiert. 563 entfällt Soll-Werte wurden nicht prospektiert. 2,12 entfällt Die Fonds befanden sich im Berichtszeitpunkt der Leistungsbilanz noch in der Platzierung. Ein erster Soll-Ist-Vergleich wird in der Leistungsbilanz zum aufgenommen. Die Betriebsphase dieser Fonds war zum Zeitpunkt der Aufstellung der Leistungsbilanz noch nicht angelaufen, sie wird erstmals Gegenstand der Berichterstattung in der Leistungsbilanz zum sein. 43

44 5. Die Partner Entwicklungen bis zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Beteiligungsangebotes Alle in der Leistungsbilanz aufgeführten Fonds sind geschlossen worden. Der im Februar 2010 emittierte Ocean Partners Shipping Invest III befindet sich noch in der Platzierung. Für sämtliche geschlossenen Aquila-Fonds wurde in ausreichender Höhe Eigenkapital eingeworben, um ihre prospektierte wirtschaftliche Betätigung sicherstellen zu können. Der Aquila WaldINVEST III wurde mit einem unter Plan liegenden Eigenkapitalvolumen geschlossen, was aufgrund des flexiblen Investitionsvolumens unerheblich ist. Für den Aquila AgrarINVEST II wurde dagegen nach einer Verlängerung der Platzierung aufgrund der großen Nachfrage mehr Eigenkapital als prospektiert eingeworben. Von den vierzehn bisher emittierten geschlossenen Fonds der Aquila Gruppe sind zehn Fonds reine Eigenkapitalfonds, sodass sich das Investitionsvolumen aus dem Eigenkapital plus dem Initiatorenkapital und dem Agio zusammensetzt. Lediglich die Fonds Aquila Solar INVEST I und II sowie die OPS-Fonds wurden mit Fremdkapital geplant. Zum aktuellen Zeitpunkt wurde für die OPS-Fonds noch kein Fremdkapital in Anspruch genommen; für den Aquila Solar- INVEST I wurde plangemäß begonnen, die Darlehen abzurufen. Der Aquila Solar INVEST II befindet sich zurzeit in der Platzierung. Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Beteiligungsangebotes waren der Aquila AgrarINVEST I, der Aquila AgrarINVEST I/2009, der Aquila WaldINVEST I und der Institutional Global Timber Invest (IGTI) bereits voll investiert. Die Investitionen des Aquila WaldINVEST III, des Aquila AgrarINVEST II, der drei Klimaschutzfonds, der zwei OPS-Fonds und des Aquila SolarINVEST I befinden sich im Aufbau bzw. in der rechtlichen Umsetzung. Auszahlungen von Aquila-Fonds an die Anleger werden im Dezember 2010 ausgeführt. Dann sind erstmalig Auszahlungen für die Fonds Aquila WaldINVEST I, Aquila Klimaschutz INVEST I und II und für den Aquila AgrarINVEST II vorgesehen. Für den Private Equity Opportunity Fonds und für den Institutional Global Timber Invest (IGTI) sind Zeitpunkt und Höhe der Auszahlungen im Prospekt nicht spezifiziert, für die übrigen Fonds sind Auszahlungen für spätere Jahre prognostiziert. Für Anleger verpflichtende Finanzierungen ihrer Beteiligungen sind bei keinem Fonds vorgesehen. Weitere Informationen zu der Aquila Gruppe: Die Treuhänderin: Caveras Treuhand GmbH Die Caveras Treuhand ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Aquila Capital Structured Assets GmbH. Sie ist die direkte Ansprechpartnerin für alle Anleger über die Laufzeit der jeweiligen Fondsgesellschaften. Sie nimmt die Interessen der Anleger während der gesamten Investitionsdauer der Beteiligungen wahr, führt die Treuhandkonten und stellt die treuhänderische Abwicklung der Beteiligungen sicher. Die Dienstleistungen der Caveras Treuhand ergeben sich aus den mit den jeweiligen Fondsgesellschaften geschlossenen Treuhandund Verwaltungsverträgen und beinhalten bspw. (zu weiteren Einzelheiten vgl. den Abschnitt Treuhandvertrag im Kapitel 7 Rechtliche Grundla gen ): kontinuierliche Information der Gesellschafter über die wirtschaftliche Entwicklung der Fondsgesellschaft, Organisation und Durchführung der Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft inkl. der Beschlussfassungen, Treuhandkontenführung, Überwachung der Ausschüttungen an die Anleger, Übertragungen und Verkäufe von Kommanditanteilen, Handelsregisterabwicklungen, Vormundschafts- und Vollmachtsabwicklungen. Die Mitarbeiter der Caveras Treuhand stehen den Anlegern für Fragen gern telefonisch unter 040/ oder per unter info@caveras-treuhand.de zur Verfügung. AQUILA SolarINVEST III

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46 Kapitel 6 AQUILA SolarINVEST III

47 6. Der Fonds in Zahlen Investition und Finanzierung (Prognose) Die Prognose der Investition und Finanzierung basiert auf dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und zum Teil auf bereits abgeschlossenen Verträgen. Die dargestellten Prognosen gehen beispielhaft von einem eingeworbenen Beteiligungskapital (exkl. Agio) von 27,5 Mio. Euro aus. Sofern das eingeworbene Beteiligungskapital das genannte Zielvolumen von 27,5 Mio. Euro unter- oder überschreitet, vermindern bzw. erhöhen sich die in der Investitions- und Finanzierungsprognose auf geführten Beträge entsprechend, soweit sie vertraglich an das Platzierungsvolumen gekoppelt sind. Erläuterungen zur Investitions- und Finanzierungsprognose Die Investitions- und Finanzierungsprognose bezieht sich ausschließlich auf den geplanten Erwerb der im Abschnitt Die Anlagen im Aquila SolarINVEST III näher beschriebenen Photovoltaikanlagen. Diese Photovoltaikanlagen werden von den französischen Betreibergesellschaften (zur Struktur siehe Kapitel 2 Das Angebot im Überblick ) erworben. Dafür werden die Betreibergesellschaften von der Fondsgesellschaft mittelbar über die Projektgesellschaften mit Eigenkapital und von den finanzierenden Banken mit Fremdkapital ausgestattet. Im Folgenden werden zwei Investitions- und Finanzierungsprognosen dargestellt: der Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft (Prognose) und dann die konsolidierte Betrachtung konsolidierter Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose). Der Unterschied zwischen den beiden Darstellungen ist, dass der konsolidierte Plan die Investition und Finanzierung auf Ebene der Projekt- sowie der Betreibergesellschaften mit einbezieht, während der Plan der Fondsgesellschaft nur die Ebene der Fondsgesellschaft umfasst. Das von der Fondsgesellschaft in die Projekt- und Betreibergesellschaften investierte Kapital spiegelt sich in den Beteiligungen an den Photovoltaikgesellschaften wider. Das für die Anschaffung der Photovoltaikanlagen auf Ebene der Projekt- und Betreibergesellschaften benötigte Fremdkapital wird direkt von diesen aufgenommen. Die Fondsgesellschaft hat sich eine Eigenkapital-Zwischenfinanzierung durch einen Luxemburger Investmentfonds in Höhe von insgesamt 18 Mio. Euro gesichert. Die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung ist vorläufig bis zum befristet und mit 7,5% p.a. zu verzinsen (vgl. im Einzelnen im Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen den Abschnitt Eigenkapital-Zwischenfinanzierung auf S. 78). Die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung ist zum Erwerb der Anlageobjekte d.h. der Projektgesellschaften nicht notwendig und kann auf die Betreibergesellschaften übertragen werden, um den Erwerb der Photovoltaikanlagen zwischen zu finanzieren. Im Hinblick auf die Fremdfinanzierung hat die Fondsgesellschaft ein Finanzierungsangebot eines deutschen Bankenkonsortiums vorliegen, welches im Abschnitt Darlehen im Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen auf S. 73 f. ausführlich beschrieben ist. Danach werden Langfristdarlehen in Höhe von insgesamt 74,2 Mio. Euro abgeschlossen werden. Ein Vertragsabschluss steht insoweit noch aus. 47

48 6. Der Fonds in Zahlen Der Investitionsplan der Fondsgesellschaft stellt lediglich die von der Fondsgesellschaft direkt getätigten Investitionen dar, für welche kein Fremdkapital benötigt wird. Die von den Betreibergesellschaften getätigten Investitionen und das von diesen aufgenommene Fremdkapital wird daraus nicht ersichtlich. Daher folgt auf den kommenden Seiten auch eine Darstellung auf konsolidierter Ebene. Investitionsplan der Fondsgesellschaft (Prognose) in EUR in % des Eigen ka pi tals (inkl. Agio) Beteiligungen an Photovoltaikgesellschaften ,10 Summe ,10 Fondsabhängige Vergütungen Eigenkapitalvermittlung (exkl. Agio) ,76 Strukturierung ,95 Erstellung des Beteiligungsangebotes/Marketing ,19 Beratungs- und sonstige Kosten ,64 Mittelverwendungskontrolle ,05 Nicht abzugsfähige Vorsteuer ,54 Summe fondsabhängige Vergütungen (exkl. Agio) ,14 Agio ,76 Summe fondsabhängige Vergütungen (inkl. Agio) ,90 Liquiditätsreserve 0 0,00 Gesamtinvestition (exkl. Agio) ,24 Gesamtinvestition (inkl. Agio) ,00 Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft (Prognose) Kommanditkapital in EUR in % des Eigenkapitals (inkl. Agio) Aquila Capital Real Assets Management GmbH ,00 Beteiligungskapital der Anleger ,23 Gesamtfinanzierung (exkl. Agio) ,24 Agio ,76 Gesamtfinanzierung (inkl. Agio) ,00 (Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.) AQUILA SolarINVEST III

49 Konsolidierter Investitionsplan (Prognose) in EUR in % des Eigenkapitals (inkl. Agio) in % des Fondsvolumens (inkl. Agio) Anschaffungskosten und -nebenkosten Anschaffungskosten der Photovoltaikanlagen ,09 87,43 Anschaffungsnebenkosten und sonstige anfängliche Kosten ,91 5,02 Summe ,01 92,45 Fondsabhängige Vergütungen Eigenkapitalvermittlung (exkl. Agio) ,76 1,33 Strukturierung ,95 0,27 Erstellung des Beteiligungsangebotes/Marketing ,19 0,33 Finanzierungsvermittlung ,83 1,07 Beratungs- und sonstige Kosten ,64 0,18 Mittelverwendungskontrolle ,05 0,01 Nicht abzugsfähige Vorsteuer ,54 0,15 Summe fondsabhängige Vergütungen (exkl. Agio) ,97 3,35 Agio ,76 1,33 Summe fondsabhängige Vergütungen (inkl. Agio) ,73 4,69 Zwischenfinanzierungskosten ,62 0,45 Liquiditätsreserve ,61 2,41 Gesamtinvestition (exkl. Agio) ,21 98,67 Gesamtinvestition (inkl. Agio) ,97 100,00 Konsolidierter Finanzierungsplan (Prognose) in EUR in % des Eigenkapitals (inkl. Agio) in % des Fondsvolumens (inkl. Agio) Aquila Capital Real Assets Management GmbH ,00 0,00 Beteiligungskapital der Anleger ,23 26,68 Kommanditkapital ,24 26,68 Fremdkapital ,97 71,99 Gesamtfinanzierung (exkl. Agio) ,21 98,67 Agio ,76 1,33 Gesamtfinanzierung (inkl. Agio) ,97 100,00 (Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.) 49

50 6. Der Fonds in Zahlen Investitionsprognose Investition in Photovoltaikanlagen Die Anschaffungskosten und -nebenkosten der Photovoltaikanlagen betragen prognosegemäß insgesamt Euro. Diese Kosten setzen sich wie folgt zusammen: Untervermittler von maximal 10% des von ihnen jeweils eingeworbenen Kommanditkapitals wird von der Aquila Capital Advisors GmbH an die Untervermittler ausgezahlt. Anschaffungskosten der Photovoltaikanlagen: Euro. Diese Kosten umfassen die Entwicklung, Errichtung und Inbetriebnahme der Photovoltaikanlagen. Anschaffungsnebenkosten und sonstige anfängliche Kosten von prognosegemäß Euro. Diese Kosten beinhalten das Disagio für die Finanzierung durch das KfW-Programm Erneuerbare Energien, Bankgebühren, Kosten der rechtlichen und technischen Due Diligence, Steuerberatungs- und Gutachterkosten in Bezug auf die Prüfung des Erwerbs und Projektbeschaffungskosten. Eigenkapitalvermittlung Für die Vermittlung des Eigenkapitals erhält die Aquila Capital Advisors GmbH einmalig 5% des eingeworbenen Beteiligungskapitals sowie das Agio in Höhe von 5%, jeweils bezogen auf das eingeworbene Beteiligungskapital exkl. Agio. Die Aquila Capital Advisors GmbH vereinnahmt diese Vergütung, soweit das Unternehmen selbst oder ein Untervermittler Kommanditkapital einwirbt. Die Provision der Strukturierung Die Aquila Capital Structured Assets GmbH erhält für die Leistungen im Zusammenhang mit der Strukturierung dieses Beteiligungsangebotes von der Fondsgesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 1% des Kommanditkapitals zum Ende der Platzierungsfrist exkl. Agio. Erstellung des Beteiligungsangebotes/Marketing Die Aquila Capital Structured Assets GmbH erhält für die Leistungen im Zusammenhang mit der Aufstellung des Verkaufsprospektes und dem Marketing von der Fondsgesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 1,254% des Kommanditkapitals zum Ende der Platzierungsfrist exkl. Agio. Finanzierungsvermittlung Die Aquila Capital Structured Assets GmbH erhält für die Leistungen im Zusammenhang mit der Vermittlung des Fremdkapitals eine einmalige Vergütung in Höhe von 1,2% des insgesamt aufgenommenen Fremdkapitals. AQUILA SolarINVEST III

51 Beratungskosten/sonstige Kosten Die Beratungskosten umfassen die rechtliche und steuerliche Beratung im Zusammenhang mit der Strukturierung und Prüfung des Beteiligungsangebotes sowie sonstige Kosten. Mittelverwendungskontrolle Die ASSENSIS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erhält für die formelle Kontrolle der Verwendung des Beteiligungskapitals von der Fondsgesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,05% des eingeworbenen Beteiligungskapitals exkl. Agio. Nicht abzugsfähige Vorsteuer Diese Position berücksichtigt, dass die Fondsgesellschaft für bestimmte Kostenpositionen voraussichtlich nicht Vorsteuer abzugsberechtigt sein wird. Fondsabhängige Vergütungen und Bankgebühren Die obigen Vergütungen für Eigenkapitalvermittlung, Strukturierung, Erstellung des Beteiligungsangebotes/Marketing, Vermittlung einer Fremdfinanzierung, Mittelverwendungskontrolle, Beratungskosten und Eigenkapital-Zwischenfinanzierung wurden vertraglich fest vereinbart, die Bankgebühren basieren auf einem Finanzierungsangebot. Zwischenfinanzierungskosten Diese Position beinhaltet Zinszahlungen von 7,5% p.a. und eine Bearbeitungsgebühr von 0,6% für eine zur Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals aufgenommene Finanzierung. Liquiditätsreserve In der Investitionsphase werden von der Fondsgesellschaft und später in der Betriebsphase auch von den Betreibergesellschaften insbesondere zur Finanzierung der laufenden Kosten sowie zur Bestreitung zukünftiger und unvorhergesehener Kosten sowie als Schuldendienstreserve für die finanzierenden Banken Liquiditätsreserven vorgehalten. Die aus der Zwischenanlage des Beteiligungskapitals erzielten Zinsen erhöhen die Liquiditätsreserve. Fälligkeit der Vergütungen Die vorgenannten Vergütungen für die Eigenkapitalvermittlung, die Strukturierung und die Erstellung des Beteiligungsangebotes bzw. das Marketing entstehen bezogen auf die Beteiligung der Aquila Capital Real Assets Management GmbH an der Fondsgesellschaft mit Unterzeichnung des jeweiligen Vertrages und im Übrigen erfolgsorientiert jeweils anteilig, sobald der jeweilige Anleger mit der Treuhänderin und der Fondsgesellschaft einen Treuhand- und Verwaltungsvertrag abgeschlossen hat und der jeweilige Anleger 100% seiner Zeichnungssumme zzgl. 5% Agio auf die gesamte Zeichnungssumme auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto eingezahlt hat. Die Vergütungen sind sofort zur Zahlung fällig. Die Vergütung für die Vermittlung einer Fremdfinanzierung entsteht mit Ende der Platzierungsfrist und ist sofort zur Zahlung fällig. Die Vergütung für die Mittelverwendungskontrolle entsteht zum Ende der Platzierungsfrist und ist sofort fällig. Die Beratungskosten sind nach Rechnungsstellung zur Zahlung fällig. Sämtliche Vergütungen mit Ausnahme der Vergütung für die Eigenkapitalvermittlung verstehen sich zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer (siehe Position Nicht abzugsfähige Vorsteuer ). Finanzierungsprognose Kommanditkapital Das Kommanditkapital setzt sich aus den Kommanditeinlagen der der Aquila Capital Real Assets Management GmbH (1.000 Euro) sowie dem noch einzuwerbenden Beteiligungskapital zusammen. Die Finanzierungsprognose geht von einem einzuwerbenden Beteiligungskapital von 27,5 Mio. Euro (exkl. Agio) aus. Agio Sowohl auf die von den anfänglichen Gesellschaftern geleistete Pflichteinlage als auch auf das einzuwerbende Beteiligungskapital wird ein Agio in Höhe von 5% erhoben. Darlehen Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes liegt ein Finanzierungsangebot eines deutschen Bankenkonsortiums für die Strukturierung der Finanzierung des Erwerbs der Photovoltaikanlagen vor (vgl. dazu den Abschnitt Darlehen in Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen ). Die Prognoserechnung geht davon aus, dass mit der Bank Langfristdarlehen in Höhe von insgesamt 74,2 Mio. Euro zu den im Finanzierungsangebot vereinbarten Bedingungen abgeschlossen werden. Es sollen zwei Darlehen zu 10 Mio. Euro nach dem KfW-Programm Erneuerbare Energien abgeschlossen werden. Diese haben eine Zinsfestschreibung für 10 Jahre zu 3,6% nominal und beinhalten ein Disagio von 4%. Der Restbetrag soll über zwei weitere Darlehen finanziert werden. Der Zinssatz für diese Darlehen beträgt nach 12 Monaten 6,0% nominal, fest für die gesamte Kreditlaufzeit. Für die ersten 12 Monate werden diese Darlehen variabel verzinst. Als Zinssatz wurde 3,8% angenommen. Die Fremdfinanzierungsquote auf die Anschaffungskosten und -nebenkosten beträgt ca. 75%. Die Rückzahlung der Darlehen erfolgt prognosegemäß bis zum Jahr

52 6. Der Fonds in Zahlen Wirtschaftlichkeitsprognose Die Wirtschaftlichkeitsprognose bildet die erwarteten Einnahmen und Ausgaben der Fondsgesellschaft während der gesamten Laufzeit ab. Die Wirtschaftlichkeitsprognose basiert auf Ertragsgutachten, die von unabhängigen Gutachtern erstellt wurden. Die Wirtschaftlichkeitsprognose stellt kein Versprechen hinsichtlich der tatsächlichen wirtschaftlichen oder steuerlichen Entwicklung der Investitionen dar. Die Darstellung erfolgt konsolidiert, d.h. abgebildet wird die Ebene der Fondsgesellschaft unter Einbezug der Ebene der Untergesellschaften. Konsolidierte Liquiditätsrechnung (Prognose) (alle Angaben in EUR) Einnahmen Stromerträge Zinserträge Gesamteinnahmen Ausgaben Service und Wartung Pachten Kaufmännische Betriebsführung Versicherung Sonstige Kosten Sonstige Steuern Haftungsvergütung Geschäftsführungsvergütung Zinsen Tilgung Französische Körperschaftsteuer Gesamtausgaben Gesamt-Cashflow der Periode Entwicklung der Liquiditätsreserve Liquiditätsreserve der Vorperiode Liquidität der Investitionsphase Gesamt-Cashflow der Periode Auszahlungen an Anleger Auszahlungen nach Steuern in % 0,0% 6,8% 6,8% 6,8% 6,8% 6,8% 6,8% 6,8% 6,8% Liquiditätsreserve Periodenende AQUILA SolarINVEST III

53 Summe ,8% 6,8% 6,8% 6,8% 6,8% 6,8% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 35,0% 10,3% 209,81% (Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.) 53

54 6. Der Fonds in Zahlen Erläuterungen zu der Wirtschaftlichkeitsprognose Ausgabenprognose Einnahmenprognose Die Wirtschaftlichkeitsrechnung prognostiziert einen Gesamtrückfluss aus der Investition von ca. 272% vor Steuern. Stromerträge Der von den Photovoltaikanlagen generierte Strom wird in die regionalen Netze der Energieversorgungsunternehmen eingespeist. Dafür erhält die Fondsgesellschaft monatliche Einnahmen, die sich nach den jeweilig vertraglich vereinbarten Einspeisetarifen ergeben. Für den Standort Saint Symphorien beträgt der anfängliche Einspeisetarif 0,3297 Euro. Dieser Tarif ist mit 20% der Entwicklung zweier Indizes (Lohnkostenentwicklung und Preisentwicklung im französischen Industriesektor) indexiert und wird somit teilweise an die Preisentwicklung angepasst. Der anfängliche Tarif für den Standort Gabardan beträgt 0,3282 Euro. Dieser Tarif ist mit 60% an die Entwicklung der Indizes gekoppelt. Es wurde eine Preisentwicklung von 2,5% p.a. zugrundegelegt. Prognosegemäß wird davon ausgegangen, dass die Photovoltaikanlage in Gabardan ab dem Strom einspeist, während die Anlage in Saint Symphorien ihre ersten Umsätze ab dem hat. Service und Wartung Die Kosten für Service und Wartung aus dem mit EDF EN Services abgeschlossenen Vollwartungsvertrag und einem noch mit der Firma SMA abzuschließenden Wechselrichter-Vollwartungsvertrag werden mit anfänglich 28 Euro pro kwp kalkuliert. Der Service- und Wartungsvertrag hat eine Laufzeit von fünf Jahren und beinhaltet Verlängerungsoptionen für den Fonds über dreimal fünf Jahre. Es handelt sich bei diesem Vertrag um einen Vollwartungsvertrag, der sämtliche Reparaturen während der Vertragslaufzeit abdeckt. Darüber hinaus beinhaltet der Vertrag eine Performance-Garantie: Weicht die Performance Ratio von dem vertraglich vereinbarten Wert ab, so reduziert bzw. erhöht sich die Vergütung aus dem Betriebsführungs- und Wartungsvertrag (vgl. hierzu Abschnitt Wartungsverträge im Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen, dort S. 72). Da der Vertrag eine Mindestanpassung an die Preisentwicklung von 2% p.a. vorsieht, wird in der Prognoserechnung eine Anpassung von 2,5% p.a. unterstellt. Pachten Die anfänglichen Pachten betragen für den Standort Saint Symphorien Euro p.a. und für den Standort Gabardan Euro p.a. Die Pachtverträge haben Laufzeiten, die über die kalkulierte 20jährige Laufzeit der Photovoltaikanlagen hinausgehen. Die Pachten sind mit den jeweiligen Preisanpassungsfaktoren der Einspeisevergütungen indexiert. Der für Saint Symphorien zugrundegelegte spezifische Ertrag beträgt 1330 kwh/kwp. Für Gabardan wurde ein spezifischer Ertrag von 1308,5 kwh/kwp kalkuliert. Diese spezifischen Erträge sind die jeweiligen Durchschnittswerte aus den Einstrahlungsgutachten (vgl. Abschnitt Ertragsgutachten im Kapitel 4 Investitionsgegenstand ). Die der Prognose zugrundegelegte Degradation beträgt 0,50% p.a. jeweils nach 12 Monaten. Zinserträge Die gemäß Vorgaben der finanzierenden Bank zu unterhaltende Schuldendienstreserve zzgl. der darüber hinaus von der Fondsgesellschaft gebildeten Liquiditätsreserve wird prognosegemäß mit 2% p.a. verzinst. Die Zinserträge des ersten Jahres beinhalten die Verzinsung von 5% p.a., die EDF EN France vertragsgemäß bis zur Schaffung der Voraussetzungen für den Netzanschluss der Photovoltaikanlagen längstens bis zum auf die geleistete Anzahlung in Höhe von ca. 18,0 Mio. Euro zahlen wird. Kaufmännische Betriebsführung (Asset Management) Die Kosten für die kaufmännische Geschäftsführung betragen anfänglich Euro pro Jahr und Standort und umfassen die Abrechnung der Stromerlöse, die Buchführung, die Erfüllung der Reportingpflichten im Zusammenhang mit der Fremdfinanzierung, die Überwachung der technischen Betriebsführung sowie laufende Beratungskosten auf Ebene der Projekt- und Betreibergesellschaften. Versicherung Die Kosten für die Versicherung der Anlagen betragen prognosegemäß Euro pro Standort. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsangebotes sind noch keine Versicherungen abgeschlossen. Die Policen können branchenübliche Selbstbehalte beinhalten. Die Versicherungen beinhalten insbesondere Haftpflicht-, Betriebsunterbrechung, Allgefahren- und Diebstahldeckung. Aufgrund der Tatsache, dass es aufgrund der sinkenden Restwerte und prognosegemäß sinkenden Kosten bei Solarkomponenten voraussichtlich eher zu sinkenden Versicherungskosten kommen wird, wurden keine Preisanpassungen unterstellt. AQUILA SolarINVEST III

55 Sonstige Kosten und Steuern Die sonstigen Kosten umfassen eine Kostenreserve sowie jährliche Gebühren für die finanzierenden Banken ( Euro p.a. ohne Preisanpassung). Die Kostenreserve wurde mit anfänglich Euro p.a. prognostiziert. Die sonstigen Steuern umfassen auf Ebene der französischen Betreibergesellschaften u.a. Grundsteuer, die örtlichen Wirtschaftsabgaben, Registersteuern und Verkehrsteuern. Geschäftsführungs- und Haftungsvergütung Für die Geschäftsführung erhält die Komplementärin der Fondsgesellschaft ab dem Jahr 2011 eine Vergütung von anfänglich 0,25% p.a. (inkl. etwaiger ge setzlicher Umsatzsteuer), bezogen auf das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft zum Ende der Platzierungsfrist. Die Vergütung entsteht jeweils anteilig zum Ende eines Kalenderquartals für das abgelaufene Kalenderquartal und ist sofort zur Zahlung fällig. Die Komplementärin ist während der Platzierungsfrist berechtigt, zum Ende eines je den Kalenderquartals angemessene Abschlagzahlungen auf die zu erwartende Vergütung zu verlangen. Daneben erhält sie eine Haftungsvergütung in Höhe von anfänglich Euro p.a. (inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer). Die Vergütung entsteht zum eines jeden Geschäftsjahres für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr und ist sofort zur Zahlung fällig. Für ihre Unterstützungsleistungen bei der Geschäftsführung der Betreibergesellschaften erhält die Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungs GmbH eine Vergütung von anfänglich 0,125% p.a., bezogen auf das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft zum Ende der Platzierungsfrist. Die Vergütung entsteht jeweils anteilig zum Ende eines Kalenderquartals für das abgelaufene Kalenderquartal und ist sofort zur Zahlung fällig. Die Komplementärin ist während der Platzierungsfrist berechtigt, zum Ende eines jeden Kalenderquartals angemessene Abschlagzahlungen auf die zu erwartende Vergütung zu verlangen. Daneben erhält sie pro Projektgesellschaft eine Haftungsvergütung von anfänglich Euro p.a. (inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer). Die Vergütung entsteht zum eines jeden Geschäftsjahres für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr und ist sofort zur Zahlung fällig. Zinsaufwand und Tilgung In diesen Positionen sind die gemäß den Finanzierungsangeboten der finanzierenden Banken zu zahlenden Zinsen und Tilgungen aufgeführt. Der Zinssatz der KfW-Darlehen beträgt während der zehnjährigen Zinsbindungsfrist 3,6%. Der Zinssatz für die restlichen Darlehen beträgt 6% p.a. nach 12 Monaten, fest für die gesamte Darlehenslaufzeit. Für die ersten 12 Monate werden diese Darlehen variabel verzinst. Als Zinssatz wurde 3,8% angenommen. Die Tilgung erfolgt linear über 16,5 Jahre nach zwölf tilgungsfreien Monaten. Bei überschüssiger Liquidität werden prognosegemäß Sondertilgungen vorgenommen. Französische Körperschaftsteuer Die französische Körperschaftsteuer wird von den deutschen Projektgesellschaften abgeführt. Eine weiterführende Einkommenbesteuerung erfolgt nach derzeitiger Rechtslage und konzeptionsgemäß nicht. Auszahlungen an die Anleger Die geplanten Auszahlungen an die Anleger erfolgen gemäß Prognose erstmals im Jahr Über die Fondslaufzeit werden auf Anlegerebene Auszahlungen in Höhe von ca. 210% bezogen auf die Zeichnungssumme (exkl. Agio) nach allen Steuern prognostiziert. Diese Auszahlungen beinhalten auch die Rückführung der Kommanditeinlage (inkl. Agio). Restverkaufserlös/Rückbaukosten Am Ende des Förderungszeitraumes wird nicht unterstellt, dass es der Fondsgesellschaft gelingt, Veräußerungserlöse für die Anlagen zu erzielen. Mit der Veräußerung der Anlagen wird LUXCARA betraut. Es wird unterstellt, dass mindestens ein Veräußerungserlös erzielt wird, der die Rückbaukosten der Anlagen deckt. Die Kosten für kaufmännische Betriebsführung und Geschäftsführungs- und Haftungsvergütung unterliegen festen Preisanpassungen von 2% p.a. Bzgl. der Kostenreserve innerhalb der Sonstigen Kosten wurde ebenfalls mit Preisanpassungen von 2% p.a. kalkuliert. 55

56 6. Der Fonds in Zahlen Anlegerprognose Grundlage für die nachfolgende Anlegerprognose ist die auf den vorangegangenen Seiten dargestellte Wirtschaftlichkeitsprognose der Fondsgesellschaft. Die Anlegerprognose wurde exemplarisch für einen Musteranleger erstellt, der sich mit einer Kommanditeinlage in Höhe von Euro zzgl. 5% Agio an der Fondsgesellschaft beteiligt. Der exemplarische Musteranleger ist in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig. Konzeptionsgemäß unterliegen die Gewinne aus den Objektgesellschaften ausschließlich in Frankreich der Besteuerung. Der Steuersatz beträgt 33,33%. Eine weitergehende Besteuerung in Deutschland erfolgt nicht. Die Einnahmen aus dem Fonds unterliegen in Deutschland jedoch dem Progressionsvorbehalt. Die Investition wird in der Prognoserechnung nicht fremdfinanziert. In der Anlegerprognose wird lediglich eine mögliche wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligung dargestellt. Die Anlegerprognose stellt weder eine Garantie noch ein sonstiges Versprechen dar, dass die dort dargestellten Erträge tatsächlich erzielt werden können. Anlegerbeitritt in 2010 (Prognose) (alle Angaben in EUR) Einzahlung inkl. Agio Auszahlungen nach Steuern davon handelsrechtliche Gewinnauszahlungen davon handelsrechtliche Kapitalrückzahlungen Auszahlungen in % der Zeichnungssumme 0,00% 6,75% 6,75% 6,75% 6,75% 6,75% 6,75% 6,75% 6,75% Liquidität nach Steuern Haftungsvolumen Gebundenes Kapital Anteiliges Fremdkapital Auszahlungen Dargestellt werden die Auszahlungen an den Musteranleger. Die Auszahlungen werden auf Basis der handelsrechtlichen Ergebnisrechnung in Gewinn- und Kapitalrückzahlungen aufgeteilt. Gesamtertrag Über die gesamte Laufzeit wird ein Rückfluss aus der Investition in Höhe von ca. 272% vor Steuern erwartet. Haftungsvolumen Die Haftsumme des Anlegers beträgt 10% seiner Kommanditeinlage. Die Hafteinlage des Musteranlegers beträgt daher Euro. Die Haftung des Anlegers gegenüber Dritten lebt bis zur Höhe der Haftsumme wieder auf, sofern und soweit Zahlungen an den Anleger nicht aus Gewinnen erfolgen, sondern Kapitalrückzahlungen darstellen und dazu führen, dass die Einlage des Anlegers unter den Betrag der Haftsumme fällt. Die Höhe des jeweiligen Haftungsvolumens ergibt sich aus der obigen Tabelle. AQUILA SolarINVEST III

57 Summe ,75% 6,75% 6,75% 6,75% 6,75% 6,75% 10,00% 15,00% 20,00% 25,00% 35,00% 10,31% 209,81% (Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.) 57

58 6. Der Fonds in Zahlen Sensitivitätsanalyse (Abweichungen von der Prognose) Die Wirtschaftlichkeits- und Ergebnisprognose basieren auf Annahmen. Bei diesen kann es zu Abweichungen kommen. Sofern es gleichzeitig zu mehreren Abweichungen kommt, können sich die entsprechenden Auswirkungen kumulieren oder saldieren. Um dem Anleger den Einfluss von Abweichungen aufzuzeigen, werden nachfolgend exemplarisch für einige wesentliche Annahmen Sensitivitäten dargestellt. Um den Einfluss der jeweiligen Veränderung der Annahme zu verdeutlichen, wurde stets nur eine Annahme variiert. Die diesem Verkaufsprospekt zugrunde liegende Prognose wird als Prospektprognose bezeichnet. Dargestellt wird exemplarisch die Veränderung einzelner Annahmen auf den Gesamtmittelrückfluss aus der Investition vor Steuern in Prozent der jeweiligen Zeichnungssumme. Veränderung der Einstrahlung auf Modulebene Dargestellt wird, wie sich die Prognose verändert, sofern sich die Einstrahlung auf Modulebene um +/ 6% verändert. Veränderung der Einstrahlung auf Modulebene (Abweichungen von der Prognose) Gesamtrückfluss aus der Investition in % Veränderung der Degradation In der Wirtschaftlichkeitsprognose wird unterstellt, dass die Degradation der Solarmodule 0,5% p.a. beträgt. Dargestellt wird hier, wie sich die Prognose verändert, sofern die Degradation 0,7% oder 0,3% p.a. beträgt. Veränderung der Degradation (Abweichungen von der Prognose) Gesamtrückfluss aus der Investition in % ,7% Prospektprognose 0,3% Abweichung in % Quelle: Aquila Capital Structured Assets GmbH, Prospektprognose +6 Abweichung in % Quelle: Aquila Capital Structured Assets GmbH, 2010 AQUILA SolarINVEST III

59 59

60 Kapitel 7 AQUILA SolarINVEST III

61 7. Rechtliche Grundlagen Angaben über die Fondsgesellschaft Die Fondsgesellschaft wurde am als Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) unter der Firma Aquila SolarINVEST II GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg gegründet und erstmalig am im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA eingetragen. Am wurde die Gesellschaft in Aquila Solar INVEST III GmbH & Co. KG umfirmiert. Die Eintragung der Umfirmierung in das Handelsregister der Fondsgesellschaft ist am erfolgt. Die Geschäftsanschrift der Fondsgesellschaft lautet: Ferdinandstraße 25 27, Hamburg. Für die Fondsgesellschaft ist die deutsche Rechtsordnung maßgeblich. Der Anleger beteiligt sich entweder mittelbar als Treugeber über die Treuhandgesellschaft Caveras Treuhand GmbH (nachfolgend Treuhänderin genannt) oder durch entsprechende Umwandlung seiner Treugeberstellung unmittelbar als Direktkommanditist am Kommanditkapital der Fondsgesellschaft. Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Fondsgesellschaft stimmen mit ihrem im Gesellschaftsvertrag festgelegten Gesellschaftsgegenstand überein. Gegenstand der Fondsgesellschaft ist der ggf. mittelbar über Projektgesellschaften erfolgende Erwerb, das Halten und Verwalten von Anteilen an Personengesellschaften (nachfolgend Betreibergesellschaften genannt), deren Hauptgeschäftstätigkeit aus dem Erwerb, der Entwicklung und dem Betrieb von Photovoltaikanlagen (nachfolgend PV-Anlagen genannt) besteht (Projektgesellschaften und Betreibergesellschaften, nachfolgend zusammenfassend PV-Zielgesellschaften genannt) sowie die Verwaltung, Vermarktung und Veräußerung der durch die PV-Anlagen erzeugten elektrischen Energie. Die Fondsgesellschaft kann Geschäfte jeder Art tätigen, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen oder diesen zu fördern. Die Fondsgesellschaft kann andere Gesellschaften im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen. Daneben kann sie auch Zweigniederlassungen unter gleicher oder anderer Firma im In- und Ausland errichten. Die Fondsgesellschaft hat hierzu in einem ersten Schritt am als Projektgesellschaften die Aquila SolarINVEST III Projekt 1 GmbH & Co. KG und die Aquila SolarINVEST III Projekt 2 GmbH & Co. KG gegründet. Persönlich haftende Gesellschafterin der beiden Gesellschaften ist die Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungs GmbH, Hamburg (HRB ). Am hat die Aquila SolarINVEST III Projekt 1 GmbH & Co. KG 100% der Anteile an der Betreibergesellschaft Centrale Photovoltaïque de Saint Symphorien in der Rechtsform einer sogenannten Société par actions simplifiée unipersonnelle (SAS) einer mit einer deutschen Aktiengesellschaft vergleichbaren Rechtsform geschäftsansässig in Cœur Défense, Immeuble 1, La Défense 4, 90 Esplanade du Général de Gaulle, Paris La Défense Cedex, Frankreich, erworben. Der Kaufpreis für sämtliche der Anteile beträgt Euro. Ebenfalls am hat die Aquila SolarINVEST III Projekt 2 GmbH & Co. KG 100% der Anteile an der weiteren Betreibergesellschaft Centrale Photovoltaïque de Gabardan 3 ebenfalls in der Rechtsform einer Société par actions simplifiée unipersonnelle (SAS), geschäftsansässig in Cœur Défense, Immeuble 1, La Défense 4, 90 Esplanade du Général de Gaulle, Paris La Défense Cedex, Frankreich, erworben. Der Kaufpreis für sämtliche Anteile beträgt Euro. Die Betreibergesellschaften, nachfolgend SAS Saint Symphorien bzw. SAS Gabardan genannt, errichten in Frankreich in Saint Symphorien (Gironde), und Gabardan (Landes), jeweils eine Photovoltaik-Freiflächenanlage mit einer Leistung von ca. 12 MWp und haben die hierzu erforderlichen Grundstücke von den jeweiligen Grundstückseigentümern gepachtet. Die jeweiligen Projektgesellschaften werden jeweils eine der von ihnen erworbenen Aktien an den Betreibergesellschaften zum Kaufpreis von 10 Euro auf die Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungsgesellschaft mbh übertragen. Die Betreibergesellschaften sollen formwechselnd in die Rechtsform einer Société en nom collectif ( SNC ) einer mit einer deutschen Offenen Handelsgesellschaft vergleichbaren Rechtsform umgewandelt werden. Anlageziel und Anlageobjekte der Fondsgesellschaft Nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft sind die Anlageobjekte der Fondsgesellschaft Beteiligungen an Projektgesellschaften, die wiederum Anteile an den französischen Betreibergesellschaften halten. Die Nettoeinnahmen aus dem Beteiligungsangebot sollen den Projektgesellschaften in Form von Eigenkapital oder Gesellschafterdarlehen zur Verfügung gestellt werden. Die Projektgesellschaften wiederum werden die ihnen zur Verfügung gestellten Mittel in Form von Eigenkapital oder Gesellschafterdarlehen an die Betreibergesellschaften weiterleiten, damit die Betreibergesellschaften diese für den Erwerb der im Abschnitt Die Anlagen im Aquila SolarINVEST III in Kapitel 4 Investitionsgegenstand näher beschriebenen Photovoltaikanlagen (nachfolgend gemeinsam das PV-Portfolio genannt) nutzen. Anlageziel der Fondsgesellschaft ist die Erzielung von Erträgen aus der Vermarktung und der Veräußerung der durch das PV-Portfolio erzeugten elektrischen Energie. In den Projektgesellschaften hat die Fondsgesellschaft die einem Kommanditisten einer Kommanditgesellschaft zustehenden Rechte, insbesondere das Recht auf Beteiligung am Gewinn und Vermögen sowie Stimm-, Informations- und Kontrollrechte. Entsprechende Rechte haben die Projektgesellschaften in den Betreibergesellschaften. 61

62 7. Rechtliche Grundlagen Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, den Bau der von den Betreibergesellschaften zu errichtenden PV-Anlagen, teilweise über die Aufnahme von Fremdkapital durch die Betreibergesellschaften zu finanzieren. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes hat die Fondsgesellschaft ein Finanzierungsangebot (Term sheet) über eine Finanzierung durch zwei deutsche Geschäftsbanken vorliegen. Darin haben die Banken der Fondsgesellschaft unter banküblichen Auszahlungsvoraussetzungen und Vorbehalten angeboten, zur teilweisen Finanzierung der Photovoltaikanlagen Darlehen auszureichen. Die Einzelheiten der von den betreffenden Banken angebotenen Darlehenskonditionen sind in diesem Kapitel im Abschnitt Darlehen dargestellt (vgl. zu den Risiken, die sich aus dem Nichtabschluss der Darlehen ergeben können, den Abschnitt Darlehensaufnahme im Kapitel Risiken der Vermögensanlage, dort S. 19). Konzeptionsgemäß reichen die von der Fondsgesellschaft aus der Einwerbung von Eigenkapital bei den Anlegern erzielten Nettoeinnahmen daher nicht zur Realisierung der Anlageziele aus. Die aus der Einwerbung von Eigenkapital bei den Anlegern erzielten Nettoeinnahmen werden ausschließlich zur Realisierung des Anlageziels und nicht zu sonstigen Zwecken genutzt. Eine Zwischenanlage der Mittel der Fondsgesellschaft bis zur Investition in die Anlageobjekte ist möglich. Die Fondsgesellschaft hat am die Anlageobjekte d.h. die Projektgesellschaften gegründet. Mit Ausnahme der bei den Projektgesellschaften noch durchzuführenden Kapitalerhöhungen bzw. ggf. von der Fondsgesellschaft mit den Projektgesellschaften abzuschließenden Gesellschafterdarlehensverträge sind weitere Verträge über die Anschaffung und Herstellung des Anlageobjektes oder wesentlicher Teile davon nicht erforderlich. Nach dem Erwerb durch die deutschen Projektgesellschaften haben die Betreibergesellschaften jeweils folgende Verträge abgeschlossen: Generalunternehmervertrag mit der EDF EN France, Service- und Wartungsvertrag mit der EDF EN Services, Vertrag über kaufmännische Betriebsführung mit der LUXCARA GmbH, Geschäftsbesorgungsvertrag Managementunterstützung mit der Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungs GmbH, Finanzierungsvermittlungsvertrag mit der Aquila Capital Structured Assets GmbH sowie Geschäftsbesorgungsvertrag Projektbeschaffung mit der LUXCARA GmbH. Auf Ebene der Betreibergesellschaften bedarf es ferner noch des Abschlusses von Verträgen über eine langfristige Fremdfinanzierung. Die schlüsselfertige Übergabe der jeweiligen PV-Anlagen steht ebenfalls noch aus. Daher ist das Anlageziel der Fondsgesellschaft zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsangebotes noch nicht erreicht. Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft und derzeitige Gesellschafter der Fondsgesellschaft Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft sind die Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbh als persönlich haftende Gesellschafterin ohne Kapitaleinlage sowie die Aquila Capital Structured Assets GmbH und die Caveras Treuhand GmbH mit einer Pflichteinlage in Höhe von je Euro und einer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme in gleicher Höhe als Gründungskommanditistinnen. Der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern gezeichneten Einlagen betrug damit Euro zzgl. eines Agios in Höhe von 5%. Eine Einzahlung der Einlagen erfolgte nicht. Mit Gesellschafterbeschluss vom sind die Gründungskommanditistinnen aus der Fondsgesellschaft ausgeschieden. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes beträgt der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern gezeichneten Einlagen daher 0 Euro. Als neue Kommanditistin ist die Aquila Capital Real Assets Management GmbH mit einer Pflichteinlage in Höhe von Euro und einer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme in gleicher Höhe in die Fondsgesellschaft eingetreten. Der vorbeschriebene Kommanditistenwechsel war aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Aquila Capital Real Assets Management GmbH in das Handelsregister der Fondsgesellschaft. Die Eintragung ist am erfolgt. Einzige Kommanditistin ist damit zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes die Aquila Capital Real Assets Management GmbH. Kapital der Fondsgesellschaft Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes beträgt die Höhe des gezeichneten Kapitals der Fondsgesellschaft Euro und besteht aus einem Kommanditanteil der Aquila Capital Real Assets Management GmbH in Höhe von Euro (Pflichteinlage). Die Komplementärin, die Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbh, ist am Kapital der Fondsgesellschaft nicht beteiligt. Das gezeichnete Kapital der Fondsgesellschaft ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes in voller Höhe eingezahlt, sodass keine Einlagen auf das Kapital ausstehen. Es ist vorgesehen, das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft durch den Beitritt und die Durchführung von Kapitalerhöhungen durch die Treuhänderin um bis zu Euro auf einen Betrag von bis zu Euro zu erhöhen. Sofern und sobald die Treuhänderin Beitrittserklärungen von Anlegern angenommen hat, wird sie der Fondsgesellschaft als weitere Kommanditistin beitreten bzw. ihre Kommanditeinlage in der Fondsgesellschaft erhöhen und ihre Kommanditbeteiligung in der Fondsgesellschaft treuhänderisch für die beigetretenen Anleger halten und verwalten. Die Treuhänderin ist nicht berechtigt, im eigenen Namen und für eigene Rechnung der Fondsgesellschaft beizutreten oder in eigenem Namen und auf eigene Rechnung Anteile an der Fondsgesellschaft zu erwerben oder zu halten. Die Komplementärin ist berechtigt, den Kapitalerhöhungsbetrag auf bis zu Euro zu erhöhen und das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft auf bis zu Euro festzulegen. Rechte der derzeitigen Gesellschafter und der Anleger Die Rechte (Hauptmerkmale) der zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes durch die derzeitigen Gesellschafter gezeichneten Anteile entsprechen bis auf die folgenden Rechte den nachfolgend dargestellten Rechten der Anleger. Die Komplementärin hat das Recht auf Erhöhung des Beteiligungskapitals um bis zu Euro, auf Verschiebung des Zeichnungsschlusses, auf Zustimmung zu unterhalb von Euro liegenden Zeichnungssummen bzw. der einen gemeinsamen Bevollmächtigten von Erben entbehrlich machenden Mindestanteile, auf Einberufung und AQUILA SolarINVEST III

63 Durchführung von Gesellschafterversammlungen, auf Zustimmung zu den in 12 Abs. 4 lit. a) bis c) des Gesellschaftsvertrages genannten Beschlussgegenständen, auf Ausschluss von Kommanditisten in den in 20 Abs.1 und Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages genannten Fällen, auf Zustimmung zu Übertragungen von Anteilen, auf Übernahme der Geschäftsführung und Vertretung der Fondsgesellschaft sowie auf Erhalt der in diesem Kapitel im Abschnitt Geschäftsführungs- und Haftungsübernahmeverträge dargestellten Geschäftsführungs- und Haftungsübernahmevergütung sowie auf den im Abschnitt Beteiligungen am Ergebnis und Vermögen der Fondsgesellschaft auf dieser Seite dargestellten Gewinnvorab bei der Überschreitung der Hurdle Rate. Die Hauptmerkmale der von der Aquila Capital Real Assets Management GmbH als derzeitige Kommanditistin gezeichneten Kommanditbeteiligung entsprechen in vollem Umfang den Rechten der Anleger. Rechte der Anleger Mit der Vermögensanlage sind für die Anleger die im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft, welcher im Kapitel 10 Verträge ab gedruckt ist, näher beschriebenen Rechte auf Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der Fondsgesellschaft, auf Auszahlungen und Liquidationserlös, auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, das Stimmrecht, das Auskunftsrecht, das Kündigungsrecht, das Recht auf Abfindung im Falle des Ausscheidens und das Recht auf Übertragung der Beteiligung verbunden. Anlegern, die ihre Treuhandbeteiligung nicht in eine Direktbeteiligung an der Fondsgesellschaft umwandeln, stehen die beschriebenen Rechte über die Treuhänderin zum Teil nur mittelbar zu. Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der Fondsgesellschaft Das Ergebnis und das Vermögen der Fondsgesellschaft stehen allen Anlegern und der Aquila Capital Real Assets Management GmbH im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zu. Die Komplementärin ist, vorbehaltlich der Zuweisung eines Gewinnvorabs bei einer Überschreitung der Hurdle Rate, am Ergebnis und Vermögen der Fondsgesellschaft grundsätzlich nicht beteiligt. Sobald die Projektgesellschaften aus den Betreibergesellschaften über die tatsächliche Laufzeit der Fondsgesellschaft einen Mittelrückfluss (Entnahmen/ Ausschüttungen, vermindert um die Kosten der Geschäftstätigkeit der Projektgesellschaften und der Fondsgesellschaft und vor Steuern auf Ebene der Projektgesellschaften) von 272,5%, bezogen auf das von den Anlegern gezeichnete Emissionskapital erhalten haben, (nachfolgend Hurdle Rate genannt) wird der weitere Mittelrückfluss (abzgl. etwaiger Steuern) zu 80% den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten und zu 20% der Komplementärin als Gewinnvorab (nachfolgend Performance Fee genannt) zugewiesen. Ein Erlös aus der Veräußerung der Betreibergesellschaften oder der Veräußerung der Projektgesellschaften ist für die Berechnung der Hurdle Rate wie ein Mittelrückfluss aus den Betreibergesellschaften zu behandeln. Sofern die Laufzeit der Fondsgesellschaft vor dem endet, ist die Hurdle Rate entsprechend der veränderten Laufzeit anzupassen. Zum Zweck der Anpassung wird der 100% des gezeichneten Emissionskapitals übersteigende Teil der Hurdle Rate zeitanteilig gekürzt. Wird die Laufzeit der Fondsgesellschaft über den hinaus verlängert, ist die Hurdle Rate für den Verlängerungszeitraum ebenfalls entsprechend anzpassen. Etwaige Performance Fees, welche die Komplementärin für den Zeitraum bis zum beanspruchen kann, stehen dieser auch im Falle einer solchen Anpassung zu. Soweit sich die Veräußerung der von der Fondsgesellschaft gehaltenen PV-Anlagen oder Anteile an PV- Zielgesellschaften über mehrere Geschäftsjahre erstreckt und die Fondsgesellschaft hieraus einen Mittelrückfluss erhält, ist die Hurdle Rate im Verhältnis zum gezeichneten Emissionskapital anzupassen. Das Ergebnis der Geschäftsjahre 2010 und 2011 wird unabhängig vom Zeitpunkt des Beitritts auf die Anleger, die zum Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres an der Gesellschaft beteiligt sind, und die Aquila Capital Real Assets Management GmbH so verteilt, dass deren Ergebnissonderkonten im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten bis zum ggf. in einem späteren Geschäftsjahr relativ gleich stehen. Eine Reinvestition von Rückflüssen aus den französischen Betreibergesellschaften und den Projektgesellschaften ist auf Ebene der Fondsgesellschaft nicht vorgesehen. Abweichungen hiervon sind nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig. Zahlungsansprüche der Komplementärin Die Komplementärin hat Anspruch auf Zahlung der von der Fondsgesellschaft gemäß dem gesondert abgeschlossenen Geschäftsführungs- und Haftungsübernahmevertrag geschuldeten Haftungs- und Geschäftsbesorgungsvergütung sowie auf die Erstattung der im Zusammenhang mit der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft angefallenen Aufwendungen. Darüber hinaus steht der Komplementärin das Recht auf Auszahlung (Entnahme) der Performance Fee zu, sofern die Hurdle Rate überschritten ist. Auszahlungen an Kommanditisten und Treugeber und Liquidationserlös Die Komplementärin ist berechtigt, die nach Abschluss der Investitionen bei der Fondsgesellschaft vorhandene Liquidität unter Berücksichtigung einer angemessenen Liquiditätsreserve an die Anleger und die Aquila Capital Real Assets Management GmbH im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zueinander auszuzahlen. Gleiches gilt für Auszahlungen, die in diesem Beteiligungsangebot prognosegemäß vorgesehen sind. Die Fondsgesellschaft plant insoweit Auszahlungen in Höhe von 210% der Einlagen der Anleger p.a. nach Steuern, die plangemäß im Juni und Dezember eines jeden Geschäftsjahres jeweils hälftig gezahlt werden sollen. Die Gesellschafter können ferner darüber hinausgehende Auszahlungen mittels Gesellschafterbeschluss zugunsten aller Anleger und der Aquila Capital Real Assets Management GmbH im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zueinander beschließen. Die Komplementärin kann der Fassung eines Auszahlungsbeschlusses widersprechen, wenn die Liquiditäts- und Vermögenslage der Fondsgesellschaft eine entsprechende Auszahlung nicht zulassen. Ein diesem Widerspruch entgegenstehender Gesellschafterbeschluss gilt als nicht gefasst. Ggf. ist die Komplementärin verpflichtet, eine vertraglich vorgesehene oder eine beschlossene Auszahlung auszusetzen. 63

64 7. Rechtliche Grundlagen Die Komplementärin ist berechtigt, Auszahlungen an Gesellschafter mit ausstehenden Pflichteinlagen sowie darauf entstandenen Zinsforderungen und Fehlbeträgen zu verrechnen. Dies gilt auch für den Fall der treuhänderischen Beteiligung über die Treuhänderin. Bei Liquidation der Fondsgesellschaft werden sämtliche nach Befriedigung der Gläubiger der Fondsgesellschaft und nach Abzug der Liquidationskosten verbleibenden liquiden Mittel unter Berücksichtigung eines etwaigen Ergebnisvorabs der Komplementärin an die Anleger und die Aquila Capital Real Assets Management GmbH im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten verteilt. Gesellschafterversammlungen und Beschlussfassungen Jeder Anleger kann an Gesellschafterversammlungen und Beschlussfassungen der Fondsgesellschaft teilnehmen oder sich nach Maßgabe von 11 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrages vertreten lassen. Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zuständig für die Entgegennahme des Berichtes der Komplementärin über das abgelaufene Geschäftsjahr, die Feststellung des Jahresabschlusses, die Entlastung der Komplementärin, jede Änderung des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft, die Zustimmung zu außergewöhnlichen Geschäften, wie z.b. der Verkauf der von der Fondsgesellschaft gehaltenen PV-Anlagen oder Projekt- bzw. Betreibergesellschaften, sowie für die Wahl des Wirtschaftsprüfers, der den Jahresabschluss der Gesellschaft prüft. Hiervon ausgenommen ist die Bestellung des Wirtschaftsprüfers für die Geschäftsjahre 2010 und 2011, welcher jeweils von der Komplementärin bestimmt wird. Über die Gesellschafterversammlung und ihre Beschlüsse wird ein Protokoll erstellt, das sämtlichen Gesellschaftern zugesandt wird. Das Stimmrecht der Anleger bei Beschlussfassungen richtet sich nach dem Verhältnis der Pflichteinlagen (exkl. Agio), wobei auf je volle Euro eine Stimme entfällt. Besonders wichtige Beschlüsse (Änderung des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft, Auflösung der Fondsgesellschaft, wesentliche Einschränkung des Unternehmensgegenstandes und Zustimmungsbeschlüsse zu Geschäftsführungsmaßnahmen) bedürfen einer Mehrheit von 75% der wirksam abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung der Komplementärin. Ansonsten werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen gefasst. Einzelheiten ergeben sich aus 11 und 12 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft. Auskunftsrecht Die Anleger können von der Komplementärin Auskünfte über die Angelegenheiten der Fondsgesellschaft verlangen. Wird einem Auskunftsverlangen in angemessener Frist nicht entsprochen oder liegen sonstige wichtige Gründe vor, sind die Anleger berechtigt, von der Fondsgesellschaft Einsicht in die Bücher und Papiere zu verlangen. Sie können sich hierbei auf ihre Kosten zur Berufsverschwiegenheit verpflichteter Personen der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) bedienen, die jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Gesellschaft, der Komplementärin oder der Aquila Capital Real Assets Management GmbH stehen dürfen. Die Ausübung der vorgenannten Informationsrechte darf den ordentlichen Betrieb der Fondsgesellschaft nicht wesentlich beeinträchtigen. Die Komplementärin darf die Erteilung von Auskünften oder Einsichtnahmen verweigern, wenn zu befürchten ist, dass ein Anleger diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Schaden droht. Kündigung Die Anleger können die Fondsgesellschaft während ihrer festen Laufzeit, d.h. vorbehaltlich einer Verlängerung durch die Komplementärin oder die Gesellschafterversammlung bis zum nur aus wichtigem Grund kündigen. Eine ordentliche Kündigung ist während der festen Laufzeit ausgeschlossen. Während der Laufzeit der Fondsgesellschaft kann ein Anleger ferner nach Maßgabe des 20 des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft ausscheiden. Folgen des Ausscheidens Scheidet ein Anleger aus der Fondsgesellschaft aus, wird diese mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Der ausscheidende Anleger erhält eine Abfindung, sofern er nicht wegen Nichtleistung der Einlage aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wurde. Die Zahlung der Abfindung ist nicht Voraussetzung für das Wirksamwerden des Ausscheidens. Die Höhe der Abfindung entspricht dem nach Maßgabe von 21 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft zu ermittelnden Verkehrswert der Beteiligung des Anlegers im Zeitpunkt des Ausscheidens. Wird der Anleger aus bestimmten im Gesellschaftsvertrag genannten wichtigen Gründen (vgl. 21 Abs. 2 Satz 1 i.v.m. 20 Abs. 3 lit. a) und b) des Gesellschaftsvertrages) aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen, ist die Abfindung auf den Buchwert, mindestens aber die Hälfte des Verkehrswertes, reduziert. Ergibt sich ein negatives Auseinandersetzungsguthaben, kann die Fondsgesellschaft grundsätzlich keinen Ausgleich verlangen. Hat der Anleger jedoch Entnahmen getätigt, sind diese an die Gesellschaft zurückzuzahlen, soweit sie die Gewinnanteile des betreffenden Anlegers übersteigen. Die Einzelheiten zur Abfindung regelt 21 des Gesellschaftsvertrages. Wird ein Anleger wegen vollständiger oder teilweiser Nichtzahlung seiner fälligen Einlage oder des darauf entfallenden Agios aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen, trägt er die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten und ist insbesondere verpflichtet, die im Zusammenhang mit seiner Einwerbung von der Fondsgesellschaft gezahlte Vertriebsprovision zu erstatten. Das Gleiche gilt im Falle des Ausschlusses eines Anlegers, durch dessen Beteiligung der planmäßige Geschäftsbetrieb gefährdet werden kann oder dessen Beteiligung gemäß 3 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages unzulässig ist (vgl. Abschnitt Zusatzkosten bei Erwerb, Verwaltung und Veräußerung der Beteiligung in diesem Kapitel). AQUILA SolarINVEST III

65 Der ausscheidende Anleger hat die Fondsgesellschaft und die übrigen Gesellschafter von sämtlichen Nachteilen, insbesondere steuerlicher Art, freizustellen, die durch sein teilweises oder vollständiges Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft entstehen. Übertragung der Beteiligung Grundsätzlich ist jeder Anleger berechtigt, seine Beteiligung im Wege der Sonderrechtsnachfolge (z.b. Schenkung/Verkauf) und im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (z.b. Erbschaft) auf Dritte zu übertragen. Jeder Treugeber hat ferner das Recht, von der Treuhänderin die Übertragung der bisher für ihn gehaltenen Beteiligung und seine Eintragung als Direktkommanditist in das Handelsregister der Fondsgesellschaft zu verlangen. Bei einer treugeberischen Beteiligung erfolgt die rechtsgeschäftliche Übertragung durch Übernahme des Treuhandvertrages. Bei einer unmittelbaren Beteiligung des Anlegers sind die Abtretung der Kommanditbeteiligung und zusätzlich die Übertragung des Treuhandvertrages erforderlich. Verfügungen über einen Kommanditanteil oder die Position als Treugeber bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Komplementärin. Diese darf ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund versagen. Wichtige Gründe sind in 17 Abs.1 des Gesellschaftsvertrages beispielhaft genannt. Für die Übertragung einer Kommanditbeteiligung von der Treuhänderin auf den Treugeber sowie einer Kommanditbeteiligung oder einer Position als Treugeber auf dessen Ehegatten, eingetragenen Lebenspartner oder Verwandte in gerader Linie des Treugebers (z.b. Kinder) ist die Zustimmung bereits erteilt. Die Übertragung eines Kommanditanteils wird ferner nicht wirksam, bevor der Erwerber der Fondsgesellschaft auf eigene Kosten eine unwiderrufliche und über den Tod hinaus wirksame notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht erteilt hat. Eine Übertragung von Kommanditanteilen soll zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. Im Falle einer unterjährigen Verfügung trägt der verfügende Kommanditist etwaige der Fondsgesellschaft entstehende Kosten. Zudem sollen durch eine Übertragung keine Beteiligungen entstehen, die weniger als Euro betragen oder nicht ohne Rest durch 1000 teilbar sind. Zu Einzelheiten vgl. 17 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft. Bei Tod eines als Kommanditist beteiligten Anlegers wird die Gesellschaft mit seinen Erben oder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstigten fortgesetzt. Das Gleiche gilt bei Treugebern im Hinblick auf den Treuhandvertrag. Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Rechte ggf. nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Die weiteren Einzelheiten, insbesondere zum Nachweis der Berechtigung und zur Auseinandersetzung, regeln 22 des Gesellschaftsvertrages und 7 des Treuhandvertrages. Sofern ein Anleger zum Zeitpunkt des Todes nur mittelbar als Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligt ist, können die erbschaftsteuerlichen Auswirkungen für die Rechtsnachfolger gegenüber den Auswirkungen bei einer unmittelbaren Beteiligung als Kommanditist abweichen (vgl. dazu den Abschnitt Erbschaft- und Schenkungsteuer im Kapitel Steuerliche Grundlagen ). Gleiches gilt im Falle einer Schenkung. Die Einzelheiten dazu sind im Abschnitt Erbschaft- und Schenkungsteuer im Kapitel Steuerliche Grundlagen des Beteiligungsangebotes dargestellt. Der seine Beteiligung übertragende Anleger hat die Fondsgesellschaft und die übrigen Gesellschafter von sämtlichen Nachteilen, insbesondere steuerlicher Art, freizustellen, die durch die teilweise oder vollständige Übertragung seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft entstehen. Ferner ist die Treuhänderin berechtigt, für ihre Mitwirkung bei der Übertragung von Beteiligungen bzw. der Abwicklung eines Erbfalls einen pauschalierten Aufwendungsersatz von 100 Euro zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer zu verlangen. Die Anteile an der Fondsgesellschaft werden nicht öffentlich gehandelt, sodass die freie Handelbarkeit der Vermögensanlage faktisch eingeschränkt ist. Die Folgen der eingeschränkten Handelbarkeit der Vermögensanlage sind im Abschnitt Fungibilität im Kapitel Risiken der Vermögensanlage, dort S. 20, dargestellt. Struktur der persönlich haftenden Gesellschafterin Persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft ist die Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbh mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB (nachfolgend Komplementärin genannt). Das Stammkapital der Komplementärin beträgt Euro und ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes vollständig eingezahlt. Geschäftsführer der Komplementärin und damit gleichzeitig Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft sind Cristina Bülow und Dr. Dieter Rentsch, beide geschäftsansässig bei der Komplementärin. Die Geschäftsanschrift der Komplementärin lautet: Ferdinandstraße 25 27, Hamburg. Die Komplementärin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ( GmbH ), welche der deutschen Rechtsordnung unterliegt. Grundsätzlich haftet eine persönlich haftende Gesellschafterin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Vorliegend handelt es sich bei der persönlich haftenden Gesellschafterin um eine Kapitalgesellschaft, welche nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen haftet. Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft erfolgt ausschließlich durch die Komplementärin. Sie ist berechtigt und verpflichtet, sämtliche Geschäfte zu tätigen und Maßnahmen zu ergreifen, die dem Zweck der Fondsgesellschaft dienen. Die Komplementärin kann Dritte mit der Durchführung einzelner oder sämtlicher Geschäftsführungsmaßnahmen beauftragen. Ein Beauftragung Dritter schränkt die Verantwortlichkeit der Komplementärin gegenüber der Fondsgesellschaft und deren Gesellschaftern nicht ein. 65

66 7. Rechtliche Grundlagen Zwischenanlage des Beteiligungskapitals Die Fondsgesellschaft bzw. die PV-Zielgesellschaften werden das von den Anlegern eingezahlte Beteiligungskapital, solange und soweit dieses nicht für Investitionen oder zur Begleichung fälliger Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft bzw. einer PV-Zielgesellschaft benötigt wird, in geeignete Tagesgeldanlagen, kurzläufige Termingelder, Spareinlagen, Geldmarktinstrumente (wie in 1 Abs.11 Satz 3 Kreditwesengesetz definiert) oder in Staatsanleihen, deren Fälligkeit auch nach der Investition der Mittel gemäß Investitionsplan liegen darf, investieren. Die aus der Zwischenanlage erzielten Zinsen erhöhen die Liquiditätsreserve der Gesellschaften. Dauer des Bestehens der Fondsgesellschaft, etwaige Rückabwicklung und Beendigung der Vermögensanlage Die Fondsgesellschaft wurde am gegründet und endet ohne Auflösungsbeschluss zum Die Komplementärin hat das Recht, die Gesellschaftsdauer einmalig um ein Jahr zu verlängern, wenn der Stand der Abwicklung der im Vermögen der Fondsgesellschaft befindlichen Anlagen dies erforderlich macht. Eine weitere Verlängerung der Laufzeit kann von der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen beschlossen werden. Die Komplementärin kann Investitionen nach Maßgabe des Gesellschaftszwecks der Fondsgesellschaft bereits während der Platzierungsphase tätigen. Wird bis zum Ende der Platzierungsfrist nicht ausreichend Kommanditkapital gezeichnet, um eine wirtschaftliche Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft sicherzustellen oder steht fest, dass der Erwerb von PV-Anlagen aus wirtschaftlichen, tatsächlichen oder rechtlichen Gründen nicht möglich ist, kann die Komplementärin Zeichnungen für nicht wirksam erklären. Im Falle der Rückabwicklung werden den Anlegern die auf die Zeichnungssumme und das Agio geleisteten Zahlungen zurückerstattet, soweit diese der Fondsgesellschaft noch zur Verfügung stehen. Eine Verzinsung der geleisteten Beträge erfolgt nicht. Darüber hinaus kann die Beteiligung eines Anlegers auf folgende Weise beendet werden: Kündigung aus wichtigem Grund, Ausschluss aus der Fondsgesellschaft wegen ganz oder teilweiser Nichtzahlung der Einlage oder des Agios oder aus einem sonstigen wichtigen Grund im Sinne des 20 Abs. 2 und Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages, Liquidation der Fondsgesellschaft, Übertragung der Beteiligung. Bei Kündigung und Ausschluss erhält der Anleger eine Abfindung, soweit der Ausschluss nicht wegen Nichtzahlung der Einlage erfolgte. Im Falle einer Liquidation haben die Anleger Anspruch auf einen Anteil am Liquidationserlös im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten. Bei Übertragung der Beteiligung erhält der Anleger den von ihm mit dem Erwerber vereinbarten Kaufpreis. Konzern Alleinige Gesellschafter der Fondsgesellschaft sind zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes die Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbh als Komplementärin und die Aquila Capital Real Assets Management GmbH als Kommanditistin. Diese Gesellschafter der Fondsgesellschaft sind 100%ige Tochtergesellschaften der Aquila Holding GmbH, welche wiederum alleinige Gesellschafterin der Anbieterin ist. Die Fondsgesellschaft ist zu diesem Zeitpunkt somit ein Konzernunternehmen im Sinne des 18 AktG i.v.m. 290 HGB, dass jedoch wegen seiner untergeordneten Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gemäß 296 Abs. 2 HGB nicht konsolidiert wird. Nach Beitritt der Treuhänderin bzw. nach Beitritt von Direktkommanditistin und der entsprechenden Kapitalerhöhung handelt es sich bei der Fondsgesellschaft nicht mehr um ein Konzernunternehmen im Sinne des 18 AktG i.v.m. 290 HGB. Beitritt des Anlegers Anleger können sich im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes mittelbar über die Treuhänderin als Treugeber oder durch entsprechende Umwandlung ihrer mittelbaren Beteiligung unmittelbar als Direktkommanditist an der Fondsgesellschaft beteiligen. Diesem Beteiligungsangebot ist eine Beitrittserklärung beigefügt. Diese muss vollständig ausgefüllt und rechtsverbindlich unterzeichnet bei der Caveras Treuhand GmbH, Ferdinandstraße 25 27, Hamburg, eingereicht werden, welche die Beitrittserklärung als Zeichnungsstelle entgegennimmt. Durch die Übersendung der vollständig ausgefüllten und unterzeichneten Beitrittserklärung gibt der Anleger gegenüber der Caveras Treuhand GmbH ein Angebot auf Abschluss eines Treuhandvertrages mit der Caveras Treuhand GmbH und gleichzeitig zum Beitritt als mittelbar beteiligter Treugeber an der Fondsgesellschaft ab. Das Treuhandverhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Anleger wird erst mit Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin wirksam. Der Anleger wird über die Annahme informiert, wobei der Anleger auf den Zugang der Annahmeerklärung verzichtet. Die Frist zur Ausübung eines gesetzlichen Widerrufsrechts gemäß 312d BGB beginnt erst mit dem Zugang dieser Information. Mit Abschluss des Treuhandvertrages ist die Treuhänderin beauftragt, der Fondsgesellschaft in Höhe der vom Anleger in der Beitrittserklärung übernommenen Beteiligungssumme AQUILA SolarINVEST III

67 (exkl. Agio) als Kommanditist beizutreten bzw. ihre bestehende Kommanditeinlage in der Fondsgesellschaft entsprechend zu erhöhen und diese treuhänderisch für den Anleger zu halten und im Rahmen der einem Treugeber zustehenden Rechte und Pflichten zu verwalten. Die Fondsgesellschaft hat mit Wirkung gegenüber der Treuhänderin und dem beitretenden Anleger unwiderruflich die Regelungen des Treuhandvertrages in vollem Umfang anerkannt, insbesondere das Recht der Treugeber, die einem Kommanditisten zustehenden Rechte direkt in der Fondsgesellschaft ausüben zu können. Da das Beteiligungskapital begrenzt ist, kann die Annahme einer Beitrittserklärung von der Anbieterin und der Treuhänderin nicht garantiert werden. Ein Anspruch auf Annahme besteht nicht. Personen, die zum Zeitpunkt des Beitritts zum Treuhandvertrag über die US-amerikanische oder kanadische Staatsbürgerschaft verfügen oder einen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den USA oder Kanada (einschließlich deren jeweiligen Territorien) haben, oder Inhaber einer US-amerikanischen oder kanadischen Green Card sind, dürfen sich weder als Kommanditisten noch als Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligen. Zeichnungsfrist Die Zeichnungsfrist für die im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes angebotenen Anteile beginnt einen Werktag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes und endet mit der vollständigen Zeichnung des Beteiligungskapitals, voraussichtlich am (nachfolgend auch Platzierungsfrist genannt). Die Komplementärin ist berechtigt, die Platzierungsfrist zweimal um jeweils bis zu sechs Monate zu verlängern oder die Platzierung bereits vor dem Erreichen der ursprünglichen oder verlängerten Platzierungsfrist zu schließen. Eine Kürzung von Beteiligungsbeträgen, Zeichnungen oder Anteilen ist nur für den Fall vorgesehen, dass ein Anleger die von ihm in der Beitrittserklärung übernommene Zeichnungssumme oder das darauf entfallende Agio nicht oder nicht vollständig einzahlt. In diesem Fall ist die Komplementärin gemäß 20 Abs.1 Satz 1 des Gesellschaftsvertrages berechtigt, die Beteiligung des Anlegers auf die tatsächlich geleistete Zeichnungssumme (unter Berücksichtigung des darauf entfallenden Agios) herabzusetzen oder den Anleger auszuschließen. Im Übrigen besteht die Möglichkeit, die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen, nicht. Art der Vermögensanlage Bei der angebotenen Vermögensanlage handelt es sich um Treugeber- und im Falle der Umwandlung der Treugeberstellung in eine Direktbeteiligung an der Fondsgesellschaft Kommanditanteile. Mindestbeteiligung und Agio Die Mindestbeteiligung eines Treugebers beträgt Euro zzgl. eines Agios in Höhe von 5% auf die Zeichnungssumme. Geringere Zeichnungssummen sind mit Zustimmung der Komplementärin zulässig. Ein Anspruch auf Herabsetzung der Zeichnungssumme besteht nicht. Höhere Zeichnungssummen sollen (ohne Berücksichtigung des Agios) ohne Rest durch 1000 teilbar sein. Die Höhe der Zeichnungssumme ist für Treugeber, im Rahmen des geplanten Kapitalerhöhungsbetrages in Höhe von Euro bzw. des von der Komplementärin maximal festzusetzenden Kapitalerhöhungsbetrages der Fondsgesellschaft in Höhe von Euro, nicht begrenzt. Zahlung des Erwerbspreises Der Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme des Anlegers. Der Erwerbspreis beträgt mindestens Euro. Höhere Erwerbspreise sollen durch 1000 ohne Rest teilbar sein. Zusätzlich zum Erwerbspreis hat der Anleger ein Agio von 5% auf die Zeichnungssumme zu zahlen. Die Anleger haben den Erwerbspreis zzgl. Agio auf das folgende Einzahlungskonto der Fondsgesellschaft zu zahlen: Kontoinhaber: Konto Aquila SolarINVEST III GmbH & Co. KG w/ Treuhandkonto Konto-Nr.: Bank: Commerzbank AG, Hamburg BLZ: IBAN: DE BIC- bzw. S.W.I.F.T.-Code: COBADEHHXXX Anzahl und Gesamtbetrag Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen beträgt Euro (exkl. Agio) (nachfolgend Zielvolumen ) bzw. bei einer Erhöhung durch die Komplementärin Euro (exkl. Agio) (nachfolgend Maximalkapital ). Die Mindestbeteiligungssumme beträgt Euro. Beim Zielvolumen beträgt die rechnerisch maximal zu begebende Anzahl der angebotenen Vermögensanlagen Anteile, beim Maximalvolumen Anteile. Das angestrebte Emissionskapital entspricht dem Zielvolumen der angebotenen Vermögensanlage und beträgt Euro. 67

68 7. Rechtliche Grundlagen Einzahlungstermine Die in der Beitrittserklärung übernommene Zeichnungssumme sowie das darauf anfallende Agio sind fällig und nach Aufforderung durch die Komplementärin in voller Höhe auf das im vorgenannten Abschnitt Zahlung des Erwerbspreises genannte Einzahlungskonto zu leisten. Zahlstellen Folgende Zahlstelle führt bestimmungsgemäß Zahlungen an den Anleger aus: Aquila SolarINVEST III GmbH & Co. KG Ferdinandstraße Hamburg Folgende Zahlstelle hält das von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestattete Beteiligungsangebot zur kostenlosen Ausgabe bereit: Aquila Capital Structured Assets GmbH Ferdinandstraße Hamburg Zusatzkosten bei Erwerb, Verwaltung und Veräußerung der Beteiligung Auf die in der Beitrittserklärung übernommene Zeichnungssumme wird ein Agio von 5% erhoben. Gebühren, die beim Anleger von der das Einzahlungskonto führenden Bank von der geleisteten Zeichnungssumme oder dem Agio abgezogen werden, werden von der Fondsgesellschaft aus der Liquiditätsreserve ausgeglichen. Gebühren, welche von der Bank des Anlegers in Rechnung gestellt werden, hat dieser selbst zu tragen. Sofern ein Anleger seine in der Beitrittserklärung übernommene Zeichnungssumme oder das Agio bei Fälligkeit nicht vollständig einzahlt, können 0,5% Verzugszinsen pro Monat auf die noch nicht eingezahlte Zeichnungssumme bzw. das noch nicht eingezahlte Agio anfallen. Die Geltendmachung eines darüber hinausgehenden Verzugsschadens durch die Fondsgesellschaft ist möglich. Wird ein Anleger wegen Nichtzahlung seiner Einlage oder des darauf entfallenden Agios ganz oder teilweise aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen, trägt dieser die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten und ist insbesondere verpflichtet, die im Zusammenhang mit seiner Einwerbung von der Fondsgesellschaft gezahlte Vertriebsprovision zu erstatten. Gleiches gilt im Falle des Ausschlusses gemäß 20 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages. Verlangen Anleger von der Treuhänderin die Übertragung der für sie gehaltenen Beteiligung und die Eintragung als Direktkommanditist in das Handelsregister der Fondsgesellschaft, müssen sie auf ihre Kosten eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht an die Komplementärin oder einen von dieser benannten Dritten erteilen. Die Höhe der Notargebühren richtet sich nach der Höhe der Beteiligung, beträgt jedoch höchstens 130 Euro zzgl. Auslagen und etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer (Stand Oktober 2010), sofern die Anleger das von der Treuhänderin zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwenden. Weiterhin fallen für die Eintragung in das Handelsregister bzw. die Löschung einer Handelsregistereintragung Notar- und Gerichtskosten an, die vom Anleger zu tragen sind. Im Falle einer unterjährigen Übertragung trägt der verfügende Gesellschafter etwaige der Fondsgesellschaft entstehende Kosten. Verlangt ein Anleger unter Zuhilfenahme eines Mitgliedes der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) Einsicht in die Bücher und Papiere der Fondsgesellschaft, so hat er die ihm ggf. entstehenden Kosten selbst zu tragen. Der Anleger ist darüber hinaus verpflichtet, die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten und Kosten mit Ausnahme der Kosten des Geschäftsbetriebes der Treuhänderin freizustellen, die der Treuhänderin im Zusammenhang mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft und deren Verwaltung entstehen. Insbesondere hat die Treuhänderin bei Übertragung von Anteilen und im Erbfall Anspruch auf einen pauschalierten Aufwendungsersatz in Höhe von 100 Euro zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Ferner haben die Treuhänderin und ihre Angestellten, Geschäftsführer und Beauftragten gegen den Treugeber ggf. einen Anspruch auf Freistellung von Kosten (insbesondere auch der Rechtsverfolgung und -verteidigung), Haftungsansprüchen und sonstigen Schadensfällen, die dem Rahmen ihrer Tätigkeit entstammen. Sofern und soweit Anleger von Dritten aufgrund eines Haftungstatbestandes in Anspruch genommen werden (vgl. dazu den Abschnitt Haftung des Anlegers im Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen ), können zusätzliche Kosten für die Einschaltung von Rechtsberatern, Gerichtskosten und sonstige Kosten für die Befriedigung von Haftungsansprüchen entstehen. Ein der Fondsgesellschaft als Treugeber beigetretener Anleger hat die Treuhänderin bei einer solchen Inanspruchnahme von einer entsprechenden Haftung freizustellen. Streitigkeiten über die Höhe einer dem Anleger im Falle des Ausscheidens geschuldeten Abfindung werden durch einen Wirtschaftsprüfer entschieden. Die Kosten für die Inanspruchnahme des Wirtschaftsprüfers werden von der Fondsgesellschaft getragen, soweit der Wirtschaftsprüfer eine höhere als die von der Fondsgesellschaft festgelegte Abfindung bestimmt. In allen anderen Fällen trägt der ausscheidende Gesellschafter die Kosten der Inanspruchnahme des Wirtschaftsprüfers. Bei Veräußerung der Beteiligung sind vom Anleger ggf. anfallende Nebenkosten, wie z.b. Gutachter- oder Transaktionskosten, insbesondere bei unterjähriger Verfügung, zu tragen. Sofern ein Anleger aus der Fondsgesellschaft ausscheidet oder seine Beteiligung überträgt, hat er die Fondsgesellschaft und die übrigen Gesellschafter von sämtlichen Nachteilen, insbesondere steuerlicher Art, freizustellen, die durch sein teilweises oder vollständiges Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft bzw. die Übertragung seiner Beteiligung entstehen. AQUILA SolarINVEST III

69 Aufgrund derzeit diskutierter steuerlicher Änderungen in Frankreich ist es möglich, dass Anleger künftig verpflichtet werden, aufgrund ihrer Beteiligung an der Fondsgesellschaft auch in Frankreich eine Steuererklärung abzugeben. Die steuerlichen Berater der Anbieterin unterstützen den Anleger gern bei der Erstellung und Einreichung der notwendigen Steuererklärung. Vorausgesetzt der Anleger verfügt außerhalb der Einkünfte aus der Fondsgesellschaft nicht über weitere Einkünfte in Frankreich, belaufen sich die hierbei entstehenden Kosten auf ca. 80 Euro bis 100 Euro p.a. Finanziert der Anleger seine Beteiligung durch ein Darlehen, fallen neben den laufenden Zins- und Tilgungszahlungen möglicherweise weitere Kosten (z.b. Bearbeitungsgebühren, Vorfälligkeitsentschädigung bei vorzeitiger Rückzahlung) an. Die Höhe dieser Kosten ist von den persönlichen Verhältnissen, der Höhe der Beteiligung des Anlegers sowie der Höhe der aufgenommenen Finanzierung abhängig und kann daher nicht konkret angegeben werden. Generell sind vom Anleger die von ihm persönlich veranlassten Kosten, wie z.b. Telefon, Internet, Porto, Bankgebühren, Steuerberatungskosten oder Reisekosten, zu tragen. Einige der vorgenannten anfallenden Kosten hängen von der Höhe der Beteiligung des jeweiligen Anlegers sowie der Höhe der Inanspruchnahme des jeweiligen Anlegers ab und können daher nicht konkret angegeben werden. Über die vorgenannten Kosten hinaus entstehen mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage keine weiteren Kosten. Absicherungen Für die Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlage hat keine juristische Person oder Gesellschaft eine Gewährleistung übernommen. Ein Garantiefonds o.ä. besteht nicht. Hinsichtlich der Verwendung des Kommanditkapitals besteht ein Mittelverwendungskontrollvertrag. Haftung des Anlegers Kommanditisten der Fondsgesellschaft haften gegenüber deren Gläubigern gesetzlich in Höhe der für sie in das Handelsregister der Fondsgesellschaft eingetragenen Haftsumme. Die Haftsumme der Aquila Capital Real Assets Management GmbH beträgt Euro. Die Caveras Treuhand GmbH wird für die Anleger, welche der Fondsgesellschaft nur mittelbar als Treugeber beitreten, in der Fondsgesellschaft eine Haftsumme von jeweils 10% der vom jeweiligen Anleger in der Beitrittserklärung übernommenen Zeichnungssumme (exkl. Agio) übernehmen und im Handelsregister eintragen lassen. Die gesetzliche Haftung erlischt mit Zahlung der Zeichnungssumme (vgl. die 171 f. HGB). Die gesetzliche Haftung der Kommanditisten gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft lebt bis zur Höhe ihrer Haftsumme wieder auf, soweit die Gesellschafterkonten durch nicht von Gewinnen der Fondsgesellschaft gedeckte Zahlungen an die Anleger unter die Haftsumme gemindert werden. Dies gilt auch dann, wenn der Kommanditist Gewinne entnimmt, obwohl die Summe der auf seinen Konten gebuchten Guthaben (Kapitalkonten I IV) durch auf dem Verlustvortragskonto (Kapitalkonto V) gebuchte Verluste unter den Betrag der Haftsumme gemindert ist oder durch die Entnahme unter diesen Betrag gemindert wird. Konzeptionsgemäß wird dies erst ab dem Jahr 2030 der Fall sein (vgl. Abschnitt Wirtschaftlichkeitsprognose im Kapitel 6 Der Fonds in Zahlen ). Sollte die Fondsgesellschaft illiquide werden, können empfangene Auszahlungen bis zur Höhe der Haftsumme zurückgefordert werden. In den vorgenannten Fällen können Kommanditisten auch noch nach der Eintragung ihres Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft in das Handelsregister bis zur Höhe ihrer Haftsumme für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft haften, wenn die Verbindlichkeiten vor Ablauf von 5 Jahren nach dem Ausscheiden fällig werden und daraus Ansprüche gegen den Ausgeschiedenen in einer in 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird. Bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsaktes. Des weiteren haftet ein Kommanditist für Ansprüche, die er schriftlich anerkannt hat. Wird die Fondsgesellschaft aufgelöst, verjähren die vorgenannten Ansprüche der Gesellschaftsgläubiger gegen Kommanditisten spätestens 5 Jahre nach Eintragung der Auflösung der Fondsgesellschaft in das Handelsregister oder wenn die Ansprüche erst nach Eintragung der Auflösung fällig werden 5 Jahre nach Fälligkeit der Ansprüche. Eine darüber hinausgehende Haftung nach den 30 f. GmbHG bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Haftsumme kommt in Betracht, wenn Auszahlungen entgegen den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft erfolgt sind, obwohl deren Liquiditäts- und Vermögenslage dies nicht zugelassen hätten. Eine Nachschusspflicht ist nicht vorgesehen; dies gilt auch, wenn eine Entnahme von Liquiditätsüberschüssen erfolgt, die von Gewinnen der Gesellschaft nicht gedeckt sind. Ausnahmen bestehen im Falle des Ausscheidens eines Kommanditisten (vgl. 21 Folgen des Ausscheidens im Kapitel 10 Verträge ). Anleger, die der Fondsgesellschaft mittelbar über die Treuhänderin als Treugeber beitreten, haften gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft nicht unmittelbar. Allerdings hat der Treugeber die Treuhänderin im Falle einer Inanspruchnahme freizustellen. Wirtschaftlich betrachtet haftet ein Treugeber daher im gleichen Umfang wie ein Kommanditist. Weitere Leistungen des Anlegers Im Falle des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft ist ein Anleger zur Rückzahlung von Entnahmen verpflichtet, die nicht durch Gewinne der Fondsgesellschaft gedeckt sind. Zudem kann der Anleger unter bestimmten Umständen gegenüber Dritten haften und von diesen auf Zahlung in Anspruch genommen werden. Darüber hinaus bestehen keine Verpflichtungen des Anlegers, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu leisten. 69

70 7. Rechtliche Grundlagen Angebotene Teilbeträge im Ausland Die Vermögensanlage wird nur in Deutschland öffentlich zur Zeichnung angeboten. Datenspeicherung Die Treuhänderin ist berechtigt, die persönlichen Daten des Anlegers zu erheben. Der Anleger ist verpflichtet, der Treuhänderin Änderungen seiner persönlichen Daten und der rechtlichen Inhaberschaft seiner Beteiligung unverzüglich auf seine Kosten mitzuteilen. Mitteilungen an den Anleger sind von der Treuhänderin an die letzte der Treuhänderin angegebene Anschrift zu senden und gelten drei Tage nach Absendung als zugegangen. Die Treuhänderin und die Aquila Capital Structured Assets GmbH sind berechtigt, die persönlichen Daten des Anlegers über eine EDV-Anlage zum Zweck der Verwaltung und Betreuung seiner Beteiligung und zum Zweck der Abrechnung gegenüber seinem Vertriebspartner und zu dessen Information zu speichern, zu verarbeiten und zu nutzen. Entsprechendes gilt für die Aquila Capital Structured Assets GmbH und die Aquila Capital Advisors GmbH im Hinblick auf eine Datenverwendung zum Zweck der Werbung mit anderen Produkten der Aquila Capital Structured Assets GmbH. Der Anleger hat gegen die Verwendung seiner Daten für Werbezwecke ein jederzeitiges und kostenloses Widerspruchsrecht. Die Inanspruchnahme des Widerspruchsrechts ist mit keinem Nachteil verbunden. Die verantwortliche Stelle im Sinne des Bundesdatenschutzgesetzes ergibt sich aus der Beitrittserklärung. Entsprechendes gilt im Falle der Umwandlung der treugeberischen in eine unmittelbare Beteiligung. Generalunternehmerverträge SAS Gabardan und SAS Saint Symphorien haben jeweils am mit der EDF EN France einen Generalunternehmervertrag geschlossen, der französischem Recht unterliegt. Die Ge samtvergütung für beide Projekte mit einer Gesamtleistung in Höhe von 11,73 MWp (SAS Gabardan) bzw. 11,96 MWp (SAS Saint Symphorien) beträgt insgesamt rd. 90 Mio. Euro. SAS Ga bardan und SAS Saint Symphorien haben jeweils eine Anzahlung in Höhe von 20% der Gesamtvergütung zu leisten. Der Rest der Vergütung ist nach Schaffung der Voraussetzungen für den Anschluss der Anlage an das Energienetz (70%) bzw. nach Abnahme der PV-Anlage (10%) zu bezahlen. Als voraussichtlicher Netzanschlusstermin wurde der (SAS Gabardan) bzw. der (SAS Saint Symphorien) vorgesehen. Die Anzahlung wird von EDF EN France bis zum Zeitpunkt der Schaffung der Voraussetzungen für den Netzanschluss längstens bis zum mit 5% p.a. verzinst. Die Verträge enthalten eine Leistungsgarantie ( Global Performance Ratio Warranty ). Danach garantiert EDF EN France, dass die PV- Anlagen am Ende des ersten Jahres eine vertraglich festgelegte Leistung in Höhe von 78,56% für SAS Gabardan und 79,31% für SAS Saint Symphorien erreichen. Wird die Leistung nicht erreicht, ist eine Vertragsstrafe geschuldet, die auf 15% der Gesamtvergütung begrenzt ist. Die Haftung von EDF EN France ist insgesamt auf 70% der Gesamtvergütung begrenzt. EDF EN France hat ferner jeweils eine Bauleistungsversicherung in Höhe von 20 Mio. Euro abgeschlossen. Garantieansprüche gegenüber den Lieferanten der Photovoltaikmodule und Wechselrichter u.a. wird EDF EN France an SAS Gabardan bzw. SAS Saint Symphorien abtreten. EDF EN France ist verpflichtet, eine Anzahlungsbürgschaft auf erstes Anfordern ihrer Muttergesellschaft, EDF Energies Nouvelles, an SAS Gabardan und SAS Saint Symphorien in Höhe von 20% der Gesamtvergütung zu überreichen, die nach Errichtung der PV-Anlage und Übergabe einer Erfüllungsbürgschaft in Höhe von 10% der Gesamtvergütung zurückzugewähren ist. Erwerb der SAS Saint Symphorien Mit Aktienübertragungsvertrag vom hat die Aquila SolarINVEST III Projekt 1 GmbH & Co. KG sämtliche Aktien an der SAS Saint Symphorien, einer französischen Aktiengesellschaft in vereinfachter Form (société par actions simplifiée) mit einem Stammkapital in Höhe von Euro von der EDF EN France zu einem Kaufpreis in Höhe von Euro erworben. Der Vertrag unterliegt französischem Recht. Der Vertrag sieht eine Haftungsbeschränkung für Garantieund Schadensersatzansprüche im Gesamtwert von unter Euro bzw. über Euro vor. Eine Aktie wird die Aquila SolarINVEST III Projekt 1 GmbH & Co. KG an die Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungsgesellschaft mbh zum Kaufpreis von 10 Euro weiterveräußern. Nach Erwerb der SAS Saint Symphorien ist am die Umwandlung in eine société en nom collectif ( SNC ), eine französische Personengesellschaft beschlossen worden. AQUILA SolarINVEST III

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72 7. Rechtliche Grundlagen Erwerb der SAS Gabardan Mit Aktienübertragungsvertrag vom hat die Aquila SolarINVEST III Projekt 2 GmbH & Co. KG sämtliche Aktien an der SAS Gabardan, einer französischen Aktiengesellschaft in vereinfachter Form (société par actions simplifiée) mit einem Stammkapital in Höhe von Euro von der EDF EN France S.A. zu einem Kaufpreis in Höhe von Euro erworben. Der Vertrag unterliegt französischem Recht und sieht eine Haftungsbeschränkung für Garantie- und Schadensersatzansprüche im Gesamtwert von unter Euro bzw. über Euro vor. Eine Aktie wird die Aquila SolarINVEST III Projekt 2 GmbH & Co. KG an die Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungsgesellschaft mbh zum Kaufpreis von 10 Euro weiterveräußern. Nach Erwerb der SAS Gabardan ist am die Umwandlung in eine société en nom collectif ( SNC ), eine französische Personengesellschaft, beschlossen worden. Pachtverträge Die SAS Gabardan hat am einen Pachtvertrag mit der Communauté des Communes du Gabardan als Verpächter und Nießbrauchberechtigter zum Zwecke der Errichtung der geplanten PV-Anlage am Standort Gabardan geschlossen, der der SAS Gabardan ein dingliches Nutzungsrecht an dem Grundstück einräumt. Der Vertrag unterliegt französischem Recht und ist entsprechend der französischen gesetzlichen Bestimmungen beim französischen Grundbuchamt veröffentlicht worden. Er hat eine feste Laufzeit von 22 Jahren und es besteht eine Verlängerungsoption von 8 Jahren, die spätestens ein Jahr vor Ablauf der festen Vertragslaufzeit auszuüben ist. Verpächter ist die Communauté des Communes du Gabardan, der ein Nießbrauchrecht ( droit du usufruit ) an dem im Eigentum der Gemeinde Losse stehenden Grundstück zusteht. Die Gemeine Losse hat als Grundstückseigentümer (nu-propriétaire) dem Abschluss des Pachtvertrages ebenfalls zugestimmt. Der jährliche Pachtzins beträgt ,50 Euro und erhöht sich jährlich in Abhängigkeit von der Erhöhung der gesetzlichen Einspeisevergütung nach der sog. Indexklausel L der französischen gesetzlichen Bestimmung. Zur Errichtung der PV-Anlage am Stand Saint Symphorien hat die SAS Saint Symphorien am einen Vertrag mit den Eheleuten Gabin-Hedouin als Verpächter und Grundstückseigentümer abgeschlossen, der der SAS Gabardan ein dingliches Nutzungsrecht an dem Grundstück einräumt. Der Vertrag, der französischem Recht unterliegt und entsprechend der französischen gesetzlichen Bestimmungen beim französischen Grundbuchamt veröffentlicht worden ist, hat eine feste Laufzeit von 22 Jahren. Ein Jahr vor Ablauf der Vertragslaufzeit kann die SAS Saint Symphorien eine erneute Verpachtung für weitere 10 Jahre verlangen, für die die Konditionen im Einzelnen auszuhandeln sind. Der jährliche Pachtzins beträgt Euro und erhöht sich jährlich in Abhängigkeit von der Erhöhung der gesetzlichen Einspeisevergütung nach der sog. Indexklausel L der französischen gesetzlichen Bestimmung. Wartungsverträge SAS Gabardan und SAS Saint Symphorien haben ferner jeweils am mit der EDF EN Services einen Service- und Wartungsvertrag geschlossen, der französischem Recht unterliegt. Der Vertrag hat eine feste Laufzeit von fünf Jahren ab Inbetriebnahme der Photovoltaikanlage und verlängert sich bis zu dreimal um jeweils weitere fünf Jahre, wenn dies mit einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragslaufzeit von der SAS Gabardan bzw. der SAS Saint Symphorien verlangt wird. Bei dem Vertrag handelt es sich um einen sogenannten Vollwartungsvertrag, d.h. Kosten für Ersatzteile (bis auf die Kosten für Ersatzmodule) sowie Reparaturleistungen sind von der jährlichen Vergütung gedeckt und können nicht extra in Rechnung gestellt werden. Die jährliche Vergütung der EDF EN Services beträgt Euro zzgl. Umsatzsteuer (SAS Gabardan) bzw Euro zzgl. Umsatzsteuer (SAS Saint Symphorien), die nach einem Jahr entsprechend einer Index-Klausel, jedoch mindestens jährlich um 2% angepasst wird. Mit der EDF EN Services ist ab dem zweiten Jahr eine Performancegarantie ( Performance Ratio Warranty ) vereinbart worden. Liegt die tatsächliche Performance Ratio ab dem zweiten Jahr über der vertraglich vereinbarten Performance Ratio von anfänglich 86,5% (SAS Gabardan und SAS Saint Symphorien), hat EDF EN Services Anspruch auf einen Bonus in Höhe von 5% der Gesamtvergütung. Wird ab dem zweiten Jahr die garantierte Performance Ratio von anfänglich 78,56% (SAS Gabardan) bzw. 79,31% (SAS Saint Symphorien) aus einem von der EDF EN Services zu vertretendem Grund unterschritten, hat diese eine Vertragsstrafe in Höhe von 5% der Gesamtvergütung zu zahlen. Projektbeschaffungsverträge SAS Gabardan und SAS Saint Symphorien haben jeweils am mit der LUXCARA GmbH ( LUXCARA ) einen Geschäftsbesorgungsvertrag über die Projektbeschaffung geschlossen. Danach wird die LUXCARA mit der Beschaffung und Aufbereitung der jeweiligen PV-Anlage einschließlich der Organisation einer wirtschaftlichen, rechtlichen und technischen Due Diligence sowie der Einholung von Ertragsgutachten nach Errichtung der PV-Anlagen beauftragt. Für die Erbringung der Beratungsleistungen erhält die LUXCARA eine einmalige Vergütung in Höhe von jeweils 1,5 Mio. Euro. Kaufmännische Betriebsführung LUXCARA SAS Gabardan und SAS Saint Symphorien haben am mit der LUXCARA GmbH ( LUXCARA ) jeweils einen Geschäftsbesorgungsvertrag über die kaufmännische Betriebsführung der jeweiligen PV-Anlage geschlossen. Die Betriebsführungsverträge können erstmals mit einer Frist von sechs Monaten ordentlich zum gekündigt werden. Mit der LUXCARA ist jeweils eine jährliche Pauschalvergütung in Höhe von Euro zzgl. Umsatzsteuer vereinbart. Zusätzlich ist ein Inflationsausgleich in Höhe von 2% p.a. vereinbart. AQUILA SolarINVEST III

73 Kooperationsvertrag LUXCARA LUXCARA, Aquila SolarINVEST III GmbH & Co. KG sowie Aquila Capital Structured Assets GmbH haben zur Verwirklichung und Abwicklung des gemeinsamen Vorhabens einen dreiseitigen Kooperationsvertrag abgeschlossen. Danach wird LUXCARA die Assetseitigen Aufgaben wie den Ankauf und das Management der Solarparks und die Aquila Capital Structured Assets GmbH die Fondsseitigen Aufgaben der Investorenansprache, Finanzierungsvermittlung, Eigenkapitalbeschaffung und Fondsgründung wahrnehmen. LUX- CARA und Aquila Capital Structured Assets GmbH haben sich im Innenverhältnis darauf verständigt, sich die jeweiligen Vergütungen, die ihnen nach den Angaben dieses Prospektes zustehen, hälftig nach Abzug ihrer jeweiligen externen Kosten zu teilen. Die Teilungsabrede zwischen LUXCARA und Aquila Capital Structured Assets GmbH hat keine Auswirkungen auf die Höhe der Vergütungsansprüche von LUXCARA und Aquila Capital Structured Assets GmbH wie sie in diesem Prospekt ausgewiesen sind, sondern betrifft nur den internen Ausgleich zwischen LUXCARA und Aquila Capital Structured Assets GmbH. Ferner ist geplant, dass LUXCARA bei Veräußerung der Solarparks eine marktübliche Provision erhält. Geschäftsbesorgungsvertrag Managementunterstützung Die Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungs GmbH ist auf Basis der Geschäftsbesorgungsverträge vom von den Betreibergesellschaften mit der Unterstützung des Managements der Betreibergesellschaften beauftragt worden. Zu den Aufgaben der Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungs GmbH gehört insoweit die Liquiditätsplanung der Betreibergesellschaften sowie das Controlling. Ferner wird die Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungs GmbH die Betreibergesellschaften bei der Auswertung der betriebswirtschaftlichen Zahlen unterstützen. Für ihre Leistungen erhält die Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungs GmbH von jeder der Betreibergesellschaften ab dem eine Vergütung in Höhe von 0,125% bezogen auf das zum Ablauf der Platzierungsfrist gezeichnete Kommanditkapital der Fondsgesellschaft. Ferner erhält die Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungs GmbH sämtliche Aufwendungen ersetzt, die ihr im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Aufgaben aus dem Geschäftsbesorgungsvertrags entstehen. Die Kosten ihres eigenen Geschäftsbetriebes trägt die Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungs GmbH selbst. Die Haftung der Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungs GmbH ist soweit gesetzlich zulässig auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Etwaige Ansprüche gegen die Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungs GmbH verjähren grundsätzlich innerhalb von einem Jahr ab Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis der Betreibergesellschaften von dem Anspruch und den diesen begründenden Umständen. Unabhängig von einer solchen Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis verjähren die Ansprüche spätestens innerhalb von 5 Jahren seit ihrer Entstehung. Über eventuelle Streitigkeiten entscheidet unter Anwendung deutschen Rechts ein Schiedsgericht, dass seinen Sitz in Hamburg hat. Geschäftsbesorgungsvertrag Vermittlung einer Fremdfinanzierung Mit Datum vom haben die Aquila Capital Structured Assets GmbH und die französischen Betreibergesellschaften jeweils einen Geschäftsbesorgungsvertrag über die Vermittlung einer Fremdfinanzierung abgeschlossen. Darin ist die Aquila Capital Structured Assets GmbH von den Betreibergesellschaften beauftragt, den Betreibergesellschaften eine geeignete Fremdfinanzierung zu banküblichen Bedingungen für die teilweise Finanzierung der von ihr erworbenen PV-Anlagen zu besorgen. Für ihre Leistungen erhält die Aquila Capital Structured Assets GmbH von den Betreibergesellschaften eine einmalige Vergütung in Höhe von 1,2% des an die Betreibergesellschaften vermittelten Finanzierungsvolumens (Summe aus Langfristfinanzierung und Eigenkapital-Zwischenfinanzierung) zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch auf diese Vergütung entsteht mit Ende der Platzierungsfrist. Die Vergütung wird im Zeitpunkt des Entstehens des Anspruchs sofort zur Zahlung fällig. Die Haftung der Aquila Capital Structured Assets GmbH ist soweit gesetzlich zuläs sig auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Über eventuelle Streitigkeiten entscheidet unter Anwendung deutschen Rechts ein Schiedsgericht, das seinen Sitz in Hamburg hat. Darlehen Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes hat die Fondsgesellschaft ein Finanzierungsangebot (Termsheet) über eine Finanzierung durch zwei deutsche Geschäftsbanken vorliegen. Darin haben die Banken der Fondsgesellschaft unter banküblichen Auszahlungsvoraussetzungen und Vorbehalten angeboten, zur teilweisen Finanzierung der Photovoltaikanlagen Darlehen in einer Gesamthöhe von bis zu 99,7 Mio. Euro auszureichen. Die tatsächliche Inanspruchnahme wird voraussichtlich bei 74,2 Mio. Euro liegen. Die Darlehen teilen sich in 20 Mio. Euro Förderdarlehen aus dem KfW-Programm Erneuerbare Energien und 54,2 Mio. Euro Bankdarlehen auf. Beide Darlehen sollen eine Gesamtlaufzeit von 17,5 Jahren haben. Die KfW-Darlehen sollen mit 3,6% nominal bei einer Zinsbindung von 10 Jahren verzinst werden. Die KfW-Darlehen werden nach einem Tilgungsfreijahr in gleichmäßigen Raten zu tilgen sein. Das Disagio soll 4% betragen. Das Bankdarlehen wird ein Jahr variabel verzinst. Während dieser Zeit soll nicht getilgt werden. Danach soll ein Zinssatz von 6% nominal vereinbart werden, der über die gesamte Restlaufzeit der Darlehen fix ist. Nach einem Jahr werden auch die Bankdarlehen in gleichmäßigen Raten über die Restlaufzeit getilgt. Nach Maßgabe des Finanzierungsangebots ist ein Schuldendienstdeckungskonto in Höhe eines Kapitaldienstes von sechs Monaten vorzuhalten. 73

74 7. Rechtliche Grundlagen Für die Gewährung der Darlehen ist ein einmaliges Bearbeitungsentgelt in Höhe von 1,85% des Gesamtdarlehensbetrages sowie eine Agency fee von Euro p.a. zu zahlen. Die Langfristdarlehen sollen jeweils banküblich besichert werden, z.b. durch Sicherheiten wie die Sicherungsübereignung der PV-Anlagen, die Verpfändung von Kontoguthaben und Anteilen an den Projektgesellschaften und die Abtretung der Einspeisevergütungsansprüche. Darüber hinaus beinhaltet das Termsheet bankübliche Sicherungsmechanismen wie Ausschüttungsbeschränkungen, wenn Cashflows bestimmte Verhältnisse zum Kapitaldienst unterschreiten sowie das Verlangen nach Sondertilgungen während der Kreditlaufzeit. In sämtlichen in diesem Beteiligungsangebot dargestellten Prognoserechnungen wird unterstellt, dass die Fondsgesellschaft und die Bank die Darlehen zu den vorgenannten Konditionen abschließen werden. Die Risiken, welche sich daraus ergeben können, dass die Darlehen nicht oder nicht zu den vorgenannten Konditionen abgeschlossen werden kann, sind im Abschnitt Darlehensaufnahme des Kapitels Risiken der Vermögensanlage, dort S. 19, dargestellt. Geschäftsbesorgungsvertrag Eigenkapitalvermittlung Das Beteiligungskapital wird durch die Aquila Capital Advisors GmbH als Generalvermittler auf Basis eines Geschäftsbesorgungsvertrages mit der Fondsgesellschaft vom platziert. Die vereinbarte Vergütung der Aquila Capital Advisors GmbH beträgt einmalig 5% des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Kommanditkapitals (exkl. Agio) zzgl. des Agios in Höhe von 5%, bezogen auf dieses Kommanditkapital, jeweils inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch auf diese Vergütung entsteht im Hinblick auf das Kommanditkapital der Aquila Capital Real Assets Management GmbH zum Ablauf der Platzierungsfrist und im Übrigen erfolgsorientiert anteilig, bezogen auf das Beteiligungskapital (exkl. Agio), sobald der jeweilige Anleger mit der Treuhänderin und der Fondsgesellschaft einen Treuhandvertrag abgeschlossen hat, und der jeweilige Treugeber seine Zeichnungssumme zzgl. 5% Agio auf dem in der Beitrittserklärung angegebenen Konto eingezahlt hat. Die Vergütung wird im Zeitpunkt des Entstehens des Anspruchs sofort zur Zahlung fällig. Die Haftung der Aquila Capital Advisors GmbH ist soweit gesetzlich zulässig auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Über eventuelle Streitigkeiten entscheidet unter Anwendung deutschen Rechts ein Schiedsgericht, das seinen Sitz in Hamburg hat. Die Aquila Capital Advisors GmbH vereinnahmt diese Vergütung, soweit das Unternehmen selbst oder ein Untervermittler Kommanditkapital einwirbt. Die Provision der Untervermittler von maximal 10% des von ihnen jeweils eingeworbenen Kommanditkapitals wird von der Aquila Capital Advisors GmbH an die Untervermittler ausgezahlt. Geschäftsbesorgungsvertrag Strukturierung Die Aquila Capital Structured Assets GmbH wurde von der Fondsgesellschaft mit Geschäftsbesorgungsvertrag vom mit der Strukturierung dieses Beteiligungsangebotes und der Organisation der in diesem Zusammenhang notwendigen Rechts- und Steuerberatung beauftragt. Die rechtliche und steuerliche Beratung der Fondsgesellschaft gehört nicht zu den Aufgaben der Aquila Capital Structured Assets GmbH. Die Aquila Capital Structured Assets GmbH erhält für ihre Leistungen von der Fondsgesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 1% des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Kommanditkapitals (exkl. Agio) zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch auf diese Vergütung entsteht im Hinblick auf den Kommanditanteil der Aquila Capital Real Assets Management GmbH zum Ablauf der Platzierungsfrist und im Übrigen erfolgsorientiert anteilig, bezogen auf das Beteiligungskapital (exkl. Agio), sobald der jeweilige Anleger mit der Treuhänderin und der Fondsgesellschaft einen Treuhandvertrag abgeschlossen hat und der jeweilige Treugeber seine Zeichnungssumme zzgl. 5% Agio auf dem in der Beitrittserklärung angegebenen Konto eingezahlt hat. Die Vergütung wird im Zeitpunkt des Entstehens des Anspruchs sofort zur Zahlung fällig. Die Haftung der Aquila Capital Structured Assets GmbH ist soweit gesetzlich zulässig auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Über eventuelle Streitigkeiten entscheidet unter Anwendung deutschen Rechts ein Schiedsgericht, das seinen Sitz in Hamburg hat. Geschäftsbesorgungsvertrag Erstellung des Beteiligungsangebotes und Marketing Weiterhin wurde die Aquila Capital Structured Assets GmbH von der Fondsgesellschaft auf Basis eines Geschäftsbesorgungsvertrages vom mit der Erstellung des Beteiligungsangebotes und der weiter erforderlichen Beteiligungsunterlagen, der Mitwirkung im Rahmen der Beurteilung des Beteiligungsangebotes und dem Marketing im Hinblick auf die Einwerbung des Beteiligungskapitals beauftragt. Die Aquila Capital Structured Assets GmbH ist insbesondere verpflichtet, Drucksachen, Anzeigen und verkaufsunterstützende Unterlagen zu erstellen sowie deren Versand und die Abhaltung von Marketingveranstaltungen und ähnlichem zu organisieren. Für ihre Leistungen erhält die Aquila Capital Structured Assets GmbH von der Fondsgesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 1,254% des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Kommanditkapitals (exkl. Agio) zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch auf diese Vergütung entsteht im Hinblick auf den Kommanditanteil der Aquila Capital Real Assets Management GmbH zum Ablauf der Platzierungsfrist und im Übrigen erfolgsorientiert anteilig, bezogen auf das Beteiligungskapital (exkl. Agio), sobald der jeweilige Anleger mit der Treuhänderin und der Fondsgesellschaft einen Treuhandvertrag abgeschlossen hat, und der jeweilige Treugeber seine Zeichnungssumme zzgl. 5% Agio auf dem in der Beitrittserklärung angegebenen Konto eingezahlt hat. Die Vergütung wird im Zeitpunkt des Entstehens des Anspruchs sofort zur Zahlung fällig. Die Haftung der Aquila Capital Structured Assets GmbH ist soweit gesetzlich zulässig auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Über eventuelle Streitigkeiten entscheidet unter Anwendung deutschen Rechts ein Schiedsgericht, das seinen Sitz in Hamburg hat. AQUILA SolarINVEST III

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76 7. Rechtliche Grundlagen Treuhandvertrag Treuhänderin ist die Caveras Treuhand GmbH mit Sitz in Hamburg. Die Aufgaben und Rechtsgrundlagen der Tätigkeit der Treuhänderin sind in dem zwischen dem Anleger und der Treuhänderin mit Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin abgeschlossenen Treuhandvertrag, welcher durch die Regelungen des Gesellschaftsvertrages ergänzt wird (zu diesen Verträgen vgl. Kapitel 10 Verträge ), geregelt. Die Fondsgesellschaft erkennt die Regelungen des Treuhandvertrages unwiderruflich und in vollem Umfang gegenüber der Treuhänderin und dem jeweiligen Treugeber an und stimmt insbesondere der direkten Ausübung der im Treuhandvertrag bestimmten Rechte durch den Treugeber in der Fondsgesellschaft unwiderruflich zu. Die Rechte und Pflichten der Treuhänderin ergeben sich aus dem Treuhandvertrag, der im Kapitel 10 Verträge in vollem Wortlaut abgedruckt ist. Danach ist die Treuhänderin im Wesentlichen berechtigt und verpflichtet, für einen als Treugeber beteiligten Anleger eine Beteiligung in Höhe der Zeichnungssumme zu erwerben, zu halten und treuhänderisch für diesen in dessen ausschließlichem Interesse während der Dauer der Fondsgesellschaft zu verwalten. Beteiligt sich ein Anleger als Direktkommanditist, hat die Treuhänderin die Aufgabe, seine Kommanditbeteiligung im Wege der Verwaltungstreuhand treuhänderisch für diesen in dessen ausschließlichem Interesse während der Dauer der Fondsgesellschaft zu verwalten. Nachfolgend sind die wesentlichen Rechte und Pflichten der Treuhänderin aufgeführt: Beteiligung an der Fondsgesellschaft mit dem in der Beitrittserklärung vereinbarten Betrag für den Treugeber; Überwachung der Einzahlung der von den Anlegern geschuldeten Einlagen zzgl. Agio; Information der Anleger über die wirtschaftliche Entwicklung der Fondsgesellschaft; Einholung von Weisungen zur Abstimmung in Gesellschafterversammlungen; Vertretung der Anleger in Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft; Treuhandkontenführung; Führung eines Treugeberregisters; Veranlassung von Handelsregisteranmeldungen; Überwachung der Ausschüttungen an die Anleger; Übertragung und Verkäufer von Kommanditanteilen; Koordination der Anlegerkommunikation; Anspruch auf Kosten- und Auslagenerstattung sowie ggf. Freihaltung. Ist der Anleger über die Treuhänderin an der Fondsgesellschaft beteiligt, übt die Treuhänderin sämtliche Rechte des Anlegers im eigenen Namen, aber ausschließlich für Rechnung und im Interesse des jeweiligen Anlegers aus. Der Treugeber ist berechtigt, an Gesellschafterversammlungen selbst teilzunehmen und das Stimmrecht bei Abstimmungen der Fondsgesellschaft auszuüben. Im Innenverhältnis zwischen Treuhänderin und Treugeber werden die Treugeber wirtschaftlich wie Direktkommanditisten gestellt. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, an den laufenden Ergebnissen und Auszahlungen der Fondsgesellschaft, für die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, für die Stimmrechtsausübung bei Abstimmungen und die Ausübung von Informations- und Kontrollrechten. Die Treuhänderin ist zudem verpflichtet, die gesellschaftsrechtlichen Kontrollrechte nach pflichtgemäßem Ermessen im ausschließlichen Interesse des Treugebers auszuüben. Die Treuhänderin ist an die Weisungen des Treugebers, insbesondere hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts, gebunden, soweit durch die Weisung keine vertraglichen Pflichten des Anlegers oder der Treuhänderin verletzt werden. Erteilt der Treugeber hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts keine Weisung, enthält sich die Treuhänderin bei der Beschlussfassung. Sofern die Treuhänderin bei unaufschiebbaren Beschlussfassungen nicht rechtzeitig eine Weisung des Treugebers einholen kann, bleibt sie berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen abzustimmen. Im Anschluss an eine solche Abstimmung hat die Treuhänderin den Treugeber über ihre Entscheidungen und ihr Handeln unverzüglich zu unterrichten. Bei bestimmten Beschlussgegenständen ist eine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen ausgeschlossen. Die näheren Einzelheiten regelt 3 Abs. 3 des Treuhandvertrages. Der Treugeber hat das Recht, von der Treuhänderin die Übertragung der für ihn gehaltenen Beteiligung an der Fondsgesellschaft zu verlangen. Macht der Treugeber von diesem Recht Gebrauch, gilt der Treuhandvertrag als Verwaltungstreuhandvertrag für den Anleger fort. Das Treuhandverhältnis endet durch Kündigung oder mit der Vollbeendigung der Fondsgesellschaft. Die Treuhänderin hat gegenüber dem Treugeber einen Freihalteanspruch (vgl. Abschnitt Zusatzkosten bei Erwerb, Verwaltung und Veräußerung der Beteiligung im Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen ). Der Treugeber ist berechtigt, seine Rechte direkt gegenüber der Fondsgesellschaft auszuüben. Dies gilt für das Recht zur Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, für die Ausübung des Stimmrechts bei Abstimmungen der Fondsgesellschaft und im Hinblick auf Auskunfts- und Einsichtsrechte. AQUILA SolarINVEST III

77 Die Haftung der Treuhänderin ist gemäß 9 des Treuhandvertrages beschränkt. Unter Umständen z.b. im Falle der Erteilung von Weisungen hat die Treuhänderin einen Haftungsfreistellungsanspruch gegen die Treugeber. Etwaige Ansprüche gegen die Treuhänderin verjähren grundsätzlich innerhalb von einem Jahr ab Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis des Treugebers von dem Anspruch und den diesen begründenden Umständen. Unabhängig von einer solchen Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis verjähren die Ansprüche spätestens innerhalb von fünf Jahren seit ihrer Entstehung. Diese und weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft sowie aus dem Treuhandvertrag. Gesamtbetrag der Vergütungen der Treuhänderin Der Treuhänderin steht nach dem Treuhandvertrag keine Vergütung zu. Jedoch erhält sie die im Zusammenhang mit der Übernahme der Treuhandschaft anfallenden Kosten und Auslagen in voller Höhe erstattet. Die Treuhänderin hat jedoch nach Maßgabe eines mit der Komplementärin abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrages vom (vgl. dazu noch nachfolgend im Abschnitt Geschäftsführungs- und Haftungsübernahmevertrag ) ab dem Geschäftsjahr 2010 Anspruch auf eine jährliche Geschäftsbesorgungsvergütung. Die Vergütung beträgt 0,25% p.a. inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft. Die Vergütung entsteht jeweils anteilig zum Ende eines Kalenderquartals für das abgelaufene Kalenderquartal und ist sofort zur Zahlung fällig. Die Treuhänderin ist während der Platzierungsphase der Fondsgesellschaft berechtigt, zum Ende eines jeden Kalenderquartals eine angemessene Abschlagszahlung auf die zu erwartende Vergütung zu verlangen. Die Treuhänderin erhält von der Komplementärin ferner sämtliche Aufwendungen ersetzt, die im Zusammenhang mit den von der Treuhänderin wahrgenommenen Aufgaben entstehen und dem Umfang nach einem ordentlichen Geschäftsbetrieb entsprechen. Die Kosten ihres eigenen Geschäftsbetriebes trägt die Treuhänderin selbst. Der Gesamtbetrag der Vergütung der Treuhänderin beträgt bei dem der Prognoserechnung zugrunde liegenden Kommanditkapital von Euro insgesamt Euro und bei einer maximalen Erhöhung des Kommanditkapitals auf Euro insgesamt Euro, jeweils zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. 77

78 7. Rechtliche Grundlagen Geschäftsführungs- und Haftungsübernahmeverträge Die Komplementärin der Fondsgesellschaft ist auf Basis des Geschäftsführungs- und Haftungsübernahmevertrages vom mit der Übernahme der persönlichen Haftung in und der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft beauftragt. Insbesondere hat die Komplementärin die von ihr nach dem Gesellschaftsvertrag zu übernehmenden Geschäftsführungsleistungen gegenüber der Fondsgesellschaft zu erbringen, wie z.b. den Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft unter Beachtung etwaiger Zustimmungserfordernisse abzuwickeln und die Anlegerverwaltung, insbesondere die Abhaltung von Gesellschafterversammlungen oder die Einholung von Gesellschafterbeschlüssen im schriftlichen Abstimmungsverfahren, zu organisieren. Für die Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung in der Fondsgesellschaft erhält die Komplementärin ab dem Geschäftsjahr 2010 a) eine Vergütung in Höhe von Euro p.a. (in 2010 zeitanteilig ab dem ) sowie b) ab dem eine weitere Vergütung in Höhe von 0,25% p.a. des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft, jeweils inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergü tung gemäß vorstehend a) entsteht zum eines jeden Geschäftsjahres für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr und ist sofort zur Zahlung fällig. Die Vergütung gemäß vorstehend b) besteht jeweils anteilig zum Ende eines Kalenderquartals für das abgelaufene Kalenderquartal und ist sofort zur Zahlung fällig. Die Komplementärin ist während der Platzierungsphase der Fondsgesellschaft berechtigt, zum Ende eines jeden Kalenderquartals angemessene Abschlagszahlungen auf die gemäß vorstehend b) zu erwartende Vergütung zu verlangen. Ferner erhält die Komplementärin sämtliche Aufwendungen ersetzt, die im Zusammenhang mit der Geschäftsführung für die Fondsgesellschaft entstehen und dem Umfang nach einem ordentlichen Geschäftsbetrieb entsprechen. Die Kosten ihres eigenen Geschäftsbetriebes trägt die Komplementärin. Die Haftung der Komplementärin ist soweit gesetzlich zulässig auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Ggf. hat die Komplementärin gemäß 15 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages einen Haftungsfreistellungsanspruch. Etwaige Ansprüche gegen die Komplementärin verjähren grundsätzlich innerhalb von einem Jahr ab Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis der Gesellschafter von dem Anspruch und den diesen begründenden Umständen. Unabhängig von einer solchen Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis verjähren die Ansprüche spätestens innerhalb von fünf Jahren seit ihrer Entstehung. Die Komplementärin ist berechtigt, zuverlässige Dritte mit der Erfüllung ihrer im Geschäftsführungs- und Haftungsübernahmevertrag übernommenen Aufgaben zu beauftragen. Hiervon hat die Komplementärin mit Geschäftsbesorgungsvertrag vom Gebrauch gemacht und die Treuhänderin beauftragt, als Unterbeauftragte der Komplementärin die Abwicklung der Anlegerverwaltung in der Fondsgesellschaft zu übernehmen. Über eventuelle Streitigkeiten entscheidet unter Anwendung deutschen Rechts ein Schiedsgericht, das seinen Sitz in Hamburg hat. Entsprechende Geschäftsführungs- und Haftungsübernahmeverträge bestehen zwischen der Komplementärin der Projektgesellschaften der Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungs GmbH und den Projektgesellschaften. Die der Komplementärin geschuldete Vergütung beträgt jeweils Euro p.a. (in 2010 zeitanteilig ab dem ) inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Eigenkapitalzwischenfinanzierung Die Fondsgesellschaft hat am eine Eigenkapital-Zwischenfinanzierung zur Anzahlung der PV-Anlagen in Höhe von 18 Mio. Euro aufgenommen. Diese Einkapital-Zwischenfinanzierung wird auf die Betreibergesellschaften übertragen werden. Die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung ist mit 7,5% p.a. endfällig verzinst. Ferner wird eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von 0,6% geschuldet. Die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung ist vorläufig befristet bis zum Mittelverwendungskontrolle Am wurde zwischen der Fondsgesellschaft, der Treuhänderin und der ASSENSIS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, als unabhängige Mittelverwendungskontrolleurin, ein Mittelverwendungskontrollvertrag abgeschlossen, welcher die Rechtsgrundlage für die Aufgaben der Mittelverwendungskontrolleurin bildet. Die Rechte und Pflichten der Mittelverwendungskontrolleurin ergeben sich aus dem Mittelverwendungskontrollvertrag, welcher im Kapitel 10 Verträge in vollem Wortlaut abgedruckt ist. Danach ist die Mittelverwendungskontrolleurin im Wesentlichen berechtigt und verpflichtet, im Hinblick auf der Verfügung von Geldern sicherzustellen, dass die jeweiligen Mittel nach Maßgabe des Beteiligungsangebotes von der Fondsgesellschaft verwendet werden. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird einzelne Zahlungen nur freigeben, wenn die Zahlungen an die im Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehenen Empfänger (sofern genannt) in der dort genannten Höhe erfolgen und die in 2 des Mittelverwendungskontrollvertrages vorgesehenen Freigabevoraussetzungen erfüllt sind. Aufgabe der ASSENSIS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist die Überwachung, dass Auszahlungen der Fondsgesellschaft nur gemäß dem konsolidierten Mittelherkunfts- und -Verwendungsplan der Fondsgesellschaft ( 4 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft) erfolgen. Die Zwischenanlage des Beteiligungskapitals gemäß 4 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft unterliegt nicht der Mittelverwendungskontrolle. Der Gesamtbetrag der Vergütung der Mittelverwendungskontrolleurin beträgt bei einem angenommenen Kommanditkapital von Euro Euro zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist am Ende der Platzierungsphase fällig. Der Mittelverwendungskontrollvertrag soll zu dem Zeitpunkt enden, in dem das ver fügbare Kommanditkapital AQUILA SolarINVEST III

79 vollständig investiert wurde. Die Haftung der Mittelverwendungskontrolleurin ist entsprechend den allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (bei Einzelschäden vier Mio. Euro bzw. bei Serienschäden fünf Mio. Euro) beschränkt. Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte der Mittelverwendungskontrolleurin begründen können, bestehen nicht. Gesellschaftsvertrag der Projektgesellschaften Zwischen der Fondsgesellschaft und der Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungs GmbH ist am im Hinblick auf jede der Projektgesellschaften der Fondsgesellschaft ein Projektgesellschaftsvertrag geschlossen worden. Danach ist Gegenstand der Projektgesellschaften der Erwerb, die Entwicklung, die Errichtung und der Betrieb von PV-Anlagen sowie der Erwerb von Gesellschaften, die ihrerseits PV Anlagen erwerben, errichten und/oder betreiben, sowie die Verwaltung, Vermarktung und Veräußerung der durch die PV-Anlagen erzeugten elektrischen Energie. Die Projektgesellschaften sind zu allen Handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Sie können insbesondere im In- und Ausland Zweitniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen des In- und Auslands beteiligen, solche Unternehmen erwerben oder gründen und solche Unternehmen ganz oder teilweise unter einheitlicher Leitung zusammenfassen. Die Geschäftsführung, Vertretung und Verwaltung der Projektgesellschaften obliegt allein der Komplementärin. Diese kann zur Erfüllung dieser Aufgaben auch ganz oder teilweise Dritte beauftragen. Die Geschäftsführungsbefugnis der Komplementärin gilt für alle Geschäfte, die nach Art und Umfang oder Risiko in den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes der Projektgesellschaften fallen. Für Maßnahmen, die nach Art, Umfang und Risiko erkennbar über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Projektgesellschaften hinausgehen, bedarf die Komplementärin der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Komplementärin hat spätestens innerhalb der gesetzlichen Fristen nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss der Projektgesellschaften aufzustellen und zur Beschlussfassung vorzulegen. An einem Jahresüberschuss sowie an einem Jahresfehlbetrag nimmt die Komplementärin nicht teil. Ein Jahresüberschuss und ein Jahresfehlbetrag werden der Fondsgesellschaft zugerechnet. Die Projektgesellschaften enden ohne Auflösungsbeschluss zum Die Komplementärin hat das Recht, die Gesellschaftsdauer einseitig einmal um ein Jahr zu verlängern, wenn der Stand der Abwicklung der im Vermögen der Betreibergesellschaften befindlichen Anlagen dies erforderlich macht. Eine weitere Verlängerung der Laufzeit kann von der Gesellschafterversammlung der Projektgesellschaften mit einfacher Mehrheit beschlossen werden. Während der vereinbarten Dauer der Projektgesellschaften kann das Vertragsverhältnis nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Die Kündigung hat das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters zur Folge, es sei denn, die Gesellschafterversammlung beschließt innerhalb von einer Frist von sechs Monaten nach Zugang der Kündigungserklärung die Liquidation der Gesellschaft. Vertriebsbeauftragte Das Beteiligungskapital wird auf der Grundlage des Geschäftsbesorgungsvertrages Eigenkapitalvermittlung durch die Aquila Capital Advisors GmbH als Generalvermittler sowie deren Vertriebsbeauftragte, mit denen entsprechende Vertriebsvereinbarungen getroffen werden, platziert. Die Aquila Capital Advisors GmbH und die Vertriebsbeauftragten sind selbständige Unternehmer. Sie und ihre Mitarbeiter treten nicht als Erfüllungsgehilfen der Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes auf. Beanstandungen sind an die Aquila Capital Structured Assets GmbH, Ferdinandstraße 25 27, Hamburg, zu richten. Diese Beanstandungen wirken auch gegenüber der Aquila SolarINVEST III GmbH & Co. KG. Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung eine jeweils zum Ende eines jeden Geschäftsjahres zur Zahlung fällige Haftungsvergütung in Höhe von Euro p.a. inkl. etwaiger geschuldeter Umsatzsteuer. In den Angelegenheiten der Projektgesellschaften bestimmen die Gesellschafter durch Beschlüsse, die in Gesellschafterversammlungen gefasst werden. Beschlüsse außerhalb von Gesellschafterversammlungen sind zulässig, wenn kein Gesellschafter dem aus wichtigem Grund widerspricht. Soweit in zwingenden gesetzlichen Bestimmungen oder dem Gesellschaftsvertrag der Projektgesellschaften nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, werden Gesellschafterbeschlüsse mit den Stimmen der Fondsgesellschaft gefasst. Je 100 Euro des Kapitalanteils der Fondsgesellschaft gewähren eine Stimme. 79

80 7. Rechtliche Grundlagen Sonstige Angaben VermVerkProspV Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft weicht in den 3 bis 27 von den gesetzlichen Regelungen ab. Grund hierfür ist, dass das gesetzliche Leitbild von einem persönlich geprägten Zusammenschluss einer bestimmten Anzahl von Gesellschaftern und nicht von einer kapitalmäßig geprägten Beteiligung einer unbestimmten Anzahl von Anlegern ausgeht. Die Abweichungen betreffen die Bedingungen für die Aufnahme neuer Gesellschafter, die Möglichkeit zur Umwandlung einer mittelbaren in eine unmittelbare Beteiligung, die Einzahlungsmodalitäten für die Erbringung der Zeichnungssumme, die Angabe der Mittelherkunft und Mittelverwendung, die Errichtung von verschiedenen Gesellschafterkonten, die Regelung der Geschäftsführung, die den derzeigen Gesellschaftern zustehenden Vergütungen, die Ergebnisverteilung und die Auszahlung des Ergebnisses, die Zuständigkeit von und die Modalitäten über die Abhaltung von Gesellschafterversammlungen und die Einholung von Gesellschafterbeschlüssen, die Rechnungslegung, Art und Umfang der Auskunftsund Einsichtsrechte der Gesellschafter, die Haftung und Freistellungsverpflichtungen von Gesellschaftern, die Dauer und eine mögliche Rückabwicklung der Fondsgesellschaft, die Übertragung von Beteiligungen, das Ausscheiden von Gesellschaftern und dessen Folgen, die Durchführung der Liquidation der Fondsgesellschaft und den Erfüllungsort des Gesellschaftsvertrages. Darüber hinaus bestehen keine Abweichungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft von gesetzlichen Regelungen. Die Komplementärin haftet gegenüber den Gläubigern der Fondsgesellschaft unbeschränkt, als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) faktisch jedoch nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen bzw. ihrer Stammeinlage. Auch insoweit liegt eine Abweichung von den gesetzlichen Regelungen des HGB vor, welche von der unbeschränkten Haftung einer natürlichen Person als Komplementärin ausgehen. Im Rahmen des Gesellschaftsvertrages der Komplementärin wurde ebenfalls von den gesetzlichen Regelungen abgewichen. Die Regelungen betreffen die Geschäftsführungsbefugnis (per Gesellschafterbeschluss können Geschäftsführungsmaßnahmen von der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung abhängig gemacht werden), die Vertretung (Vertretung durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen), die Möglichkeit der Befreiung der Geschäftsführer vom Verbot des 181 BGB und die Einberufung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen. Darüber hinaus bestehen keine Abweichungen des Gesellschaftsvertrages der Komplementärin von gesetzlichen Regelungen. Für die Komplementärin ist die deutsche Rechtsordnung maßgeblich. Die Aquila Capital Real Assets Management GmbH ist am Gewinn und Vermögen der Fondsgesellschaft entsprechend ihrer an der Fondsgesellschaft gehaltenen Pflichteinlage beteiligt. Daneben steht der Komplementärin als Gründungsgesellschafterin ein Recht auf Erhalt einer Performance Fee, sofern und soweit die Hurdle Rate überschritten ist (vgl. dazu den Abschnitt Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der Fondsgesellschaft im Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen ), sowie auf eine Vergütung für die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung in der Fondsgesellschaft (vgl. dazu den Abschnitt Geschäftsführungs- und Haftungsübernahmevertrag im Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen ) zu. Darüber hinaus stehen keinem zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes beteiligten Gesellschafter und keinem Gründungsgesellschafter Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages zu. Mit dem Vertrieb der Vermögensanlage ist die Aquila Capital Advisors GmbH eine Schwestergesellschaft der Aquila Capital Structured Assets GmbH beauftragt. Darüber hinaus ist kein zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes beteiligter Gesellschafter und kein Gründungsgesellschafter unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Neben der Komplementärin der Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbh und der Aquila Capital Real Assets Management GmbH existieren zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes keine weiteren Gesellschafter. Mit Ausnahme der von den Betreibergesellschaften geschlossenen Generalunternehmer-, Pacht-, Service- und Wartungs-, Kaufmännische Betriebsführungs-, Projektbeschaffungs- sowie Managementunterstützungs- und den Eigenkapital-Zwischenfinanzierungsverträgen, den von den Projektgesellschaften geschlossenen Aktienübertragungs- sowie Geschäftsführungs- und Haftungsübernahmeverträgen, dem von der Fondsgesellschaft geschlossenen Geschäftsführungsund Haftungsübernahmevertrag sowie dem noch abzuschließenden Darlehen (vgl. zu den vorgenannten Verträgen ausführlich im Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen, dort S. 70 ff.) welche sämtlichst erforderlich sind, um die im Ergebnis von den Betreibergesellschaften gehaltenen Photovoltaikanlagen in Frankreich zu errichten und zu finanzieren ist die Fondsgesellschaft nicht von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren abhängig, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder die Ertragslage der Fondsgesellschaft sind. Mit Ausnahme von Finanzanlagen bestehen keine laufenden Investitionen der Fondsgesellschaft. Bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes ist die Tätigkeit der Fondsgesellschaft nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. AQUILA SolarINVEST III

81 Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft wurden für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen jeder Art gewährt. Weder der Prospektverantwortlichen noch den Gründungsgesellschaftern, den zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes beteiligten Gesellschaftern, den Mitgliedern der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft, der Treuhänderin oder der Mittelverwendungskontrolleurin steht oder stand das Eigentum an den Anlageobjekten oder wesentlicher Teile davon oder aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten zu. Weder die Prospektverantwortliche noch die Gründungsgesellschafter bzw. die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes beteiligten Gesellschafter, die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft, die Treuhänderin oder die Mittelverwendungskontrolleurin erbringen nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen. Die Gesamthöhe der Provisionen beträgt bei einem angenommenen Kommanditkapital von Euro Euro (inkl. Agio, zzgl. etwaiger Umsatzsteuer). Weitere Provisionen im Sinne des 4 Satz 1Nr.12 VermVerk-ProspV fallen nicht an. Vorstände, Aufsichtsgremien oder Beiräte bestehen bei der Fondsgesellschaft nicht. Personen, die nicht in den Kreis der angabepflichtigen Personen fallen, aber die Herausgabe oder den Inhalt des Beteiligungsangebotes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben, existieren nicht. Da es sich bei der Fondsgesellschaft um eine Kommanditgesellschaft handelt, bestehen keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien. Bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes wurden keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des 8f Abs.1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft oder die Treuhänderin oder die Mittelverwendungskontrolleurin sind nicht für Unternehmen tätig, welche im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Kein Mitglied der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft, der Treuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleurin ist für Unternehmen tätig, welche mit dem Vertrieb der Vermögensanlage betraut sind oder der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen. Es bestehen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes keine nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen an den Anlageobjekten. Im Rahmen der Gewährung von Darlehen werden jedoch bankübliche Sicherheiten vereinbart sein, die auch eine dingliche Belastung der Anlageobjekte z.b. eine Verpfändung der Projektgesellschaften umfassen. Die Anlageobjekte sind auch nicht tatsächlich oder rechtlich in ihren Verwendungsmöglichkeiten, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel, beschränkt. Sämtliche erforderlichen behördlichen Genehmigungen liegen vor. Weder die Anbieterin noch andere Personen übernehmen die Zahlung von Steuern für den Anleger. Zusätzlich zu den im Abschnitt Ertragsgutachten im Kapitel 4 Investitionsgegenstand des Verkaufsprospektes genannten Ertragsgutachten des Fraunhofer Instituts und der Firma Solpeg existieren keine weiteren Bewertungsgutachten. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft sind die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fondsgesellschaft. Eine Funktionstrennung findet zwischen den Geschäftsführern nicht statt. Mit Ausnahme einer Vollstreckung von Sicherheiten durch die finanzierenden Banken kann die Vermögensanlage nicht gegen den Willen des Anlegers von dritter Seite beendet werden. Weitere Vereinbarungen oder Abreden, die die Anlageobjekte selbst betreffen, z. B. Vereinbarungen über Kommissionen, Rabatte oder sonstige Rückgewährungen, liegen nicht vor. Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Fondsgesellschaft haben können, bestehen nicht. Die Tätigkeit der Fondsgesellschaft ist auch nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. 81

82 7. Rechtliche Grundlagen Wichtige Vertragspartner Die Fondsgesellschaft und ihre Geschäftsführung Fondsgesellschaft (Emittentin) Firma Sitz und Geschäftsanschrift Aquila SolarINVEST III GmbH & Co. KG Ferdinandstr , Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Datum der Gründung Datum der ersten Eintragung Kommanditkapital Gesellschafter Euro (voll eingezahlt) Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbh (persönlich haftende Gesellschafterin, Grün dungs gesellschafterin), Aquila Capital Real Assets Management GmbH (Kommanditistin) Persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft (Gründungsgesellschafterin) Firma Sitz und Geschäftsanschrift Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbh Ferdinandstr , Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Datum der Gründung Datum der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Gesamtbezüge Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen sowie Interessen konflikte Euro Aquila Holding GmbH Geschäftsführer: Cristina Bülow, Dr. Dieter Rentsch (Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft) Geschäftsanschrift: Ferdinandstr , Hamburg Die Gesellschaft erhält die im Kapitel Rechtliche Grundlagen, Abschnitt Geschäftsführungsund Haftungsübernahmevertrag beschriebene Geschäftsführungs- und Haftungsübernahmevergütung sowie möglicherweise die im Abschnitt Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der Fondsgesellschaft beschriebene Performance Fee. Der Geschäftsführer Dr. Dieter Rentsch ist auch Geschäftsführer und Mitgesellschafter der Aquila Holding GmbH sowie Geschäftsführer der Anbieterin und der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fondsgesellschaft. Die Geschäftsführerin Cristina Bülow ist auch Geschäftsführerin der Anbieterin und der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fondsgesellschaft. Alleinige Gesellschafterin der Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbh ist die Aquila Holding GmbH, die gleichzeitig alleinige Gesellschafterin der Anbieterin und des Generalvermittlers ist. Die Aquila Holding GmbH wird ihre Beteiligung an der Aquila Capital Real Assets Management GmbH und der Anbieterin mit Wirkung zum auf eine andere 100%ige Tochtergesellschaft die Aquila Capital Emissionshaus GmbH übertragen. Geschäftsführer der Aquila Capital Emissionshaus GmbH werden ebenfalls Cristina Bülow und Dr. Dieter Rentsch sein. AQUILA SolarINVEST III

83 Kommanditistin der Fondsgesellschaft Firma Sitz und Geschäftsanschrift Aquila Capital Real Assets Management GmbH Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Datum der Gründung Datum der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen sowie Interessen konflikte Euro Aquila Holding GmbH Cristina Bülow, Dr. Dieter Rentsch, Geschäftsanschrift: Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Der Geschäftsführer Dr. Dieter Rentsch ist auch Geschäftsführer und Mitgesellschafter der Aquila Holding GmbH sowie Geschäftsführer der Anbieterin und der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fondsgesellschaft. Die Geschäftsführerin Cristina Bülow ist auch Geschäftsführerin der Anbieterin und der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fondsgesellschaft. Alleinige Gesellschafterin der Aquila Capital Real Assets Management GmbH ist die Aquila Holding GmbH, die gleichzeitig alleinige Gesellschafterin der Anbieterin und des Generalvermittlers ist. Die Aquila Holding GmbH wird ihre Beteiligung an der Aquila Capital Real Assets Management GmbH und der Anbieterin mit Wirkung zum auf eine andere 100%ige Tochtergesellschaft die Aquila Capital Emissionshaus GmbH übertragen. Geschäftsführer der Aquila Capital Emissionshaus GmbH werden ebenfalls Cristina Bülow und Dr. Dieter Rentsch sein. Projektgesellschaft Projekt Saint Symphorien Firma Sitz und Geschäftsanschrift Aquila SolarINVEST III Projekt 1 GmbH & Co. KG Ferdinandstr , Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Datum der Gründung Datum der ersten Eintragung Kommanditkapital Gesellschafter Euro Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungs GmbH (persönlich haftende Gesellschafterin), Aquila SolarINVEST III GmbH & Co. KG (Kommanditistin) 83

84 7. Rechtliche Grundlagen Projektgesellschaft Projekt Gabardan Firma Sitz und Geschäftsanschrift Aquila SolarINVEST III Projekt 2 GmbH & Co. KG Ferdinandstr , Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Datum der Gründung Datum der ersten Eintragung Kommanditkapital Gesellschafter Euro Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungs GmbH (persönlich haftende Gesellschafterin), Aquila SolarINVEST III GmbH & Co. KG (Kommanditistin) Betreibergesellschaft Saint Symphorien Firma Centrale Photovoltaïque de Saint-Symphorien Société par actions simplifiée unipersonnelle (s.a.s.u) Sitz und Geschäftsanschrift Cœur Défense Immeuble 1 La Défense 4 90, esplanade du Général de Gaulle Paris La Défence Cedex - Frankreich Handelsregister R.C.S. Nanterre Datum der Gründung Datum der ersten Eintragung Gesellschaftskapital Geschäftsführer Gesellschafter Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen Euro Dr. Alexandra von Bernstorff (Austausch des Geschäftsführers zeitnah geplant) Aquila SolarINVEST III Projekt 1 GmbH & Co. KG Dr. Alexandra von Bernstorff ist zugleich Gesellschafterin und Geschäftsführerin der LUXCARA GmbH. AQUILA SolarINVEST III

85 Betreibergesellschaft Gabardan Firma Centrale Photovoltaïque du Gabardan 3 Société par actions simplifiée unipersonnelle (s.a.s.u) Sitz und Geschäftsanschrift Cœur Défense Immeuble 1 La Défense 4 90, esplanade du Général de Gaulle Paris La Défence Cedex - Frankreich Handelsregister R.C.S. Nanterre Datum der Gründung Datum der ersten Eintragung Gesellschaftskapital Geschäftsführer Gesellschafter Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen Euro Dr. Alexandra von Bernstorff (Austausch des Geschäftsführers zeitnah geplant) Aquila SolarINVEST III Projekt 2 GmbH & Co. KG Dr. Alexandra von Bernstorff ist zugleich Gesellschafterin und Geschäftsführerin der LUXCARA GmbH. Persönlich haftende Gesellschafterin der Projektgesellschaften Firma Sitz und Geschäftsanschrift Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungs GmbH Ferdinandstr , Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Datum der Gründung Datum der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen sowie Interessen konflikte Euro Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbh Boris Beltermann, Albert Knuth Geschäftsanschrift: Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Der Geschäftsführer Boris Beltermann ist auch Angestellter der Anbieterin. Der Geschäftsführer Albert Knuth ist auch Angestellter der Anbieterin. Alleinige Gesellschafterin der Aquila Capital Real Assets Solar III Verwaltungs GmbH ist die Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbh, die gleichzeitig alleinige Gesellschafterin der Fondsgesellschaft ist. 85

86 7. Rechtliche Grundlagen Angaben über die Anbieterin Anbieterin des Beteiligungsangebotes (Gründungsgesellschafterin) Firma Sitz und Geschäftsanschrift Aquila Capital Structured Assets GmbH Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Datum der Gründung Datum der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Bezüge Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen sowie Interessen konflikte Euro (voll eingezahlt) Aquila Holding GmbH, Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Cristina Bülow und Dr. Dieter Rentsch Geschäftsanschrift: Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Die Aquila Capital Structured Assets GmbH erhält die in diesem Kapitel in den Abschnitten Geschäftsbesorgungsvertrag Strukturierung, Geschäftsbesorgungsvertrag Erstellung des Beteiligungsangebotes und Marketing, Geschäftsbesorgungsvertrag Projektbeschaffung und Geschäftsbesorgungsvertrag Vermittlung einer Fremdfinanzierung beschriebenen Vergütungen. Die Geschäftsführerin Cristina Bülow ist auch Geschäftsführerin der derzeitigen alleinigen Kommanditistin und der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fondsgesellschaft. Der Geschäftsführer Dr. Dieter Rentsch ist auch Geschäftsführer und Mitgesellschafter der Aquila Holding GmbH. Der Geschäftsführer Dr. Dieter Rentsch ist ferner Geschäftsführer der derzeitigen alleinigen Kommanditistin und der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fondsgesellschaft. Die Aquila Capital Structured Assets GmbH ist die alleinige Gesellschafterin der Treuhänderin. Alleinige Gesellschafterin der Aquila Capital Structured Assets GmbH ist die Aquila Holding GmbH, die gleichzeitig alleinige Gesellschafterin der derzeitigen alleinigen Kommanditistin und des Generalvermittlers ist. Die Aquila Holding GmbH wird ihre Beteiligung an der Aquila Capital Structured Assets GmbH und der derzeitigen alleinigen Kommanditistin mit Wirkung zum auf eine andere 100%ige Tochtergesellschaft die Aquila Capital Emissionshaus GmbH übertragen. Geschäftsführer der Aquila Capital Emissionshaus GmbH werden ebenfalls Cristina Bülow und Dr. Dieter Rentsch sein. Angaben über die Treuhänderin/Mittelverwendungskontrolleurin Treuhänderin (Gründungsgesellschafterin) Firma Sitz und Geschäftsanschrift Caveras Treuhand GmbH Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Datum der Gründung Datum der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Euro (voll eingezahlt) Aquila Capital Structured Assets GmbH Jost Rodewald Geschäftsanschrift: Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Bezüge Die Caveras Treuhand GmbH erhält die im Abschnitt Treuhandvertrag in diesem Kapitel auf S. 76 f. beschriebenen Vergütungen. Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen sowie Interessen konflikte Der Geschäftsführer Jost Rodewald ist Angestellter und Geschäftsführer der Aquila Capital Management GmbH, deren alleinige Gesellschafterin die Aquila Holding GmbH ist. Alleinige Gesellschafterin der Caveras Treuhand GmbH ist die Anbieterin. Hieraus können Interessenkonflikte resultieren. AQUILA SolarINVEST III

87 Mittelverwendungskontrolleurin (Treuhänderin) Firma Sitz und Geschäftsanschrift ASSENSIS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Hopfenmarkt 33, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Datum der ersten Eintragung Kommanditkapital Gesellschafter Bezüge Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen sowie Interessen konflikte Euro ASSENSIS Beteiligung GmbH (Komplementärin), Matthias Wiener (Kommanditist) Die ASSENSIS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erhält die in Abschnitt Mittelverwendungskontrolle in diesem Kapitel auf Seite 78 beschriebenen Vergütungen. Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte der Mittelverwendungskontrolleurin begründen können, bestehen nicht. Angaben über den Generalvermittler Generalvermittler Firma Sitz und Geschäftsanschrift Aquila Capital Advisors GmbH Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Datum der Gründung Datum der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Bezüge Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen sowie Interessen konflikte Euro (voll eingezahlt) Aquila Holding GmbH Michael Sanders und Axel Stiehler Geschäftsanschrift: Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Die Aquila Capital Advisors GmbH erhält die im Abschnitt Geschäftsbesorgungsvertrag Eigenkapitalvermittlung in diesem Kapitel beschriebene Vergütung. Axel Stiehler ist ge schäftsführender Gesellschafter der Aquila Capital Alternatives GmbH, Amtsgericht Hamburg, HRB 95329, einer Tochtergesellschaft der Aquila Holding GmbH. Alleinige Gesellschafterin der Aquila Capital Advisors GmbH ist die Aquila Holding GmbH. 87

88 7. Rechtliche Grundlagen Angaben über sonstige Vertragspartner Projektmanagement und kaufmännische Betriebsführung Firma Sitz und Geschäftsanschrift LUXCARA GmbH Große Johannisstraße 19, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Datum der Gründung Datum der ersten Eintragung Stammkapital Gesellschafter Geschäftsführer Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen sowie Interessen konflikte Euro Kathrin Oechtering, Dr. Alexandra von Bernstorff Kathrin Oechtering, Dr. Alexandra von Bernstorff Geschäftsanschrift: Große Johannisstraße 19, Hamburg Dr. Alexandra von Bernstorff ist zugleich derzeitige Geschäftsführerin der Betreibergesellschaften. Vertragspartner Aktienübertragungsvertrag und Generalunternehmervertrag Firma Sitz und Geschäftsanschrift Handelsregister EDF EN FRANCE Société anonyme Cœur Défense Tour B 100, esp. du Général de Gaulle Paris La Défense Cedex Frankreich R.C.S. NANTERRE Datum der Gründung Datum der ersten Eintragung Gesellschaftskapital Gesellschafter Geschäftsführung Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen sowie Interessen konflikte Euro EDF EN NOUVELLES Société anonyme Yvon André 9, rue de Dardanelles Paris Frankreich Laurence Bouvier 86, bd. du Général de Gaulle Garches Frankreich Philippe Crouzat Les Séquoias 34, rue de Marnes Ville d`avray Frankreich EDF Energies Nouvelles S.A., vertreten durch David Corchia 35, bd. de la Gare Saint-Brice-sous-Forét Frankreich Nach Kenntnis der Anbieterin keine AQUILA SolarINVEST III

89 Technische Betriebsführung, Service und Wartung Firma Sitz und Geschäftsanschrift Handelsregister EDF EN Services Société anonyme Défense 4 90, esplanade Cœur Défense Immeuble 1 du Général de Gaulle Paris la Défense Cedex - Frankreich RCS Nanterre Datum der Gründung Datum der ersten Eintragung Gesellschaftskapital Gesellschafter Geschäftsführer Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen sowie Interessen konflikte Euro EDF EN NOUVELLES Société anonyme Christophe Geffray 57, rue St. Fargeau Paris - Frankreich Yvon André 9, rue de Dardanelles Paris Frankreich Laurence Bouvier 6, rue de Villeneuve Garches Frankreich EDF Energie Novelles S.A., vertreten durch Philippe Crouzat Les Séquoias 34-36, rue de Marnes, Ville d`avray Nach Kenntnis der Anbieterin keine Weitere personelle oder kapitalmäßige Verflechtungen sind nicht vorhanden. Soweit personelle und kapitalmäßige Verflechtungen bestehen, sind Interessenkonflikte nicht ausgeschlossen (vgl. dazu auch im Kapitel Risiken der Vermögensanlage den Abschnitt Interessenkonflikte, dort S. 21). Weitere Interessenkonflikte insbesondere der Treuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleurin bestehen nicht. Personen, die nicht in den Kreis der nach der VermVerkProspV angabepflichtigen Personen fallen und die Herausgabe oder den Inhalt des Beteiligungsangebotes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben, existieren nicht. 89

90 Kapitel 8 AQUILA SolarINVEST III

91 8. Steuerliche Grundlagen Steuerliche Grundlagen Das Folgende ist eine Darstellung der Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage. Diese gelten für in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen, die ihre Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft in ihrem steuerlichen Privatvermögen halten. Wir weisen darauf hin, dass eine abweichende steuerliche Beurteilung erfolgt, soweit die Beteiligung in einem Betriebsvermögen bzw. durch eine Kapitalgesellschaft gehalten wird oder der Anleger seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt nicht ausschließlich im Inland hat. Die Darstellung der wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption basiert auf den zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes geltenden Steuergesetzen, Verwaltungsanweisungen sowie Entscheidungen der Finanzgerichte, soweit diese im Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes bekannt geworden sind. Änderungen der steuerrechtlichen Vorschriften oder Verwaltungsauffassungen sowie Änderungen aufgrund neuer Rechtsprechung sind nicht auszuschließen und können zu abweichenden Beurteilungen hinsichtlich des vorliegenden Konzepts führen. Die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage können notwendigerweise nur allgemeiner Natur sein und lassen daher die individuelle steuerliche Situation des einzelnen Anlegers außer Betracht. Vor einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft sollte ein Anleger die konkreten Auswirkungen der Beteiligung auf seine steuerliche Situation überprüfen. Es wird daher empfohlen, zu Fragen der steuerlichen Behandlung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft einen Steuerberater zu konsultieren. Besteuerung in Frankreich Französische Körperschaftsteuer Die Betreibergesellschaften in der Rechtsform einer société en nom collectif (im Folgenden kurz SNC) sind da sie nicht zur französischen Körperschaftsteuer optieren für steuerliche Zwecke in Frankreich transparente Gesellschaften. Somit sind nicht die Gesellschaften selbst, sondern jeder Gesellschafter mit dem ihm zuzurechnenden Gewinnanteil in Frankreich steuerpflichtig. Auf Ebene des Beteiligten unterliegen die Gewinnanteile grundsätzlich der franzö sischen Körperschaftsteuer, sofern es sich bei dem Anteilseigner um eine nicht gemeinnützige juristische Person handelt, oder der französischen Einkommensteuer, sofern es sich bei dem Anteilseigner um eine natürliche Person handelt. Bei den deutschen Projektgesellschaften handelt es sich aus französischer Sicht um juristische Personen mit Gewinnerzielungsabsicht, sodass sie der französischen Körperschaftsteuer unterliegen. Der Steuersatz der französischen Körperschaftsteuer beträgt derzeit 33 1/3%. Soweit die Körperschaftsteuer eines Jahres bei einer Projektgesellschaft Euro übersteigt, ist auf den Euro übersteigenden Teil der Körperschaftsteuer zusätzlich eine Sozialabgabe i.h.v. 3,3% zu leisten. Die Sozialabgabe ist jedoch nicht zu entrichten, sofern die Projektgesellschaften als kleine oder mittelgroße Gesellschaften qualifizieren, d.h. solange der Jahresumsatz Euro nicht übersteigt und mindestens 75% der Anteile wiederum von kleinen oder mittelgroßen Gesellschaften gehalten werden. Da der Jahresumsatz der Projektgesellschaften konzeptionsgemäß Euro nicht übersteigen wird und die Fondsgesellschaft als wesentlicher Gesellschafter der Projektgesellschaften nach Auffassung des Anbieters eine kleine oder mittelgroße Gesellschaft darstellt, fällt die zusätzliche Sozialabgabe nicht an. Die steuerliche Gewinnermittlung erfolgt auf Ebene der Betreibergesellschaften mittels Betriebsvermögensvergleich. Aufwendungen auf Ebene der Betreibergesellschaften mindern grundsätzlich die Steuerbemessungsgrundlage. Im Hinblick auf die bei den Betreibergesellschaften betriebenen Anlagen sind grundsätzlich die lineare und teilweise die degressive Abschreibung steuerlich zulässig. Die einzelnen Komponenten der Photovoltaikanlagen sind getrennt voneinander und grundsätzlich linear über ihre individuellen Nutzungsdauern abzuschreiben. Für bestimmte Komponenten, die der Erzeugung von Energie dienen, kann steuerlich zu der degressiven Abschreibung optiert werden. Soweit zulässig, wird im vorliegenden Konzept von der degressiven Abschreibung Gebrauch gemacht. Nicht im Jahr des Entstehens verrechenbare steuerliche Verluste können grundsätzlich zeitlich und der Höhe nach unbegrenzt vorgetragen werden. Bedingung hierfür ist lediglich, dass die einen Verlust verrechnende Gesellschaft der Gesellschaft entspricht, die den Verlust erlitten hat. Die Ergebnisanteile der Projektgesellschaften an den Betreibergesellschaften unterliegen keiner französischen Quellensteuer, da die Betreibergesellschaften konzeptionsgemäß nicht zur Körperschaftsteuer optieren. 91

92 8. Steuerliche Grundlagen Beendigung der Beteiligung Konzeptionsgemäß ist am Ende der Fondslaufzeit eine Veräußerung der Anteile an den Betreibergesellschaften durch die Projektgesellschaften oder ein direkter Verkauf der Photovoltaikanlagen grundsätzlich nicht vorgesehen und entsprechend in der Wirtschaftlichkeitsprognose nicht berücksichtigt. Die Fondsgesellschaft behält sich jedoch vor, bei Vorliegen eines attraktiven Kaufangebotes, dies den Anlegern vorzustellen und über einen entsprechenden Verkauf entscheiden zu lassen. Die Veräußerung der Anteile an den Betreibergesellschaften erfordert entgegen dem direkten Verkauf der Photovoltaikanlagen (sogenannter Asset-deal) keine öffentlich-rechtlichen Genehmigungen und hat nach derzeitigem Rechtsstand eine geringere Steuerbelastung zur Folge. Ein Gewinn aus dem unmittelbaren Verkauf der Photovoltaikanlagen würde der Körperschaftsteuer von derzeit 33 1/3% unterliegen. Darüber hinaus wäre seitens des Käufers eine Verkehrsteuer zu entrichten. Gemäß DBA-Frankreich wird das Besteuerungsrecht hinsichtlich möglicher Gewinne aus der Veräußerung der Anteile an den Betreibergesellschaften grundsätzlich Frankreich zugesprochen. Jedoch stellt Frankreich den Gewinn der beschränkt steuerpflichtigen deutschen Projektgesellschaften aus der Veräußerung von Anteilen an den französischen Betreibergesellschaften steuerfrei. Die Veräußerung eines Anteils an der Fondsgesellschaft durch einen Anleger wird in Frankreich nicht der Besteuerung unterworfen. Grundsteuer Grundsteuer hat in Frankreich zu zahlen, wer zum 1. Januar eines Jahres Volleigentümer, Nießbrauchsberechtigter oder Erbbaurechtsnehmer eines Grundstücks ist. Bei langfristigen Miet-/Pachtverträgen ist die Grundsteuer regelmäßig vom wirtschaftlichen Eigentümer zu entrichten. Es wird zwischen Grundsteuer für bebaute und Grundsteuer für unbebaute Grundstücke unterschieden. Anlagevermögen, welches der Erzeugung von Strom aus Photovoltaik dient, ist grundsätzlich nicht der Grundsteuer zu unterwerfen. Die Befreiung gilt jedoch nicht für Bodenflächen (insbesondere Zufahrtswege), die in den Anwendungsbereich der Grundsteuer für bebaute oder unbebaute Grundstücke fallen können. Bemessungsgrundlage für die Steuer ist der Katastermietwert, ein regelmäßig lokal angepasster Mietwert, gemindert um einen pauschalen Freibetrag i.h.v. 50% bei bebauten Grundstücken und 20% bei unbebauten Grundstücken. Die Bemessungsgrundlage wird mit einem Steuersatz multipliziert, der jährlich von den Gebietskörperschaften festgelegt wird. Gemäß dem vorliegenden Fondskonzept ist davon auszugehen, dass die Betreibergesellschaften Grundsteuer für die langfristig gemieteten Bodenflächen zu entrichten haben, auf denen die Photovoltaikanlagen belegen sind. Örtliche Wirtschaftsabgabe Seit dem wird in Frankreich eine örtliche Wirtschaftsabgabe (contribution économique territoriale, im Folgenden: CET) erhoben, die sich aus zwei Komponenten zusammensetzt. Mit der cotisation foncière de entreprises (im Folgenden: CFE) werden Immobilien gewerblicher Unternehmen besteuert. Sie wird von allen natürlichen und juristischen Personen erhoben, die eine gewerbliche oder kaufmännische Tätigkeit ausüben und grundsteuerpflichtige Grundstücke besitzen. Von der CFE sind grundsteuerbefreite Einrichtungen (d.h. die Photovoltaikanlagen) ausgenommen. Soweit die CFE auf Grundstücke entfällt, auf denen die Photovoltaikanlagen belegen sind, ist sie vom Vermieter/Verpächter zu entrichten. Konzeptionsgemäß fällt auf Ebene der Betreibergesellschaften daher keine CFE an. Auf die Wertschöpfung der gewerblich oder kaufmännisch tätigen Unternehmen wird die sogenannte cotisation sur la valeur ajoutée des enterprises (im Folgenden: CVAE) erhoben. Der anzuwendende Steuersatz liegt zwischen 0,5 und 1,5% und steigt in Abhängigkeit vom Umsatz. Der Mindestsatz ist bei einem Umsatz ab Euro zu entrichten, der Höchstsatz findet bei einem Umsatz über 50 Mio. Euro Anwendung. Die Wertschöpfung errechnet sich als der Umsatz aus dem Verkauf der Energie abzgl. der operativen Aufwendungen aus der Erzeugung. Nicht berücksichtigt werden hingegen Steuern und Zinsaufwendungen sowie Mietaufwendungen für den Grund und Boden, auf dem die Photovoltaikanlagen belegen sind. Die Summe aus CFE und CVAE ist auf 3% der maßgeblichen Wertschöpfung begrenzt. Öffentliche Netzabgabe Die öffentliche Netzabgabe imposition forfaitaire sur les entreprises de réseau (im Folgenden: IFER) ist u.a. von Betreibern von Photovoltaikanlagen zu zahlen, sofern die Anlagen eine Leistung von über 100 kw erbringen. Die Abgabe beträgt derzeit für ebendiese Anlagen jährlich 2,913 Euro je kw installierte Leistung und ist von der o.g. Begrenzung nicht erfasst. Abgabenschuldner ist der Betreiber der Photovoltaikanlage (d.h. die Betreibergesellschaften). AQUILA SolarINVEST III

93 Vermögensteuer Frankreich erhebt jährlich eine Vermögensteuer (impôt de solidarité sur la fortune) von natürlichen Personen, deren Gesamtnettovermögen zum 1. Januar des jeweiligen Kalenderjahres einen Betrag i.h.v. derzeit Euro übersteigt. Zwar ist Betriebsvermögen von der Besteuerung ausgenommen, jedoch zählen Anteile an Personengesellschaften nur zum Betriebsvermögen, wenn der Steuerpflichtige seine berufliche Haupttätigkeit im Rahmen der jeweiligen Gesellschaft ausübt. Dies ist annahmegemäß vorliegend nicht der Fall. Art.19 DBA-Frankreich regelt grundsätzlich die Zuteilung des Besteuerungsrechts zwischen Frankreich und Deutschland hinsichtlich der Vermögensteuer. Es ist jedoch nicht eindeutig geregelt, inwieweit natürliche Personen, die mittelbar Anteile an einer französischen SNC halten, in Frankreich vermögensteuerpflichtig sind. Das Risiko einer Vermögensteuerpflicht ist jedoch insoweit begrenzt, als erst ab einem Vermögen i.h.v Euro Vermögensteuer anfallen kann und für die in Deutschland ansässigen Anleger regelmäßig mangels Ansässigkeit in Frankreich nur das in Frankreich belegene Vermögen maßgebend ist. Wird die Grenze von Euro von einem Anleger überschritten, empfehlen wir diesbezüglich Rücksprache mit dem persönlichen Steuerberater zu halten. Solidaritätssteuer Von Gesellschaften in der Rechtsform einer SNC, deren Umsatz im vorangehenden Kalenderjahr mindestens Euro betragen hat, wird eine Solidaritätssteuer (Contribution Sociale de Solidarité des Sociétés) erhoben. Die Solidaritätssteuer beträgt 0,16% (0,13% zzgl. einer ergänzenden Abgabe in Höhe von 0,03%) des Vorjahresumsatzes. Für Zwecke der Ermittlung der französischen Körperschaftsteuer ist die im Wirtschaftsjahr tatsächlich gezahlte Solidaritätssteuer abzugsfähig. Erschließungsbeitrag Eine von manchen Gemeinden erhobene lokale Abgabe (tax locale d équipement) kann einmalig auf die Bebauung von Flächen anfallen. Insbesondere begehbare Gebäude, in denen technische Einrichtungen wie z.b. Wechselrichter, Zähler u.ä. untergebracht sind, können der Abgabe unterliegen. Die Abgabe beträgt derzeit 296 Euro pro Quadratmeter. Registersteuer Sofern die Photovoltaikanlagen auf gemietetem Grund errichtet werden, fällt ggf. eine Registersteuer (taxe de publicité foncière) an. Verkehrsteuer In Frankreich wird eine Verkehrsteuer (droits d enregistrement) auf bestimmte Rechtsgeschäfte, u.a. auf die Veräußerung von Gesellschaftsanteilen und die Gründung von Gesellschaften erhoben. Auf die Anteilserwerbe ist eine Verkehrsteuer in Höhe von grundsätzlich 3% zu entrichten. Bei dem vorgesehenen Erwerb der Anteile an den Betreibergesellschaften ist die Verkehrsteuer auf maximal Euro begrenzt, da die Betreibergesellschaften im Zeitpunkt des Erwerbs konzeptionsgemäß die Rechtsform einer Société par actions simplifiée (SAS) haben. Erst nach dem Erwerb ist gemäß dem vorliegenden Konzept vorgesehen, die Betreibergesellschaften in die Rechtsform einer SNC umzuwandeln, für die keine Begrenzung der Verkehrsteuer greift. Beim Verkauf der Betreibergesellschaften fällt ebenfalls eine Verkehrsteuer i.h.v. 3% an. Da die Betreibergesellschaften in der Rechtsform einer SNC betrieben werden sollen, wird die Bemessungsgrundlage zuvor um einen Freibetrag i.h.v. maximal Euro gemindert. Zwar ist die Steuer grundsätzlich vom Käufer zu entrichten, jedoch haften die Projektgesellschaften als Verkäufer für die Steuer. Mietverträge von mehr als 12 Jahren unterliegen einer Registersteuer in Höhe von 0,6%. Für Mietverträge, deren Unterzeichnung nicht vor dem erfolgt, erhöht sich der Steuersatz auf 0,7% (bzw. 0,71498% unter Berücksichtigung ergänzender Abgaben). Die Steuer wird grundsätzlich auf Basis der gesamten Mietzinsen berechnet, die aufgrund des Mietvertrages zu zahlen sind. Die Steuer ist vom Mieter im Zeitpunkt des Abschlusses des Mietvertrages zu entrichten. Wird die Registersteuer entrichtet, unterliegen die monatlichen Mietzahlungen grundsätzlich nicht mehr der Umsatzsteuer. Die vorliegende Konzeption sieht vor, dass die Registersteuer entrichtet werden soll. Umsatzsteuer Als Verkäufer des in den Photovoltaikanlagen produzierten Stroms sind die Betreibergesellschaften Unternehmer im Sinne des französischen Umsatzsteuergesetzes, da sie eine gewerbliche Tätigkeit selbstständig ausüben. Sie können ihnen in Rechnung gestellte Umsatzsteuer als Vorsteuer geltend machen, da sie aufgrund der Strom- Umsätze zum uneingeschränkten Vorsteuerabzug berechtigt sind. Der Verkauf von Strom unterliegt dem derzeitigen französischen Regel-Steuersatz von 19,6%. 93

94 8. Steuerliche Grundlagen Besteuerung in Deutschland A. Betreibergesellschaften Die Betreibergesellschaften qualifizieren aus deutscher steuerlicher Sicht als Personengesellschaften und gelten somit ertragsteuerlich als transparent. Für die Betreibergesellschaften sind die in Frankreich erzielten Einkünfte nach deutschem Steuerrecht zu ermitteln und gesondert und einheitlich festzustellen. Dabei sind insbesondere die deutschen Regelungen für Abschreibungen, Abzugsbeschränkungen für Zinsaufwendungen und Verlustabzugsbeschränkungen zu berücksichtigen. Dabei können die steuerlichen Wahlrechte aus deutscher Sicht (z.b. Anwendung der linearen oder der degressiven Abschreibung) unabhängig von der Behandlung in Frankreich ausgeübt werden. Die von den Betreibergesellschaften erzielten Einkünfte aus Gewerbebetrieb unterliegen mangels in Deutschland belegener Betriebsstätte nicht der deutschen Gewerbesteuer. Darüber hinaus unterliegen die in Frankreich erzielten Einkünfte gemäß Art. 4 DBA-Frankreich nicht der deutschen Einkommen- oder Körperschaftsteuer. Sie sind aber letztlich auf Ebene der Anleger für Zwecke des Progressionsvorbehaltes zur berücksichtigen. Die steuerlichen Ergebnisanteile der Projektgesellschaften an den französischen Betreibergesellschaften werden den Projektgesellschaften phasengleich im jeweiligen Geschäftsjahr zugerechnet. Die steuerlichen Ergebnisanteile der Fondsgesellschaft an den Projektgesellschaften werden wiederum der Fondsgesellschaft phasengleich im jeweiligen Geschäftsjahr zugerechnet. Die Ergebnisse fließen in das steuerbilanzielle Ergebnis der Fondsgesellschaft mit ein, sodass das dem Anleger zuzurechnende Ergebnis mittelbar auch die Ergebnisanteile der Betreibergesellschaften berücksichtigt. B. Projektgesellschaften / Fondsgesellschaft Einkünftequalifikation Die Fondsgesellschaft und die Projektgesellschaften sind als deutsche Personengesellschaften weder einkommen- noch körperschaftsteuerpflichtig, sondern werden steuerlich als transparent behandelt. Daher werden die Einkünfte nicht auf Ebene der Fondsgesellschaft und der Projektgesellschaften, sondern auf Ebene der Anleger der Einkommensteuer, dem Solidaritätszuschlag und ggf. der Kirchensteuer unterworfen. Die Projektgesellschaften erzielen aufgrund ihrer Beteiligung an den Betreibergesellschaften Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Die Fondsgesellschaft erzielt wiederum durch ihre Beteiligung an den Projektgesellschaften ebenfalls Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes erzielt eine Personengesellschaft dann der Besteuerung zugrundeliegende Einkünfte, wenn sie beabsichtigt, aus ihrer Tätigkeit einen Gewinn zu erzielen. Diese Gewinnerzielungsabsicht bedeutet das Streben nach Betriebsvermögensmehrung in Form eines Totalgewinns. Ein Totalgewinn wird erzielt, wenn die Summe aller steuerlichen Jahresergebnisse positiv ist. Nach der Ergebnisprognose ergibt sich bereits vor dem Ende des geplanten Investments ein Totalgewinn. Die Gewinnerzielungsabsicht liegt daher konzeptionsgemäß auf Ebene der Projektgesellschaften sowie auch auf Ebene der Fondsgesellschaft vor. Im abkommensrechtlichen Sinne sind die Einkünfte der Betreibergesellschaften als Unternehmensgewinne i.s.d. Art. 4 DBA-Frankreich zu klassifizieren. Die Gewinnanteile der Mitunternehmer der Betreibergesellschaften werden gemäß Art. 4 DBA-Frankreich in Deutschland unter Progressionsvorbehalt von der Besteuerung freigestellt. Die Steuerfreistellung der französischen Einkünfte wirkt sich nicht auf die Qualifizierung der Einkünfte der Projektgesellschaften und der Fondsgesellschaft aus. Es werden gewerbliche Einkünfte erzielt, da die Betreibergesellschaften als transparent gelten und somit die Projektgesellschaften, die Fondsgesellschaft und letztlich die Anleger Einkünfte aus Gewerbebetrieb erzielen. Einkünfteermittlung Die Projektgesellschaften und die Fondsgesellschaft ermitteln ihren Gewinn durch Betriebsvermögensvergleich. Die entstandenen Aufwendungen und die erzielten Erträge sind periodengerecht abzugrenzen. Die Erträge bestehen im Wesentlichen aus den Ergebnisanteilen der Betreibergesellschaften. Es können jedoch weitere Erträge, z.b. Zinserträge aus der Anlage von Liquiditätsüberschüssen erzielt werden. Konzeptionsgemäß ist grundsätzlich keine Anlage von Liquiditätsüberschüssen in Deutschland vorgesehen. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass es während der Fondslaufzeit zu Zinserträgen auf Ebene der Fondsgesellschaft kommt. Da die Betreibergesellschaften durch den Betrieb der Photovoltaikanlagen in Frankreich aus deutscher Sicht einen Gewerbebetrieb unterhalten und die Projektgesellschaften aus ihrer Beteiligung als Mitunternehmer gewerbliche Einkünfte erzielen, erfolgt gemäß 15 Abs. 3 EStG eine Umqualifizierung aller erzielten Einkünfte (einschließlich möglicher Einkünfte aus Kapitalvermögen) in Einkünfte aus Gewerbebetrieb (sogenannte Abfärbetheorie ). Die Qualifikation sämtlicher Einkünfte als Einkünfte aus Gewerbebetrieb folgt überdies auch aus der Eigenschaft der Projektgesellschaften als gewerblich geprägte Personengesellschaften. AQUILA SolarINVEST III

95 Selbiges gilt für die Fondsgesellschaft, die aufgrund der ihr von den Projektgesellschaften zugerechneten gewerblichen Einkünfte ausschließlich gewerbliche Einkünfte erzielt und ebenfalls gewerblich geprägt ist. Etwaige Zinserträge auf Ebene der Projektgesellschaften oder der Fondsgesellschaft unterliegen mithin nicht gemäß 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG der Abgeltungsteuer sondern letztlich dem persönlichen Steuersatz der Anleger. Die Einkünfte der Fondsgesellschaft werden auf Ebene der Fondsgesellschaft gesondert und einheitlich festgestellt und den Gesellschaftern zugerechnet. Auf Ebene der Fondsgesellschaft wird im Rahmen dieser gesonderten und einheitlichen Feststellung ermittelt, in welchem Umfang auch nicht zu besteuernde Einkunftsteile den einzelnen Gesellschaftern zugerechnet werden, um den Progressionsvorbehalt berechnen zu können. Gleichwohl unterliegen Zinserträge, die durch Anlage bei deutschen Banken generiert werden, zunächst dem Kapitalertragsteuerabzug i.h.v. 25% zzgl.solidaritätszuschlag. Da jedoch eine Umqualifizierung der Zinseinkünfte in Einkünfte aus Gewerbebetrieb erfolgt, hat der Kapitalertragsteuerabzug keine abgeltende Wirkung. Die Zinserträge werden daher als gewöhnliche Betriebseinnahmen auf Ebene der jeweiligen Gesellschaft berücksichtigt. Basierend auf den Grundsätzen des 5. Bauherrenerlasses (RdNr. 38 ivm RdNr. 9) gehören grundsätzlich alle aufgrund des vorformulierten Vertragswerks an die Anbieterseite geleisteten Aufwendungen, die auf den Erwerb der Photovoltaikanlagen bzw. auf den Erwerb der Kommanditanteile an den Betreibergesellschaften (bzw. den Projektgesellschaften) gerichtet sind, insbesondere Treuhandgebühren, Gebühren für die Vermittlung der Objekte, Abschlussgebühren, Courtage, Agio, Beratungs- und Bearbeitungsgebühren, Kosten für die Ausarbeitung der technischen, wirtschaftlichen und steuerlichen Grundkonzeption, für die Prospektprüfung und sonstige Vorbereitungskosten steuerlich zu den zu aktivierenden Anschaffungskosten (im Folgenden als Anschaffungsnebenkosten bezeichnet). Die zu aktivierenden Anschaffungsnebenkosten sind aufgrund des Transparenzprinzips auf die von den Betreibergesellschaften, den Projektgesellschaften und der Fondsgesellschaft erworbenen Wirtschaftsgüter zu aktivieren und abzuschreiben. Der ergehende Feststellungsbescheid ist Grundlagenbescheid für die Einkommensteuerbescheide der Anleger der Fondsgesellschaft und ist daher hinsichtlich der darin getroffenen Feststellungen für die Besteuerung der Beteiligten bindend. Für die Erstellung dieser Erklärung ist es erforderlich, dass die Gesellschafter ihre individuell anfallenden, im unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft stehenden Aufwendungen (Sonderbetriebsausgaben), z.b. die Kosten der notariellen Beglaubigung der Handelsregistervollmacht für die Fondsgesellschaft oder etwaige Zinsaufwendungen, mitteilen. Gegenstand der einheitlichen und gesonderten Feststellung sind auch diese Betriebsausgaben der Anleger. Die Bindungswirkung des Feststellungsbescheids hat zur Folge, dass Sonderbetriebsausgaben, die nicht im Rahmen der einheitlichen und gesonderten Feststellung der Einkünfte der Fondsgesellschaft, sondern erst im Rahmen der Einkommensteuererklärung des Gesellschafters geltend gemacht werden, die Anerkennung versagt wird. Behandlung von Entnahmen Auszahlungen (Gewinnausschüttungen oder Entnahmen) der Projektgesellschaften an die Fondsgesellschaft und der Fondsgesellschaft an die Anleger stellen steuerlich grundsätzlich Entnahmen dar. Diese haben auf die Besteuerung der Projektgesellschaften bzw. der Fondsgesellschaft und der Anleger grundsätzlich keinen Einfluss. Da die im Zusammenhang mit den Photovoltaikanlagen erwirtschafteten Einkünfte jedoch in Deutschland steuerfrei gestellt sind, können die in dem Zusammenhang mit den steuerfreien Einkünften anfallenden Aufwendungen gemäß 3c Abs. 1 EStG nicht abgezogen werden. Sie wirken sich lediglich mindernd auf die beim Progressionsvorbehalt zu berücksichtigenden Einkünfte aus. Jährlich anfallende bzw. laufende Kosten der Fondsgesellschaft sowie der Projektgesellschaften, wie z. B. Kosten für die Fondsverwaltung, Beratungsleistungen etc., sind grundsätzlich Betriebsausgaben der jeweiligen Periode (gemäß Rdnr. 40 ivm Rdnr. 11 des 5. Bauherrenerlasses), sofern sie nicht auf gemäß Doppelbesteuerungsabkommen steuerfreie Einkünfte entfallen und insoweit nichtabziehbar sind. Gewerbesteuer Die Projektgesellschaften und die Fondsgesellschaft erzielen ausschließlich gewerbliche Einkünfte, die grundsätzlich in Deutschland der Gewerbesteuer unterliegen. Die Gewerbesteuer wird auf Grundlage der für Einkommensteuerzwecke ermittelten Gewinne, korrigiert um eventuelle Hinzurechnungen und Kürzungen, erhoben. Die nach DBA-Frankreich freigestellten Einkünfte der französischen Betreibergesellschaften unterliegen nach 9 Nr. 2 GewStG nicht der Gewerbesteuer. Dieser unterliegen mithin nur die laufenden in Deutschland erzielten Gewinne der Projektgesellschaften und der Fondsgesellschaft (z.b. Zinserträge aus der Anlage der Liquiditätsreserve). Die Einkünfte der Projektgesellschaften werden auf Ebene der Projektgesellschaften gesondert und einheitlich festgestellt und den Gesellschaftern, d.h. im Wesentlichen der Fondsgesellschaft zugerechnet. 95

96 8. Steuerliche Grundlagen Der Gewerbesteuer unterliegen die Projektgesellschaften und die Fondsgesellschaft nur dann, wenn nach Abzug des jeweiligen Freibetrags i.h. v Euro noch ein positiver Gewerbeertrag verbleibt. Soweit die Projektgesellschaften oder die Fondsgesellschaft aus den in Deutschland der Gewerbesteuer unterliegenden Einkünften gewerbesteuerliche Verluste erzielen, die nach 10a GewStG zeitlich unbegrenzt vorgetragen werden können, ist ein Verlustrücktrag nicht zulässig. Verlustvorträge können gemäß 10a GewStG jedoch nur bis zur Höhe eines Sockelbetrages von 1 Mio. Euro mit dem positiven Gewerbeertrag der Folgejahre verrechnet werden. Darüber hinausgehende Verlustvorträge können nur bis zur Höhe von 60% des Gewerbeertrags ausgeglichen werden. in Anspruch nehmen möchte, aufgrund der Unternehmeridentität den Gewerbeverlust zuvor in eigener Person erlitten haben muss. Ein Unternehmerwechsel bewirkt somit, dass der Abzug des im übergegangenen Unternehmensanteil entstandenen Verlustes entfällt, auch wenn der Unternehmensanteil von einem neuen Mitunternehmer unverändert fortgeführt wird. Das Ausscheiden eines Gesellschafters, etwa durch Verkauf, Tod oder bei Schenkungen, vermindert den Verlustvortrag entsprechend. Bei künftigem positivem Gewerbeertrag kann ein verbleibender Verlustvortrag künftig nur noch von positiven Gewerbeerträgen abgezogen werden, soweit diese nach dem Gewinnverteilungsschlüssel der Abzugsjahre auf die verbliebenen Gesellschafter entfallen. Einschränkungen des Verlustvortrags ergeben sich beim Ausscheiden von Anlegern aus der Fondsgesellschaft sowie beim Eintritt von neuen Anlegern in die Fondsgesellschaft. Grund für diese Einschränkungen ist, dass der Mitunternehmer, der den Verlustabzug Grundsätzlich ist nicht vorgesehen, dass die Fondsgesellschaft oder die Projektgesellschaften gewerbesteuerliche Verluste erzielen, sodass es zu einer Anwendung der gewerbesteuerlichen Verlustverrechnungsregelungen nicht kommen sollte. AQUILA SolarINVEST III

97 Gewinne, die aus der Veräußerung oder Aufgabe des gesamten Anteils eines Anlegers an der Fondsgesellschaft erzielt werden, unterliegen grundsätzlich nicht der Besteuerung auf Ebene der Fondsgesellschaft oder der Projektgesellschaften. Erfolgt hingegen nur ein teilweiser Verkauf des Anteils an der Fondsgesellschaft, unterliegt ein ggf. entstehender Veräußerungsgewinn grundsätzlich nach 7 GewStG der Gewerbesteuer, da nur die vollständige Veräußerung vom Gesetz begünstigt wird. Der Gewinn wäre allerdings insoweit in Deutschland von der Gewerbesteuer befreit, als er auf stille Reserven in den in Frankreich befindlichen Photovoltaikanlagen entfällt. Umsatzsteuer Da die Fondsgesellschaft und die Projektgesellschaften über den Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen hinaus keine weiteren wirtschaftlichen Tätigkeiten entfalten, sind die der Fondsgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft in Rechnung gestellten Vorsteuern nicht abzugsfähig. Investmentsteuergesetz Das Investmentsteuergesetz kommt bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot nicht zur Anwendung, da die Fondsgesellschaft und die Projektgesellschaften als deutsche Personengesellschaften nicht die Voraussetzungen eines inländischen Investmentvermögens erfüllen und auch keine Anteile an einem ausländischen Investmentvermögen halten. Die an den Betreibergesellschaften gehaltenen Anteile sind nicht als ausländisches Investmentvermögen zu qualifizieren. Meldepflichten Gemäß 138 Abs. 2 AO sind die Projektgesellschaften verpflichtet, die Beteiligung an den französischen Betreibergesellschaften nach amtlich vorgeschriebenem Vordruck anzuzeigen. C. Anleger Einkünftequalifikation Dem an der Fondsgesellschaft als Mitunternehmer beteiligten Anleger werden Einkünfte aus Gewerbebetrieb ( 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG) für Einkommensteuerzwecke zugerechnet. Bestandteil dieser zuzurechnenden Einkünfte sind auch die Sonderbetriebseinnahmen und Sonderbetriebsausgaben des einzelnen Gesellschafters. Voraussetzung für die steuerliche Anerkennung der aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft erzielten Ergebnisse ist auch auf Ebene der Anleger das Vorliegen einer Gewinnerzielungsabsicht. Jeder Mitunternehmer muss unter Berücksichtigung seiner persönlichen Sonderbetriebsausgaben einen Totalgewinn anstreben. Die Gewinnerzielungsabsicht könnte insbesondere dann gefährdet sein, wenn einzelne Gesellschafter ihre Beteiligung fremdfinanzieren, in beträchtlichem Umfang sonstige Sonderbetriebsausgaben geltend machen oder ihre Beteiligung nur kurzfristig halten. Neben der Gewinnerzielungsabsicht ist die steuerliche Stellung der Anleger als Mitunternehmer Voraussetzung dafür, dass die prognostizierten Ergebnisanteile mit steuerlicher Wirkung den einzelnen Anlegern zugerechnet werden können. Als Kommanditisten der Fondsgesellschaft sind die Anleger als Mitunternehmer anzusehen, da sie sowohl Mitunternehmerinitiative entfalten können wie auch ein Mitunternehmerrisiko tragen. Die Mitunternehmerinitiative liegt vor, weil die Anleger als Kommanditisten umfangreiche Mitsprache-, Kontroll- und Informationsrechte haben. Ein Mitunternehmerrisiko liegt vor, da die Anleger am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der Fondsgesellschaft beteiligt sind. Anleger, die ihren Kommanditanteil mittelbar über einen Treuhandkommanditisten als Treugeber halten, gelten ebenfalls als Mitunternehmer, da sie wirtschaftlicher Eigentümer des jeweiligen Kommanditanteils sind ( 39 AO). Einkünftezurechnung Die aus Frankreich bezogenen Einkünfte werden in Deutschland gemäß DBA-Frankreich als steuerfrei behandelt, sind jedoch für Zwecke der Ermittlung des Steuertarifs einzubeziehen (Progressionsvorbehalt). Die ausländischen Einkünfte ermittelt nach deutschem Steuerrecht werden zu diesem Zweck den Anlegern in dem Verhältnis zugeordnet, in dem sie an dem festgestellten Einkommen der Fondsgesellschaft partizipieren. Neben den in Deutschland steuerfrei gestellten Einkünften können den Anlegern auch steuerpflichtige Einkünfte (z.b. Zinserträge aus der Anlage der Liquiditätsreserve) zugerechnet werden, die nach ihren persönlichen Einkommensverhältnissen zu versteuern sind. Aus dem gesamten zu versteuernden Einkommen der Anleger zzgl. der steuerfreien Einkünfte werden unter Zugrundelegung des anzuwendenden Einkommensteuertarifs eine fiktive Steuerbelastung und ein Durchschnittsteuersatz ermittelt. Sofern die freigestellten Einkünfte positiv sind und der Grenzsteuersatz für das zu versteuernde Einkommen über dem Durchschnittsteuersatz liegt, errechnet sich aufgrund des progressiven Einkommensteuertarifs ein höherer Durchschnittsteuersatz, als er sich auf Basis des zu versteuernden Einkommens ohne die freigestellten Einkünfte ergeben hätte. Mit diesem so ermittelten Durchschnittsteuersatz wird dann die Einkommensteuer auf das zu versteuernde Einkommen berechnet. Bei negativen steuerfreien Einkünften kann sich ggf. auch ein niedrigerer Durchschnittsteuersatz ergeben. 97

98 8. Steuerliche Grundlagen Die Besteuerungsgrundlagen der Anleger werden auf Ebene der Fondsgesellschaft ermittelt, verfahrensmäßig gesondert und einheitlich festgestellt und den Anlegern anteilig zugerechnet. Die Feststellung erfolgt durch das zuständige Betriebstättenfinanzamt und wird den Wohnsitzfinanzämtern der Anleger mitgeteilt. Die Besteuerung der dem jeweiligen Anleger zuzurechnenden Einkünfte mit Einkommensteuer zzgl. Solidaritätszuschlag (und ggf. Kirchensteuer) erfolgt auf Ebene des jeweiligen Anlegers nach seinen individuellen Besteuerungsmerkmalen. Das dem Anleger zuzurechnende Ergebnis berücksichtigt mittelbar auch die steuerlichen Ergebnisanteile der Projektgesellschaften, welche der Fondsgesellschaft als Mitunternehmerin der Projektgesellschaften phasengleich im jeweiligen Geschäftsjahr zugerechnet werden und in deren steuerbilanzielles Ergebnis mit einfließen. Eigene Aufwendungen des Anlegers im Zusammenhang mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft (z.b. Zinsen bei der Fremdfinanzierung des Kommanditanteils) sind gemäß 3c EStG steuerlich nicht als Sonderbetriebsausgaben abzugsfähig, soweit sie den steuerfrei gestellten Einnahmen aus den Betreibergesellschaften wirtschaftlich unmittelbar zuzuordnen sind. Sie können dennoch im Rah men der gesonderten und einheitlichen Gewinnfeststellung der Fondsgesellschaft Berücksichtigung finden, wirken sich jedoch nur über den Progressionsvorbehalt aus und führen insoweit ggf. zu einer geringfügigen Steuerentlastung. Soweit eigene Aufwendungen (z.b. Zinsaufwendungen oder Steuerberatungskosten) der Anleger jedoch den im Inland steuerpflichtigen Einkünften zuzuordnen sind, ist der diesen steuerpflichtigen Einkünften zuzuordnende Teil der Aufwendungen abzugsfähig. Einkommensteuertarif/Solidaritätszuschlag/Kirchensteuer Die den Anlegern zugerechneten steuerlichen Ergebnisse aus der Fondsgesellschaft, die nicht unter Progressionsvorbehalt freigestellt werden, unterliegen dem persönlichen Steuersatz des jeweiligen Anlegers. Der Eingangssteuersatz beträgt 14% und der Spitzensteuersatz 45% (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer). Kapitalertragsteuer, die auf Zinserträge aus der Anlage von überschüssiger Liquidität auf Ebene der Fondsgesellschaft oder der Projektgesellschaften angefallen ist, kann sich der Anleger auf seine persönliche Einkommensteuerschuld anrechnen. Seit dem besteht gemäß 34a EStG grundsätzlich auch wahlweise die Möglichkeit einer Thesaurierungsbesteuerung. Da jedoch konzeptionsgemäß fortlaufend Ausschüttungen (Entnahmen) vorgesehen sind, dürfte vorliegend kein Raum für eine etwaige Thesaurierungsbesteuerung bestehen. Überdies ist für die Anwendung der Thesaurierungsbesteuerung schon dem Grunde nach kein Raum, da ein Großteil der Einkünfte der Fondsgesellschaft dem Betrieb der in Frankreich belegenen Photovoltaikanlagen entstammt und in Deutschland steuerfrei gestellt ist. Verlustabzugsbeschränkungen Die Nutzung von Verlustanteilen, die den Anlegern über die gesonderte und einheitliche Gewinnfeststellung der Fondsgesellschaft zugewiesen werden, können grundsätzlich im Wege des Verlustvor- oder -rücktrags nach 10d EStG oder im Wege der Verrechnung mit positiven Einkünften desselben Veranlagungszeitraumes ausgeglichen werden. Dies ist insoweit ausgeschlossen, als die Einkünfte nach dem DBA-Frankreich in Deutschland steuerfrei gestellt sind. Es kommt lediglich ein negativer Progressionsvorbehalt, d.h. eine verlustbedingte Minderung des auf die anderen Einkünfte des Anlegers anzuwendenden Steuersatzes in Betracht. Eine Beschränkung der Berücksichtigung von zugewiesenen Verlusten oder eines negativen Progressionsvorbehaltes könnte grundsätzlich durch die Anwendung von 15a EStG in Betracht kommen, soweit ein negatives Kapitalkonto entsteht. Auf Basis der Fondskalkulation wird kein negatives Kapitalkonto entstehen, sodass eine Beschränkung gemäß 15a EStG nicht in Betracht kommen sollte. Darüber hinaus dürfen negative Einkünfte oder ein negativer Progressionsvorbehalt im Zusammenhang mit sogenannten Steuerstundungsmodellen nach 15b Abs. 1 EStG nicht mit anderen Einkünften ausgeglichen bzw. berücksichtigt werden. Sie dürfen auch nicht gemäß 10d EStG abgezogen werden. Ein Steuerstundungsmodell liegt nach dem Gesetzeswortlaut des 15b Abs. 2 EStG dann vor, wenn aufgrund einer modellhaften Gestaltung primär steuerliche Vorteile erzielt werden sollen. Dies ist der Fall, wenn aufgrund eines vorgefertigten Konzepts dem Anleger die Möglichkeit geboten werden soll, zumindest in der Anfangsphase Verluste mit anderen Einkünften zu verrechnen oder die Verluste im Rahmen eines negativen Progressionsvorbehaltes zur berücksichtigen. AQUILA SolarINVEST III

99 Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handelt es sich um ein vorgefertigtes Konzept und eine modellhafte Gestaltung. Die Verlustausgleichsbeschränkung des 15b Abs. 1 EStG greift jedoch gemäß 15b Abs. 3 EStG nur, wenn innerhalb der Anfangsphase das Verhältnis der Summe der prognostizierten Verluste zur Höhe des gezeichneten und nach dem Konzept auch aufzubringenden Kapitals 10% übersteigt. Auf Basis der nach deutschen steuerlichen Grundsätzen aufgestellten Prognoserechnung ergeben sich in den ersten Jahren steuerliche Verluste in Höhe von insgesamt weniger als 10% des aufzubringenden Kapitals, sodass eine Beschränkung der Verlustverrechnung bzw. einer Berücksichtigung eines negativen Progressionsvorbehaltes nicht gegeben sein sollte. Nach Ansicht der Finanzverwaltung ist 15b EStG auch auf die Beteiligungen der Fondsgesellschaft an den Projektgesellschaften und der Beteiligung der Projektgesellschaften an den Betreibergesellschaften anzuwenden. Auf Basis der aufgestellten Prognoserechnung kommt es auch hier nicht zu einem Überschreiten der 10% Grenze, sodass eine Anwendung von 15b für Zwecke des Progressionsvorbehaltes nicht berücksichtigt worden ist. Beendigung der Beteiligung Das Besteuerungsrecht hinsichtlich der Gewinne aus der geplanten Veräußerung der Anteile der Betreibergesellschaften durch die Projektgesellschaften zum Ende der Fondslaufzeit steht gemäß Doppelbesteuerungsabkommen grundsätzlich Frankreich zu. Ein etwaiger Veräußerungsgewinn wäre lediglich im Rahmen des Progressionsvorbehaltes auf Ebene der Anleger zu berücksichtigen. Gleiches gilt grundsätzlich für eine Veräußerung eines Anteils an der Fondsgesellschaft durch einen Anleger, da gemäß Doppelbesteuerungsabkommen das Besteuerungsrecht, soweit der Veräußerungsgewinn auf Vermögen der Betreibergesellschaften in Frankreich entfällt, bei Frankreich liegt. Da bei einer Veräußerung der Anteile an der Fondsgesellschaft nur eine mittelbare Veräußerung der Beteiligung an der Betreibergesellschaft vorliegt, unterliegt dieser Vorgang in Frankreich nicht der Besteuerung. Daher besteht die Möglichkeit, dass die Finanzverwaltung die Auffassung vertritt, dass Deutschland das Besteuerungsrecht für einen etwaigen Veräußerungsgewinn, der auf das Vermögen der Betreibergesellschaften entfällt, gemäß 50d Abs. 9 EStG zusteht. Sofern eine Besteuerung in Deutschland gemäß 50d Abs. 9 EStG angenommen wird, erfolgt bei einer teilweisen Veräußerung des Anteils eines Anlegers eine vollumfängliche Besteuerung ohne Begünstigungen. Sofern keine Besteuerung gemäß 50d Abs. 9 EStG erfolgt, unterliegen die Gewinne aus der Veräußerung insoweit in vollem Umfang dem deutschen Progressionsvorbehalt, als die Gewinne auf Vermögen der französischen Betreibergesellschaften entfallen. Veräußert ein Anleger seinen gesamten Anteil an der Fondsgesellschaft und besteuert Deutschland den Veräußerungsgewinn nach 50d Abs. 9 EStG, unterliegt dieser nach den 16, 34 EStG einer besonderen Tarifbelastung (sogenannte Fünftelregelung). Hiervon abweichend kann auf Antrag die Einkommensteuer, die auf den Teil des anteiligen Veräußerungsgewinns entfällt, der den Betrag von insgesamt fünf Mio. Euro nicht übersteigt, nach einem ermäßigten Steuersatz bemessen werden, wenn der Anleger das 55. Lebensjahr vollendet hat oder wenn er im sozialversicherungsrechtlichen Sinne dauernd berufsunfähig ist ( 34 Abs. 3 EStG). Der ermäßigte Steuersatz beträgt 56% des durchschnittlichen Steuersatzes, der sich ergäbe, wenn die tarifliche Einkommensteuer nach dem gesamten zu versteuernden Einkommen zzgl. der dem Progressionsvorbehalt unterliegenden Einkünfte zu bemessen wäre, mindestens jedoch 15%. Unter den gleichen Voraussetzungen wie bei 34 Abs. 3 EStG wird dem Anleger gemäß 16 Abs. 4 EStG ein Freibetrag in Höhe von Euro gewährt. Dieser reduziert sich allerdings, soweit der Veräußerungsgewinn Euro übersteigt. Die Ermäßigung nach 16 Abs. 4 EStG wie auch die Ermäßigung nach 34 Abs. 3 EStG kann der Anleger nur einmal im Leben und nur für einen Veräußerungsgewinn im Veranlagungszeitraum in Anspruch nehmen. Insoweit empfiehlt sich eine Rücksprache mit dem persönlichen Steuerberater unter Berücksichtigung aller steuerlich relevanten Umstände des Anlegers. Gewerbesteuer Gemäß 35 EStG mindert sich die tarifliche Einkommensteuer, soweit sie anteilig auf in dem Einkommen enthaltene gewerbliche Einkünfte entfällt, um das 3,8-fache des anteilig auf den Anleger entfallenden Gewerbesteuermessbetrags. Der Abzug des Steuerermäßigungsbetrags ist dabei auf die tatsächlich gezahlte Gewerbesteuer beschränkt. Dies bedeutet zunächst, dass positive gewerbliche Einkünfte vorhanden sein müssen, die nach 7 GewStG der Gewerbesteuer unterliegen. Der sich daraus ergebende anteilige Gewerbesteuermessbetrag richtet sich nach dem Anteil des Anlegers am Gewinn der Fondsgesellschaft bzw. ggf. dem mittelbaren Anteil des Anlegers am Gewinn der Projektgesellschaften. Die konkrete Entlastungswirkung ist von den individuellen Verhältnissen des Anlegers abhängig und sollte unter Einbeziehung seines steuerlichen Beraters bestimmt werden. 99

100 8. Steuerliche Grundlagen Erbschaft- und Schenkungsteuer Französisches Recht Im Falle einer Erbschaft/Schenkung von beweglichem oder unbeweglichem Vermögen, welches innerhalb oder außerhalb Frankreichs belegen ist, erhebt Frankreich grundsätzlich Erbschaft-/Schenkungsteuer, sofern der Erblasser/Schenker in Frankreich ansässig ist. Sofern bewegliches oder unbewegliches Vermögen, welches innerhalb Frankreichs belegen ist, vererbt/verschenkt wird, besteuert Frankreich grundsätzlich auch dann, wenn der Erblasser/Schenker nicht in Frankreich ansässig ist. Dies würde auch für die Anteile an den französischen Betreibergesellschaften gelten, sofern die Gesellschaften zu mehr als der Hälfte aus Immobilienvermögen bestünden und der Erblasser/Schenker sowie ihm nahestehende Personen zum Zeitpunkt der Erbschaft/Schenkung (mittelbar oder unmittelbar) zusammen mindestens 50% der Anteile an der jeweiligen Betreibergesellschaft hielten. Da jedoch Grundvermögen, welches der industriellen oder gewerblichen Tätigkeit einer aktiven Gesellschaft zuzuordnen ist, nicht als Immobilienvermögen im Sinne der Norm zu verstehen ist, sind die Voraussetzungen einer Besteuerung durch Frankreich nach Auffassung der Fondsgesellschaft insoweit nicht erfüllt. Zwischen Frankreich und Deutschland besteht darüber hinaus ein Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung der Nachlässe, Erbschaften und Schenkungen (im Folgenden: ErbSt-DBA- Frankreich). Art. 5 des ErbSt-DBA-Frankreich bestimmt, dass unbewegliches Vermögen als Teil einer Erbschaft/Schenkung in dem Vertragsstaat der Erbschaft-/Schenkungsteuer unterworfen werden kann, in dem es belegen ist. Dies betrifft im Grundsatz auch Beteiligungen. Ausgeschlossen sind jedoch auch in diesem Fall Beteiligungen an Gesellschaften, deren Vermögen nicht zu mehr als der Hälfte aus Immobilienvermögen besteht, welches keiner industriellen oder gewerblichen Tätigkeit der aktiven Gesellschaft dient. Insofern stellen die Betreibergesellschaften nach Auffassung der Fondsgesellschaft keine Gesellschaften im Sinne des Art. 5 ErbSt-DBA-Frankreich dar. Ungeachtet dieser Regelung kann jedoch der französische Staat die Erbschaft/Schenkung gemäß Art. 11 Abs. 1 c) ErbSt-DBA-Frankreich unter Anrechnung der in Deutschland gezahlten Steuer ebenfalls besteuern, sofern der Erbe/Beschenkte zum Zeitpunkt des Todes/ der Schenkung seinen Wohnsitz in Frankreich hat. Voraussetzung für die Besteuerung in Frankreich ist jedoch gemäß Art. 750 CGI, dass der Erbe/Beschenkte auch mindestens sechs der zehn Jahre vor Beginn des Jahres, in dem die Erbschaft/Schenkung erfolgt ist, in Frankreich ansässig war. Das Grundvermögen wird nicht selbst der Erbschaft- oder Schenkungsteuer unterworfen, sondern stets der Anteil des jeweiligen Erben/Beschenkten. Der Steuersatz übersteigt bei Übertragungen von Eltern auf ihre Kinder oder zwischen Ehegatten nicht 40%. Bei Übertragungen zwischen fremden Dritten können jedoch Steuersätze um 60% erreicht werden. Je nach Verwandtschaftsgrad sind bestimmte Abzüge und abhängig vom Alter des Schenkers und der Reichweite des übertragenen Eigentumsrechts Ermäßigungen für bestimmte Schenkungen vorgesehen. Für den Fall, dass weder der Erblasser/Schenker noch der Empfänger des Erbes/der Zuwendung in Frankreich ansässig ist, ist das Besteuerungsrecht Frankreichs grundsätzlich ausgeschlossen. Deutsches Recht Soweit ein Anleger seinen Kommanditanteil an der Fondsgesellschaft unentgeltlich überträgt, handelt es sich grundsätzlich um einen der Erbschaft- und Schenkungsteuer unterliegenden Vorgang. Bemessungsgrundlage ist nach dem seit geltenden Erbschaftund Schenkungsteuergesetz der gemeine Wert (Verkehrswert) des übertragenen Kommanditanteils. Für erbschaft- und schenkungsteuerliche Zwecke ist zwischen unmittelbar und mittelbar über einen Treuhänder gehaltenen Kommanditanteilen zu unterscheiden. Die Besteuerung der Übertragung anderer Beteiligungen ist in Art. 9 ErbSt-DBA-Frankreich geregelt. Der Norm zufolge erfolgt die Besteuerung ohne Rücksicht auf die Belegenheit des Vermögens in dem Vertragsstaat, in dem der Erblasser/Schenker ansässig ist. Unmittelbar gehaltene Kommanditanteile Für inländisches Betriebsvermögen (wozu auch unmittelbar durch die Anleger gehaltenen Kommanditanteile an der Fondsgesellschaft gehören), welches zu nicht mehr als 50% des gemeinen Wertes aus sogenanntem Verwaltungsvermögen besteht ( begünstigtes Betriebsvermögen ), werden unter bestimmten Bedingungen ein sogenannter Verschonungsabschlag in Höhe von 85% sowie ein gleitender Freibetrag von bis zu Euro gewährt. Sofern das Verwaltungsvermögen nicht mehr als 10% des gemeinen Werts des Betriebs ausmacht, wird auf Antrag unter bestimmten Bedingungen ein Verschonungsabschlag in Höhe von 100%, d.h. im Ergebnis völlige Steuerfreiheit gewährt. AQUILA SolarINVEST III

101 Begünstigtes Betriebsvermögen Inländisches Betriebsvermögen und entsprechendes Betriebsvermögen, das einer Betriebsstätte in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem Staat des Europäischen Wirtschaftsraums dient, wird in Abhängigkeit vom enthaltenen Verwaltungsvermögen grundsätzlich begünstigt. Somit sollte auch die Kommanditbeteiligung an der gewerblich geprägten Fondsgesellschaft als Mitunternehmeranteil grundsätzlich begünstigt sein. Zum schädlichen Verwaltungsvermögen gehören Dritten zur Nutzung überlassene Grundstücke sowie Wertpapiere und vergleichbare Forderungen. Auch Anteile an Kapitalgesellschaften bis zu einer Beteiligungshöhe von 25% am Nennkapital sowie Beteiligungen an Kapitalgesellschaften von 25% und mehr und Anteile an Personengesellschaften, wenn deren Vermögen zu mehr als 50% aus Verwaltungsvermögen besteht. Die für den Betrieb der Photovoltaikanlagen notwendigen Wirtschaftsgüter (Anlagen) in den französischen Betreibergesellschaften (Personengesellschaft nach deutschem Verständnis) fallen nicht unter den Begriff des Verwaltungsvermögens, sodass sofern nicht zusätzlich überwiegendes schädliches Verwaltungsvermögen gehalten wird (>50% bzw. >10%) die 85%ige bzw. die 100%ige Verschonung von Betriebsvermögens in Anspruch genommen werden könnte. Auch die zwischengeschalteten Personengesellschaften stehen dieser Verschonung nach Auffassung des Anbieters nicht entgegen, da ihr wesentliches Wirtschaftsgut jeweils die Beteiligung an einer Personengesellschaft ist, die ebenfalls begünstigt ist. 101

102 8. Steuerliche Grundlagen Verschonungsabschlag und Freibetrag für begünstigtes Betriebsvermögen Die Begünstigung vollzieht sich derart, dass das begünstigte Betriebsvermögen nach Abzug des o.g. Verschonungsabschlags unter bestimmten Bedingungen nur mit dem verbleibenden Wert von 15% (Verwaltungsvermögen größer als 10%, aber nicht mehr als 50% des gemeinen Wertes) der Besteuerung unterliegt ( 13b Abs. 2, 4, 13a Abs. 1 Satz 1 ErbStG). Zusätzlich besteht für diesen Restwert ein sogenannter gleitender Freibetrag (Abzugsbetrag, 13a Abs. 2 ErbStG) in Höhe von bis zu Euro. Dieser Abzugsbetrag von Euro verringert sich, wenn der Restwert insgesamt diese Wertgrenze übersteigt, um 50% des diese Wertgrenze übersteigenden Betrags. D.h. bis zu einem Wert des begünstigten Betriebsvermögen von 1 Mio. Euro kann der Freibetrag in vollem Umfang genutzt werden, weil der der Besteuerung unterliegende Restwert (15% = Euro) dann der Freibetragsgrenze entspricht. Ab einem Wert des begünstigten Betriebsvermögens von 3 Mio. Euro entfällt dieser Abzugsbetrag vollständig. Der Abzugsbetrag kann innerhalb von zehn Jahren für von demselben Schenker vorgenommene Schenkungen nur einmal in Anspruch genommen werden. Des Weiteren können Erwerber, die nicht zu der günstigsten Steuerklasse I gehören (z. B. Neffen, Geschwister oder Dritte) eine Tarifermäßigung ( 19a ErbStG) in Anspruch nehmen. Wird also begünstigtes Betriebsvermögen übertragen, kann jeder Erwerber die günstigste Steuerklasse I statt der ansonsten anwendbaren Steuerklasse II oder III erlangen. Die zeitliche Begrenzung von zehn Jahren gilt nicht für den Verschonungsabschlag und auch nicht für die Tarifermäßigung. Der Erwerber, der die Begünstigungen für Betriebsvermögen in Anspruch nimmt, darf das enthaltene Betriebsvermögen innerhalb von fünf (bei 85% Verschonungsabschlag) bzw. sieben (bei 100% Verschonungsabschlag) Jahren nach dem Erwerb nicht veräußern (Behaltefrist). Der Erwerber eines Personengesellschaftsanteils darf innerhalb dieser Fristen zudem keine Entnahmen tätigen, die die Summe seiner Einlagen und der ihm zuzurechnenden Gewinne oder Gewinnanteile seit dem Erwerb um mehr als Euro übersteigen (Überentnahmeverbot); Verluste bleiben hierbei unberücksichtigt. Die Gesellschaft, deren Anteile verschenkt wurden, darf innerhalb dieser Frist nicht aufgelöst und deren wesentlichen Betriebsgrundlagen dürfen innerhalb dieser Frist nicht veräußert werden (siehe aber unten zur Reinvestitionsmöglichkeit). Diese Behaltensfrist ist auch auf Ebene der Projekt- und Betreibergesellschaften entsprechend zu beachten, sofern diese wesentliche Betriebsgrundlagen darstellen. Wenn gegen die Behaltensregelungen verstoßen wird, fallen der in Anspruch genommene Verschonungsabschlag, der Freibetrag und die Tarifermäßigung z.t. mit Wirkung für die Vergangenheit weg und es kommt zu einer Nachversteuerung. Der Wegfall des Verschonungsabschlags findet mit Ausnahme des Falls der Überentnahme nur zeitanteilig statt. Die Nachversteuerung findet nur für den Zeitraum statt, der bis zum Ablauf der Behaltensfrist noch aussteht (x/5 bzw. y/7). Für jedes volle Jahr der Fortführung des Betriebs kann die Verschonung also anteilig in Anspruch genommen werden. Bei Überentnahmen errechnet sich die Nachversteuerung nicht zeitanteilig, sondern anhand des Überentnahmebetrags. Alternativ kann auf Antrag unter bestimmten Bedingungen auch die 100%ige Verschonung für Betriebsvermögen gewährt werden. Für diesen Fall ist es Voraussetzung, dass das Verwaltungsvermögen 10% und weniger des gemeinen Wertes des Betriebes ausmacht. Da so keine Besteuerungsmasse mehr verbleibt, können Freibetrag und Tarifvergünstigung dahinstehen. Der 85%ige bzw. 100%ige Verschonungsabschlag werden letztlich nur dann gewährt, wenn bestimmte Bedingungen ( 13a Abs. 5 ErbStG) eingehalten werden. Weitere Voraussetzung für den Verschonungsabschlags ist, dass die Summe der jährlichen Lohnsummen innerhalb der Fünf- bzw. Sieben- Jahres-Frist nach dem Erwerb insgesamt 400% (Fünf-Jahres-Frist) bzw. 700% (Sieben-Jahres-Frist) nicht unterschreitet (Mindestlohnsumme). Die Einhaltung von Mindestlohnsummen zur Erreichung des Verschonungsabschlags findet nur bei Betrieben mit mehr als zwanzig Beschäftigten Anwendung. Nach der vorliegenden Fondskonzeption sollen die Gesellschaften keine bzw. nicht mehr als zwanzig Arbeitnehmer beschäftigen. Daher müssen voraussichtlich keine Mindestlohnsummen eingehalten werden. Die Bedingungen zur vollständigen Inanspruchnahme des Verschonungsabschlags wären bei der vorliegenden Fondskonzeption daher über einen Zeitraum von sieben Jahren einzuhalten, um eine vollständige Erbschaft- und Schenkungsteuerfreiheit (100%ige Optionsverschonung) zu erreichen. AQUILA SolarINVEST III

103 Persönliche Freibeträge, Steuerklassen Neben den Begünstigungen für Betriebsvermögen können auch persönliche Steuerbegünstigungen/-befreiungen in Anspruch genommen werden. Die persönlichen Freibeträge für die Erwerber bewegen sich je nach Verwandtschaftsgrad zwischen Euro (fremde Dritte), Euro (z.b. Enkel), Euro (z.b. Kinder) und Euro (Ehegatten, eingetragene Lebenspartner). Diese persönlichen Freibeträge können alle zehn Jahre für Schenkungen von demselben Schenker an dieselbe Person in Anspruch genommen werden. Im Rahmen der persönlichen Freibeträge ist für den Erbfall zu berücksichtigen, dass dem überlebenden Ehegatten bzw. dem eingetragenen Lebenspartner neben dem vorbenannten persönlichen Freibetrag noch ein besonderer Versorgungsfreibetrag in Höhe von Euro gewährt wird ( 17 Abs.1 ErbStG). Dieser Versorgungsfreibetrag wird bei Ehegatten oder bei eingetragenen Lebenspartnern, denen aus Anlass des Todes des Erblassers nicht der Erbschaftsteuer unterliegende Versorgungsbezüge zustehen, um den Kapitalwert dieser Versorgungsbezüge gekürzt. Der Steuersatz bei Übertragung von begünstigtem Vermögen und an nahe Verwandten der Steuerklasse I variiert zwischen 7% und 30%. Der auf sonstigen verbleibenden Erwerb anzuwendende Steuersatz für Personen der Steuerklasse II und III (u.a. Neffen/Nichten, Geschwister, Dritte) und bei Wegfall der Tarifbegünstigung beträgt 15% bzw. 30% und steigt abhängig vom Wert der Bereicherung auf bis zu 43% bzw. 50%. Aspekte bei treuhänderisch gehaltenen Fondsgesellschafts- Anteilen Sofern die Kommanditanteile an der Fondsgesellschaft mittelbar über einen Treuhänder gehalten werden, handelt es sich nach Auffassung der Finanzverwaltung nicht um Betriebsvermögen, sondern lediglich um einen zivilrechtlichen Herausgabeanspruch des Anlegers gegenüber dem Treuhänder. Ein Verschonungsabschlag für Betriebsvermögen kommt daher nicht in Betracht. Auch die Tarifermäßigung und der Abzugsbetrag können dann nicht in Anspruch genommen werden. Aspekte zum Besteuerungsrecht (deutsches vs. französisches Besteuerungsrecht) Soweit ein Anleger seinen Kommanditanteil an der Fondsgesellschaft unentgeltlich überträgt, handelt es sich grundsätzlich um einen der deutschen Erbschaft-/Schenkungsteuer unterliegenden Vorgang. Es wird unterstellt, dass der Erblasser/Schenker zur Zeit der Ausführung der Erbschaft/Schenkung oder der Erwerber zur Zeit der Entstehung der Steuer ein Inländer (Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt im Inland) ist. Dennoch kommt das ErbSt-DBA-Frankreich zur Anwendung, da Gegenstand der Erbschaft/Schenkung aus französischer Sicht nicht der Anteil an der Fondsgesellschaft, sondern die Beteiligung an den französischen Betreibergesellschaften ist. Diese Beteiligung wird wie ein Anteil an einer Kapitalgesellschaft als immaterieller Vermögensgegenstand angesehen, der nach französischem Rechtsverständnis unter Art. 9 ErbSt-DBA-Frankreich fällt. Nach deutschem Rechtsverständnis liegt steuerlich ein Übergang der anteiligen Wirtschaftsgüter der Betreibergesellschaften vor, sodass für jedes Wirtschaftsgut einzeln zu beurteilen wäre, welcher Artikel des Doppelbesteuerungsabkommens einschlägig wäre. Damit kann es zu einem sogenannten Qualifikationskonflikt kommen, welcher Artikel des DBA anzuwenden ist. Dieser Konflikt ist nach einer Literaturauffassung dadurch zu lösen, dass auf die Qualifikation durch den Sitzstaat, hier Frankreich, abzustellen ist. Die deutsche Rechtsanwendung hat dann der französischen Qualifikation zu folgen. Demzufolge kommt das Besteuerungsrecht dem Wohnsitzstaat Deutschland zu, sodass grundsätzlich keine französische Erbschaft-/ Schenkungsteuer anfällt. Deutschland hat das Besteuerungsrecht und die deutschen Bewertungsregelungen und Steuersätze sind anzuwenden. 103

104 Kapitel 9 AQUILA SolarINVEST III

105 9. Finanzangaben Verringerte Prospektanforderungen Die Fondsgesellschaft wurde vor weniger als 18 Monaten vor der Aufstellung des Beteiligungsangebotes gegründet. Zudem wurden bisher weder Jahresabschlüsse noch Konzernabschlüsse im Sinne des 10 Abs.1 Nr.1 VermVerkProspV erstellt, sodass lediglich die verringerten Prospektanforderungen gemäß 15 VermVerkProspV zu beachten sind. Gemäß 13 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft vom ist vorgesehen, dass die Fondsgesellschaft den Jahresabschluss, erstmals zum , durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen und testieren lassen wird. Eröffnungsbilanz Die Fondsgesellschaft wurde am gegründet und erstmalig am in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA eingetragen. Die Eröffnungsbilanz der Fondsgesellschaft weist das ursprünglich von den Gründungskommanditisten gezeichnete Kommanditkapital von Euro zzgl. des Agios von 100 Euro (5%) aus. Gründungskommanditisten waren die Aquila Capital Structured Assets GmbH und die Caveras Treuhand GmbH. Aquila SolarINVEST III GmbH & Co. KG Eröffnungsbilanz der Emittentin zum Aktiva EUR Passiva EUR A. Umlaufvermögen A. Eigenkapital I. Guthaben bei Kreditinstituten 0 I. Kapitalanteile persönlich haftender Gesellschafter 0 II. Kapitalanteile Kommanditisten davon ausstehend Bilanzsumme Aktiva 0 Bilanzsumme Passiva 0 Die Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft sind mit Wirkung zum aus der Fondsgesellschaft ausgeschieden. Am hat die Fondsgesellschaft eine Eigenkapital-Zwischenfinanzierung aufgenommen. Die Aquila Capital Real Assets Management GmbH ist mit Wirkung zum als Kommanditistin in die Gesellschaft eingetreten. Am hat die Fondsgesellschaft eine zunächst von der Aquila Capital Structured Assets GmbH auf ein Treuhandkonto eingezahlte Anzahlung auf den Kaufpreis der Photovoltaikanlagen in Höhe von Euro gegenüber der Aquila Capital Structured Assets GmbH abgelöst. Die geleistete Anzahlung ist am an die Fondsgesellschaft zurückgezahlt worden, da EDF EN France die als Sicherheitsleistung gedachte Anzahlung im Hinblick auf den bevorstehenden Erwerb der Solarparks durch die Betreibergesellschaften nicht länger beanspruchte. Für die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung sind bis zum Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von Euro aufgelaufen. Diese wurden an die Betreibergesellschaften weiterbelastet. Daneben sind sonstige betriebliche Aufwendungen i.h.v. 550 Euro angefallen. Darüber hinaus haben sich seit der Aufstellung der Eröffnungsbilanz keine weiteren bilanz- oder erfolgswirksamen Vorfälle ereignet, sodass sich die Zwischenbilanz und Zwischen-Gewinn- und Verlustrechnung per wie folgt darstellt: Aquila SolarINVEST III GmbH & Co. KG Zwischenbilanz der Emittentin zum Aktiva EUR Passiva EUR A. Anlagevermögen A. Eigenkapital I. Beteiligungen I. Kapitalanteile persönlich haftender Gesellschafter 0 B. Umlaufvermögen II. Kapitalanteile Kommanditisten I. Guthaben bei Kreditinstituten III. Rücklagen 50 IV. Verlust 550 B. Verbindlichkeiten I. Sonstige Verbindlichkeiten Bilanzsumme Aktiva Bilanzsumme Passiva

106 9. Finanzangaben Aquila SolarINVEST III GmbH und Co. KG Zwischen-Gewinn- und Verlustrechnung der Emittentin zum in EUR Sonstiger betrieblicher Aufwand 550 Zinsen und ähnlicher Aufwand Zinsen und ähnlicher Ertrag Gewinn (+)/ Verlust ( ) 550 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft (Prognose) Nachfolgend sind die voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, die Plan-Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Cashflow-Prognose der Fondsgesellschaft für die Geschäftsjahre 2010 und 2011 sowie die Planzahlen für die Geschäftsjahre 2010 bis 2013 dargestellt. Aquila SolarINVEST III GmbH & Co. KG in EUR in EUR Planbilanzen der Emittentin (Prognose) Aktiva A. Anlagevermögen Beteiligungen B. Umlaufvermögen Guthaben bei Kreditinstituten Bilanzsumme Aktiva Passiva A. Eigenkapital I. Kapitalanteile 1. Kommanditkapital Rücklagenkonto (Agio) II. Gewinnvortrag/Verlustvortrag III. Jahresüberschuss/-fehlbetrag Bilanzsumme Passiva Plan- Gewinn- und Verlustrechnung der Emittentin (Prognose) Umsatzerlöse 0 0 Beteiligungserträge Sonstige betriebliche Aufwendungen Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 0 0 Jahresüberschluss /-fehlbetrag AQUILA SolarINVEST III

107 Cashflow (Prognose) Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit vor Inv.-Nebenkosten Cashflow aus Investitionstätigkeit Cashflow aus Finanzierungstätigkeit Summe Finanzmittelfonds am Anfang der Periode Finanzmittelfonds am Ende der Periode Planzahlen (Prognose) Produktion Investition in EUR Umsatz in EUR Ergebnis in EUR Erläuterungen zu den Prognosen und Planzahlen Die Fondsgesellschaft wird im geplanten Einwerbungszeitraum bis zum voraussichtlich hohe Mittelzuflüsse aus der Einzahlung des Beteiligungskapitals aufweisen. In der Prognose wird unterstellt, dass das Beteiligungskapital in 2010 um Euro erhöht wird. Abweichungen führen zu einer veränderten Kostenverteilung auf die Jahre 2010 und Die Einnahmen werden im Wesentlichen für den mittelbaren Erwerb der Photovoltaikanlagen sowie zur Deckung der initialen Kosten gemäß Investitionsprognose und der laufenden Kosten verwendet. Daneben wird eine Liquiditätsreserve gebildet. Erste Rückflüsse aus den Investitionen in die Betreibergesellschaften werden in 2011 erwartet. Für die Ermittlungen der Planzahlen für die Jahre 2011, 2012 und 2013 wird von vergleichbaren Voraussetzungen ausgegangen wie für Die Planzahlen basieren auf den abgeschlossenen Verträgen und auf den der Wirtschaftlichkeitsprognose zugrundeliegenden Annahmen. 107

108 Kapitel 10 AQUILA SolarINVEST III

109 10. Verträge Gesellschaftsvertrag Aquila SolarINVEST III GmbH & Co. KG, Hamburg 1 Firma und Sitz 1. Die Firma der Fondsgesellschaft lautet Aquila SolarINVEST III GmbH & Co. KG. 2. Die Fondsgesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand der Fondsgesellschaft ist der ggf. mittelbar über Projektgesellschaften erfolgende Erwerb, das Halten und Verwalten von Anteilen an Personengesellschaften (nachfolgend Betreibergesellschaften genannt), deren Hauptgeschäftstätigkeit im Erwerb, der Entwicklung und dem Betrieb von Photovoltaik-Anlagen (nachfolgend PV-Anlagen ) besteht (Projektgesellschaften und Betreibergesellschaften nachfolgend zusammenfassend PV-Zielgesellschaften genannt) sowie die Verwaltung, Vermarktung und Veräußerung der durch die PV-Anlagen erzeugten elektrischen Energie. 2. Die Fondsgesellschaft kann Geschäfte jeder Art tätigen, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen oder diesen zu fördern. Die Fondsgesellschaft kann andere Gesellschaften im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen. Daneben kann sie auch Zweigniederlassungen unter gleicher oder anderer Firma im In- und Ausland errichten. 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital und Kapitalerhöhung 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbh (nachfolgend Komplementärin genannt). Die Komplementärin leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Fondsgesellschaft nicht beteiligt. 2. Kommanditistin der Fondsgesellschaft ist die Aquila Capital Real Assets Management GmbH mit einer Kommanditbeteiligung (Pflichteinlage) von Euro und einer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme in Höhe von Euro. Auf die Pflichteinlage der Aquila Capital Real Assets Management GmbH fällt ein Agio von 5 % an. 3. Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, ihr derzeitiges Kommanditkapital um bis zu Euro zu erhöhen (nachfolgend auch Erhöhungsbetrag genannt). Zur Übernahme der Kapitalerhöhung wird die Caveras Treuhand GmbH (nachfolgend Treuhänderin genannt) zugelassen, wobei diese jedoch nur als Treuhänderin, welche Kommanditbeteiligungen für Dritte (nachfolgend Treugeber genannt) übernimmt, an der Kapitalerhöhung teilnehmen darf. Die Treuhänderin ist nicht berechtigt, im eigenen Namen und für eigene Rechnung an der Kapitalerhöhung teilzunehmen oder in eigenem Namen oder auf eigene Rechnung Anteile an der Fondsgesellschaft zu erwerben oder zu halten. Der Beitritt der Treuhänderin sowie die teilweise oder vollständige Übernahme des Erhöhungsbetrages im Rahmen der Kapitalerhöhung erfolgen jeweils, ohne dass dies der Zustimmung der übrigen Gesellschafter bedarf, durch einseitige Erklärung der Treuhänderin gegenüber der Komplementärin. Die Komplementärin ist von den übrigen Gesellschaftern der Fondsgesellschaft bevollmächtigt, sämtliche für den Beitritt und die Durchführung einer Kapitalerhöhung der Treuhänderin notwendigen Maßnahmen durchzuführen. Eine Erhöhung des Erhöhungsbetrages auf bis zu Euro steht im Ermessen der Komplementärin. Diese kann die Treuhänderin ermächtigen, ihre Kommanditbeteiligung treuhänderisch für Dritte entsprechend zu erhöhen. Auf das Beteiligungskapital ist von der Treuhänderin ein Agio in Höhe von 5 % zu zahlen. 4. Treugeber können frühestens ab dem Tag nach Veröffentlichung des Beteiligungsangebotes Aquila SolarINVEST III bis zum an der Kapitalerhöhung teilnehmen (nachfolgend Platzierungsfrist genannt). Die Komplementärin ist berechtigt, die Platzierungsfrist zweimal um jeweils bis zu sechs Monate zu verlängern. Die Komplementärin ist berechtigt, die Fondsgesellschaft bereits vor dem Ende der ggf. verlängerten Platzierungsfrist zu schließen. 5. Die Beteiligung von Treugebern im Rahmen der Kapitalerhöhung gemäß Abs. 3 und Abs. 4 erfolgt durch Abschluss eines Treuhandvertrages zwischen dem Treugeber und der Treuhänderin und den Beitritt der Treuhänderin bzw. die teilweise oder vollständige Übernahme des Erhöhungsbetrages in Höhe der vom Treugeber in der Beitrittserklärung übernommenen Zeichnungssumme. Mit Wirksamwerden des Beitritts bzw. der Kapitalerhöhung der Treuhänderin tritt die Fondsgesellschaft dem Treuhandvertrag jeweils vollumfänglich bei. Die Treuhänderin hält jeweils den Teil ihrer Kommanditbeteiligung, welche sie für einen Treugeber übernommen hat, treuhänderisch für den jeweiligen Treugeber und verwaltet diesen im eigenen Namen für Rechnung des Treugebers. Die Treugeber sind berechtigt, die einem Kommanditisten der Fondsgesellschaft zustehenden mitgliedschaftlichen Rechte unmittelbar auszuüben, soweit diese Rechte auf den von der Treuhänderin für den jeweiligen Treugeber gehaltenen Treuhandkommanditanteil entfallen (Kommanditisten und Treugeber, nachfolgend zusammenfassend auch Gesellschafter genannt). Der Treuhandvertrag sowie dieser Gesellschaftsvertrag bilden eine rechtliche Einheit. 109

110 10. Verträge 6. Personen, die zum Zeitpunkt des Beitritts zum Treuhandvertrag über die US-amerikanische oder kanadische Staatsbürgerschaft verfügen oder einen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den USA oder Kanada (einschließlich deren jeweiligen Territorien) haben, oder Inhaber einer US-amerikanischen oder kanadischen Green Card sind, dürfen sich nicht an der Fondsgesellschaft beteiligen. 7. Die Mindestbeteiligung für Treugeber beträgt Euro (exkl. Agio). Geringere Zeichnungssummen für Treugeber sind mit Zustimmung der Komplementärin zulässig. Ein Anspruch auf Herabsetzung der Zeichnungssumme besteht nicht. Höhere Zeichnungssummen (exkl. Agio) sollen für Treugeber ohne Rest durch 1000 teilbar sein. Auf die Zeichnungssumme ist von jedem Treugeber das von der Treuhänderin gegenüber der Fondsgesellschaft geschuldete Agio von 5% zu zahlen. 8. Übernimmt die Treuhänderin eine Kommanditbeteiligung, sind 10% der Kommanditbeteiligung als Haftsumme der Treuhänderin in das Handelsregister einzutragen. Die die Eintragung der Haftsumme der Treuhänderin betreffende Handelsregisteranmeldung erfolgt nach dem Ende der ggf. verlängerten Platzierungsfrist. Eine Nachschussverpflichtung der Gesellschafter ist ausgeschlossen; dies gilt, sofern nichts anderes vereinbart ist, auch, wenn eine Entnahme von Liquiditätsüberschüssen erfolgt, die von Gewinnen der Fondsgesellschaft nicht gedeckt ist. 9. Die Zeichnungssumme und das Agio sind von den Treugebern nach Aufforderung durch die Komplementärin auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto zu zahlen. Kosten und Gebühren, die bei der das Einzahlungskonto führenden Bank anfallen, werden von der Fondsgesellschaft getragen. Kosten und Gebühren, die dem Treugeber von seiner eigenen Bank in Rechnung gestellt werden (nachfolgend Fehlbetrag genannt), hat der Treugeber selbst zu tragen. 10. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, wegen rückständiger Zahlungen Verzugszinsen zu verlangen. Diese betragen 0,5% pro Monat. Die Fondsgesellschaft ist auch zur Geltendmachung eines darüber hinausgehenden Schadenersatzes berechtigt. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Einlageverpflichtung dadurch zu erfüllen, dass sie ihre Zahlungsansprüche gegenüber den Treugebern mit befreiender Wirkung an Erfüllungs statt an die Fondsgesellschaft abtritt. Die Fondsgesellschaft nimmt die Abtretung hiermit bereits unwiderruflich an. 11. Die Beteiligung eines Kommanditisten erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung als im Wege der Sonderrechtsnachfolge beigetretener Kommanditist in das Handelsregister der Fondsgesellschaft. In der Zeit von ihrem Beitritt bis zu ihrer Eintragung in das Handelsregister sind die Kommanditisten als atypische stille Gesellschafter beteiligt. Die Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages gelten für das atypische stille Beteiligungsverhältnis entsprechend. 4 Mittelherkunft und Mittelverwendung 1. Für die Mittelherkunft und die Mittelverwendung gilt der Plan gemäß Anlage 1, welcher eine konsolidierte Beschreibung inkl. der PV-Zielgesellschaften enthält. 2. Die Fondsgesellschaft und die von ihr erworbenen PV-Zielgesellschaften sind, sofern und soweit dies keiner gesonderten Erlaubnis bedarf, berechtigt, das Kommanditkapital, solange und soweit dieses nicht für prospektierte Investitionen oder zur Begleichung fälliger Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft oder einer PV-Zielgesellschaft benötigt wird, in geeignete Tagesgeldanlagen, kurzläufige Termingelder, Spareinlagen, Geldmarktinstrumente (wie in 1 Abs. 11 Satz 3 Kreditwesengesetz definiert) oder in Staatsanleihen, deren Fälligkeit auch nach der Investition der Mittel gemäß Investitionsplan liegen darf, zu investieren. 5 Gesellschafterkonten 1. Für jeden Gesellschafter werden bei der Fondsgesellschaft ein festes Kapitalkonto (Kapitalkonto I), ein Rücklagenkonto (Kapitalkonto II), ein variables Kapitalkonto (Kapitalkonto III), ein Ergebnissonderkonto (Kapitalkonto IV) und ein Verlustvortragskonto (Kapitalkonto V) geführt. Die Einrichtung weiterer Konten ist zulässig. 2. Die Pflichteinlagen der Gesellschafter werden auf den festen Kapitalkonten (Kapitalkonto I) gebucht. 3. Das von den Gesellschaftern geleistete Agio wird auf den Rücklagenkonten (Kapitalkonto II) gebucht. 4. Auf den variablen Kapitalkonten (Kapitalkonto III) werden ausstehende Zahlungen auf die Pflichteinlagen, etwaige Einlagen, die keine Pflichteinlagen sind, und Entnahmen gebucht. 5. Auf den Ergebnissonderkonten (Kapitalkonto IV) werden die anteiligen Gewinne der Gesellschafter gebucht. 6. Auf den Verlustvortragskonten (Kapitalkonto V) werden anteilige Verluste der Gesellschafter gebucht. Dies gilt auch, wenn die Verlustanteile die Haftsumme der Kommanditisten übersteigen. Gewinne der Gesellschaft werden solange auf Verlustvortragskonten gebucht, bis diese ausgeglichen sind. 7. Sämtliche Konten sind unverzinslich zu führen. AQUILA SolarINVEST III

111 6 Geschäftsführung und Vertretung 1. Die Geschäftsführung, Vertretung und Verwaltung der Fondsgesellschaft obliegt allein der Komplementärin. Sie hat die Geschäfte der Fondsgesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns in Übereinstimmung mit dem Gesellschaftsvertrag und den Beschlüssen der Gesellschafter zu führen. Die Komplementärin ist berechtigt, Geschäftsführungsaufgaben auf zuverlässige Dritte zu übertragen. 2. Die Komplementärin unterliegt keinem Wettbewerbsverbot. Die Komplementärin und ihre Organe sind für den Rechtsverkehr mit der Fondsgesellschaft von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 3. Die Geschäftsführungsbefugnis der Komplementärin gilt für alle Geschäfte, die nach Art und Umfang oder Risiko in den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes der Fondsgesellschaft fallen (vgl. 2). Für die folgenden Rechtsgeschäfte und Maßnahmen bedarf die Komplementärin der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung: a) Abweichung von der Mittelverwendung gem. Anlage 1; b) Änderung der im Beteiligungsangebot dargestellten Anlagestrategie und -prinzipien, insbesondere die Durchführung von Investitionen außerhalb des Photovoltaikbereichs; c) vorbehaltlich Abs. 5 lit. a) die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, Übernahme von Bürgschaften, Schuldbeitritt, Übernahme von Garantien und Gewährung von Sicherheiten über einen Betrag von Euro im Einzelfall hinaus; d) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; e) Erteilung und Erhöhung von Pensions- und Versorgungszusagen und Tantiemen; f) Reinvestition von Rückflüssen aus PV-Zielgesellschaften; g) alle sonstigen gesellschaftlichen Maßnahmen, die nach Art, Umfang und Risiko erkennbar über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft hinausgehen. Im Übrigen ist das Widerspruchsrecht der Gesellschafter gemäß 164 HGB ausgeschlossen. 4. Die Komplementärin hat das Recht und die Pflicht, Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung vorzunehmen, sofern die Einholung einer Zustimmung nicht möglich ist, ohne dass der Fondsgesellschaft aufgrund des damit verbundenen zeitlichen Verzugs ein erheblicher Schaden droht. Hat die Komplementärin hiervon Gebrauch gemacht, so hat sie die Gesellschafter unverzüglich danach zu unterrichten. 5. Die Komplementärin ist insbesondere berechtigt, folgende Verträge und Rechtsgeschäfte ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung abzuschließen, durchzuführen, zu ändern und zu beenden: a) Verträge über den Erwerb von PV-Anlagen und Anteilen an PV- Zielgesellschaften sowie über die Errichtung und den Betrieb von PV-Anlagen im Rahmen des Unternehmenszwecks ( 2), einschließlich der mit dem Erwerb und der Errichtung zusammenhängenden Finanzierungs- und Besicherungsverträge sowie Generalübernehmer- und Generalunternehmerverträge (auch über PV-Zielgesellschaften); b) die Wahrnehmung von Rechten der Fondsgesellschaft in den PV-Zielgesellschaften; sofern und soweit in den PV-Zielgesellschaften Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen im Sinne von Abs. 3 durchgeführt werden sollen, bedarf die Komplementärin der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung; c) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Aquila Capital Advisors GmbH über die Eigenkapitalvermittlung; d) Geschäftsbesorgungsverträge mit der Aquila Capital Structured Assets GmbH über die Strukturierung des Beteiligungsangebotes einschließlich der Organisation der in diesem Zusammenhang notwendigen Rechts- und Steuerberatung, der Erstellung der weiter erforderlichen Beteiligungsunterlagen, die Mitwirkung im Rahmen der Erstellung des Beteiligungsangebotes und das Marketing, die Finanzierungsvermittlung und die Projektbeschaffung; e) Geschäftsführungs- und Haftungsübernahmevertrag mit der Komplementärin über die Geschäftsführung und Vertretung der Fondsgesellschaft; f) Vertrag mit einer unabhängigen Mittelverwendungskontrolleurin über die Mittelverwendungskontrolle und Mittelfreigabe; g) Treuhandvertrag mit der Caveras Treuhand GmbH und dem einzelnen Treugeber; h) Aufnahme einer Eigenkapital-Zwischenfinanzierung (auch durch die Herausgabe von Inhaberschuldverschreibungen) für etwaig ausstehende Einzahlungen auf gezeichnete Pflichteinlagen einschließlich der damit zusammenhängenden Besicherungsverträge; i) Aufnahme eines Kontokorrentkredites zur Sicherstellung der Liquidität bis maximal Euro; j) sonstige im Rahmen der Mittelverwendung gemäß Anlage 1 vorgesehene Verträge; k) Aufnahme von Krediten zur Zwischenfinanzierung der Umsatzsteuer während der Errichtungsphase. 111

112 10. Verträge 6. Die Komplementärin ist nach ihrem Ermessen berechtigt, die Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft im Rahmen des Unternehmenszwecks ( 2) nach Maßgabe des 4 Abs. 2 anzulegen und zu verringern oder aufzulösen, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses bedarf. Eine Verringerung unter die im Beteiligungsangebot für das jeweilige Jahr angegebene Liquiditätsreserve oder deren Auflösung ist der Gesellschafterversammlung anzuzeigen. 7 Vergütungen an Gesellschafter 1. Die Komplementärin erhält auf Basis eines gesondert geschlossenen Geschäftsführungs- und Haftungsübernahmevertrages ab dem Geschäftsjahr 2010 für die Geschäftsführung, die Verwaltung und die Haftungsübernahme in der Gesellschaft eine Vergütung in Höhe von Euro p.a. im Jahr 2010 zeitanteilig ab Gründung der Fondsgesellschaft sowie, ab dem , eine weitere Vergütung in Höhe von 0,25% p.a. des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Kommanditkapitals der Gesellschaft, jeweils inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Ferner erhält die Komplementärin sämtliche Aufwendungen ersetzt, die ihr durch ihre Geschäftsführung für die Fondsgesellschaft entstehen und dem Umfang nach einem ordentlichen Geschäftsbetrieb entsprechen. Die Kosten ihres eigenen Geschäftsbetriebes trägt die Komplementärin selbst. 2. Die vorgenannten Ansprüche auf Vergütung und Aufwendungsersatz und die Kosten der Fondsgesellschaft sind Aufwand der Fondsgesellschaft, soweit sie nicht als Anschaffungskosten für den Erwerb der PV-Anlage oder der PV-Zielgesellschaft zu behandeln sind. Etwaige gesetzliche Umsatzsteuer ist zusätzlich geschuldet. 8 Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der Fondsgesellschaft 1. Die Gesellschafter sind, vorbehaltlich Abs. 2, während der gesamten Laufzeit der Fondsgesellschaft am Verlust und am Vermögen der Fondsgesellschaft im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten beteiligt. Gewinne der Fondsgesellschaft stehen allen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zu. Zugewiesene Gewinne sind zunächst mit den auf den Verlustvortragskonten des betreffenden Gesellschafters gebuchten Salden zu verrechnen. 2. Sobald die Projektgesellschaften aus den Betreibergesellschaften über die tatsächliche Laufzeit der Fondsgesellschaft einen Mittelrückfluss (Entnahmen/Ausschüttungen, vermindert um die Kosten der Geschäftstätigkeit der Projektgesellschaften und der Fondsgesellschaft und vor Steuern auf Ebene der Projektgesellschaften) von insgesamt 272,5%, bezogen auf den Erhöhungsbetrag, erhalten haben (nachfolgend Hurdle Rate genannt), wird der weitere Mittelrückfluss (abzgl. etwaiger Steuern) zu 80% den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten und zu 20% der Komplementärin als Gewinnvorab zugewiesen. Ein Erlös aus der Veräußerung der Betreibergesellschaften oder der Veräußerung der Projektgesellschaften ist für die Berechnung der Hurdle Rate wie ein Mittelrückfluss aus den Betreibergesellschaften zu behandeln. Sofern die Laufzeit der Fondsgesellschaft vor dem endet, ist die Hurdle Rate entsprechend der veränderten Laufzeit anzupassen. Zum Zweck der Anpassung wird der 100% den Erhöhungsbetrag übersteigende Teil der Hurdle Rate zeitanteilig gekürzt. Wird die Laufzeit der Fondsgesellschaft über den hinaus verlängert, ist die Hurdle Rate für den Verlängerungszeitraum ebenfalls entsprechend anzupassen. Etwaige Gewinnvorabs, welche die Komplementärin für den Zeitraum bis zum beanspruchen kann, stehen dieser auch im Falle einer solchen Anpassung zu. Soweit sich die Veräußerung der von der Fondsgesellschaft gehaltenen PV-Anlagen oder Anteile an PV-Zielgesellschaften über mehrere Geschäftsjahre erstreckt und die Fondsgesellschaft hieraus einen Mittelrückfluss erhält, ist die Hurdle Rate im Verhältnis zum Erhöhungsbetrag anzupassen. 3. Das Ergebnis der Geschäftsjahre 2010 und 2011 wird unabhängig vom Zeitpunkt des Beitritts auf die Gesellschafter, die zum Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres an der Fondsgesellschaft beteiligt sind, so verteilt, dass die Ergebnissonderkonten der Gesellschafter im Verhältnis der festen Kapitalkonten bis zum ggf. in einem späteren Geschäftsjahr relativ gleich stehen. 9 Entnahmen 1. Die Komplementärin hat Anspruch auf Zahlung der von der Fondsgesellschaft geschuldeten Vergütungen und Aufwendungen sowie auf Auszahlung (Entnahme) des Gewinnvorabs gemäß 8 Abs Auszahlungen (Entnahmen) sollen von der Komplementärin, vorbehaltlich der Liquiditäts- und Vermögenslage der Fondsgesellschaft, in der Weise vorgenommen werden, dass die im Beteiligungsangebot Aquila SolarINVEST III prognostizierten Auszahlungen an die Anleger und die Komplementärin soweit wie möglich erzielt werden. Die nach Abschluss der Investitionen bei der Fondsgesellschaft vorhandene Liquidität kann unter Berücksichtigung einer angemessenen Liquiditätsreserve an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Gleiches gilt für Auszahlungen, die in dem der Beteiligung der Treugeber zugrunde liegenden Beteiligungsangebot plangemäß vorgesehen sind. 3. Vorbehaltlich der gesonderten Ansprüche gemäß Abs. 1 erfolgen Auszahlungen an die Gesellschafter gleichmäßig im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten (Kapitalkonto I). Die Komplementärin ist berechtigt, Auszahlungen an Gesellschafter mit ausstehenden Pflichteinlagen sowie darauf entstandenen Zinsforderungen und Fehlbeträgen zu verrechnen. 4. Auszahlungen (Entnahmen) können die Kommanditisten nur zu Lasten ihrer variablen Kapitalkonten gemäß 5 Abs. 4 verlangen. Vorbehaltlich der Regelungen gemäß 9 Abs.1 und Abs. 2 ist Voraussetzung für die Auszahlung ein Gesellschafterbeschluss. Die Komplementärin kann der Fassung eines Auszahlungsbeschlusses widersprechen, wenn die Liquiditäts- und Vermögenslage der Fondsgesellschaft eine solche Zahlung nicht zulassen. Ein diesem Widerspruch entgegenstehender Gesellschafterbeschluss gilt als nicht gefasst. Die Komplementärin ist verpflichtet, eine nach diesem Vertrag vorgesehene oder beschlossene Auszahlung auszusetzen, wenn und solange die Liquiditäts- und Vermögenslage der Fondsgesellschaft eine beschlussoder plangemäße Zahlung nicht zulassen. AQUILA SolarINVEST III

113 10 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für: a) Entgegennahme des Berichtes der Komplementärin über das abgelaufene Geschäftsjahr; b) Feststellung des Jahresabschlusses der Fondsgesellschaft; c) Entlastung der Komplementärin; d) Wahl des Wirtschaftsprüfers, der den Jahresabschluss der Fondsgesellschaft prüft, mit Ausnahme des Wirtschaftsprüfers für die Geschäftsjahre 2010 und 2011, welcher von der Komplementärin ernannt wird; e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, insbesondere auch die Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals, mit Ausnahme der Kapitalerhöhung gemäß 3 Abs. 3; f) Reinvestition von Rückflüssen aus PV-Zielgesellschaften; g) Ausschluss von Gesellschaftern, soweit nicht 20 Abs. 1 und Abs. 2 Anwendung finden; h) Verkauf von Photovoltaikanlagen oder Anteilen an PV-Zielgesellschaften; i) Beschlussfassung in den anderen in diesem Vertrag genannten und gesetzlich vorgeschriebenen Fällen. 11 Gesellschafterversammlung 1. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über alle Angelegenheiten, für die sie nach dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag zuständig ist. Gesellschafterversammlungen werden in der Regel im schriftlichen Verfahren durchgeführt. Eine Gesellschafterversammlung findet als Präsenzversammlung (nachfolgend Präsenzversammlung genannt) statt, wenn dies aus Sicht der Komplementärin erforderlich ist oder Gesellschafter, die zusammen mindestens 30% des Kommanditkapitals repräsentieren, dies verlangen (Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahren und Präsenzversammlung nachfolgend zusammenfassend Gesellschafterversammlung genannt). Lädt die Komplementärin zu einer Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahren, kann ein entsprechendes Verlangen schriftlich unter Beifügung einer Begründung bis zum Ablauf des letzten Abstimmungstages gestellt werden. 2. Gesellschafterversammlungen werden von der Komplementärin einberufen. Die Einberufung erfolgt an die letzte der Fondsgesellschaft bekannte Adresse des Gesellschafters bzw. eines von diesem benannten Zustellungsbevollmächtigten. Die Abstimmungsfrist einer Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahren und die Einladungsfrist einer Präsenzversammlung betragen mindestens zwei Wochen. Die Frist kann bis auf eine Woche abgekürzt werden, wenn dringende Beschlussfassungsgegenstände dies erfordern. Für die Fristberechnung gilt der Poststempel der Versendung der Abstimmungsunterlagen bzw. der Einberufung. Eine Einladung ist auch in Textform (z. B. per Telefax oder durch vervielfältigte Einladungsschreiben) möglich. In der Einladung ist die Tagesordnung zu übermitteln. Bei Abstimmungen im schriftlichen Verfahren sind geeignete Abstimmungsunterlagen beizufügen und von der Komplementärin die Einzelheiten der zu einer wirksamen Abstimmung einzuhaltenden Form der Abstimmung festzulegen. Bei Präsenzversammlungen sind in der Einladung auch der Tagungsort und die Tagungszeit anzugeben. 3. Präsenzversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt. Die Komplementärin ist berechtigt, einen anderen Versammlungsort zu bestimmen. 4. Die Beschlussgegenstände einer ordentlichen Gesellschafterversammlung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr sind von der Komplementärin im Folgejahr unter Einhaltung etwaiger gesetzlicher Fristen zur Abstimmung zu stellen. Die Komplementärin hat der Gesellschafterversammlung über das abgelaufene und das laufende Geschäftsjahr Bericht zu erstatten. Die Berichterstattung hat sich auf den Geschäftsgang, die Lage der Fondsgesellschaft, die beabsichtigte Geschäftspolitik und sonstige grundsätzliche Fragen zu erstrecken. Führt die Fondsgesellschaft in einem Geschäftsjahr keine Präsenzversammlung durch, hat die Berichterstattung schriftlich zu erfolgen. 5. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen finden auf Veranlassung der Komplementärin oder auf Veranlassung der Gesellschafter statt. Bei einem Antrag der Gesellschafter gilt Abs. 1 Satz 2 entsprechend mit der Maßgabe, dass der Antrag zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung schriftlich und unter Beifügung einer Tagesordnung und Begründung der Verhandlungsgegenstände an die Komplementärin zu stellen ist, welche die Einberufung unverzüglich vorzunehmen hat. Gesellschafter können ferner verlangen, dass auf einer künftigen Gesellschafterversammlung Tagesordnungspunkte und Beschlussgegenstände in eine Tagesordnung aufgenommen werden. Der Antrag ist schriftlich und mit einer Begründung versehen an die Komplementärin zu stellen. 6. Eine Präsenzversammlung wird von der Komplementärin geleitet. Diese ernennt einen Protokollführer, soweit dieser nicht von der Gesellschafterversammlung bestimmt wird. 7. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die Voraussetzungen des Abs. 2 eingehalten sind und mindestens die Komplementärin und die Treuhänderin anwesend sind oder an der Beschlussfassung teilnehmen. 113

114 10. Verträge 8. Jeder Gesellschafter kann sich in Gesellschafterversammlungen auf seine Kosten durch einen mit einer Vollmacht versehenen Gesellschafter oder einen insoweit zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten der rechts- oder steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater), der jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Fondsgesellschaft oder einem Gesellschafter gemäß 3 Abs. 1 oder Abs. 2 stehen darf, vertreten lassen. Natürliche Personen können sich darüber hinaus durch ihre Ehepartner, eingetragenen Lebenspartner oder Verwandte in gerader Linie vertreten lassen. Die Vollmacht muss grundsätzlich schriftlich erteilt werden. Die Komplementärin kann eine andere Form bestimmen. Die Vollmacht ist der Rücksendung der Abstimmungsunterlagen beizufügen oder der Komplementärin zu Beginn der Präsenzversammlung auszuhändigen. Die Treuhänderin bevollmächtigt die Treugeber soweit rechtlich zulässig, das Stimmrecht der für den Treugeber treuhänderisch gehaltenen Beteiligung selbst auszuüben oder durch Bevollmächtigte ausüben zu lassen. Satz 1 bis Satz 6 gelten für Bevollmächtigte des Treugebers entsprechend. 9. Im Falle einer Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahren teilt die Komplementärin den Gesellschaftern das Ergebnis der Beschlussfassung in Form eines Protokolls mit. Über den Verlauf einer Präsenzversammlung ist von der Komplementärin ebenfalls ein Protokoll zu erstellen, welches sie allen Gesellschaftern in Abschrift übersendet. Das Protokoll dient nur zu Beweiszwecken und ist nicht Wirksamkeitsvoraussetzung der gefassten Beschlüsse. 12 Gesellschafterbeschluss 1. Jedem Gesellschafter steht je volle Euro (exkl. Agio) seiner Pflichteinlage eine Stimme zu. 2. Ein Gesellschafter kann das ihm zustehende Stimmrecht nur einheitlich ausüben. Soweit die Treuhänderin ihren Kommanditanteil anteilig treuhänderisch für mehrere Treugeber oder für Mitglieder einer Erbengemeinschaft hält, ist sie berechtigt, ihr Stimmrecht nach Maßgabe des Treuhandvertrages unterschiedlich auszuüben (gespaltene Stimmabgabe). Satz 1 gilt für den gemeinsamen Bevollmächtigten einer Erbengemeinschaft im Hinblick auf die Abstimmung für die Mitglieder der Erbengemeinschaft entsprechend. Vertritt ein Bevollmächtigter mehrere Gesellschafter (einschließlich seiner selbst), kann er das Stimmrecht für jede von ihm vertretene Person unterschiedlich ausüben. 3. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem Vertrag oder gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. 4. Folgende Beschlussgegenstände bedürfen abweichend von der Regelung des 12 Abs. 3 der qualifizierten Mehrheit von 75% der wirksam abgegebenen Stimmen: a) Änderungen des Gesellschaftsvertrages; b) Auflösung der Fondsgesellschaft ( 16 Abs. 1 bleibt unberührt); c) wesentliche Einschränkungen oder Erweiterung des Unternehmensgegenstandes; d) Zustimmungsbeschlüsse gemäß 6 Abs. 3 und Abs. 5 lit. b). Beschlüsse gemäß vorstehend lit. a) bis c) bedürfen zu ihrer Wirksamkeit zusätzlich der Zustimmung der Komplementärin. Die Komplementärin ist ferner berechtigt, den Sitz der Gesellschaft zu verlegen, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses bedarf. 5. Ein Gesellschafterbeschluss kann nur binnen einer Ausschlussfrist von drei Monaten nach dem Tag der Beschlussfassung bzw. im Falle der Abstimmung im schriftlichen Verfahren dem letzten Abstimmungstag durch eine gegen die Fondsgesellschaft zu richtende Klage angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel soweit gesetzlich zulässig als geheilt. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, die Wirksamkeit von Beschlüssen feststellen zu lassen. 13 Geschäftsjahr und Rechnungslegung der Fondsgesellschaft 1. Das Geschäftsjahr der Fondsgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. 2. Die Komplementärin ist verpflichtet, für die Fondsgesellschaft gesondert Buch zu führen, die zugehörigen Belege gesondert aufzubewahren und die Geldmittel der Fondsgesellschaft auf Konten zu verwalten, die ausschließlich auf den Namen der Fondsgesellschaft geführt werden. 3. Die Komplementärin wird den Jahresabschluss nach den gesetzlichen Vorschriften aufstellen und durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen und testieren lassen, erstmals zum Sobald der Jahresabschluss vorliegt, bekommt jeder Gesellschafter frühestmöglich, spätestens mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, eine Abschrift. 5. Sollen etwaige Sonderbetriebsausgaben und -einnahmen hinsichtlich der Beteiligung für ein Geschäftsjahr von den Gesellschaftern geltend gemacht werden, können die dazu erforderlichen Belege nur bei Eingang bei der Komplementärin oder einem von dieser beauftragten Dritten bis zum Ende des dem betreffenden Geschäftsjahr folgenden berücksichtigt werden. 6. Kommen Gesellschaftern aus rechtlichen Gründen Steueranrechnungsguthaben (z.b. Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag) direkt zugute, werden diese wie von der Fondsgesellschaft ertragswirksam vereinnahmte und als unmittelbar an die Gesellschafter erfolgte Auszahlungen behandelt. AQUILA SolarINVEST III

115 14 Auskunfts- und Einsichtsrecht der Gesellschafter 1. Die Gesellschafter können von der Komplementärin Auskünfte über die Angelegenheiten der Fondsgesellschaft verlangen. Sofern die Komplementärin einem Auskunftsverlangen eines Gesellschafters in angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstige wichtige Gründe vorliegen, sind die Gesellschafter berechtigt, von der Fondsgesellschaft Einsicht in die Bücher und Papiere der Fondsgesellschaft zu verlangen. Sie können sich hierbei zur Berufsverschwiegenheit verpflichteter Personen der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) bedienen, die jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Fondsgesellschaft oder einem Gesellschafter gemäß 3 Abs.1 oder Abs. 2 stehen dürfen. Die Kosten hierfür haben die Gesellschafter selbst zu tragen. 2. Die Ausübung der vorgenannten Informationsrechte darf den ordentlichen Betrieb der Fondsgesellschaft nicht wesentlich beeinträchtigen. Die Komplementärin darf die Erteilung von Auskünften und Einsichtnahmen verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Gesellschafter diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder der Fondsgesellschaft durch die Auskunftserteilung oder die Einsichtnahme ein nicht unerheblicher Schaden droht. 15 Haftung und Verpflichtung zur Freistellung 1. Die Komplementärin und die Treuhänderin und ihre jeweiligen Angestellten, Geschäftsführer und Beauftragten haften nur bei der vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung von Pflichten aus diesem Vertrag. Sie haften ferner bei der fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten. Vertragspflichten sind Kardinalpflichten, wenn es sich entweder um wesentliche und konkret beschriebene Pflichten handelt, deren Verletzung die Erreichung des Vertragszwecks gefährdet, oder wenn es um Vertragspflichten geht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Auftraggeber regelmäßig vertraut und vertrauen darf. Bei der fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten und bei grober Fahrlässigkeit generell ist die Haftung beschränkt auf den typischerweise mit dem Vertrag verbundenen und vorhersehbaren Schaden. Die Haftungsbegrenzungen gelten nicht, sofern aufgrund gesetzlicher Bestimmungen zwingend gehaftet wird (z. B. bei der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit). 2. Ansprüche der Gesellschafter verjähren nach Ablauf eines Jahres ab Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis von dem Anspruch und den diesen begründenden Umständen. Unabhängig von einer Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis vom Bestehen eines Anspruchs verjähren die Ansprüche spätestens nach Ablauf von fünf Jahren seit Entstehung des Anspruchs. Dies gilt nicht für Ansprüche, die auf grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln beruhen sowie wenn fahrlässig Kardinalpflichten verletzt werden und für Ansprüche, die auf Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit beruhen. Diese verjähren innerhalb der gesetzlichen Fristen. 3. Die Komplementärin und ihre jeweiligen Angestellten, Geschäftsführer und Beauftragten haben gegen die Fondsgesellschaft einen Anspruch auf Freistellung von Kosten (insbesondere auch der Rechtsverfolgung und -verteidigung), Haftungsansprüchen und sonstigen Schadensfällen, die dem Rahmen ihrer Tätigkeit entstammen. Dies gilt nicht für die in 15 Abs.1 und Abs. 2 genannten Ausnahmen. 16 Gesellschaftsdauer und etwaige Rückabwicklung 1. Die Fondsgesellschaft endet ohne Auflösungsbeschluss zum Die Komplementärin hat das Recht, die Gesellschaftsdauer einseitig einmal um ein Jahr zu verlängern, wenn der Stand der Abwicklung der im Vermögen der Fondsgesellschaft befindlichen Anlagen dies erforderlich macht. Eine weitere Verlängerung der Laufzeit kann von der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit beschlossen werden. 3. Die Komplementärin kann Investitionen nach Maßgabe des Gesellschaftszwecks bereits während der Platzierungsfrist tätigen. Wird bis zum Ende der Platzierungsfrist gemäß 3 Abs. 4 nicht Kommanditkapital in einer Höhe gezeichnet, die eine wirtschaftliche Geschäftstätigkeit sicherstellt oder steht fest, dass ein Erwerb von geeigneten PV-Anlagen oder Anteilen an PV-Zielgesellschaften aus wirtschaftlichen, tatsächlichen oder rechtlichen Gründen nicht möglich ist, kann die Komplementärin die Zeichnungen für nicht wirksam erklären. Bereits auf die Zeichnungssumme oder das Agio geleistete Zahlungen werden sodann von der Fondsgesellschaft an die Gesellschafter zurückerstattet, soweit diese noch bei der Fondsgesellschaft vorhanden sind. Eine Verzinsung bereits geleisteter Zahlungen erfolgt nicht. 115

116 10. Verträge 17 Übertragung von Beteiligungen 1. Verfügungen über eine Kommanditbeteiligung oder die Position als Treugeber einer Kommanditbeteiligung, einen Teil der vorgenannten Rechte oder über aus einer Kommanditbeteiligung oder der Position als Treugeber einer Kommanditbeteiligung resultierende Rechte, insbesondere Abtretungen, Verpfändungen oder sonstige Belastungen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Einwilligung der Komplementärin. Die Komplementärin darf ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund versagen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn a) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, der in Konkurrenz zur Fondsgesellschaft oder den Gesellschaftern gemäß 3 Abs. 1 und Abs. 2 steht oder stehen könnte; b) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, der durch den Erwerb mit mehr als 25% an dem Kapital der Fondsgesellschaft beteiligt werden würde; c) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, von dem die Fondsgesellschaft nach den ihr bekannten Umständen annehmen muss, dass er seine Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsvertrag oder dem Treuhandvertrag nicht oder nicht vollständig erfüllen wird; d) der Fondsgesellschaft gegen den die Verfügung beabsichtigenden Gesellschafter fällige Ansprüche zustehen. Die Übertragung eines Kommanditanteils wird nicht wirksam, bevor der Erwerber der Komplementärin auf eigene Kosten eine unwiderrufliche und über den Tod hinaus wirksame notariell beglaubigte Vollmacht erteilt hat, mit der alle die Fondsgesellschaft betreffenden Vorgänge zum Handelsregister angemeldet werden können. Die Vollmacht hat bei einem Wechsel der Komplementärin für deren Rechtsnachfolger zu gelten. Sofern ein Treugeber seine Beteiligung gem. 17 Abs. 2 in eine unmittelbare Beteiligung umgewandelt hat, ist diese Verfügung nur bei gleichzeitiger Übertragung des Treuhandvertrages auf den Erwerber zulässig. Die Übertragung von treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen erfolgt durch Übertragung des Treuhandvertrages. 2. Der Treugeber ist unter Beachtung der Regelungen des Treuhandvertrages jederzeit berechtigt, von der Treuhänderin die Übertragung des für ihn jeweils treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteils auf sich selbst bzw. den Kommanditanteil oder die Rechtsposition als Treugeber auf seinen Ehegatten, seinen eingetragenen Lebenspartner oder seine Verwandten in gerader Linie zu verlangen. Der Treugeber trägt sämtliche Kosten und Gebühren der Übertragung. Weitere Einzelheiten regelt der Treuhandvertrag. Im Übrigen gilt Abs. 1 entsprechend. 3. Die Komplementärin erteilt bereits jetzt ihre Zustimmung zur Übertragung von Kommanditbeteiligungen der Kommanditisten gemäß 3 Abs. 2 an mit ihnen im Sinne der 15 ff. AktG verbundene Unternehmen. 4. Bei jedem Übergang der Beteiligung auf einen Dritten, ob im Rahmen von Gesamt- oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle Konten gemäß 5 unverändert und einheitlich fortgeführt. Die Verfügung über einzelne Rechte oder Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkonten ist nicht möglich. 5. Eine Übertragung von Kommanditbeteiligungen soll zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. Die zu übertragenden Anteile, wie auch die im Falle von Teilübertragungen verbleibenden Anteile, sollen mindestens Euro betragen und ohne Rest durch 1000 teilbar sein. Geringere Mindestbeteiligungen sind mit Zustimmung der Komplementärin zulässig. Ein Anspruch auf Herabsetzung der Mindestbeteiligung besteht nicht. Im Falle einer unterjährigen Verfügung trägt der verfügende Gesellschafter etwaige der Fondsgesellschaft entstehende Kosten. 6. Die Gesellschafter sind verpflichtet, sämtliche zum Vollzug einer Übertragung von Kommanditanteilen erforderlichen Erklärungen abzugeben, insbesondere entsprechende Handelsregisteranmeldungen zu unterzeichnen. 7. Der übertragende Gesellschafter hat die Fondsgesellschaft und die übrigen Gesellschafter von sämtlichen Nachteilen, insbesondere steuerlicher Art, freizustellen, die durch die teilweise oder vollständige Übertragung seiner Kommanditbeteiligung entstehen. 8. Für ihre Mitwirkung bei der ganz oder teilweisen Übertragung von Beteiligungen oder bei Verfügungen über Beteiligungen kann die Treuhänderin für jede einzelne Übertragung oder Verfügung einen pauschalierten Aufwendungsersatz in Höhe von 100 Euro zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer geltend machen. Der übertragende Gesellschafter und der Übernehmer haften für den Aufwendungsersatz als Gesamtschuldner. Der Aufwendungsersatz wird vorrangig mit Auszahlungsansprüchen des Übernehmers verrechnet. Der Nachweis, dass bei der Treuhänderin kein oder nur ein wesentlich niedrigerer Aufwand entstanden ist, bleibt vorbehalten. 18 Ausscheiden eines Gesellschafters 1. Ein Gesellschafter scheidet aus der Fondsgesellschaft aus, wenn a) er gemäß 19 kündigt oder b) er gemäß 20 aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wird. 2. Die Komplementärin kann die Kommanditbeteiligung eines ausgeschiedenen Gesellschafters im Zusammenwirken mit der Treuhänderin binnen drei Monaten weiter übertragen. Dies erfolgt über die Aufnahme eines neuen Gesellschafters und den Abschluss eines Treuhandvertrages. Findet keine Weiterübertragung statt, so wächst die Kommanditbeteiligung der Gesellschafter im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten an. 3. Der ausscheidende Gesellschafter hat die Fondsgesellschaft und die übrigen Gesellschafter von sämtlichen Nachteilen, insbesondere steuerlicher Art, freizustellen, die durch die teilweise oder vollständige Übertragung seiner Kommanditbeteiligung oder sein Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft entstehen. AQUILA SolarINVEST III

117 19 Kündigung 1. Die Gesellschafter können während der ggf. gemäß 16 Abs. 2 verlängerten vereinbarten Dauer der Fondsgesellschaft das Vertragsverhältnis nur aus wichtigem Grund kündigen. Die Kündigung hat schriftlich an die Komplementärin der Fondsgesellschaft zu erfolgen. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Beteiligung auch teilweise nach Maßgabe der von den Treugebern ausgesprochenen Weisungen zu kündigen. 2. Um den Gesellschaftern die Aufnahme einer neuen Komplementärin zu ermöglichen, kann die Komplementärin nur unter Einhaltung einer angemessenen Frist kündigen. Im Übrigen kann eine vorzeitige Kündigung gemäß Abs. 1 nur mit einer Kündigungsfrist von vier Wochen erfolgen. 20 Ausschluss eines Gesellschafters 1. Die Komplementärin ist ermächtigt, einen Kommanditisten, der seine fällige Einlage oder das darauf entfallende Agio trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung ganz oder teilweise nicht rechtzeitig erbringt, durch schriftliche Erklärung aus der Fondsgesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen und ggf. an seiner Stelle einen oder mehrere neue Kommanditisten aufzunehmen. Eines Gesellschafterbeschlusses bedarf es insoweit nicht. Ansprüche der Fondsgesellschaft auf Verzugszinsen und Schadenersatz bleiben unberührt. Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch auf Rückzahlung etwaiger auf die Kommanditeinlage oder das Agio geleisteter Zahlungen. Weitere Ansprüche hat der ausscheidende Kommanditist nicht. Eine Verzinsung des Rückzahlungsanspruchs erfolgt ebenfalls nicht. Der ausscheidende Kommanditist trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten und ist insbesondere verpflichtet, die im Zusammenhang mit seiner Einwerbung von der Fondsgesellschaft gezahlte Vertriebsprovision zu erstatten. 2. Die Komplementärin ist ferner ermächtigt, einen Kommanditisten, durch dessen Beteiligung an der Fondsgesellschaft der planmäßige Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft gefährdet werden kann oder dessen Beteiligung gemäß 3 Abs. 6 unzulässig ist, durch schriftliche Erklärung aus der Fondsgesellschaft auszuschließen und ggf. an seiner Stelle einen oder mehrere neue Kommanditisten aufzunehmen. Eines Gesellschafterbeschlusses bedarf es insoweit nicht. Der ausscheidende Kommanditist trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten und ist insbesondere verpflichtet, die im Zusammenhang mit seiner Einwerbung von der Fondsgesellschaft gezahlte Vertriebsprovision zu erstatten. 3. Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund im Sinne der 140, 133 HGB ganz oder mit einem Teil seiner Beteiligung aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn a) ein Gesellschafter trotz schriftlicher Abmahnung schwerwiegend gegen die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages oder die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung schuldhaft verstößt; b) ein Gesellschafter versucht, seinen Anteil unter Verstoß gegen die Bestimmungen des 17 zu veräußern; c) ein Kommanditanteil oder ein Abfindungsguthaben eines Gesellschafters gepfändet und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von drei Monaten aufgehoben wird; d) gegen einen Gesellschafter ein Insolvenzverfahren eröffnet wird (oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird); e) ein Gesellschafter die eidesstattliche Versicherung ( 899 ff. ZPO) abgegeben hat; f) ein Gesellschafter die Auflösungsklage erhebt. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von 75% des stimmberechtigten Kapitals. Der vom Ausschluss betroffene Gesellschafter hat bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht. Der Beschluss kann mit sofortiger Wirkung oder mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres gefasst werden. Die Komplementärin kann nur ausgeschlossen werden, wenn auf den Zeitpunkt des Ausscheidens eine neue Komplementärin bestellt wird. Durch seinen Ausschluss entstehende Kosten trägt der Gesellschafter. 4. Die Treuhänderin kann mit dem anteilig für einen Treugeber gehaltenen Teil ihrer Beteiligung aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden, wenn einer der Tatbestände dieses 20 in der Person eines Treugebers erfüllt ist. 5. Die Komplementärin ist zur Verrechnung von Ansprüchen der Fondsgesellschaft mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen eines Kommanditisten berechtigt. 117

118 10. Verträge 21 Folgen des Ausscheidens 1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Fondsgesellschaft aus, wird die Fondsgesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Der rechtliche Grund des Ausscheidens ist dabei nicht relevant. Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung, sofern er nicht gem. 20 Abs.1 wegen Nichtleistung der Einlage aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wurde. Die Zahlung der Abfindung ist nicht Voraussetzung für das Wirksamwerden des Ausscheidens. 2. Sofern der Gesellschafter gem. 20 Abs. 3 lit. a) oder lit. b) aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wurde, entspricht die Höhe der Abfindung dem Buchwert der Beteiligung des Gesellschafters im Zeitpunkt des Ausscheidens, mindestens aber der Hälfte des Verkehrswertes der Beteiligung des Gesellschafters im Zeitpunkt des Ausscheidens. In allen anderen Fällen entspricht die Höhe der Abfindung dem Verkehrswert seiner Beteiligung im Zeitpunkt des Ausscheidens. Bei der Ermittlung des Verkehrswertes bleiben ein etwaiger Firmenwert sowie Gewinne oder Verluste, die sich aus den am Tag des Ausscheidens schwebenden Geschäften ergeben, unberücksichtigt, soweit diese nicht schon in der Auseinandersetzungsbilanz zu berücksichtigen sind. Das gleiche gilt für den Gewinn und den Verlust des laufenden Geschäftsjahres, wenn ein Gesellschafter nicht zum Ende eines Geschäftsjahres ausscheidet. 3. Die Höhe der Abfindung wird von der Fondsgesellschaft festgelegt. Im Falle von Streitigkeiten über die Höhe der Abfindung sind sowohl der ausscheidende Gesellschafter als auch die Fondsgesellschaft berechtigt, die für die Fondsgesellschaft zuständige Handelskammer um die Benennung eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers zu ersuchen. Dieser Wirtschaftsprüfer setzt die Höhe der Abfindung für die Parteien verbindlich fest. Ist die vom Wirtschaftsprüfer festgesetzte Abfindung höher als die bei Anrufung der Handelskammer von der Fondsgesellschaft gegenüber dem ausscheidenden Gesellschafter schriftlich angebotene Abfindung, trägt die Fondsgesellschaft die Kosten der Inanspruchnahme des Wirtschaftsprüfers; in allen anderen Fällen trägt der ausscheidende Gesellschafter die Kosten der Inanspruchnahme. 4. Ergibt sich bei dem Kommanditisten ein negatives Auseinandersetzungsguthaben, kann die Fondsgesellschaft keinen Ausgleich verlangen. Hat der Kommanditist jedoch Entnahmen getätigt, sind diese an die Fondsgesellschaft unverzüglich zurückzuzahlen, soweit sie die Gewinnanteile des Kommanditisten übersteigen. 5. Ändert sich ein für die Ermittlung der Abfindung maßgeblicher Jahresabschluss infolge einer steuerlichen Außenprüfung der Fondsgesellschaft oder durch anderweitig veranlasste Änderungen der Veranlagung, so ist die zu zahlende Abfindung entsprechend anzupassen. 6. Die Auszahlung der Abfindung erfolgt in fünf gleichen Jahresraten, beginnend am nach dem Geschäftsjahr des Ausscheidens, jedoch nur insoweit und nicht früher, als es die Liquiditätslage der Fondsgesellschaft ohne Inanspruchnahme zusätzlicher Kredite erlaubt. Die für bestimmte Zwecke angelegten Liquiditätsreserven der Fondsgesellschaft dürfen vor Auflösung der Fondsgesellschaft nicht für Abfindungszahlungen eingesetzt werden. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, die Zahlungen bei mangelnder Liquidität der Fondsgesellschaft auszusetzen. 7. Ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens ist das Abfindungsguthaben mit 2% p.a. zu verzinsen (ohne Zinseszins). Die Zahlung der Zinsen erfolgt mit der letzten Auszahlungsrate. 8. Die Auszahlung des Abfindungsguthabens kann ganz oder teilweise vorzeitig erfolgen. 9. Es besteht kein Anspruch des Gesellschafters auf Sicherheitsleistung für ein Abfindungsguthaben oder auf Befreiung hinsichtlich der Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten. 22 Tod eines Kommanditisten 1. Bei Tod eines Kommanditisten wird die Fondsgesellschaft mit dessen Erben oder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstigten (nachfolgend zusammenfassend Erben genannt) fortgesetzt. Zur Übertragung von Kommanditbeteiligungen von Erben auf Vermächtnisnehmer bedarf es nicht der Zustimmung gemäß 17 Abs Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins, einer gerichtlich oder notariell beglaubigten Kopie eines Erbscheins, eines Testamentsvollstreckerzeugnisses oder einer beglaubigten Abschrift einer letztwilligen Verfügung (Testament/Erbvertrag) nebst Testamentseröffnungsprotokoll legitimieren. Die Fondsgesellschaft kann die Vorlage weiterer Unterlagen verlangen, wenn sich aus den vorgelegten Dokumenten die Erbfolge nicht hinreichend klar ergibt. Werden der Fondsgesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis des Erbgangs oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die Fondsgesellschaft berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf die ausländische Urkunde stützt, diese übersetzen zu lassen und ein Rechtsgutachten über die Rechtswirkung der vorgelegten Urkunden einzuholen. Die Fondsgesellschaft kann von den Erben die Zahlung eines angemessenen Vorschusses für die insoweit voraussichtlich entstehenden Kosten verlangen. 3. Sind mehrere Erben (nachfolgend Erbengemeinschaft genannt) vorhanden, so können sie ihre Rechte als Kommanditisten nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Der gemeinsame Bevollmächtigte ist an die Weisungen der Erben gebunden und gemäß 12 Abs. 2 Satz 3 zur gespaltenen Stimmabgabe berechtigt. Gemeinsamer Bevollmächtigter kann nur ein Miterbe, ein Mitvermächtnisnehmer, ein anderer Kommanditist oder Treugeber oder eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person der rechtsund steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) sein. Die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person darf jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Fondsgesellschaft stehen. Die übrigen Gesellschafter können mehrheitlich den gemeinsam Bevollmächtigten aus wichtigem Grund ablehnen. Solange ein gemeinsamer Bevollmächtigter nicht ernannt ist, ruhen die Stimmrechte des durch Todesfall auf die Erben übergegangenen Kommanditanteils und dürfen Zustellungen der Fondsgesellschaft an jeden Erben erfolgen. Die AQUILA SolarINVEST III

119 Mitglieder der Erbengemeinschaft fassen ihre Beschlüsse, insbesondere die über die Bestellung und Abberufung eines gemeinsamen Bevollmächtigten, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Jedes Mitglied der Erbengemeinschaft kann von den anderen Mitgliedern aus wichtigem Grund die Benennung eines anderen gemeinsam Bevollmächtigten verlangen. 4. Der Benennung eines gemeinsam Bevollmächtigten bedarf es nur für die Mitglieder der Erbengemeinschaft, deren Beteiligung nicht mindestens einen Betrag von Euro erreicht. Geringere Anteile, die einen gemeinsam Bevollmächtigten entbehrlich machen, sind mit Zustimmung der Komplementärin zulässig. Ein Anspruch der Erbengemeinschaft auf Herabsetzung der Mindestbeteiligung besteht nicht. 5. Die Wahrnehmung der Rechte durch einen Testamentsvollstrecker wird zugelassen, sofern dieser eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) ist, die nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Fondsgesellschaft steht. 6. Die Erben tragen die Kosten für den Übergang der Beteiligung. Bei Tod eines Treugebers gelten die Bestimmungen des Treuhandvertrages. 7. Für ihre Mitwirkung bei der Abwicklung eines Erbfalls kann die Treuhänderin von jedem Erben einen pauschalierten Aufwendungsersatz in Höhe von 100 Euro zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer geltend machen. Der Nachweis, dass der Treuhänderin kein oder nur ein wesentlich niedrigerer Aufwand entstanden ist, bleibt dem Erben vorbehalten. 23 Liquidation 1. Die Komplementärin ist alleinige Liquidatorin der Fondsgesellschaft. 2. Der nach Begleichung sämtlicher Kosten und Aufwendungen aus und im Zusammenhang mit der Liquidation, nach Befriedigung der Gläubiger und nach Berücksichtigung des Gewinnvorabs gemäß 8 Abs. 2 verbleibende Liquidationserlös wird unter allen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten verteilt. 24 Erfüllungsort Erfüllungsort und Gerichtsstand ist soweit gesetzlich zulässig Hamburg. 25 Kosten Die Kosten der Gesellschaftsgründung und dieses Vertrages trägt die Fondsgesellschaft. 26 Schlussbestimmungen 1. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses. 2. Jeder Kommanditist ist verpflichtet, Änderungen seiner individuellen Daten bzw. Änderungen betreffend die rechtliche Inhaberschaft der Beteiligung der geschäftsführenden Kommanditistin unverzüglich auf seine Kosten mitzuteilen. Mitteilungen an die Kommanditisten ergehen an die letzte der Fondsgesellschaft angegebene Anschrift und gelten drei Tage nach Absendung als zugegangen. 3. Gesellschafter können vorbehaltlich gesetzlicher Offenbarungspflichten keine Auskunft über Daten anderer Gesellschafter verlangen. 4. Die Gesellschafter sind zum Stillschweigen hinsichtlich aller ihnen bekannt gewordenen Umstände der Fondsgesellschaft verpflichtet, soweit die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht gegenüber der Fondsgesellschaft dies gebietet. Diese Pflicht besteht auch nach Ausscheiden aus oder Beendigung der Fondsgesellschaft. 5. Kein Gesellschafter ist daran gehindert, in Wettbewerb zu der Fondsgesellschaft zu treten. Dies erfasst insbesondere auch etwaige Beteiligungs-, Beratungs- oder Kooperationsverhältnisse. 6. Für diesen Vertrag gilt das materielle und prozessuale Recht der Bundesrepublik Deutschland. 27 Teilnichtigkeit Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam, nichtig oder undurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen, nichtigen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke ist von den Gesellschaftern eine Regelung zu treffen, die soweit rechtlich zulässig dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit, Nichtigkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin), soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten. Hamburg, Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbh als Komplementärin, diese vertreten durch ihre gemeinschaftlich vertretungsberechtigten Geschäftsführer Dr. Dieter Rentsch und Cristina Bülow Hamburg, Aquila Capital Real Assets Management GmbH als Kommanditistin, diese vertreten durch ihre gemeinschaftlich vertretungsberechtigten Geschäftsführer Dr. Dieter Rentsch und Cristina Bülow 119

120 10. Verträge Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag der Aquila SolarINVEST III GmbH & Co. KG Mittelherkunft und Mittelverwendung Für die Mittelherkunft und die Mittelverwendung gilt der nachfolgende konsolidierte Plan, welcher die PV-Zielgesellschaften umfasst: Mittelherkunft Eigenkapital 27,0 % 1 Fremdkapital 73,0% Mittelverwendung 100% Investition 93,7% 2 Einmalige pauschale Vergütungen 3,2% 1 davon: Strukturierung 0,3% Eigenkapitalbeschaffung 1,4% 1 Erstellung des Beteiligungsangebotes und Marketing 0,3% Finanzierungsvermittlung 1,1% Beratungs- und sonstige Kosten 0,2% Mittelverwendungskontrolle 0,0% Nicht abzugsfähige Vorsteuer 0,2% Zwischenfinanzierungskosten 0,5% Liquiditätsreserve 2,4% 3 Summe Mittelverwendung 100% 1 Zzgl. 5% Agio auf das Beteiligungskapital gemäß 3 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages. 2 Inkl. Projektbeschaffungskosten 3 Die Liquiditätsreserve dient als Sicherheitsleistung gegenüber der finanzierenden Bank sowie zur Zwischenfinanzierung der laufenden Kosten und zur Bestreitung zukünftiger bzw. unvorhergesehener Kosten. Einzelheiten ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag. AQUILA SolarINVEST III

121 Treuhandvertrag Zwischen der in der Beitrittserklärung als Anleger bezeichneten Person nachfolgend Anleger genannt und Caveras Treuhand GmbH, Hamburg nachfolgend Treuhänderin genannt Präambel Die Treuhänderin ist gemäß 3 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der Aquila SolarINVEST III GmbH & Co. KG (nachfolgend Fondsgesellschaft genannt) berechtigt, der Fondsgesellschaft als Kommanditistin, welche treuhänderisch Kommanditbeteiligungen für Dritte (nachfolgend Treugeber genannt) übernimmt, mit einer Pflichteinlage von bis zu maximal Euro (nachfolgend Beteiligungskapital genannt) beizutreten und die in der Fondsgesellschaft übernommenen Kommanditanteile treuhänderisch für Treugeber zu halten und zu verwalten. Eine Erhöhung des Beteiligungskapitals auf bis zu Euro steht im Ermessen der Komplementärin der Fondsgesellschaft. Die Treuhänderin ist nicht berechtigt, im eigenen Namen und auf eigene Rechnung Anteile an der Fondsgesellschaft zu übernehmen oder zu halten. Auf das Beteiligungskapital ist von der Treuhänderin ein Agio in Höhe von 5% zu zahlen. Der Anleger beabsichtigt, sich mit der in der Beitrittserklärung übernommenen Zeichnungssumme an der Fondsgesellschaft zu beteiligen. 1 Vertragsverhältnis 1. Mit Annahme der von dem Anleger unterzeichneten Beitrittserklärung durch die Treuhänderin wird dieser Treuhandvertrag zwischen dem Anleger und der Treuhänderin abgeschlossen. Der Anleger verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung. Der Anleger wird über die Annahme informiert (nachfolgend Annahmeschreiben genannt). Der Anleger und die Treuhänderin sind sich darüber einig, dass die Frist zur Ausübung des gesetzlichen Widerrufsrechts des Anlegers gemäß 312d BGB erst mit dem Zugang des Annahmeschreibens beim Anleger beginnt. 2. Die Fondsgesellschaft erkennt die Regelungen dieses Treuhandvertrages vollumfänglich an. Die Fondsgesellschaft stimmt hiermit insbesondere unwiderruflich zu, dass der Anleger die einem Kommanditisten der Fondsgesellschaft zustehenden Rechte in dem in diesem Treuhandvertrag genannten Umfang unmittelbar in der Fondsgesellschaft ausüben kann. 2 Rechte und Pflichten der Treuhänderin 1. Mit Wirksamwerden dieses Treuhandvertrages ist die Treuhänderin verpflichtet, ihre Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft um die vom Anleger in der Beitrittserklärung übernommene Zeichnungssumme für den Anleger zu erhöhen (nachfolgend Treuhandbeteiligung genannt). Der Anleger wird dabei wirtschaftlich so gestellt, als ob er unmittelbar Kommanditist der Fondsgesellschaft geworden wäre. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, an den laufenden Ergebnissen und Auszahlungen der Fondsgesellschaft, für die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen und die Stimmrechtsausübung bei Abstimmungen sowie die Ausübung von Informations- und Kontrollrechten. 2. Die Treuhänderin wird die Treuhandbeteiligung im eigenen Namen treuhänderisch für Rechnung und im Interesse des Anlegers getrennt von ihrem sonstigen Vermögen nach Maßgabe dieses Vertrages und des Gesellschaftsvertrages halten und verwalten. Der getrennten Verwaltung ist genüge getan, wenn sich der Kapitalstand sämtlicher Treuhandbeteiligungen aus dem Mittelverwendungskontrollkonto ergibt. 3. Die Treuhänderin wird sämtliche Rechte, die ihr aus der Treuhandbeteiligung gegenüber der Fondsgesellschaft und deren Gesellschaftern sowie Dritten zustehen, nach Maßgabe der Weisungen des Anlegers ausüben. Dies betrifft insbesondere die Ausübung des Stimmrechts (vgl. 3) sowie der Auskunfts- und Einsichtsrechte. Weisungen, die einen Verstoß gegen vertragliche oder gesetzliche Pflichten darstellen, sind für die Treuhänderin nicht bindend. Die Treuhänderin ist vorbehaltlich abweichender Regelungen in diesem Vertrag verpflichtet, Weisungen des Anlegers einzuholen, bevor sie Handlungen vornimmt, die für die Treuhandbeteiligung oder den Anleger von wesentlicher Bedeutung sind. 4. Die Treuhänderin ist verpflichtet, sämtliche auf die Treuhandbeteiligung entfallenden Zahlungen, insbesondere Auszahlungen, Liquidationserlöse und eine etwaige Abfindung unverzüglich an den Anleger weiterzuleiten. Die Treuhänderin ist berechtigt, gegenüber sämtlichen Ansprüchen des Anlegers mit eigenen Ansprüchen aufzurechnen. 5. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 6. Die Treuhänderin ist berechtigt, mit anderen Treugebern Treuhandverträge abzuschließen und sich treuhänderisch für diese an der Fondsgesellschaft oder anderen Gesellschaften zu beteiligen. Durch den Abschluss gleichlautender Verträge mit anderen Treugebern wird kein Gesellschaftsverhältnis der Treugeber untereinander begründet. 7. Die Treuhänderin ist berechtigt, mit der Abwicklung ihrer Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag Dritte zu beauftragen und diese entsprechend zu bevollmächtigen. 121

122 10. Verträge 3 Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft und Bevollmächtigung des Anlegers 1. Die Treuhänderin hat den Anleger von der Durchführung einer Gesellschafterversammlung zu unterrichten und Weisungen des Anlegers hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts einzuholen. Die Treuhänderin kann Abstimmungsempfehlungen gegenüber dem Anleger abgeben. Weisungen des Anlegers an die Treuhänderin sind schriftlich oder in einer anderen von der Treuhänderin zu bestimmenden Form zu erteilen. Die Treuhänderin ist verpflichtet, nach Maßgabe der Weisungen des Anlegers abzustimmen. Geht der Treuhänderin innerhalb der Abstimmungsfrist keine ausdrückliche Weisung zu, ist die Treuhänderin verpflichtet, sich bei der Beschlussfassung mit den Stimmen des Anlegers der Stimme zu enthalten. 2. Soweit Weisungen des Anlegers ausnahmsweise nicht rechtzeitig eingeholt werden können, weil nicht aufschiebbare Beschlüsse zur Beschlussfassung anstehen, ist die Treuhänderin berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen abzustimmen. Im Anschluss an eine solche Abstimmung hat die Treuhänderin den Anleger über ihre Entscheidung und ihr Handeln unverzüglich zu unterrichten. 3. Eine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen ist bei folgenden Beschlussgegenständen ausgeschlossen: a) Änderung des Gesellschaftsvertrages; b) Auflösung der Fondsgesellschaft; c) Aufgabe des Geschäftsbetriebes der Fondsgesellschaft oder dessen wesentliche Änderung; d) Austausch der Komplementärin der Fondsgesellschaft. 4. Die Treuhänderin erteilt hiermit dem Anleger Vollmacht, an Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft teilzunehmen und das Stimmrecht aus der Treuhandbeteiligung auszuüben. Soweit der Anleger von der Vollmacht Gebrauch macht, ist die Treuhänderin von der Stimmabgabe ausgeschlossen. Die Vollmacht kann nur in Verbindung mit der Beendigung dieses Vertrages widerrufen werden. Der Anleger ist nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages berechtigt, seinerseits Dritte zu bevollmächtigen. 4 Verpflichtungen des Anlegers 1. Der Anleger ist verpflichtet, die Zeichnungssumme und das darauf entfallende Agio in Höhe von 5% zu den in der Beitrittserklärung genannten Zeitpunkten auf das dort genannte Konto einzuzahlen. Kosten und Gebühren, die dem Anleger von seiner eigenen Bank in Rechnung gestellt werden, hat dieser selbst zu tragen. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihren Zahlungsanspruch gegen den Anleger an die Fondsgesellschaft mit befreiender Wirkung an Erfüllungs statt abzutreten, um ihre für die Treuhandbeteiligung gegenüber der Fondsgesellschaft bestehende Einlageverpflichtung und den Anspruch der Fondsgesellschaft auf das Agio zu erfüllen. Kommt der Anleger mit Zahlungen ganz oder teilweise in Verzug, kann die Treuhänderin Verzugszinsen in Höhe von 0,5% monatlich verlangen. Die Treuhänderin ist auch zur Geltendmachung eines darüber hinausgehenden Schadenersatzes berechtigt. 2. Der Anleger und seine Rechtsnachfolger sind verpflichtet, die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten, Aufwendungen und Kosten mit Ausnahme der Kosten des Geschäftsbetriebes der Treuhänderin freizuhalten, die der Treuhänderin im Zusammenhang mit der Treuhandbeteiligung entstehen. Falls die Treuhänderin aus solchen Verbindlichkeiten, Aufwendungen oder Kosten in Anspruch genommen wird oder bereits Leistungen erbracht hat, hat der Anleger auf erstes Anfordern Ersatz zu leisten. 5 Übertragung der Treuhandbeteiligung 1. Der Anleger kann die Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag mit Zustimmung der Treuhänderin ganz oder teilweise auf einen Dritten übertragen (Vertragsübernahme). Satz 1 gilt entsprechend für sonstige Verfügungen über aus der Rechtsposition als Anleger resultierende Rechte, insbesondere Abtretungen, Verpfändungen oder sonstige Belastungen. Sofern die Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag im Rahmen des 23 des Gesellschaftsvertrages übertragen werden, erteilt die Treuhänderin hiermit bereits unwideruflich ihre Zustimmung zur Übertragung. 2. Die Treuhänderin bevollmächtigt den Anleger, die Treuhandbeteiligung durch Übertragung sämtlicher Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag im Wege der Vertragsübernahme zu übertragen und alle insoweit erforderlichen Erklärungen im Namen der Treuhänderin abzugeben. Die Regelungen des 17 des Gesellschaftsvertrages gelten entsprechend. 3. Sofern und soweit die Fondsgesellschaft, die übrigen Gesellschafter der Fondsgesellschaft oder die übrigen Treugeber aufgrund einer teilweisen oder vollständigen Übertragung der Treuhandbeteiligung auf einen Dritten einen Nachteil, insbesondere steuerlicher Art, erleiden, hat der Anleger diesen den entstandenen Nachteil in voller Höhe zu erstatten. 6 Umwandlung des Treuhandverhältnisses 1. Der Anleger kann von der Treuhänderin jederzeit die Übertragung der der Treuhandbeteiligung entsprechenden Kommanditbeteiligung auf sich, seinen Ehegatten, seinen eingetragenen Lebenspartner oder seine Verwandten in gerader Linie verlangen. In einem solchen Fall wird der Anleger bzw. der Ehegatte, eingetragene Lebenspartner oder Verwandte in gerader Linie mit einer Haftsumme in Höhe von 10% seiner Kommanditbeteiligung in das Handelsregister der Fondsgesellschaft eingetragen. Etwaige im Zusammenhang mit der Übertragung entstehende Kosten und Gebühren trägt der Anleger. Die Regelungen des 17 des Gesellschaftsvertrages gelten entsprechend. 2. Im Anschluss an eine Übertragung der der Treuhandbeteiligung entsprechenden Kommanditbeteiligung auf den Anleger nimmt die Treuhänderin die Rechte des Anlegers als Verwaltungstreuhänderin für den Anleger wahr. Soweit sich aus der unmittelbaren Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaft nicht zwingend etwas anderes ergibt, gelten die Rechte und Pflichten dieses Treuhandvertrages zwischen der Treuhänderin und dem Anleger uneingeschränkt fort. AQUILA SolarINVEST III

123 3. Der Anleger bevollmächtigt die Treuhänderin hiermit unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB, ihn in Gesellschafterversammlungen und bei Gesellschafterbeschlüssen der Fondsgesellschaft in entsprechender Anwendung von 3 dieses Vertrages zu vertreten. 4. Nach der Umwandlung des Treuhandverhältnisses in eine Verwaltungstreuhand ist die Übertragung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft nach Maßgabe des 17 des Gesellschaftsvertrages nur zulässig, wenn der Erwerber zugleich auch in die Rechte und Pflichten des Anlegers aus diesem Treuhandvertrag eintritt. 5. Sofern und soweit die Fondsgesellschaft, die übrigen Gesellschafter der Fondsgesellschaft oder die übrigen Treugeber aufgrund der Umwandlung der Treuhandbeteiligung in eine Direktbeteiligung einen Nachteil, insbesondere steuerlicher Art, erleiden, hat der Anleger diese im vollen Umfang in Höhe des erlittenen Nachteils freizustellen. 7 Tod des Anlegers 1. Bei Tod des Anlegers wird die Treuhandschaft mit dessen Erben oder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstigten (nachfolgend zusammenfassend Erben genannt) fortgesetzt. 2. Sind mehrere Erben (nachfolgend Erbengemeinschaft genannt) vorhanden, so können sie ihre Rechte als Anleger bis zur Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Gleiches gilt im Anschluss an eine Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft für Treuhandbeteiligungen von Mitgliedern der Erbengemeinschaft, deren Beteiligung nicht mindestens einen Betrag von Euro erreicht. Geringere Anteile, die einen gemeinsamen Bevollmächtigten entbehrlich machen, sind mit Zustimmung der Komplementärin der Fondsgesellschaft zulässig. Ein Anspruch der Mitglieder der Erbengemeinschaft auf Herabsetzung der Mindestbeteiligung besteht nicht. Der gemeinsame Bevollmächtigte kann von der Treuhänderin eine gespaltene Stimmabgabe gemäß 12 Abs. 2 Satz 3 des Gesellschaftsvertrages verlangen. 3. Gemeinsamer Bevollmächtigter kann nur ein Miterbe, ein Mitvermächtnisnehmer, ein anderer Treugeber oder eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) sein. Die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person darf jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Fondsgesellschaft oder deren Gesellschaftern stehen. Die Treuhänderin kann den gemeinsamen Bevollmächtigten aus wichtigem Grund ablehnen. Bis zur Benennung des gemeinsamen Bevollmächtigten durch alle Erben in schriftlicher Form gegenüber der Treuhänderin ruhen die Weisungs-, Informations-, Stimm- und Mitwirkungsrechte aus diesem Vertrag. Im Übrigen gilt 22 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. 8 Kostenerstattung Die im Zusammenhang mit der Übernahme der Treuhandschaft angefallenen Kosten zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer erhält die Treuhänderin gegen Nachweis von der Fondsgesellschaft erstattet. 9 Haftung der Treuhänderin 1. Die Parteien sind sich darüber einig, dass eine Beratung des Anlegers von der Treuhänderin nicht geschuldet ist und diese keine Haftung für die inhaltliche, insbesondere ökonomische, rechtliche und steuerliche Richtigkeit sowie für den wirtschaftlichen Erfolg des dem Treuhandverhältnis zugrunde liegenden Angebotes zur Beteiligung an der Fondsgesellschaft übernimmt. 2. Die Treuhänderin handelt mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns. Führt die Treuhänderin vom Anleger erteilte Weisungen ordnungsgemäß aus, ist ihre Haftung ausgeschlossen. 3. Im Übrigen haften die Treuhänderin, ihre jeweiligen Angestellten, Geschäftsführer und Beauftragte nur bei der vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung von Pflichten aus diesem Vertrag. Sie haften ferner bei der fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten. Vertragspflichten sind Kardinalpflichten, wenn es sich entweder um wesentliche und konkret beschriebene Pflichten handelt, deren Verletzung die Erreichung des Vertragszwecks gefährdet, oder wenn es um Vertragspflichten geht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Auftraggeber regelmäßig vertraut und vertrauen darf. Bei der fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten und bei grober Fahrlässigkeit generell ist die Haftung beschränkt auf den typischerweise mit dem Vertrag verbundenen und vorhersehbaren Schaden. Die Haftungsbegrenzungen gelten nicht, sofern aufgrund gesetzlicher Bestimmungen zwingend gehaftet wird (z. B. bei der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit). 4. Ansprüche des Anlegers verjähren nach Ablauf eines Jahres ab Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis des Anlegers von dem Anspruch und den diesen begründenden Umständen. Unabhängig von einer Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis des Anspruchs verjähren die Ansprüche spätestens nach Ablauf von fünf Jahren seit Entstehung des Anspruchs. Die Sätze 1 und 2 gelten nicht für Ansprüche, die auf grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln beruhen, sowie wenn fahrlässig Kardinalpflichten verletzt werden und für Ansprüche, die auf Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit des Anlegers beruhen. Diese verjähren innerhalb der gesetzlichen Fristen. 5. Die Treuhänderin und ihre Angestellten, Geschäftsführer und Beauftragten haben gegen den Anleger einen Anspruch auf Freistellung von Kosten (insbesondere auch der Rechtsverfolgung und -verteidigung), Haftungsansprüchen und sonstigen Schadensfällen, die dem Rahmen ihrer Tätigkeit entstammen. Dies gilt nicht für die in 9 Abs. 3 und 4 genannten Ausnahmen. 123

124 10. Verträge 10 Dauer des Vertrages 1. Dieser Vertrag wird für die Dauer des Bestehens der Fondsgesellschaft bis zu deren Vollbeendigung fest geschlossen. 2. Eine Kündigung ist nur zulässig, wenn a) die Kündigung der Fondsgesellschaft nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder des Gesetzes möglich ist; b) die Treuhänderin mit dem für den Anleger gehaltenen Teil ihrer Beteiligung aus der Fondsgesellschaft gem. 20 des Gesellschaftsvertrages ausscheidet (im Falle eines teilweisen Ausscheidens ist eine entsprechende Teilkündigung zulässig); c) der unmittelbar als Kommanditist an der Fondsgesellschaft beteiligte Anleger aus dieser gem. 20 des Gesellschaftsvertrages ausscheidet (im Falle eines teilweisen Ausscheidens ist eine entsprechende Teilkündigung zulässig); d) ein wichtiger Grund vorliegt, insbesondere wenn der Anleger seine Zahlungspflichten gemäß 4 Abs. 1 dieses Vertrages nicht erfüllt. 3. Die Kündigung erfolgt durch eingeschriebenen Brief unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von vier Wochen. 4. Im Falle einer wirksamen Kündigung des Anlegers ist die Treuhänderin verpflichtet, die Treuhandbeteiligung gegenüber der Fondsgesellschaft unverzüglich in entsprechendem Umfang zu kündigen. 5. Dieser Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, wenn in die der Treuhandbeteiligung entsprechende Kommanditbeteiligung bei der Treuhänderin vollstreckt wird oder ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Treuhänderin eröffnet wird (oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird). Unter der aufschiebenden Bedingung des Satzes 1 und der Eintragung des Anlegers in das Handelsregister der Fondsgesellschaft tritt die Treuhänderin bereits hiermit die der Treuhandbeteiligung entsprechende Kommanditbeteiligung an den Anleger ab, der die Abtretung annimmt. 6. Bei Beendigung dieses Vertrages gelten dessen Regelungen soweit gesetzlich zulässig im Verhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Anleger fort, bis das Treuhandverhältnis bzw. die Verwaltungstreuhand vollständig abgewickelt ist. 11 Verzeichnis der Treugeber, Datenschutz 1. Die Treuhänderin ist berechtigt, die persönlichen Daten des Anlegers zu erheben. Der Anleger ist verpflichtet, der Treuhänderin Änderungen seiner persönlichen Daten und der rechtlichen Inhaberschaft seiner Beteiligung unverzüglich auf seine Kosten mitzuteilen. Mitteilungen an den Anleger sind von der Treuhänderin an die letzte der Treuhänderin angegebene Anschrift zu senden und gelten drei Tage nach Absendung als zugegangen. 2. Der Anleger ist damit einverstanden, dass seine persönlichen Daten über eine EDV-Anlage durch die Treuhänderin und die Aquila Capital Structured Assets GmbH zum Zweck der Verwaltung und Betreuung seiner Beteiligung und zum Zweck der Abrechnung gegenüber seinem Vertriebspartner und zu dessen Information sowie durch die Aquila Capital Structured Assets GmbH und die Aquila Capital Advisors GmbH zum Zweck der Werbung mit anderen Produkten der Aquila Capital Structured Assets GmbH gespeichert, verarbeitet und genutzt werden. Der Anleger hat gegen die Verwendung seiner Daten für Werbezwecke ein jederzeitiges und kostenloses Widerspruchsrecht. Die Inanspruchnahme des Widerspruchsrechts ist mit keinen Nachteilen verbunden. Die verantwortliche Stelle im Sinne des Bundesdatenschutzgesetzes ergibt sich aus der Beitrittserklärung. 3. Die Treuhänderin wird Tatsachen und Inhalt der Treuhandbeteiligung sowie persönliche Daten im Einklang mit den geltenden Datenschutzbestimmungen verwalten und vertraulich behandeln. Ein Anspruch des Treugebers auf Auskunft über Daten anderer Treugeber besteht vorbehaltlich gesetzlicher Offenbarungspflichten nicht. 12 Schlussbestimmungen 1. Für diesen Vertrag gilt das materielle und prozessuale Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten ist soweit gesetzlich zulässig Hamburg. 2. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages können anders als der Vertragsschluss selbst nur schriftlich vereinbart werden. Das gilt auch für eine Aufhebung des Schriftformerfordernisses. 3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam, nichtig oder undurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen, nichtigen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke ist von den Gesellschaftern eine Regelung zu treffen, die soweit rechtlich zulässig dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit, Nichtigkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin), soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten. Der Treugeber tritt diesem Vertrag durch die Unterzeichnung der Beitrittserklärung und Annahme durch die Treuhänderin bei. Hamburg, Caveras Treuhand GmbH als Treuhänderin, diese vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Jost Rodewald Hamburg, Aquila SolarINVEST III GmbH & Co. KG als Fondsgesellschaft, diese vertreten durch ihre Komplementärin Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbh, diese wiederum vertreten durch ihre gemeinschaftlich vertretungsberechtigten Geschäftsführer Dr. Dieter Rentsch und Cristina Bülow AQUILA SolarINVEST III

125 Mittelverwendungskontrollvertrag Vertrag über die formale Kontrolle der Freigabe und Verwendung des Beteiligungskapitals (Mittelverwendungskontrollvertrag) Zwischen Aquila SolarINVEST III GmbH & Co. KG, Hamburg nachfolgend Fondsgesellschaft genannt und Caveras Treuhand GmbH, Hamburg nachfolgend Treuhänderin genannt und ASSENSIS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg nachfolgend Mittelverwendungskontrolleurin genannt Präambel Anleger können der Fondsgesellschaft mittelbar als Treugeber beitreten. Der Beitritt erfolgt über die Treuhänderin, welche gemäß 3 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft berechtigt ist, der Fondsgesellschaft als Kommanditistin, welche treuhänderisch Kommanditbeteiligungen für die Treugeber übernimmt, mit einer Pflichteinlage von bis zu maximal Euro (nachfolgend Beteiligungskapital genannt) beizutreten und die in der Fondsgesellschaft übernommenen Kommanditanteile treuhänderisch für die Treugeber zu halten und zu verwalten. Eine Erhöhung des Beteiligungskapitals auf bis zu Euro steht im Ermessen der Komplementärin der Fondsgesellschaft. Das Beteiligungskapital dient der unmittelbaren oder mittelbaren Investition in Photovoltaikanlagen sowie der Finanzierung der Gründungs-, Anlauf- und Platzierungskosten der Fondsgesellschaft. Im Einzelnen ist die vorgesehene Verwendung des Beteiligungskapitals in dem Beteiligungsangebot Aquila SolarINVEST III in der Fassung, in der seine Veröffentlichung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet sein wird (nachfolgend Beteiligungsangebot genannt), aufgeführt. Entsprechend den maßgeblichen Verträgen und Zeichnungsunterlagen (Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft vom und Treuhandvertrag vom , Beitrittserklärung, Beteiligungsangebot) sind die vom Treugeber gezeichnete Zeichnungssumme sowie das darauf entfallende Agio auf das Konto der Fondsgesellschaft bei der Commerzbank AG, Hamburg (BLZ: , Konto-Nr.: , IBAN: DE ; nachfolgend Einzahlungskonto genannt) einzuzahlen. Sämtliche Verfügungen über das Einzahlungskonto unterliegen der Mittelverwendungskontrolle durch die Mittelverwendungskontrolleurin gemäß diesem Vertrag. Dies gilt auch für sämtliche unter diesen Konten eingerichtete Unterkonten. Unterkonten zum jeweiligen Hauptkonto können in Abstimmung mit der Mittelverwendungskontrolleurin eingerichtet werden. Dies betrifft auch die Einrichtung von weiteren Konten bei anderen Kreditinstituten. Dies vorangestellt vereinbaren die Parteien was folgt: 1 Ausgestaltung der Konten 1. Die Vertretungsberechtigung des Einzahlungskontos ist zum Zweck der Mittelverwendungskontrolle so auszugestalten, dass die Fondsgesellschaft nur zusammen mit der Mittelverwendungskontrolleurin zeichnungs- und damit verfügungsberechtigt ist. Der kontoführenden Bank ist anzuzeigen, dass Änderungen dieser Regelung sowie Änderungen hinsichtlich der Zeichnungsberechtigung der schriftlichen Zustimmung der Mittelverwendungskontrolleurin bedürfen. 2. Die kontoführende Bank, welche mit dieser Anzeige eine Kopie dieses Vertrages erhält, hat diese Anzeige zu bestätigen. 125

126 10. Verträge 2 Voraussetzung der bestimmungsgemäßen Weiterleitung des Beteiligungskapitals vom Einzahlungskonto 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird eine bestimmungsgemäße Weiterleitung des Beteiligungskapitals vom Einzahlungskonto erst vornehmen, wenn folgende Voraussetzungen nachgewiesen sind: a) Nachweis, dass das Kommanditkapital der Kommanditistin der Fondsgesellschaft in Höhe von insgesamt Euro zzgl. eines Agios von 5% auf das Kommanditkapital eingezahlt ist; b) Fälligkeit einer Verbindlichkeit der Fondsgesellschaft bzw. einer PV-Zielgesellschaft. c) Nachweis der notwendigen Fremdfinanzierung der Fondsgesellschaft bzw. einer PV-Zielgesellschaft. 2. Die Mittelverwendungskontrolleurin hat im Hinblick auf die Verfügung von Geldern vom Einzahlungskonto sicherzustellen, dass die jeweiligen Mittel nach Maßgabe des Beteiligungsangebotes von der Fondsgesellschaft bzw. den Objektgesellschaften verwendet werden. 3. Der Mittelverwendungskontrolleurin müssen vor Weiterleitung des Beteiligungskapitals alle Verträge und Honorarvereinbarungen vorgelegt werden, auf denen die im Investitionsplan genannten Investitionen bzw. die jeweiligen Zahlungen basieren. 4. Für den Fall, dass einzelne im Investitionsplan aufgeführte Kosten, die grundsätzlich der Mittelverwendungskontrolle unterliegen, direkt von der Fondsgesellschaft bzw. einer Objektgesellschaft beglichen wurden, ist der Mittelverwendungskontrolleurin die Zahlung nachzuweisen. 5. In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der im jeweiligen Investitionsplan unter Mittelverwendung (Investition) festgelegten Positionen soweit Festpreise bzw. feste Vergütungen vereinbart wurden nicht zulässig. Abweichungen, die sich hinsichtlich der Zahlungstermine ergeben, sind als gerechtfertigt anzusehen, wenn sie nicht im Widerspruch zu den vertraglichen Vereinbarungen stehen. Soweit sich darüber hinaus Abweichungen ergeben, ist eine Freigabe nur bei Vorliegen wirtschaftlich gerechtfertigter Gründe zulässig. 6. Die Mittel auf dem Einzahlungskonto können auch, solange und soweit diese nicht für den Erwerb des Anlageobjektes oder zur Begleichung fälliger Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft bzw. einer Objektgesellschaft benötigt werden, in geeignete Tagesgeldanlagen, kurzläufige Termingelder, Spareinlagen, Geldmarktinstrumente (wie in 1 Abs.11 Satz 3 KWG definiert) oder in Staatsanleihen investiert werden, wobei die Fälligkeit der Anlage auch nach dem Investitionszeitpunkt der Mittel gemäß Investitionsplan liegen darf. Diese Investitionen unterliegen keiner Mittelverwendungskontrolle durch die Mittelverwendungskontrolleurin. 3 Umfang der Mittelverwendungskontrolle 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft die Übereinstimmung der einzelnen Zahlungen mit den Angaben des Beteiligungsangebotes und der entsprechenden Verträge und Honorarvereinbarungen. Sie ist zur Weiterleitung des Beteiligungskapitals nur berechtigt und verpflichtet, wenn die Zahlungen an die dort vorgesehenen Empfänger (sofern genannt) in der dort genannten Höhe gehen und darüber hinaus die in 2 dieses Vertrages genannten Voraussetzungen erfüllt sind. 2. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist mit deren Abschluss und anschließender Auskehrung der nach der Abwicklung auf dem Mittelverwendungskontrollkonto verbleibenden Beträge auf ein nicht der Mittelverwendungskontrolle durch die Mittelverwendungskontrolleurin unterliegendes Konto der Fondsgesellschaft abgeschlossen. 4 Vergütung 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält für ihre Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von 0,05% des Emissionskapitals zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. 2. Schuldner der Vergütung gemäß Abs.1 ist die Fondsgesellschaft. Das Honorar ist zum Ende der Platzierungsfrist sofort in voller Höhe fällig. 5 Haftung Für die Durchführung der Kontrolltätigkeit und die Haftung der Mittelverwendungskontrolleurin auch gegenüber Dritten gelten die vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar Danach ist die Haftung der Mittelverwendungskontrolleurin für Schadenersatzansprüche jeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall auf vier Mio. Euro beschränkt; dies gilt auch dann, wenn eine Haftung gegenüber einer anderen Person als der Beteiligungsgesellschaft begründet sein sollte. Ein einzelner Schadensfall ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinander folgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten mitei nander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann die Mittelverwendungskontrolleurin nur bis zur Höhe von fünf Mio. Euro in Anspruch genommen werden. AQUILA SolarINVEST III

127 6 Vertragsänderung und Kündigung 1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. 2. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Der Vertrag endet zu dem Zeitpunkt, zu dem das verfügbare Kommanditkapital vollständig investiert wurde und ein etwaig verbleibender Rest auf ein nicht der Mittelverwendungskontrolle durch die Mittelverwendungskontrolleurin unterliegendes Konto der Fondsgesellschaft übertragen wurde. 7 Allgemeine Bestimmungen 1. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Erfüllungsort und Gerichtsstand ist Hamburg. 2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine Regelung gelten, die soweit rechtlich zulässig dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten. Hamburg, Aquila SolarINVEST III GmbH & Co. KG als Fondsgesellschaft, diese vertreten durch ihre Komplementärin Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbh, diese wiederum vertreten durch ihre gemeinschaftlich vertretungsberechtigten Geschäftsführer Dr. Dieter Rentsch und Cristina Bülow Hamburg, Caveras Treuhand GmbH als Treuhänderin, diese vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Jost Rodewald Hamburg, ASSENSIS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Mittelverwendungskontrolleurin, diese vertreten durch ihre Komplementärin ASSENSIS Beteiligung GmbH, diese wiederum vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Matthias Wiener 127

128 Kapitel 11 AQUILA SolarINVEST III

129 11. Verbraucherinformationen für den Fernabsatz Besondere Informationen gemäß 312c BGB i.v.m. Art und 2 des Einführungsgesetzes zum Bürgerlichen Gesetzbuch EGBGB. Übersicht 11.1 Allgemeine Informationen zur Anbieterin und anderen gegenüber den Anlegern auftretenden Personen 11.2 Informationen zu den Vertragsverhältnissen 11.3 Informationen über die Besonderheiten der Fernabsatzverträge Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbh Geschäftsadresse Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Internet: solarinvest3@aquila-capital.de Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB USt-ID: DE Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung 11.1 Allgemeine Informationen zur Anbieterin und anderen gegenüber den Anlegern auftretenden Personen Fondsgesellschaft Aquila SolarINVEST III GmbH & Co. KG Geschäftsführer Cristina Bülow Dr. Dieter Rentsch Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Hauptgeschäftstätigkeit der Komplementärin Hauptgeschäftstätigkeit der Komplementärin ist die Übernahme der Funktion der persönlich haftenden Gesellschafterin für Gesellschaften der Aquila Gruppe, Hamburg. Geschäftsadresse Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Internet: solarinvest3@aquila-capital.de Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Geschäftsführung Die Aquila Capital Real Assets Verwaltungsgesellschaft mbh übernimmt als persönlich haftende Gesellschafterin die Geschäftsführung und die Vertretung der Fondsgesellschaft. Hauptgeschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft Hauptgeschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft ist der ggf. mittelbar über Projektgesellschaften erfolgende Erwerb, das Halten und Verwalten von Anteilen an Personengesellschaften (nachfolgend Betreibergesellschaften genannt), deren Hauptgeschäftstätigkeit im Erwerb, der Entwicklung und dem Betrieb von Photovoltaikanlagen besteht sowie die Verwaltung, Vermarktung und Veräußerung der durch die Photovoltaikanlagen erzeugten elektrischen Energie. 129

130 11. Verbraucherinformationen für den Fernabsatz Treuhänderin Caveras Treuhand GmbH Geschäftsadresse Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Telefon: 040/ Telefax: 040/ Internet: Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB USt-ID: DE Geschäftsführer Jost Rodewald, Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Hauptgeschäftstätigkeit der Treuhänderin Hauptgeschäftstätigkeit der Treuhänderin ist die treuhänderische Verwaltung von Kommanditanteilen für Treugeber im Rahmen von geschlossenen Fonds. Die Treuhänderin kann in diesem Rahmen auch eigene Kommanditeinlagen halten. Geschäftsführer Cristina Bülow, Dr. Dieter Rentsch, Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Hauptgeschäftstätigkeit Hauptgeschäftstätigkeit der Anbieterin des Beteiligungsangebotes ist das Eingehen, Verwalten und Verwerten von Beteiligungen an Unternehmen, die bzw. deren nachgeschaltete Gesellschaften direkt oder indirekt Portfolien von geschlossenen Fonds und Kapitalmarktanlagen für institutionell organisierte Vermögen erwerben, verwalten und verwerten Aufsichtsbehörden Nach derzeitiger Rechtslage ist für die vorgenannten Gesellschaften die Zulassung oder Überwachung durch eine Aufsichtsbehörde nicht vorgesehen Name und Anschrift des für die Anbieterin handelnden Vermittlers/Dienstleisters Generalvermittler Anbieterin des Beteiligungsangebotes (Prospektherausgeberin) Aquila Capital Structured Assets GmbH Geschäftsadresse Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Telefon: 040/ Telefax: 040/ Internet: Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB USt-ID: DE Aquila Capital Advisors GmbH Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Telefon: 040/ Telefax: 040/ Internet: Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB USt-ID: DE Geschäftsführer Axel Stiehler, Michael Sanders, Ferdinandstraße 25 27, Hamburg Weitere Informationen zur Anbieterin siehe oben unter Anbieterin des Beteiligungsangebotes. Die Angaben über den gegenüber dem Anleger auftretenden Anlagevermittler finden sich auf der Beitrittserklärung. AQUILA SolarINVEST III

131 11.2 Informationen zu den Vertragsverhältnissen Der Verkaufsprospekt Aquila SolarINVEST III vom (nachfolgend Verkaufsprospekt genannt) sowie die Beitrittserklärung enthalten detaillierte Beschreibungen der Vertragsverhältnisse. Wegen näherer Einzelheiten wird auf diese Dokumente verwiesen Wesentliche Leistungsmerkmale Der Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar als Kommanditist oder mittelbar als Treugeber durch Abschluss des Treuhandvertrages mit der Treuhänderin an der Fondsgesellschaft. Über Auszahlungen der Fondsgesellschaft partizipiert der Anleger an den wirtschaftlichen Ergebnissen der Fondsgesellschaft. Die weiteren Einzelheiten sind dem Verkaufsprospekt zu entnehmen Preise Treugeber haben 100% ihrer in der Beitrittserklärung übernommenen Zeichnungssumme sowie das darauf entfallende Agio in Höhe von 5% innerhalb von zehn Kalendertagen nach Aufforderung durch die Komplementärin auf das im nachfolgenden Abschnitt Zahlung und Erfüllung der Verträge, weitere Zahlungsbedingungen genannte Einzahlungskonto zu leisten Weitere vom Anleger zu zahlende Steuern und Kosten (Liefer- und Versandkosten, sonstige Kosten), zusätzliche Telekommunikationskosten Kosten (Liefer- und Versandkosten, sonstige Kosten), zusätzliche Telekommunikationskosten, Liefer- und Versandkosten oder gesondert berechnete Kommunikationskosten fallen nicht an. Detaillierte Informationen zu den vom Anleger zu zahlenden Kosten finden sich im Kapitel 7 Rechtliche Grundlagen im Abschnitt Kosten bei Erwerb, Verwaltung und Veräußerung der Beteiligung. Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porti usw. hat der Anleger selbst zu tragen. Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger wird auf die Ausführungen im Verkaufsprospekt, insbesondere im Kapitel 8 Steuerliche Grundlagen, verwiesen Zahlung und Erfüllung der Verträge, weitere Zahlungsbedingungen Die Zeichnungssumme sowie das darauf entfallende Agio sind auf das folgende Konto einzuzahlen: Kontoinhaber: Aquila SolarINVEST III GmbH & Co. KG w/ Treuhandkonto Konto - Nr. : Kreditinstitut: Commerzbank AG, Hamburg BLZ: IBAN: DE BIC- bzw. S.W.I.F.T.-Code: COBADEHHXXX Die Zahlung hat unter Angabe des Namens des Anlegers sowie der Treugeberregisternummer soweit bereits bekannt zu erfolgen. Der Anleger hat seine in der Beitrittserklärung übernommene Zeichnungssumme zzgl. 5% Agio auf die Zeichnungssumme nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Komplementärin zu leisten. Bei nicht fristgerechter Einzahlung ist die Treuhänderin nach Maßgabe des Treuhandvertrages berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszinsen in Höhe von 0,5% pro Monat zu verlangen. Darüber hinaus kann die Fondsgesellschaft weitergehende Verzugsschäden geltend machen und die Treuhänderin kann vom Treuhandvertrag zurücktreten. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittserklärung sowie dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und dem Treuhandvertrag. Diese Verträge sind vollständig im Verkaufsprospekt abgedruckt. 131

132 11. Verbraucherinformationen für den Fernabsatz Leistungsvorbehalte Widerrufsrecht Nach Annahme des Angebotes auf Abschluss des Treuhandvertrages durch die Caveras Treuhand GmbH bestehen vorbehaltlich einer etwaigen ganz oder teilweisen Rückabwicklung der Fondsgesellschaft nach Maßgabe des 16 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages keine Leistungsvorbehalte der Fondsgesellschaft. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird einer Freigabe und Weiterleitung des Beteiligungskapitals indes erst zustimmen, wenn die Voraussetzungen des Mittelverwendungskontrollvertrages erfüllt sind. Dieser ist vollständig im Verkaufsprospekt abgedruckt Spezielle Risiken der Beteiligung Die Beteiligung unterliegt den üblichen Risiken, die mit einer Investition in geschlossene Fonds verbunden sind. Eine ausführliche Darstellung der mit der Beteiligung verbundenen Risiken, inkl. der strukturellen Risiken, befindet sich im Kapitel 3 Risikohinweise, S. 13 ff. des Verkaufsprospektes Informationen über die Besonderheiten der Fernabsatzverträge Information zum Zustandekommen der Verträge im Fernabsatz Der Anleger bietet durch Unterzeichnung und Übersendung der Beitrittserklärung der Treuhänderin den Abschluss des Treuhandvertrages an. Mit der Annahme der Beitrittserklärung durch die Caveras Treuhand GmbH kommt der Treuhandvertrag zwischen der Caveras Treuhand GmbH und dem Anleger zustande und begründet das Treuhandverhältnis zwischen der Caveras Treuhand GmbH und dem Anleger. Die Treuhänderin ist nach Annahme des Treuhandvertrages verpflichtet, sich in Höhe der vom Anleger in der Beitrittserklärung übernommenen Zeichnungssumme an der Fondsgesellschaft als Kommanditist zu beteiligen bzw. ihre Kommanditeinlage in der Fondsgesellschaft entsprechend zu erhöhen. Die Fondsgesellschaft erkennt die Regelungen des Treuhandvertrages an und hat diesen bereits in vollem Umfang zugestimmt. Die Treuhänderin wird die Beteiligung treuhänderisch für den Anleger halten. Jeder Anleger ist berechtigt, unter Übernahme aller damit verbundenen Kosten und Gebühren, von der Treuhänderin die Übertragung der bisher für ihn gehaltenen Beteiligung und seine Eintragung in das Handelsregister der Fondsgesellschaft zu verlangen. Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht gemäß 312d BGB in Verbindung mit 355 BGB zu. Eine Belehrung hierüber und über die Rechtsfolgen ist auf der Beitrittserklärung abgedruckt und vom Anleger gegenzuzeichnen Mindestlaufzeit der Verträge, vertragliche Kündigungsregelungen und Vertragsstrafen Die Fondsgesellschaft endet ohne Auflösungsbeschluss zum Die Komplementärin hat das Recht, die Gesellschaftsdauer einmalig um ein Jahr zu verlängern, wenn der Stand der Abwicklung der im Vermögen der Fondsgesellschaft befindlichen Anlagen dies erforderlich macht. Eine weitere Verlängerung kann von der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit beschlossen werden. Die Gesellschafter können während der vereinbarten Dauer der Fondsgesellschaft das Vertragsverhältnis nur aus wichtigem Grund kündigen. Die Kündigung kann mit einer Kündigungsfrist von vier Wochen erfolgen. Die Kündigung hat schriftlich an die Komplementärin zu erfolgen. Ist der Anleger nicht selbst im Handelsregister eingetragen, kann er die Treuhänderin schriftlich anweisen, die treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung zu kündigen. Die Rechtsfolgen der Kündigung ergeben sich aus 21 des Gesellschaftsvertrages. Eine Übertragung der Kommanditistenstellung ist nach Maßgabe des 17 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft möglich. Der Treuhandvertrag wird für die Dauer des Bestehens der Fondsgesellschaft bis zu deren Vollbeendigung fest geschlossen. Er kann vom Anleger und von der Treuhänderin nach Maßgabe des Treuhandvertrages gekündigt werden. Eine Kündigung ist nur zulässig, wenn die Kündigung der Fondsgesellschaft nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder des Gesetzes möglich ist, die Treuhänderin mit dem für den Treugeber gehaltenen Teil ihrer Beteiligung aus der Gesellschaft gemäß 20 des Gesellschaftsvertrages ausscheidet (im Falle eines teilweisen Ausscheidens ist eine entsprechende Teilkündigung zulässig), der unmittelbar als Kommanditist an der Gesellschaft beteiligte Treugeber aus dieser gemäß 20 des Gesellschaftsvertrages ausscheidet (im Falle eines teilweisen Ausscheidens ist eine entsprechende Teilkündigung zulässig) oder ein wichtiger Grund vorliegt, insbesondere, wenn der Treugeber seine Zahlungspflichten gemäß 4 Abs.1 des Treuhandvertrages nicht erfüllt. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und dem Treuhandvertrag. Beide Verträge sind vollständig im Verkaufsprospekt abgedruckt. AQUILA SolarINVEST III

133 Die Rechtsfolgen einer Beendigung des Vertragsverhältnisses bestimmen sich nach 10 des Treuhandvertrages und den 20 und 21 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft. Eine Übertragung der Treugeberstellung ist nach Maßgabe des 5 des Treuhandvertrages möglich. Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen. Bei Ausschluss eines Kommanditisten wegen Nichtleistung der Einlage erhält dieser keine Abfindung. Sofern ein Kommanditist gemäß 20 Abs.1 oder 20 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages von der persönlich haftenden Gesellschafterin aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wird, trägt dieser die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten und ist insbesondere verpflichtet, die im Zusammenhang mit seiner Einwerbung von der Fondsgesellschaft gezahlte Vertriebsprovision zu erstatten. Im Falle eines Ausschlusses aus bestimmten wichtigen Gründen ist der Abfindungsanspruch gegenüber sonstigen Ausscheidensgründen reduziert (vgl. 21 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages) Rechtsordnung und Gerichtsstand Für vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den Beitritt sowie die Rechtsbeziehung des Anlegers unter dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft sowie dem Treuhandvertrag mit der Treuhänderin findet deutsches Recht Anwendung. Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von 13 BGB ist, gelten für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten ist als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und den Treuhandvertrag Hamburg vereinbart Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung Außergerichtliche Streitschlichtung Die Möglichkeit zum Anrufen einer außergerichtlichen Schlichtungsstelle ist vertraglich nicht vorgesehen. Soweit der Anleger die Beteiligung im Wege des Fernabsatzes erworben hat, kann er bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des BGBs betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen die bei der Deutschen Bundesbank Deutsche Bundesbank Schlichtungsstelle Wilhelm-Epstein-Straße Frankfurt am Main Telefon: 069/ /-1907/-1908 Telefax: 069/ Schlichtung@bundesbank.de Internet: eingerichtete Schlichtungsstelle anrufen. Die Beschwerde ist schriftlich unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und unter Beifügung der zum Verständnis der Beschwerde erforderlichen Unterlagen zu erheben. Der Anleger (Beschwerdeführer) hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle, keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen hat und auch keinen außergerichtlichen Vergleich mit dem Beschwerdegegner abgeschlossen hat. Im Übrigen gilt die Schlichtungsstellenverfahrensverordnung. Diese ist unter der vorgenannten Adresse der Deutschen Bundesbank erhältlich. Der Anleger kann jedoch unabhängig davon Klage vor den zuständigen Gerichten erheben Vertragssprache Garantiefonds Die Vertragssprache und die Sprache für die weitere Kommunikation ist deutsch. Gleiches gilt für die dem Anleger in Gestalt des Beteiligungsangebotes zur Verfügung gestellten Vorabinformationen Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen Bis zur Mitteilung von Änderungen. Preisanpassungen sind nicht vorgesehen. Ein Garantiefonds, wie bspw. der Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken, steht für Beteiligungsangebote wie dem vorliegenden nicht zur Verfügung. Die wesentlichen Risiken der Beteiligung sind im Kapitel 3 Risiken der Vermögensanlage, S. 13 ff. dargestellt. Ende der Verbraucherinformationen für den Fernabsatz. 133

134 Kapitel 12 AQUILA SolarINVEST III

135 12. Glossar A Agio Beim Agio handelt es sich um den Aufschlag auf den Nennwert, der vom Anleger zusammen mit diesem zu leisten ist. Die Angabe erfolgt normalerweise in Prozent. Agio ist auch bekannt unter den Bezeichnungen Aufgeld und Aufzahlung. Assetklasse Bezeichnet ein Anlagesegment mit jeweils vergleichbaren Anlagen. Beispiele für Assetklassen sind Aktien, festverzinsliche Wertpapiere, Immobilien, Agrarbeteiligungen oder Waldbeteiligungen. B Beteiligungskapital Als Beteiligungskapital wird das einzuwerbende Kapital der Beteiligungsgesellschaft bezeichnet. Beteiligungsgesellschaft Als Beteiligungsgesellschaft wird die Gesellschaft bezeichnet, die die neuen Anteile im Rahmen dieses Beteiligungsangebotes begibt. C Cashflow Der Cashflow (engl. für Geldfluss) ist eine wirtschaftliche Mess größe, die den aus der Umsatztätigkeit und sonstigen laufenden Tätig keiten erzielten Nettozufluss liquider Mittel während einer Periode darstellt. Die Messgröße ermöglicht eine Beurteilung der finanziellen Gesundheit eines Unternehmens inwiefern ein Unternehmen im Rahmen der Geschäftstätigkeit die erforderlichen Mittel für die Substanzerhaltung des in der Bilanz abgebildeten Vermögens und für Erweiterungsinvestitionen selbst erwirtschaften kann. CO 2 (Kohlendioxid) CO 2 ist ein geruchloses, farbloses, nicht brennbares und ungiftiges Gas, das durch Atmung von Lebewesen, durch Zersetzung organischen Materials und durch Verbrennungsprozesse erzeugt wird. CO 2 ist ein Treibhausgas, das zur globalen Erwärmung beiträgt, indem es solarer Strahlung erlaubt, zum Erdboden zu gelangen. Gleichzeitig hindert es die Wärmestrahlung der durch die Sonne erwärmten Erdoberfläche daran, wieder in den Weltraum zu entweichen. D Degradation Bezeichnung für das Alterungsverhalten (des Wirkungsgrades, also des Verhältnisses von abgegebener Leistung zu zugeführter Leistung) von Solarzellen im Laufe ihrer Einsatzzeit. Diversifikation Im Geldanlagebereich wird von Diversifikation gesprochen, wenn in unterschiedliche Finanzanlagen investiert wird, die eine geringe positive Korrelation zueinander aufweisen. Dünnschicht Photoaktive Halbleiter werden auf ein Trägermaterial (z.b. Glas, Edelstahlfolie) aufgebracht und bilden auf diesem eine dünne Schicht. Daher werden nach diesem Verfahren gefertigte Solarzellen auch Dünnschicht-Solarzellen genannt. Due Diligence Bei einer Due-Diligence-Prüfung beim Kauf bzw. Verkauf von Unternehmensbeteiligungen oder Immobilien wird das Kaufobjekt mit der gebotenen Sorgfalt im Vorfeld untersucht. Es werden u.a. Stärken und Schwächen des Kaufobjektes aufgezeigt und es erfolgt eine fundierte Prüfung des mit dem Kauf verbundenen Risikos. E Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG) In diesem Gesetz für den Vorrang Erneuerbarer Energien werden die Abnahme und die Vergütung des aus Erneuerbaren Energien gewonnenen Stroms durch die Betreiber von elektrischen Netzen geregelt. 135

136 12. Glossar Einspeisevergütung Dieser durch das EEG festgelegte Vergütungssatz betrifft die Einspeisung von Strom aus Erneuerbaren Energien in das öffentliche Netz. Einstrahlung auf Modulebene Die Einstrahlung auf Modulebene berücksichtigt im Gegensatz zur Globalstrahlung den Neigungswinkel (z.b. 30 Grad) und die Ausrichtung des Moduls zur Sonne (optimal ist Südausrichtung) und ist dadurch höher als die Globalstrahlung. H Hurdle Rate Die Hurdle Rate ist die Performance-Schwelle, bei deren Überschreitung eine Gewinnbeteiligung an das Management gezahlt wird. F Fungibilität Fungibilität bezeichnet die Austauschbarkeit und Handelbarkeit von Objekten. In diesem Zusammenhang ist die Übertragung von Anteilen an der Vermögensanlage gemeint. K Kommanditkapital Die von den Anlegern der Beteiligungsgesellschaft (den sogenannten Kommanditisten ) eingebrachten Einlagen. Diese setzen sich aus dem Beteiligungskapital und den Einlagen der Gründungsgesellschafter zusammen. G Gesellschaftsvertrag Dieser Vertrag der Gesellschafter der Kommanditgesellschaft regelt das Rechtsverhältnis unter den Gesellschaftern. Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft wird regelmäßig durch alle Mitglieder einer Gesellschaft gebildet. In ihr kann jeder Gesellschafter durch Ausübung seines Stimmrechts Einfluss auf die Entscheidungen einer Gesellschaft nehmen. Globalstrahlung Die Sonneneinstrahlung, die an der Erdoberfläche auf eine horizontale Empfangsfläche insgesamt eintrifft, nennt man Globalstrahlung. Komplementärin Persönlich haftende Gesellschafterin einer Kommanditgesellschaft hier der Fondsgesellschaft. kwp (Kilowatt peak = Spitzenleistung in Kilowatt) Diese Größe beschreibt die optimale Leistung von Solarmodulen unter genormten Testbedingungen (1000 W/m 2 Einstrahlung, 25 C Modultemperatur, 1,5 Luftmasse). Bei bewölktem Himmel oder Erwärmung des Moduls ist die Leistung des Solargenerators geringer. In unseren Breitengraden können mit einer 1-kWp-Photovoltaikanlage (entspricht acht bis zehn m² Fläche) etwa 700 bis 900 kwh Strom pro Jahr erzeugt werden. Der durchschnittliche jährliche Stromverbrauch eines Vier-Personen-Haushalts in Deutschland liegt bei etwa kwh. kwh (Kilowatt per hour = Kilowattstunde) Eine Wattstunde entspricht der Energie, welche eine Maschine mit der Leistung von einem Watt in einer Stunde aufnimmt oder abgibt. Eine Kilowattstunde entspricht 1000 Wattstunden, eine Megawattstunde einer Mio. Wattstunden, eine Gigawattstunde einer Mrd. Wattstunden und eine Terawattstunde einer Bio. Wattstunden. AQUILA SolarINVEST III

137 L Leistung Leistung ist die erzeugte Energie pro Zeiteinheit. Elektrische Leistung wird in Watt (W), Kilowatt (kw) und Megawatt (MW) gemessen. In der Photovoltaik ist die Nennleistung die Leistungsangabe für Solarmodule einer Anlage. Die Peakleistung (von engl. peak = Gipfel, Spitze) ist die maximale elektrische Leistung der Module unter genormten Testbedingungen. Sie wird in Wp (Watt peak) angegeben. P Performance Ratio Die Performance Ratio ist eine international verwendete, entscheidende Kenngröße für Photovoltaikanlagen. Sie definiert das Verhältnis zwischen dem tatsächlich erwarteten und dem theoretisch möglichen Energieertrag von verlustfrei arbeitenden Anlagen. Hier fließen Verluste des Wechselrichters, Kabelverluste AC und DC (Wechselstrom und Gleichstrom), Verluste des Transformators und die Güte der Module ebenso mit ein wie Ertragsverluste durch hohe Temperaturen, Abschattungen, Schneebedeckung, Reflexionsverluste, Verschmutzung, Mismatch (Leistungsverlust mehrerer in Reihe geschalteter Photovoltaikmodule aufgrund von verschiedenem Leistungsvermögen der einzelnen Module) und reduzierte Verfügbarkeiten. Damit ist die Performance Ratio ein Maß für die Qualität der gesamten Anlage. Photovoltaik Technik zur Stromerzeugung aus Sonnenlicht. Eine Photovoltaikanlage wandelt in der Solarzelle die Sonneneinstrahlung unmittelbar in elektrischen Strom um. Portfolio Der Begriff Portfolio bezeichnet eine Sammlung von Objekten eines bestimmten Typs. Im übertragenen Sinn kann es auch eine Sammlung von hilfreichen Methoden, Verfahren oder Handlungsoptionen bedeuten. S Silizium Silicium (standardsprachlich Silizium; von lat. silicia Kieselerde, verknüpft mit dem lat. silex Kieselstein ; engl. silicon) ist ein chemisches Element mit dem Symbol Si und der Ordnungszahl 14. Es steht in der 4. Hauptgruppe (Tetrele) und 3. Periode des Periodensystems der Elemente. Als klassisches Halbmetall weist Silizium sowohl Eigenschaften von Metallen als auch von Nichtmetallen auf. Reines, elementares Silizium hat eine grau-schwarze Farbe und weist einen typisch metallischen, oftmals bronzenen bis bläulichen Glanz auf. Silizium ist ein Elementhalbleiter, d.h. dieses Element kann unter Zufuhr von Licht oder Wärme elektrisch leitfähig werden, während es bei tiefen Temperaturen isolierend wirkt. Solarmodul Mit dem Solarmodul wird das Licht der Sonne direkt in elektrische Energie umgewandelt. Der wichtigste Bestandteil eines Moduls sind die Solarzellen. Sie wandeln die Sonnenenergie durch den photovoltaischen Effekt in Strom um. In einer Photovoltaikanlage werden mehrere Solarmodule zu einem Solargenerator verbunden. Die Solarzellen produzieren Gleichstrom, dieser wird von einem sogenannten Wechselrichter in Wechselstrom umgewandelt und bei netzgekoppelten Anlagen ins öffentliche Netz eingespeist. Solarzelle Solarzellen wandeln die Sonnenenergie mithilfe des photoelektrischen Effektes (der Photovoltaik) in elektrischen Strom um. Da sie meist aus Halbleitermaterial bestehen, erzeugen sie aus der Solarenergie freie Ladungen in einem internen elektrischen Feld, das die Ladungen in unterschiedliche Richtungen steuert. So wird elektrischer Strom mit einer Leistung von maximal 0,5 Volt pro Solarzelle erzeugt. Die Größe der Solarzellen liegt zwischen 100 und 150 Quadratzentimetern. Sie bestehen aus verschiedenen Halbleitermaterialien, am häufigsten wird Silizium verwendet. Man unterscheidet bei den Siliziumzellen zwischen drei Qualitätsstufen. Die hochwertigen monokristallinen Solarzellen werden aus reinem Halbleitermaterial gemacht und erreichen sehr hohe Wirkungsgrade. Polykristalline Solarzellen sind kostengünstiger in der Herstellung. Dabei wird flüssiges Silizium in Blöcke gegossen und dann in Scheiben geschnitten, wobei Fehler im Material entstehen und zu einem geringeren Wirkungsgrad der Solarzellen führen können. Am preiswertesten sind Solar- Dünnschichtzellen, bei denen auf Glas oder anderes Material eine Siliziumschicht appliziert wird. Hier sind vor allem die Materialkosten für die Solarzellen niedrig. Diese Dünnschichtzellen werden vor allem bei kleineren Produkten wie Taschenrechnern oder Uhren verwendet, sie eignen sich aber auch als Fassadenelemente. 137

138 12. Glossar Spezifischer Ertrag Der spezifische Ertrag berücksichtigt die individuellen Parameter der gesamten Installation (Performance Ratio), der geografischen Lage und der Objektausrichtung (Dachneigung und Ausrichtung). Der spezifische Stromertrag einer Photovoltaikanlage ergibt sich aus dem Produkt von Einstrahlung auf Modulebene und Performance Ratio. W Wechselrichter Um die in den Photovoltaikmodulen erzeugte Gleichspannung in Wechselspannung bzw. Gleichstrom in Wechselstrom umzuwandeln, verwendet man Wechselrichter. V Volatilität Die Schwankung von Zeitreihen. In der Finanzmathematik findet die Volatilität als Maß für das Risiko eines Investments oder Portfolios Anwendung. AQUILA SolarINVEST III