Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats. der. BDI BioEnergy International AG

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs 3 Satz 1 in Verbindung mit 14 Abs 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der BDI BioEnergy International AG Parkring 18, 8074 Grambach, Österreich gemäß 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz zu dem freiwilligen öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot in Hinblick auf einen Widerruf der Zulassung von Wertpapieren zum Handel im regulierten Markt) der BDI Beteiligungs GmbH Parkring 18, 8074 Grambach, Österreich an die Aktionäre der BDI BioEnergy International AG vom 23. November 2016 Aktien der BDI BioEnergy International AG: ISIN: AT0000A02177 Zum Verkauf Eingereichte BDI Aktien: ISIN: AT0000A1PE43

2 Inhaltsverzeichnis 1. Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaiger weiterer Stellungnahmen zu Änderungen des Delisting-Erwerbsangebots Eigene Verantwortung der BDI-Aktionäre Informationen zur Bieterin und zur Zielgesellschaft Informationen zur Bieterin Gesellschaftsrechtliche Struktur der Bieterin Unternehmensgegenstand der Bieterin Überblick über die Geschäftstätigkeit der Bieterin Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Von der Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen sowie von deren Tochterunternehmen gehaltene BDI Aktien und diesen Rechtsträgern zurechenbare Stimmrechte Angaben zu Wertpapiergeschäften Nichtandienungsvereinbarungen Mögliche Parallelerwerbe Informationen zur Zielgesellschaft Rechtliche Grundlagen Mitglieder des Vorstands der Zielgesellschaft Mitglieder des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft Kapitalverhältnisse Aktionärsstruktur Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Struktur der BDI-Gruppe Geschäftstätigkeit der BDI-Gruppe Informationen zum Delisting-Erwerbsangebot Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Überblick über das Delisting-Erwerbsangebot Gegenstand des Delisting-Erwerbsangebots, Angebotsgegenleistung und Annahmefrist... 17

3 3.4 Annahmefrist und Verlängerung der Annahmefrist Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots Finanzierung des Delisting-Erwerbsangebots Finanzierungsbedarf Finanzierung des Delisting-Erwerbsangebots Finanzierungsbestätigung Art und Höhe der Angebotenen Gegenleistung ( 27 Abs 1 Satz 2 Nr. 1 WpÜG) Art und Höhe der Gegenleistung Rechtliche Vorgaben zur Höhe der Gegenleistung Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft Allgemeine Erwägungen Vergleich mit historischen Börsenkursen der BDI Aktien Kapitalwertorientiertes Bewertungsverfahren (Discounted Cash Flow- Verfahren) Marktorientierte Bewertungsverfahren (Multiplikatorenverfahren) Einschätzung der Angebotsgegenleistung im Verhältnis zu Analystenmeinungen Gesamtwürdigung der Angemessenheit der Gegenleistung Mögliche zukünftige Abfindungszahlungen Ziele und Absichten der Bieterin sowie voraussichtliche Folgen für die Zielgesellschaft Ziele und Absichten in der Angebotsunterlage Hintergrund des Delisting-Erwerbsangebots Künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft Sitz der Zielgesellschaft, Standort wesentlicher Zielgesellschaftsteile Dividendenerwartungen Arbeitnehmer und deren Vertretungen sowie Beschäftigungsbedingungen Delisting Weitere Strukturmaßnahmen Absichten der Bieterin in Bezug auf die Bieterin Weitere voraussichtliche Folgen... 31

4 6.3 Auswirkungen des Delisting-Erwerbsangebots auf die Aktionäre der Zielgesellschaft Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Delisting-Erwerbsangebots Mögliche Auswirkungen bei Nichtannahme des Delisting-Erwerbsangebots Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft Interessenlage der Vorstandsmitglieder der Zielgesellschaft Interessenlage der Aufsichtsratsmitglieder Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft, das Delisting-Erwerbsangebot anzunehmen ( 27 Abs 1 Satz 2 Nr. 4 WpÜG) Abschließende Stellungnahme hinsichtlich des Delisting-Erwerbsangebots von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft... 34

5 1. Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme Die Bieterin, BDI Beteiligungs GmbH, eine nach österreichischem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in 8074 Grambach, Parkring 18, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Graz unter der Firmenbuchnummer f (die Bieterin ), hat am 17. Oktober 2016 gemäß 10 Abs 1 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) die Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Angebots für die Aktien der BDI BioEnergy International AG mit Sitz in Grambach, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Graz unter der Firmenbuchnummer f (die Zielgesellschaft oder BDI AG ), veröffentlicht. Am 9. November 2016 hat die Bieterin gemäß 14 Abs 2 Satz 1 und Abs 3 Satz 1 WpÜG die Angebotsunterlage im Sinne von 11 WpÜG (die Angebotsunterlage ; das darin unterbreitete Delisting-Erwerbsangebot zum Erwerb von Aktien der BDI AG das Delisting-Erwerbsangebot ) nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) veröffentlicht. Die Bieterin hat die Angebotsunterlage in deutscher Sprache durch (i) Bekanntgabe im Internet unter und (ii) Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe durch die Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, Unterschleißheim, Deutschland (Anfragen per Telefax an oder per an documentation@baaderbank.de), an die BDI-Aktionäre veröffentlicht. Das Grundkapital der BDI AG beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie (ISIN: AT0000A02177) (die BDI Aktien ). Das Delisting-Erwerbsangebot richtet sich an sämtliche von der Bieterin verschiedenen Aktionäre der BDI AG (die BDI-Aktionäre ). Abzüglich der von der Bieterin bereits gehaltenen BDI Aktien sind daher BDI Aktien vom Delisting-Erwerbsangebot umfasst. Im Hinblick auf das Delisting- Erwerbsangebot hat die Bieterin außerdem jeweils am 2. November 2016 (i) mit Herrn Wilhelm Hammer im Hinblick auf von ihm persönlich gehaltene BDI Aktien, (ii) mit Herrn Helmut Gössler im Hinblick auf von ihm persönlich gehaltene BDI Aktien sowie (iii) mit der VTU Equity GmbH im Hinblick auf von ihr direkt gehaltene BDI Aktien (alle drei Aktionäre gemeinsam die Nichtandienungsaktionäre ) Nichtandienungsvereinbarungen geschlossen (die Nichtandienungsvereinbarungen und die hiervon betroffenen BDI Aktien die Nichtandienungsaktien ). Danach sind die Nichtandienungsaktionäre verpflichtet, das Delsiting-Erwerbsangebot für die von ihnen jeweils gehaltenen Nichtandienungsaktien bis zum Ablauf der Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot einschließlich eventueller Fristverlängerungen (die Nichtannahmefrist ) nicht anzunehmen. 1

6 Der in der Angebotsunterlage von der Bieterin für die von dem Delisting-Erwerbsangebot erfassten BDI Aktien angebotene Preis beträgt EUR 13,50 für jede BDI-Aktie ( Barangebot ). Der Vorstand hat die Angebotsunterlage unverzüglich nach Übermittlung durch die Bieterin am 9. November 2016 gemäß 14 Abs 4 Satz 1 WpÜG dem Aufsichtsrat und den Arbeitnehmern der BDI AG zugeleitet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft geben die nachfolgende gemeinsame Stellungnahme im Sinne von 27 WpÜG zum Delisting-Erwerbsangebot ( Stellungnahme ) ab: 1.1 Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Gemäß 27 Abs 1 Satz 1 und Abs 3 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage gemäß 14 Abs 4 Satz 1 WpÜG eine begründete Stellungnahme zum Delisting-Erwerbsangebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben und zu veröffentlichen. Die Stellungnahme kann gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in Bezug auf das Delisting-Erwerbsangebot der Bieterin für eine gemeinsame Stellungnahme entschieden. In ihrer Stellungnahme haben der Vorstand und der Aufsichtsrat gemäß 27 Abs 1 Satz 2 WpÜG insbesondere einzugehen auf (i) die Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung, (ii) die voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Delisting-Erwerbsangebots für die Zielgesellschaft, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Zielgesellschaft, (iii) die von der Bieterin mit dem Delisting- Erwerbsangebot verfolgten Ziele und (iv) die Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, soweit sie Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft sind, das Delisting- Erwerbsangebot anzunehmen. Die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft haben dem Vorstand bisher keine eigene Stellungnahme zum Delisting-Erwerbsangebot gemäß 27 Abs 2 WpÜG übermittelt. 1.2 Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Sämtliche hierin enthaltenen Informationen, Prognosen, Einschätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen basieren auf den Informationen, über die der Vorstand und der Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügen, soweit diese Stellungnahme nicht ausdrücklich eine abweichende Aussage enthält. 2

7 Diese Informationen, Einschätzungen und Absichten können sich nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verändern. Soweit diese Stellungnahme in die Zukunft gerichtete Aussagen enthält, beruhen diese auf gegenwärtigen Planungen, Einschätzungen, Bewertungen und Prognosen, die der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat jeweils nach pflichtgemäßer Sorgfalt vorgenommen hat. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass seitens des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats keine Gewähr für den Eintritt zukünftiger Ergebnisse, Ereignisse oder Entwicklungen übernommen wird und dass diese zukunftsgerichteten Aussagen Risiken und Unsicherheiten unterliegen. Die zukünftige Richtigkeit dieser Aussagen kann nicht gewährleistet werden. Die tatsächliche Entwicklung der Zielgesellschaft kann durch eine Vielzahl verschiedenster Faktoren beeinflusst werden und folglich wesentlich von den hier zugrunde gelegten bzw. geäußerten Annahmen und Erwartungen abweichen. Zu nennen sind insbesondere, aber ohne Einschränkung hierauf, Veränderungen der allgemeinen oder branchenspezifischen Wirtschaftslage, Entwicklungen auf den Finanzmärkten, Änderungen in der Wettbewerbssituation, Gesetzesänderungen, das Verhalten aktueller oder zukünftiger BDI-Aktionäre und eine Vielzahl weiterer Einflussfaktoren, die die Entwicklung der Zielgesellschaft sowie die BDI-Gruppe beeinflussen können. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Stellungnahme, soweit sie hierzu nicht nach WpÜG verpflichtet sind. Vorstand und Aufsichtsrat sind auch nicht in der Lage, die von der Bieterin in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten zu überprüfen. Angaben zu Absichten der Bieterin beruhen ausschließlich auf Mitteilungen der Bieterin in der Angebotsunterlage, soweit nicht eine andere Quelle genannt wird. Dem Vorstand und dem Aufsichtsrat liegen keine Informationen vor, die Anlass dazu geben, die Richtigkeit der Angaben der Bieterin über ihre Absichten oder deren Umsetzung in Frage zu stellen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen jedoch ebenso wie die Bieterin in Ziffer 8 der Angebotsunterlage darauf hin, dass sich die Absichten der Bieterin zu einem späteren Zeitpunkt ändern können. Es gibt keine rechtliche Pflicht zur Umsetzung der in der Angebotsunterlage erklärten Absichten. Deshalb ist nicht auszuschließen, dass die Bieterin ihre angegebenen Absichten ändert und die in der Angebotsunterlage veröffentlichten Absichten nicht umgesetzt werden. 1.3 Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaiger weiterer Stellungnahmen zu Änderungen des Delisting-Erwerbsangebots Diese Stellungnahme und mögliche weitere Stellungnahmen zu jeder Änderung des Delisting- Erwerbsangebots werden gemäß 27 Abs 3 Satz 1 und 14 Abs 3 Satz 1 WpÜG auf der Internetseite der Zielgesellschaft unter 3

8 unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht und bei der Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, Unterschleißheim, Deutschland (Anfragen per Telefax an oder per an zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Kopien der Stellungnahme können ferner per an oder per Telefon unter angefordert werden; eine Kopie der Stellungnahme wird dann kostenlos übermittelt. Die Internetadresse, unter der die Veröffentlichung dieser Stellungnahme und jeder weiteren Stellungnahme zu Änderungen des Delisting-Erwerbsangebots erfolgt, sowie die Stelle, bei der die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe erfolgt, werden im Bundesanzeiger durch Hinweisbekanntmachung veröffentlicht. 1.4 Eigene Verantwortung der BDI-Aktionäre Die Beschreibung des Delisting-Erwerbsangebots in dieser Stellungnahme erhebt nicht den Anspruch, vollständig und umfassend sämtliche für einen, mehrere oder alle BDI-Aktionäre wesentlichen Entscheidungskriterien darzustellen oder zu bewerten. Rechtlich verbindlich und maßgeblich sind allein und ausschließlich die Bestimmungen der Angebotsunterlage hinsichtlich ihres Inhalts, der Begriffe und Bedingungen und der Abwicklung des Delisting-Erwerbsangebots. Den BDI-Aktionären wird daher nachdrücklich die Lektüre der Angebotsunterlage empfohlen. Diese kann im Internet unter abgerufen werden. Druckexemplare werden für BDI-Aktionäre zur kostenlosen Ausgabe bei der Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, Unterschleißheim, Deutschland (Anfragen per Telefax an oder per an bereitgehalten. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Aussagen und Beurteilungen in dieser Stellungnahme die BDI-Aktionäre in keiner Weise binden. Jeder einzelne BDI-Aktionär trägt selbst die Verantwortung, die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen unter Ausnutzung sämtlicher ihm zur Verfügung stehender Erkenntnisquellen (einschließlich einer von ihm eingeholten individuellen Beratung) und unter Berücksichtigung der jeweiligen individuellen steuerlichen und anderen Belange und Bedürfnisse zu prüfen, seine eigenen Schlussfolgerungen zu ziehen und hinsichtlich des Delisting-Erwerbsangebots die für ihn erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen und Konsequenzen zu ziehen. 4

9 2. Informationen zur Bieterin und zur Zielgesellschaft 2.1 Informationen zur Bieterin Soweit nicht anders angegeben, wurden die folgenden Informationen von der Bieterin in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Diese Informationen wurden von Vorstand und Aufsichtsrat nicht überprüft Gesellschaftsrechtliche Struktur der Bieterin Die Bieterin ist eine österreichische Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Sitz in Grambach, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Graz unter Firmenbuchnummer f. Die Bieterin ist geschäftsansässig in 8074 Grambach, Parkring 18, Österreich. Das Stammkapital der Bieterin beträgt EUR ; hiervon sind EUR einbezahlt. Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr. Herr Wilhelm Hammer ist der einzige Geschäftsführer und Herr Helmut Gössler ist der einzige Prokurist der Bieterin. Beide sind für die Bieterin selbständig vertretungsbefugt. Die Gesellschafter der Bieterin sind wie folgt beteiligt: Gesellschafter Stammeinlage (in EUR) Hierauf geleistet (in EUR) Anteil am Stammkapital (in%) Herr Wilhelm Hammer % Herr Helmut Gössler % VTU Equity GmbH % Summe: ,00% 5

10 Die Gesellschafterstruktur der Bieterin ist in dem folgenden Strukturdiagramm veranschaulicht: Wilhelm Hammer 51 % Helmut Gössler 35 % VTU Equity GmbH 14 % BDI Beteiligungs GmbH Unternehmensgegenstand der Bieterin Gegenstand des Unternehmens der Bieterin ist (i) die Beteiligung an Gesellschaften und Unternehmen im In- und Ausland sowie die Übernahme der Geschäftsführung in Gesellschaften und (ii) die Vermögensverwaltung Überblick über die Geschäftstätigkeit der Bieterin Die Geschäftstätigkeit der Bieterin beschränkt sich auf die Verwaltung eigenen Vermögens. Neben ihrer Beteiligung an der Zielgesellschaft hält die Bieterin nur einen wesentlichen Vermögensgegenstand, nämlich eine Beteiligung von 20% an der Ecomotion Biodiesel S.A., Barcelona, Spanien, die eine Biodieselanlage betreibt. Die Bieterin beschäftigt keine Arbeitnehmer Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Die Bieterin kontrollierte zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage die Zielgesellschaft und die mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnden Personen (wie im Einzelnen unter Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage angegeben) im Sinne des deutschen Konzern- und Kapitalmarktrechts. Die Zielgesellschaft und die mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnden Personen gelten gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage kontrolliert Herr Wilhelm Hammer, Parkring 18, 8074 Grambach, Österreich, die Bieterin, die Zielgesellschaft und die mit der 6

11 Zielgesellschaft gemeinsam handelnden Personen im Sinne des deutschen Konzern- und Kapitalmarktrechts. Herr Wilhelm Hammer gilt gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person. Über die Bieterin, die Zielgesellschaft und die mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnden Personen hinaus, kontrolliert Herr Wilhelm Hammer keine weiteren Gesellschaften im Sinne des deutschen Konzern- und Kapitalmarktrechts. Die von Herrn Wilhelm Hammer kontrollierten Gesellschaften gelten gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Weitere mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs 5 WpÜG bestehen nicht Von der Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen sowie von deren Tochterunternehmen gehaltene BDI Aktien und diesen Rechtsträgern zurechenbare Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hielt die Bieterin unmittelbar BDI Aktien; dies entspricht 72,46% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hielt Herr Hammer unmittelbar BDI Aktien; dies entspricht 4,03% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Mit Ausnahme der von Herrn Wilhelm Hammer gehaltenen BDI Aktien werden von der Bieterin und gemeinsam mit ihr handelnden Personen keine weiteren BDI Aktien gehalten und sind ihnen auch keine weiteren Stimmrechte an der Zielgesellschaft gemäß 30 WpÜG zuzurechnen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hielten weder die Bieterin noch die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen direkt oder indirekt Instrumente im Sinne der 25, 25a des deutschen Wertpapierhandelsgesetzes ( WpHG ) in Bezug auf die Zielgesellschaft. 7

12 2.1.6 Angaben zu Wertpapiergeschäften In dem sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnenden und mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage endenden Zeitraum (der Vorerwerbszeitraum ) hat die Bieterin folgenden Erwerb von BDI Aktien getätigt: Die Bieterin als Verkäuferin hat am 10. März 2011 mit Frau Dagmar Heiden-Gasteiner als Käuferin einen Aktienkaufvertrag über Aktien an der Zielgesellschaft (die Rückerwerbsaktien ) geschlossen und ihr diese Aktien übertragen. Der Kaufpreis wurde von Frau Heiden-Gasteiner zum Teil in bar gezahlt, zum Teil von der Bieterin als verzinsliches Darlehen gewährt. Am 15. Juli 2016 schloss die Bieterin mit Frau Heiden-Gasteiner eine Vereinbarung ab, in der sich Frau Heiden-Gasteiner verpflichtete, die auf das Darlehen aufgelaufenen Zinsen in Höhe von EUR 5.687,00 an die Bieterin zu zahlen und die Rückerwerbsaktien der Bieterin zu übertragen. Im Gegenzug verzichtete die Bieterin auf ihren Rückzahlungsanspruch bezüglich der Darlehenssumme, die zum Zeitpunkt des Abschlusses der Vereinbarung EUR ,00 betrug. Dies entspricht einem Kaufpreis von EUR 11,38 je BDI Aktie (d.h. Darlehenssumme dividiert durch die Anzahl der Rückerwerbsaktien). Die Rückerwerbsaktien hatte Frau Heiden-Gasteiner der Bieterin bereits am 14. Juli 2016 übertragen. Darüber hinaus haben im Vorerwerbszeitraum weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochtergesellschaften Aktien der Zielgesellschaft erworben oder Vereinbarungen geschlossen, aufgrund derer die Übereignung von BDI Aktien verlangt werden könnte Nichtandienungsvereinbarungen Im Hinblick auf dieses Delisting-Erwerbsangebot hat die Bieterin am 2. November 2016 mit den Nichtandienungsaktionären, wie unter Punkt 1. beschrieben, Nichtandienungsvereinbarungen geschlossen. Danach sind die Nichtandienungsaktionäre verpflichtet, das Delisting-Erwerbsangebot für die von ihnen jeweils gehaltenen Nichtandienungsaktien bis zum Ablauf der Annahmefrist gemäß 39 Abs 3 Satz 2, Abs 4 BörsG in Verbindung mit 16 Abs 1 Satz 1 WpÜG einschließlich eventueller Fristverlängerungen (die Nichtannahmefrist ) nicht anzunehmen. Darüber hinaus sind sie während der Nichtannahmefrist verpflichtet, die Nichtandienungsaktien, weiter in ihrem jeweiligen rechtlichen und wirtschaftlichen Eigentum zu halten, insbesondere Nichtandienungsaktien nicht zu verkaufen, zu übertragen oder eine wirtschaftlich gleichwertige Maßnahme zu ergreifen und sicherzustellen, dass Dritte keine Handlungen vornehmen, die dazu führen können, dass das Delisting-Erwerbsangebot für die Nichtandienungsaktien angenommen wird. In den jeweiligen Nichtandienungsvereinbarungen haben sich die Herren Hammer und Gössler sowie die VTU Equity GmbH zur Zahlung einer Vertragsstrafe 8

13 an die Bieterin in Höhe der Angebotsgegenleistung für jede BDI Aktie, für die gegen eine der vorgenannten Verpflichtungen verstoßen wurde ( Vertragsstrafe ), verpflichtet. Die Vertragsstrafe wird im Zeitpunkt der Fälligkeit der Angebotsgegenleistung fällig und zahlbar. Die Nichtandienungsaktionäre verzichteten in den Nichtandienungsvereinbarungen mit Wirkung zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses unwiderruflich auf alle Einwendungen und Einreden, die der Zahlung der Vertragsstrafe entgegenstehen können. Ferner haben die Nichtandienungsaktionäre mit ihren jeweiligen Depotbanken Vereinbarungen getroffen, wonach die Nichtandienungsaktionäre bis zum 31. März 2017 ohne die Zustimmung der BKS Bank nicht berechtigt sind, die Nichtandienungsaktien von ihrem Depot zu übertragen oder anderweitig darüber zu verfügen Mögliche Parallelerwerbe Gemäß den Informationen in der Angebotsunterlage behalten sich die Bieterin sowie die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen das Recht vor, soweit rechtlich zulässig, außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots unmittelbar oder mittelbar über die Börse oder außerbörslich zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annahmefrist weitere BDI Aktien zu erwerben. Soweit es zu weiteren Erwerben kommt, sind Informationen über solche Erwerbe unter Angabe der erworbenen oder der zu erwerbenden Anzahl von BDI Aktien sowie der gewährten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich im Einklang mit anwendbaren rechtlichen Vorgaben zu veröffentlichen. 2.2 Informationen zur Zielgesellschaft Rechtliche Grundlagen Die BDI BioEnergy International AG ist eine österreichische Aktiengesellschaft mit Sitz in Grambach, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichtes Graz unter Firmenbuchnummer f. Die Zielgesellschaft ist geschäftsansässig in Parkring 18, 8074 Grambach, Österreich. Das Geschäftsjahr der Zielgesellschaft ist das Kalenderjahr. Satzungsgemäßer Gegenstand der Zielgesellschaft ist gemäß 2 der Satzung der Zielgesellschaft die Entwicklung, Projektierung, Konstruktion und Errichtung sowie der Verkauf von Betriebsanlagen und verfahrenstechnischen Ausrüstungen zum Schutz der Umwelt und wertvoller Rohstoffe insbesondere von Anlagen zur Erzeugung von Zwischen- und Endprodukten 9

14 aus nachwachsenden Rohstoffen, Nebenprodukten und Abfallstoffen, von Anlagen zur Nutzung von Biomasse, von Umweltschutz- und Recyclinganlagen zur Reinhaltung von Boden, Luft und Wasser, von Anlagen zur Gewinnung und sinnvollen Verwendung und Verwertung wertvoller Rohstoffe, von Verbrennungsanlagen, und von Bodensanierungsanlagen; die Montage und Inbetriebnahme solcher Anlagen, der Umbau, die Optimierung oder die Vergrößerung bestehender technischer Anlagen; die Beratung, Koordination und Zusammenarbeit bei Projektierung, Konstruktion, Herstellung und Verkauf solcher Anlagen; ferner der Betrieb und die Nutzung der vorgenannten Anlagen. Satzungsgemäßer Gegenstand der Zielgesellschaft ist weiters der Ein- und Verkauf der vorstehend genannten oder ähnlichen Anlagen und Anlagenkomponenten sowie der Handel mit Waren aller Art und der Erwerb und die Vermietung von beweglichen und unbeweglichen Anlagegütern, Vermietung und Verkauf von Software sowie die Übernahme von Eigen- und Fremddaten zur maschinellen Erfassung, Speicherung und Ausarbeitung, all dies unter Bedachtnahme auf die Bestimmungen des Datenschutzgesetzes, sowie der Handel mit Waren aller Art. Gegenstand des Unternehmens ist weiters der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, ausgenommen in Form von Bank- oder Versicherungsgeschäften. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich sind, ausgenommen Bank- oder Versicherungsgeschäfte. Eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien besteht derzeit nicht Mitglieder des Vorstands der Zielgesellschaft Der Vorstand der Zielgesellschaft besteht zurzeit aus den folgenden Mitgliedern: Herr Ing. Markus Dielacher (CTO), Herr Dr. Edgar Ahn (CSO) und Herr Mag. Andreas Ehart (CFO) Mitglieder des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft Der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft besteht zurzeit aus den folgenden Mitgliedern: Herr Dr. Hubert Zankel, Frau Mag. pharm. Karin Schaupp, Herr Dr. Thomas Fritzsche, und Herr DI Herbert Pock. 10

15 2.2.4 Kapitalverhältnisse Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Die Satzung der Zielgesellschaft enthält keine Regelungen über bedingtes und genehmigtes Kapital. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme sind die Aktien der Zielgesellschaft unter der ISIN AT0000A02177 zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen Aktionärsstruktur Die nachfolgende Tabelle zeigt neben der Bieterin die Aktionäre, die nach Kenntnis der Zielgesellschaft und auf Grundlage der bei der Zielgesellschaft nach dem WpHG eingegangenen Meldungen zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme am Grundkapital der Zielgesellschaft beteiligt sind: 11

16 2.2.6 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Bei den in nachfolgendem Strukturdiagramm aufgeführten Gesellschaften handelt es sich um Tochtergesellschaften der Zielgesellschaft, die daher nach 2 Abs 5 Satz 3 WpÜG als untereinander und mit der Zielgesellschaft als gemeinsam handelnde Personen gelten: Weitere mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen bestehen - mit Ausnahme der Bieterin und Herrn Wilhelm Hammer - nicht Struktur der BDI-Gruppe Zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme sind folgende Gesellschaften in den Konsolidierungskreis der BDI-Gruppe einbezogen: 12

17 2.2.8 Geschäftstätigkeit der BDI-Gruppe Die Zielgesellschaft ist die Konzernmuttergesellschaft der BDI-Gruppe, einem weltweit agierenden Komplettanbieter von Industrieanlagen zur Produktion von BioDiesel und BioGas undzur Feinvakuum-Destillation. Die von der BDI-Gruppe im Bereich des Anlagenbaus für BioDiesel und BioGas erbrachten Leistungen umfassen die Planung und Projektierung der Anlage, deren Errichtung und Inbetriebnahme, sowie die daran anknüpfende produktionsbegleitende technische Betreuung (After- Sales-Services). Dabei erwirbt die BDI-Gruppe die erforderlichen Anlagenteile von Zulieferern und vergibt die zur Errichtung erforderlichen Bau- und Montageleistungen an Sub-Unternehmer. Nach erfolgreicher Übergabe werden die Kunden im Rahmen des After-Sales-Services durch die Zielgesellschaft weiterbetreut. Im Geschäftsjahr 2015 beliefen sich die konzernweiten Umsatzerlöse nach IFRS im Segment BioDiesel auf TEUR (2014: TEUR ; 2013: TEUR ) und im Segment BioGas auf TEUR (2014: TEUR 163; 2013: TEUR 450). Ferner ist die BDI-Gruppe über die Konzerngesellschaft UIC GmbH im Bereich Feinvakuum Destillation tätig. In diesem Geschäftsfeld bietet sie weltweit Anlagen und Komponenten zur schonenden Destillation von Flüssigkeitsgemischen im Grob- und Feinvakuum, z.b. in den Bereichen Kurzwegdestillation und Dünnschichtverdampfung, an. Die angebotene Anlagentechnik umfasst modular aufgebaute Laboranlagen und maßgeschneiderte Pilot- und Industrieanlagen für den produktiven Dauereinsatz. Im Segment Feinvakuum Destillation erwirtschaftete die BDI-Gruppe im Geschäftsjahr 2015 konzernweit Umsatzerlöse nach IFRS in Höhe von TEUR (2014: TEUR 5.998; 2013: TEUR 7.235). Darüber hinaus hat die BDI-Gruppe durch ihre Konzerngesellschaft BDI BioLife Science GmbH ein Produktionssystem für Mikro-Algen entwickelt, mit dem Algenwertstoffe standortunabhängig und in hoher Qualität hergestellt werden sollen. Derzeit ist geplant, mit diesem System algenbasierte Wertstoffe (vor allem spezielle Carotinoide) für die Nahrungsergänzungsmittel-, Kosmetik- und Pharmaindustrie zu produzieren. Durch weiterführende Forschung und Entwicklung soll dieses System fortentwickelt und um neue Produkte ergänzt werden. Umsatzerlöse wurden in dem seit dem Geschäftsjahr 2015 bestehenden Segment BioLife Science, dem diese Aktivitäten zugeordnet sind, bislang noch nicht erzielt. Im Geschäftsjahr 2015 erzielte die BDI-Gruppe im Konzern Umsatzerlöse nach IFRS in Höhe von TEUR (2014: TEUR ; 2013: TEUR ) und ein EBIT von TEUR 147 (2014: TEUR ; 2013: TEUR 2.587). Die BDI-Gruppe beschäftigte 125 Mitarbeiter zum 13

18 31. Dezember 2015, 126 Mitarbeiter zum 31. Dezember 2014 und 113 Mitarbeiter zum 31. Dezember Informationen zum Delisting-Erwerbsangebot 3.1 Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Nachfolgend werden einige ausgewählte Informationen aus dem Delisting-Erwerbsangebot der Bieterin dargestellt. Für weitere Informationen und Einzelheiten (insbesondere Einzelheiten im Hinblick auf die Angebotsbedingungen, die Annahmefristen, die Annahmemodalitäten und die Rücktrittsrechte) werden die BDI-Aktionäre auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen. Die nachstehenden Informationen fassen lediglich in der Angebotsunterlage enthaltene Informationen zusammen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Beschreibung des Delisting-Erwerbsangebots in der Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Delisting- Erwerbsangebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem BDI-Aktionär obliegt es, in eigener Verantwortung die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn sinnvollen Maßnahmen zu ergreifen. Die Angebotsunterlage ist im Internet unter der Adresse veröffentlicht. Eine Hinweisbekanntmachung über die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wurde, erfolgte im Bundesanzeiger. Kostenlose Exemplare werden zur Ausgabe bei der Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, Unterschleißheim, Deutschland, (Anfragen per Telefax an oder per an bereitgehalten. Einzelheiten sind der Angebotsunterlage zu entnehmen. 3.2 Überblick über das Delisting-Erwerbsangebot Der folgende Überblick dient der Übersichtlichkeit und enthält nicht alle das Delisting-Erwerbsangebot betreffenden Informationen. Die Aktionäre der Zielgesellschaft sollten sich in ihrem eigenen Interesse nicht allein auf diese Übersicht stützen, sondern diese Stellungnahme sowie die Angebotsunterlage vollständig und eingehend prüfen. Bieterin: BDI Beteiligungs GmbH, Parkring 18, 8074 Grambach, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichtes Graz, Österreich, unter FN f. Zielgesellschaft: BDI BioEnergy International AG, Parkring 18, 8074 Grambach, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichtes Graz, Österreich, unter FN f. 14

19 Delisting: Gegenstand des Delisting-Erwerbsangebots: Delisting-Erwerbsangebotsgegenleistung: Annahmefrist: Es ist beabsichtigt, den Widerruf der Zulassung der BDI Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ende der Annahmefrist auf Antrag der Zielgesellschaft zu beantragen und die BDI Aktien auch nicht an einem anderen regulierten Markt oder einer anderen Handelsplattform einzuführen. Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft (ISIN: AT0000A02177) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie, die nicht bereits von der Bieterin gehalten werden. Die Gegenleistung ist eine Barzahlung in Höhe von EUR 13,50 je BDI Aktie. Die Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot beginnt am 10. November 2016 und endet am 8. Dezember 2016, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit). Annahme: Kosten der Annahme: Die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots ist schriftlich gegenüber der jeweiligen Depotbank innerhalb der Annahmefrist zu erklären. Die Annahme wird mit fristgerechter Umbuchung der BDI Aktien in die ISIN AT0000A1PE43 ( Zum Verkauf Eingereichte BDI Aktien ) bei dem Zentralverwahrer wirksam. Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist gegenüber der jeweiligen Depotbank erklärt worden, gilt die Umbuchung der BDI Aktien als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bis 18:00 Uhr vorgenommen worden ist. Die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots ist für BDI Aktionäre, die ihre BDI Aktien in Verwahrung bei einer deutschen oder österreichischen Depotbank (einschließlich der deutschen bzw. österreichischen Niederlassungen ausländischer Depotbanken) halten, frei von Kosten und Spesen der Depotbanken, sofern die betreffende Depotbank diese BDI Aktien ihrerseits in einem Depot bei dem Zentralverwahrer hält. Zu diesem Zweck gewährt die Bieterin den Depotbanken eine marktübliche Depotbankenprovision, die diesen gesondert mitgeteilt wird. 15

20 Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die jeweilige Depotbank sowie zusätzliche Gebühren, Kosten und Auslagen der jeweiligen Depotbank sind von dem BDI Aktionär, der das Delisting-Erwerbsangebot annimmt, selbst zu tragen; gleiches gilt für aus der Annahme des Delisting-Erwerbsangebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatzoder Stempelsteuern. Rücktrittsrechte: Vollzugsbedingungen: Abwicklung: Börsenhandel: ISIN: Veröffentlichungen: Vor Ablauf der Annahmefrist können die BDI Aktionäre von den durch die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots zustande gekommenen Verträgen nach Maßgabe der in der Angebotsunterlage unter Ziffer 17 dargestellten Grundsätze zurücktreten. Gemäß 39 Abs 3 S. 1, Abs 4 BörsG darf das Delisting-Erwerbsangebot nicht unter Bedingungen gestellt werden. Die Wirksamkeit der durch die Annahme dieses Delisting-Erwerbsangebots zustande kommenden Verträge mit den BDI Aktionären ist daher nicht von Vollzugsbedingungen abhängig. Die Zahlung der Angebotsgegenleistung für die Zum Verkauf Eingereichten BDI Aktien erfolgt unverzüglich an die jeweilige Depotbank voraussichtlich frühestens zwischen dem vierten und spätestens dem achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist auf das Konto der jeweiligen Depotbank bei dem Zentralverwahrer. Ein Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten BDI Aktien ist nicht vorgesehen. BDI Aktien: ISIN: AT0000A02177 Zum Verkauf Eingereichte BDI Aktien: ISIN: AT0000A1PE43 Die Bieterin hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 39 Abs 2 Satz 3 Nr. 1, Abs 4 BörsG in Verbindung mit 14 Abs 2 und 3 WpÜG am 9. November 2016 durch (i) Bekanntgabe im Internet unter und (ii) Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe durch Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, Unterschleißheim, Deutschland (Anfragen per Telefax an oder per an documentation@baaderbank.de), veröffentlicht. 16

21 Nichtandienungsvereinbarungen: Steuerlicher Hinweis: Die Hinweisbekanntmachung gemäß 39 Abs 2 Satz 3 Nr. 1, Abs 4 BörsG in Verbindung mit 14 Abs 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe und die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, hat die Bieterin am 9. November 2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen werden ebenfalls im Internet unter sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Bieterin hat mit den BDI Aktionären (i) Wilhelm Hammer im Hinblick auf von ihm persönlich gehaltene BDI Aktien, (ii) Helmut Gössler im Hinblick auf von ihm persönlich gehaltene BDI Aktien sowie (iii) VTU Equity GmbH im Hinblick auf von ihr direkt gehaltene BDI Aktien Nichtandienungsvereinbarungen geschlossen (wie unter Ziffer 5.3 der Angebotsunterlage näher ausgeführt). Die Bieterin empfiehlt den BDI-Aktionären hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen einer Annahme des Delisting-Erwerbsangebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen. 3.3 Gegenstand des Delisting-Erwerbsangebots, Angebotsgegenleistung und Annahmefrist Nach Ziffer 4.1 der Angebotsunterlage bietet die Bieterin allen BDI-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen BDI Aktien jeweils einschließlich sämtlicher Nebenrechte zum Zeitpunkt der Abwicklung des Delisting-Erwerbsangebots, nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu erwerben. Die Bieterin bietet für jede Zum Verkauf Eingereichte Aktie eine Angebotsgegenleistung in Höhe von EUR 13,50 in bar. 17

22 3.4 Annahmefrist und Verlängerung der Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots (die Annahmefrist ) beginnt am 10. November 2016 und endet am 8. Dezember 2016, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit). Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots jeweils automatisch wie folgt: Im Fall einer Änderung des Delisting-Erwerbsangebots gemäß 39 Abs 2 Satz 3 Nr. 1 und Abs 4 BörsG in Verbindung mit 21 Abs 1WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der genannten Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist gemäß Ziffer 4.2 der Angebotsunterlage um zwei Wochen ( 39 Abs 2 Satz 3 Nr. 1, Abs 4 BörsG in Verbindung mit 21 Abs 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 22. Dezember 2016, 24:00 Uhr. Dies gilt auch, falls das geänderte Delisting-Erwerbsangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist dieses Delisting-Erwerbsangebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot ( Konkurrenz-Angebot ) abgegeben, und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Delisting-Erwerbsangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrenz-Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Delisting-Erwerbsangebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrenz-Angebot ( 39 Abs 2 Satz 3 Nr. 1, Abs 4 BörsG in Verbindung mit 22 Abs 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrenz-Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Würde im Zusammenhang mit diesem Delisting-Erwerbsangebot nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Zielgesellschaft einberufen werden, beträgt die Annahmefrist zehn Wochen ab Veröffentlichung der Angebotsunterlage ( 39 Abs 2 Satz 3 Nr. 1, Abs 4 BörsG in Verbindung mit 16 Abs 3 WpÜG). Die Annahmefrist würde in diesem Fall am 19. Januar :00 Uhr enden. 3.5 Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots Das Delisting-Erwerbsangebot unterliegt keinen Bedingungen. 18

23 4. Finanzierung des Delisting-Erwerbsangebots 4.1 Finanzierungsbedarf Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hat die Zielgesellschaft BDI Aktien ausgegeben. Die Bieterin hielt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage BDI Aktien. Sollte das Delisting-Erwerbsangebot für die übrigen ausgegebenen BDI Aktien, also für insgesamt BDI Aktien, angenommen werden, beliefe sich die Zahlungsverpflichtung der Bieterin gegenüber den annehmenden BDI-Aktionären auf insgesamt EUR ,00 (entspricht: Angebotsgegenleistung von EUR 13,50 je BDI Aktie multipliziert mit ausgegebenen und noch nicht von der Bieterin gehaltenen BDI Aktien ( Finanzierungsbedarf BDI Aktien )). Darüber hinaus werden der Bieterin gemäß den Angaben in Ziffer der Angebotsunterlage im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot und dessen Vollzug Kosten entstehen, die einen Gesamtbetrag von EUR ,00 voraussichtlich nicht übersteigen werden ( Vollzugskosten Delisting-Erwerbsangebot ). Die Vollzugskosten Delisting-Erwerbsangebot ergeben zusammen mit dem Finanzierungsbedarf BDI Aktien einen Betrag in Höhe von EUR , Finanzierung des Delisting-Erwerbsangebots Die Bieterin hat gemäß Punkt 14.2 der Angebotsunterlage vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Delisting-Erwerbsangebots notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen werden. Die Aktionäre der Zielgesellschaft, Herr Wilhelm Hammer, Herr Helmut Gössler und VTU Equity GmbH haben am 2. November 2016 jeweils eine Nichtandienungsvereinbarung geschlossen (siehe hierzu eingehend unter Ziffer 5.3 der Angebotsunterlage). Danach haben sich die genannten Aktionäre verpflichtet, das Delisting-Erwerbsangebot für die Nichtandienungsaktien nicht anzunehmen. In den jeweiligen Nichtandienungsvereinbarungen haben sich die Herren Hammer und Gössler sowie die VTU Equity GmbH zur Zahlung einer Vertragsstrafe (wie unter Ziffer 5.3 der Angebotsunterlage definiert) verpflichtet, die im Fall von Zuwiderhandlungen im Zeitpunkt der Fälligkeit der Angebotsgegenleistung fällig und zahlbar wird. Die Aktionäre verzichteten in den Nichtandienungsvereinbarungen mit Wirkung zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses unwiderruflich auf alle Einwendungen und Einreden, die der Zahlung der 19

24 Vertragsstrafe entgegenstehen können. Die Nichtandienungsaktien umfassen BDI Aktien (entsprechend rund 8,03% des gegenwärtigen Grundkapitals und der gegenwärtigen Stimmrechte der Zielgesellschaft). Die Bieterin geht - nach den Ausführungen in Punkt 14.2 der Angebotsunterlage - aufgrund des Abschlusses der Nichtandienungsvereinbarungen davon aus, dass für die Nichtandienungsaktien keine Angebotsgegenleistung zu zahlen sein wird. Vor diesem Hintergrund erwartet die Bieterin konkret einen maximalen Finanzierungsbedarf in Höhe von EUR ,00 (entspricht: Angebotsgegenleistung von EUR 13,50 je BDI Aktie multipliziert mit ausgegebenen und noch nicht von der Bieterin gehaltenen BDI Aktien, die keine Nichtandienungsaktien sind, zuzüglich der Vollzugskosten Delisting) ( Erwarteter Finanzierungsbedarf ). Zur Finanzierung des Erwarteten Finanzierungsbedarfs wird die Bieterin - nach den Ausführungen in Punkt 14.2 der Angebotsunterlage - vorhandene Barmittel in Höhe von EUR 1,45 Mio. verwenden. Diese Mittel stammen in Höhe von EUR 1,372 Mio. aus einer Dividendenzahlung der Zielgesellschaft für das Geschäftsjahr 2015, die am 31. Mai 2016 ausgezahlt wurde, sowie verfügbaren Bankguthaben. Ferner hat die Bieterin mit der BKS Bank AG, Klagenfurt am Wörthersee, Österreich (die BKS-Bank ), am 20. Oktober 2016 zum Zweck der Finanzierung des Erwarteten Finanzierungsbedarfs, der über die verfügbaren Barmittel hinausgeht, einen Darlehensvertrag geschlossen. Dieses Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember Es wird mit einem festen Zinssatz in Höhe von 1,875% p.a. dekursiv verzinst. Zinszahlungen erfolgen quartalsweise. 4.3 Finanzierungsbestätigung Nach den Angaben in Ziffer 14.3 der Angebotsunterlage hat die BKS Bank, ein von der Bieterin unabhängiges Kreditinstitut (und Wertpapierdienstleistungsunternehmen isd 13 Abs 1 WpÜG), gemäß 13 Abs 1 Satz 2 WpÜG schriftlich bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung des Delisting-Erwerbsangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen. Die Finanzierungsbestätigung ist der Angebotsunterlage als Anhang 1 beigefügt. 20

25 5. Art und Höhe der Angebotenen Gegenleistung ( 27 Abs 1 Satz 2 Nr. 1 WpÜG) 5.1 Art und Höhe der Gegenleistung Die Gegenleistung für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots besteht in einer Geldzahlung in Höhe von EUR 13,50 je Zum Verkauf Eingereichter Aktie. 5.2 Rechtliche Vorgaben zur Höhe der Gegenleistung Nach 39 Abs 3 Satz 2, Abs 4 BörsG in Verbindung mit 31 Abs 1 und 7 WpÜG, 3 Satz 1 der WpÜG-Angebotsverordnung ( WpÜGAV ) muss die Bieterin den BDI-Aktionären für ihre BDI Aktien eine angemessene Gegenleistung anbieten, die in einer Geldleistung in Euro bestehen muss ( Mindestgegenleistung ). Dabei darf die Höhe der Mindestgegenleistung den gemäß 3 Satz 2, 4 WpÜGAV und gemäß 39 Abs 3 Satz 2, Abs 4 BörsG festgelegten Mindestwert nicht unterschreiten. Der den BDI-Aktionären nach WpÜG und BörsG anzubietende Mindestwert je BDI Aktie muss daher mindestens dem höchsten der nachfolgenden Werte entsprechen: a) Berücksichtigung von Vorerwerben: Nach 39 Abs 3 Satz 2, Abs 4 BörsG in Verbindung mit 31 Abs 1 und 7 WpÜG, 4 WpÜGAV muss die Angebotsgegenleistung für die BDI Aktien mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin oder einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von BDI Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage entsprechen ( Vorerwerbspreis ). b) Berücksichtigung des Sechs-Monats-Durchschnittskurses: Nach 39 Abs 3 Satz 2, Abs 4 BörsG muss die Angebotsgegenleistung aus einer Geldleistung in Euro bestehen und mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der BDI Aktien während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Delisting-Erwerbsangebots nach 10 Abs 1 Satz 1 WpÜG am 17. Oktober 2016, d.h. im Zeitraum vom 17. April 2016 (einschließlich) bis zum 16. Oktober 2016 (einschließlich), entsprechen ( Sechs-Monats-Durchschnittskurs ). Hierzu halten Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft fest: Nach Angaben der Bieterin in Ziffer 10.1 ivm 5.2 der Angebotsunterlage haben die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen in dem unter Ziffer 5.2a) genannten Zeitraum folgenden Erwerb von BDI Aktien getätigt: die Bieterin hat am 14. Juli 2016 von einem ehemaligen Mitglied des Vorstands der Zielgesellschaft BDI Aktien zu einem Gesamtkaufpreis von 21

26 EUR (EUR 11,38 je BDI Aktie) erworben. Darüber hinaus haben im Vorerwerbszeitraum weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochtergesellschaften Aktien der Zielgesellschaft erworben oder Vereinbarungen geschlossen, aufgrund derer die Übereignung von BDI Aktien verlangt werden könnte. Der unter Ziffer 5.2b) dargelegte Mindestpreis nach dem Sechs-Monats- Durchschnittskurs der BDI Aktien wird gemäß 5 Abs 3 WpÜGAV in Verbindung mit 9 WpHG auf Basis der nach 9 WpHG gemeldeten Wertpapiergeschäfte an der Börse ermittelt. Dabei wird jedes Geschäft nach seinem Umsatz (Stückzahl x Preis) in Bezug auf die Gesamtstückzahl gewichtet, sodass eine gemessen am Umsatz großvolumige Transaktion stärker in die Berechnung einfließt als eine Transaktion mit geringem Umsatz. Die Berechnung lautet: Umsatz (Summe der Multiplikationen aus Stückzahl x Preis aller relevanten Geschäfte) geteilt durch die Anzahl der relevanten Geschäfte. In die Berechnung gehen alle Geschäfte ein, die mit den BDI Aktien in den sechs Monaten vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Delisting-Erwerbsangebots in regulierten Märkten an Börsen in Deutschland (inländische organisierte Märkte) gemacht wurden. Dementsprechend ist der für die Berechnung der Mindestgegenleistung relevante Stichtag der Tag, welcher der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Delisting-Erwerbsangebots vorangeht. Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots am 17. Oktober 2016 bekannt gegeben. Der Sechs-Monats-Durchschnittskurs betrug im maßgeblichen Referenzzeitraum nach Mitteilung der BaFin an die Bieterin vom 24. Oktober 2016 EUR 10,35 je BDI Aktie. Nach Kenntnis des Vorstands und des Aufsichtsrats erfüllt die Angebotsgegenleistung in Höhe von EUR 13,50 je Zum Verkauf Eingereichter Aktie somit die gesetzlichen Mindestanforderungen. 5.3 Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft Allgemeine Erwägungen In Bezug auf die Angemessenheit der Höhe der gebotenen Gegenleistung haben Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig abgewogen und verschiedene Perspektiven betreffend die mögliche Bewertung der BDI Aktien umfangreich erörtert. 22

27 Dabei wurden folgende Verfahren zur Wertermittlung betrachtet: a) ein Vergleich mit historischen Börsenkursen; b) eine Substanzwertermittlung; c) ein kapitalwertorientiertes Bewertungsverfahren (Discounted Cash Flow-Verfahren), aufsetzend auf dem Business Plan der Zielgesellschaft; und d) ein marktorientiertes Bewertungsverfahren (Multiplikatorenverfahren). Vorstand und Aufsichtsrat haben u.a. für die Zwecke der Beurteilung der Angemessenheit der Angebotsgegenleistung die BFP Steuerberatungs GmbH, (die Gutachterin ) damit beauftragt, zur Angemessenheit der Angebotsgegenleistung aus finanzieller Sicht für die BDI-Aktionäre (mit Ausnahme der Bieterin und der Nichtandienungsaktionäre) schriftlich in Form einer sogenannten Fairness Opinion Stellung zu nehmen ( Fairness Opinion ). Die Fairness O- pinion datiert vom 21. November Die Gutachterin hat im Rahmen der Erstellung der Fairness Opinion insbesondere die Angebotsunterlage und verschiedene Geschäfts- und Finanzinformationen über die Zielgesellschaft berücksichtigt. Daneben hat die Gutachterin insbesondere verschiedene Planungsrechnungen des Vorstands analysiert, eigene Planungsszenarien entwickelt sowie kapitalwertorientierte (Discounted Cash Flow-Verfahren) und marktorientierte Bewertungsverfahren (Multiplikatorenverfahren) auf Basis von Kennzahlen vergleichbarer börsennotierter Unternehmen und/oder vergleichbarer Transaktionen angewandt sowie einen Vergleich mit historischen Börsenkursen angestellt. Bei den beschriebenen Methoden handelt es sich nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats um international gebräuchliche und anerkannte Verfahren. In der Fairness Opinion gelangt die Gutachterin zum Ergebnis, dass auf Grundlage der durchgeführten Analyse der unterschiedlichen Bewertungsverfahren festzustellen ist, dass die angebotene Gegenleistung ihv EUR 13,50 je Aktie innerhalb der ermittelten Wertbandbreite liegt und somit als finanziell angemessen anzusehen ist. Nach eingehender Prüfung des Inhalts der Fairness Opinion sind Vorstand und Aufsichtsrat der Meinung, dass die Einschätzung der Gutachterin zur Angemessenheit der Art und Höhe der Angebotsgegenleistung nachvollziehbar hergeleitet wurde Vergleich mit historischen Börsenkursen der BDI Aktien Der Vergleich der Angebotsgegenleistung mit den historischen Börsenkursen der Aktien der Zielgesellschaft ist ein weiterer Indikator für die Bewertung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung. 23

28 a) Der wie oben beschrieben ermittelte Sechs-Monats-Durchschnittskurs im Zeitraum vom 17. April 2016 bis zum 16. Oktober 2016 für die BDI Aktien beträgt EUR 10,35. Damit stellt die Angebotsgegenleistung von EUR 13,50 einen Aufschlag von EUR 3,15 oder rund 30,43 % gegenüber dem Sechs-Monats-Durchschnittskurs dar. b) Im Hinblick auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs gerechnet vom 17. Juli 2016 bis zum 16. Oktober 2016, dem Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots am 17. Oktober 2016, dessen Höhe sich auf EUR 10,07 beläuft, enthält der Angebotspreis einen Aufschlag von EUR 3,43 bzw. rund 34,06% des volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurses. c) Am 14. Oktober 2016, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Delisting- Angebots, betrug der Schlusskurs der BDI Aktie EUR 10,35. Die Angebotsgegenleistung enthält somit eine Prämie von EUR 3,15 bzw. 30,43% auf den Schlusskurs vom 14. Oktober Die vorstehend genannten historischen Börsenkurse für die BDI Aktie (mit Ausnahme des volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs vom 17. April bis zum 16. Oktober 2016, welcher der Bieterin laut Ziffer 10.2 der Angebotsunterlage von der BaFin mitgeteilt wurde), wurden der Bloomberg-Datenbank entnommen. Insgesamt halten Vorstand und Aufsichtsrat fest, dass die Angebotsgegenleistung einen signifikanten Aufschlag - nämlich je nach zeitlicher Betrachtungsperspektive von 30,43% bis 34,06% - gegenüber den historischen Börsenkursen der BDI Aktien vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Delisting-Erwerbsangebots nach 10 Abs 1 Satz 1 WpÜG darstellt Kapitalwertorientiertes Bewertungsverfahren (Discounted Cash Flow-Verfahren) Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Angebotsgegenleistung anhand eines Vergleichs mit einem nach einem kapitalwertorientierten Bewertungsverfahren (Discounted Cash Flow- Verfahren) ermittelten Unternehmenswert haben sich Vorstand und Aufsichtsrat von der Gutachterin unterstützen lassen, die die Fairness Opinion erstellt hat. Der Mittelwert der von der Gutachterin im Rahmen der nach marktüblichen Grundsätzen durchgeführten Discounted Cash Flow-Bewertung liegt unterhalb des Wertes der angebotenen Gegenleistung von EUR 13,50 pro Aktie. 24

29 5.3.4 Marktorientierte Bewertungsverfahren (Multiplikatorenverfahren) Im Rahmen der Erstellung der Fairness Opinion durch die Gutachterin wurden auch Multiplikatorenverfahren angewandt, bei denen die aus der Kapitalmarktbewertung vergleichbarer Unternehmen ableitbaren Ertragsmultiplikatoren auf die Plankennziffern der BDI AG angewandt wurden. Die dem Vorstand und Aufsichtsrat vorliegenden Ergebnisse der Multiplikatorenbewertung liegen insgesamt unterhalb des Wertes der angebotenen Gegenleistung von EUR 13,50 pro Aktie Einschätzung der Angebotsgegenleistung im Verhältnis zu Analystenmeinungen Dem Vorstand und dem Aufsichtsrat ist ein von Finanzanalysten veröffentlichtes Kursziel für die BDI Aktie bekannt, die vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe eines Delisting-Erwerbsangebots nach 10 Abs 1 Satz 1 WpÜG am 11. August 2016 bekanntgegeben wurde. Dieses Kursziel betrug zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage EUR 17,30, wurde nach Veröffentlichung des Zwischenberichtes der BDI AG für das dritte Quartal 2016 am 11. November 2016 allerdings nach unten revidiert und beträgt derzeit Euro 1640, und liegt damit allerdings oberhalb der von der Bieterin angebotenen Gegenleistung von EUR 13,50. Aus den nachstehenden Gründen ist, nach Ansicht des Vorstandes und des Aufsichtsrates, ein Vergleich mit Kurszielen von Finanzanalysten kein ausreichender Maßstab für die Beurteilung der Angemessenheit der Angebotsgegenleistung: Finanzanalysten können ihre Ausarbeitungen ausschließlich auf Basis öffentlich zugänglicher Informationen erstellen und nicht auf detaillierte interne Planzahlen aufsetzen bzw. Erkenntnisse aus dem direkten Dialog mit dem Management in vergleichbarer Weise reflektieren. Eine einzelne Analysteneinschätzung stellt eine zu kleine Grundgesamtheit dar, um hieraus einen allgemeingültigen Maßstab für die Preiseinschätzung seitens Aktienanalysten abzuleiten. Bei dem veröffentlichten Preisziel handelt es sich um einen innerhalb eines 12- Monatszeitraums erreichbaren Zielwert, der keinesfalls ein geeigneter Wertmaßstab in Bezug auf einen in zeitlicher Nähe zu ihrer Veröffentlichung liegenden Stichtag ist. In die Analystenbewertung fließen neben unternehmensbezogenen Faktoren auch externe Einflüsse wie z.b. Vergleiche und Market Sentiments ein. 25

30 Der tatsächliche Wert einer Aktie folgt nicht zwingend der Einschätzung von Analysten, sondern haben Analysen vor allem Orientierungscharakter für Investitionsentscheidungen Gesamtwürdigung der Angemessenheit der Gegenleistung Die Angemessenheit der Höhe der angebotenen Gegenleistung der vom Delisting-Erwerbsangebot umfassten BDI Aktien wurde von Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig und detailliert analysiert und bewertet. Unabhängig voneinander sind Vorstand und Aufsichtsrat dabei zu nachstehendem Ergebnis gelangt: Die Angebotsgegenleistung entspricht den gesetzlichen Erfordernissen. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist die Höhe der angebotenen Gegenleistung angemessen im Sinne von 31 Abs 1 WpÜG. Vorstand und Aufsichtsrat sind weiters der Meinung, dass die Angebotsgegenleistung angemessen den Wert der Zielgesellschaft widerspiegelt, dies auch unter Heranziehung und Berücksichtigung der unter Ziffer dieser Stellungnahme erläuterten Bewertungsmethoden, die zu folgenden Ergebnissen führten: Die Angebotsgegenleistung übersteigt die unter Ziffer dieser Stellungnahme angegebenen historischen Börsenkurse signifikant Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Angebotsgegenleistung haben Vorstand und Aufsichtsrat den unter Ziffer und Ziffer dargestellten Abgleich mit den der Fairness Opinion unterliegenden Bewertungsergebnissen der Gutachterin im Rahmen einer auf den Planzahlen der Zielgesellschaft basierenden Discounted Cash Flow- Bewertung sowie der Bewertung auf Grundlage von Kennzahlen vergleichbarer börsennotierter Unternehmen (Multiplikatorenverfahren) durchgeführt. In beiden Fällen liegt die Angebotsgegenleistung über dem arithmetischen Mittel dieser beiden im Rahmen der Fairness Opinion durchgeführten Bewertungsmethoden. Die Angebotsgegenleistung liegt zudem über dem arithmetischen Mittel dieser beiden Bewertungen, die die Gutachterin im Rahmen der Fairness Opinion durchgeführt hat. Die Gutachterin kommt in der Fairness Opinion vorbehaltlich der darin gemachten Annahmen zu dem Ergebnis, dass die Angebotsgegenleistung von EUR 13,50 je Zum Verkauf Eingereichter Aktie zum Datum der Fairness Opinion eine aus finanzieller Sicht angemessene Gegenleistung ist. Vorstand und Aufsichtsrat haben bei ihrer Analyse schließlich berücksichtigt, dass im Zwischenbericht der BDI AG für das dritte Quartal 2016 berichtet wurde, dass in diesem Quartal keine nennenswerten Auftragseingänge verbucht wurden und auch im vierten Quartal 2016 nicht mit solchen gerechnet 26

31 wird, bzw. diese im laufenden Geschäftsjahr nicht mehr umsatzwirksam würden. Auch in Bezug auf die Umsetzung der beiden erteilten Großaufträge in Kroatien und Amsterdam gibt es keine Signale. Ferner wurde der geplante Bau der Industrieanlage zur Algenwertstoffproduktion auf 2017 verschoben. 5.4 Mögliche zukünftige Abfindungszahlungen Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass BDI-Aktionäre, die ihre BDI Aktien bereits zum Verkauf eingereicht haben oder zum Verkauf einreichen werden, für den Fall, dass etwaige gesetzliche Abfindungszahlungen tatsächlich höher ausfallen als die der Angebotsgegenleistung keinen Anspruch auf Zahlung des Differenzbetrags zwischen der Angebotsgegenleistung und einer gesetzlichen Abfindungszahlung haben. 6. Ziele und Absichten der Bieterin sowie voraussichtliche Folgen für die Zielgesellschaft Die Bieterin geht in Ziffer 8 der Angebotsunterlage auf ihre Ziele und Absichten ein und gibt weiters an, dass die Absichten von Herrn Wilhelm Hammer mit ihren Absichten identisch seien. 6.1 Ziele und Absichten in der Angebotsunterlage Hintergrund des Delisting-Erwerbsangebots Die Bieterin gibt in der Angebotsunterlage an, dass keine Absichten der Bieterin bestünden, die Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft zu verändern oder Geschäftsaktivitäten der Zielgesellschaft zu reduzieren, zu schließen, zu verlagern oder an Dritte zu verkaufen. Auch hat die Bieterin neben den in der Angebotsunterlage offengelegten Absichten keine Absichten, die gegenwärtige Verwendung des Vermögens der Zielgesellschaft zu verändern oder die Zielgesellschaft zu veranlassen, Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen außerhalb ihres gewöhnlichen Geschäftsbetriebs zu begründen oder zu verändern. Die Bieterin gibt in der Angebotsunterlage weiters an, dass sie nicht die Absicht hat, auf eine Änderung der Arbeitnehmerschaft, deren Vertretungen oder der Beschäftigungsbedingungen der Zielgesellschaft hinzuwirken Künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft Die Bieterin hat nach den Angaben in der Angebotsunterlage keine Absichten, die Geschäftstätigkeit der BDI-Gruppe zu verändern oder Geschäftsaktivitäten der BDI-Gruppe zu reduzieren, zu schließen, zu verlagern oder an Dritte zu verkaufen. Auch hat die Bieterin neben den in 27

32 der Angebotsunterlage offengelegten Absichten keine Absichten, die gegenwärtige Verwendung des Vermögens der BDI-Gruppe zu verändern oder eine zur BDI-Gruppe gehörende Zielgesellschaft zu veranlassen, Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen außerhalb ihres gewöhnlichen Geschäftsbetriebs zu begründen oder zu verändern Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft Die Bieterin hat nach Ziffer 8.2 der Angebotsunterlage nicht die Absicht, auf eine Änderung der Besetzung des Vorstands der Zielgesellschaft hinzuwirken. Die Bieterin beabsichtigt keine Änderung der Größe oder Zusammensetzung des Aufsichtsrats Sitz der Zielgesellschaft, Standort wesentlicher Zielgesellschaftsteile Die Bieterin beabsichtigt nach Ziffer 8.4 der Angebotsunterlage, den Sitz der Zielgesellschaft und den Standort wesentlicher Unternehmensteile unverändert beizubehalten Dividendenerwartungen Gemäß Punkt 15.2.b) der Angebotsunterlage, rechnet die Bieterin nicht damit, Dividenden von der Zielgesellschaft zu erhalten Arbeitnehmer und deren Vertretungen sowie Beschäftigungsbedingungen Die Bieterin hat nach Ziffer 8.3 der Angebotsunterlage nicht die Absicht, auf eine Änderung der Arbeitnehmerschaft, deren Vertretungen oder der Beschäftigungsbedingungen der Zielgesellschaft hinzuwirken Delisting Die Bieterin beabsichtigt, im Einvernehmen mit der Zielgesellschaft, die Stellung eines Antrags auf Widerruf der Zulassung sämtlicher BDI Aktien zum Börsenhandel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ende der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots zu veranlassen. Die Bieterin verbindet daher das gemäß 39 Abs 2 Satz 3 Nr. 1 und Abs 3 BörsG erforderliche Abfindungsangebot an die BDI-Aktionäre mit dem einfachen freiwilligen Angebot in der Art, dass das Delisting-Erwerbsangebot den Erfordernissen des BörsG an ein Delisting-bezogenes Abfindungsangebot genügt. 28

33 Das beabsichtigte Delisting der BDI Aktien hat folgende Konsequenzen: Im Fall eines Delistings der BDI Aktien steht den Aktionären der Zielgesellschaft im Hinblick auf die BDI Aktien kein börslicher Markt mehr zur Verfügung, über den sie ihre Aktien verkaufen könnten, was die Handelbarkeit der BDI Aktien erheblich beeinträchtigen wird. Auch außerbörsliche Märkte werden, wenn sie überhaupt zur Verfügung stehen, möglicherweise nicht über eine hinreichende Liquidität verfügen. Mit der Bekanntgabe der Entscheidung zur Durchführung des Delistings kann es zu Kursverlusten der am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten BDI Aktien kommen. Nach Durchführung des angekündigten Delisting finden die für einen organisierten Markt geltenden Bestimmungen keine Anwendung mehr. Mit erfolgtem Delisting wird die Zielgesellschaft die Voraussetzungen für die Anteilsverbriefung in Form von Inhaberaktien nicht mehr erfüllen. Daher werden die notwendigen Schritte zur Umstellung auf Namensaktien zu setzen sein (Pflicht des Vorstands und des Aufsichtsrats, eine entsprechende Satzungsänderung vorzuschlagen und entsprechende Beschlussfassung durch die Hauptversammlung), um wieder einen gesetzeskonformen Zustand herzustellen. Erfolgt aus welchen Gründen auch immer die satzungsmäßige Umstellung auf Namensaktien nicht, so bestimmt 10 Abs 3 des österreichischen Aktiengesetzes, dass nach Ablauf eines Jahres ab Beendigung der Börsenotierung die Vorschriften über Namensaktien sinngemäß anzuwenden sind. Vorstand und Aufsichtsrat befürworten die Absicht der Bieterin, darauf hinzuwirken, dass ein Delisting-Antrag gestellt wird. Die Unterstützung dieser Absicht der Bieterin durch Vorstand und Aufsichtsrat beruht auf dem Verständnis beider Verwaltungsorgane, dass die Umsetzung des Delistings trotz der beschriebenen nachteiligen Auswirkungen für die Aktionäre im Interesse der Zielgesellschaft liegt. Dies deshalb, weil aufgrund des geringen Streubesitzes der Handel in BDI Aktien sehr illiquide ist und es an manchen Tagen zu gar keiner Kursbildung kommt, was dazu führen kann, dass geringfügige Kauf- oder Verkaufsorders erhebliche Kursbewegungen auslösen können, welche mit der wirtschaftlichen und finanziellen Entwicklung der BDI AG in keinerlei Zusammenhang stehen. Die Zulassung zum geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse hat für die BDI AG auch unter dem Gesichtspunkt der Nutzung des Kapitalmarktes zur Eigenmittelaufnahme keinen nennenswerten Mehrwert, da aus heutiger Sicht auf absehbare Zeit keine Eigenkapitalmaßnahme beabsichtigt ist. Weiters entstehen durch die Börsenotierung erhebliche Kosten und Verwaltungsaufwendungen. Vor diesem Hintergrund recht- 29

34 fertigt die Börsenotierung daher nicht mehr die mit ihr verbundenen Kosten und Aufwendungen. Schließlich führen die mit der Börsenotierung einhergehenden strengen Transparenz- und Publizitätspflichten auch zur Preisgabe von wettbewerbsrelevanten Unternehmensinformationen, die von Marktteilnehmern dahingehend ausgenützt werden können, dass sie Rückschlüsse auf die Strategie, die Auftragslage sowie technologische und finanzielle Umstände zulassen und für die BDI AG dadurch Wettbewerbsnachteile entstehen. Im Übrigen ist auch zu berücksichtigen, dass die BDI-Aktionäre durch das Delisting-Erwerbsangebot eine Möglichkeit haben, ihre Aktien zu einem angemessenen Preis zu veräußern. Der Vorstand beabsichtigt, im Einvernehmen mit der Bieterin den Delisting-Antrag zum Ende der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots zu stellen. Der Aufsichtsrat unterstützt diese Absicht des Vorstands Weitere Strukturmaßnahmen Gemäß den Angaben in Punkt 8.6 der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin in Abhängigkeit von der Annahmequote des Delisting-Erwerbsangebots gegebenenfalls einen Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-Out) gegen Gewährung einer den gesetzlichen Vorgaben entsprechenden Abfindung gemäß 1ff des österreichischen Gesellschafter-Ausschlussgesetzes ( GesAusG ) vorzunehmen. Diese Abfindung kann der Angebotsgegenleistung entsprechen, sie kann aber auch darüber oder darunter liegen. Die Bieterin behält sich allerdings vor, den Squeeze-Out im Fall von unerwarteten Ereignissen mit negativen Auswirkungen auf das Kapitalmarktumfeld oder auf die Branche der Zielgesellschaft nicht durchzuführen. Darüber hinaus schließt die Bieterin nach ihren Angaben in Punkt 8.6 der Angebotsunterlage auch die Verfolgung alternativer Wege für den Ausschluss der anderen Aktionäre nach österreichischem Recht nicht aus Absichten der Bieterin in Bezug auf die Bieterin Gemäß Punkt 9. der Angebotsunterlage hat die Bieterin keine Absichten, ihre künftige Geschäftstätigkeit, insbesondere den Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder ihrer Geschäftsführung oder der Beschäftigungsbedingungen, im Vergleich zu ihrer derzeitigen Geschäftstätigkeit zu ändern. Sie weist zur Klarstellung darauf hin, dass sie derzeit nicht über Arbeitnehmer verfügt und insbesondere nicht die Einstellung von Arbeitnehmern oder die Einrichtung von Arbeitnehmervertretungen beabsichtigt. 30

35 6.2 Weitere voraussichtliche Folgen Vorstand und Aufsichtsrat halten das Risiko, dass das Delisting-Erwerbsangebot in Abhängigkeit von der Annahme möglicherweise weitere Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft haben wird, für beherrschbar und gehen nicht davon aus, dass sich dies wesentlich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft auswirken wird. Vor diesem Hintergrund befürworten Vorstand und Aufsichtsrat das Delisting-Erwerbsangebot und stehen den Absichten und Zielen der Bieterin im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft offen gegenüber. 6.3 Auswirkungen des Delisting-Erwerbsangebots auf die Aktionäre der Zielgesellschaft Die nachfolgenden Informationen dienen dazu, den BDI-Aktionären die notwendigen Informationen für eine Beurteilung der Folgen einer Annahme oder Nichtannahme des Delisting-Erwerbsangebots zur Verfügung zu stellen. Die folgenden Angaben enthalten einige Aspekte, die der Vorstand und der Aufsichtsrat für die Entscheidung der BDI-Aktionäre über die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots für relevant halten. Allerdings kann eine solche Auflistung nicht abschließend sein, weil individuelle Besonderheiten nicht berücksichtigt werden können, BDI-Aktionäre müssen eine eigenständige Entscheidung treffen, ob und in welchem Umfang sie das Delisting-Erwerbsangebot annehmen. Die folgenden Punkte können nur eine Leitlinie sein. Jeder BDI-Aktionär sollte bei der Entscheidung seine persönlichen Umstände ausreichend berücksichtigen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen, dass jeder einzelne BDI-Aktionär, wenn und soweit nötig, sachverständigen Rat einholen sollte Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Delisting-Erwerbsangebots BDI-Aktionäre, die beabsichtigen, das Delisting-Erwerbsangebot der Bieterin anzunehmen, sollten unter Berücksichtigung der bisherigen Ausführungen unter anderem Folgendes beachten: BDI-Aktionäre, die das Delisting-Erwerbsangebot annehmen oder angenommen haben, werden in Zukunft nicht mehr von einer positiven Geschäftsentwicklung der Zielgesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften profitieren. BDI-Aktionären, die das Delisting-Erwerbsangebot annehmen, stehen künftig keine Dividendenbezugsrechte zu. 31

36 BDI-Aktionäre, die das Delisting-Erwerbsangebot annehmen, können ihre Annahmeerklärung grundsätzlich nicht widerrufen. Ein Rücktritt ist unter den in Ziffer 17 der Angebotsunterlage dargestellten Fällen möglich. BDI-Aktionäre, die das Delisting-Erwerbsangebot annehmen, nehmen an keinen Barabfindungen irgendwelcher Art teil, die kraft Gesetzes im Falle bestimmter, nach dem Vollzug des Delisting-Erwerbsangebots umgesetzter Strukturmaßnahmen zu zahlen sind (z. B. bei einem Squeeze-Out, vgl. näher die Ausführungen unter Ziffer 16.3 der Angebotsunterlage). Etwaige gesetzliche Abfindungszahlungen werden grundsätzlich nach dem Gesamtwert eines Unternehmens bemessen und unterliegen der gerichtlichen Nachkontrolle. Solche gesetzlichen Abfindungszahlungen könnten der Angebotsgegenleistung entsprechen, könnten jedoch auch darüber oder darunter liegen. BDI-Aktionäre, die das Delisting-Erwerbsangebot annehmen, haben keinen gesetzlichen Anspruch auf solche Abfindungszahlungen oder eine entsprechende Anpassung der Angebotsgegenleistung, sollte die Abfindungszahlung höher sein als die Angebotsgegenleistung Mögliche Auswirkungen bei Nichtannahme des Delisting-Erwerbsangebots BDI-Aktionäre, die das Delisting-Erwerbsangebot nicht annehmen und ihre Aktien behalten, bleiben weiterhin Aktionäre der Zielgesellschaft. Im Falle einer Nichtannahme ist jedoch - neben den Ausführungen in Ziffer 16 der Angebotsunterlage - Folgendes zu beachten: BDI Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot nicht angenommen wird, können weiterhin an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, solange die Börsennotierung noch fortbesteht. Die Bieterin beabsichtigt, im Einvernehmen mit der Zielgesellschaft ein Delisting der BDI Aktien am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ende der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots durchzuführen. Im Falle eines Delisting der BDI Aktien steht den Aktionären der Zielgesellschaft im Hinblick auf ihre bestehenden BDI Aktien kein börslicher Markt mehr zur Verfügung, über den sie ihre Aktien verkaufen können, was die Handelbarkeit der BDI Aktien erheblich beeinträchtigen wird. Zudem finden nach Durchführung des angekündigten Delisting die für einen organisierten Markt geltenden rechtlichen Bestimmungen keine Anwendung mehr (vgl. hierzu Ziffer 16.2 der Angebotsunterlage sowie Ziffer dieser Stellungnahme). Selbst wenn kein Delisting erfolgen würde, ist zu beachten, dass der gegenwärtige Börsenkurs der BDI Aktien möglicherweise von der Tatsache beeinflusst sein könnte, dass die Bieterin am 17. Oktober 2016 ihre Entscheidung 32

37 zur Abgabe eines Delisting-Erwerbsangebots veröffentlicht hat. Es ist daher ungewiss, ob sich der Aktienkurs der BDI Aktie nach Durchführung des Delisting-Erwerbsangebots weiterhin auf dem vergangenen oder aktuellen Niveau bewegen oder ob er fallen oder steigen würde. Die Abwicklung des Delisting-Erwerbsangebots wird voraussichtlich zu einer Verringerung des Streubesitzes an BDI Aktien führen. In diesem Fall wäre es möglich, dass die Nachfrage bezüglich BDI Aktien nach der Durchführung des Delisting-Erwerbsangebots niedriger sein würde als gegenwärtig und dass hierdurch die Liquidität der BDI Aktien sinken würde. Da die Zielgesellschaft ihren Sitz in Österreich hat und dementsprechend unter anderem die österreichischen gesellschaftsrechtlichen Vorschriften auf die Zielgesellschaft anzuwenden sind, ist - bei Erreichen von mindestens 90% des Grundkapitals durch die Bieterin - die Durchführung eines Squeeze-Out möglich. 7. Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft 7.1 Interessenlage der Vorstandsmitglieder der Zielgesellschaft Sämtliche Mitglieder des Vorstands der BDI AG sind derzeit bis zum 30. Juni 2017 bestellt. Folgende Vorstandsmitglieder halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme folgende Anzahl an BDI Aktien: Ing. Markus Dielacher Stück Dr. Edgar Ahn Stück Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme gibt es keine vertraglichen oder sonstigen bindenden Vereinbarungen hinsichtlich der Fortführung der Tätigkeit eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder der Zielgesellschaft. Den Vorstandsmitgliedern der Zielgesellschaft wurden keine finanziellen oder sonstigen geldwerten Vorteile von der Bieterin oder von gemeinsam mit der Bieterin handelnden Personen gewährt, zugesagt oder sonst in Aussicht gestellt. 33

38 7.2 Interessenlage der Aufsichtsratsmitglieder Folgendes Aufsichtsratsmitglied hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme BDI Aktien: Dr. Hubert Zankel..200 Stück Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Hubert Zankel ist Geschäftsführer der Silgan Metal Packaging Mitterdorf GmbH in Mitterdorf. Die stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Mag. pharm. Dr. Karin Schaupp ist selbständige Beraterin in Graz. Das Aufsichtsratsmitglied DI Herbert Pock ist Unternehmensberater in Graz. Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Thomas Fritzsche ist Rechtsanwalt in Wien. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme gibt es keine vertraglichen oder sonstigen bindenden Vereinbarungen hinsichtlich der Fortführung der Tätigkeit eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder der Zielgesellschaft. Den Aufsichtsratsmitgliedern der Zielgesellschaft wurden keine finanziellen oder sonstigen geldwerten Vorteile von der Bieterin oder von gemeinsam mit der Bieterin handelnden Personen gewährt, zugesagt oder sonst in Aussicht gestellt. 8. Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft, das Delisting-Erwerbsangebot anzunehmen ( 27 Abs 1 Satz 2 Nr. 4 WpÜG) Folgende Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates halten BDI Aktien: Ing. Markus Dielacher Stück Dr. Edgar Ahn Stück Dr. Hubert Zankel Stück Alle angeführten Personen beabsichtigen das Erwerbsangebot anzunehmen. 9. Abschließende Stellungnahme hinsichtlich des Delisting-Erwerbsangebots von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft Der Vorstand der Zielgesellschaft hat in der am 2. November 2016 abgeschlossenen Delisting- Vereinbarung vorbehaltlich einer positiven Beurteilung der Angebotsunterlage bestätigt, 34

39 dass die Angebotsgegenleistung nach seiner Auffassung angemessen ist und er das Delisting- Erwerbsangebot insofern unterstützt. Der Aufsichtsrat hat dem Abschluss der Delisting-Vereinbarung durch Beschluss vom selben Tag zugestimmt und ebenfalls vorbehaltlich einer positiven Beurteilung der Angebotsunterlage bestätigt, dass die Angebotsgegenleistung nach seiner Auffassung angemessen ist und er das Delisting-Erwerbsangebot insofern unterstützt. Die detaillierte Prüfung und Beurteilung der Angebotsunterlage hat Folgendes ergeben: Vorstand und Aufsichtsrat beurteilen - unabhängig voneinander - die in der Angebotsunterlage dargestellten strategischen Ziele der Bieterin als für die Zielgesellschaft und die Tochtergesellschaften insgesamt als positiv (siehe Ziffer 6). Sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat sind jeweils der Ansicht, dass die Ziele der Bieterin insgesamt im Interesse der Zielgesellschaft und der Tochtergesellschaften liegen. Vorstand und Aufsichtsrat befürworten daher übereinstimmend das Delisting-Erwerbsangebot der Bieterin. Vorstand und Aufsichtsrat halten nach ihrer jeweiligen Prüfung die Höhe der Angebotsgegenleistung für angemessen im Sinne von 39 Abs 3 BörsG ivm 1 Abs 1 WpÜG. Die Angebotsgegenleistung entspricht daher den gesetzlichen Vorgaben und reflektiert nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen den Wert der Aktien der Zielgesellschaft. Daher unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat das Delisting-Erwerbsangebot und empfehlen den BDI-Aktionären, das Delisting-Erwerbsangebot anzunehmen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat weisen in diesem Zusammenhang die BDI-Aktionäre darauf hin, dass sie über die Annahme oder Nichtannahme des Delisting-Erwerbsangebots der Bieterin jeweils selbst entscheiden müssen und dabei insbesondere die Gesamtumstände sowie ihre besonderen, individuellen Verhältnisse (insbesondere auch die persönlichen steuerlichen Verhältnisse), einschließlich ihrer persönlichen Einschätzung der Möglichkeiten der weiteren Entwicklung des Wertes und des Börsenkurses der BDI-Aktie berücksichtigen muss bzw. sollte. Der Vorstand und der Aufsichtsrat übernehmen, unbeschadet der anwendbaren zwingenden Gesetzesvorschriften keine Verantwortung für den Fall, dass sich die Entscheidung für die Annahme oder Nichtannahme des Delisting-Erwerbsangebots der Bieterin im Nachhinein als wirtschaftlich oder in sonstiger Weise ungünstig erweisen oder zu nachteiligen Auswirkungen für einen oder mehrere BDI-Aktionäre führen sollte. 35

40 Vorstand und Aufsichtsrat haben mangels rechtlicher Verpflichtung keine Prüfung von eventuell zu berücksichtigenden Rechts- oder Gesetzesvorschriften in anderen Ländern als der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich hinsichtlich dieser Stellungnahme oder hinsichtlich der Angebotsunterlage vorgenommen. 36

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