ANGEBOTSUNTERLAGE. der. BDI Beteiligungs GmbH Parkring 18, 8074 Grambach, Österreich. an die Aktionäre der

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1 Pflichtveröffentlichung nach 39 Abs. 2 S. 3 Nr. 1, Abs. 4 deutsches Börsengesetz (BörsG) in Verbindung mit 14 Abs. 2 und 3 deutsches Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der BDI BioEnergy International AG, insbesondere Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich, sollten die in Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben besonders beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot im Hinblick auf einen Widerruf der Zulassung von Wertpapieren zum Handel im regulierten Markt) der BDI Beteiligungs GmbH Parkring 18, 8074 Grambach, Österreich an die Aktionäre der BDI BioEnergy International AG Parkring 18, 8074 Grambach, Österreich zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 13,50 je Aktie der BDI BioEnergy International AG Annahmefrist: 10. November 2016 bis einschließlich 8. Dezember 2016, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit) Aktien der BDI BioEnergy International AG: ISIN: AT0000A02177 Zum Verkauf Eingereichte BDI Aktien: ISIN: AT0000A1PE43 Seite 1/43

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DIESES DELISTING-ERWERBSANGEBOTS Durchführung dieses Delisting-Erwerbsangebots nach den Vorschriften des deutschen Börsengesetzes und des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Delisting- Erwerbsangebots Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Annahme des Delisting-Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich HINWEISE ZU DEN IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN Allgemeines Stand und Quelle der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Zukunftsgerichtete Aussagen Keine Aktualisierung der Angebotsunterlage ZUSAMMENFASSUNG DES DELISTING-ERWERBSANGEBOTS DELISTING-ERWERBSANGEBOT Gegenstand Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist DIE BIETERIN Beschreibung der Bieterin Angaben zu Wertpapiergeschäften Nichtandienungsvereinbarungen Mögliche Parallelerwerbe BESCHREIBUNG DER ZIELGESELLSCHAFT Rechtliche Grundlagen der Zielgesellschaft Kapitalverhältnisse der Zielgesellschaft Überblick über die Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft Leitungsorgane der Zielgesellschaft Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen HINTERGRUND DES DELISTING-ERWERBSANGEBOTS Delisting Unterstützung des Delisting-Erwerbsangebots Seite 2/43

3 8. ABSICHTEN DER BIETERIN IM HINBLICK AUF DIE ZIELGESELLSCHAFT Künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft, die Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen der Zielgesellschaft Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft Arbeitnehmer und deren Vertretungen sowie Beschäftigungsbedingungen Sitz der Zielgesellschaft und Standort wesentlicher Unternehmensteile Delisting Weitere Strukturmaßnahmen ABSICHTEN DER BIETERIN IN BEZUG AUF DIE BIETERN GEGENLEISTUNG Mindestgegenleistung Angebotsgegenleistung Angemessenheit der Angebotsgegenleistung BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN VOLLZUGSBEDINGUNGEN ANNAHME UND ABWICKLUNG DES DELISTING-ERWERBSANGEBOTS Zentrale Abwicklungsstelle Annahme des Delisting-Erwerbsangebots innerhalb der Annahmefrist Weitere Erklärungen im Zuge der Annahme des Delisting-Erwerbsangebots Abwicklung des Angebots und Zahlung der Angebotsgegenleistung Rechtsfolgen der Annahme Börsenhandel mit den Zum Verkauf Eingereichten BDI Aktien Rücktrittsrecht von BDI Aktionären, die das Delisting-Erwerbsangebot annehmen Kosten für die BDI Aktionäre, die das Delisting-Erwerbsangebot annehmen SICHERSTELLUNG DER ANGEBOTSGEGENLEISTUNG Maximaler Finanzierungsbedarf Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN DELISTING- ERWERBSANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN Methodisches Vorgehen, Annahmen und Vorbehalte Erwartete Auswirkungen auf den Jahresabschluss der Bieterin HINWEISE FÜR BDI AKTIONÄRE, DIE DAS DELISTING-ERWERBSANGEBOT NICHT ANNEHMEN Mögliche Verringerung des Streubesitzes und der Liquidität der BDI Aktie Gesonderte Hinweise in Bezug auf das Delisting Squeeze-Out Seite 3/43

4 17. RÜCKTRITTSRECHTE Voraussetzungen Ausübung des Rücktrittsrechts ANGABEN ZU GELDLEISTUNGEN ODER ANDEREN GELDWERTEN VORTEILEN AN ORGANMITGLIEDER DER ZIELGESELLSCHAFT ERGEBNISSE DES DELISTING-ERWERBSANGEBOTS UND SONSTIGE VERÖFFENTLICHUNGEN STEUERLICHER HINWEIS ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND ERKLÄRUNG ZUR ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DER ANGEBOTSUNTERLAGE ANLAGE 1: FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG Seite 4/43

5 DEFINITIONEN Angebotsgegenleistung Angebotsunterlage... 7 Annahmeerklärung Annahmefrist BaFin... 7 Bankarbeitstag... 9 BDI Aktien... 6 BDI Aktionäre... 7 BDI-Gruppe... 6 Bieterin... 6 BKS Bank BörsG... 6 Delisting... 6 Delisting-Antrag... 6 Delisting-Erwerbsangebot... 6 Depotbank... 8 Erwarteter Finanzierungsbedarf EUR... 9 Finanzierungsbedarf BDI Aktien FWB... 6 GesAusG Gesellschaftsrechtlicher Squeeze-out. 38 Konkurrenzangebot Mindestgegenleistung Mindest-KöSt MMVO Nichtandienungsaktien Nichtandienungsvereinbarungen Nichtannahmefrist Rückerwerbsaktien Rücktrittserklärung Sechsmonatsdurchschnittskurs ÜbG... 6 UGB Vollzugskosten Delisting- Erwerbsangebot Vorerwerbspreis Vorerwerbszeitraum WpHG WpÜG... 6 WPüGAV Zentrale Abwicklungsstelle Zentralverwahrer... 7 Zielgesellschaft... 6 Zum Verkauf Eingereichte BDI Aktien. 12 Seite 5/43

6 1. Allgemeine Informationen und Hinweise zur Durchführung dieses Delisting- Erwerbsangebots 1.1 Durchführung dieses Delisting-Erwerbsangebots nach den Vorschriften des deutschen Börsengesetzes und des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Das Grundkapital der BDI BioEnergy International AG mit Sitz in Grambach, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichtes Graz, Österreich, unter FN f ("Zielgesellschaft" und gemeinsam mit ihren Tochterunternehmen die "BDI-Gruppe"), beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 ("BDI Aktien"). Sämtliche BDI Aktien sind unter der ISIN AT0000A02177 zum Handel im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse ("FWB") zugelassen. Die BDI Beteiligungs GmbH mit Sitz in Grambach, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Graz, Österreich, unter FN f ("Bieterin") hält derzeit BDI Aktien; dies entspricht einem prozentualen Anteil an den Stimmrechten und am Grundkapital der Gesellschaft von 72,46%. Es ist beabsichtigt, den Widerruf der Börsennotierung der BDI Aktien auf Antrag der Zielgesellschaft zu veranlassen und die BDI Aktien auch nicht in den Handel an einem anderen regulierten Markt oder einer anderen Handelsplattform einzuführen ("Delisting"). Vor diesem Hintergrund beabsichtigt die Zielgesellschaft, einen Antrag an die Geschäftsführung der FWB auf Widerruf der Zulassung sämtlicher BDI Aktien zum Börsenhandel am regulierten Markt der FWB zu stellen ("Delisting-Antrag"). Gemäß 39 Abs. 2 S. 3 Nr. 1, Abs. 4 deutsches Börsengesetz ("BörsG") muss bei Stellung eines Delisting-Antrags unter Hinweis auf den Delisting-Antrag eine Angebotsunterlage nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") veröffentlicht worden sein, die ein Angebot zum Erwerb aller von dem Delisting betroffenen Aktien der Zielgesellschaft gegen eine Geldleistung in Euro als Gegenleistung zum Gegenstand hat ("Delisting-Erwerbsangebot"). Ein solches Delisting-Erwerbsangebot hat sowohl die sich aus 39 BörsG ergebenden Voraussetzungen als auch die Anforderungen der auf Erwerbsangebote anwendbaren Bestimmungen des WpÜG einschließlich Nebengesetze zu erfüllen. Da die Zielgesellschaft ihren Sitz in Österreich hat und ihre Aktien ausschließlich zum Handel im regulierten Markt der FWB zugelassen sind, ist gemäß 27b Abs. 1 österreichisches Übernahmegesetz ("ÜbG") zudem grundsätzlich der internationale Anwendungsbereich des ÜbG eröffnet. Danach können bestimmte Bestimmungen des ÜbG auf öffentliche Angebote zum Erwerb von stimmberechtigten Aktien, die von einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Österreich ausgegeben wurden und nicht zum Handel auf einem geregelten Markt in Österreich, aber auf einem geregelten Markt eines Mitgliedstaats der Europäischen Gemeinschaft oder des EWR zugelassen sind, zur Anwendung kommen. Allerdings setzt dies voraus, dass das Angebot dem 3. Teil des ÜbG unterliegt. Dazu müsste das Delisting-Erwerbsangebot ein Pflichtangebot oder ein freiwilliges Angebot zur Kontrollerlangung i.s.d. ÜbG darstellen. Da die Bieterin bereits über eine unmittelbare kontrollierende Beteiligung Seite 6/43

7 i.s.d. 22 Abs. 2 ÜbG an der Zielgesellschaft verfügt, handelt es sich bei dem Delisting-Erwerbsangebot weder um ein Pflichtangebot noch um ein freiwilliges Angebot zur Kontrollerlangung i.s.d. ÜbG. Die Bestimmungen des ÜbG finden somit keine Anwendung. Das in dieser "Angebotsunterlage" enthaltene Delisting-Erwerbsangebot entspricht den eben genannten Anforderungen und richtet sich an sämtliche Aktionäre der Zielgesellschaft ("BDI Aktionäre"). Das Delisting-Erwerbsangebot erfasst sämtliche BDI Aktien mit Ausnahme der von der Bieterin bereits gehaltenen BDI Aktien. Die BDI Aktien sind in einer Sammelurkunde verbrieft und bei der OeKB CSD GmbH, Wien, als Österreichs Zentralverwahrer (Central Securities Depository) für Wertpapiere ("Zentralverwahrer") hinterlegt. Dieses Delisting-Erwerbsangebot wird nach deutschem und soweit gesetzlich zwingend vorgeschrieben österreichischem Recht und somit nicht nach den Bestimmungen einer anderen als der deutschen und soweit gesetzlich zwingend vorgeschrieben österreichischen Rechtsordnung abgegeben. Die Verträge, die infolge der Annahme dieses Delisting-Erwerbsangebots zustande kommen, unterliegen österreichischem Recht (vgl. Ziffer 21). Mit Ausnahme der Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage in der Bundesrepublik Deutschland durch die deutsche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Gestattungen der Angebotsunterlage und/oder des Delisting-Erwerbsangebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Die BDI Aktionäre können daher nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen. Mit Ausnahme der Anlage 1 zur Angebotsunterlage (vgl. zu dieser Anlage die Ausführungen unter Ziffer 14.3) existieren keine weiteren Dokumente, die Bestandteil dieser Angebotsunterlage sind. 1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Delisting-Erwerbsangebots Die Bieterin hat am 17. Oktober 2016 ihre Entscheidung zur Abgabe des Delisting- Erwerbsangebots nach 39 Abs. 2 S. 3 Nr. 1, Abs. 4 BörsG in Verbindung mit 10 Abs. 1 und 3 WpÜG veröffentlicht. Die genannte Veröffentlichung der Bieterin ist im Internet unter abrufbar. 1.3 Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin Die BaFin hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht geprüft und ihre Veröffentlichung am 9. November 2016 gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder dieses Delisting-Erwerbsangebots nach dem Recht eines anderen Staates als der Bundesrepublik Deutschland sind weder erfolgt noch beabsichtigt. Seite 7/43

8 1.4 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Die Bieterin hat diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 39 Abs. 2 S. 3 Nr. 1, Abs. 4 BörsG in Verbindung mit 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 9. November 2016 durch (i) Bekanntgabe im Internet unter und (ii) Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe durch die Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, Unterschleißheim, Deutschland, (Anfragen per Telefax an oder per an documentation@baaderbank.de) veröffentlicht. Die Bekanntmachung gemäß 39 Abs. 2 S. 3 Nr. 1, Abs. 4 BörsG in Verbindung mit 14 Abs. 3 S. 1 Nr. 2 WpÜG über die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe und die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, hat die Bieterin am 10. November 2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Diese Angebotsunterlage wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. Abgesehen von den vorstehend genannten Veröffentlichungen sind keine weiteren Veröffentlichungen der Angebotsunterlage geplant. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage und anderer mit diesem Delisting-Erwerbsangebot im Zusammenhang stehender Dokumente außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich kann durch Rechtsvorschriften beschränkt sein. Daher dürfen diese Angebotsunterlage sowie andere in Zusammenhang mit diesem Delisting- Erwerbsangebot stehende Unterlagen (mit Ausnahme der gesetzlich zwingenden Veröffentlichung im Internet) nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage sowie anderer mit diesem Delisting-Erwerbsangebot im Zusammenhang stehender Dokumente durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich ist von der Bieterin nicht gestattet, wenn und soweit eine solche Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gegen die Vorschriften der jeweiligen Länder verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Dies steht der Verbreitung der Angebotsunterlage sowie der Annahme des Delisting-Erwerbsangebots in anderen Mitgliedsstaaten der EU bzw. des EWR nicht entgegen. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen eine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen entsprechen. Die Bieterin stellt diese Angebotsunterlage den jeweiligen depotführenden Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, die als Zwischenverwahrer der bei dem Zentralverwahrer hinterlegten BDI Aktien fungieren (jeweils eine "Depotbank"), auf Anfrage zum Versand an die BDI Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland, der Republik Österreich oder in anderen Mitgliedsstaaten der EU bzw. des EWR zur Verfügung. Seite 8/43

9 Die Depotbanken dürfen diese Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. 1.5 Annahme des Delisting-Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich Dieses Delisting-Erwerbsangebot kann von allen in- und ausländischen BDI Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme dieses Delisting- Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. BDI Aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Republik Österreich in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das Delisting-Erwerbsangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland oder der Republik Österreich unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen eine Gewähr dafür, dass die Annahme dieses Delisting-Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. 2. Hinweise zu den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben 2.1 Allgemeines Zeitangaben in der Angebotsunterlage beziehen sich auf die Ortszeit von Frankfurt am Main, Deutschland (Mitteleuropäische Zeit), soweit nicht anderweitig beschrieben. Verweise auf einen "Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main und Wien für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie "zurzeit", "derzeit", "momentan", "jetzt", "gegenwärtig" oder "heute" verwendet werden, beziehen sie sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, soweit nichts anderes angegeben ist. Verweise auf "EUR" beziehen sich auf die gesetzliche Währung der Bundesrepublik Deutschland, der Republik Österreich und anderer Mitgliedstaaten der Europäischen Union, die am 1. Januar 1999 eingeführt wurde. 2.2 Stand und Quelle der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, beruhen alle Angaben, Ansichten, Absichten, in die Zukunft gerichteten Aussagen und sonstigen Informationen in dieser Angebotsunterlage auf dem Kenntnisstand und den Annahmen der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. Seite 9/43

10 Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich etwas anders bestimmt ist, auf Informationen, die für die Bieterin im Vorfeld bzw. zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zugänglich waren. Angaben bezüglich der Zielgesellschaft in dieser Angebotsunterlage stammen aus öffentlich zugänglichen Informationsquellen (wie z.b. veröffentlichten Geschäftsberichten, Jahresabschlüssen, Pressemitteilungen), insbesondere den im Internet unter veröffentlichten Informationen, sowie der Satzung der Zielgesellschaft. Die Bieterin hat der Zielgesellschaft Entwürfe dieser Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt. Die Zielgesellschaft hat die auf sie bezogenen Informationen in den Ziffern 6.1, 6.2, 6.3 und 6.4 der Angebotsunterlage als zutreffend bestätigt. Die Bieterin hat in keiner Weise irgendwelche Dritte ermächtigt, Aussagen zu diesem Delisting-Erwerbsangebot oder zu dieser Angebotsunterlage abzugeben oder Einschätzungen diesbezüglich zu treffen. Sofern Dritte derartige Aussagen abgeben oder Einschätzungen treffen sollten, sind diese der Bieterin deshalb nicht zuzurechnen. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Solche Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie "erwarten", "glauben", "sind der Ansicht", "versuchen", "schätzen", "beabsichtigen", "gehen davon aus" und "streben hin" gekennzeichnet. Solche und vergleichbare Formulierungen und Wendungen bringen bestimmte, mehr oder weniger konkretisierte Absichten, Ansichten, gegenwärtige Erwartungen oder Annahmen und Planungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten, der Bieterin zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen, Absichten und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten und können sich daher als unzutreffend herausstellen. Diese Annahmen und Planungen sowie die der Bieterin verfügbaren Informationen können sich auch in Zukunft ändern. Damit unterliegen sie wie andere zukunftsgerichtete Aussagen auch daraus resultierenden Risiken und Ungewissheiten. Es sollte daher berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es ist daher möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ändert. 2.4 Keine Aktualisierung der Angebotsunterlage Die Bieterin weist ausdrücklich darauf hin, dass sie diese Angebotsunterlage nur aktualisieren und an zukünftige Ereignisse und Entwicklungen anpassen wird, soweit sie dazu gesetzlich nach dem WpÜG verpflichtet sein sollte. Seite 10/43

11 3. Zusammenfassung des Delisting-Erwerbsangebots Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen, die für die BDI Aktionäre relevant sein können. BDI Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. BDI Aktionäre, insbesondere BDI Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich, sollten die Hinweise in Ziffer 1. dieser Angebotsunterlage "Allgemeine Informationen und Hinweise zur Durchführung dieses Delisting-Erwerbsangebots" besonders beachten. Bieterin: BDI Beteiligungs GmbH, Parkring 18, 8074 Grambach, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichtes Graz, Österreich, unter FN f. Zielgesellschaft: BDI BioEnergy International AG, Parkring 18, 8074 Grambach, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichtes Graz, Österreich, unter FN f. Delisting: Gegenstand des Delisting-Erwerbsangebots: Angebotsgegenleistung: Annahmefrist: Es ist beabsichtigt, den Widerruf der Zulassung der BDI Aktien zum Handel im regulierten Markt der FWB zum Ende der Annahmefrist auf Antrag der Zielgesellschaft zu beantragen und die BDI Aktien auch nicht an einem anderen regulierten Markt oder einer anderen Handelsplattform einzuführen. Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft (ISIN: AT0000A02177) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie, die nicht bereits von der Bieterin gehalten werden. Die Gegenleistung ist eine Barzahlung in Höhe von EUR 13,50 je BDI Aktie (wie unter Ziffer 4.1 definiert). Die Annahmefrist (wie unter Ziffer 4.2 definiert) für das Delisting-Erwerbsangebot beginnt mit Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 10. November 2016 und endet am 8. Dezember 2016, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit). Seite 11/43

12 Annahme: Kosten der Annahme: Rücktrittsrechte: Vollzugsbedingungen: Die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots ist schriftlich gegenüber der jeweiligen Depotbank innerhalb der Annahmefrist zu erklären. Die Annahme wird mit fristgerechter Umbuchung der BDI Aktien in die ISIN AT0000A1PE43 ("Zum Verkauf Eingereichte BDI Aktien") bei dem Zentralverwahrer wirksam. Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist gegenüber der jeweiligen Depotbank erklärt worden, gilt die Umbuchung der BDI Aktien als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bis 18:00 Uhr vorgenommen worden ist. Die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots ist für BDI Aktionäre, die ihre BDI Aktien in Verwahrung bei einer deutschen oder österreichischen Depotbank (einschließlich der deutschen bzw. österreichischen Niederlassungen ausländischer Depotbanken) halten, frei von Kosten und Spesen der Depotbanken, sofern die betreffende Depotbank diese BDI Aktien ihrerseits in einem Depot bei dem Zentralverwahrer hält. Zu diesem Zweck gewährt die Bieterin den Depotbanken eine marktübliche Depotbankenprovision, die diesen gesondert mitgeteilt wird. Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die jeweilige Depotbank sowie zusätzlich Gebühren, Kosten und Auslagen der jeweiligen Depotbank sind von dem BDI Aktionär, der dieses Delisting- Erwerbsangebot annimmt, selbst zu tragen; gleiches gilt für aus der Annahme des Delisting- Erwerbsangebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Stempelsteuern. Vor Ablauf der Annahmefrist können die BDI Aktionäre von den durch die Annahme des Delisting- Erwerbsangebots zustande gekommenen Verträgen nach Maßgabe der unter Ziffer 17 dargestellten Grundsätze zurücktreten. Gemäß 39 Abs. 3 S. 1, Abs. 4 BörsG darf dieses Delisting-Erwerbsangebot nicht unter Bedingungen gestellt werden. Die Wirksamkeit der durch die Annahme dieses Delisting-Erwerbsangebots zustande kommenden Verträge mit den BDI Aktionären ist da- Seite 12/43

13 her nicht von Vollzugsbedingungen abhängig. Abwicklung: Börsenhandel: ISIN: Veröffentlichungen: Die Zahlung der Angebotsgegenleistung für die Zum Verkauf Eingereichten BDI Aktien erfolgt unverzüglich an die jeweilige Depotbank, voraussichtlich frühestens zwischen dem vierten und spätestens dem achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist auf das Konto der jeweiligen Depotbank bei dem Zentralverwahrer. Ein Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten BDI Aktien ist nicht vorgesehen. BDI Aktien: ISIN: AT0000A02177 Zum Verkauf Eingereichte BDI Aktien: ISIN: AT0000A1PE43 Die Bieterin hat diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 39 Abs. 2 S. 3 Nr. 1, Abs. 4 BörsG in Verbindung mit 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 10. November 2016 durch (i) Bekanntgabe im Internet unter und (ii) Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe durch die Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, Unterschleißheim, Deutschland, (Anfragen per Telefax an oder per an documentation@baaderbank.de) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung gemäß 39 Abs. 2 S. 3 Nr. 1, Abs. 4 BörsG in Verbindung mit 14 Abs. 3 S. 1 Nr. 2 WpÜG über die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe und die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, hat die Bieterin am 10. November 2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen werden ebenfalls im Internet unter sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht. Nichtandienungsvereinbarungen: Die Bieterin hat mit den BDI Aktionären Wilhelm Hammer im Hinblick auf von ihm persönlich gehaltene BDI Aktien, Helmut Gössler im Hinblick auf von ihm persönlich gehaltene BDI Aktien sowie VTU Equity GmbH im Hinblick auf von Seite 13/43

14 ihr persönlich gehaltene BDI Aktien Nichtandienungsvereinbarungen geschlossen (wie unter Ziffer 5.3 näher ausgeführt). Steuerlicher Hinweis: Die Bieterin empfiehlt den BDI Aktionären hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen einer Annahme des Delisting-Erwerbsangebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen. 4. Delisting-Erwerbsangebot 4.1 Gegenstand Die Bieterin bietet hiermit den BDI Aktionären an, alle von ihnen gehaltenen BDI Aktien, einschließlich sämtlicher Nebenrechte zum Zeitpunkt der Abwicklung des Delisting-Erwerbsangebots, nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage gegen eine Angebotsgegenleistung in Höhe von zu erwerben. 4.2 Annahmefrist EUR 13,50 je Zum Verkauf Eingereichter BDI Aktie ("Angebotsgegenleistung") Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 10. November Sie endet am 8. Dezember 2016, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit). Es kann zur Verlängerung der Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots nach Maßgabe von Ziffer 4.3 dieser Angebotsunterlage kommen. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots, ggf. verlängert nach Maßgabe von Ziffer 4.3 dieser Angebotsunterlage, wird in dieser Angebotsunterlage als "Annahmefrist" bezeichnet. Das Verfahren bei Annahme dieses Delisting-Erwerbsangebots innerhalb der Annahmefrist ist in den Ziffern 13.2 bis 13.5 dieser Angebotsunterlage beschrieben. 4.3 Verlängerung der Annahmefrist Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots jeweils automatisch wie folgt: Im Fall einer Änderung des Delisting-Erwerbsangebots gemäß 39 Abs. 2 S. 3 Nr. 1, Abs. 4 BörsG in Verbindung mit 21 Abs. 1 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 4.2 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist nach Ziffer 4.2 um zwei Wochen ( 39 Abs. 2 S. 3 Nr. 1, Abs. 4 BörsG in Verbindung mit 21 Abs. 5 Seite 14/43

15 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 22. Dezember 2016, 24:00 Uhr. Dies gilt auch, falls das geänderte Delisting-Erwerbsangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist dieses Delisting-Erwerbsangebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot ("Konkurrenzangebot") abgegeben, und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Delisting-Erwerbsangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrenzangebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Delisting-Erwerbsangebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrenzangebot ( 39 Abs. 2 S. 3 Nr. 1, Abs. 4 BörsG in Verbindung mit 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrenzangebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit diesem Delisting-Erwerbsangebot nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Zielgesellschaft einberufen, beträgt die Annahmefrist zehn Wochen ab Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ( 39 Abs. 2 S. 3 Nr. 1, Abs. 4 BörsG in Verbindung mit 16 Abs. 3 WpÜG). Die Annahmefrist würde in diesem Fall am 19. Januar 2017, 24:00 Uhr enden. 5. Die Bieterin 5.1 Beschreibung der Bieterin Rechtliche Grundlagen der Bieterin Die Bieterin ist eine österreichische Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Sitz in Grambach, Österreich, und ist im Firmenbuch des Landesgerichtes Graz, Österreich, unter FN f eingetragen. Die Bieterin ist geschäftsansässig in Parkring 18, 8074 Grambach, Österreich. Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr. Gegenstand des Unternehmens der Bieterin ist (i) die Beteiligung an Gesellschaften und Unternehmen im In- und Ausland sowie die Übernahme der Geschäftsführung in Gesellschaften und (ii) die Vermögensverwaltung. Das Stammkapital der Bieterin beträgt EUR ,00; hiervon sind EUR ,00 geleistet. Herr Wilhelm Hammer ist der einzige Geschäftsführer der Bieterin. Seite 15/43

16 5.1.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der Bieterin Die Geschäftstätigkeit der Bieterin beschränkt sich auf die Verwaltung eigenen Vermögens. Neben ihrer Beteiligung an der Zielgesellschaft hält die Bieterin nur einen wesentlichen Vermögensgegenstand, nämlich eine Beteiligung von 20% an der Ecomotion Biodiesel S.A., Barcelona, Spanien, die eine Biodieselanlage betreibt. Die Bieterin beschäftigt keine Arbeitnehmer Gesellschaftsstruktur der Bieterin Die Gesellschafter der Bieterin sind wie folgt beteiligt: Gesellschafter Stammeinlage (in EUR) Anteil am Stammkapital (in%) Herr Wilhelm Hammer ,0% Herr Helmut Gössler ,0% VTU Equity GmbH ,0% Summe: ,00% Die Gesellschafterstruktur der Bieterin ist in dem folgenden Strukturdiagramm veranschaulicht: Wilhelm Hammer 51% Helmut Gössler 35% VTU Equity GmbH 14% BDI Beteiligungs GmbH Seite 16/43

17 5.1.4 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Die Bieterin kontrolliert zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die Zielgesellschaft und die mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnden Personen (wie im Einzelnen unter Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage angegeben) im Sinne des deutschen Konzern- und Kapitalmarktrechts. Die Zielgesellschaft und die mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnden Personen gelten gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage kontrolliert Herr Wilhelm Hammer, Parkring 18, 8074 Grambach, Österreich, die Bieterin, die Zielgesellschaft und die mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnden Personen im Sinne des deutschen Konzern- und Kapitalmarktrechts. Herr Wilhelm Hammer gilt gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person. Über die Bieterin, die Zielgesellschaft und die mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnden Personen hinaus, kontrolliert Herr Wilhelm Hammer keine weiteren Gesellschaften im Sinne des deutschen Konzern- und Kapitalmarktrechts. Die von Herrn Wilhelm Hammer kontrollierten Gesellschaften gelten gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Weitere mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG bestehen nicht BDI Aktien, die von der Bieterin und gemeinsam mit ihr handelnden Personen gehalten werden; Zurechnung von Stimmrechten aus BDI Aktien Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält die Bieterin unmittelbar BDI Aktien; dies entspricht 72,46% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält Herr Hammer unmittelbar BDI Aktien; dies entspricht 4,03% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Mit Ausnahme der von Herrn Wilhelm Hammer gehaltenen BDI Aktien werden von der Bieterin und gemeinsam mit ihr handelnden Personen keine weiteren BDI Aktien gehalten und sind ihnen auch keine weiteren Stimmrechte an der Zielgesellschaft gem. 30 WpÜG zuzurechnen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage halten weder die Bieterin noch die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen direkt oder indirekt Instrumente im Sinne des 25, 25a deutsches Wertpapierhandelsgesetz ("WpHG") in Bezug auf die Zielgesellschaft. Seite 17/43

18 5.2 Angaben zu Wertpapiergeschäften In dem sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, mithin am 10. Mai 2016, beginnenden und mit Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 10. November 2016 endenden Zeitraum (der "Vorerwerbszeitraum") hat die Bieterin den folgenden Erwerb von BDI Aktien getätigt: Die Bieterin als Verkäuferin hat am 10. März 2011 mit Frau Dagmar Heiden- Gasteiner als Käuferin einen Aktienkaufvertrag über Aktien an der Zielgesellschaft (die "Rückerwerbsaktien") geschlossen und ihr diese Aktien übertragen. Der Kaufpreis wurde von Frau Dagmar Heiden-Gasteiner zum Teil in bar gezahlt, zum Teil von der Bieterin als verzinsliches Darlehen gewährt. Am 15. Juli 2016 schloss die Bieterin mit Frau Heiden-Gasteiner eine Vereinbarung ab, in der sich Frau Heiden- Gasteiner verpflichtete, die auf das Darlehen aufgelaufenen Zinsen in Höhe von EUR an die Bieterin zu zahlen und die Rückerwerbsaktien der Bieterin zu übertragen. Im Gegenzug verzichtete die Bieterin auf ihren Rückzahlungsanspruch bezüglich der Darlehenssumme, die zum Zeitpunkt des Abschlusses der Vereinbarung EUR ,00 betrug. Dies entspricht einem Kaufpreis von EUR 11,38 je BDI Aktie (d.h. Darlehenssumme dividiert durch die Anzahl der Rückerwerbsaktien). Die Rückerwerbsaktien hatte Frau Heiden-Gasteiner der Bieterin bereits am 14. Juli 2016 übertragen. Darüber hinaus haben im Vorerwerbszeitraum weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen Aktien der Zielgesellschaft erworben oder Vereinbarungen geschlossen, aufgrund derer die Übereignung von BDI Aktien verlangt werden könnte. 5.3 Nichtandienungsvereinbarungen Im Hinblick auf dieses Delisting-Erwerbsangebot hat die Bieterin jeweils am 2. November 2016 (i) mit Herrn Wilhelm Hammer im Hinblick auf von ihm persönlich gehaltene BDI Aktien, (ii) mit Herrn Helmut Gössler im Hinblick auf von ihm persönlich gehaltene BDI Aktien sowie (iii) mit der VTU Equity GmbH im Hinblick auf von ihr direkt gehaltene BDI Aktien Nichtandienungsvereinbarungen geschlossen (die "Nichtandienungsvereinbarungen" und die hiervon betroffenen BDI Aktien die "Nichtandienungsaktien"). Danach sind die Nichtandienungsaktionäre verpflichtet, das Abfindungs-Angebot für die von ihnen jeweils gehaltenen Nichtandienungsaktien bis zum Ablauf der Annahmefrist gemäß 39 Abs. 3 Satz 2, Abs. 4 BörsG in Verbindung mit 16 Abs. 1 Satz 1 WpÜG einschließlich eventueller Fristverlängerungen (die "Nichtannahmefrist")nicht anzunehmen. Darüber hinaus sind sie während der Nichtannahmefrist verpflichtet, die Nichtandienungsaktien weiter in ihrem jeweiligen rechtlichen und wirtschaftlichen Eigentum zu halten, insbesondere Nichtandienungsaktien nicht zu verkaufen, zu übertragen oder eine wirtschaftlich gleichwertige Maßnahme zu ergreifen und sicherzustellen, dass Dritte keine Handlungen vornehmen, die dazu führen könnten, dass das Abfindungsangebot für die Nichtandienungsaktien angenommen wird. In den jeweiligen Nichtandienungsvereinbarungen haben sich die Herren Hammer und Gössler sowie die VTU Equity GmbH zur Zahlung einer Vertragsstrafe an die Bieterin in Höhe der Seite 18/43

19 Angebotsgegenleistung für jede BDI Aktie, für die gegen eine der vorgenannten Verpflichtungen verstoßen wurde ("Vertragsstrafe"), verpflichtet. Die Vertragsstrafe wird im Zeitpunkt der Fälligkeit der Angebotsgegenleistung fällig und zahlbar. Die Aktionäre verzichteten in den Nichtandienungsvereinbarungen mit Wirkung zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses unwiderruflich auf alle Einwendungen und Einreden, die der Zahlung der Vertragsstrafe entgegenstehen können. Ferner haben die Nichtandienungsaktionäre mit ihren jeweiligen Depotbanken Vereinbarungen getroffen, wonach die Nichtandienungsaktionäre bis zum 31. März 2017 ohne die Zustimmung der BKS Bank (wie unter Ziffer 14.2 definiert) nicht berechtigt sind, die Nichtandienungsaktien von ihrem Depot zu übertragen oder anderweitig darüber zu verfügen. 5.4 Mögliche Parallelerwerbe Die Bieterin sowie die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen behalten sich das Recht vor, soweit rechtlich zulässig, außerhalb des Delisting- Erwerbsangebots unmittelbar oder mittelbar über die Börse oder außerbörslich zwischen der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annahmefrist weitere BDI Aktien zu erwerben. Soweit es zu weiteren Erwerben kommt, werden Informationen über solche Erwerbe unter Angabe der erworbenen oder der zu erwerbenden Anzahl von BDI Aktien sowie der gewährten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich im Einklang mit anwendbaren rechtlichen Vorgaben, insbesondere nach 23 Abs. 2 i.v.m. 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG im Internet unter und im Bundesanzeiger veröffentlicht. 6. Beschreibung der Zielgesellschaft 6.1 Rechtliche Grundlagen der Zielgesellschaft Die BDI BioEnergy International AG ist eine österreichische Aktiengesellschaft mit Sitz in Grambach, Österreich und ist eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichtes Graz, Österreich, unter FN f. Die Zielgesellschaft ist geschäftsansässig in Parkring 18, 8074 Grambach, Österreich. Das Geschäftsjahr der Zielgesellschaft ist das Kalenderjahr. Satzungsgemäßer Gegenstand der Zielgesellschaft ist gemäß 2 der Satzung der Zielgesellschaft die Entwicklung, Projektierung, Konstruktion und Errichtung sowie der Verkauf von Betriebsanlagen und verfahrenstechnischen Ausrüstungen zum Schutz der Umwelt und wertvoller Rohstoffe insbesondere von Anlagen zur Erzeugung von Zwischen- und Endprodukten aus nachwachsenden Rohstoffen, Nebenprodukten und Abfallstoffen, von Anlagen zur Nutzung von Biomasse, von Umweltschutz- und Recyclinganlagen zur Reinhaltung von Boden, Luft und Wasser, von Anlagen zur Gewinnung und sinnvollen Verwendung und Verwertung wertvoller Rohstoffe, von Verbrennungsanlagen, und von Bodensanierungsanlagen; die Montage und Inbetriebnahme solcher Anlagen, der Umbau, die Optimierung oder die Vergrößerung bestehender technischer Anlagen; die Beratung, Koordination und Zusammenarbeit bei Projektierung, Konstruktion, Herstellung und Verkauf solcher Anlagen; ferner der Betrieb und die Nutzung der vorgenannten Anlagen. Der Ein- und Seite 19/43

20 Verkauf der vorstehend genannten oder ähnlichen Anlagen und Anlagenkomponenten sowie der Handel mit Waren aller Art. Gegenstand des Unternehmens ist weiters der Erwerb und die Vermietung von beweglichen und unbeweglichen Anlagegütern, Vermietung und Verkauf von Software sowie die Übernahme von Eigen- und Fremddaten zur maschinellen Erfassung, Speicherung und Ausarbeitung, all dies unter Bedachtnahme auf die Bestimmungen des Datenschutzgesetzes, sowie der Handel mit Waren aller Art. Gegenstand des Unternehmens ist weiters der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, ausgenommen in Form von Bank- oder Versicherungsgeschäften. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich sind, ausgenommen Bankoder Versicherungsgeschäfte. 6.2 Kapitalverhältnisse der Zielgesellschaft Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage EUR und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Die Satzung der Zielgesellschaft enthält keine Regelungen über bedingtes und genehmigtes Kapital. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sind die Aktien der Zielgesellschaft unter der ISIN AT0000A02177 zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der FWB zugelassen. 6.3 Überblick über die Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft Die Zielgesellschaft ist die Konzernobergesellschaft der BDI-Gruppe, einem weltweit agierenden Komplettanbieter von Industrieanlagen zur Produktion von BioDiesel und BioGas und zur Feinvakuum-Destillation. Die von der BDI-Gruppe im Bereich des Anlagenbaus für BioDiesel und BioGas erbrachten Leistungen umfassen die Planung und Projektierung der Anlage, deren Errichtung und Inbetriebnahme, sowie die daran anknüpfende produktionsbegleitende technische Betreuung (After-Sales-Services). Dabei erwirbt die BDI-Gruppe die erforderlichen Anlagenteile von Zulieferern und vergibt die zur Errichtung erforderlichen Bau- und Montageleistungen an Sub-Unternehmer. Nach erfolgreicher Übergabe werden die Kunden im Rahmen des After-Sales-Services durch die Zielgesellschaft weiterbetreut. Im Geschäftsjahr 2015 beliefen sich die konzernweiten Umsatzerlöse nach IFRS im Segment BioDiesel auf TEUR (2014: ; 2013: ) und im Segment BioGas auf TEUR (2014: 163; 2013: 450). Ferner ist die BDI-Gruppe über die Konzerngesellschaft UIC GmbH im Bereich Feinvakuum Destillation tätig. In diesem Geschäftsfeld bietet sie weltweit Anlagen und Komponenten zur schonenden Destillation von Flüssigkeitsgemischen im Grob- und Feinvakuum, z.b. in den Bereichen Kurzwegdestillation und Dünnschichtverdampfung, an. Die angebotene Anlagentechnik umfasst modular aufgebaute Laboranlagen und maßgeschneiderte Pilot- und Industrieanlagen für den produktiven Dauer- Seite 20/43

21 einsatz. Im Segment Feinvakuum Destillation erwirtschaftete die BDI-Gruppe im Geschäftsjahr 2015 konzernweit Umsatzerlöse nach IFRS in Höhe von TEUR (2014: 5.998; 2013: 7.235). Darüber hinaus hat die BDI-Gruppe durch ihre Konzerngesellschaft BDI BioLife Science GmbH ein Produktionssystem für Mikro-Algen entwickelt, mit dem Algenwertstoffe standortunabhängig und in hoher Qualität hergestellt werden können. Derzeit werden mit diesem System algenbasierte Grundstoffe (vor allem spezielle Carotinoide) für die Nahrungsergänzungsmittel-, Kosmetik- und Pharmaindustrie produziert. Durch weiterführende Forschung und Entwicklung soll dieses System fortentwickelt und um neue Produkte ergänzt werden. Umsatzerlöse wurden in dem seit dem Geschäftsjahr 2015 bestehenden Segment BioLife Science, dem diese Aktivitäten zugeordnet sind, bislang noch nicht erzielt. Im Geschäftsjahr 2015 erzielte die BDI-Gruppe im Konzern Umsatzerlöse nach IFRS in Höhe von TEUR (2014: ; 2013: ) und ein EBIT von TEUR 147 (2014: ; 2013: 2.587). Die BDI-Gruppe beschäftigte 125 Mitarbeiter zum 31. Dezember 2015, 126 Mitarbeiter zum 31. Dezember 2014 und 113 Mitarbeiter zum 31. Dezember Leitungsorgane der Zielgesellschaft Die Organe der Zielgesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung Vorstand Der Vorstand der Zielgesellschaft besteht zurzeit aus den folgenden Mitgliedern: Aufsichtsrat Herr Ing. Markus Dielacher (CTO), Herr Dr. Edgar Ahn (CSO), und Herr Mag. Andreas Ehart (CFO). Der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft besteht zurzeit aus folgenden Mitgliedern: Herr Dr. Hubert Zankel, Frau Mag. pharm. Karin Schaupp, Herr Dr. Thomas Fritzsche, und Herr DI Herbert Pock. Seite 21/43

22 6.5 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Auf Grundlage der der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen handelt es sich bei den in dem nachfolgenden Strukturdiagramm aufgeführten Gesellschaften um Tochtergesellschaften der Zielgesellschaft, die daher nach 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als untereinander und mit der Zielgesellschaft als gemeinsam handelnde Personen gelten: BDI BioEnergy International AG BDI Betriebs GmbH, Grambach, Österreich, 100% Enbasys GmbH, Grambach, Österreich, 100% BioLife Science GmbH, Grambach, Österreich, 100% UIC GmbH, Alzenau, Deutschland, 100% BDI do Brasil Participações Ltda., São Paulo, Brasilien, 99,9% BDI BioGaz France i.l., Champagne au Mont d Or, Frankreich, 100% BDI BioEnergy Turkey Teknoloji Ticaret Limited Sirketi i.l., Izmir, Türkei 100% Weitere mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen bestehen mit Ausnahme von Herrn Wilhelm Hammer nicht. 7. Hintergrund des Delisting-Erwerbsangebots 7.1 Delisting Es ist beabsichtigt, den Widerruf der Börsennotierung der BDI Aktien zum Ende der Annahmefrist auf Antrag der Zielgesellschaft zu veranlassen und die BDI Aktien auch nicht an einem anderen regulierten Markt oder einer anderen Handelsplattform einzuführen. Das beabsichtigte Delisting der BDI Aktien hat folgende Konsequenzen: a) Im Fall eines Delistings der BDI Aktien steht den Aktionären der Zielgesellschaft im Hinblick auf die BDI Aktien kein börslicher Markt mehr zur Verfügung, über den sie ihre Aktien verkaufen könnten, was die Handelbarkeit der BDI Aktien erheblich beeinträchtigen wird. Auch außerbörsliche Märkte werden, wenn sie überhaupt zur Verfügung stehen, möglicherweise nicht über eine hinreichende Liquidität verfügen. b) Mit der Bekanntgabe der Entscheidung zur Durchführung des Delistings kann es zu Kursverlusten der am regulierten Markt der FWB gehandelten BDI Aktien kommen. Seite 22/43

23 c) Nach Durchführung des angekündigten Delisting finden die für einen organisierten Markt geltenden Bestimmungen keine Anwendung mehr. Dies gilt unter anderem für die 20a, 21 ff., 30a ff. und 31 ff. WpHG, Artikel 7, 17, 18 und 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 ("MMVO") sowie die 48 ff. der Börsenordnung der FWB. 7.2 Unterstützung des Delisting-Erwerbsangebots Der Vorstand der Zielgesellschaft hat in der am 17. Oktober 2016 abgeschlossenen Delisting-Vereinbarung vorbehaltlich einer positiven Beurteilung der Angebotsunterlage bestätigt, dass die Angebotsgegenleistung nach seiner Auffassung angemessen ist und er das Delisting-Erwerbsangebot insofern unterstützt. Der Aufsichtsrat hat dem Abschluss der Delisting-Vereinbarung durch Beschluss vom selben Tag zugestimmt und ebenfalls vorbehaltlich einer positiven Beurteilung der Angebotsunterlage bestätigt, dass die Angebotsgegenleistung nach seiner Auffassung angemessen ist und er das Delisting-Erwerbsangebot insofern unterstützt. In der gesetzlich geforderten Stellungnahme werden sich Vorstand und Aufsichtsrat, vorbehaltlich einer positiven Beurteilung der Angebotsunterlage, für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots aussprechen. 8. Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Zielgesellschaft Die Bieterin verfolgt im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die im Folgenden genannten Absichten im Hinblick auf die Zielgesellschaft. Es besteht die Möglichkeit, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten im Hinblick auf die Zielgesellschaft verändert. Die Absichten von Herrn Wilhelm Hammer in Bezug auf die im Folgenden behandelten Gesichtspunkte sind mit denen der Bieterin identisch. 8.1 Künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft, die Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen der Zielgesellschaft Die Bieterin hat keine Absichten, die Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft zu verändern oder Geschäftsaktivitäten der Zielgesellschaft zu reduzieren, zu schließen, zu verlagern oder an Dritte zu verkaufen. Auch hat die Bieterin neben den in dieser Angebotsunterlage offengelegten Absichten keine Absichten, die gegenwärtige Verwendung des Vermögens der Zielgesellschaft zu verändern oder die Zielgesellschaft zu veranlassen, Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen außerhalb ihres gewöhnlichen Geschäftsbetriebs zu begründen oder zu verändern. 8.2 Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft Die Bieterin hat nicht die Absicht, auf eine Änderung der Besetzung des Vorstands der Zielgesellschaft hinzuwirken. Die Bieterin beabsichtigt keine Änderung der Größe oder Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Seite 23/43