Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der Gigaset AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise in Ziff. 1.6 auf S. 8 besonders beachten. Angebotsunterlage ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT (BARANGEBOT) der Goldin Fund Pte. Ltd. 12 Marina Boulevard, #36-01/02 Marina Bay Financial Centre Singapur Republik Singapur an die Aktionäre der Gigaset AG Hofmannstraße München Deutschland zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gigaset AG zum Preis von EUR 1,00 je Aktie Annahmefrist: 13. November 2013 bis 11. Dezember 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) 18:00 Uhr (Ortszeit New York, USA) Gigaset AG-Aktien: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte Gigaset AG-Aktien: ISIN DE000A1YCND9 Nachträglich zum Verkauf eingereichte Gigaset AG-Aktien: ISIN DE000A1YCNE7

2 INHALTSVERZEICHNIS SEITE 1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHME-ANGEBOTS RECHTSGRUNDLAGEN BESONDERE HINWEISE FÜR GIGASET-AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ANGEBOTS PRÜFUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE DURCH DIE BUNDESANSTALT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGSAUFSICHT VERÖFFENTLICHUNG UND VERBREITUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE ANNAHME DES ANGEBOTS AUßERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN ALLGEMEINES STAND UND QUELLE DER ANGABEN ÜBER DEN GIGASET- KONZERN ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN KEINE AKTUALISIERUNG ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS ANGEBOT ANNAHMEFRIST DAUER DER ANNAHMEFRIST VERLÄNGERUNGEN DER ANNAHMEFRIST WEITERE ANNAHMEFRIST BESCHREIBUNG DER BIETERIN DIE BIETERIN HERR PAN SUTONG MIT DER BIETERIN GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN GEGENWÄRTIG VON DER BIETERIN ODER VON MIT DER BIETERIN GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN UND DEREN TOCHTERUNTERNEHMEN GEHALTENE GIGASET-AKTIEN; ZURECHNUNG VON STIMMRECHTEN...16 Seite 2 von 54

3 6.5 ANGABEN ZU WERTPAPIERGESCHÄFTEN MÖGLICHE PARALLELERWERBE BESCHREIBUNG VON GIGASET RECHTLICHE GRUNDLAGEN AKTIENOPTIONEN GESCHÄFTSTÄTIGKEIT KONZERNSTRUKTUR ORGANE WESENTLICHE AKTIONÄRE MIT GIGASET GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN HINTERGRUND DES ANGEBOTS ABSICHTEN DER BIETERIN KÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT, VERMÖGEN UND KÜNFTIGE VERPFLICHTUNGEN VON GIGASET VORSTAND UND AUFSICHTSRAT VON GIGASET ARBEITNEHMER UND BESCHÄFTIGUNGSBEDINGUNGEN BEI GIGASET SITZ UND STANDORT WESENTLICHER UNTERNEHMENSTEILE VON GIGASET MÖGLICHE STRUKTURMAßNAHMEN KÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER BIETERIN, SITZ DER BIETERIN ABSICHTEN VON HERRN PAN SUTONG UND GOLDIN INVESTMENT LTD ERLÄUTERUNGEN ZUR PREISFINDUNG MINDESTANGEBOTSPREIS HISTORISCHE BÖRSENKURSE ANGEMESSENHEIT DES ANGEBOTSPREISES KEINE ENTSCHÄDIGUNG FÜR DEN VERLUST BESTIMMTER RECHTE ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS ZENTRALE ABWICKLUNGSSTELLE ANNAHMEERKLÄRUNG UND UMBUCHUNG WEITERE ERKLÄRUNGEN ANNEHMENDER GIGASET-AKTIONÄRE RECHTSFOLGEN DER ANNAHME ABWICKLUNG DES ANGEBOTS UND ZAHLUNG DES ANGEBOTSPREISES FÜR DIE ZUM VERKAUF EINGEREICHTEN GIGASET-AKTIEN...30 Seite 3 von 54

4 11.6 ANNAHME DES ANGEBOTS WÄHREND DER WEITEREN ANNAHMEFRIST ABWICKLUNG DES ANGEBOTS UND ZAHLUNG DES ANGEBOTSPREISES FÜR NACHTRÄGLICH ZUM VERKAUF EINGEREICHTE GIGASET-AKTIEN KOSTEN BÖRSENHANDEL MIT ZUM VERKAUF EINGEREICHTEN GIGASET- AKTIEN FUSIONSKONTROLLVERFAHREN GESTATTUNG DER VERÖFFENTLICHUNG DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE KEINE VOLLZUGSBEDINGUNGEN FINANZIERUNG MAßNAHMEN ZUR SICHERSTELLUNG DER VOLLSTÄNDIGEN ERFÜLLUNG DES ANGEBOTS FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG AUSWIRKUNGEN DES VOLLZUGS DES ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN AUSGANGSLAGE UND ANNAHMEN ERWARTETE AUSWIRKUNGEN AUF DEN EINZELABSCHLUSS DER BIETERIN ERWARTETE AUSWIRKUNGEN AUF DEN KONZERNABSCHLUSS DER GOLDIN INVESTMENT LTD RÜCKTRITTSRECHT VORAUSSETZUNGEN AUSÜBUNG DES RÜCKTRITTSRECHTS HINWEISE FÜR GIGASET-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN WOLLEN GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS VON GIGASET KEIN PFLICHTANGEBOT BEGLEITENDE BANK STEUERN VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR US-AKTIONÄRE...41 Seite 4 von 54

5 26. ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG...43 ANLAGE DIE BIETERIN BEHERRSCHENDE PERSON UND GESELLSCHAFT...44 ANLAGE TOCHTERUNTERNEHMEN DER DIE BIETERIN BEHERRSCHENDEN PERSON UND GESELLSCHAFT...45 ANLAGE WERTPAPIERGESCHÄFTE DER BIETERIN...51 ANLAGE TOCHTERUNTERNEHMEN VON GIGASET...52 ANLAGE FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG...54 Seite 5 von 54

6 1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHME- ANGEBOTS 1.1 Rechtsgrundlagen Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage) enthaltene Kaufangebot (das Angebot) der Goldin Fund Pte. Ltd., einer nach dem Recht der Republik Singapur gegründeten private company limited by shares mit Sitz in Singapur, eingetragen im Handelsregister (Accounting and Corporate Regulatory Authority) der Republik Singapur unter der Nummer M (Goldin oder die Bieterin), ist ein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb aller nicht von der Bieterin gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gigaset AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (Gigaset oder die Zielgesellschaft), nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Das Angebot bezieht sich auf alle Aktien der Gigaset (jeweils eine Gigaset-Aktie und gemeinsam die Gigaset-Aktien) und wird ausschließlich nach deutschem Recht sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die Vereinigten Staaten oder USA) durchgeführt. 1.2 Besondere Hinweise für Gigaset-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt damit den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots. Diese Vorschriften können sich erheblich von den entsprechenden USamerikanischen Rechtsvorschriften unterscheiden. So sind bestimmte Finanzinformationen in der Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union übernommenen International Financial Reporting Standards (die IFRS) ermittelt worden und daher nicht vergleichbar mit Finanzinformationen über US-amerikanische Unternehmen und andere Unternehmen, deren Finanzinformationen in Übereinstimmung mit den Generally Accepted Accounting Principles in den Vereinigten Staaten (die US-GAAP) ermittelt werden. Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß Section 14(e) und Regulation 14E des U.S. Securities Exchange Act of 1934 in seiner aktuellen Fassung (der Exchange Act) und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Angebot Veröffentlichungs- und anderen Verfahrensvorschriften, etwa im Hinblick auf Rücktrittsrechte, Annahmefrist, Abwicklung und Zeitpunkt von Zahlungen, die sich von denen für die Durchführung von öffentlichen Angeboten in den Vereinigten Staaten unterscheiden können. Die Bieterin kann nach Rule 14e-5(b)(12)(i) des Exchange Act (Rule 14e-5) während der Laufzeit des Angebots Gigaset-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich außerhalb der Vereinigten Staaten erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen in der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht werden (vgl. Ziff. 23 dieser Angebotsunterlage). Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Internetseite der Bieterin unter veröffentlicht. Seite 6 von 54

7 Für Aktionäre von Gigaset mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten (US-Aktionäre) können sich Schwierigkeiten ergeben, Rechte und Ansprüche nach US-amerikanischem Wertpapierrecht durchzusetzen, da sowohl Gigaset als auch die Bieterin ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben. US-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder deren außerhalb der Vereinigten Staaten ansässige Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verletzung US-amerikanischer Wertpapiervorschriften zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines US-amerikanischen Gerichts außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken. 1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 27. September 2013 veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 1.4 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat die Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 12. November 2013 gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang weder erfolgt noch beabsichtigt. 1.5 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Die Bieterin hat diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 34, 14 Abs. 2, 3 WpÜG am 13. November 2013 durch Bekanntgabe im Internet (zusammen mit einer unverbindlichen, von der BaFin nicht geprüften englischen Übersetzung) unter sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank AG, ZCM-ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an unter Angabe einer vollständigen Postadresse) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe und die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht wird, ist ebenfalls am 13. November 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten kann rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten nicht gestattet. Daher dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen diese Angebotsunterlage nicht veröffentlichen, Seite 7 von 54

8 versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. 1.6 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Angebot kann von allen in- und ausländischen Gigaset-Aktionären nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten kann jedoch rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Gigaset-Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. 2. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN 2.1 Allgemeines Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland gemacht. Soweit in der Angebotsunterlage Begriffe wie zur Zeit, derzeit, momentan, jetzt, gegenwärtig oder heute verwendet werden, beziehen sie sich, soweit nicht anders angegeben, auf das Datum der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, also den 13. November In der Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Verweise auf EUR beziehen sich auf die gesetzliche Währung der Bundesrepublik Deutschland und Verweise auf USD beziehen sich auf die gesetzliche Währung der Vereinigten Staaten. Die Abkürzung Mrd. steht für Milliarde(n), die Abkürzung Mio. für Million(en) und die Abkürzung TEUR für Tausend Euro. Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder der Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, sind diese weder der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen zuzurechnen. 2.2 Stand und Quelle der Angaben über den Gigaset-Konzern Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen über Gigaset und deren Beteiligungsunternehmen beruhen, sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z.b. veröffentlichten Finanzberichten und Zwischenmitteilungen, Presseerklärungen und Analystenpräsentationen) sowie auf Informationen, die der Bieterin im Rahmen einer zeitlich und inhaltlich begrenzten Due-Diligence-Prüfung von Gigaset zur Verfügung gestellt wurden. Die bei der Erstellung der Angebotsunterlage herangezogenen Finanzinformationen über den Gigaset-Konzern basieren auf den veröffentlichten Geschäftsberichten für die zum 31. Dezember 2012, 2011 Seite 8 von 54

9 und 2010 endenden Geschäftsjahre sowie dem von Gigaset veröffentlichten Zwischenbericht für das zum 30. Juni 2013 endende Halbjahr. Diese aus allgemein zugänglichen Quellen erlangten Informationen sind von der Bieterin nicht verifiziert worden. Im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung, die über einen Zeitraum von etwa vier Wochen vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Angebots stattgefunden hat, wurden der Bieterin insbesondere Informationen über die rechtlichen, finanziellen, steuerlichen und operativen Verhältnisse von Gigaset und der mit ihr verbundenen Unternehmen offen gelegt. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen Die Angebotsunterlage und darin in Bezug genommene Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie erwartet, glaubt, ist der Ansicht, versucht, schätzt, beabsichtigt, geht davon aus und strebt an hin. Solche Aussagen bringen gegenwärtige Absichten, Ansichten, Erwartungen, Einschätzungen und Prognosen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Sie beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten, der Bieterin zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen, Absichten und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten und können sich daher als unzutreffend herausstellen. Die Bieterin weist in diesem Zusammenhang insbesondere darauf hin, dass sich die Auswirkungen des Erwerbs der Gigaset-Aktien auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin nicht genau vorhersagen lassen (vgl. Ziff. 16 dieser Angebotsunterlage). Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in der Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage ändert. 2.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage nur aktualisieren, soweit dies nach dem WpÜG erforderlich ist. Seite 9 von 54

10 3. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über bestimmte in der Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in der Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen, die für Gigaset-Aktionäre relevant sein könnten. Die Gigaset-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung Annahmefrist: Weitere Annahmefrist: ISIN: Goldin Fund Pte. Ltd., 12 Marina Boulevard, #36-01/02, Marina Bay Financial Centre, Singapur , Republik Singapur Gigaset AG, Hofmannstraße 61, München, Deutschland Erwerb aller noch nicht im Eigentum von Goldin befindlicher, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gigaset (ISIN DE ) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilberechtigung. EUR 1,00 je Gigaset-Aktie 13. November 2013 bis 11. Dezember 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York, USA). Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist beginnt die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 17. Dezember 2013 und endet demzufolge am 30. Dezember 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York, USA). Gigaset-Aktien: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte Gigaset-Aktien: ISIN DE000A1YCND9 Nachträglich zum Verkauf eingereichte Gigaset-Aktien: ISIN DE000A1YCNE7 Seite 10 von 54

11 Annahme: Keine Vollzugsbedingungen: Abwicklung: Die Annahme des Angebots ist in Textform gegenüber der Depotführenden Bank (wie in Ziff unten definiert) zu erklären. Sie wird erst mit fristgerechter Umbuchung der Gigaset- Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, in die ISIN DE000A1YCND9 bzw., wenn das Angebot in der Weiteren Annahmefrist angenommen werden soll, in die ISIN DE000A1YCNE7 wirksam. Der Vollzug des Angebots und der durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge unterliegt keinen Bedingungen. Die Zahlung des Angebotspreises für die Zum Verkauf eingereichten Gigaset-Aktien und die Nachträglich zum Verkauf eingereichten Gigaset-Aktien erfolgt an die Depotführende Bank des jeweiligen das Angebot annehmenden Gigaset-Aktionärs Zug um Zug gegen Übertragung der Zum Verkauf eingereichten Gigaset-Aktien bzw. der Nachträglich zum Verkauf eingereichten Gigaset-Aktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle (wie in Ziff unten definiert) bei der Clearstream Banking AG. Nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist wird die Zentrale Abwicklungsstelle den Angebotspreis unverzüglich, spätestens jedoch sieben Bankarbeitstage nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist an die jeweilige Depotführende Bank überweisen. Mit der Gutschrift des Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem Inhaber der jeweiligen Gigaset-Aktie gutzuschreiben. Kosten der Annahme: Börsenhandel: Die Annahme des Angebots soll für die diejenigen Gigaset- Aktionäre kosten- und spesenfrei sein, die ihre Gigaset-Aktien in Girosammelverwahrung bei einer Depotführenden Bank (wie in Ziff unten definiert) halten, sofern die betreffende Depotführende Bank diese Gigaset-Aktien ihrerseits in einem Depot bei der Clearstream Banking AG hält. Ggf. anfallende Steuern sowie etwaige Kosten und Spesen, die von ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sind von den betreffenden Gigaset-Aktionären selbst zu tragen. Es ist beabsichtigt, die Zum Verkauf eingereichten Gigaset-Aktien ab dem dritten Börsenhandelstag nach Beginn der Annahmefrist bis zum Ablauf der Annahmefrist im Regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der Seite 11 von 54

12 ISIN DE000A1YCND9 handelbar zu machen. Ein Börsenhandel mit Nachträglich zum Verkauf eingereichten Gigaset-Aktien ist nicht vorgesehen. Veröffentlichungen: Die Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin am 12. November 2013 gestattet hat, ist am 13. November 2013 im Internet (zusammen mit einer unverbindlichen, von der BaFin nicht geprüften englischen Übersetzung) unter veröffentlicht worden. Die Angebotsunterlage ist zudem kostenfrei bei der Commerzbank AG, ZCM-ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an unter Angabe einer vollständigen Postadresse) erhältlich. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe und die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, ist am 13. November 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit diesem Angebot werden im Internet unter (auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung) und, soweit gemäß WpÜG erforderlich, im Bundesanzeiger veröffentlicht. Seite 12 von 54

13 4. ANGEBOT Die Bieterin bietet hiermit allen Gigaset-Aktionären an, alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gigaset (ISIN DE ), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und allen bei Angebotsvollzug damit verbundenen Nebenrechten zum Kaufpreis (Angebotspreis) von EUR 1,00 je Gigaset-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu erwerben. Gegenstand des Angebots sind sämtliche Gigaset-Aktien einschließlich aller Nebenrechte, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung, die zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehen, mit Ausnahme der Aktien, die von der Bieterin gehalten werden. 5. ANNAHMEFRIST 5.1 Dauer der Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 13. November Sie endet am 11. Dezember 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York, USA) 5.2 Verlängerungen der Annahmefrist Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Frist für die Annahme des Angebots jeweils automatisch wie folgt: Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziff. 5.1 oben genannten Frist verlängert sich die Frist für die Annahme des Angebots um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 27. Dezember 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York, USA). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Frist für die Annahme des Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot (Konkurrierendes Angebot) abgegeben, und läuft die Frist für die Annahme des Angebots vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Gigaset einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der in Ziff. 5.3 unten beschriebenen Weiteren Annahmefrist), wird nachstehend einheitlich als Annahmefrist Seite 13 von 54

14 bezeichnet. Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Angebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen in Ziff. 17 unten verwiesen. 5.3 Weitere Annahmefrist Gigaset-Aktionäre, die das Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, können es unter den in 16 Abs. 2 WpÜG genannten Voraussetzungen auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die Weitere Annahmefrist) annehmen. Die Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG wird voraussichtlich innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen, also voraussichtlich am 16. Dezember Die Weitere Annahmefrist wird daher voraussichtlich am 17. Dezember 2013 beginnen und am 30. Dezember 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York, USA) enden. 6. BESCHREIBUNG DER BIETERIN 6.1 Die Bieterin Die Bieterin ist eine nach dem Recht der Republik Singapur (Companies Act, Chapter 50) am 29. Februar 2012 gegründete private company limited by shares mit dem Namen Goldin Fund Pte. Ltd. mit Sitz in Singapur, eingetragen im Handelsregister (Accounting and Corporate Regulatory Authority) der Republik Singapur unter der Nummer M. Das Grundkapital der Bieterin beträgt ,00 Singapur-Dollar. Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr. Der Unternehmensgegenstand der Bieterin ist der Erwerb, das Halten und die Verwaltung sowie die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen. Die Geschäftsführung der Bieterin besteht aus zwei Geschäftsführern (directors), Herrn Pan Sutong und Herrn Zhou Xiaojun, die jeweils die Bieterin vertreten können. Die Bieterin ist eine Beteiligungsholding. Sie hat keine Tochterunternehmen und beschäftigt keine Arbeitnehmer. Einzige Aktionärin der Bieterin ist die Goldin Investment (Singapore) Limited (Goldin Investment Ltd.), eine nach dem Recht der n (BVI Business Companies Act No 16 of 2004) gegründete company limited by shares, mit Sitz in,, eingetragen im Registry of Corporate Affairs der n unter der Nummer Einziger Aktionär der Goldin Investment Ltd. ist Herr Pan Sutong. Die Geschäftsadresse von Herrn Pan Sutong lautet: 23/F, Two International Finance Centre, 8 Finance Street, Central, Hong Kong, China. Das folgende Schaubild illustriert die gegenwärtigen Beteiligungsverhältnisse an der Bieterin: Seite 14 von 54

15 Mr. Pan Sutong 100% Goldin Investment (Singapore) Limited 100% Goldin Fund Pte. Ltd. 6.2 Herr Pan Sutong Der letztendlich wirtschaftlich Berechtigte der Bieterin ist der in Hong Kong ansässige Herr Pan Sutong, der ein breit gefächertes Portfolio von Unternehmen hält, darunter verschiedene Gesellschaften, die im Verbraucherelektronik-Sektor tätig sind. Herr Pan Sutong ist insbesondere Alleinaktionär der Goldin Real Estate Financial Holdings Limited, einer nach dem Recht der n gegründeten company limited by shares (zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die Goldin Group), welche die Konzernobergesellschaft eines internationalen, in Hong Kong, China, den USA und Europa agierenden Konglomerats ist. Die Goldin Group hat ihren Hauptsitz in Hong Kong und unterhält auf der ganzen Welt Büros, Produktionsstätten, Weingüter und Einheiten zur Immobilienentwicklung. Insgesamt beschäftigt die Goldin Group über Angestellte. Das Geschäft der Goldin Group ist in die fünf Geschäftsfelder Elektronik, Grundstücksentwicklung, Polo, Wein und Finanzdienstleistungen aufgeteilt. Das Geschäftsfeld Elektronik wird vornehmlich von der Matsunichi Global Investment Limited,, (zusammen mit ihren Tochtergesellschaften Matsunichi) betrieben. Ursprünglich als Spezialist für den Handel mit Verbraucherelektronik gegründet, weitete Matsunichi später das Geschäft auch auf die Herstellung von Zuliefer- und fertigen Produkten weltweit bekannter Marken aus. Mittlerweile ist Matsunichi einer der führenden Hersteller von Verbraucherelektronik, welcher hochwertiges Zubehör für internationale Partner-Marken herstellt sowie neben Ingenieur- und Produktionsdienstleistungen auch Forschungs- und Entwicklungsdienstleistungen anbietet. Außerdem entwickelt Matsunichi seine eigene Produktlinie von persönlichen Elektronikgeräten, wie zum Beispiel Tablets und Smartphones sowie USB Modems und Pocket Wi-Fi. 6.3 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beherrschen die in Anlage 1 aufgeführte Gesellschaft und natürliche Person (gemeinsam die Bieterin Beherrschende Seite 15 von 54

16 Person und Gesellschaft) die Bieterin und gelten damit nach 2 Abs. 5 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gelten die in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen. Weitere mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gibt es nicht. Mit der Ausnahme von Goldin Investment Ltd. und Herrn Pan Sutong, die jeweils mit der Bieterin ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von Gigaset-Aktien abstimmen, stimmt keine der Personen, die gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gelten, tatsächlich ihr Verhalten im Hinblick auf ihren Erwerb von Gigaset-Aktien oder die Ausübung von Stimmrechten aus Gigaset-Aktien mit der Bieterin auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise i.s.d. 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG ab. 6.4 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Gigaset- Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Die Bieterin hält gegenwärtig insgesamt Gigaset-Aktien, d.h. ca. 24,47 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Gigaset. Darüber hinaus halten weder die Bieterin noch mir ihr gemeinsam handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen Gigaset-Aktien oder Stimmrechte aus Gigaset-Aktien. Mit Ausnahme der Stimmrechtszurechnung der von der Bieterin gehaltenen Gigaset-Aktien bei den die Bieterin Beherrschende Person und Gesellschaft nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG sind ihnen auch keine Stimmrechte aus Gigaset-Aktien nach 30 WpÜG zuzurechnen. Am 27. September 2013 hat Gigaset den Beschluss gefasst, Wandelschuldverschreibungen in einem Gesamtbetrag von bis zu EUR ,00, eingeteilt in bis zu Inhaberschuldverschreibungen zu einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 (die Gigaset- Wandelschuldverschreibungen), auszugeben. Die Bieterin hat mit Wirkung zum 22. Oktober 2013 insgesamt dieser Gigaset-Wandelschuldverschreibungen erworben (wie in Anlage 3 aufgeführt). Mit Ausnahme der erworbenen Wandelschuldverschreibungen halten weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen weitere Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente gemäß 25, 25a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) im Hinblick auf Gigaset-Aktien. 6.5 Angaben zu Wertpapiergeschäften In dem Zeitraum von sechs Monaten vor dem 27. September 2013 (dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Angebots) bis zum Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, also dem 13. November 2013, hat die Bieterin insgesamt Gigaset-Aktien und insgesamt Gigaset- Wandelschuldverschreibungen erworben. Zusätzlich hat sich die Bieterin verpflichtet, neu auszugebende Gigaset-Aktien aus einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts (die Zweite Kapitalerhöhung) zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 pro Aktie zu zeichnen. Die Zweite Kapitalerhöhung wurde am 8. November 2013 von Gigaset beschlossen. Am 11. November 2013 erfolgte durch die Bieterin die Zeichnung sämtlicher Gigaset-Aktien aus dieser Zweiten Kapitalerhöhung, welche bisher noch nicht im Handelsregister eingetragen worden ist. Nähere Angaben dazu finden sich in Anlage 3. Seite 16 von 54

17 Mit Ausnahme dieser Geschäfte haben in dem Zeitraum von sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Angebots bis zum 13. November 2013 (dem Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage) weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen i.s.d. 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen Gigaset-Aktien erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Gigaset-Aktien geschlossen. 6.6 Mögliche Parallelerwerbe Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen Gigaset-Aktien außerhalb des Angebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe erfolgen, wird dies unter Angabe der Anzahl und des Preises der erworbenen Gigaset-Aktien im Internet unter sowie nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlicht werden. 7. BESCHREIBUNG VON GIGASET 7.1 Rechtliche Grundlagen (a) Gigaset (zusammen mit ihren Tochterunternehmen der Gigaset-Konzern) ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Der Unternehmensgegenstand von Gigaset ist: (i) die Beratung anderer oder verbundener Unternehmen mit Ausnahme der Rechtsund Steuerberatung (ii) der Erwerb von oder die Beteiligung jeder Art an mittelständischen Unternehmen, insbesondere aus dem Bereich der Industrie (iii) das Halten, die Verwaltung und die Verwertung von mittelständischen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, insbesondere aus dem Bereich der Industrie (iv) der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Grundeigentum (v) die Verwaltung eigenen Vermögens (vi) die Erbringung sonstiger Dienstleistungen im Zusammenhang mit den vorgenannten Tätigkeiten. Das Geschäftsjahr von Gigaset ist das Kalenderjahr. (b) Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital von Gigaset beträgt EUR ,00, eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00. Alle Aktien sind Inhaberaktien. (c) Am 8. November 2013 hat der Vorstand der Gigaset mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gigaset beschlossen, das Grundkapital der Gigaset im Wege einer Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts um EUR ,00 auf EUR ,00 durch die Ausgabe von neuen Seite 17 von 54

18 Gigaset-Aktien an die Bieterin zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhung ist bisher noch nicht im Handelsregister eingetragen worden (vgl. Ziff. 6.5). (d) (e) (f) Die Gigaset-Aktien sind im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) notiert. Sie sind darüber hinaus in den Freiverkehr der Börsen in Stuttgart, Berlin, Bremen, Hamburg und Düsseldorf einbezogen und werden über die elektronische Handelsplattform XETRA gehandelt. Gemäß 4 Absatz 3 der Satzung der Gigaset ist das Grundkapital der Gigaset um bis zu nominal EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf neu auszugebende Gigaset-Aktien (die Optionen) an Mitglieder des Vorstands der Gigaset, ausgewählte Mitarbeiter der Gigaset, sowie Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter verbundener Unternehmen (in diesem Abschnitt Bezugsberechtigte) im Rahmen des Gigaset AG Aktienoptionsplans 2011 (der Aktienoptionsplan), die nach näherer Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2011 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans Optionen ausgegeben werden, Bezugsberechtigte hiervon Gebrauch machen und die Gigaset nicht zur Erfüllung der Optionen eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie durch Ausgabe entstehen. Gemäß 4 Absatz 4 der Satzung der Gigaset ist das Grundkapital der Gigaset um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2012 von Gigaset oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen bis zum 11. Juni 2017 gegen Barleistung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand der Gigaset ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gigaset die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Das Bedingte Kapital 2012 ist bereits in Höhe von EUR ,00 zur Bedienung der Wandlungsrechte aus den am 22. Oktober 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen der Gigaset vorgesehen. (g) Gemäß 4 Absatz 5 der Satzung der Gigaset ist der Vorstand der Gigaset ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gigaset das Grundkapital in der Zeit bis zum 20. Dezember 2015 einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR ,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Seite 18 von 54

19 Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Den Gigaset- Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand der Gigaset ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gigaset über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Ferner ist der Vorstand der Gigaset ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gigaset das Bezugsrecht der Gigaset-Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. (h) Gemäß 4 Absatz 6 der Satzung der Gigaset ist der Vorstand der Gigaset ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gigaset das Grundkapital in der Zeit bis zum 13. August 2018 einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR ,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den Gigaset-Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand der Gigaset ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gigaset über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Ferner ist der Vorstand der Gigaset ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gigaset das Bezugsrecht der Gigaset-Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2013 wurde anteilig für die am 8. November 2013 beschlossene Zweite Kapitalerhöhung verwendet, welche noch nicht im Handelsregister eingetragen worden ist (vgl. Ziff. 6.5). 7.2 Aktienoptionen Zur Einführung des Aktienoptionsplan wurde mit Beschluss der Hauptversammlung der Gigaset am 10. Juni 2011 die Möglichkeit geschaffen, Mitgliedern des Vorstands, ausgewählten Mitarbeitern der Gigaset und Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen Bezugsrechte auf neue Gigaset-Aktien zu gewähren. Die bei Ausübung der Optionen zu gewährenden Gigaset-Aktien können aus bedingtem Kapital zur Verfügung gestellt werden. Daneben ist die Gigaset zur Gewährung eines Barausgleichs im Rahmen der Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Optionen ermächtigt. Die Gigaset wurde ferner ermächtigt, ausgeübte Optionen mit eigenen Aktien zu bedienen. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. 7.3 Geschäftstätigkeit Gigaset ist ein international tätiges Unternehmen im Bereich der Kommunikationstechnologie. Zusammen mit ihren Tochtergesellschaften fertigt und vertreibt sie schnurlose und schnurgebundene Telefone sowie Telefonanlagen in rund 70 Ländern weltweit, wobei der Großteil der Umsatzerlöse in Europa, insbesondere in Deutschland und Frankreich, erzielt wird. Mit den von ihr entwickelten und gefertigten Schnurlostelefonen ist der Gigaset- Konzern auf Grundlage des Digital Enhanced Cordless Telecommunications (DECT)- Standards am Gesamtabsatz Marktführer in Westeuropa (Quelle: MZA Ltd. (MZA), Consumer Cordless Telephony (CCT) Market, Total Competitive Environment Edition (CE) Seite 19 von 54

20 2013, World Regions) und liegt gemessen an den verkauften Basisstationen weltweit an zweiter Stelle (Quelle: MZA, CCT CE 2013, World Regions). Darüber hinaus entwickelt Gigaset unter dem Namen Gigaset elements ein modulares, internetbasiertes System zur automatisierten Erfassung und Auswertung von Daten in Privatwohnräumen. Das System soll es dem Nutzer unter anderem ermöglichen, angemessen auf unvorhergesehene Ereignisse wie etwa Einbrüche zu reagieren bzw. einen Dienstleister zur weiteren Unterstützung einzubeziehen. Gigaset plant dabei, zunächst Produkte und Dienstleistungen in den Bereichen Sicherheitslösungen, Hilfen für ältere oder pflegebedürftige Menschen sowie Dienstleistungen im Energiemanagement anzubieten. Gigaset betreibt einen Entwicklungs-, Fertigungs- und Logistikstandort in Bocholt sowie ein Entwicklungs- und Testzentrum in Wrocław (Polen). Ein Produktzentrum in Düsseldorf ist derzeit im Aufbau. Im Sechsmonatszeitraum 2013 erwirtschaftete der Gigaset-Konzern einen Umsatz in Höhe von insgesamt EUR 187,4 Mio. (Geschäftsjahr 2012: EUR 437,2 Mio.; 2011: EUR 520,6 Mio.; 2010: EUR 1.009,5 Mio.) sowie ein EBITDA von EUR 8,9 Mio. (Geschäftsjahr 2012: EUR -6,7 Mio.; 2011: EUR 50,9 Mio.; 2010: EUR 0,0 Mio.). Zum 31. Dezember 2012 beschäftigte der Gigaset-Konzern weltweit insgesamt Mitarbeiter (ohne den Vorstand der Gigaset). 7.4 Konzernstruktur Gigaset ist die operativ nicht selbst tätige Konzernobergesellschaft des Gigaset-Konzerns, zu dem (einschließlich der Gigaset) zum 30. Juni 2013 insgesamt 45 konsolidierte Gesellschaften im In- und Ausland gehörten. Gigaset hält indirekt sämtliche Geschäftsanteile an der Gigaset Communications GmbH, die zusammen mit ihren Tochtergesellschaften das operative Geschäft des Gigaset-Konzerns betreibt und darüber hinaus auch verschiedene Konzernfunktionen wie beispielsweise das Konzernrechnungswesen und das Personalwesen übernommen hat. 7.5 Organe Der Vorstand von Gigaset besteht gegenwärtig aus drei Mitgliedern: Charles Fränkl (Vorsitzender), Dr. Alexander Blum und Maik Brockmann. Der Aufsichtsrat von Gigaset besteht aus sechs Mitgliedern: Bernhard Riedel (Vorsitzender), Paolo Vittorio Di Fraia, David Hersh, Prof. Dr. Michael Judis, Susanne Klöß-Braekler und Barbara Münch (Stellvertretende Vorsitzende). 7.6 Wesentliche Aktionäre Ausweislich der von der BaFin am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage auf deren Internetseite veröffentlichten Informationen und ausweislich der Gigaset nach 21 ff. WpHG zugegangenen Stimmrechtsmitteilung der Bieterin verfügen die folgenden Gesellschaften bzw. Personen direkt über wesentliche Stimmrechtsanteile an Gigaset: Seite 20 von 54

21 Meldepflichtiger Ort/Sitz Stimmrechtsanteil (direkt gehalten) Goldin Fund Pte. Ltd. Singapur 24,47 % Mantra Investissement SCA Paris, Frankreich 5,19 % Löw, Dr. Dr. Peter Deutschland 4,57 % 7.7 Mit Gigaset gemeinsam handelnde Personen Auf Grundlage der der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen handelt es sich bei den in Anlage 4 aufgeführten Gesellschaften um Tochterunternehmen von Gigaset, die daher gemäß 2 Abs. 5 WpÜG als mit Gigaset gemeinsam handelnde Personen gelten. Nach Kenntnis der Bieterin gibt es keine weiteren Personen, die gemäß 2 Abs. 5 WpÜG als mit Gigaset gemeinsam handelnde Personen gelten. 8. HINTERGRUND DES ANGEBOTS Die Bieterin beabsichtigt, Gigaset zu übernehmen und die Geschäftstätigkeit von Gigaset auf neue Produktkategorien im Bereich der Kommunikationsgeräte, wie beispielsweise Tablets und Smartphones, zu erweitern. Vor diesem Hintergrund hat die Bieterin am 27. September 2013 mit Gigaset eine Investorenvereinbarung (die Investorenvereinbarung) abgeschlossen. Entsprechend dieser Investorenvereinbarung hat die Bieterin bereits der insgesamt neu ausgegebenen Gigaset-Aktien, welche 24.47% des gegenwärtigen Grundkapitals der Gigaset darstellen, sowie der insgesamt neu ausgegebenen Gigaset-Wandelschuldverschreibungen aus einer Barkapitalerhöhung und der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, welche beide von Gigaset am selben Tag beschlossen wurden (die Kapitalerhöhung und die Ausgabe der Gigaset- Wandelschuldverschreibungen zusammen die Bezugsrechtsemissionen), erworben. Zusätzlich hat sich die Bieterin auch verpflichtet, neu auszugebende Gigaset- Aktien aus einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 pro Aktie zu zeichnen. Diese Zweite Kapitalerhöhung wurde am 8. November 2013 von Gigaset beschlossen, ist aber bisher nicht im Handelsregister eingetragen worden (vgl. Ziff. 6.5). Durch dieses Angebot strebt die Bieterin eine weitere Erhöhung ihrer Beteiligung an der Gigaset an. 9. ABSICHTEN DER BIETERIN Sofern die Bieterin zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 75 % der Gigaset-Aktien hält und sofern dies der Bieterin dann wirtschaftlich und finanziell sinnvoll erscheint, beabsichtigt die Bieterin den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß 291 ff. AktG mit Gigaset als beherrschtem Unternehmen (vgl. dazu auch Ziff. 9.5(a) Seite 21 von 54

22 unten). Solange kein Beherrschungsvertrag zwischen der Bieterin und Gigaset besteht, wird der Einfluss der Bieterin auf Gigaset begrenzt sein. Insbesondere könnte die Bieterin ohne Beherrschungsvertrag dem Vorstand von Gigaset keine Weisungen erteilen. Die Bieterin wird ihren Einfluss auf Gigaset nur im Rahmen des rechtlich Zulässigen ausüben. 9.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen von Gigaset Die Bieterin beabsichtigt, die Geschäfte von Gigaset weiterzuentwickeln und auszubauen. Sie beabsichtigt, die derzeitigen Geschäftsaktivitäten des Gigaset-Konzerns fortzusetzen und unterstützt zusätzlich die Absicht von Gigaset, die Geschäftstätigkeit auf neue Produktkategorien im Bereich der Kommunikationsgeräte durch die Gründung einer neuen Geschäftseinheit für Tablets, Smartphones und andere mobile Kommunikationsgeräte zu erweitern (zusammen die Neue Geschäftseinheit). Es ist vorgesehen, dass die genannten Aktivitäten noch in 2013 beginnen. Die Bieterin ist der Auffassung, dass Gigaset seine Marktposition sichern und ausbauen wird und gut positioniert ist, um künftige Marktchancen nutzen zu können. Dementsprechend haben die Bieterin und Gigaset in der Investorenvereinbarung vereinbart, dass beabsichtigt ist, die von Gigaset durch die Bezugsrechtsemissionen erzielten Mittel in erster Linie zur Förderung des Wachstums von Gigaset zu verwenden. Dies soll umgesetzt werden (i) in der Gigaset-Geschäftseinheit "Verbraucherprodukte" durch eine Weiterentwicklung der bereits existierenden Produktfamilien und eine mögliche Expansion in andere Produktfamilien, (ii) in der Gigaset-Geschäftseinheit "Geschäftskunden" durch eine Erweiterung des Produktportfolios, durch Stärkung der einzelnen Verkaufsorganisationen und durch eine beschleunigte Internationalisierung der Geschäftstätigkeit, und (iii) in der Gigaset- Geschäftseinheit "Home-Networks" durch eine beschleunigte Erweiterung des Produkt- und Dienstleistungsportfolios in neue Anwendungsbereiche sowie durch eine beschleunigte Internationalisierung der Geschäftstätigkeit. Neben den zuvor beschriebenen Bezugsrechtsemissionen, an welchen die Bieterin teilgenommen hat, enthält die Investorenvereinbarung Regelungen hinsichtlich zukünftiger Kapitalmaßnahmen des Gigaset-Konzerns zur Finanzierung der Gründung der Neuen Geschäftseinheit. Ferner soll die Bieterin einen Betrag von EUR 30 Mio. als Einlage in eine Tochtergesellschaft von Gigaset leisten, welche die Neue Geschäftseinheit führen soll. Im Gegenzug erhält die Bieterin Vorzugsaktien an der betreffenden Tochtergesellschaft. Zusätzlich hat Gigaset in der Investorenvereinbarung gegenüber der Bieterin versichert, dass beabsichtigt ist, einen Teil der durch die Bezugsrechtsemissionen erzielten Mittel in Höhe von EUR 13 Mio. sowie alle weiteren aus der Finanzausstattung der Tochtergesellschaft der Gigaset und aus der Zweiten Kapitalerhöhung erzielten Mittel zur Unterstützung der Errichtung und des Wachstums der Neuen Geschäftseinheit zu verwenden. Abhängig von dem zwischen der Bieterin und der Gigaset zu einem späteren Zeitpunkt gemeinsam noch festzulegenden, weiteren Kapitalbedarf dieser Tochtergesellschaft, welche die Neue Geschäftseinheit betreibt, hat die Bieterin das Recht, zusätzlich bis zu EUR 140 Mio. in die Tochtergesellschaft einzubringen gegen die Ausgabe weiterer Vorzugsaktien an der jeweiligen Tochtergesellschaft. Seite 22 von 54

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