»International Private Equity II«

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1 König & Cie.»International Private Equity II«Renditefonds 61 Nachtrag 13 vom 19. Juni 2013 zum Verkaufsprospekt vom 21. März 2007 in der Fassung des Nachtrags 12 vom 16. Oktober 2012

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3 König & Cie. Nachtrag 13 International Private Equity II Nachtrag 13 zum Verkaufsprospekt König & Cie. Renditefonds 61»International Private Equity II«Nachtrag 13 gemäß 32 Abs. 1 Vermögensanlagengesetz in Verbindung mit 11 Verkaufsprospektgesetz der König & Cie. GmbH & Co. KG, vom 19. Juni 2013 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 21. März 2007 (im Folgenden Verkaufsprospekt ) in der Fassung des Nachtrags 12 vom 16. Oktober 2012 (im Folgenden Nachtrag 12 ) betreffend das öffentliche Angebot von Kommanditanteilen an der König & Cie. II International Private Equity GmbH & Co. KG (im Folgenden auch Emittent oder INPEQ II ). Die König & Cie. GmbH & Co. KG (im Folgenden auch Anbieter ) gibt folgende eingetretenen Veränderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt in der Fassung des Nachtrags 12 bekannt: Inhaltsverzeichnis Fondsportfolio Entwicklung des Portfolios Die aktuellen Beteiligungen des Emittenten im Überblick Angaben zur Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose Kommanditkapital Gesamtfinanzierung Bisherige Rückflüsse aus Zielfonds Vorhandene Liquidität Vertragspartner Weitere Angaben Anbieter Emittent Platzierungsstand Teilbeträge der im Ausland vertriebenen Kontingente Risiken 3

4 International Private Equity II König & Cie. Nachtrag 13 I. Fondsportfolio Die folgenden Angaben ersetzen die Angaben des Kapitels III. Fondsportfolio auf den Seiten 16 und 17 im Nachtrag 12. Insgesamt hat INPEQ II Beteiligungen in Höhe von rund EUR und USD gezeichnet, bei einem durchschnittlichen EUR/USD-Wechselkurs von 1,3754 (im Folgenden Durchschnittskurs ) entspricht dies in der Summe ca. EUR Die Zielfonds, die der Emittent mittelbar oder unmittelbar gezeichnet hat, haben zum 04. April 2013 (im Folgenden Stichtag ) Kapitalabrufe in Höhe von insgesamt ca. EUR 8,70 Mio. und ca. USD 15,60 Mio. getätigt. Die aktuell im Portfolio des INPEQ II enthaltenen Beteiligungen sind in der unten stehenden Tabelle Die aktuellen Beteiligungen des Emittenten im Überblick aufgeführt. 1. Entwicklung des Portfolios EUR USD Summe 2) EUR Zusagen an Zielfonds (Committed Capital) 1) Davon abgerufen von Zielfonds 1) Noch nicht abgerufen 1) Bisherige Rückflüsse aus Zielfonds 1) ) Mit Rundungsdifferenzen zum Stichtag 04. April ) Es wurde in drei Zielfonds mit der Währung EUR und in vier Zielfonds mit der Währung USD investiert. Der kalkulatorische EUR/USD-Wechselkurs beträgt 1,3754 Das Portfolio besteht zum Zeitpunkt der Aufstellung des vorliegenden Nachtrages aus sieben Zielfonds und umfasst unter Berücksichtigung der Beteiligungen über Dachfonds insgesamt mehr als 500 Zielunternehmen mit Sitz in insgesamt 26 Ländern. Der Schwerpunkt der Investition des INPEQ II wurde entsprechend den Investitionsrichtlinien auf europäische und US-amerikanische Firmen gesetzt. 2. Die aktuellen Beteiligungen des Emittenten im Überblick Marktsegment/ Investitions- Bisher Anlageklasse Länderfokus Währung zusage 4) abgerufen 4) Zusage KKR 2006 Fund L.P., Delaware Mega & Large Buy Out 1) Nordamerika USD 5,0 Mio. 4,9 Mio. II. Quartal 2006 Terra Firma Capital Partners III, L.P., Guernsey Mega & Large Buy Out 1) Europa EUR 4,0 Mio. 3,8 Mio. IV. Quartal 2006 Carlyle Europe Partners III, L.P., London Large Buy Out 1) Europa EUR 4,0 Mio. 3,2 Mio. IV. Quartal 2006 Draper Fischer Jurvetson Fund IX, L.P., Cayman Islands Venture Capital 2) USA USD 5,0 Mio. 4,5 Mio. I. Quartal 2007 Asia Alternatives Capital Partners, L.P., Delaware Fund of Fund 3) Asien/USA USD 2,5 Mio. 2,3 Mio. I. Quartal 2007 Wellington Partners Ventures IV Technology Fund, L.P., Jersey Venture Capital 2) Europa EUR 2,0 Mio. 1,7 Mio. III. Quartal 2007 Oak Hill Capital Partners III, L.P., Delaware Mid-market Buy Out 1) Nordamerika USD 5,0 Mio. 3,9 Mio. I. Quartal ) Überwiegend fremdkapitalfinanzierter Unternehmenskauf 2) Wagniskapital 3) Investitionen eines Dachfonds in verschiedene Venture Capital- oder Private Equity-Fonds, d. h. keine direkten Investitionen in Unternehmen 4) Mit Rundungsdifferenzen 4

5 König & Cie. Nachtrag 13 International Private Equity II Das Portfolio des INPEQ II hat sich erwartungsgemäß im Verlauf des Jahres 2012 weiter positiv entwickelt. Der Vermögenswert der Beteiligungen (Net Asset Value) beträgt zum 31. Dezember 2012 voraussichtlich ca. EUR 18,8 Mio.. Bisher liegen 6 von 7 Zielfonds-Berichten vor, der letzte Bericht wird planmäßig im Juni vorliegen. Um die Belebung am Private Equity Markt für weitere Investitionen zu nutzen, haben die Zielfonds im Laufe des Kalenderjahres 2012 weitere Kapitalabrufe getätigt. So wurden in der Zeit von Januar bis Dezember 2012 ca. EUR und USD beim Emittenten abgerufen. Die Investitionsphase ist bereits abgeschlossen. Kapitalbedarf wird innerhalb des Kalenderjahres 2013 vorrausichtlich nur in geringerem Umfang anfallen. Die Zielfondsmanager fokussieren sich dann zunehmend auf die operative Verbesserung sowie auf die Optimierung der Finanzierungsstruktur der gehaltenen Unternehmen. Die Rückflüsse aus den Zielfonds haben zuletzt deutlich zugenommen und in 2012 den mit Abstand höchsten Stand erreicht. Bis Ende Dezember 2012 konnten sechs Zielfonds insgesamt 39 Exits und 18 Teilexits verzeichnen, außerdem gab es im Portfolio des Asia Alternatives Capital Partners I steigende Rückflüsse. Sofern die Aussichten auf den Kapitalmärkten stabil bleiben, ist mit einer weiter steigenden Zahl von Exits zu rechnen. Die daraus resultierenden Rückflüsse würden dann konzeptgemäß an die Kommanditisten ausgezahlt. II. Angaben zur Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose Die nachfolgenden Ausführungen ersetzen die Angaben auf der Seite 17 und 18 des Nachtrages Kommanditkapital Die Höhe des Kommanditkapitals des Emittenten betrug zum Zeitpunkt der Aufstellung des vorliegenden Nachtrages insgesamt EUR (exkl. Agio). Diese Angabe ersetzt insbesondere die Angabe zum Platzierungsstand auf Seite 17 im Nachtrag Gesamtfinanzierung a) Laufzeitverlängerung des bestehenden Kontokorrentdarlehens in Höhe von bis zu EUR 2,5 Mio. Das Kontokorrentdarlehen vom 19. Juni 2007 mit bestehender Prolongationsvereinbarung vom 25./26.November 2010 (im Folgenden Darlehen 1 ) -vgl. Nachtrag 9 Ziffer II, Punkt 1- ist am 15. Dezember 2012 ausgelaufen. Das Darlehen 1 wurde zum 13. Dezember 2012 mittels eines Nachtrags zur Prolongationsvereinbarung bis zum 30. November 2013 verlängert, um den Ausgleich zukünftiger Kapitalabrufe zu gewährleisten. Die Gesellschafterversammlung hat am 31. März 2013 der Laufzeitverlängerung des Darlehensvertrages 1 zugestimmt. Die in Anspruch genommenen Mittel aus Darlehen 1 sind zum 28. März 2013 vollständig zurückgeführt worden. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des vorliegenden Nachtrages ist das Darlehen 1 somit nicht in Anspruch genommen. Bei erneuter Inanspruchnahme des Darlehens 1 müssten etwaige freie Liquidität und eingeworbene Kommanditeinlagen zur vorzeitigen Rückführung des Darlehens 1 und nach Maßgabe der Payment-Waterfall-Regelung vgl. Nachtrag 9 Ziffer II, Punkt 4- verwendet werden. b) Darlehen in Höhe von bis zu EUR 4,5 Mio. Das Darlehen vom 25./26. November 2010 (im Folgenden Darlehen 2 ) vgl. Nachtrag 9 Ziffer II, Punkt 2- ist am 15. Dezember 2012 ausgelaufen. Das Darlehen 2 teilte sich in zwei Tranchen auf. Die Tranche A über EUR 2 Mio. wurde zum 13. Dezember 2012 mittels eines Nachtrages zu marktüblichen Konditionen bis spätestens zum 30. Juni 2013 verlängert. Die Rückführung dieser Darlehenssumme kann gemäß Darlehensvertrag jederzeit in voller Höhe an die finanzierende Bank erfolgen. Die Gesellschafterversammlung hat am 31. März 2013 der Laufzeitverlängerung der Darlehenstranche A des Darlehensvertrages 2 zugestimmt. Die in Höhe von insgesamt EUR 2,0 Mio. valutierte Darlehens - tranche A ist bereits am 14. Dezember 2012 in Höhe von EUR , am 15. Februar 2013 in Höhe von EUR 1,0 Mio. und am 15. März 2013 in Höhe von. EUR vollständig zurückgeführt worden. Die Darlehenstranche B in Höhe von insgesamt EUR 2,5 Mio. wurde während der gesamten Laufzeit nicht in Anspruch genommen und lief vertragsgemäß zum 15. Dezember 2012 aus. Die Darlehensnehmerin hat der finanzierenden Bank für den Abschluss der oben unter Buchstabe a) und b) beschriebenen Nachträge der Darlehen 1 und 2 bereits am 14. Dezember 2012 ein Strukturierungsentgelt in Höhe von EUR gezahlt. c) Darlehen in Höhe von bis zu EUR 3 Mio. Das dritte Darlehen vom 26. November 2010 (im Folgenden Darlehen 3 ) vgl. Nachtrag 9 Ziffer II, Punkt 3- in Höhe von insgesamt EUR 3 Mio. wurde ebenfalls während der gesamten Laufzeit nicht in Anspruch genommen und ist mit Aufhebungsvereinbarung vom 14. Dezember 2012 zum 15. Dezember 2012 ausgelaufen. 5

6 International Private Equity II König & Cie. Nachtrag 13 Somit sind zum Zeitpunkt der Aufstellung des vorliegenden Nachtrages keine Fremdfinanzierungsmittel valutiert. Fällige Kapitalabrufe für weitere Zwischenfinanzierungen von Emissionskapital können bei Bedarf aufgrund der Verlängerung des Darlehens 1 bedient werden. Die nachfolgenden Ausführungen ergänzen die Angaben im Kapitel II. Gesamtfinanzierung Ziffer 6 auf der Seite 17 des Nachtrages 9. d) Platzierungsgarantien Mit der Nachtragsvereinbarung zu den Platzierungsgarantien vom 01. September 2009 wurde vereinbart, dass die Einlage -im Zusammenhang der Leistung der Garantien- sukzessive in Höhe des entsprechenden zu erbringenden Kapitalabrufes der Zielfonds zu leisten ist. Soweit die Gesellschaft die Kapitalabrufe nicht mit vorhandenem Eigen- oder Fremdkapital bedienen kann, entspricht der zu erbringende Betrag jeweils der Differenz zwischen den gesamten Kapitalabrufen der Zielfonds und dem Kommanditkapital der Gesellschaft zuzüglich Agio. Da sämtliche Kapitalabrufe (siehe auch Tabelle 2. Die aktuellen Beteiligungen des Emittenten im Überblick ) bis zum 31. Dezember 2012 (Ablauf der Platzierungsgarantie) bedient werden konnten, sind die Platzierungsgarantien Ende 2012 ohne Inanspruchnahme ausgelaufen. Diese Angaben aktualisieren insbesondere die Ausführungen zu den Platzierungsgarantien auf Seite 17 des Nachtrages Bisherige Rückflüsse aus Zielfonds Durch die u. a. bisher realisierten Exits der Zielfonds wurden bis zum Stichtag Rückflüsse in Höhe von EUR und USD an den Emittenten ausgezahlt. Dies entspricht unter Berücksichtigung des Durchschnittskurses EUR Vorhandene Liquidität Zum Zeitpunkt der Aufstellung des vorliegenden Nachtrages beträgt die vorhandene Liquidität EUR und USD Dies entspricht unter Berücksichtigung des Durchschnittskurses ca. EUR Mit Nachtrag zu den Platzierungsgarantien vom 06. Dezember 2010 wurde die Laufzeit der Platzierungsgarantien bis zum 31. Dezember 2012 verlängert. 6

7 König & Cie. Nachtrag 13 International Private Equity II III. Vertragspartner Die nachfolgende Tabelle ersetzt die Angaben im Kapitel Vertragspartner auf der Seite 19 im Nachtrag 12. König & Cie. GmbH & Co. KG Funktion Anbieterin der Vermögensanlage, Prospektherausgeber, Gründungskommanditist Sitz Axel-Springer-Platz 3, Hamburg Handelsregister HRA 91127, Amtsgericht Hamburg Tag der ersten Eintragung 25. September 1997 Kommanditkapital EUR Komplementärin Verwaltung Schiffahrtsgesellschaft König & Cie. mbh, Hamburg Kommanditisten Tobias König, Jens Mahnke, beide Hamburg; SCB Schiffahrt Beteiligung GmbH, Hamburg; Beverly Shipping S.à r.l., Luxemburg/Luxemburg Die nachfolgende Tabelle ersetzt die Angaben im Kapitel Vertragspartner auf der Seite 20 im Nachtrag 12 Verwaltung Schiffahrtsgesellschaft König & Cie. mbh Funktion Komplementärin der König & Cie. GmbH & Co. KG Sitz Axel-Springer-Platz 3, Hamburg Handelsregister HRB 65448, Amtsgericht Hamburg Tag der ersten Eintragung 25. September 1997 Stammkapital EUR Geschäftsführer Tobias König, Jens Mahnke, beide Hamburg Gesellschafter SCB Schiffahrt Beteiligung GmbH, Hamburg; Beverly Shipping S.à r.l., Luxemburg/Luxemburg 7

8 International Private Equity II König & Cie. Nachtrag 13 IV. Weitere Angaben 1. Anbieter Zum Zeitpunkt der Aufstellung des vorliegenden Nachtrages sind folgende Änderungen eingetreten: König & Cie. GmbH & Co. KG Die nachfolgenden Ausführungen ersetzen die Angaben auf der Seite 17 des Nachtrages 11. Kommanditisten der Gesellschaft sind nunmehr Tobias König, Jens Mahnke, beide Hamburg; SCB Schiffahrt Beteiligung GmbH, Hamburg; Beverly Shipping S.à r.l., Luxemburg. Die übrigen bisherigen Kommanditisten des Anbieters sind aus der Gesellschaft ausgeschieden. 2. Emittent Die Gesellschafterversammlung hat am 31. März neben der in Ziffer II.2. dargestellten Laufzeitverlängerung der bestehenden Darlehensverträge- die Änderung des Gesellschaftsvertrages in 9 Abs. 1 (Gesellschafterversammlung) und 26 (Mitteilungen) schriftlich beschlossen. 9 Abs. 1 ist um einen Passus zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen per ergänzt worden. Dieser lautet nunmehr: Gesellschafterversammlungen werden durch die geschäftsführende Kommanditistin schriftlich oder per , gegebenenfalls verbunden mit der Möglichkeit zum Herunterladen der Unterlagen im passwortgeschütztem Anlegerbereich im Internet, mit einer Ladungsfrist von drei Wochen, gerechnet vom Tage der Absendung der Einladung an, unter Angabe der Tagesordnung einberufen. 26 ist um einen Satz zur Übersendungen von Mitteilungen per ergänzt worden. 26 lautet nunmehr: Für alle Mitteilungen und Zustellungen an Gesellschafter ist die letzte Adresse maßgeblich, die die Gesellschafter der Komplementärin oder KCT mitgeteilt haben. Hat ein Gesellschafter der Komplementärin oder KCT eine Adresse mitgeteilt und sein damit erteiltes Einverständnis mit der Zusendung von Mitteilungen per nicht widerrufen, können Mitteilungen auch an die vom Gesellschafter zuletzt mitgeteilte Adresse erfolgen. 8

9 König & Cie. Nachtrag 13 International Private Equity II 3. Platzierungsstand Die Höhe des Kommanditkapitals des Emittenten betrug zum Zeitpunkt der Aufstellung des vorliegenden Nachtrages insgesamt EUR (exkl. Agio). Diese Angabe ergänzt insbesondere die Angabe zum Platzierungsstand auf der Seite 16 des Nachtrages Teilbeträge der im Ausland vertriebenen Kontingente Die Beteiligung an dem Emittenten wird ebenfalls in Slowenien angeboten, wobei diesbezüglich keine festen Teilbeträge vorgesehen sind. Im Ausland wurde bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des vorliegenden Nachtrages ein Kommanditkapital von insgesamt EUR (exkl. Agio) platziert. Dieses entspricht ca. 12,65 % des gemäß Ziffer 3 aktuellen gesamten Platzierungsstandes (exkl. Agio). Die Angaben aktualisieren insbesondere die Angaben zu den Teilbeträgen der im Ausland vertriebenen Kontingente auf Seite 16 im Nachtrag 12. Bezüglich des weiteren jüngsten Geschäftsgangs des Emittenten wird auf die vorangegangenen Nachträge 9,10, 11 und 12 sowie auf die Informationen aus dem vorliegenden Nachtrag verwiesen. 5. Risiken Regulierung Die nachfolgenden Ausführungen ersetzen die Angaben auf der Seite 21 des Nachtrages 12. Der Emittent unterliegt keiner besonderen öffentlichen Aufsicht oder Kontrolle, z. B. nach dem Kreditwesengesetz oder dem Investmentgesetz. Dies kann dazu führen, dass das Vermögen des Emittenten einem Risiko ausgesetzt ist, das bei regulierten Vermögen, deren Geschäftstätigkeit einer regelmäßigen Überwachung durch Aufsichtsbehörden unterliegt und die bestimmte gesetzliche Anforderungen einhalten müssen, nicht oder nur in geringerem Maße besteht. Am 21. Juli 2011 ist auf europäischer Ebene die Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFM-Richtlinie) in Kraft getreten, die bis zum 22. Juli 2013 in nationales Recht umgesetzt werden muss. Das entsprechende AIFM-Umsetzungsgesetz hat der Bundestag am 16. Mai 2013 verabschiedet. Dieses hat am 07. Juni 2013 den Bundesrat passiert und tritt zum 22. Juli 2013 (im Folgenden Stichtag ) in Kraft. Die nationale Regelung beinhaltet eine Reihe von Regelungen, wie beispielsweise die Zulassung für Verwaltung und Vertrieb, das Vorhalten eines bestimmten Mindestkapitals, die Einrichtung einer Verwahrstelle und die regelmäßige Bewertung der gehaltenen Vermögensgegenstände durch Sachverständige sowie die Einhaltung von regelmäßigen Meldepflichten, zum Inhalt haben, was wiederum zu höheren Kosten auf Ebene des Emittenten führen würde. Das AIFM-Umsetzungsgesetz sieht Übergangsvorschriften vor, die die Anwendung der neuen gesetzlichen Vorschriften zum großen Teil ausschließen, wenn der Emittent nach dem 21. Juli 2013 keine zusätzlichen Anlagen tätigt. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des vorliegenden Nachtrags ist davon auszugehen, dass auf die Verwaltung des Emittenten die Übergangsvorschriften Anwendung finden werden. Es besteht das Risiko, dass beispielsweise bei der Vornahme zusätzlicher Anlagen, bei anderer Auslegung des Gesetzes oder bei zukünftigen Gesetzesänderungen die Verwaltung des Emittenten erhöhten regulatorischen Anforderungen unterfällt, die höhere Kosten auf Ebene des Emittenten mit sich bringen. Es würde dann mit hoher Wahrscheinlichkeit zu erheblich verschlechterten Auszahlungen an die Anleger kommen. Es ist nicht ausgeschlossen, dass es aufgrund dessen auch zu einem Totalverlust des von den Anlegern eingesetzten Kapitals kommen kann. Im ungünstigen Fall können die beschriebenen gesetzlichen Entwicklungen eine teilweise oder vollständige Einschränkung der Geschäftstätigkeit des Emittenten beziehungsweise dessen vorzeitige Liquidation begründen, was wiederum die Auszahlungen an die Anleger ver - schlechtern und gegebenenfalls auch zu einem Totalverlust führen kann. Datum der Erstellung des Prospektnachtrags: 19. Juni 2013 Jens A. Mahnke ppa. Dr. Moritz Dimde Herr Jens Mahnke als Geschäftsführer, Herr Dr. Moritz Dimde als Prokurist, beide gemeinsam handelnd für die Verwaltung Schiffahrtsgesellschaft König & Cie. mbh, Hamburg, handelnd für die König & Cie. GmbH & Co. KG, Hamburg. 9

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