Herausforderung Rekommunalisierung von Energieversorgern Am Beispiel des Erwerbs der KEVAG durch ein kommunales Konsortium

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1 Herausforderung Rekommunalisierung von Energieversorgern Am Beispiel des Erwerbs der KEVAG durch ein kommunales Konsortium Stuttgart,

2 Das Thüga-Netzwerk ist der Verbund für kommunale Energieunternehmen Überblick Thüga AG & Thüga-Gruppe Grundidee des Thüga-Netzwerks Die Thüga-Gruppe Wiesbaden Hannover Kassel Osterrode Hildesheim Bad Harzburg Thüga hält Minderheitsbeteiligungen an rd. 90 lokalen, dezentral geführten und eigenständigen Energieversorgungsunternehmen, die den größten kommunalen Energieverbund bilden Mehrheitseigner sind in der Regel Kommunen Stärke der Gruppe liegt in der lokalen Präsenz und Entscheidungskompetenz vor Ort Nürnberg Neuss Größenvorteile durch Bündelung, z. B. beim Energiebezug und Materialeinkauf Freiburg Frankfurt Zwickau Know-how-Austausch innerhalb des Netzwerks, Stichwort gegenseitiges Lernen Gemeinsam verbessern die Beteiligungen ihre Wettbewerbsfähigkeit, um mit den großen Fischen im Energiegeschäft mitzuhalten Daten der Thüga-Gruppe ) Gruppenumsatz 21,3 Mrd. Kunden 3,6 Mio. Stromkunden 2,1 Mio. Gaskunden 1,0 Mio. Wasserkunden 1) Zahlen der Thüga-Beteiligungen mit einer Thüga-Quote 20% 2

3 Thüga ist in Baden-Württemberg bereits durch 11 Energieversorgungsunternehmen vertreten Thüga-Engagement in Baden-Württemberg Thüga-Portfolio Beteiligungen in Baden-Württemberg Stuttgart Thüga hat in Baden-Württemberg 2 Tochtergesellschaften und ist an 9 weiteren EVUs beteiligt: - badenova (BDNK), Freiburg 47,3% - Stadtwerke Pforzheim (SWP) 35,0% - Gasversorgung Pforzheim Land (GVP) 31,0% - Stadtwerke Freudenstadt (SWFS) 20,0% - Heizkraftwerk Pforzheim (HKWP) 10,0% - SVS Villingen-Schwenningen (SVS) 30,0% - Stadtwerke Tauberfranken (SWBM) 48,6% - Stadtwerke Wertheim (SWWH) 38,9% - Stadtwerke Radolfzell (SWRA) 49,0% - Thüga Energie (THEV), Singen 100,0% - Thüga Energienetze (THEN) 100,0% 3

4 Agenda Gründe für Rekommunalisierung und allgemeine Anforderungen Beispielfall: KEVAG - Koblenzer Elektrizitätswerk und Verkehrs- Aktiengesellschaft 4

5 Die Rekommunalisierung dient der Einflussnahme auf die lokale Infrastruktur und der Partizipation an der Wertschöpfung daraus Zielsetzung bei der Rekommunalisierung Ziele Kommunaler Einfluss auf Ausbau erneuerbarer Energien / lokale Umsetzung der Energiewende Infrastruktur Versorgungssicherheit lokale Wertschöpfung Wirtschaftlichkeit Partizipation an Erträgen aus der Daseinsvorsorge 5

6 Zur Erreichung der Ziele sind bei der Prozessgestaltung formale und materielle Anforderungen zu berücksichtigen Anforderungen bei der Rekommunalisierung Ziele Kommunaler Einfluss Wirtschaftlichkeit Formale Anforderungen Einhaltung der formalen Anforderungen bei: Beraterauswahl: kompetent, unabhängig Projektmanagement Due Diligence: Kaufpreis Verträge Finanzierung: Bankauswahl, Verträge Materielle Anforderungen Wirtschaftlichkeit: Rendite Amortisation Finanzierung: Zinshöhe deutlich unter Rendite Langfristig abgesicherte Konditionen Strategischer Partner: Ggf. Ersatz für bisher bezogenes Konzern-Know-how (Carve-Out) 6

7 Formale Anforderungen Bei der Verfolgung der Zielsetzungen sind detaillierte formale Anforderungen zu beachten Detaillierte Betrachtung der formalen Anforderungen Beraterauswahl Angebotseinholung Beauty-Contest Auswahlentscheidung nach transparenten Kriterien Projektmanagement Koordination der Interessen Steuerung und Zusammenführung der einzelnen Arbeitsstränge Due Diligence Prüfung der Vollständigkeit des Datenraums Erfassung und Dokumentation der wesentlichen Risiken & Chancen Bewertung der Chancen & Risiken Sicherstellung der Berücksichtigung in Unternehmensbewertung und/oder Verträgen Finanzierung Strukturierung der Transaktion (Festlegung Leverage / gesellschaftsr. Aspekte) Bankenansprache Verhandlungen Kreditverträge (Covenants) Verbindliche Kreditzusage 7

8 Materielle Anforderungen Die Erfüllung materieller Anforderungen beeinflusst ebenso das Projektergebnis Detaillierte Betrachtung der materiellen Anforderungen Wirtschaftlichkeit Ermittlung Unternehmenswert nach anerkannter Methodik Wirtschaftlichkeitskennzahlen: Rendite, Amortisation Sensitivitäten Finanzierung Fremdfinanzierung muss Eigenkapitalrendite steigern Fristenkongruenz: Finanzierungskonditionen müssen langfristig gesichert sein Strategischer Partner Unterstützung beim Carve-out-Prozess, Bereitstellung von Ersatzleistungen Energiewirtschaftliches Know-how 8

9 Der M&A-Prozess lässt sich in die Phasen Anbahnung, indikatives Angebot, Due Diligence, verbindl. Angebot und Abschluss gliedern Typische Phasen eines M&A Prozesses Anbahnung Indikatives Angebot Due Diligence Verbindliches Angebot Abschluss Eingang Teaser / Kontaktaufnahme NDA ( Vertraulichkeitsvereinbarung) Teamaufstellung mit ggf. externen Beratern Klärung Finanzierung Vertragsabschluss (Signing) Strategische Bewertung LoI (Interessensbekundung) Eingang InfoMemo Vorläufige Unternehmensbewertung Sorgfältigkeitsprüfung (DD) der Fachabteilungen Zusammenstellung der Key Findings Vertragsverhandlungen Abgabe verbindliches Angebot Anmeldung / Freigabe Kartellamt Closing inkl. Kaufpreiszahlung Abgabe indikatives Angebot Unternehmensbewertung 1 1 Unter Berücksichtigung der Ergebnisse der Due Diligence 9

10 Agenda Gründe für Rekommunalisierung und allgemeine Anforderungen Beispielfall: KEVAG - Koblenzer Elektrizitätswerk und Verkehrs-Aktiengesellschaft 10

11 In der Ausgangslage erfolgte die Energieversorgung in Koblenz durch zwei getrennte Unternehmen KEVAG war Teil des RWE-Konzerns Strom- und Erdgas-Versorger KEVAG und EVM Koblenzer Stromversorger KEVAG Kommunale Altaktionäre KEVAG 1 Stadtwerke Koblenz/ Stadt Koblenz Thüga Kommunale Gesellschafter EVM² Tätigkeitsbereiche: Strom- und Gasvertrieb (Gas seit 2010), Netz, Verkehr und Erzeugung. Kundenstruktur und Netze: Ca Stromkunden. Verteilnetze Strom in 217 Städten und Gemeinden in den Regionen Rhein-Mosel und Westerwald. RWE GUV / Bilanzeckdaten 2011: Umsatz 465,2 Mio. Erdgasabsatz 0,1 Mrd. kwh Stromabsatz 2,7 Mrd. kwh Mitarbeiter 707 2,5% 40% 57,5% 54,5% 41,5% 1 Westerwaldkreis (1,7%), Wirtschaftsförderungsgesellschaft am Mittelrhein mbh (0,8%) ² Stadtwerke Mayen GmbH (2,1%), Stadtwerke Andernach (1,8%) 4% Koblenzer Gasversorger EVM Tätigkeitsbereiche: Gas-, Strom- und Wasservertrieb, Netz und Erzeugung. Kundenstruktur und Netze Erdgas- und Wärmekunden, Trinkwasser- und Stromkunden. Verteilernetze in 163 Städten und Gemeinden zw. Vulkaneifel und NRW Landesgrenze. GUV / Bilanzeckdaten 2011: Umsatz 306,9 Mio. Erdgasabsatz 7,1 Mrd. kwh Stromabsatz 0,1 Mrd. kwh Mitarbeiter

12 Beim Erwerb der KEVAG mit dem Ziel der Fusion von EVM und KEVAG standen kommunaler Einfluss und Wirtschaftlichkeit im Fokus Praxisbeispiel Rekommunalisierung von Energieversorgern am Beispiel KEVAG/EVM Transaktionsziele Erwerb KEVAG Kommunaler Einfluss: Steigerung durch Rückkauf RWE- Anteile und kommunal geprägte Ziel-Gesellschafterstruktur sowie Integration der Umlandgemeinden im Rahmen einer Poolgesellschaft. Wirtschaftlichkeit: Hebung der Skaleneffekte und Synergiepotentiale und Stärkung der strategischen Marktposition durch Fusion KEVAG / EVM. 12

13 Der Erwerbsprozess hat über ein Jahr benötigt ein durchaus normaler Zeitumfang von den ersten Gesprächen bis zum Closing Erwerbsprozess KEVAG Anbahnung Indikatives Angebot September September 2012 Vertraulichkeitserklärung mit RWE Due Diligence Verbindliches Angebot Okt. / Nov Beginn Einwerbung Fremdkapital für Finanzierung Gründung Pool-Gesellschaft für Einbindung Kommunen November 2012 Anmeldung Kartellamt & Kommunalaufsicht Abschluss Dezember 2012 Stadtratsbeschluss Koblenz, Gremienbeschlüsse EVM und Thüga PMI (post merger integration) 21. Dez Halbjahr 2014 Signing, Closing und Kaufpreiszahlung Fusion EVM & KEVAG (rückwirkend zum ) 13

14 Beim Erwerb der KEVAG waren auf Erwerberseite insgesamt, neben internen Ressourcen, 8 unterschiedliche Berater involviert Projektorganisation KEVAG-Erwerb Stadtwerke/Stadt Koblenz Due Diligence (2 WPs, 1 Berater, interne Ressourcen) Financial DD (FDD) FDD Verkehr Legal DD Tax DD Synergieberater Projektteam (jeweilige Projektleiter der Konsorten) Erwerbskonsortium Bewertung (Transaktionsberater) Indikative Bewertung Finale Bewertung Gremienvorlagen Energieversorgung Mittelrhein GmbH Lenkungskreis (je 1 Vertreter von Stadt, EVM & Thüga) Verträge (2 Kanzleien; interne Ressourcen) Vertraulichkeitserklärung Konsortialvertrag Kaufvertrag (SPA) Gesellschaftsverträge Thüga Aktiengesellschaft Projektmgt. (Transaktionsberater) Finanzierung (1 Bank, 1 Kanzlei) Strukturierung Bankenpräsentation Bankenansprache Term Sheet Kreditverträge Dienstleistungen wurden ausgeschrieben oder selbst erbracht Hoher Koordinationsaufwand - auch bedingt durch Konsortium Bei allen Auftraggebern umfangreiche interne Ressourcen zur Projektbegleitung. erforderlich 14

15 Der Erwerb der KEVAG-Anteile erfolgte über ein Erwerbsvehikel zur Optimierung der Finanzierungsstruktur Transaktionsstruktur zum Erwerb der KEVAG Übernahmestruktur Finanzierungsstruktur Kommunale Altaktionäre KEVAG 1 Stadtwerke Koblenz/Stadt Koblenz EVM 100% Thüga Erwerberkonsortium (Stadt Koblenz / Stadtwerken Koblenz, EVM und Thüga) hat RWE Anteile erworben. Energiebeteiligungsgesellschaft Mittelrhein mbh (Poolgesellschaft) Erwerb erfolgte durch die Erwerbsgesellschaft EKO2 GmbH (SPV). 2,5% 40% 22,0% 49,3% Erwerbsgesellschaft EK02 GmbH (SPV) 57,5% 28,7% Kapitalausstattung der Erwerbsgesellschaft erfolgte zu einem wesentlichen Teil über Fremdkapital. 49,3% der Anteile an der Erwerbsgesellschaft entfallen über eine Poolgesellschaft indirekt auf die EVM. 1 Westerwaldkreis (1,7%), Wirtschaftsförderungsgesellschaft am Mittelrhein mbh (0,8%) Diese Poolanteile sollen im Nachgang an erwerbsinteressierte Umlandkommunen weiterveräußert werden. 15

16 Rekommunalisierung und Steigerung der Wirtschaftlichkeit von KEVAG und EVM als Ergebnis der Transaktion Zielstruktur Gesellschafterstruktur nach Fusion von KEVAG und EVM 1 Zielmodell Stadt Koblenz Stadtwerke Koblenz 50% Poolgesellschaft 10% Thüga 40% Kommunale Altgesellschafter EVM und KEVAG* Zielumsetzung Rekommunalisierung: Die Stadt Koblenz/SW Koblenz haben die Mehrheit an dem fusionierten Unternehmen. 15% Erwerbsgesellschaft EKO2 GmbH (SPV) 80% 5% Zielumsetzung Steigerung der Wirtschaftlichkeit: Zusammenführung von KEVAG und EVM mit weitgehend deckungsgleichen Stromund Gasversorgungsgebieten ermöglicht Nutzung von Skalen- und Synergiepotential durch gemeinsame Netz-, Vertriebs-, Einkaufs- und Dienstleistungsvolumina. *sofern keine Einbringung von Altanteilen in den Pool erfolgt 1 vereinfachte Darstellung mit ungefähren Werten 16