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1 Buss Global Container Fonds 4 Container als Kapitalanlage

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3 Inhaltsverzeichnis 1 2 Wichtige Hinweise 4 Das Angebot im Überblick 5 Einführung 6 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 20 Die Initiatorin 24 Die wichtigsten Partner 26 Risiken der Beteiligung 37 Chancen der Beteiligung 38 Wirtschaftliche Grundlagen 39 Marktumfeld Container 47 Investitionsrichtlinien 58 Investitionsplanung und Prognoserechnung 59 Mittelverwendung und Mittelherkunft 64 Ergebnis- und Liquiditätsprognose 71 Sensitivitätsanalyse 77 Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage sowie jüngster Geschäftsgang 80 Rechtliche Grundlagen 81 Wesentliche Verträge 110 Wesentliche Vertragspartner 119 Weitere Verträge 121 Steuerliche Grundlagen 130 Gesellschaftsrechtliche Verträge 131 Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft einschließlich Investitionsrichtlinien 143 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 147 Gesellschaftsvertrag der BCI KG einschließlich Investitionsrichtlinien 158 Mittelverwendungsvertrag mit der Fondsgesellschaft 160 Mittelverwendungsvertrag mit der BCI KG 162 Abwicklungshinweise Prüfung des Prospektes Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

4 Wichtige Hinweise

5 Wichtige Hinweise 3 Prospektverantwortung Die Anbieterin, die Buss Capital GmbH & Co. KG (Buss Capital), Reiherdamm 44, Hamburg, mit Sitz in Hamburg, vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin Buss Capital Verwaltung GmbH mit gleicher Geschäftsanschrift, diese vertreten durch ihre Geschäftsführer Dr. Johann Killinger, Hamburg, Dr. Dirk Baldeweg, Hamburg und Marc Nagel, Hamburg, übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes. Alle Angaben in diesem Prospekt beruhen auf den gegenwärtigen wirtschaftlichen und rechtlichen Verhältnissen, den geltenden gesetzlichen Vorschriften und einschlägigen Erlassen der Finanzverwaltungen in der Bundesrepublik Deutschland und in Singapur. Jeder Anleger kann sich ausschließlich auf die in diesem Verkaufsprospekt gemachten Angaben stützen; abweichende Angaben und Zusicherungen sind unwirksam. Der Inhalt dieses Prospektes zeigt die Beurteilung der zu dem genannten Datum bekannten Sachverhalte. Die Anbieterin, die Buss Capital GmbH & Co. KG, erklärt hiermit, dass die im Prospekt gemachten Angaben ihres Wissens nach richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Datum der Prospekterstellung: 22. Mai 2007 Buss Capital GmbH & Co. KG vertreten durch ihre Komplementärin, die Buss Capital Verwaltung GmbH, diese vertreten durch ihre Geschäftsführer: Dr. Johann Killinger Dr. Dirk Baldeweg Marc Nagel

6 Das Angebot im Überblick Der Fonds auf einen Blick Eckdaten Mindestbeteiligung: US$ Planmäßiges Emissionskapital ca. 35 Mio. US$, erweiterbar auf ca. 55 Mio. US$ Laufzeit: ca. 7 Jahre (geplanter Containerverkauf Ende 2014) Schrittweiser Aufbau einer großen Containerflotte Besteuerung der Erlöse in Singapur mit einem effektiven Steuersatz von 20% Kein Agio Sicherheit als Strategie Investition in Standard-Sachwerte in einem Wachstumsmarkt Risikominimierung durch Beteiligung an einem großen Containerpool, dessen weitere Vergrößerung geplant ist Vermietung der Container vor allem an große Linienreedereien mit guter Bonität Transportmarkterfahrener Initiator Platzierungsgarantie Erfolg als Ziel Hohe vierteljährliche Auszahlungen: anfänglich 7,0% p.a. der Beteiligungssumme Erste Auszahlung Dezember 2007 Prognostizierte Gesamtauszahlungen nach Steuern und vor Progressionsvorbehalt: ca. 135% (bei Einzahlung bis 18. Juli 2007)

7 Einführung 5 Einführung Buss Capital Die Buss Capital GmbH & Co. KG (Buss Capital) ist der führende Anbieter von geschlossenen Containerfonds. Buss Capital gehört zur Hamburger Buss-Gruppe, die seit langem u.a. im Hafenumschlag und in der internationalen maritimen Logistik tätig ist. Buss hält eine 49-prozentige Beteiligung an der zweitältesten deutschen Reederei Aug. Bolten. Container Der Containermarkt ist ein globaler Wachstumsmarkt mit hoher Dynamik. Der weltweite Containerumschlag ist in den letzten Jahrzehnten um mehr als 10% p.a. gewachsen. Führende Logistikforschungsinstitute prognostizieren auch für die Zukunft anhaltend hohe Wachstumsraten. Container werden vor allem von Containerlinienreedereien in ihren weltweiten Logistiknetzwerken eingesetzt. Ein Teil der benötigten Container gehört diesen Reedereien selbst; einen anderen Teil mieten sie über Containerleasinggesellschaften hinzu, um die eigene Kapitalbindung zu verringern und flexibler auf Marktschwankungen reagieren zu können. Container werden im Durchschnitt zehn bis 15 Jahre im internationalen Seetransport genutzt. Im Anschluss werden Container für den Zweiteinsatz verkauft und weltweit für vielfältige Zwecke, z.b. als Lagerraum oder Baucontainer, verwendet. Das Beteiligungsangebot Buss Capital bietet mit diesem Beteiligungsangebot die Möglichkeit, am dynamisch wachsenden Containermarkt teilzunehmen. Der Anleger beteiligt sich über die Fondgesellschaft an einer deutschen Gesellschaft, der Buss Container International Management GmbH & Co. KG (BCI KG), die schrittweise eine große Containerflotte erwerben wird. Die BCI KG wird über ihre Niederlassung in Singapur tätig und vermietet die Container in Kooperation mit führenden Containerleasinggesellschaften kurz- und langfristig vor allem an große Linienreedereien. Die Tätigkeit in Singapur führt auf Basis der aktuellen steuerlichen Rahmenbedingungen in Verbindung mit dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und Singapur zu einer effektiven Steuerbelastung (vor Progressionsvorbehalt) von ca. 20% des erzielten Gewinns. Die Laufzeit des Fonds ist mit gut sieben Jahren (geplanter Verkauf der Containerflotte der BCI KG einschließlich des damit verbundenen Geschäfts: Ende 2014) geplant. Bei planmäßigem Verlauf der Beteiligung erhalten die Anleger Auszahlungen in Höhe von anfänglich 7% p.a. bei vierteljährlicher Zahlung, für frühzeitig beitretende Anleger beginnend mit dem letzten Quartal Die prognostizierten Gesamtauszahlungen betragen bei einer Einzahlung der Beteiligungssumme am 18. Juli 2007 ca. 135% nach Steuern und vor Progressionsvorbehalt. Die Beteiligung erfolgt in US-Dollar mit einer Mindestbeteiligungssumme von US$. Ein Agio wird nicht erhoben.

8 6 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes Konzept Der Anleger beteiligt sich über eine geschlossene Fondsgesellschaft, die Buss Global Container Fonds 4 GmbH & Co. KG, an einer in Singapur tätigen deutschen Gesellschaft, der Buss Container International Management GmbH & Co. KG (BCI KG). Die BCI KG soll neue und gebrauchte Container bzw. sonstiges Transportequipment erwerben und dieses kurz- und langfristig vor allem an große Linienreedereien vermieten. Es handelt sich um einen sogenannten Blind Pool, bei dem die Investitionen des Fonds bzw. der BCI KG bei Prospekterstellung noch nicht endgültig feststehen. Die BCI KG wird eine aktive Tätigkeit entfalten. Neben dem Ankauf und der Vermietung von Containern gehört dazu die permanente Optimierung der Kombination langfristiger und kurzfristiger Mietverträge in Kooperation mit externen Partnern im Containermanagement. Zur aktiven Tätigkeit gehört weiterhin der Verkauf älterer unvermieteter Container in den Zweitmarkt unter Berücksichtigung regional unterschiedlicher Angebots- und Nachfragesituationen, ggf. die geschickte Reinvestition in neue oder gebrauchte Container sowie die Repositionierung unvermieteter Container zu Orten mit höherer Miet- oder Kaufnachfrage. Über diese aktive Gestaltung des Geschäfts in Singapur soll mittelfristig ein Wert der Containerflotte aufgebaut werden, der deutlich über deren reinen Substanzwert liegt. Zum Ende des Jahres 2014 ist geplant, dass die bis dahin aufgebaute Containerflotte einschließlich des mit dieser verbundenen Geschäfts insgesamt verkauft wird. Im Anschluss daran soll die BCI KG aufgelöst und der anteilige Liquidationserlös an die Fondsgesellschaft ausgeschüttet werden. Die Miet-, laufenden Verkaufs- und sonstigen Erlöse der BCI KG werden für die Zahlung von Zins und Tilgung des Darlehens, weitere Aufwendungen der BCI KG im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs, die Auszahlungen an die Fondsgesellschaft und ggf. weitere Kommanditisten sowie ggf. für Reinvestitionen in Container verwendet. Die Erlöse aus dem Verkauf der Container Ende des Jahres 2014 werden für die Tilgung des Darlehens und Auszahlungen an die Fondsgesellschaft und ggf. weitere Kommanditisten verwendet. Die Fondsgesellschaft verwendet Zuflüsse aus ihrer Beteiligung an der BCI KG ausschließlich für Auszahlungen an die Fondsanleger, für Treuhandvergütungen und für sonstige Gesellschaftskosten. Die Schlussauszahlung an die Anleger wird aus dem anteiligen, ggf. um erfolgsabhängige Liquiditationsvergütungen gekürzten Liquidationserlös der BCI KG bzw. der Fondsgesellschaft geleistet werden. Die mit den Mitteln der Fondsgesellschaft geplanten Investitionen belaufen sich bei planmäßiger Einwerbung des Emissionskapitals von 34,995 Mio. US$ auf vorerst ca. 97,2 Mio. US$ für Container zzgl. ca. 1,2 Mio. US$ für Mietforderungen im Zusammenhang mit den erworbenen Containern. Es ist geplant, dass die BCI KG die Containerflotte innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren schrittweise auf ein Gesamtinvestitionsvolumen von ca. 400 Mio. US$ vergrößert. Hierdurch sollen eine größere Kosteneffizienz, bessere Finanzierungsmöglichkeiten und eine noch stärkere Risikostreuung erreicht werden. Diese Erweiterung des Investitionsvolumens soll mit Hilfe des Beitritts weiterer Kommanditisten bei der BCI KG, bei denen es sich ebenfalls um geschlossene Fonds handeln soll, und einer entsprechenden Erhöhung des Eigenkapitals erreicht werden. Die Rahmenbedingungen und Effekte, insbesondere die Risiken und Potenziale der geplanten Flottenerweiterung und des damit in Zusammenhang stehenden Beitritts weiterer Kommanditisten bei der BCI KG, werden in diesem Prospekt aufgezeigt. Die Prognoserechnung in diesem Prospekt basiert jedoch auf dem dargestellten Investitionsvolumen von ca. 97,2 Mio. US$ für Container.

9 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 7 Beteiligungsstruktur Der Anleger beteiligt sich an einer geschlossenen Fondsgesellschaft in Form einer deutschen Kommanditgesellschaft, der Buss Global Container Fonds 4 GmbH & Co. KG ( Fondsgesellschaft ). Die Fondsgesellschaft ist an der Buss Container International Management GmbH & Co. KG (BCI KG) zu 100% beteiligt. Die BCI KG hat ihren Sitz in Hamburg und wird operativ ausschließlich über eine Niederlassung in Singapur tätig. Initiale Beteiligungsstruktur Anleger Buss Global Container Fonds 4 GmbH & Co. KG Deutschland 100% Buss Container International Management GmbH & Co. KG (BCI KG) Deutschland Niederlassung der BCI KG (Containermanagement) Singapur Die BCI KG wird in neue und gebrauchte Container und sonstiges Transportequipment (Trailer, Chassis, Wechselbrücken u.ä.) investieren. Aus Vereinfachungsgründen werden nachfolgend die Begriffe Container und Containerportfolio so definiert und verstanden, dass sie jeweils auch sonstiges Transportequipment mit umfassen. Die Container sollen bereits zum Kaufzeitpunkt kurzund langfristig vor allem an internationale Containerlinienreedereien vermietet sein. Gemäß Investitionsplanung der Fondsgesellschaft wird diese ihre Nettoeinnahmen, die ca. 98,5% des von den Zeichnern des Beteiligungsangebotes eingezahlten Beteiligungsbetrages betragen, vollständig als Kommanditeinlage in die BCI KG einzahlen. Diese geplante Kommanditeinlage (ca. 34,475 Mio. US$) und ein von der BCI KG aufzunehmendes langfristiges Tilgungsdarlehen (ca. 64,956 Mio. US$) ergeben ein Investitionsvolumen von rd. 96,7 Mio. US$. Die geplante Ausweitung der Geschäftstätigkeit der BCI KG soll durch den Beitritt weiterer Kommanditisten (Fondsgesellschaften) zur BCI KG bis Ende 2008 erreicht werden. Durch die Kommanditeinlagen dieser Kommanditisten und die Aufnahme weiterer langfristiger Tilgungsdarlehen wird der Ankauf weiterer Container finanziert. Als weitere Kommanditisten sind weitere Fondsgesellschaften geplant, die von Buss Capital als Initiatorin im Anschluss an die Platzierung des Eigenkapitals für diese Fondsgesellschaft aufgelegt werden sollen. Für eine vermögensmäßige Gleichbehandlung der Fondsgesellschaft mit diesen zukünftigen Kommanditisten ist bereits gesellschaftsvertraglich Vorsorge getroffen. U.a. kann die Beteiligung der Fondsgesellschaft ohne Zustimmung einer qualifizierten Mehrheit ihrer Anleger nicht unter die im Gesellschaftsvertrag der BCI KG geregelte Sperrminorität von 10,01 % reduziert werden.

10 8 Investitionsobjekte, Ankauf und Finanzierung Die BCI KG erwirbt ausschließlich Container, die den Investitionsrichtlinien der Fondsgesellschaft und der BCI KG entsprechen. In den Investitionsrichtlinien wurden Mindestmietrenditen in Abhängigkeit vom Einkaufspreis, Alter und Mietvertragstyp definiert. Weiterhin wurden maximale Anteile für bestimmte Typen von Containern und sonstigem Transportequipment, Typen von Mietverträgen und Altersgruppen definiert, die bei Erwerb von Containern und sonstigem Transportequipment eingehalten werden müssen (siehe S. 47ff). Der Prognoserechnung liegt eine Investitionsplanung zugrunde. Diese sieht folgende Zusammensetzung, bezogen auf die Anzahl (CEU), für die mit den Mitteln der Fondsgesellschaft zu erwerbende Containerflotte vor: ca. 40% neue Standardcontainer (maximal 1,5 Jahre alt); ca. 45% gebrauchte Standardcontainer (durchschnittlich fünf Jahre alt); ca. 10% neue Kühlcontainer (maximal 1,5 Jahre alt); ca. 5% übrige Spezialcontainer und sonstiges Transportequipment (neu und gebraucht). Die BCI KG kann von der Investitionsplanung abweichen, sofern die Investitionsrichtlinien weiterhin erfüllt bleiben. Die mit den Mitteln der Fondsgesellschaft zu erwerbenden neuen und gebrauchten Container sollen ab Anfang August 2007 bis Ende des Jahres 2007 eingekauft werden. Der singapurischen Niederlassung der BCI KG liegen bereits verbindliche Angebote für Investitionen in Neucontainer in einem Umfang von ca. 49,3 Mio. US$ vor (ca. 51% des geplanten Investitionsvolumens). Es ist nicht sichergestellt, dass die verbleibenden Investitionen in neue und gebrauchte Container im geplanten Umfang erfolgen werden. Hierdurch kann es zu Abweichungen von der Investitionsplanung und damit von der prognostizierten Ergebnis- und Liquiditätsentwicklung kommen. Die BCI KG erwirbt die Container ausschließlich von der Buss Container Management GmbH (BCM) auf Basis einer entsprechenden Vereinbarung zwischen beiden Gesellschaften. Diese Exklusivitätsvereinbarung gilt entsprechend, wenn sich weitere Fondsgesellschaften an der BCI KG beteiligen. Reinvestitionen während der Fondslaufzeit sind von dieser Exklusitivität nicht erfasst. Der Verkaufspreis, den BCM aus dem Verkauf an die BCI KG erzielt, darf gemäß einer Rahmenvereinbarung zwischen BCM und der BCI KG 104,5% des von BCM gezahlten Einkaufspreises für die jeweiligen Container nicht überschreiten (siehe genauer S. 15f unter Vergütungen für die Initiatorin und ihre Beteiligungsgesellschaften ). Für neue 20 -Standardcontainer liegt der voraussichtliche Einkaufspreis für die BCI KG auf dieser Basis zwischen US$ und US$. Gebrauchte Container sollen abhängig vom Alter zu entsprechend niedrigeren Kaufpreisen erworben werden. Der Erwerb der Container ist mit dem Erwerb folgender Rechte bzw. der Übernahme folgender Verpflichtungen und Verträge verbunden: langfristige/kurzfristige Mietverträge; Verwaltungs-/Managementverträge; Containervermittlungsgebühr für Buss Capital Singapur (siehe genauer S. 16f unter Vergütungen für die Initiatorin und ihre Beteiligungsgesellschaften ). In der Regel werden bereits entstandene, aber noch nicht fällige oder beglichene Mietforderungen in Zusammenhang mit den gekauften Containern zu ihrem jeweiligen Buchwert mit erworben.

11 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 9 Der weitestgehende Teil der Investition wird in US-Dollar erfolgen. Geringe Teile der Gesamtinvestition werden in Euro sowie ggf. in britischen Pfund getätigt. Die Investition soll auf Ebene der BCI KG durch langfristige Bankdarlehen und durch die Einlagen der Fondsgesellschaft bei der BCI KG finanziert werden. Die Kreditzusage der singapurischen Niederlassung einer großen deutschen Bank für die Finanzierung von Neucontainern in einer Höhe von bis zu 105 Mio. US$ bis Ende 2014 liegt der singapurischen Niederlassung der BCI KG bereits vor. Für den ebenfalls angestrebten, aber noch nicht unmittelbar bevorstehenden Kauf von Gebrauchtcontainern können finanzierende Bank und Konditionen der Finanzierung noch nicht angegeben werden. Diese werden typischerweise individuell für jede Transaktion festgelegt und können entsprechend erst kurz vor Abschluss einer Transaktion bestimmt werden. Grundsätzlich wird von vergleichbaren Bankkonditionen ausgegangen. Das Bankdarlehen wird in US-Dollar aufgenommen werden, um eine währungskongruente Fremdfinanzierung zu erreichen. Für das Bankdarlehen wurde in der Prognose ein Zinssatz in Höhe von 6,5% p.a. kalkuliert. Dieser Zinssatz basiert auf einem erwarteten durchschnittlichen US-Dollar-Eingangszinssatz nach Zinssicherungsgeschäften von 5,0% und einer Bankmarge von 1,5%. Der Eingangszinssatz soll für die gesamte geplante Laufzeit des Darlehens durch Zinssicherungsgeschäfte festgeschrieben werden. Zur Besicherung der Darlehen wird üblicherweise das rechtliche Eigentum an den Containern auf eigens zu diesem Zweck errichtete Gesellschaften übertragen, deren Anteile entweder von den finanzierenden Banken direkt gehalten oder an diese verpfändet werden. Mit den Banken wird zusätzlich vereinbart, dass die Container als Sicherheit für die Darlehensforderungen dienen. Das wirtschaftliche Eigentum an den Containern verbleibt bei der BCI KG. Weiterhin werden die Einnahmen der BCI KG aus Vermietung oder Versicherungsleistungen zur Besicherung der Darlehensforderungen abgetreten. Konsolidierte Darstellung von Buss Global Container Fonds 4 GmbH & Co. KG und Buss Container International Management GmbH & Co. KG Mittelverwendung TUS$ Container einschließlich Mietforderungen Anschaffungsnebenkosten 562 Fondsabhängige Vergütungen 500 Nebenkosten der Vermögensanlage 10 Liquiditätsreserve 537 Summe Mittelherkunft Investorenkapital Fremdkapital Summe Der entsprechende prognostizierte Einkaufspreis für die von BCM an die BCI KG veräußerten Container beläuft sich für BCM auf ca TUS$. Der Kaufpreis, den die BCI KG gemäß Planung an BCM für diese Container zahlt, beträgt TUS$ (zzgl TUS$ für zu erwerbende Mietforderungen).

12 10 Beschäftigung und Management der Container Die Container werden von dem erfahrenen Management der Niederlassung der BCI KG in Singapur in Zusammenarbeitet mit führenden Containerleasinggesellschaften wie Textainer (weltgrößte Containerleasinggesellschaft) oder CAI (Nr. 6 weltweit) vor allem an große Linienreedereien kurzund langfristig vermietet. Der Niederlassungsleiter verfügt über mehr als 25 Jahre Erfahrung im Bereich des Containerleasings und hat zuvor als Managing Director eine Top-15-Containerleasinggesellschaft aufgebaut. Neben seiner Tätigkeit für die BCI KG ist der Niederlassungsleiter auch als Managing Director der Buss Capital Singapur tätig, an der er mit 5% und die Initiatorin mittelbar mit 95% beteiligt sind. Flottenerweiterung und Beteiligung weiterer Investoren Sofern entsprechende Investitionsmöglichkeiten gegeben sind, soll die BCI KG eine sehr große Containerflotte (geplantes Gesamtinvestitionsvolumen von ca. 400 Mio. US$) aufbauen. Eine große Containerflotte bietet erhebliche Chancen, insbesondere niedrige anteilige Containermanagementkosten, eine verbesserte Risikostreuung und im Falle der geplanten Refinanzierung nach Erreichung einer hinreichenden Flottengröße niedrigere Zinsmargen bei der Darlehensfinanzierung. Daneben wird die Erreichung der geplanten Zusammensetzung der Containerflotte erleichtert, da insbesondere Gebrauchtcontainer vielfach in sehr großen Flotten angeboten werden und ein dementsprechend hohes Investitionsvolumen erfordern. Es kann nicht garantiert werden, dass sich aus der Wahrnehmung der Chancen letztlich Vorteile für die BCI KG und den Fonds ergeben. In Bezug auf die Risiken wird auf die Darstellung der Risiken auf den S. 26ff verwiesen. Beteiligung weiterer Investoren Anleger Deutschland Buss Global Container Fonds 4 GmbH & Co. KG Weiterer Fonds 1 Weiterer Fonds 2 Evtl. weiterer Fonds 3 ca. 25% bis 33,3% ca. 25% bis 33,3% ca. 25% bis 33,3% (25%) Deutschland Buss Container International Management GmbH & Co. KG (BCI KG) Singapur Betriebsstätte der BCI KG Für die Flottenerweiterung muss die BCI KG zusätzliches Eigenkapital von weiteren Kommanditisten erhalten und entsprechend zusätzliches Fremdkapital aufnehmen. Dementsprechend ist geplant, bei der BCI KG bis Ende des Jahres 2008 einen oder mehrere weitere Kommanditisten aufzunehmen, sofern ausreichende Investitionsmöglichkeiten für das zusätzliche Kapital vorliegen. Bei

13 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 11 den weiteren Kommanditisten soll es sich wie bei der Fondsgesellschaft um von Buss Capital initiierte geschlossene Fonds handeln. Diese sollen nach dem Vorbild der Fondsgesellschaft ggf. in mehreren Schritten ihre Kommanditeinlage bei der BCI KG und damit das Gesellschaftskapital der BCI KG erhöhen. Die Fondsgesellschaft und weitere der BCI KG in Zukunft beitretende Investoren werden an den mit einer Flottenerweiterung verbundenen Vorteilen gleichermaßen beteiligt. Bezüglich der Risiken wird auf die Darstellung der Risiken auf S. 26ff verwiesen. Die in diesem Fondsprospekt enthaltene Investitions- sowie die Ergebnis-/Liquiditätsplanung der Fondsgesellschaft berücksichtigen die Effekte einer Erweiterung der Containerflotte nicht. Der Beitritt weiterer Kommanditisten zur BCI KG bedarf grundsätzlich eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft, der nur mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen zustande kommt. Hiervon abweichend darf die Komplementärin der Fondsgesellschaft dem Beitritt weiterer Kommanditisten und einer damit einhergehenden Erhöhung des Kommanditkapitals bei der BCI KG unter Verzicht auf weitere eigene Kapitalerhöhungen der Fondsgesellschaft auch ohne Beschlussfassung der Anleger zustimmen, wenn die Erhöhung des Gesellschaftskapitals in einem von der Gesellschafterversammlung der BCI KG verabschiedeten und fortgeschriebenen Investitions- und Finanzplan vorgesehen ist, es sich bei dem jeweils aufzunehmenden Kommanditisten um einen geschlossenen Fonds handelt, der sich wie die Fondsgesellschaft an der BCI KG beteiligt, und sichergestellt ist, dass der Kapitalanteil der Fondsgesellschaft an der BCI KG durch die Aufnahme des jeweiligen Kommanditisten nicht auf weniger als 10,01% des Gesellschaftskapitals der BCI KG absinkt. Die Komplementärin der Fondsgesellschaft kann eine Fortschreibung des Investitions- und Finanzplans bei der BCI KG ohne Beschlussfassung der Anleger beschließen, wenn der Niederlassungsleitung der BCI KG in Singapur bereits gemäß den Investitionsrichtlinien der Fondsgesellschaft und der BCI KG hinreichend viele Kaufangebote für den Erwerb weiterer Container vorliegen, für deren Annahme die Aufnahme zusätzlichen Eigenkapitals notwendig ist, und die Geschäftsleitung der BCI KG auf dieser Grundlage einen fortgeschriebenen Finanz- und Investitionsplan vorlegt, die in dem zur Verabschiedung und Feststellung vorgelegten Finanz- und Investitionsplan vorgesehene Fremdkapitalquote zwischen 64% und 72% der Gesamtinvestitionssumme liegt, und die Komplementärin unter Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu dem Schluss kommt, dass der Finanz- und Investitionsplan die Anforderungen der Investitionsrichtlinien erfüllt; die Erfüllung der Investitionsrichtlinien gilt als nachgewiesen, wenn die schriftliche Bestätigung einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vorliegt, dass der zu verabschiedende Investitions- und Finanzplan die Investitionsrichtlinien erfüllt. Die Beteiligung weiterer Kommanditisten an der BCI KG hat zur Folge, dass die prozentuale (nicht die nominelle) Beteiligungsquote der Fondsgesellschaft an der BCI KG sinkt (Beispiel: Hat sich die Fondsgesellschaft anfänglich mit 100 an der BCI KG beteiligt, repräsentieren diese 100 anfänglich 100% der Beteiligung an der BCI KG. Tritt ein weiterer Kommanditist mit 100 bei, ohne dass die Fondsgesellschaft weitere Einlagen einzahlt, so bleibt die nominelle Beteiligung der Fondsgesellschaft 100, repräsentiert aber nur noch 50% an der BCI KG). Um die oben genannten Vorteile einer großen Containerflotte zu erlangen, muss die Fondsgesellschaft dementsprechend Einschränkungen ihres Einflusses (z.b. im Hinblick auf die Reduzierung ihrer Stimmrechtsmacht in der Gesellschafterversammlung) bei der BCI KG hinnehmen.

14 12 Refinanzierung der Containerflotte Im Falle der Erweiterung der Containerflotte entstehen neue, bessere Möglichkeiten der Fremdfinanzierung der Flotte. Derzeit ist geplant, dass die Containerflotte, solange sie auf Eigenkapitalseite allein mit den von der Fondsgesellschaft der BCI KG zur Verfügung gestellten Mitteln aufgebaut wird, mit einem langfristigen Standard -Bankdarlehen (geplanter Zinssatz insgesamt ca. 6,5% p.a.) finanziert wird. Nach dem geplanten Aufbau einer Containerflotte mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von ca. 400 Mio. US$ soll Anfang des Jahres 2009 die Möglichkeit genutzt werden, diese Containerflotte zu refinanzieren und dabei die Zinskosten deutlich abzusenken. Hierdurch würde sich das Ergebnis der BCI KG und damit der Fondsgesellschaft entsprechend verbessern. Die BCI KG hat zu diesem Zweck bereits mit Buss Capital Singapur einen Vertrag zur Vermittlung einer Refinanzierung geschlossen. Danach wird Buss Capital Singapur exklusiv Möglichkeiten einer Senkung der Zinsmarge ab Ende des Jahres 2008 auf Basis der dann weiter ausgebauten Containerflotte der BCI KG untersuchen und vermitteln. Exklusivität im vorstehenden Sinne bedeutet, dass die BCI KG bis zum 30. Juni 2009 ausschließlich von Buss Capital Singapur vermittelte Angebote für eine Refinanzierung der gesamten Containerflotte annehmen darf. Vermittelt Buss Capital Singapur der BCI KG bis Mitte 2009 ein Re-/Umfinanzierungsangebot, das zu einer abgezinsten Zinsersparnis für die BCI KG bis 2014 von mindestens 1,25 Mio. US$ ( Mindestzinsersparnis ) vor der Vermittlungsgebühr von Buss Capital Singapur führen würde, so hat Buss Capital Singapur den Vermittlungsauftrag vertragsgemäß erfüllt. Sie hat nur in diesem Fall Anspruch auf eine Vermittlungsgebühr. Die Höhe dieser Vermittlungsgebühr hängt davon ab, ob BCI KG das vermittelte Angebot annimmt oder nicht:

15 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 13 Nimmt BCI KG das vermittelte Angebot an, so erhält Buss Capital Singapur als Vermittlungsgebühr bezogen auf die hierdurch realisierte Zinsersparnis 25 % von 0,5 Mio. US$ Zinsersparnis zzgl. 50 % der über 0,5 Mio. US$ hinausgehenden Zinsersparnis. Die Zinsersparnis berücksichtigt dabei alle Kosten der Refinanzierung, mit Ausnahme der Vermittlungsgebühr für Buss Capital Singapur. Lehnt die BCI KG das vermittelte Angebot ab, so ist sie verpflichtet, an Buss Capital Singapur eine pauschale Aufwandsvergütung für die Erarbeitung und Vermittlung des entsprechenden Angebots in Höhe von US$ zu zahlen. Das bedeutet, dass gut die Hälfte einer realisierbaren Zinsersparnis der BCI KG zugute kommen wird. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass Buss Capital Singapur das volle Risiko für den erheblichen Aufwand im Vorfeld einer Refinanzierung trägt, weil eine Vergütung nur fällig wird, wenn Buss Capital ein Angebot vorliegt, das mindestens zu der oben genannten Zinsersparnis führt. Bei der Mindestzinsersparnis von 1,25 Mio. US$ beliefe sich die Vermittlungsgebühr für Buss Capital Singapur auf 0,5 Mio. US$. Buss Capital Singapur hat bereits für einen Vorgängerfonds, den Buss Global Container Fonds 1, eine Umfinanzierung vermittelt und organisiert. Hierbei konnte Buss Capital für die verbleibende Fondslaufzeit eine Ersparnis von insgesamt über 2 Mio. US$ nach allen Kosten, einschließlich der Vergütung für Buss Capital Singapur, erreichen. Verkauf der Container Die BCI KG plant, erworbene Container, deren Mietverträge ausgelaufen sind und die ein Alter von etwa zwölf Jahren erreicht haben, kontinuierlich in den sogenannten Zweitmarkt zu verkaufen. Diese Verkäufe sind sinnvoll, weil derartige Container oftmals aufgrund ihres Zustands oder ihres Standortes zum Zeitpunkt des Verkaufs nicht mehr wirtschaftlich im Seeverkehr (Erstmarkt) eingesetzt werden können. Der bei dem Verkauf in den Zweitmarkt prognostizierte Verkaufserlös liegt im Durchschnitt bei 785 US$ pro CEU. Der Prognoserechnung liegt die Annahme zugrunde, dass bis zum Ende der geplanten Fondslaufzeit insgesamt etwa ein Drittel der insgesamt anfänglich erworbenen Container in den Zweitmarkt verkauft werden. Die Verkaufserlöse aus solchen fortlaufenden Veräußerungen sollen jeweils reinvestiert werden. Voraussetzung ist, dass es dem Management gelingt, den Investitionsrichtlinien entsprechende Container zu erwerben und die finanzierenden Banken einer derartigen Reinvestition zustimmen. Dementsprechend soll sich die Flottengröße trotz kontinuierlicher Verkäufe bis zum Ende der geplanten Fondslaufzeit nur begrenzt reduzieren. Die BCI KG soll bis Ende des Jahres 2014 die bis dahin aufgebaute Containerflotte einschließlich des mit ihr verbundenen Geschäfts verkaufen. Hierfür wird die singapurische Niederlassung der BCI KG entsprechende Angebote einholen. Die Container sind nach der Planung zu diesem Zeitpunkt zumeist noch vermietet, werden von einer effizienten Organisation gemanagt und haben unter Berücksichtigung der fortlaufenden Verkäufe und Reinvestitionen ein Durchschnittsalter von voraussichtlich etwa 8,5 Jahren, so dass sie durchschnittlich noch rund 3,5 Jahre in der maritimen Logistik einsetzbar sind. Dementsprechend geht die Prognoserechnung von einem durchschnittlichen Verkaufspreis dieser Container von ca US$ pro CEU aus. Die von der Niederlassungsleitung der BCI KG eingeholten Angebote werden den Gesellschaftern zur Entscheidung vorgestellt.

16 14 Laufzeit der Beteiligung Die Fondsgesellschaft soll nach einer vorgesehenen Laufzeit von gut sieben Jahren, nach dem geplanten Verkauf des Geschäfts der BCI KG Ende 2014 und deren anschließender Liquidation, ebenfalls aufgelöst werden. Der Verkauf sämtlicher Vermögensgegenstände der BCI KG und die Liquidation der BCI KG bedürfen eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung der BCI KG. Bei einem Verkauf vor dem 30. Juni 2014 kommt ein solcher Beschluss nur mit einer Mehrheit von 90%, bei einem späteren Verkauf mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen zustande. Die Fondsgesellschaft als Gesellschafterin der BCI KG darf mit ihren Stimmen nur dann für einen Verkauf stimmen, wenn die Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft ihrerseits einen zustimmenden Beschluss fasst. Bei einem Verkauf vor dem 30. Juni 2014 kommt ein solcher Beschluss nur mit einer Mehrheit von 75%, bei einem späteren Verkauf mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen zustande. Ein anschließender Liquidationsbeschluss kommt bei der BCI KG nur mit 90% der abgegebenen Stimmen und bei der Fondsgesellschaft nur mit 75% der abgegebenen Stimmen zustande. Eine längere Laufzeit als geplant ist möglich, wenn die entsprechenden Beschlüsse nicht gefasst werden. Der einzelne Anleger/Gesellschafter der Fondsgesellschaft kann dann, mit einer Frist von einem Jahr erstmals zum 31. Dezember 2015 kündigen. Er erhält dann nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft eine Abfindung, die in acht gleichen Halbjahresraten zahlbar ist und die ggf. niedriger sein kann als ein anteiliger Liquidationserlös. Auszahlungen Die geplanten Auszahlungen an die Anleger/Gesellschafter der Fondsgesellschaft betragen anfänglich 7% p.a. des jeweils vom Anleger eingezahlten Zeichnungsbetrages bei vierteljährlicher Zahlung. Die erste Auszahlung ist für Ende 2007 vorgesehen. Höhe und Beginn der Auszahlung sind abhängig vom Einzahlungszeitpunkt des Beteiligungsbetrages durch den jeweiligen Anleger. Den Anlegern steht ein Liquiditätsüberschuss jeweils zeitanteilig (berechnet auf der Basis von 365 Tagen pro Kalenderjahr) gerechnet ab Beginn des 76. Tages nach dem Tag des Eingangs ihrer vollständigen Einlage bei der Fondsgesellschaft zu. Die volle erste Auszahlung gemäß Prognoserechnung in Höhe von rund 1,75% erhalten Anleger, deren Einlage am 18. Juli 2007 oder früher bei der Fondsgesellschaft eingegangen ist. Für diese Anleger sind die Auszahlungen während der Gesamtlaufzeit mit ca. 135% nach Steuern (vor Progressionsvorbehalt) prognostiziert. Sollte die Einlage nach dem 18. Juli 2007 eingezahlt werden, so verringert sich die Auszahlung pro rata temporis entsprechend dem späteren Einzahlungszeitpunkt. Eine detaillierte Darstellung der zu erwartenden Verringerung erfolgt auf S. 70 dieses Prospektes. Auszahlungen erfolgen grundsätzlich in US-Dollar, können jedoch auf Wunsch ca. eine Woche vor der Auszahlung in Euro umgetauscht und dem Anleger in Euro überwiesen werden. Ein Wechsel der Auszahlungswährung ist der Treuhänderin bis spätestens 14 Tage vor dem jeweiligen Auszahlungszeitpunkt schriftlich mitzuteilen.

17 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 15 Vergütungen für die Initiatorin und ihre Beteiligungsgesellschaften Die Vergütungen der Initiatorin und ihrer Beteiligungsgesellschaften sind in allen Phasen dieser Beteiligung weitgehend erfolgsabhängig. Dies führt zu einer gleichgelagerten Interessenlage von Anlegern und Initiatorin bzw. deren Beteiligungsgesellschaften. Initiatorin und ihre Beteiligungsgesellschaften, die für die Fondsgesellschaft Leistungen erbringen Buss Group GmbH & Co. KG 80% 85% Buss Capital GmbH & Co. KG Buss Treuhand GmbH 95% 100% 100% Buss Capital Funds Singapore Partnership Buss Container Management GmbH Buss Global Container Fonds 4 Verwaltung GmbH (Komplementärin der Fondsgesellschaft) Zeichnungsphase Die Auflage, Strukturierung und Platzierung eines Fonds ist kostenintensiv. Die Initiatorin übernimmt alle Kosten im Zusammenhang mit der Platzierung des Eigenkapitals, insbesondere auch die an dritte Vertriebspartner zu zahlende Vertriebsprovision in Höhe von ca. 2,5 Mio. US$ bei Platzierung des planmäßigen Emissionskapitals. Im Fall der teilweisen oder vollständigen Platzierung des Überzeichnungsbetrags erhöhen sich diese Kosten entsprechend. Die Initiatorin hat ferner gegenüber der Fondsgesellschaft eine Platzierungsgarantie abgegeben, für die sie keine gesonderte Vergütung erhält. Diesen Kosten steht vor Beginn der Investitionsphase bei Platzierung des geplanten Emissionskapitals lediglich eine Vergütung von ca. 262,5 TUS$, entsprechend 0,75% des platzierten Emissionskapitals, für Konzeption und Prospektierung gegenüber. Die Treuhandkommanditistin Buss Treuhand GmbH erhält für ihre anfängliche Tätigkeit im Rahmen der Platzierung des Eigenkapitals des Fonds eine vom Platzierungsstand abhängige Vergütung. Sie erhält einmalig 0,5% des bis zum Ende der Zeichnungsphase der Fondsgesellschaft gezeichneten Gesellschaftskapitals. Bei planmäßiger Platzierung des Ziel-Emissionskapitals von TUSD entspricht dies einem Betrag von ca. 175 TUS$. Investitionsphase Der Erfolg des Geschäftsmodells der BCI KG und damit der Fondsgesellschaft hängt maßgeblich davon ab, dass die BCI KG eine den Investitionsrichtlinien entsprechende Containerflotte aufbaut. Entsprechend ist der wesentliche Teil der Gesamtvergütung der Initiatorin und ihrer 100%igen Tochtergesellschaft BCM nicht an die Platzierung des Eigenkapitals, sondern an den erfolgreichen Abschluss der geplanten Investitionen geknüpft.

18 16 Bei einem planmäßigen Aufbau der Containerflotte erzielt BCM einen Zwischengewinn aus dem Verkauf von Containern an die BCI KG. BCM verkauft gemäß einer Rahmenvereinbarung zwischen BCM und der BCI KG die Container zu einem Preis von 104,5% des von BCM gezahlten Einkaufspreises für die jeweiligen Container. Die entsprechende Differenz zwischen Einkaufspreis für BCM und Verkaufspreis an die BCI KG (Kaufpreiszuschlag BCM) beläuft sich plangemäß auf 4,156 Mio. US$. Dieser Betrag erhöht sich entsprechend, wenn die BCI KG im Fall einer teilweisen oder vollständigen Platzierung des Überzeichnungsbetrags oder nach Beitritt weiterer Kommanditisten weitere Investitionen vornimmt. Maßgeblich für die Bemessung des Verkaufspreises ist immer der Einkaufspreis für die jeweiligen Container gegenüber einem Dritten, der in keiner Form mit der Initiatorin im Sinne des 15 AktG (bzw. analog) verbunden ist. BCM erzielt den Zwischengewinn erst dann, wenn für die BCI KG der jeweilige Containereinkauf entsprechend den Investitionsrichtlinien erfolgreich abgeschlossen werden konnte. BCM und die Initiatorin haben einen sehr starken Anreiz, die Investitionsphase innerhalb eines Jahres nach Schließung des Fonds erfolgreich abzuschließen. Wenn BCM der BCI KG nämlich nicht binnen eines Jahres nach Schließung der Fondsgesellschaft im Umfang der bei BCI KG vorhandenen Investitionsmittel (Kommanditeinlage der Fondsgesellschaft und anteiliges Fremdkapital) Containerangebote unterbreiten kann, die die Investitionsrichtlinien erfüllen, dann erlischt die Exklusivitätsverpflichtung der BCI KG. Schließung des Fonds im vorstehenden Sinne meint das planmäßige Ende des Platzierungszeitraumes für die Fondsgesellschaft am 31. März 2008 oder einen früheren Zeitpunkt, an dem das geplante Eigenkapital zzgl. eines etwaigen Überzeichnungsbetrags der Fondsgesellschaft vollständig an Anleger platziert worden ist. Dies gilt entsprechend, wenn sich weitere Fondsgesellschaften als Kommanditisten an der BCI KG beteiligen. Die Exklusivitätsverpflichtung endet in jedem Fall mit Ablauf des 30. Juni Betriebsphase Auch in der Betriebsphase setzt sich das Konzept einer weitgehend erfolgsabhängigen Vergütung für die Partner der BCI KG fort. BCM bedient sich bei der Akquisition von Containern der Hilfe von Buss Capital Singapur, die bei der Vermittlung von Containern über besondere Expertise verfügt. Für die erfolgreiche Vermittlung von Containern an BCM erhält Buss Capital Singapur keine einmalige Vermittlungsgebühr, sondern eine laufende Basisvergütung (Base Commission) und bei Eintritt bestimmter Voraussetzungen eine zusätzliche Erfolgsprovision (Incentive Commission). Diese zunächst BCM treffende Vergütungsverpflichtung übernimmt die BCI gemäß der mit BCM für den Erwerb von Containern geschlossenen Rahmenvereinbarung. Die monatliche Base Commission beträgt 0,0047% des Einkaufpreises für die erfolgreich an BCM vermittelten Container. Bei Vermittlung der im Investitionsplan vorgesehenen Investitionssumme beträgt diese Mindestgebühr ca. 52 TUS$ p.a. Ergänzend erhält Buss Capital Singapur eine jährlich zahlbare erfolgsabhängige Vergütung (Incentive Commission) in Höhe von 25% etwaiger Mehrerlöse aus der Vermietung der vermittelten Container. Gemäß Containervermittlungsvertrag zwischen Buss Capital Singapur und BCM muss Buss Capital Singapur für jedes vermittelte (Teil-)Containerportfolio Ergebnisvorschauen vorlegen. Mehrerlöse sind die über diese Ergebnisvorschauen hinaus erzielten tatsächlichen Nettomieterlöse. Die Ergebnisvorschauen müssen mindestens die in den Investitionsrichtlinien ausgewiesene Mindestrendite belegen. Die Annahmen, die den Ergebnisvorschauen zugrunde liegen, müssen durch Buss Capital Singapur dokumentiert und damit einer späteren Überprüfung zugänglich gemacht werden.

19 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 17 Für die Liquiditäts- und Ergebnisprognose des Fonds wird davon ausgegangen, dass eine erfolgsabhängige Vergütung gemäß dem Containervermittlungsvertrag nur dann entsteht, wenn die Nettomieterlöse der BCI KG aus den Containern höher sind, als in der Prognose angenommen. Aus diesem Grunde ist lediglich die beschriebene Basisgebühr von ca. 52 TUS$ für Buss Capital Singapur in der Prognoserechnung berücksichtigt worden, nicht jedoch die erfolgsabhängige Vergütung. An Mehrerlösen aus der Vermietung der Container würde zusätzlich der Niederlassungsleiter der BCI KG in Singapur gemäß einer Bonusvereinbarung in Höhe von noch einmal 12,5% der entsprechenden Mehrerlöse (50% der Incentive Comission von Buss Capital Singapur) partizipieren. 62,5% der erzielten Mehrerlöse aus der Vermietung der Container kommen der BCI KG und damit der Fondsgesellschaft und den Anlegern zugute kämen. Im Falle des Nachweises einer Re-/Umfinanzierung, durch die die BCI KG Zinsaufwand von mindestens 1,25 Mio. US$ einsparen könnte, erhielte Buss Capital Singapur, wie bereits oben auf S. 12f dargestellt, eine erfolgsabhängige Vergütung von mindestens 400 TUS$, die sich bei Abschluss der Refinanzierung durch die BCI KG auf einen Teil der Zinsersparnis erhöhen kann. Weder eine mögliche Zinseinsparung im Zuge einer Re-/Umfinanzierung bei der BCI KG noch die entsprechende Vergütung für Buss Capital Singapur sind in der Prognose berücksichtigt worden. Gemäß Vertrag über die Vermittlung einer Re-/Umfinanzierung käme jedoch bei Annahme des Re-/Umfinanzierungsangebotes gut die Hälfte des Zinseinsparpotenzials der BCI KG und damit den Anlegern zugute. Die Komplementärin der Fondsgesellschaft (Buss Global Container Fonds 4 Verwaltung GmbH) erhält für ihre Tätigkeit und die Übernahme der persönlichen Haftung eine feste laufende Vergütung von US$ p.a. und ggf. Ersatz für Aufwendungen (Sach- und Personalkosten), die sie für die Fondsgesellschaft tätigt. Ihre Geschäftsführer, die gleichzeitig Geschäftsführer von Buss Capital sind, erhalten keine Vergütung. Die Treuhandkommanditistin Buss Treuhand GmbH erhält für ihre Tätigkeit eine vom Platzierungsstand abhängige laufende Vergütung, denn der Umfang ihres Aufwandes (insb. Zeichnerverwaltung) richtet sich insbesondere nach der Anzahl der beigetretenen Anleger. Sie erhält ab dem 1. Januar 2008 eine laufende Vergütung von 0,25% des Emissionskapitals (ca. 87,5 TUS$ p.a. bei Platzierung des geplanten Emissionskapitals). Dieser Betrag erhöht sich erstmalig zum 1. Januar 2009 jährlich um 2% gegenüber dem Vorjahresniveau. Desinvestitions- bzw. Liquidationsphase Die Anleger partizipieren zu ca. 90% an den anteilig auf die Fondsgesellschaft entfallenden über der Prognose liegenden Liquidationsüberschüssen der BCI KG. Die Treuhänderin und die Komplementärin der Fondsgesellschaft erhalten gemäß Gesellschaftsvertrag für den Mehraufwand im Zusammenhang mit einer Liquidation der Fondsgesellschaft keine zusätzliche feste Vergütung, sondern partizipieren nur an Liquidationsüberschüssen, soweit diese gewisse Schwellenwerte überschreiten. Bei einer Liquidation zum Ende des Jahres 2014 liegt der Schwellenwert bei 84% des Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft, d.h. der Kapitalanteile an der Fondsgesellschaft. Die Treuhänderin und die Komplementärin der Fondsgesellschaft partizipieren in Höhe von 5% bzw. 2,5% an der Überschreitung der Schwellenwerte. Für die Ermittlung der Liquidationsüberschüsse sind die etwaigen erfolgsabhängigen Vergütungen von Treuhänderin und Komplementärin nicht zu berücksichtigen. Bei prognosegemäßen Liquidationsüberschüssen betragen die entsprechenden Vergütungen ca US$ bzw. ca US$.

20 18 Der Niederlassungsleiter der BCI KG erhält bei einem Verkauf der gesamten Flotte im Jahre 2014 einen erfolgsabhängig Bonus von 2,5% nach einem gleichartigen Konzept. Der Bonus beträgt 2,5% des Betrages, um den die an die Gesellschafter der BCI KG auszuschüttenden Liquidationsüberschüsse vor Steuern einen Mindestbetrag von 93,4% der Kapitalanteile an der BCI KG übersteigen. Bei prognosegemäßen Liquidationsüberschüssen beträgt der entsprechende Bonus ca US$. Die prozentualen Schwellenwerte können sich jeweils abhängig von der Entwicklung der laufenden Auszahlungen erhöhen (unterplanmäßige Auszahlungen) oder reduzieren (überplanmäßige Auszahlungen). Steuerliche Konzeption Steuerlich werden gewerbliche Einkünfte im Sinne des 15 EStG über die Niederlassung der BCI KG in Singapur erzielt. Das Besteuerungsrecht für diese Einkünfte liegt in Singapur. Auf Basis des zwischen Deutschland und Singapur bestehenden Doppelbesteuerungsabkommens sind diese Gewinne in Deutschland von der Steuer freigestellt; sie sind in Deutschland lediglich im Rahmen des sogenannten Progressionsvorbehaltes zu berücksichtigen. Für die Anleger der Fondsgesellschaft gelten die insoweit erwirtschafteten Gewinne steuerlich als direkt bezogen, so dass die Steuerfreistellung auch für sie gilt. Für die Anleger ergibt sich insgesamt ein effektiver Steuersatz von ca. 20% (vor Progressionsvorbehalt). Die steuerliche Anerkennung dieses Steuerkonzepts ist nach Kenntnis der Initiatorin zum Beispiel im Rahmen von Betriebsprüfungen noch nicht bestätigt worden. Platzierungsgarantie Buss Capital gibt eine Platzierungsgarantie für das geplante Mindestemissionskapital von 24,99 Mio. US$ und wird das zum 31. März 2008 ggf. noch nicht gezeichnete Kommanditkapital bis zur Erreichung des Mindestemissionskapitals übernehmen. Rechte der Anleger, Haftung, Übertragung und Handelbarkeit der Anteile Die Anleger beteiligen sich mittelbar durch Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages über die Buss Treuhand GmbH (Treuhandkommanditistin/Treuhänderin) an der Fondsgesellschaft, können aber später jederzeit der Fondsgesellschaft auch unmittelbar als Kommanditisten beitreten. Durch die mittelbare Beteiligung an der Fondsgesellschaft erlangen die Anleger im Innenverhältnis zur Fondsgesellschaft und deren Gesellschaftern die einem Kommanditisten weitgehend entsprechende Stellung mit allen gesellschaftsvertraglich geregelten Rechten und Pflichten. Hierzu gehört insbesondere die Beteiligung am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der Fondsgesellschaft. Sofern sie nur mittelbar über die Treuhandkommanditistin an der Fondsgesellschaft beteiligt sind, haften die Anleger nicht unmittelbar gegenüber Gesellschaftsgläubigern, da an ihrer Stelle die Treuhandkommanditistin als Kommanditistin im Handelsregister eingetragen ist. Da der jeweilige Anleger als Treugeber die Treuhandkommanditistin jedoch von jeder Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger freizustellen hat, ist der Treugeber auch insoweit einem unmittelbar haftenden Kommanditisten gleichgestellt. Die Haftung der Kommanditisten ist gegenüber Gesellschaftsgläubigern auf ihre Hafteinlage beschränkt. Diese beträgt in Euro 5% des nominellen US$-Betrages des von ihnen übernommenen Kapitalanteils. Bei einem Kapitalanteil von beispielsweise US$ beträgt die Haftsumme Diese Haftung kann in Höhe erhaltener Auszahlungen wieder

21 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 19 aufleben. Bei mittelbar Beteiligten werden Auszahlungen der Fondsgesellschaft nur dann durch die Buss Treuhand GmbH an diese weitergeleitet, wenn die Auszahlung nicht zum Wiederaufleben der (ansonsten die Buss Treuhand GmbH treffenden) Kommanditistenhaftung führt. Die vollständige oder teilweise Übertragung der (mittelbaren) Kommanditbeteiligung durch Abtretung ist grundsätzlich möglich. Es wird darauf hingewiesen, dass es für den Verkauf von Kommanditbeteiligungen keinen organisierten Markt gibt. Die Fungibilität der Kommanditbeteiligung ist daher eingeschränkt. Anlegerkreis Dieses Beteiligungsangebot richtet sich vor allem an erfahrene, natürliche Personen, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten. Die Beteiligung an der Buss Global Container Fonds 4 GmbH & Co. KG ist eine unternehmerische Beteiligung, die mit Risiken verbunden ist. Dieses Beteiligungsangebot ist daher nur für Anleger geeignet, die Teile ihres Vermögens unternehmerisch investieren möchten und die den bei einem unerwartet negativen Verlauf eintretenden Verlust bis hin zu einem Totalverlust in Kauf nehmen können. Das Emissionskapital kann minimal von einem und maximal von Investoren gezeichnet werden. Das Beteiligungsangebot richtet sich an in Deutschland ansässige und steuerpflichtige Anleger. Die in diesem Prospekt gemachten rechtlichen und insbesondere steuerlichen Ausführungen und Annahmen betreffen ausschließlich in Deutschland ansässige und steuerpflichtige Anleger. Sofern Anleger, die von diesem Beteiligungsangebot Gebrauch machen wollen, keinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt im Inland oder mehrere Wohnsitze im In- und Ausland haben, wird die Hinzuziehung eines Steuerberaters empfohlen. Beteiligung und Abwicklung Die Beteiligung erfolgt in US-Dollar. Die Mindestbeteiligung beträgt US$; höhere Zeichnungssummen müssen durch teilbar sein. Die Auszahlungen werden auf Basis von US-Dollar berechnet und erfolgen wahlweise in US-Dollar oder in Euro zum jeweiligen Tageskurs. Das von den Anlegern gezeichnete Kommanditkapital ist innerhalb von zwei Wochen nach Annahme der Beitrittserklärung einzuzahlen. Zahlungen sind in US-Dollar mit dem diesem Prospekt beigefügten Formular Z1 Zahlungsauftrag im Außenwirtschaftsverkehr auf folgendes Mittelverwendungskonto der Fondsgesellschaft bei der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank zu leisten (vgl. auch die Abwicklungshinweise am Ende): Kontonummer: BIC (S.W.I.F.T.-Code): HYVEDEMM300 Das öffentliche Angebot erfolgt ausschließlich in Deutschland und beginnt ab dem ersten Werktag nach Veröffentlichung dieses Prospektes. Die Zeichnung von Anteilen ist bis zur Vollplatzierung des geplanten Kommanditkapitals möglich, längstens bis zum 31. März Die Platzierung kann bei Einwerbung des Mindestemissionskapitals von 24,99 US$ Mio. beendet werden. Eine Kürzung der Zeichnungen, Anteile oder Beteiligung ist nicht zulässig.

22 20 Die Initiatorin Buss Capital GmbH & Co. KG Anbieterin der Vermögensanlage ist die Buss Capital GmbH & Co. KG ( Buss Capital ). Als Emissionshaus für geschlossene Fonds konzentriert sich Buss Capital auf Investitionen in der internationalen Logistik insbesondere Container, Logistikimmobilien oder Schiffe. Dr. Johann Killinger, geschäftsführender Gesellschafter der Hamburger Buss Group, hat Buss Capital im Jahr 2003 gegründet. Ziel war und ist, das umfassende Hafen-, Schifffahrts-, Transport- und Finanzierungs- Knowhow von Buss für die sichere Konzeption geschlossener Fonds zu nutzen und damit auch Privatanlegern zugänglich zu machen. Hafenlogistik Chemie- und Pharmalogistik Emissionshaus Anlegerbetreuung Logistikimmobilien Reederei Für geschlossene Fonds ist ein hervorragender Zugang zum relevanten Markt der Schlüssel zum Erfolg. Buss Capital gehört zur 1920 als Gerd Buss Stauerei gegründeten Hamburger Buss-Gruppe und ist so mit Unternehmen verbunden, die seit langem in verschiedenen Hafen-, Schifffahrtsund Logistikmärkten aktiv sind. Buss gehörte zu den Pionieren der Containerisierung in Deutschland. Insgesamt beschäftigt Buss heute rund 440 Mitarbeiter. Buss hält eine 49-prozentige Beteiligung an der zweitältesten deutschen Reederei Aug. Bolten Wm. Miller s Nachfolger, die einschließlich des seefahrenden Personals ca Mitarbeiter beschäftigt. Die Reederei Aug. Bolten ist ein in siebter Generation inhabergeführtes Unternehmen. Aug. Bolten gehörte im 19. Jahrhundert zu den Gründern der Hamburg-Amerikanischen Paket Aktiengesellschaft (Hapag) und der Hamburg-Südamerikanischen Dampfschiffahrtsgesellschaft (Hamburg-Süd). Heute betreibt die Reederei eine Flotte von etwa 25 Bulkern und Multi-Purpose- Schiffen und ist unter anderem an der Fährreederei TT-Line beteiligt. Aug. Bolten hat in den letzten Jahren zahlreiche Schiffe an private Anleger platziert. Durchgeführte Vermögensanlagen Seit seiner Gründung im Jahre 2003 hat Buss Capital per 30. April 2007 neun Containerfonds mit einem derzeitigen Gesamtinvestitionsvolumen von ca Mio. platziert. Mehr als Anleger sind bisher an den Containerfonds von Buss Capital beteiligt. Die Buss Container Fonds 1 bis 6 haben ausschließlich in Neu-Container investiert legte Buss Capital mit dem Buss Global Container Fonds 1 den ersten Fonds mit gebrauchten Containern auf. Dies war mit Containern der größte jemals bis zu diesem Zeitpunkt aufgelegte Containerfonds. Die Buss Global Container Fonds 2 und 3 haben in eine noch größere Containerflotte, die anfänglich Container umfasste, investiert.

23 Die Initiatorin 21 Buss Capital in Zahlen Gesamtinvestitionsvolumen ca Mio. Eingeworbenes Eigenkapital (kumuliert) ca. 300 Mio. Anleger ca Finanzierte Container ca. 1 Mio. TEU 1) 1) Stand 4/2007 einschließlich Buss Global Container Fonds 3, soweit platziert 1) Das Volumen des Buss Global Container Fonds 1 wurde mit 1,20 US$/ bewertet, das der Buss Global Container Fonds 2 und 3 mit 1,30 US$/ Im ersten Halbjahr 2006 wurde der Buss Container Fonds 6 vollständig platziert. Die Investitionen sind planmäßig verlaufen und waren zum 30. April 2007 abgeschlossen. Die Fonds Buss Global Container Fonds 2 und 3 haben sich an der Buss Global Container Management GmbH & Co. KG beteiligt. Im 2. Halbjahr 2006 wurde der Buss Global Container Fonds 2 mit einem Emissionskapital in Höhe von 100,775 Mio. US$ vollständig platziert. Die bereits für das Jahr 2006 prospektierte Auszahlung wurde vollumfänglich geleistet. Zwischen Februar und April 2007 wurde der Buss Global Container Fonds 3 mit einem Gesamtemissionskapital von 98,0 Mio. US$ ebenfalls vollständig platziert. Bei sechs der neun platzierten Containerfonds wurde von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, das planmäßige Emissionskapital zu erhöhen. Bei den Fonds Buss Container Fonds 4 und 5 sowie Buss Global Container Fonds 1 wurde jeweils das geplante Emissionskapital platziert. Platzierungsgarantien mussten bei keinem der Fonds in Anspruch genommen werden.

24 22 Leistungsbilanz per für alle bis zu diesem Zeitpunkt initierten Fonds Buss Container Fonds 1 Buss Container Fonds 2 Buss Container Fonds 3 Prospekt Ist Prospekt Ist Prospekt Ist Investition T T T T T T Investition Container Nebenkosten Liquiditätsreserve Finanzierung Emissionskapital Fremdkapital Initiatorenkapital Sonstiges Betriebsergebnis per Steuerliches Ergebnis per Liquidität per Darlehen per Buss Container Fonds 4 Buss Container Fonds 5 Buss Global Container Fonds 1 Prospekt Ist* Prospekt Ist* Prospekt Ist Investition T T T T TUS$ TUS$ Investition Container Nebenkosten Liquiditätsreserve Finanzierung Emissionskapital Fremdkapital Initiatorenkapital Sonstiges Betriebsergebnis per Steuerliches Ergebnis per n.a. Liquidität per Darlehen per * Rumpf-Geschäftsjahr

25 Die Initiatorin 23 Im Jahr 2005 leisteten alle bis dahin initiierten Fonds prospektgemäße Auszahlungen und Tilgungen. Eine ausführliche, durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer testierte Leistungsbilanz zum 31. Dezember 2005 steht im Internet unter zur Verfügung. Die Leistungsbilanz kann auch in gedruckter Form bei Buss Capital angefordert werden. Auch im Jahr 2006 leisteten die bis dahin initiierten Fonds prospektgemäße Auszahlungen und Tilgungen. Lediglich bei einem Fonds mussten 2006 die Auszahlungen aufgrund deutlich gestiegener Zinsen geringfügig gekürzt werden. Zwischenzeitlich konnten die Zinskosten allerdings wieder gesenkt werden, so dass ab dem Jahr 2008 sowie insgesamt über die Fondslaufzeit mit prospektgemäßen Auszahlungen gerechnet wird. Für die übrigen Fonds werden auch für das Jahr 2007 prospektgemäße Auszahlungen erwartet.

26 24 Die wichtigsten Partner Buss Container International Management GmbH & Co. KG (BCI KG) Die Fondsgesellschaft ist an der Buss Container International Management GmbH & Co. KG (BCI KG) beteiligt. Die BCI KG strebt an, ein Containerportfolio mit einem Gesamtinvestitionsvolumen in Höhe von ca. 400 Mio. US$ aufzubauen. Ihre Tätigkeit umfasst An- und Verkauf und die Vermietung von Containern sowie alle hiermit verbundenen Tätigkeiten. Die BCI KG wird operativ über ihre Niederlassung in Singapur tätig. Der Niederlassungsleiter verfügt über mehr als 25 Jahre Erfahrung im Bereich des Containerleasing. Er ist zugleich auch Managing Director der Buss Capital Funds Singapore Partnership. Singapur wurde als Sitz der operativen Niederlassung gewählt, weil es nicht nur den größten Containerhafen der Welt hat, sondern auch ein wichtiges Finanz- und Dienstleistungszentrum im Bereich der maritimen Logistik mit entsprechendem Fachpersonal darstellt. Zudem ist Asien mittlerweile der wichtigste Containermarkt der Welt mit den höchsten Wachstumsraten. Buss Container Management GmbH (BCM) Die Buss Container Management GmbH (BCM) ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Initiatorin. Ihre Aufgabe liegt im Verkauf von Containern an Fonds und in der administrativen Verwaltung langfristig vermieteter Container bei vermögensverwaltenden Fonds. Beim Einkauf von Containern wird BCM durch die Buss Capital Funds Singapore Partnership (Buss Capital Singapur) unterstützt, die als exklusiver Makler für BCM tätig wird. BCM wird auf Basis einer mit der BCI KG geschlossenen Rahmenvereinbarung exklusiv Verkäufer der von der BCI KG zu erwerbenden Container und des weiteren Transportequipments sein. Die Exklusivität im Zusammenhang mit den durch die Fondsgesellschaft zur Verfügung gestellten Investitionsmitteln einschließlich des entsprechenden Fremdkapitals setzt dabei voraus, dass BCM der BCI KG innerhalb von einem Jahr nach Schließung der Fondsgesellschaft (vgl. S. 102ff) der BCI KG Containerangebote unterbreiten kann, die die Investitionsrichtlinien erfüllen. Buss Capital Funds Singapore Partnership (Buss Capital Singapur) Buss Capital Singapur wurde Anfang des Jahres 2006 gegründet, um den immer wichtiger werdenden asiatischen Markt für den Einkauf attraktiver Vermögensanlagen besser erschließen zu können. Dank sehr erfahrener Mitarbeiter, die teilweise jahrzehntelang im internationalen Container- und Containerfinanzierungsmarkt tätig sind, hat Buss Capital Singapur schnell eine zentrale Funktion bei der Vermittlung renditestarker Investitionsobjekte und intelligenter Finanzierungskonzepte erreicht. Buss Capital Singapur ist exklusiver Vermittler von BCM beim Einkauf der später von BCM an die BCI KG weiterveräußerten Container und des sonstigen Transportequipments. Auf Basis der Rahmenvereinbarung zwischen der BCI KG und BCM übernimmt die BCI KG die entsprechende Verpflichtung zur Zahlung einer Vergütung an Buss Capital Singapur für die von BCM erworbenen Container. Bei der geplanten Refinanzierung der durch die BCI KG gehaltenen Containerflotte Ende 2008/Anfang 2009 ist Buss Capital Singapur weiterhin auch exklusiver Finanzvermittler für die BCI KG.

27 Die wichtigsten Partner 25 Buss Treuhand GmbH Anleger beteiligen sich anfänglich grundsätzlich über die Treuhänderin, die Buss Treuhand GmbH, an der Fondsgesellschaft. Jeder Anleger ist jedoch berechtigt, sich selbst als Kommanditist ins Handelsregister eintragen zu lassen und seine Beteiligung im eigenen Namen zu halten. Die Treuhänderin nimmt die Rechte des Anlegers in diesem Falle nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr. Zu den Aufgaben der Treuhänderin zählen insbesondere die Wahrnehmung der Interessen der Anleger, die Durchführung der vorgesehenen Auszahlungen sowie die Aufbereitung und Weiterleitung von Informationen der Fondsgeschäftsführung an die Anleger. Die Buss Treuhand GmbH organisiert die Gesellschafterversammlungen und ggf. Treugeberversammlungen und holt Gesellschafterbeschlüsse im schriftlichen Abstimmungsverfahren ein.

28 26 Risiken der Beteiligung Hinweis Die Beteiligung an der Buss Global Container Fonds 4 GmbH & Co. KG ( Fondsgesellschaft ) ist eine unternehmerische Beteiligung, die mit Risiken verbunden ist. Die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligung kann nicht mit Sicherheit vorhergesagt werden. Wenn zukünftige wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Rahmenbedingungen von den hier unterstellten Annahmen abweichen, kann dies die Ertrags-, Liquiditäts- und Wertentwicklung der Beteiligung gegenüber den Prognosen wesentlich verändern. Verzinsung und Rückzahlung der Einlagen der Gesellschafter werden nicht garantiert. Die folgenden Ausführungen sollen dem Anleger die wesentlichen Risiken der Beteiligung verdeutlichen. Die Reihenfolge der Darstellung orientiert sich, neben der Aufteilung nach Prognosegefährdenden Risiken, Anlagegefährdenden und Anlegergefährdenden Risiken, an der Einschätzung der Initiatorin hinsichtlich wirtschaftlicher Bedeutung der Risiken. Anleger sollten sich gewissenhaft mit den Ausführungen in diesem Emissionsprospekt und vor allem mit den hier dargestellten Risiken der Beteiligung befassen und deren Eintrittswahrscheinlichkeit und Auswirkung individuell bewerten. Der Eintritt einzelner aber auch die Kumulation mehrerer Risiken können zu einem Misserfolg der Beteiligung bis hin zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen. Dieses Beteiligungsangebot ist daher nur für Anleger geeignet, die Teile ihres Vermögens unternehmerisch investieren möchten und den bei einem unerwartet negativen Verlauf eintretenden Verlust bis hin zu einem Totalverlust in Kauf nehmen können. Anlegern wird empfohlen, sich vor der Zeichnung der Beitrittserklärung von einem unabhängigen Dritten, z.b. einem Steuerberater oder Rechtsanwalt, beraten zu lassen. Prognosegefährdende Risiken Prognosegefährdende Risiken können zu einer schwächeren Prognose und damit zu einem schlechteren wirtschaftlichen Ergebnis der BCI KG und damit der Fondsgesellschaft führen. Für die Anleger kann dies z.b. eine Kürzung der Auszahlung bedingen. Erwerb der Container und sonstigen Transportequipments/ Blind Pool Zum Zeitpunkt der Prospektlegung liegen für etwa 51% des Investitionsvolumens, das mit den Einlagen der Fondsgesellschaft und einer entsprechend zusätzlich aufzunehmenden Fremdfinanzierung finanziert werden soll, verbindliche Kaufangebote vor. Diese Neu-Container sollen zum 1. August 2007 erworben werden, sobald das zu ihrem Kauf erforderliche Eigenkapital und entsprechende zusätzliche Fremdkapital der BCI KG zur Verfügung steht. Bei dem Erwerb der Container oder der Übernahme dieser Container durch die Mieter kann es zu Verzögerungen oder Ausfällen kommen, etwa wenn Mieter ausfallen, die BCI KG die von ihr geschuldeten Kaufpreise nicht oder nicht rechtzeitig aufbringen kann oder Anbieter der Container ausfallen oder nicht rechtzeitig liefern und/oder Mieter wegen nicht rechtzeitiger oder nicht ordentlicher Lieferung der Mietgegenstände Minderungen geltend machen oder von Mietverträgen zurücktreten. Dies würde im Vergleich zu den in diesem Prospekt zugrunde gelegte Prognosen zu einer Minderung der Einnahmen der BCI KG und damit der Fondsgesellschaft, ggf. auch zu nicht kalkulierten Kosten, führen. Weitere, insbesondere gebrauchte Container und Transportequipment, die unter anderem mit den Einlagen der Fondsgesellschaft im dritten und vierten Quartal 2007 durch die BCI KG erworben werden sollen, sind zum Zeitpunkt der Prospektlegung noch nicht im Einzelnen spezifiziert (Blind Pool). Lediglich für einen Teil der zu erwerbenden Container bzw. des noch zu erwerbenden Transportequipments hat die BCI KG zum Zeitpunkt der Prospektlegung rechtlich unverbindliche Zusagen. Es ist somit nicht mit Sicherheit vorhersehbar, ob und wann eine Investition in die geplanten

29 Risiken der Beteiligung 27 Investitionsgüter möglich ist. Der Erwerb der nicht spezifizierten Container kann sich gegenüber den Prospektannahmen verzögern. Der verzögerte Erwerb von Containern kann zu einem verzögerten Beginn der Geschäftstätigkeit der BCI KG und damit zu einer Verminderung prognostizierten Einnahmen und Auszahlungen an die Anleger führen. Sollte es nicht möglich sein, geeignete Gebrauchtcontainerportfolios zu akquirieren, so könnte die BCI KG nur in der Vermietung neuer Container tätig werden. Aufgrund der dann unzureichenden Nutzung der ihr zur Verfügung stehenden personellen Ressourcen würde das Ergebnis der BCI KG niedriger als geplant ausfallen. Dies könnte zu Ergebniseinbußen der BCI KG führen und zudem das steuerliche Konzept der Fondsgesellschaft in Frage stellen. Die beschriebenen Risiken können sich im Falle des geplanten Beitritts weiterer Kommanditisten zur BCI KG mit einer entsprechenden Erhöhung des Gesellschaftskapitals zur Ausweitung der Geschäftstätigkeit der BCI KG im Hinblick auf die dann anstehenden weiteren Investitionen der BCI KG wiederholen und dadurch den wirtschaftlichen Erfolg der BCI KG beeinträchtigen, was sich entsprechend auch auf den wirtschaftlichen Erfolg der Fondsgesellschaft auswirken würde. In den Prognosen in diesem Prospekt, insbesondere der Ergebnis- und Liquiditätsprognose, ist ein Beitritt weiterer Kommanditisten im Prognosezeitraum unberücksichtigt geblieben. Fremdfinanzierung Es ist geplant, das die BCI KG die Containerinvestition mit den Einlagen der Fondsgesellschaft und einem langfristigen Tilgungsdarlehen finanziert. Eine Finanzierungszusage der singapurischen Niederlassung einer großen deutschen Bank für den Kauf neuer Container liegt vor. Ein Darlehensvertrag ist ebenso wie ein Zinssicherungsgeschäft zum Zeitpunkt der Prospektlegung allerdings noch nicht abgeschlossen. Es besteht das Risiko, dass die noch verbindlich zu vereinbarenden Finanzierungskonditionen, vor allem für Zins und Tilgung, von den kalkulierten Werten abweichen und/ oder es bei Abschluss und/oder Valutierung des Darlehens zu Verzögerungen kommt. Dies würde das wirtschaftliche Ergebnis der BCI KG im Vergleich zur Prognose verschlechtern und damit auch das für die Fondsgesellschaft und die Anleger prognostizierte Ergebnis. Eine Finanzierungszusage für den Kauf gebrauchter, über 1,5 Jahre alter Container liegt bisher nicht vor. Es besteht das Risiko, dass für den geplanten Kauf gebrauchter Container keine Finanzierungszusage erlangt werden kann oder eine Finanzierungsbereitschaft der Banken nur zu Konditionen besteht, die einen Erwerb gebrauchter Container im Rahmen der Investitionsrichtlinien nicht zuließen. In diesem Fall könnte die BCI KG nur in der Vermietung neuer Container tätig werden. Aufgrund der dann unzureichenden Nutzung der ihr zur Verfügung stehenden personellen Ressourcen würde das Ergebnis der BCI KG niedriger als geplant ausfallen. Zudem könnte es bei einer solchen Umstellung des Plans zu zeitlichen Verzögerungen des Containererwerbs und damit zu Einnahmeausfällen kommen. Entsprechende Risiken können entstehen, wenn weitere Kommanditisten der BCI KG beitreten und die BCI KG mit deren Einlagen und entsprechend zusätzlich aufzunehmenden Darlehen weitere Container erwerben will. Zinsniveau Der (noch zu vereinbarende) Zinssatz soll über die gesamte geplante Laufzeit des langfristigen Tilgungsdarlehens über ein Zinssicherungsgeschäft abgesichert werden. Die Zinssicherung wurde zum Prospektlegungszeitpunkt noch nicht abgeschlossen. Weiterhin steht auch die Bankmarge noch nicht endgültig fest, da diese in gewissem Umfang von den letztlich insgesamt durch die BCI KG erworbenen Containern abhängt. Sollte eine Absicherung des Basiszinssatzes nur auf einem höheren als dem geplanten Niveau und/oder zu höheren als den geplanten Kosten möglich sein oder aber die Bankmarge höher als geplant ausfallen, so würde die Gesamtzinsbelastung für die BCI KG im Vergleich zur Prognose steigen. Dementsprechend würde sich das Ergebnis der BCI KG und damit der Fondsgesellschaft und der Anleger verschlechtern.

30 28 Entsprechende Risiken können entstehen, wenn weitere Kommanditisten der BCI KG beitreten und die BCI KG mit deren Einlagen und entsprechend zusätzlich aufzunehmenden Darlehen weitere Container erwerben will. In den Prognosen in diesem Prospekt, insbesondere der Ergebnis- und Liquiditätsprognose, ist ein Beitritt weiterer Kommanditisten im Prognosezeitraum unberücksichtigt geblieben. Überschreitung der Kosten in der Zeichnungs- und Investitionsphase Die Kosten der Zeichnungs- und Investitionsphase sind auf Ebene der Fondsgesellschaft und der BCI KG überwiegend vertraglich fixiert und auf Ebene der Fondsgesellschaft prozentual an das Emissions- bzw Kommanditkapital gekoppelt. Auf Ebene der BCI KG können jedoch Abweichungen insbesondere im Bereich der Rechts- und Beratungskosten sowie im Bereich der Fremdfinanzierungskosten (Bereitstellungsprovision seitens der finanzierenden Bank) nicht vollständig ausgeschlossen werden. Hierdurch könnten sich die Kosten in der Zeichnungs- und Investitionsphase bei der BCI KG im Vergleich zur Prognose erhöhen und damit die Auszahlungen an die Anleger sinken. Entsprechende Risiken können entstehen, wenn weitere Kommanditisten der BCI KG beitreten und die BCI KG mit deren Einlagen und entsprechend zusätzlich aufzunehmenden Darlehen weitere Container erwerben will. In den Prognosen in diesem Prospekt, insbesondere der Ergebnis- und Liquiditätsprognose, ist ein Beitritt weiterer Kommanditisten im Prognosezeitraum unberücksichtigt geblieben. Auszahlungen Es besteht das Risiko der Verminderung bzw. des Ausbleibens der prognostizierten Auszahlungen von der BCI KG an die Fondsgesellschaft und damit von dieser an die Anleger aufgrund von geringeren laufenden Liquiditätsüberschüssen aus der Vermietung und Veräußerung der Container bei der BCI KG. Währungskursschwankungen zum US-Dollar in der Investitionsphase Der Erwerb der Container durch die BCI KG erfolgt zwar überwiegend in US-Dollar, zu einem kleinen Teil aber auch in Euro sowie ggf. in britischen Pfund. Die Beteiligung an der BCI KG sowie die Fremdfinanzierung erfolgen in US-Dollar. Eine Aufwertung des Euro oder des britischen Pfunds gegenüber dem US-Dollar während der Investitionsphase kann dazu führen, dass weniger Container als geplant erworben werden können. Hieraus können geringere Erlöse und damit reduzierte Auszahlungen an die Anleger resultieren. Entsprechende Risiken können entstehen, wenn weitere Kommanditisten der BCI KG beitreten und die BCI KG mit deren US-Dollar-Einlagen und entsprechend zusätzlich aufzunehmenden US-Dollar-Darlehen weitere Container erwerben will. In den Prognosen in diesem Prospekt, insbesondere der Ergebnis- und Liquiditätsprognose, ist ein Beitritt weiterer Kommanditisten im Prognosezeitraum unberücksichtigt geblieben. Ausbleiben des Containerhandels Es ist geplant, dass die BCI KG auch im Bereich des Containerhandels aktiv wird und hieraus laufende Einlöse erzielt. Es besteht die Möglichkeit, dass diese Tätigkeit nicht oder nicht in dem vorgesehenen Umfang durchgeführt werden kann und dadurch das Ergebnis der BCI KG entsprechend geringer ausfällt als prognostiziert. Aktive Tätigkeit im Sinne des DBA Deutschland-Singapur und des Außensteuergesetzes Aufgrund der geplanten Geschäftstätigkeit der BCI KG über ihre singapurische Niederlassung, die sowohl Langfrist- als auch Kurzfristvermietung in dem für Containerleasinggesellschaften typischen Verhältnis vorsieht, wird von einer Freistellung der Gewinne der singapurischen Niederlassung von einer Besteuerung in Deutschland nach dem DBA Deutschland-Singapur und dem Außensteuergesetz ausgegangen. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass insbesondere falls nicht innerhalb des geplanten Investitionszeitraumes der BCI KG bis Mitte 2009 geeignete

31 Risiken der Beteiligung 29 gebrauchte Container von der BCI KG akquiriert werden können seitens der deutschen Finanzverwaltung eine Freistellung der Einkünfte aus der singapurischen Niederlassung versagt wird, weil die ausschließliche Vermietung neuer Container, die typischerweise anfänglich vor allem langfristig erfolgt, als passive, also vermögensverwaltende Tätigkeit im Sinne des DBA Deutschland-Singapur bzw. des Außensteuergesetzes bewertet wird. In diesem Falle würden die vom Anleger mittelbar über die BCI KG erzielten Gewinne in Deutschland unter Anrechnung der im Ausland gezahlten Steuern auf die deutsche Einkommensteuerschuld besteuert werden, was zu einer steuerlichen Mehrbelastung auf der Anlegerebene führen würde. Steuerliche Zuordnung der Container zur singapurischen Niederlassung Die für die Einkunftserzielung notwendigen Wirtschaftsgüter (das sind insbesondere die Container), die damit im Zusammenhang stehenden Betriebseinnahmen und Betriebsausgaben (das sind vor allem Abschreibungen und Fremdfinanzierungskosten sowie Personalkosten und andere gewöhnlichen Betriebsausgaben der Betriebsstätte in Singapur) sowie die daraus generierten Gewinne werden für steuerliche Zwecke gemäß den Aufteilungsmethoden des Art. 7 Abs. 2 DBA Deutschland-Singapur bzw. der Tz. 2 ff des sogenannten Betriebsstättenerlasses ausschließlich der singapurischen Betriebsstätte der BCI KG, nicht aber dem deutschen Stammhaus zugerechnet. Gleichwohl ist nicht auszuschließen, dass die deutsche Finanzverwaltung den Standpunkt einnimmt, dass zumindest ein Teil der Gewinne der BCI KG in Deutschland anfällt. Dies würde dann zu steuerlichen Mehrbelastungen auf Anlegerebene führen. Unterlassung der Ausweitung der Geschäftstätigkeit der BCI KG Sollte ein Beitritt weiterer Kommanditisten zur BCI KG nicht möglich sein, könnte diese ihr Investitionsvolumen und damit ihr Geschäft nicht ausweiten. Hierdurch würde die Erreichung der geplanten Zusammensetzung der zu erwerbenden Containerflotte gegenüber der Situation bei einem entsprechend erweiterten Gesamtinvestitionsvolumen erschwert, da insbesondere Gebrauchtcontainer vielfach in sehr großen Flotten angeboten werden und ein dementsprechend hohes Investitionsvolumen erfordern. Vergütung für Buss Capital Singapur Die Vermittlungsgebühr für Buss Capital Singapur im Zusammenhang mit der geplanten Re-/Umfinanzierung der Containerflotte der BCI KG nach einer entsprechenden Ausweitung zum Beginn des Jahres 2009 ist grundsätzlich erfolgsabhängig und kann nur fällig werden, wenn Buss Capital Singapur ein Angebot zu einer Re-/Umfinanzierung vermittelt hat, die zu der festgelegten Mindestzinsersparnis führen würde. Es kann jedoch nicht völlig ausgeschlossen werden, dass die Geschäftsleitung der BCI KG trotz der Möglichkeit einer entsprechenden Zinsersparnis das von Buss Capital Singapur vermittelte Angebot ausschlägt, so dass die für diesen Fall geschuldete pauschale Aufwandsvergütung in Höhe von US$ fällig würde. Hierdurch würden sich die Kosten bei der BCI KG erhöhen und das Ergebnis der BCI KG niedriger als geplant ausfallen. Buss Capital Singapur hat ggf. Anspruch auf Zahlung einer sogenannten Incentive Commission gegen die BCI KG, wenn die von Buss Capital Singapur an BCM vermittelten und von BCM an BCI KG veräußerten Container Mietübererlöse im Vergleich zu den Mieterlösen erzielen, die jeweils in den von der Buss Capital Singapur zu erstellenden Ergebnisvorschauen zugrunde gelegt werden. Die Prognoseplanung geht davon aus, dass eine Incentive Commission nur bei einem im Vergleich zur Prognose günstigeren Verlauf anfällt und dann aus zusätzlichen Erlösen der BCI KG bestritten werden kann, die nicht prognostiziert sind. Es ist aber nicht vertraglich abgesichert und daher denkbar, dass die Ergebnisvorschauen in Summe unter einer prognosegemäßen Planung liegen. In diesem Fall könnte eine Incentive Commission auch bei prognosegemäßem Verlauf anfallen und dann das prognostizierte Ergebnis der BCI KG mindern. Währungskursschwankungen in der Betriebsphase Ein geringer Teil der Investitionen wird in Euro oder in britischen Pfund getätigt und erzielt in diesen Währungen Miet- und Veräußerungserlöse. Zudem können in geringem Umfang Betriebs-

32 30 kosten wie z.b. Lager- und Reparaturkosten in anderen Währungen als dem US-Dollar anfallen. Schwankungen des US-Dollar-Wechselkurses zu anderen Währungen zu geringeren Erlösen und höheren Kosten im US-Dollar führen. Hierdurch würde das in US-Dollar ausgewiesene Ergebnis der BCI KG und damit der Fondsgesellschaft geringer ausfallen. Wechselkursrisiko auf Anlegerebene Es handelt sich um ein US-Dollar-Beteiligungsangebot. Für Anleger, die ihre Beteiligung in Euro bewerten, können sich durch Schwankungen des US-Dollar-Wechselkurses zum Euro Bewertungsverluste ergeben. Erhöhung oder Verringerung des Fondsvolumens Die von Buss Capital der Fondsgesellschaft eingeräumte Platzierungsgarantie gewährleistet, dass die Fondsgesellschaft über ein Gesellschaftskapital von 25 Mio. US$ verfügen wird, dies entspricht einem Anteil von etwa 71% des nach der Prognose aufzubringenden Gesellschaftskapitals. Wird lediglich das geringere Gesellschaftskapital von 25 Mio. US$ erreicht, stehen der BCI KG entsprechend weniger Mittel für die geplante Investition zur Verfügung, so dass entsprechend weniger Mieterlöse erwirtschaftende Container angeschafft werden können. Demgegenüber reduzieren sich einzelne in die Prognose einbezogene Kostenpositionen wie z.b. Gründungskosten und laufende Gesellschaftskosten nicht im gleichen prozentualen Umfang, so dass sich hierdurch die Auszahlungen verringern könnten. Anlagegefährdende Risiken Anlagegefährdende Risiken gefährden entweder das/die Anlageobjekte oder die gesamte Vermögensanlage und können damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Zeichnungssumme führen. Vertragserfüllung Der Erfolg der Fondsgesellschaft ist wie bei jeder unternehmerischen Beteiligung davon abhängig, dass die Vertragspartner der BCI KG ihre Verpflichtungen erfüllen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Vertragspartner ihre vertraglichen Verpflichtungen nicht erfüllen oder gegebenenfalls vorhandene Kündigungsrechte wahrnehmen. Hierdurch können sich die Erlöse der BCI KG reduzieren, was im Extremfall den Bestand der BCI KG gefährden kann. Die geplanten Erlöse der Fondsgesellschaft würden sich entsprechend reduzieren, bis hin zu einem möglichen Totalverlust der Beteiligung an der BCI KG. Nettomietniveau Das durchschnittliche prozentuale Nettomietniveau über die Fondslaufzeit hat einen wesentlichen Einfluss auf die Gesamterlöse der BCI KG und damit den wirtschaftlichen Erfolg der Beteiligung. Je nach Entwicklung der Marktlage können die tatsächlichen Nettomieterlöse von den prognostizierten Werten abweichen. Insbesondere bei einer niedrigeren Auslastung des kurzfristig beschäftigten Flottenteils oder erforderlichen höheren Mietnachlässen bei Verlängerung langfristiger Mietverträge können die Nettomieterlöse geringer ausfallen als prognostiziert. Hierdurch würde sich das Ergebnis der BCI KG und damit der Fondsgesellschaft verschlechtern. Dieses Risiko kann sich ungeachtet der Einhaltung der Investitionsrichtlinien beim Ankauf der Container realisieren. Der Anteil des kurzfristig beschäftigten Flottenteils erhöht sich mit zunehmendem Alter der Containerflotte. Bei extremer, nachhaltiger Verschlechterung der Marktsituation ist nicht auszuschließen, dass die jeweils von der BCI KG aufgenommenen Darlehen nicht vertragsgemäß bedient werden können. Veräußerungserlöse Auch die beim geplanten Verkauf von Containern sei es im laufenden Geschäftsgang in den Zweitmarkt oder im Falle des für Ende 2014 geplanten Verkaufs der gesamten Containerflotte

33 Risiken der Beteiligung 31 durch die BCI KG erzielten Verkaufserlöse sind für den Erfolg der BCI KG und damit der Fondsgesellschaft wesentlich. In der Prognoserechnung für die Fondsgesellschaft, insbesondere der Ergebnis- und Liquiditätsprognose, ist kalkuliert, dass ein Verkauf unvermieteter Container in den Zweitmarkt durchschnittlich im Alter von zwölf Jahren mit einem durchschnittlichen Verkaufserlös von 785 US$ pro CEU erfolgt. Es besteht das Risiko, dass die kalkulierten durchschnittlichen Verkaufserlöse nicht erreicht werden können. Am Ende der geplanten Fondslaufzeit wurde ein Verkauf der bis zu diesem Zeitpunkt voraussichtlich ganz überwiegend vermieteten Containerflotte einschließlich des dazugehörigen Geschäfts in den Erstmarkt zu einem Preis von US$ pro CEU kalkuliert. Der für eine vermietete Gebrauchtcontainerflotte erzielbare Preis wird von vielen Faktoren beeinflusst, insbesondere von den zu diesem Zeitpunkt zukünftig erwarteten Mieterlösen und Verkaufserlösen im Zweitmarkt. Bei ungünstigen Marktbedingungen kann der geplante Preis möglicherweise nicht erreicht werden. Bei extremer Verschlechterung der Marktbedingungen sowohl im Zweit- als auch im Erstmarkt könnte möglicherweise das Tilgungsdarlehen nicht vertragsgerecht bedient werden. Mieterbonität Besonders bei nachhaltigen, deutlichen Verschlechterungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne oder im Extremfall auch alle Mieter in wirtschaftliche Schwierigkeiten geraten und nicht in der Lage sind, ihre vertraglichen Verpflichtungen zu erfüllen. Es ist in diesem Fall nicht auszuschließen, dass die Neuvermietung der Container nur verzögert, zu einer geringeren Miete oder überhaupt nicht gelingt. Die BCI KG müsste durch den Ausfall eines Mieters in jedem Fall Umsatzeinbußen aufgrund des Forderungsausfalls sowie ggf. zusätzliche Umsatzeinbußen wegen der ggf. verzögerten Anschlussvermietung der Container hinnehmen. Weiterhin könnten der BCI KG möglicherweise zusätzliche Kosten für die Repositionierung sowie Lagerung von Containern entstehen. Laufende Kosten Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die tatsächlichen laufenden Kosten über den Prognosewerten liegen. Dies hätte eine entsprechend negative Auswirkung auf den wirtschaftlichen Erfolg der BCI KG und damit der Fondsgesellschaft. Auch bei den laufenden Gesellschaftskosten können Abweichungen mit entsprechenden Auswirkungen auf die Beteiligung nicht vollständig ausgeschlossen werden. Kündigung wesentlicher Mitarbeiter Der wirtschaftliche Erfolg und das Ergebnis der BCI KG und damit der wirtschaftliche Erfolg der Fondsgesellschaft werden auch durch die langjährige Erfahrung und besonderen Managementfähigkeiten der Mitarbeiter der Niederlassung der BCI KG in Singapur bestimmt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass wesentliche Mitarbeiter ihre Managementposition bei der BCI KG während der Laufzeit des Fonds kündigen und dadurch der wirtschaftliche Erfolg der BCI KG und mittelbar der Fondsgesellschaft gefährdet wird. Laufzeit Die geplante Laufzeit des Fonds ist mit gut sieben Jahren angegeben, wenngleich die Fondsgesellschaft und die BCI KG nach den Gesellschaftsverträgen auf unbestimmte Zeit bestehen. Diese Laufzeit ergibt sich aus der Planungsprämisse, dass das Geschäft der BCI KG zum Ende des Jahres 2014 vollständig verkauft wird und die BCI KG und die Fondsgesellschaft dann liquidiert werden. Der Verkauf sämtlicher Vermögensgegenstände der BCI KG und deren Liquidation bedürfen eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung der BCI KG. Bei einem Verkauf vor dem 30. Juni 2014 kommt ein solcher Beschluss nur mit einer Mehrheit von 90%, bei einem späteren Verkauf mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen zustande.

34 32 Die Fondsgesellschaft als Gesellschafterin der BCI KG darf mit ihren Stimmen nur dann für einen Verkauf votieren, wenn die Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft ihrerseits einen zustimmenden Beschluss fasst. Bei einem Verkauf vor dem 30. Juni 2014 kommt ein solcher Beschluss nur mit einer Mehrheit von 75%, bei einem späteren Verkauf mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen zustande. Ein anschließender Liquidationsbeschluss kommt bei der BCI KG nur mit 90% der abgegebenen Stimmen und bei der Fondsgesellschaft nur mit 75% der abgegebenen Stimmen zustande. Treten wie geplant weitere Kommanditisten der BCI KG bei, so kann die Fondsgesellschaft aus eigener Stimmkraft u.u. allein einen zustimmenden Beschluss zum Verkauf der Container durch die BCI KG und/oder der Liquidation der BCI KG nicht fassen. Kommt ein solcher Beschluss entgegen dem Willen der Fondsgesellschaft nicht zustande, so besteht die BCI KG fort. Die Fondsgesellschaft kann ihr Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von neun Monaten zum Jahresende, erstmals zum 31. Dezember 2015 kündigen. Sie erhält dann eine in acht Halbjahresraten zu zahlende Abfindung, die u.u. hinter einem anteiligen Liquidationsergebnis zurückbleibt. Entsprechende Rechte stehen auch anderen der BCI KG beitretenden Kommanditisten zu. Kommt ein entsprechender zustimmender Beschluss zum Verkauf oder zur Liquidation bereits in der Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft nicht zustande, kann der einzelne Anleger/ Gesellschafter der Fondsgesellschaft mit einer Frist von einem Jahr, erstmals zum 31. Dezember 2015, das (mittelbare) Gesellschaftsverhältnis zur Fondsgesellschaft kündigen; er erhält dann nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft eine ebenfalls in acht Halbjahresraten zu zahlende Abfindung. Die Fondsgesellschaft würde in diesem Falle in entsprechendem Umfang ihren Kommanditanteil bei der BCI KG herabsetzen. Die dem kündigenden Anleger zustehende Abfindung bleibt u.u. hinter einem anteiligen Liquidationsergebnis zurück. Beschädigung, Zerstörung, Verlust von Containern Container können beschädigt, zerstört oder gestohlen werden oder z.b. bei einem Unwetter über Bord gehen. Die Mieter der Container sind verpflichtet, für diese Fälle entsprechende Versicherungen abzuschließen. Falls auf Seiten der Mieter entgegen den Verpflichtungen aus den Mietverträgen keine wirksame Versicherung besteht und gleichzeitig die Ersatzversicherungen auf Seiten der Partner im Containermanagement bereits voll ausgenutzt wurden oder aus anderen Gründen keine Wirksamkeit entfalten, könnten sich aus diesen Schäden finanzielle Belastungen für die BCI KG und damit für die Fondsgesellschaft ergeben. Mitsprache- und Kontrollrechte der Anleger bei der BCI KG Die Mitsprache- und Kontrollrechte der Anleger bestehen unmittelbar nur auf Ebene der Fondsgesellschaft und sind in deren Gesellschaftsvertrag bzw. im Treuhandvertrag festgelegt. Auf der Ebene der BCI KG bestehen keine direkten Mitsprache- und Kontrollrechte der Anleger. Diese werden durch die Komplementärin der Fondsgesellschaft im Rahmen der Vorgaben des Gesellschaftsvertrages und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung wahrgenommen. Die Komplementärin kann ohne zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft einer Vielzahl von Maßnahmen auf Ebene der BCI KG zustimmen, wenn bei deren Durchführung die Einhaltung der Investitionskriterien voraussichtlich sichergestellt ist. Dies gilt etwa auch für die Entscheidung über den Beitritt weiterer Kommanditisten zur BCI KG und die Ausweitung des Geschäftstätigkeit der BCI KG. Mit dem geplanten Beitritt weiterer Kommanditisten bei der BCI KG werden die Gesellschafterrechte der Fondsgesellschaft bei der BCI KG (insbesondere das Stimmgewicht in Gesellschafterversammlungen) entsprechend eingeschränkt werden, da die Fondsgesellschaft dann nur noch Mitgesellschafterin der BCI KG sein wird.

35 Risiken der Beteiligung 33 Beitritt weiterer Kommanditisten zur BCI KG Risiken für die Beteiligung der Anleger bzw. Nachteile für Anleger können entstehen, wenn weitere Kommanditisten der BCI KG beitreten und die BCI KG mit deren US-Dollar-Einlagen und entsprechend zusätzlich aufzunehmenden US-Dollar-Darlehen weitere Container erwirbt. Weitere Kommanditisten sollen sich zu denselben Bedingungen an der BCI KG beteiligen wie die Fondsgesellschaft. Das gilt insbesondere für das Verhältnis der von solchen Kommanditisten geleisteten nominellen Einlagen zu der hierfür erworbenen anteiligen Beteiligung an der BCI KG. Es ist nicht ausgeschlossen, dass die Beteiligung an der BCI KG zum Zeitpunkt der Beteiligung weiterer Kommanditisten berechnet auf Basis üblicher Wertermittlungsmethoden einen höheren Wert aufweist und die Beteiligung weiterer Kommanditisten zu gleichen Konditionen zu einer Minderung oder Verwässerung eines solchermaßen ermittelten Wertes der Beteiligung der Fondsgesellschaft und damit der Beteiligungen der Anleger an der Fondsgesellschaft führt. Entwickeln sich die aufgrund des Beitritts weiterer Kommanditisten durchgeführten Investitionen vergleichsweise schlecht im Vergleich zu den Anfangsinvestitionen, so wirkt sich dies negativ auf die Ertragslage der BCI KG aus. Diese verschlechterte Ertragslage trifft dann alle Kommanditisten der BCI KG gleichermaßen und damit auch die Fondsgesellschaft und deren Anleger. In den Prognosen in diesem Prospekt, insbesondere der Ergebnis- und Liquiditätsprognose, ist ein Beitritt weiterer Kommanditisten im Prognosezeitraum unberücksichtigt geblieben. Qualifizierung der Einkünfte als Lizenzgebühren statt als Unternehmensgewinne Bei den Einkünften der BCI KG handelt es sich um Unternehmensgewinne im Sinne des Art. 7 DBA Deutschland-Singapur. Es kann nicht völlig ausgeschlossen werden, dass ein Ansässigkeitsstaat der internationalen Kunden der BCI KG irrtümlich von dem Vorliegen von Lizenzgebühren ausgeht und eine Quellensteuer nach seinem nationalen Steuerrecht erhebt. Diese Quellensteuer kann weder in Deutschland noch in Singapur auf die Steuer der Anleger angerechnet werden, so dass sich eine steuerliche Mehrbelastung auf der Ebene der BCI KG und damit der Anleger ergäbe. Rechtsordnung Die Gesellschaftsverträge der Fondsgesellschaft und der BCI KG unterliegen deutschem Recht. Auf der Ebene der BCI KG können von dieser geschlossene Verträge auch anderen Rechtsordnungen unterliegen. So unterliegen die Verträge mit Buss Capital Singapur singapurischem Recht und die Verträge mit den Containerleasingesellschaften sowie die Darlehensverträge regelmäßig US-amerikanischem bzw. englischem Recht. Im Rahmen von ausländischen Rechtssystemen kann eine Rechtsverfolgung für die BCI KG aufgrund höherer Kosten erschwert sein, wodurch das Ergebnis der BCI KG und damit der Fondsgesellschaft negativ beeinflusst werden kann. Platzierungsgarantie Die Initiatorin gibt eine Platzierungsgarantie über 24,99 Mio. US$. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es der Initiatorin nicht möglich sein wird, diese Platzierungsgarantie vollständig zu erfüllen. Rückabwicklung der Beteiligung Sollte die Initiatorin als Platzierungsgarantin ausfallen, so dass je nach dem Umfang des durch Anleger aufgebrachten Gesellschaftskapitals bei der Fondsgesellschaft dann u.u. eine rentable Investition mangels hinreichendem Volumen nicht durchgeführt werden könnte oder der Fonds aus anderen Gründen rückabgewickelt werden müsste, so würden die Anleger, die ihre Beteiligungssumme erbracht haben, ihr Kapital ggf. nicht in Höhe der Einlage zurückerhalten können.

36 34 Anlegergefährdende Risiken Anlegergefährdende Risiken sind darüber hinaus gehende Risiken, die nicht nur zu einem Verlust der gesamten Zeichnungssumme führen können, sondern z.b. über Nachschusspflichten, Bürgschaften, Steuerzahlungen u.ä. auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden können. Fungibilität Die angebotenen Kommanditanteile bzw. Beteiligungen an der Fondsgesellschaft sind eine Investition mit einer vorgesehenen Laufzeit von gut sieben Jahren. Eine Kündigung der Beteiligung ist erstmals zum 31. Dezember 2015 mit einer Kündigungsfrist von einem Jahr möglich. Ein vorzeitiger, vollständiger oder teilweiser Verkauf der Kommanditanteile bzw. der Beteiligungen und deren Abtretung ist grundsätzlich möglich. Hierbei ist jedoch zu berücksichtigen, dass es für den Verkauf von Kommanditanteilen bzw. Beteiligungen an geschlossenen Fonds keinen geregelten Markt gibt. Die Fungibilität (Handelbarkeit) der Kommanditanteile bzw. der Beteiligung des Anlegers ist daher eingeschränkt. Dies bedeutet, dass bei einem vorzeitigen Veräußerungswunsch eventuell kein Käufer für die Kommanditanteile bzw. für die Beteiligung des Anlegers gefunden werden kann oder aber eine Veräußerung nur unter Inkaufnahme eines Verlusts möglich ist. Die Beteiligung ist daher nicht empfehlenswert für Anleger, die darauf angewiesen sind, sich kurzfristig von ihren Kommanditanteilen bzw. ihrer Beteiligung trennen zu können. Haftung Die Haftung der als Kommanditisten der Fondsgesellschaft beitretenden Anleger gegenüber Gesellschaftsgläubigern ist auf ihre Haftsumme beschränkt. Diese beträgt in Euro 5% des nominellen US-Dollar-Betrags des vom Anleger übernommenen Kapitalanteils. Bei einer Kommanditeinlage von beispielsweise US$ beträgt die Hafteinlage Sofern die geleistete Einlage, z.b. durch Auszahlungen, unter den Stand der Hafteinlage absinkt, besteht das Risiko, dass die vorgenannte Haftung gemäß 172 HGB in dieser Höhe wieder auflebt. Die Kommanditistenhaftung lebt nach einem Ausscheiden eines Kommanditisten fünf Jahre fort für diejenigen Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, die bereits bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens begründet waren. Diese Grundsätze gelten gleichermaßen für die Haftung der Fondsgesellschaft als Kommanditistin der BCI KG. Die Anleger beteiligen sich an der Fondsgesellschaft zunächst mittelbar über die Treuhandkommanditistin. Bei solchermaßen mittelbar Beteiligten werden Auszahlungen der Fondsgesellschaft nur dann durch die Buss Treuhand GmbH an diese weitergeleitet, wenn die Auszahlung nicht zum Wiederaufleben der (ansonsten die Buss Treuhand GmbH treffenden) Kommanditistenhaftung führt. Im Übrigen haben mittelbar beteiligte Anleger die Treuhandkommanditistin von jeder Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger freizustellen. Im Ergebnis haften sie damit wie Kommanditisten. Anteilsfinanzierung Sollte ein Anleger seine Beteiligung ganz oder teilweise fremdfinanzieren, besteht das Risiko, dass die Auszahlungen den Kapitaldienst des Anlegers (Zinsen, Tilgung) nicht oder nicht vollständig decken. Für diesen Fall muss der Anleger die Mittel zur Bedienung des Darlehens anderweitig aufbringen. Im vorliegenden Fall stünden alle Aufwendungen zur Finanzierung der Beteiligung (insbesondere Darlehenszinsen) im Zusammenhang mit den Einnahmen aus Singapur. Da die Gewinne, also der Saldo von Betriebseinnahmen und Betriebsausgaben, in Deutschland nach dem DBA Deutschland- Singapur steuerfrei gestellt sind, können auch entsprechende Finanzierungsaufwendungen nicht als Sonderbetriebsausgaben im Zusammenhang mit der Beteiligung in Deutschland steuerlich abgezogen werden. Vor diesem Hintergrund scheint eine Fremdfinanzierung der Kommanditanteile nicht sinnvoll zu sein.

37 Risiken der Beteiligung 35 Veränderung von rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen in Deutschland und Singapur Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die rechtlichen und steuerrechtlichen Rahmenbedingungen in Deutschland und/oder Singapur über die Laufzeit des Fonds verändern. Die steuerrechtlichen Aspekte wurden durch die für die Fondsgesellschaft und die BCI KG tätigen Berater erarbeitet und überprüft und stellen die aktuellen steuerlichen Rahmenbedingungen zum Zeitpunkt der Prospektherausgabe dar. Änderungen in der Steuergesetzgebung einschließlich des DBA Deutschland-Singapur, deren Auslegung durch Gerichte sowie eine geänderte Verwaltungsauffassung können u.u. negative steuerliche Auswirkungen auf die Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaft haben. Die endgültige (einheitliche und gesonderte) Feststellung der Besteuerungsgrundlagen erfolgt erst durch das für die Fondsgesellschaft zuständige Finanzamt im Rahmen des Veranlagungsverfahrens bzw. anlassbezogen im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung. Insbesondere aufgrund der von der Bundesregierung geplanten Änderungen zur Neuregelung des Erbschaftssteuer- und Schenkungssteuerrechts (vgl. den Referentenentwurf eines Gesetzes zur Erleichterung der Unternehmensnachfolge vom 4. Oktober 2006) sowie durch weitere gesetzgeberische Maßnahmen in Deutschland, wie z.b. einer nicht vollständig ausschließbaren Wiedereinführung der Vermögenssteuer, und/oder Singapur kann es zu vom Prospektinhalt abweichenden steuerlichen Belastungen der Anleger kommen. Steuerliche Aspekte in den USA Die Steuerbehörden der USA vertreten die Auffassung, dass sich ca. 10% der Container jeder größeren Containerflotte fortlaufend in den USA befinden. Auf dieser Basis erheben die USA daher im Grundsatz einen Anspruch auf Erhebung einer Quellensteuer auf den entsprechenden Anteil an den Erlösen. Zwischen Deutschland und den USA besteht allerdings ein Doppelbesteuerungsabkommen, das die Erhebung von Quellensteuern aus Containermieten in den USA für deutsche Anleger ausschließt. Die formale Voraussetzung für die Umsetzung dieser Regelung ist nunmehr nach einer Änderung der Verwaltungspraxis sowohl das Vorliegen eines vom Anleger unterschriebenen W-8BEN-Formulars als auch eines W-7-Formulars zur Beantragung einer Steuernummer in den USA (ITIN) für jeden Anleger. Das W-8BEN-Formular muss alle drei Jahre neu unterschrieben werden. Sofern ein Anleger diese von der Treuhänderin vorbereiteten Formulare bzw. die entsprechende Power of Attorney (Vollmacht) nicht unterschreibt und der Treuhänderin, die sich um die Beantragung einer US-Steuernummer kümmert, oder einem von ihr beauftragten Dritten keine beglaubigte Kopie des Reisepasses zur Vorbereitung des W-7-Formulars zur Verfügung stellt (vgl. im Einzelnen hierzu die Abwicklungshinweise auf S. 163f), ist nicht vollständig auszuschließen, dass die amerikanischen Steuerbehörden Strafgebühren für diesen Anleger verhängen. Maximales Risiko Die dargestellten Risiken können sowohl einzeln als auch kumuliert auftreten. Im Extremfall kann das gesamte Anlegerkapital verloren gehen, zum Beispiel bei einer extremen Verschlechterung der Marktsituation über die gesamte Laufzeit des Fonds. Darüber hinaus könnten den Anleger zusätzliche Zahlungsverpflichtungen, z.b. im Zusammenhang mit einer Steueränderung treffen, die über die Zeichnungssumme hinausgehen. Bei einer Fremdfinanzierung der Vermögensanlage auf Seiten des Anlegers muss dieser den entsprechenden Kapitaldienst im Fall eines derartigen Totalverlusts des Anlagekapitals aus seinem sonstigen Vermögen erbringen. Über den Anlagebetrag hinaus würde der Anleger dann Zinsen, Kreditgebühren und ähnliche Kosten der Fremdfinanzierung verlieren. Zudem bestünde das Risiko der Zahlungsunfähigkeit des Anlegers, falls ihm die erforderlichen Mittel für den Kapitaldienst nicht zur Verfügung stehen würden. Negativtestat Nach Kenntnis der Anbieterin existieren zum Zeitpunkt der Prospekterstellung keine weiteren wesentlichen Risiken.

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39 Chancen der Beteiligung 37 Chancen der Beteiligung Die Beteiligung an der Buss Global Container Fonds 4 GmbH & Co. KG bietet Chancen insbesondere hinsichtlich höherer Nettomieterlöse, höherer Veräußerungserlöse und niedrigerer Zinskosten. Die Chancen sind nachfolgend im Überblick skizziert. Nettomietniveau Das Nettomietniveau und damit die Mieterlöse der BCI KG können insbesondere bei einer höheren Auslastung des kurzfristig beschäftigten Flottenteils oder niedrigeren Nachlässen bei Verlängerung langfristiger Mietverträge höher ausfallen als prognostiziert. Hierdurch würde sich das Ergebnis der BCI KG und damit der Fondsgesellschaft verbessern. Insbesondere bei positiven Planabweichungen während der ersten Jahre der Beteiligung würde sich zudem das Risikoprofil verbessern, weil das Tilgungsdarlehen schneller zurückgeführt und dadurch ein größerer Puffer bei der Tilgung des Darlehens aufgebaut werden würde. Veräußerungserlöse Die Veräußerungserlöse können bei entsprechenden Marktbedingungen höher als prognostiziert ausfallen. Auch dies würde zu einer Verbesserung des wirtschaftlichen Ergebnisses der BCI KG und damit der Fondsgesellschaft führen. Zinsniveau Es ist angestrebt, die Containerflotte der BCI KG im Rahmen von Kapitalerhöhungen weiter zu vergrößern. Hierdurch würden die Möglichkeiten zu Fremdfinanzierung dieser Flotte verbessert werden. Dies soll Anfang des Jahres 2009 dazu genutzt werden, die bis dahin von der BCI KG erworbene Containerflotte zu refinanzieren und dabei die Zinskosten deutlich abzusenken. Hierdurch würde sich das Ergebnis der BCI KG und damit der Fondsgesellschaft entsprechend verbessern. Fungibilität Zurzeit gibt es mehrere erfolgreiche Initiativen, Zweitmärkte für Kommanditbeteiligungen zu entwickeln. Es ist daher möglich, dass sich die Fungibilität der Kommanditanteile verbessert. Buss Capital wird in jedem Fall Anleger bei einem gewünschten vorzeitigen Verkauf der Kommanditanteile und insbesondere bei der Vermittlung von Kaufinteressenten unterstützen. Kosten Vor allem durch eine höhere als prognostizierte Auslastung der Containerflotte können sich die operativen Kosten der Container BCI KG verringern, mit entsprechend positiven Auswirkungen auf das Ergebnis der BCI KG und damit der Fondsgesellschaft. Wechselkurs Im Falle eines gegenüber dem Euro stärkeren US-Dollar verbessert sich das Ergebnis der Beteiligung für Anleger, die in Euro rechnen.

40 Wirtschaftliche Grundlagen

41 Marktumfeld Container 39 Marktumfeld Container Der Container Der Container hat die internationale Transportlogistik in den vergangenen 40 Jahren revolutioniert. Das enorme Wachstum der Containerverkehre und die Zunahme der Containerisierung der internationalen Transporte zeigen bisher keinerlei Abschwächungstendenzen. Vor der Einführung des Containers wurden Stückgüter in unterschiedlichen Behältnissen vor allem in Säcken, Kisten und Fässern sowie auf Paletten transportiert. Der internationale Transport von Stückgütern war entsprechend zeit- und kostenaufwändig. Der Wechsel des Transportmittels vom LKW auf die Bahn, von der Bahn aufs Schiff und umgekehrt war jedes Mal mit einem arbeits- und zeitintensiven Umladen der Güter verbunden. Beschädigung und Verlust von Ladung waren häufig; Schiffe lagen viele Tage, oftmals Wochen, in den Häfen. Mit der Einführung des Containers entstand ein weltweit standardisiertes Logistiksystem, das enorme Produktivitätsfortschritte ermöglichte. Beim Wechsel der Transportmittel wird heute nur noch der komplette Container, eine weltweit standardisierte Ladungseinheit in der Größe einer LKW- Ladung, mit weitgehend automatisierten Umschlagseinrichtungen bewegt. Das aufwändige Umladen einzelner Güter entfällt. Transportzeiten konnten erheblich verkürzt, Beschädigungen und Verluste auf ein Minimum reduziert werden. Die unproduktive Liegezeit der Schiffe in den Häfen beträgt heute, bei gleichzeitiger Vervielfachung der Gesamtumschlagsmenge, maximal ein bis zwei Tage. Moderne Containerterminals erreichen heute Umschlagsleistungen von mehr als Containern pro Tag und Schiff. Das entspricht etwa bis t. Vor der Einführung des Containers lag die Tagesumschlagsleistung bei einem Stückgutschiff zwischen 700 und t unter Einsatz oft hunderter von Hafenarbeitern. Dank dieses Produktivitätsfortschritts haben sich die Kosten im internationalen Transport von früher fünf bis zehn Prozent des Warenwertes auf oftmals unter ein Prozent des Warenwertes verringert und sind damit eine in vielen Fällen zu vernachlässigende Größe geworden. Diese bei gestiegener Zuverlässigkeit außerordentlich niedrigen Kosten sind Hauptursache für das stürmische Wachstum der Containerverkehre. Der Container hat dazu geführt, dass heute viele Waren problemlos rund um den Globus transportiert werden können, für die vor der Containerisierung aufgrund zu hoher Transportkosten und transportbedingter Unwägbarkeiten (Verzögerungen, Schäden etc.) ein Überseetransport nicht in Betracht kam. Die Einführung des Containers war damit eine entscheidende Voraussetzung für die fortschreitende Globalisierung.

42 40 Der Weltcontainerumschlag wächst stärker als Welthandel und Weltwirtschaftsleistung Durchschnittliches Ist-Wachstum von 1990 bis 2005 und Prognose 2006 bis 2007, pro Jahr Index 1990 = * 2007* +10,6% Weltcontainerumschlag +6,4% Welthandel +3,8% Welt-BIP Quelle: Prof. Dr. Berthold Volk, International Monetary Fund, 2006; Drewry Shipping Consultants, 2006 * 2006 und 2007 prognostiziert Hohes und nachhaltiges Wachstum des Containermarktes Die Effizienzvorteile des Containers haben in den vergangenen Jahrzehnten zu hohen Wachstumsraten von jahresdurchschnittlich mehr als zehn Prozent im Containertransport geführt. Der weltweite Containerumschlag stieg von 37 Mio. TEU im Jahr 1980 auf ca. 441 Mio. TEU im Jahr Für das Jahr 2007 wird eine weltweite Umschlagsmenge von über 485 Mio. TEU erwartet. Der Container hat die internationale Arbeitsteilung in der heutigen Form erst ermöglicht. Immer größere Schiffe und verbesserte Logistik haben bisher und werden auch zukünftig zu einem weiteren Absinken der Transportkosten und damit wiederum zu einem Anstieg der Transportmengen führen. Führende Logistikforschungsinstitute prognostizieren daher auch für die Zukunft anhaltend hohe Wachstumsraten. Experten von Drewry (Drewry Shipping Consultants), OSC (Ocean Shipping Consultants) und ISL (Institut für Seeverkehrswirtschaft und Logistik) gehen von einem jährlichen Wachstum von sieben bis neun Prozent aus, so dass nahezu eine Verdopplung des weltweiten Containerumschlags bis zum Jahr 2015 als realistisch eingeschätzt werden kann. In der Vergangenheit wurden die Wachstumsprognosen der Institute regelmäßig von der tatsächlichen Entwicklung übertroffen.

43 Marktumfeld Container 41 Logistikexperten prognostizieren weiterhin dynamisches Wachstum Prognosen führender Logistikforschungsinstitute zur Entwicklung des Containerumschlags bis zum Jahr 2015 in Mio. TEU Ist ISL Drewry OSC 2004 Quelle: ISL 2006 Die Transportmarktexperten gehen davon aus, dass die den Prognosen zugrunde liegenden Wachstumsfaktoren auch weiterhin Bestand haben: weiteres Weltwirtschaftswachstum; weiterhin überproportionale Zunahme des Welthandels durch fortschreitende Liberalisierung und Abbau von Importzöllen sowie anhaltende Globalisierungstendenzen und Outsourcing; weiterhin zunehmende Containerisierung. Wachstumsmärkte bleiben dabei Asien hier vor allem China und Indien sowie Osteuropa. Außerdem ist davon auszugehen, dass Container aufgrund ihrer logistischen Vorteile zunehmend im Kurzstrecken-Seeverkehr und im Landverkehr eingesetzt werden. Container Bestand und Entwicklung Der weltweite Containerbestand lag Ende 2006 bei ca. 23,4 Mio. TEU. Dies entspricht etwa dem 2,1-fachen der Stellplatzkapazität auf Containerschiffen (Ende 2006 ca. 11,2 Mio. TEU). Der Containerbestand ist in den letzten Jahren mit durchschnittlich sieben bis acht Prozent pro Jahr, das entspricht fast 2 Mio. TEU pro Jahr, sehr dynamisch gewachsen.

44 42 Die wichtigsten Containertypen Standardcontainer (20 /40 /40 High Cube) Ca. 84% des weltweiten Containerbestandes sind Standardcontainer. Ihre Einsatzmöglichkeiten sind fast grenzenlos und reichen vom Transport von Fernsehern (ca. 400 Stück pro 40 -Container) bis zu losen Kaffee- oder Kakaobohnen. Die Nachfrage nach Standardcontainern ist weltweit nachhaltig und hoch. Standardcontainer (20 /40 /40 High Cube) Volumen max. Gewicht (leer) Gewicht (beladen) Standard m 3 2,3 t 30,5 t Standard m 3 3,8 t 30,5 t Standard 40 High Cube 76 m 3 4,0 t 30,5 t Kühlcontainer (Reefer, 20 /40 /40 High Cube) Diese Container dienen dem Transport von Frisch- und Tiefkühlprodukten. Mit Hilfe eines Kühlaggregats wird die Temperatur bedarfsgerecht reguliert. Kühlcontainer verdrängen aufgrund ihrer Flexibilität und ihrer Kostenvorteile zunehmend konventionelle Kühlschiffe. Ihr Anteil am Transport gekühlter Ladung liegt inzwischen bei über 50%. Kühlcontainer haben einen Anteil von sechs Prozent an der Weltcontainerflotte bezogen auf die Anzahl der Container (TEU). Da Kühlcontainer deutlich teurer sind als Standardcontainer, liegt ihr wertmäßiger Anteil an der Weltcontainerflotte bei knapp 21%. Open-Top-Container (20, 40 ) Open-Top-Container haben kein festes Dach, sondern sind im Normalfall mit einer Plane abgedeckt. Open-Top-Container können nicht nur durch die Türen, sondern auch von oben beladen werden. Sie dienen daher vor allem dem Transport übermessender oder besonders sperriger Ladung. Flatracks (20, 40 ) Flatracks sind sehr stabile Transportplattformen mit der Länge und Breite eines Containers. Sie dienen dem Transport übermessender und sehr schwerer Ladung, sogenannter Projektladung. Flatracks ermöglichen den Transport eigentlich nicht containerisierbarer Ladung auf Containerschiffen. Neben den beschriebenen Containertypen gibt es eine Vielzahl weiterer Containertypen mit unterschiedlichen Maßen und Eigenschaften wie z.b. Tankcontainer, Pallet- Wide-Container und 45 -High-Cube-Container. Containereinheiten, TEU und CEU TEU ist die international gebräuchliche Zähleinheit, um beispielsweise die Anzahl der Stellplätze auf einem Containerschiff zu definieren oder den Containerumschlag z.b. eines Hafens zu messen. TEU steht für twenty foot equivalent unit. Ein 20 - Standardcontainer entspricht einem TEU. Ein 40 -Standardcontainer entspricht zwei

45 Marktumfeld Container 43 TEU. Auch ein 40 -High-Cube-Standardcontainer wird, trotz seines größeren Fassungsvermögens, als zwei TEU gezählt. Ein Containerschiff, dessen Kapazität z.b. mit TEU angegeben ist, kann Container laden, Container oder eine Mischung beider Größen, die in Addition TEU ergibt. CEU steht für cost equivalent unit und ist eine in der Containerbranche übliche Einheit, um unterschiedliche Containertypen, insbesondere 20 - und 40 -Standardcontainer hinsichtlich ihrer Kosten und Erlöse vergleichbar zu machen. Ein 20 -Standardcontainer (1 TEU) entspricht 1 CEU. Die Kosten und damit zumeist auch die Mieterlöse eines 40 -Standardcontainers liegen etwa bei dem 1,6-fachen eines 20 -Standardcontainers und entsprechen daher 1,6 CEU. Ein 40 -High- Cube-Standardcontainer entspricht 1,7 CEU, weil er etwa das 1,7-fache eines 20 -Standardcontainers kostet. Ein 40 -High-Cube-Kühlcontainer entspricht 10,5 CEU. Die Aufteilung der Weltcontainerflotte in TEU (2005) 29,6% Standard 40 High Cube 5,8% Kühlcontainer 20 /40 /40 High Cube 10,5% Spezialcontainer, davon: 27,0% Standard 20 27,1% Standard 40 0,8% Tankcontainer 1,2% Open-Top-Container 1,0% Flatracks 0,5% Pallet-Wide-Container 4,2% Regional-Container 1,7% 45 High Cube 1,1% Weitere Spezialcontainer Quelle: Containerisation International Market Analysis: World Container Census 2006 Herstellung von Containern Container werden heute überwiegend in Asien, vornehmlich in China, hergestellt. Neben niedrigen Herstellungskosten und hoher Fertigungsqualität hat dies den Vorteil, dass dort zugleich die höchste Nachfrage nach Leercontainern für den boomenden Export besteht. Standardcontainer und die meisten Spezialcontainer bestehen vor allem aus hochwertigem Stahl. Mehr als 1,7 t des Gesamtgewichts eines 20 -Standardcontainers von etwa 2,3 t entfallen auf Stahl, der Rest auf den üblicherweise aus Hartholz bestehenden Boden sowie auf Dichtungsmaterialien, Korrosionsschutz und Lack. Die Kosten für Stahl betragen etwa 55% der Gesamtherstellungskosten eines Standardcontainers. Die Qualität der Container wurde, äußerlich kaum erkennbar, in den letzten Jahren stetig weiterentwickelt. Hochwertige Stähle und Beschichtungen haben Haltbarkeit und Lebensdauer der Container erhöht. Bei dem verwendeten Stahl handelt es sich heute zumeist um sogenannten Corten- Stahl, eine Legierung, die geringe Anteile von Kupfer und Nickel enthält und die Container gegen physische Beanspruchung und Korrosion besonders widerstandsfähig macht.

46 44 Jeder Container wird nach seiner Fertigstellung durch einen unabhängigen Gutachter auf eine fehlerfreie Fertigung gemäß der vorgegebenen Spezifikation überprüft und zertifiziert. Als Prüfer fungieren in der Regel renommierte Klassifikationsgesellschaften wie z.b. der Germanische Lloyd oder Bureau Veritas. Einsatz von Containern Neue Container werden zunächst für viele Jahre in der internationalen maritimen Logistik eingesetzt. Nach einem Zeitraum von erfahrungsgemäß mindestens zehn Jahren führen zunehmende Verschleißerscheinungen und steigender Reparaturaufwand dazu, dass die Container in den Zweitmarkt verkauft werden. Während der folgenden zweiten Einsatzphase werden Container für unterschiedlichste Zwecke genutzt als wetterfester, stabiler Abstell- oder Lagerraum, als stabile Einwegverpackung für Transporte verschiedener Art, als Baucontainer und für viele andere Zwecke. Die Nachfrage nach gebrauchten Seecontainern ist wegen ihrer vielfältigen Einsatzmöglichkeiten und ihrer Haltbarkeit weltweit nachhaltig und hoch. In den letzten Jahren wurden jährlich mehr als eine Million TEU gebrauchte Container in den Zweitmarkt verkauft. Preise und Preisentwicklung von Containern Die Preise für neue Container sind zyklischen Schwankungen unterworfen. Der Preis für einen neuen 20 -Standardcontainer ist in den 90er Jahren im Zuge der Produktionsverlagerung nach China sowie eines scharfen Preiskampfes unter der damals existierenden Vielzahl von Containerproduzenten von ca US$ auf ca US$ gesunken und hielt sich einige Jahre auf diesem Niveau. Im Jahr 2004 und im ersten Halbjahr 2005 sind die Preise aufgrund hoher Nachfrage und gestiegener Stahlpreise kurzfristig auf US$ pro CEU angestiegen. Nach einem Preisrückgang im zweiten Halbjahr 2005 lagen die Preise im Jahr 2006 bei durchschnittlich US$ pro CEU. Seit Ende 2006 nehmen die Containerpreise aufgrund gestiegener Materialkosten wieder leicht zu und betragen derzeit US$ pro CEU. Auch für die Zukunft ist von Schwankungen beim Neupreis für Container auszugehen. Durchschnittliche ex-works-preise per CEU (1990 bis 2007) US$ Q 2007 Quelle: Containersation International Market Analysis: Container Leasing Market 2006/Marktanalyse von Buss Capital

47 Marktumfeld Container 45 Auch die Preise gebrauchter Container unterliegen Schwankungen, allerdings zumeist in geringerem Maße. Die Preise beim Verkauf etwa zehn bis 15 Jahre alter Container in den Zweitmarkt sind auch regional unterschiedlich. Zurzeit werden im Sekundärmarkt in Nordamerika und Europa Preise von teilweise über US$ für einen 20 -Standardcontainer gezahlt. Aufgrund des hohen Stahlanteils haben Container einen vergleichsweise hohen Substanz- bzw. Schrottwert. Die gemessen an Neucontainern relativ hohen und stabilen Preise gebrauchter Container spiegeln die lange Nutzungsdauer zunächst im Seetransport und anschließend im Zweiteinsatz sowie den vergleichsweise hohen Substanzwert wider. Containerleasing Die Containervermietung hat sich seit Beginn der Containerisierung zu einer wichtigen Branche entwickelt. Ca. 9,5 Mio. TEU, das entspricht ca. 43% des weltweiten Containerbestandes (Mitte 2006), werden heute von Containerleasinggesellschaften verwaltet und überwiegend an Containerlinienreedereien vermietet. 57% des Containerbestandes gehören Containerlinienreedereien sowie Logistikunternehmen und werden von diesen selbst verwaltet. Weltcontainerflotte nach Eigentümern in TEU (1999 bis 2006) in Mio. TEU Mitte 1999 Mitte 2000 Mitte 2001 Mitte 2002 Mitte 2003 Mitte 2004 Mitte 2005 Mitte 2006 Leasinggesellschaften Reedereien Logistikunternehmen Quelle: Containerisation International Market Analysis: Container Leasing Market 2006 Containerleasing bietet Vorteile: Die Mieter müssen kapitalintensive Investitionen in Container nicht selbst durchführen und können durch diese off-balance -Finanzierung die Eigenkapitalrendite erhöhen. Durch Anmietung und Rückgabe von Containern können Mieter flexibel auf Bedarfsschwankungen reagieren. Diese grundsätzlichen Überlegungen, die Linienreedereien seit Beginn der Containerisierung veranlassen, einen Teil der von ihnen benötigten Container zu mieten und nicht zu kaufen, werden auch in den nächsten Jahren Bestand haben.

48 46 Der Markt unterscheidet langfristige Vermietung ( Long Term Lease ) und kurzfristige Vermietung ( Master Lease beziehungsweise Spot Lease ). Rund 60% der Weltcontainerleasingflotte sind langfristig vermietet. Sowohl bei langfristiger als auch bei kurzfristiger Vermietung ist der Mieter verpflichtet, den Container in vertragskonformem Zustand in die weltweit verteilten Depots der Vermieter zurückzugeben. Beschädigungen und Verluste, die nicht einer normalen Abnutzung zuzurechnen sind, sind vom Mieter in Stand zu setzen bzw. auszugleichen. Beim Long-Term-Lease-Agreement haben die Verträge eine feste mehrjährige Laufzeit von in der Regel fünf Jahren. Der Mieter zahlt eine von vornherein festgelegte Miete pro Tag und mietet eine feste Anzahl von Containern. Nach Ablauf der Festmietzeit wird der Mietvertrag entweder verlängert, oder die Container werden in vertragsgemäßem Zustand zurückgegeben und nachfolgend oftmals im Rahmen von Master-Lease-Agreements neu vermietet. Das Master Lease Agreement beinhaltet eine Mindestmietlaufzeit von zumeist drei Monaten bis zu einem Jahr. Die durchschnittliche tatsächliche Vermietungsdauer beim Master Lease liegt bei ca. zwei Jahren. Einer formalen Verlängerung des Mietvertrags nach einer bestimmten Zeit bedarf es bei dieser Art von Mietverhältnis nicht. Der Mieter kann die Container nach Ablauf der Mindestmietzeit zu einem beliebigen Zeitpunkt in den weltweiten Depots der Vermieter abgeben sowie bei Bedarf wieder Container aufnehmen. Für die Zeit des Depotaufenthalts zahlt der Mieter keine Miete. Die Tagesmiete liegt dafür entsprechend höher als beim Long Term Lease. Top-Containerleasinggesellschaften Rangfolge nach verwalteter Containerflotte in TEU Mitte 2006 Triton Cont. International Textainer Group** Florens Group * GESeaCo TAL International Interpool Group CAI Container Application International Capital Lease Cronos Group Gateway Container International** Gold Container Corp UES Unit Equipment Services AG Carlisle Leasing GVC Grandview Development Amficon Leasing Waterfront Container Leasing Blue Sky Intermodal XINES Ltd Andere Gesamt Quelle: Containerrisation International Market Analysis: Container Leasing Market 2006 *Enthält Container, die von der Reederei Cosco geleast werden; diese sind nicht in der Gesamtanzahl enthalten. **Ab 01. Juli 2006 Übernahme von Gateway durch Textainer

49 Investitionsrichtlinien 47 Investitionsrichtlinien Investitionsplanung: Standardcontainer, Spezialcontainer und weiteres Transportequipment Es ist geplant, eine Containerflotte zu erwerben, die in ihrem Alter einer typischen Flotte einer Containerleasinggesellschaft entspricht. Die Investitionsplanung sieht daher folgende Zusammensetzung, bezogen auf die Anzahl (CEU), für die mit den Mitteln der Fondsgesellschaft zu erwerbende Containerflotte vor: ca. 40% neue Standardcontainer (maximal 1,5 Jahre alt); ca. 45% gebrauchte Standardcontainern (durchschnittlich fünf Jahre alt); ca. 10% neue Kühlcontainer (maximal 1,5 Jahre alt); ca. 5% übrige Spezialcontainer und sonstiges Transportequipment (neu und gebraucht). Der Prognoserechnung liegt diese Investitionsplanung zugrunde. Die BCI KG kann ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung von dieser Investitionsplanung abweichen, solange die übergreifenden, nachfolgend dargestellten Investitionsrichtlinien der Fondsgesellschaft und der BCI KG eingehalten werden. Die Investitionsrichtlinien sollen sicherstellen, dass nur solche Container von der BCI KG erworben werden, bei denen auf Basis der zum Kaufzeitpunkt verfügbaren Informationen davon auszugehen ist, dass mit ihnen die prognostizierten Renditeziele erreicht werden. Ob die so erworbenen Container die prognostizierten Renditen tatsächlich erzielen, zeigt sich allerdings erst im Verlauf der Betriebsphase. Der überwiegende Anteil der Investition wird in US-Dollar erfolgen. Weitere Teile der Gesamtinvestition werden in Euro sowie britischen Pfund getätigt. Die Standard- und Kühlcontainer erzielen ausschließlich Mieteinnahmen in US-Dollar, wogegen Spezialcontainer und übriges Transportequipment zum Teil auch Einnahmen in Euro und britischen Pfund generieren werden. Investitionsrichtlinien Für sämtliche Investitionen der BCI KG müssen genau definierte Investitionskriterien, die in den Investitionsrichtlinien sowohl der BCI KG als auch der Fondsgesellschaft niedergelegt sind und die jeweils nur durch Beschluss der Gesellschafterversammlungen mit einer qualifizierten Mehrheit (Fondsgesellschaft: 75%, BCI KG: 90%) geändert werden können, erfüllt werden. Diese betreffen die folgenden Bereiche: maximales Alter der Container zum Zeitpunkt ihres jeweiligen Ankaufs; maximale Anteile von Containertypen und sonstigem Transportequipment; maximale Anteile bestimmter Mietvertragstypen zum Ankaufszeitpunkt im Gesamtportfolio; Mindestwerte für erwartete Nettomieterträge; Mindestbonität der Mieter; Hersteller der Container; Reinvestition von Rückflüssen. Die Investitionskriterien sind mit Ausnahme der Mindestrenditeanforderungen immer auf die gesamte Containerflotte anzuwenden. Soweit die Investitionskriterien die Einhaltung von Mindestrenditeanforderungen verlangen, sind diese auf sogenannte Containertranchen anzuwenden. Eine Containertranche ist eine Gruppe

50 48 von Containern, die im Rahmen eines einheitlichen Kaufvertrags von der BCI KG zum gleichen Zeitpunkt erworben werden und die hinsichtlich ihres Typs (Standardcontainer, Kühlcontainer etc.) und der Art ihrer Vermietung (kurz-/langfristig, ggf. Finanzierungsleasing) gleichartig sind. Neben den vorstehend aufgeführten Investitionskriterien enthalten die Investitionsrichtlinien ferner Regelungen für die Änderung des Finanz- und Investitionsplans der BCI KG im Fall einer beabsichtigten Flottenerweiterung unter Beteiligung weiterer Kommanditisten an der BCI KG. Maximales Alter der Container zum Zeitpunkt ihres jeweiligen Ankaufs Maximal 60% der Container, bezogen auf die CEU-Anzahl, dürfen von der BCI KG mit einem Alter von mehr als 1,5 Jahren erworben werden. Die BCI KG wird für alle erworbenen Container das Alter zum jeweiligen Kaufzeitpunkt dokumentieren. Das Alter eines Containers ist dabei, wie in der Containerleasingbranche üblich, ab dem Zeitpunkt der ersten Vermietung des Containers zu berechnen. Maximale Anteile von Containertypen und sonstigem Transportequipment Für die Zusammensetzung des Gesamtportfolios der BCI KG müssen durchgängig die folgenden Regelungen eingehalten werden, die sich jeweils auf die CEU-Anzahl beziehen: Der Anteil von Standardcontainern (20, 40 und 40 High Cube) muss mindestens 60% betragen. Der Anteil von Kühlcontainern soll nicht höher als 20% sein. Der Anteil von Tank- und anderen Spezialcontainern soll nicht mehr als 15% betragen. Der Anteil von Trailern, Chassis und Wechselbrücken soll nicht höher als 25% liegen. Für diese Beurteilung ist der Anschaffungspreis durch US$ zu teilen und dieser Betrag als CEU-Wert zu verwenden. Spezialcontainer und Trailer, Chassis etc. bieten häufig bessere Renditechancen als Standardcontainer. Letztere werden jedoch als Rückgrat einer Containerflotte benötigt, um eine stabile Restwertkalkulation zu ermöglichen. Auch Kühlcontainer sichern eine stabile Einkommensbasis und stellen damit einen wichtigen Bestandteil eines ausgewogenen Gesamtportfolios dar. Maximale Anteile von Mietvertragstypen In Hinblick auf die Vermietungssituation der durch die BCI KG zu erwerbenden Container gelten die folgenden Grundregeln: Von sämtlichen erworbenen Neucontainern dürfen sich maximal 33% zum Kaufzeitpunkt in einer kurzfristigen Vermietung befinden bzw. befunden haben. Unvermietete Container müssen zum Kaufzeitpunkt Teil einer Containertranche sein, deren Container kurzfristig im Rahmen von Master Lease Agreements vermietet sind bzw. vermietet werden sollen. Die Auslastung der Container in einer derartigen Containertranche muss mindestens 80% zum Kaufzeitpunkt betragen, d.h. die Containertranche darf nur zu maximal 20% unvermietete Container enthalten. Der Anteil von im Finanzierungsleasing vermieteten Containern am Gesamtportfolio darf zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% betragen. Eine Ausnahme zum zweiten Punkt stellen Container dar, mit denen ein Containerhandel betrieben werden soll. Hierbei handelt es sich typischerweise um ältere, unvermietete Container. Da die BCI KG auch auf dem Gebiet des Containerhandels aktiv werden soll, darf sie zu diesem Zweck in Höhe von jeweils maximal 5% der CEU-Anzahl des von ihr insgesamt gehaltenen Containerportfolios unvermietete Container zwecks Weiterveräußerung erwerben.

51 Investitionsrichtlinien 49

52 50 Mindestwerte für die erwarteten Nettomieterträge Bei jedem Kauf von Containern muss die Erreichung bestimmter Mindestwerte für die erwarteten Nettomieterträge nach Maßgabe der nachfolgend dargestellten Regelungen gewährleistet sein. Für alle Container mit Ausnahme der im Finanzierungsleasing vermieteten Container muss die jeweilige erwartete Nettomietrendite einer Containertranche bestimmte vom Einkaufspreis der Container, Durchschnittsalter der Container, dem Containertyp und dem Mietvertragstyp abhängige Mindestwerte erreichen. Die Nettomietrendite berechnet sich durch Division des auf ein Jahr hochgerechneten Nettomietertrags der Container einer Containertranche durch den Kaufpreis für diese Containertranche. Hierfür ist der Nettomietertrag, der im ersten Monat nach Kauf der Container erwartet wird, zugrunde zu legen und entsprechend auf ein Jahr (365 Tage) hochzurechnen. Der Nettomietertrag ist die Summe aller mit der Vermietung der Container erzielten Erlöse (ohne Verkaufserlöse) abzüglich der Summe aller im Zusammenhang mit der Vermietung entstehenden Betriebskosten und Managementkosten (ohne eigene Managementkosten der BCI KG oder die Vermittlungsprovision von Buss Capital Singapur), bereinigt um außerordentliche Effekte. Sobald die Mietabrechnung für die entsprechende Containertranche für den ersten Monat nach ihrem Kauf vorliegt, ist ein Vergleich mit der Schätzung des entsprechenden Nettomietertrags zum Kaufzeitpunkt durchzuführen. Im Fall negativer Abweichungen in einer Höhe von mehr als 1% muss ggf. der Kaufpreis nachträglich angepasst werden. Die Kaufverträge müssen eine derartige Anpassungsmöglichkeit berücksichtigen. Die jeweiligen Mindestwerte für die erwartete Nettomietrendite stellen sich wie folgt dar: Mindestnettomietrenditen für Neucontainer bis zu einem Alter von 1,5 Jahren Einkaufspreis der Standardcontainer Kühlcontainer Container in US$ Nettomietrendite bei Nettomietrendite bei Langfrist- Kurzfrist- Langfrist- Kurzfristvermietung vermietung vermietung vermietung* bis max ,13% 11,42% 12,10% > ,35% 11,62% 12,36% > ,56% 11,81% 12,62% > ,87% 12,13% 12,86% > ,19% 12,45% 13,10% > ,43% 12,66% 13,33% > ,67% 12,88% 13,55% > ,94% 13,13% 13,76% > ,21% 13,37% 13,96% > ,41% 13,53% 14,15% > ,61% 13,68% 14,34% > ,85% 13,88% 14,47% > ,08% 14,07% 14,60% > ,25% 14,18% 14,73% > ,42% 14,28% 14,85% * Eingefärbte Felder bedeuten, dass eine entsprechende Investition nicht zulässig ist.

53 Investitionsrichtlinien 51 Mindestnettomietrenditen für Gebrauchtcontainer Durchschnittliches Einkaufspreis der Standardcontainer Kühlcontainer Alter der Container Container in US$ Nettomietrendite bei Nettomietrendite bei Langfrist- Kurzfrist- Langfrist- Kurzfristvermietung vermietung vermietung * vermietung * bis max ,89% 14,27% 14,21% > 1,5 2,5 > ,44% 14,76% > ,98% 15,21% bis max ,69% 14,73% 15,00% > 2,5 3,5 > ,23% 15,21% > ,83% 15,73% bis max ,51% 15,15% 15,80% > 3,5 4,5 > ,04% 15,62% > ,69% 16,23% bis max ,79% 14,91% 16,59% > 4,5 5,5 > ,42% 15,53% > ,74% 15,79% bis max ,04% 14,63% 17,39% > 5,5 6,5 > ,37% 14,95% > ,75% 15,31% > 6,5 7,5 < ,72% 18,00% > 7,5 8,5 < ,20% 18,00% > 8,5 < ,70% 18,00% * Eingefärbte Felder bedeuten, dass eine entsprechende Investition nicht zulässig ist. Für übrige Spezialcontainer und sonstiges Transportequipment gelten die folgenden Mindestwerte: Mindestnettomietrenditen für Spezialcontainer und sonstiges Transportequipment Nettomietrendite bei Nettomietrendite bei Langfristvermietung Kurzfristvermietung * Trailer bis zu einem Alter von 2,5 Jahren 14,0% 15,0% Containerchassis bis zu einem Alter von 2,5 Jahren 12,5% 14,0% Spezialcontainer außer Kühl- oder Tankcontainern 14,0% bis zu einem Alter von 2,5 Jahren Tankcontainer bis zu einem Alter von 2,5 Jahren 12,0% Trailer ab einem Alter von 2,5 Jahren 15,0% 16,0% Containerchassis ab einem Alter von 2,5 Jahren 13,5% 15,0% Tankcontainer ab einem Alter von 2,5 Jahren 13,0% 14,0% * Eingefärbte Felder bedeuten, dass eine entsprechende Investition nicht zulässig ist.

54 52 Über 2,5 Jahre alte Spezialcontainer, außer Kühl- und Tankcontainer, dürfen nicht erworben werden. Für im Finanzierungsleasing vermietete Container gilt, dass eine interne Verzinsung des durch die BCI KG eingesetzten Kapitals von mindestens 7,25% erreicht werden muss. Mindestbonität der Mieter Mindestens 90% des Portfolios müssen an Mieter vermietet sein, die ein Dynamar-Rating von 6 oder besser haben (beste Bewertung: 1, schlechteste Bewertung: 10) bzw. ein vergleichbares Rating anderer Ratingagenturen. Der Einschluss von Mietern mit einem Dynamar-Rating von 6 ermöglicht es, viele aufstrebende mittelständische Reedereien vor allem im asiatischen Raum mit einzuschließen. Diese Reedereien sind aufgrund ihrer operativen Leistungsfähigkeit und ihres Potenzials attraktive Mieter, haben jedoch bedingt durch ihre kurze Historie und ihre beschränkte Größe kein über 6 hinausgehendes Dynamar-Rating. Hersteller der Container Standardcontainer und Kühlcontainer müssen durchweg von namhaften chinesischen Herstellern stammen. Diese sind aufgrund der bei der Herstellung verwendeten Materialien insbesondere bei den verschleißsensiblen Fußböden und der Korrosionsbeschichtung auf langfristigen Werterhalt ausgelegt. Auch Spezialcontainer müssen von namhaften Herstellern aus China oder aber von einem auf einen bestimmten Containertyp besonders spezialisierten Hersteller stammen. Bei sonstigem Transportequipment wie Trailer und Containerchassis ist eine Eingrenzung auf bestimmte Hersteller nicht sinnvoll. Auch hier gilt jedoch, dass das jeweilige Equipment von namhaften Herstellern stammen muss, die im Markt anerkannt sind, um den späteren Verkauf der Container zu gewährleisten.

55 Investitionsrichtlinien 53 Reinvestition von Rückflüssen Sofern es die Tilgungsmodalitäten der Bankdarlehen und die für geplante Auszahlungen an Gesellschafter vorhandene Liquidität zulassen, darf die BCI KG ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung Rückflüsse bis zum Jahr 2013 einschließlich reinvestieren. Erweiterung der Flotte und Beitritt weiterer Kommanditisten Es ist geplant, dass weitere Kommanditisten bis zum 30. Juni 2009 der BCI KG beitreten und deren Gesellschaftskapital erhöhen, damit die BCI KG diese Mittel zusammen mit weiter aufzunehmendem Fremdkapital im Laufe der Jahre 2007 bis 2009 einsetzt, um die von der BCI KG gehaltene Containerflotte deutlich auszuweiten. Hierfür ist eine Anpassung des Finanz- und Investitionsplans der BCI KG erforderlich. Die Komplementärin der Fondsgesellschaft darf einer Verabschiedung und Fortschreibung des Investitions- und Finanzplans bei der BCI KG ohne Beschlussfassung der Anleger nur dann zustimmen, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind: Es müssen für mindestens 40% der geplanten zusätzlichen Investitionssumme verbindliche Angebote für den Kauf von Containern und anderem Transportequipment vorliegen, die den Investitionskriterien genügen. Die in dem zur Verabschiedung und Feststellung vorgelegten Finanz- und Investitionsplan vorgesehene Fremdkapitalquote liegt zwischen 64% und 72% der Gesamtinvestitionssumme. Es muss eine Finanzierungszusage für den insgesamt zur Flottenausweitung benötigten Fremdkapitalanteil vorliegen. Der Abschluss eines Darlehensvertrags ist nicht erforderlich. Sofern eine Eigenkapitalzwischenfinanzierung für die Akquisition von Containern erforderlich ist, muss die Einzahlung des zwischenzufinanzierenden Eigenkapitals durch eine entsprechende Platzierungsgarantie von Buss Capital oder von einem anderen ähnlich solventen Garantiegeber abgesichert sein. Kauf Die BCI KG wird plangemäß auf Basis einer zwischen der BCI KG und Buss Container Management GmbH (BCM) geschlossenen Rahmenvereinbarung Container und sonstiges Transportequipment ausschließlich von BCM erwerben. BCM verkauft die Container an die BCI KG grundsätzlich zu einem Preis, der 4,5% über dem von BCM hierfür an dritte Parteien bezahlten Einkaufspreis liegt. Der Zuschlag zum Einkaufspreis kann geringer ausfallen, falls die Container nur durch ein Absenken des Zuschlags die Investitionsrichtlinien erfüllen. Der Einkauf der Container durch BCM darf dabei nicht länger als neun Monate zurückliegen. In der Prognoserechnung wurde für das bereits durch verbindliche Angebote gesicherte Containerportfolio ein Zuschlag von ca. 2,1 Mio. US$ berücksichtigt. BCM wird die Container mit Hilfe von Buss Capital Singapur als Vermittler für die Container erwerben. Buss Capital Singapur erhält hierfür eine laufende Basisvergütung sowie eine erfolgsabhängige Zusatzvergütung in Höhe von 25% etwaiger Mehrerlöse aus der Vermietung der vermittelten Container. Gemäß Containervermittlungsvertrag zwischen Buss Capital Singapur und BCM muss Buss Capital Singapur für jedes vermittelte (Teil-)Containerportfolio Ergebnisvorschauen vorlegen. Mehrerlöse sind die über diese Ergebnisvorschauen hinaus erzielten tatsächlichen Nettomieterlöse. Die BCI KG tritt mit dem Kauf der Container in diese Verpflichtung gegenüber Buss Capital Singapur mit ein.

56 54 Die geplanten Investitionen für die insgesamt vorgesehene Flotte aus Containern und sonstigem Transportequipment belaufen sich auf ca. 97,2 Mio. US$. Zum Zeitpunkt der Prospekterstellung sind bereits ca. 51% dieser Investitionssumme durch Vorverträge fixiert. Zum Zeitpunkt der Prospekterstellung genau spezifizierte Container und Trailer Typ Miettyp Units CEU Kaufpreis in Kaufpreis Kaufpreiszuschlag Originalwährung in US$ * in US$ * 20 DV Long Term Master Lease DV Long Term Master Lease HC Long Term Master Lease HC RF Long Term Trailer Long Term 124 n.a , Master Lease 112 n.a , Summe Die Übernahme der oben dargestellten Container durch die BCI KG ist zum 1. August 2007 geplant. Weitere Käufe zur Vervollständigung der Flotte sollen während des dritten und vierten Quartals 2007 erfolgen. Die BCI KG wird einige Container und Trailer erwerben, die sich zum Kaufzeitpunkt bereits seit mindestens drei Monaten in Miete befinden. Die sich hieraus ergebenden Mietforderungen belaufen sich voraussichtlich auf ca. 1,17 Mio. US$ und werden zum Nominalwert miterworben. Weitere Container sind zum Zeitpunkt der Prospekterstellung noch nicht endgültig spezifiziert, weil wichtige Kriterien für die Kaufentscheidung gemäß den Investitionsrichtlinien insbesondere, an welchen Mieter und zu welchen Konditionen die Container vermietet werden erfahrungsgemäß oftmals erst kurz vor der Auslieferung der Container feststehen. Beschäftigung Für neue Container gilt gemäß den Investitionsrichtlinien, dass für mindestens 67% dieser Container langfristige Mietverträge bestehen müssen. Diese haben typischerweise eine Laufzeit von fünf Jahren und dienen zur Absicherung eines Grundniveaus der Mieteinnahmen, das für die Erlangung günstiger Finanzierungskonditionen bedeutsam ist. Nach Ablauf dieser Laufzeit kann oft eine Verlängerung für zwei bei drei Jahre zu einer um durchschnittliche 10% bis 15% reduzierten Mietrate erreicht werden. Die Niederlassungsleitung der BCI KG wird hier individuell entscheiden, ob eine derartige Verlängerung bei den jeweiligen Markt- und Finanzierungsgegebenheiten gewünscht ist oder ob eine kurzfristige Beschäftigung profitabler ist. Der verbleibende Teil neuer Container wird im Rahmen sogenannter Master Lease Agreements kurz- und mittelfristig vermietet. Hierbei wird lediglich eine Mindestmietzeit von einem Monat bis

57 Investitionsrichtlinien 55 Anteil nach Netto Mietrate pro Tag Wichtigste Mieter Kaufpreis (Brutto abzgl. MMF) 29,91% 0,52 0,87 US$ APL, CMA CGM, Cosco, Evergreen, 2,15% 0,54 1,07 US$ Mitsui OSK, K-Line, T.S. Lines, Xines 6,16% 0,87 1,18 US$ CSAV, Mitsui OSK, MISC, Xines 0,14% 1,74 US$ 24,97% 0,82 1,26 US$ APL, China Shipping, CMA CGM, Evergreen, 4,36% 1,04 1,97 US$ K-Line, Mitsui OSK, T.S. Lines, Xines 16,70% 5,83 7,03 US$ CSAV, T.S. Lines, Dole 7,79% 6,80 12,83 Samskip, Wimatrans, Emons, Nobrex 7,82% 21,61 Ford Motor Company 100,00% * bei einem angenommenen Niveau für den 5-Jahres-US$-Zins von 5,00%; Annahme eines Wechselkurses von 1,35 US$/ und 1,99 US$/ zu einem Jahr festgelegt. Hervorzuheben ist, dass trotz einer deutlich geringeren Mindestmietzeit die durchschnittliche tatsächliche Mietdauer der Container im Master Lease typischerweise bei etwa einem bis zwei Jahren liegt. Für die zu erwerbenden Gebrauchtcontainer ist zu erwarten, dass diese mit zunehmendem Alter zu höheren Anteilen in kurzfristigen Mietverträgen beschäftigt werden. Containermanagement Das Containermanagement übernimmt die Niederlassung der BCI KG in Singapur. Sie wird hierbei von mehreren weltweit agierende Containerleasinggesellschaften unterstützt. Hierzu gehören unter anderem die weltweit größte Leasinggesellschaft Textainer und die Container Applications International (CAI). Diese hochklassigen Kooperationspartner ermöglichen es, durch kurzfristige Vermietungen die Rendite des Gesamtportfolios zu erhöhen, ohne Sicherheitsaspekte zu vernachlässigen. Kontinuierliche Verkäufe in den Zweitmarkt Die BCI KG plant, während der Fondslaufzeit einen Teil der erworbenen Gebrauchtcontainer in den sogenannten Zweitmarkt, den Markt für ältere, unvermietete Container, zu veräußern. Bei den entsprechenden Containern handelt es sich um solche, die nach Ablauf der Vermietung zurückgegeben wurden und bei denen eine Anschlussvermietung zu angemessenen Konditionen unwahrscheinlich ist. Das ist der Fall, wenn Container aufgrund altersbedingten Verschleißes umfangreich in Stand gesetzt werden müssten oder wenn sie an einem Ort mit geringer Mietnachfrage zu-

58 56

59 Investitionsrichtlinien 57 rückgegeben wurden (z.b. Chicago) und sie daher vor einer Anschlussvermietung auf Kosten des Vermieters repositioniert, d.h. an einen anderen Ort mit höherer Mietnachfrage transportiert werden müssten. Ein Verkauf kann auch sinnvoll sein, wenn lokal besonders hohe Preise erzielt werden können. Für diese Beteiligung wird prognostiziert, dass die Container an den Zweitmarkt verkauft werden, wenn sie im Durchschnitt zwölf Jahre alt sind. Maßgeblich für diese Annahme sind umfangreiche Erfahrungswerte, die bei der Analyse verschiedener großer Containerflotten gewonnen werden konnten. Die Verkaufserlöse hängen neben den jeweiligen Marktbedingungen von der Zusammensetzung der jeweils erworbenen Gebrauchtcontainerportfolios ab. Für die Prognoserechnung wurde aus Vereinfachungsgründen angenommen, dass ausschließlich Standardcontainer mit der für Containerleasingflotten typischen Zusammensetzung erworben werden. Für diese Container wurde ein durchschnittlicher Verkaufserlös von 785 US$ pro CEU der Planung zugrunde gelegt. Dieser Wert stellt auf Basis langjähriger Erfahrungen von Containerleasingfirmen und in der Containerfinanzierung tätigen Banken einen konservativen Planansatz dar. Das aktuelle Preisniveau im Gebrauchtcontainermarkt ist deutlich höher. Hier werden derzeit beispielsweise für zehn bis 15 Jahre alte 20 - Standardcontainer teilweise mehr als US$ erzielt. Im Durchschnitt liegen die aktuell erzielten Verkaufserlöse für Gebrauchtcontainer ca. 100 US$ pro CEU über dem Prognosewert. Abhängig von den zum Verkaufszeitpunkt gegebenen Marktverhältnissen besteht daher die Aussicht, die prognostizierten Verkaufserlöse zu übertreffen. Geplanter Verkauf der Container und des mit ihnen verbundenen Geschäfts Ende 2014 Zum Ende des Jahres 2014 ist vorgesehen, dass die BCI KG die bis dahin aufgebaute Containerflotte einschließlich des mit ihr zusammenhängenden Geschäfts verkauft. Ab Mitte des Jahres 2014 wird die singapurische Niederlassung der BCI KG daher für die von ihr bis dahin aufgebaute Containerflotte einschließlich des Geschäfts mindestens ein Verkaufsangebot einholen. Ob die Container auf Basis dieses Angebotes verkauft werden, entscheiden die Gesellschafter der BCI KG mit einfacher Mehrheit. Die Fondsgesellschaft ist anfänglich Alleingesellschafterin der BCI KG. Nach Aufnahme weitere Investoren im Rahmen der Flottenausweitung wird die Fondsgesellschaft über den Containerverkauf aus ihrer Position als Mitgesellschafter heraus beschließen. Einen für den Totalverkauf erforderlichen zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung der BCI KG kann die Fondsgesellschaft dann ggf. nicht mehr allein aufgrund eigener Stimmrechtsmacht fassen, d.h. sie ist ggf. auf die Zustimmung einer oder mehrerer Mitgesellschafter angewiesen. Da Mitgesellschafter geschlossene Fonds ähnlich dem der Fondsgesellschaft sein sollen, ist eine weitgehende Interessenkongruenz zwischen den Gesellschaftern der BCI KG gewährleistet. Der für einen Verkauf zum Jahresende 2014 prognostizierte Verkaufspreis liegt bei US$ pro CEU für Standardcontainer und Kühlcontainer. Dieser verglichen mit dem Verkaufspreis beim Verkauf in den Zweitmarkt deutlich höhere geplante Verkaufspreis resultiert daraus, dass die betreffenden Container dann zumeist noch vermietet sind, von einer effizienten Organisation gemanagt werden und ein Durchschnittsalter von voraussichtlich etwa 8,5 Jahren haben, so dass sie durchschnittlich noch rund 3,5 Jahre in der maritimen Logistik einsetzbar sind. Insoweit kann die Planungsprämisse als konservativ bezeichnet werden. Für andere Spezialcontainer und sonstiges Transportequipment wurde ein Verkaufspreis in Höhe von 45% des Anschaffungspreises der Kalkulation zugrunde gelegt. Die prognostizierten Verkauferlöse beruhen auf Erfahrungswerten.

60 Investitionsplanung und Prognoserechnung

61 Mittelverwendung und Mittelherkunft 59 Mittelverwendung und Mittelherkunft Buss Global Container Fonds 4 GmbH & Co. KG Mittelverwendung US$ Anteil bezogen auf Anteil bezogen auf Gesamtfinanzierung Eigenkapital 1. Beteiligung an der Buss Container International Management GmbH & Co. KG* ,48% 98,48% 2. Konzeption, Prospekterstellung, Marketing* ,75% 0,75% 3. Treuhandvergütung* ,50% 0,50% 4. Mittelverwendungskontrolle* ,18% 0,18% 5. Gründungskosten ,03% 0,03% 6. Liquiditätsreserve Buss Global Container Fonds 4* ,06% 0,06% Gesamt ,00% Mittelherkunft 7. Eigenkapital Buss Global Container Fonds 4 Buss Treuhand GmbH Emissionskapital* Summe Eigenkapital* ,00% 100,00% Gesamt ,00% Buss Container International Management GmbH & Co. KG Mittelverwendung US$ Anteil bezogen auf Anteil bezogen auf Gesamtfinanzierung Eigenkapital 8. Kaufpreis Container + Transportequipment* Einkaufspreis Equipment für BCM* ,56% 269,83% Kaufpreiszuschlag BCM* ,18% 12,05% Summe Kaufpreis Erworbene Mietforderungen* ,18% 3,40% 10. Bankgebühr * ,42% 1,23% 11. Anwalts- und Transaktionskosten* ,09% 0,26% 12. Beteiligung an der Komplementärin ,03% 0,10% 13. Gründungskosten ,02% 0,04% 14. Liquiditätsreserve BCI KG* ,52% 1,50% Gesamt ,00% Mittelherkunft 15. Eigenkapital BCI KG* ,67% 100,00% 16. Langfristiges Tilgungsdarlehen* ,33% 188,42% Gesamt ,00% * Bei Erhöhung oder Verringerung des Fondsvolumens werden die mit [*] gekennzeichneten Positionen entsprechend angepasst. Rundungsabweichungen sind möglich.

62 60 Erläuterungen Vorbemerkung Die Fondsgesellschaft hat bei der Buss Container International Management GmbH & Co. KG (BCI KG), an der sie anfänglich zu 100% beteiligt ist, einen Kapitalanteil in Höhe von US$ gezeichnet. Die BCI KG wird ausschließlich über eine Niederlassung in Singapur tätig. Die BCI KG wird sowohl neue, maximal 1,5 Jahre alte, als auch ältere, gebrauchte Container erwerben. Diese sollen über die Kapitaleinlage der Fondsgesellschaft bei der BCI KG und ein langfristiges Tilgungsdarlehen finanziert werden. Die prognostizierten Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft reichen für die Realisierung der Anlageziele aus. Auf Ebene der BCI KG ist gemäß der Planung die Aufnahme von Fremdkapital in Höhe von ca. 65,3% der Gesamtinvestition erforderlich. Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft werden nicht für sonstige Zwecke verwendet. Zu 1. Beteiligung an der Buss Container International Management GmbH & Co. KG Die Fondsgesellschaft hält bei der BCI KG als Kommanditistin derzeit einen Kapitalanteil in Höhe von US$. Die Aufstockung dieses Kapitalanteils auf 34,475 Mio. US$ setzt voraus, dass ein Emissionskapital der Fondsgesellschaft in Höhe von 34,995 Mio. US$ bei den Anlegern platziert wird. Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft gestattet aber auch die Platzierung eines höheren Emissionskapitals bis zum 31. März Dies ermöglichte eine Erhöhung des Kapitalanteils der Fondsgesellschaft bei der BCI KG auf bis zu 54,175 Mio. US$. Sollte das Eigenkapital der Fondsgesellschaft auf das Mindestkapital in Höhe von 25,0 Mio. US$ beschränkt bleiben, würde die Fondsgesellschaft ihren Kapitalanteil bei der BCI KG auf lediglich 24,625 Mio. US$ erhöhen. Die Fondsgesellschaft hält 100% des Gesellschaftskapitals der BCI KG. Für das Jahr 2008 ist geplant, dass auf der Ebene der BCI KG weitere Kommanditisten beitreten und so weiteres Eigenkapital zur Verfügung steht, um in Verbindung mit langfristigem Fremdkapital eine deutliche Ausweitung der durch die BCI KG gehaltenen Containerflotte zu ermöglichen. In den Prognosen in diesem Prospekt, insbesondere der Ergebnis- und Liquiditätsprognose, ist ein Beitritt weiterer Kommanditisten im Prognosezeitraum jedoch unberücksichtigt geblieben. Zu 2. Konzeption, Prospekterstellung, Marketing Die Initiatorin erhält gemäß eines zwischen Fondsgesellschaft und ihr abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrags für Konzeption, Prospekterstellung und Marketing eine Vergütung in Höhe von 0,75% des Emissionskapitals. Zu 3. Treuhandvergütung Die Treuhänderin erhält gemäß Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft für die Anlegerbetreuung im Jahr 2007 einschließlich der Betreuung in der Zeichnungsphase eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,5% des Emissionskapitals. Zu 4. Mittelverwendungskontrolle Die Mittelverwendungskontrolle erfolgt durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die für diese Tätigkeit eine in Euro zu zahlende Vergütung in Höhe von 0,125% der zahlenmäßigen Höhe des Emissionskapitals bis 25 Mio. US$ und 0,08% der zahlenmäßigen Höhe des über 25 Mio. US$ hinausgehenden Emissionskapitals, jeweils zzgl. Umsatzsteuer, erhält. Auf Basis eines angenommenen Wechselkurses von 1,35 US$/ resultiert hieraus ein Aufwand von ca US$. Zu 5. Gründungskosten Die Gründungskosten der Fondsgesellschaft wurden mit US$ (ca ) angesetzt.

63 Mittelverwendung und Mittelherkunft 61 Zu 6. Liquiditätsreserve Buss Global Container Fonds 4 Auf Ebene der Fondsgesellschaft wurde eine Liquiditätsreserve in Höhe von ca US$ eingeplant. Da die Fondsgesellschaft nicht operativ tätig wird, benötigt sie lediglich eine niedrige Liquiditätsreserve. Zu 7. Eigenkapital Buss Global Container Fonds 4 Das geplante Kommanditkapital der Fondsgesellschaft beträgt 35,005 Mio. US$. Die Treuhänderin hat sich auf eigene Rechnung mit einer Kapitaleinlage von US$ beteiligt. 34,995 Mio. US$ sollen bei Anlegern platziert werden (geplantes Emissionskapital). Das Emissionskapital kann auf 54,990 Mio. US$ erhöht oder auf 24,990 Mio. US$ verringert werden. Für das Mindestemissionskapital von 24,990 Mio. US$ hat die Buss Capital GmbH & Co. KG eine Platzierungsgarantie übernommen. An Dritte zu zahlende Vertriebsprovisionen betragen durchschnittlich ca. 7,25% des Emissionskapitals und werden durch die Buss Capital GmbH & Co. KG übernommen. Zu 8. Kaufpreis Container + Transportequipment Der geplante Gesamtkaufpreis für Container und sonstiges Transportequipment (insbesondere Trailer und Chassis) beläuft sich auf insgesamt ca. 97,2 Mio. US$. In Höhe von ca. 50% dieser Investitionssumme liegen der BCI KG bereits verbindliche Angebote vor. Die Übernahme dieser verbindlich angebotenen Container ist zum 1. August 2007 geplant. Weitere Container sollen im weiteren Verlauf des dritten und vierten Quartals 2007 erworben werden. Der Kauf aller Container erfolgt durch die Niederlassung der BCI KG in Singapur. Diese hat mit der Buss Container Management GmbH (BCM) einen Exklusivvertrag über den Einkauf von Containern bei BCM geschlossen. BCM veräußert die Container zu einem 4,5% über dem jeweiligen Einstandspreis für BCM liegenden Verkaufspreis an die BCI KG. Der entsprechende Zuschlag auf den Einstandspreis kann geringer ausfallen, wenn Container anderenfalls nicht die Investitionsrichtlinien erfüllen würden. Diese Exklusivität von BCM, also die Verpflichtung der BCI KG, ausschließlich von BCM Container zu erwerben, erlischt, wenn BCM nicht binnen eines Jahres nach Schließung der Fondsgesellschaft im Umfang der bei BCI KG vorhandenen Investitionsmittel (Kommanditeinlage der Fondsgesellschaft und anteiliges Fremdkapital) Containerangebote unterbreiten kann, die die Investitionsrichtlinien erfüllen. Zu 9. Erworbene Mietforderungen Die BCI KG wird einige Container und Trailer erwerben, die sich bereits seit mindestens drei Monaten in Miete befinden. Bei diesem Equipment wird die BCI KG die Mietforderungen mit erwerben, um von Beginn an einen stabilen Liquiditätszufluss zur Verfügung zu haben. Die Höhe dieser Mietforderungen wird mit ca. 1,17 Mio. US$ prospektiert. Zu 10. Bankgebühr Für die Bereitstellung des für die Akquisition der Container erforderlichen Darlehensbetrags und alle hiermit einhergehenden Tätigkeiten erhält die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Singapore Branch (HVB Singapur), gemäß der Darlehenszusage vom 16. Mai 2007 bei Abschluss eines Kreditvertrags eine Gebühr in Höhe von 0,65% der im jeweiligen Kreditvertrag vereinbarten Gesamtdarlehenssumme. Für etwaige weitere Bankdarlehen zur Finanzierung z.b. von Gebrauchtcontainern wird von gleichartigen Konditionen ausgegangen. Bei einer Gesamtdarlehensumme von ca. 64,96 Mio. US$ resultieren hieraus Bankgebühren von ca. 423 TUS$. Sollte im Rahmen einer Kapitalerhöhung das benötigte Darlehensvolumen erhöht werden, so würden insoweit erhöhte Darlehensgebühren fällig.

64 62 Zu 11. Anwalts- und Transaktionskosten Diese Position beinhaltet insbesondere die Anwaltskosten in Zusammenhang mit der Vorbereitung der notwendigen Verträge für die Akquisition der Container und des sonstigen Transportequipments. Hierbei handelt es sich vor allem um die Kaufverträge, die jeweiligen Kooperations- und Managementverträge mit Containerleasinggesellschaften sowie die Darlehensdokumentation. Zu 12. Beteiligung an der Komplementärin Die BCI KG ist eine Einheitsgesellschaft, d.h. das Stammkapital der Komplementärin wird zu 100% von der BCI KG gehalten. Der Kauf der Kapitalanteile wurde über ein Darlehen in Höhe von seitens der Initiatorin finanziert. Dieses soll über das einzuwerbende Eigenkapital zurückgeführt werden. Der Darlehensbetrag entspricht bei einem angenommenen Wechselkurs von 1,35 US$/ ca US$. Zu 13. Gründungskosten Die Gründungskosten der BCI KG und ihrer Niederlassung in Singapur wurden mit US$ (ca ) angesetzt. Zu 14. Liquiditätsreserve der BCI KG Für die BCI KG wurde zur Abdeckung von Schwankungen in der verfügbaren Liquidität insgesamt eine Liquiditätsreserve in Höhe von ca. 0,52 Mio. US$ berücksichtigt. Zu 15. Eigenkapital der BCI KG Es ist geplant, dass die Fondsgesellschaft ihre Kapitaleinlage bei der BCI KG auf einen Betrag von 34,475 Mio. US$ erhöht. Die Fondsgesellschaft kann abhängig von dem bei ihr verfügbaren Eigenkapital und den der BCI KG vorliegenden Investitionsmöglichkeiten ihre Kapitaleinlage maximal auf 54,175 Mio. US$ erhöhen. Die Hafteinlage beträgt in Euro 5% des nominellen US$-Betrages der Kapitaleinlage. Das Gesellschaftskapital der BCI KG kann im Rahmen der Beteiligung weiterer Investoren an der BCI KG im Verlauf des Jahres 2008 weiter erhöht werden. Die Komplementärin der Fondsgesellschaft darf einer Erhöhung des Kommanditkapitals bei der BCI KG und dem Beitritt weiterer Kommanditisten ohne Zustimmung der Anleger nur zustimmen, wenn die Erhöhung des Gesellschaftskapitals in einem von der Gesellschafterversammlung der BCI KG verabschiedeten und fortgeschriebenen Investitions- und Finanzplan vorgesehen ist, es sich bei dem jeweils aufzunehmenden Kommanditisten um einen geschlossenen Fonds handelt, der sich wie die Gesellschaft an der BCI KG beteiligt, und wenn sichergestellt ist, dass der Kapitalanteil der Gesellschaft an der BCI KG durch die Aufnahme des jeweiligen Kommanditisten nicht auf weniger als 10,01% des Gesellschaftskapitals der BCI KG absinkt. In den Prognosen in diesem Prospekt, insbesondere der Ergebnis- und Liquiditätsprognose, ist ein Beitritt weiterer Kommanditisten im Prognosezeitraum unberücksichtigt geblieben. Zu 16. Langfristiges Tilgungsdarlehen Zur Finanzierung der geplanten Investitionen soll die BCI KG Darlehen in einer Gesamthöhe von ca. 64,96 Mio. US$ aufnehmen. Diese Darlehen sollen eine Laufzeit bis Ende des Jahres 2014 haben. Eine Kreditzusage der HVB Singapur liegt der singapurischen Niederlassung der BCI KG in dieser Höhe für die Finanzierung von Neucontainern (maximal 1,5 Jahre alt) vor. Beim Kauf von Gebrauchtcontainern wird die Bank typischerweise individuell für jede Transaktion festgelegt. Die Tilgung des Darlehens soll flexibel im Rahmen bestimmter Mindesttilgungen erfolgen. Ende 2014 soll der Darlehensbetrag maximal ca. 30% der ursprünglichen Darlehenssumme betragen. Die exakten Tilgungsmodalitäten hängen von der Charakteristik der insgesamt erworbenen Flotte von Containern und sonstigem Transportequipment ab.

65 Mittelverwendung und Mittelherkunft 63 Zur Absicherung der Zinsen soll für die gesamte Laufzeit ein Zinssicherungsgeschäft abgeschlossen werden. Unter Berücksichtigung dieser Zinssicherung wird mit einem Zinssatz von 6,5% kalkuliert. Die Zinssicherung soll jeweils spätestens dann erfolgen, wenn ein Darlehensbetrag von 10 Mio. US$ noch nicht zinsgesichert ist. Der Niederlassungsleiter kann allerdings in seinem Ermessen auch vorher eine Zinsabsicherung durchführen, wenn diese vorteilhaft erscheint. Konsolidierte Darstellung der Fondsgesellschaft und der BCI KG Die Ergebnis- und Liquiditätsplanung wird in einer konsolidierten Form für den Anteil der Fondsgesellschaft an der BCI KG vorgenommen. Die hierzu passende konsolidierte d.h. summarische und um Redundanzen kaufmännisch bereinigte Übersicht der Mittelverwendung und Mittelherkunft stellt sich ausgehend von den vorstehend erläuterten separaten Übersichten für die Fondsgesellschaft und die BCI KG wie folgt dar: Konsolidierte Darstellung Buss Global Container Fonds 4 GmbH & Co. KG und Buss Container International Management GmbH & Co. KG Mittelverwendung US$ Anteil bezogen auf Anteil bezogen auf Gesamtfinanzierung Eigenkapital 1. Kaufpreis Container + Transportequipment * Einkaufspreis Equipment für BCM * ,06% 265,74% Kaufpreiszuschlag BCM * ,16% 11,87% Summe Kaufpreis Erworbene Mietforderungen* ,17% 3,35% 3. Bankgebühr* ,42% 1,21% 4. Konzeption und Prospektierung * ,26% 0,75% 5. Treuhandvergütung * ,18% 0,50% 6. Mittelverwendung * ,06% 0,18% 7. Anwalts-, Transaktions- und Gründungskosten * ,12% 0,33% 8. Beteiligung an der Komplementärin ,03% 0,10% 9. Liquiditätsreserve * ,54% 1,53% Gesamt ,00% 285,56% Mittelherkunft 10. Eigenkapital Buss Treuhand GmbH Emissionskapital * Summe Eigenkapital * ,02% 100,00% 11. Langfristiges Tilgungsdarlehen* ,98% 185,56% Gesamt ,00% 285,56% * Bei Erhöhung oder Verringerung des Fondsvolumens werden die mit [*] gekennzeichneten Positionen entsprechend angepasst.

66 64 Ergebnis- und Liquiditätsprognose Buss Global Container Fonds 4 GmbH & Co. KG Beschäftigung der Flotte Durchschnittliche Auslastung Container 99,8% 98,4% 92,9% Nettomietrate Container in % vom Einkaufspreis 13,00% 12,99% 12,98% Nettomietrate Container in US$/CEU 0,611 0,610 0,607 Verkaufspreis in US$/CEU Ergebnisrechnung in TUS$ Nettomieterlöse * Gewinn aus Containerverkauf * Vermittlungsgebühr Container * Gesellschaftskosten * Treuhandvergütung * Zinsaufwand, netto * Abschreibungen * Steuerliches Ergebnis * Steuerliches Ergebnis in % des Eigenkapitals -2,4% -6,6% -5,6% Liquiditätsrechnung in TUS$ Liquiditätszufluss aus Mieten und Verkäufen * Reinvestitionen Aufbau der Liquiditätsreserve * Vermittlungsgebühr Container * Gesellschaftskosten * Treuhandvergütung * Zinsaufwand, netto * Tilgung * Steuerzahlung (vor Progressionsvorbehalt) * Auszahlung an Gesellschafter * Veränderung der Liquidität * Liquidität am Jahresende * Beispielrechnung für eine Beteiligungssumme von US$ bei Einzahlung zum 18. Juli 2007 Gebundenes Kapital in US$, Periodenanfang Gewinnausschüttung in US$ Steuerzahlungen (anteilig, vor Progressionsvorbehalt) in US$ Eigenkapitaleinzahlung in US$ Eigenkapitalrückzahlungen in US$ Nettozahlungsfluss in US$ Haftungsvolumen gemäß 172 HGB in, Periodenende Anteiliges Fremdkapital in US$, Periodenende

67 Ergebnis- und Liquiditätsprognose Ø / Summe 90,7% 12,97% 0, ,5% 90,3% 89,3% 88,3% 92,1% 12,82% 12,44% 12,36% 12,29% 12,75% 0,598 0,580 0,577 0,573 0, ,4% ,1% -0,1% 2,9% 64,8% 45,6% * Bei Erhöhung oder Verringerung des Fondsvolumens werden die mit [*] gekennzeichneten Positionen entsprechend angepasst. Es können sich Rundungsabweichungen ergeben.

68 66 Erläuterungen Vorbemerkung Die Ergebnis- und Liquiditätsprognose zeigt in konsolidierter Darstellung den rechnerischen Anteil der Fondsgesellschaft an den Ergebnissen der Buss Container International Management GmbH & Co. KG (BCI KG). Der Fondsgesellschaft sind diese konsolidierten Ergebnisse über ihre Beteiligung an der BCI KG in Höhe von 100% zuzurechnen. Mit der Beteiligung weiterer Investoren an der BCI KG im Rahmen von Kapitalerhöhungen wird sich dieser Prozentsatz verringern. Die Prognose bezieht jedoch nicht den geplanten Beitritt weiterer Kommanditisten zur BCI KG neben der Fondsgesellschaft ein. Mieterlöse Die Kalkulation der Mieterlöse basiert auf der Investitionsplanung der BCI KG. Bei den geplanten Mieterlösen handelt es sich um Nettomieterlöse, von denen bereits die Betriebskosten wie Versicherung, Reparaturen, Lagerung etc. und Managementvergütungen von Containerleasinggesellschaften abgezogen wurden. Die Kalkulation der Nettomieterträge wurde differenziert nach Equipmenttyp und Altersgruppe durchgeführt: Nettomieterträge neuer Standardcontainer Für neue Standardcontainer wurde ein anfänglicher Nettomietertrag von 0,645 US$ pro CEU/Tag oder ca. 11,9% des geschätzten durchschnittlichen Einkaufspreises von US$ pro CEU der Prognose zugrunde gelegt. Ausgehend von diesem Anfangswert wurde mit einem kontinuierlichen Rückgang des Mietertrags bis auf einen Wert von 0,57 US$ pro CEU/Tag sieben Jahre nach Kauf der Container kalkuliert, um der üblicherweise zurückgehenden Auslastung im kurzfristigen Flottenteil und dem typischerweise leicht verringerten Nettomietertrag nach Auslaufen der anfänglichen Langfristvermietungen Rechnung zu tragen. Es wurde mit einem Anteil von 30% kurzfristigen Mietverträgen beim Portfolio kalkuliert. Nettomieterträge neuer Kühlcontainer Für Kühlcontainer wurde ein Nettomietertrag von ca. 0,60 US$ pro CEU/Tag bzw. ca. 12,9% des geschätzten durchschnittlichen Einkaufspreises von US$ pro CEU angenommen. Für die anfänglichen Verträge wurde eine durchschnittliche Restlaufzeit von vier Jahren der Planung zugrunde gelegt, an deren Ende eine kurz- oder langfristige Weitervermietung mit einem um 10% reduzierten Nettomietertrag angenommen wurde. Nettomieterträge neuer Spezialcontainer und neuen sonstigen Transportequipments Bei anderen Spezialcontainern und sonstigem Transportequipment wird mit einer anfänglichen durchschnittlichen Nettomiete für neues Equipment von 14% des Kaufpreises kalkuliert. Dieser Wert ist deutlich höher als bei Containern, da typischerweise bei Equipment wie z.b. Trailern der Restwert niedriger als bei Containern ist, was durch höhere anfängliche Mieten ausgeglichen wird. Nach Ablauf einer angenommenen durchschnittlichen Restmietzeit von vier Jahren wurde von einer kurzfristigen Vermietung mit einem um 10% reduzierten Nettomietertrag ausgegangen. Nettomieterträge gebrauchter Standardcontainer Ca. 45% des Portfolios der BCI KG, bezogen auf die Anzahl (CEU), soll durch gebrauchte Container gebildet werden. Es wurde angenommen, dass durchschnittlich sechs Jahre alte Container mit einem anfänglichen Nettomietertrag von 0,57 US$ pro CEU/Tag bzw.

69 Ergebnis- und Liquiditätsprognose 67 14,15% des geschätzten durchschnittlichen Einkaufspreises von US$ pro CEU erworben werden können. Im Verlauf der Alterung der Container wurde ein Rückgang des Nettomietertrags auf 0,55 US$ pro CEU/Tag angenommen. Reinvestionen in Container wurden als 50:50-Mischung aus neuen und gebrauchten Containern mit den jeweiligen anfänglichen Mieterträgen in der Planung berücksichtigt. Gewinn aus Containerverkauf Der Gewinn aus Containerverkäufen setzt sich aus zwei Positionen zusammen: Verkauf von zuvor vermieteten Container, die ein Alter von 12 Jahren erreicht haben; Verkauf unvermieteter Container im Rahmen der Handelsaktivitäten. Die Verkäufe zuvor vermieteter Container wurden unter der Annahme ermittelt, dass Gebrauchtcontainerpakete erworben werden, die ein Durchschnittsalter von 6 Jahren aufweisen. Dementsprechend beginnen Verkäufe älterer zuvor vermieteter Container in nennenswertem Umfang im Jahr Als Verkaufserlös wurde ein Betrag von 785 US$ pro CEU der Planung zugrunde gelegt. Dies entspricht dem in der Vergangenheit beobachteten Durchschnittswert für 11 bis 13 Jahre alte Standardcontainer.

70 68 Der Containerhandel stellt eine fortlaufende Aktivität dar. Es wurde der Planung die Annahme einer Nettoverkaufsmarge von 4% auf die Verkaufserlöse zugrunde gelegt. Weiterhin wurde angenommen, dass die zum Handeln erworbenen Container zweimal im Jahr umgeschlagen werden, d.h. dass der Bestand an Handelscontainern die Hälfte des erzielten Umsatzes beträgt. Am Ende des Jahres 2014 soll die bis dahin aufgebaute Containerflotte einschließlich des mit ihr verbundenen Geschäfts in den Erstmarkt verkauft werden. Hierfür wurde für Standardcontainer und Kühlcontainer ein Verkaufspreis von US$ pro CEU angenommen. Für andere Spezialcontainer und sonstiges Transportequipment wurde der Kalkulation ein Verkaufspreis in Höhe von 45% des Anschaffungspreises zugrunde gelegt. Der Veräußerungsgewinn resultiert aus dem Saldo der Veräußerungserlöse und dem Buchwert der Container in Singapur. Der Buchwert der Container und des sonstigen Transportequipments in Singapur wurde auf Basis einer Abschreibung über zehn Jahre ermittelt. Vermittlungsgebühr Container BCM hat mit Buss Capital Funds Singapore Partnership (Buss Capital Singapur) einen Exklusivvertrag zur Vermittlung geeigneter Container und sonstigen Transportequipments an BCM geschlossen. Für die erfolgreiche Vermittlung erhält Buss Capital Singapur eine fortlaufende Vergütung, deren Höhe wesentlich vom Erreichen bzw. Übertreffen der Planung abhängt, die dem Kauf einer Equipmenttranche zugrunde lag. Wird diese Planung erreicht, jedoch nicht oder nur unwesentlich übertroffen, so erhält Buss Capital Singapur die dargestellte Basisvergütung in Höhe von 0,0047% des von BCM gezahlten Kaufpreises der Container pro Monat. Liegt der Nettomietertrag pro CEU und Tag um mehr als 0,005 US$ über der Planung, so erhält Buss Capital Singapur 25% der jeweiligen Planabweichung als jeweils zum Jahresende zahlbare Zusatzvergütung. Mit dem Erwerb der Container von BCM tritt die BCI KG in die Verpflichtung von BCM zur Zahlung dieser Maklerprovision ein, soweit sie sich auf die erworbenen Container bezieht. Gesellschaftskosten Die Gesellschaftskosten beinhalten insbesondere die Personal-, Raum- und sonstigen Kosten der singapurischen Niederlassung der BCI KG. Weitere Gesellschaftskosten sind die Kosten für die Komplementärinnen der BCI KG und der Fondsgesellschaft in Höhe von jeweils US$ p.a., Jahresabschlusskosten, laufende Steuerberatungskosten sowie Bankgebühren. Die Personalkosten für die BCI KG sind auf die prospektierte Größe der verwalteten Containerflotte ausgelegt. Im Fall einer Erhöhung des Fondsvolumens auf die maximale Höhe von ca. 156 Mio. US$ würde die Personalkosten vertragsgemäß um ca. 36 TUS$ p.a. höher liegen. Für alle Kosten wurde ab dem Jahr 2008 eine Steigerung um 2% p.a. berücksichtigt. Der Niederlassungsleiter ist wesentlich für den Erfolg der Vermietungsaktivitäten verantwortlich. Er erhält daher neben seinem Festgehalt einen erfolgsabhängigen Bonus. Dieser Bonus ist zur Vereinfachung der Berechnung an die Zusatzvergütung für Buss Capital Singapur gekoppelt und beträgt 50% der an Buss Capital Singapur zahlbaren Zusatzvergütung. Ergänzend erhält der Niederlassungsleiter für den Fall des Verkaufs der Containerflotte eine Erfolgsvergütung in Höhe von 2,5% der über einen Schwellenwert von 93,4% der Kapitalanteile der BCI KG hinausgehenden Liquidationsüberschüsse der BCI KG vor Steuern und vor der Zusatzvergütung. Im Jahr der Liquidation erhält die Komplementärin der Fondsgesellschaft gemäß ihrem Gesellschaftsvertrag für den Mehraufwand im Zusammenhang mit einer Liquidation der Fondsgesellschaft keine zusätzliche feste Vergütung, sondern partizipiert nur an Liquidationsüberschüssen, soweit diese gewisse Schwellenwerte überschreiten (vgl. S. 84). Da die Planungsrechnung einen Liquidationsüberschuss vorsieht, der nur 0,2% über dem Schwellenwert liegt, wurde dementsprechend lediglich eine minimale zusätzliche Vergütung in Höhe von US$ in der Planung berücksichtigt.

71 Ergebnis- und Liquiditätsprognose 69 Treuhandvergütung Für die laufende Anlegerbetreuung in der Fondsgesellschaft erhält die Treuhänderin eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,25% des Emissionskapitals ab dem Jahr Die Vergütung erhöht sich ab dem Jahr 2009 jährlich um 2%. Im Jahr der Liquidation erhält die Treuhänderin gemäß Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft für den Mehraufwand im Zusammenhang mit einer Liquidation der Fondsgesellschaft keine zusätzliche feste Vergütung, sondern partizipiert nur an Liquidationsüberschüssen, soweit diese gewisse Schwellenwerte überschreiten (vgl. S. 94f.). Da die Planungsrechnung einen Liquidationsüberschuss vorsieht, der nur 0,2% über dem Schwellenwert liegt, wurde dementsprechend lediglich eine minimale zusätzliche Vergütung in Höhe von US$ in der Planung berücksichtigt. Zinsaufwand, netto Der angenommene Zinssatz für das US-Dollar-Darlehen ist mit 6,5% kalkuliert und soll durch ein Zinssicherungsgeschäft für die gesamte Laufzeit des Fonds gesichert werden. Für unterjährige Guthaben wurde eine Verzinsung mit 3,5% p.a. kalkuliert. Guthabenzinsen wurden vom Zinsaufwand abgezogen. Abschreibungen Die Kalkulation sieht eine lineare Abschreibung der Container in Singapur einschließlich aktivierter Nebenkosten über zehn Jahre für Neucontainer und über acht Jahre für Gebrauchtcontainer vor. Steuerlich sind in Singapur nicht die buchhalterischen Abschreibungen, sondern sogenannte Capital Allowances abzugsfähig. Diese sollen in gleicher Höhe wie die buchhalterischen Abschreibungen geltend gemacht werden. Steuerliches Ergebnis Aufgrund der Tätigkeit der BCI KG in Singapur liegt das Besteuerungsrecht für diese Aktivitäten in Singapur. Das dargestellte steuerliche Ergebnis beinhaltet auch Kosten, die in Singapur nicht steuerlich abzugsfähig sind, wie z.b. die Treuhandgebühren in der Fondsgesellschaft oder die Gesellschaftskosten der Fondsgesellschaft und der BCI KG in Deutschland. Beides wurde bei der Berechnung der Steuerbelastung über eine Anpassung des effektiven Steuersatzes berücksichtigt (s.u.). Liquiditätszufluss aus Mieten und Verkäufen Der Liquiditätszufluss aus Mieten und Verkäufen wurde unter Annahme eines Zahlungsziels von jeweils 60 Tagen nach Monatsende berechnet. Mieterlöse aus beispielsweise August 2007 fließen der BCI KG somit gemäß Prognose Ende Oktober 2007 zu und werden dann für die Zahlung von Zinsen, Tilgungen, Auszahlungen etc. verwendet. Die durch die BCI KG plangemäß erworbenen Forderungen fließen der Gesellschaft im August und September 2007 zu. Reinvestitionen Die Erlöse aus dem Verkauf von Containern sollen reinvestiert werden, soweit attraktive Angebote verfügbar sind und die jeweiligen Darlehenskonditionen dies zulassen. In der Prognoserechnung wurde angenommen, dass zwei Drittel der Verkaufserlöse wieder in Container investiert werden. Dabei wurde der Ankauf einer Mischung von neuen und gebrauchten Containern mit einem Durchschnittsalter von zwei Jahren angenommen. Aufbau der Liquiditätsreserve Der Fondsgesellschaft und der BCI KG fließen die jeweiligen Liquiditätsreserven von ca. 20 TUS$ und ca. 518 TUS$ plangemäß Ende des Jahres 2007 zu. Tilgung Die Finanzierungszusage seitens der HVB Singapur deckt eine Darlehenslaufzeit bis Ende des Jahres 2014 ab. Der mit der HVB Singapur vereinbarte Tilgungsplan sieht bestimmte Mindesttilgungen vor. Liquiditätsüberschüsse, die nach Abzug operativer Kosten, Zinsaufwendungen und

72 70 planmäßiger laufender Auszahlungen an die Gesellschafter verbleiben, sind für Zusatztilgungen zu verwenden. Zusatztilgungen werden auf die Mindesttilgungen angerechnet und bilden einen Puffer für Zeiten, in denen weniger liquide Mittel für Tilgungen verfügbar sind. Steuerzahlung (vor Progressionsvorbehalt) Die nominale Steuerbelastung in Singapur liegt bei derzeit ca. 18%. Das dargestellte steuerliche Ergebnis beinhaltet auch Kosten, die in Singapur nicht steuerlich abzugsfähig sind. Dies wurde über eine Anpassung des effektiven Steuersatzes auf 20% (vor Progressionsvorbehalt) in der Kalkulation berücksichtigt. Aufgrund der Tätigkeit der BCI KG in Singapur ist das dargestellte steuerliche Ergebnis auf Basis des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Singapur und Deutschland unter Berücksichtigung des Progressionsvorbehalts von der Steuer freizustellen. Der jeweilige Progressionsvorbehalt wird auf Basis eines steuerlichen Ergebnisses in Deutschland berechnet, das von dem hier dargestellten steuerlichen Ergebnis in Singapur abweichen kann. Details sind im Abschnitt Steuerliche Grundlagen (S. 121ff) dargestellt. Auszahlungen an Gesellschafter Die geplanten Auszahlungen von 7% p.a. der jeweiligen Kommanditeinlage erfolgen quartalsweise, d.h. 1,75% je Auszahlungszeitpunkt. Die Auszahlungen sollen jeweils innerhalb einer Woche nach dem Ende des Quartals stattfinden. Die erste Auszahlung ist für Ende des Jahres 2007 geplant. Die geplante Schlussauszahlung von ca. 86% beinhaltet die Auszahlung der Erlöse aus dem Verkauf der Container. Höhe und Beginn der Auszahlung sind abhängig vom Einzahlungszeitpunkt des Beteiligungsbetrages durch den jeweiligen Anleger. Den Anlegern steht ein Liquiditätsüberschuss jeweils zeitanteilig (berechnet auf der Basis von 365 Tagen pro Kalenderjahr) gerechnet ab Beginn des 76. Tages nach dem Tag des Eingangs ihrer vollständigen Einlage bei der Fondsgesellschaft zu. Die volle erste Auszahlung gemäß Prognoserechnung in Höhe von rund 1,75% erhalten Anleger, deren Einlage am 18. Juli 2007 oder früher bei der Fondsgesellschaft eingegangen ist. Für diese Anleger sind die Auszahlungen während der Gesamtlaufzeit mit ca. 135% nach Steuern (vor Progressionsvorbehalt) prognostiziert. Sollte die Einlage nach dem 18. Juli 2007 eingezahlt werden, so verringert sich die Auszahlung pro rata temporis entsprechend dem späteren Einzahlungszeitpunkt. Die Auszahlung reduziert sich um ca. 0,019 Prozentpunkte pro Tag der späteren Einzahlung. Wird die Einzahlung eines Zeichners beispielsweise am 31. Juli 2007 dem Mittelverwendungskonto gutgeschrieben, reduziert sich die erste Auszahlung um ca. 0,25 Prozentpunkte (13 x ca. 0,019%) auf rund 1,5% des gezeichneten und eingezahlten Kommanditkapitals. Bei einer Gutschrift des Einzahlungsbetrages nach dem 17. Oktober 2007 erhält der Zeichner für Ende Dezember 2007 keine Auszahlung und die Auszahlung zum 31. März 2008 wird dem Gutschriftsdatum entsprechend reduziert. Sofern die erste Auszahlung weniger als 50 US$ beträgt, wird sie erst mit der jeweils nächsten folgenden Auszahlung zusammen ausgezahlt. Im Fall einer früheren Einzahlung als zum 18. Juli 2007 erhöht sich die Auszahlung entsprechend. Die Auszahlungen erfolgen nach Abzug von Steuerzahlungen in Singapur. Diese werden in der Prognoserechnung ab dem Jahr 2014 erwartet. Auszahlungen werden grundsätzlich auf Basis von US-Dollar berechnet, können jedoch auf Wunsch in Euro umgetauscht und dem Anleger in Euro überwiesen werden. Die Fondsgesellschaft wird ca. eine Woche vor dem jeweiligen Quartalsende alle in Euro zu leistenden Auszahlungen in einer Summe umtauschen, um hierdurch die anteiligen Umtauschkosten gering zu halten.

73 Sensitivitätsanalyse 71 Sensitivitätsanalyse Abweichung von der Prognose Nettomietniveau Das Nettomietniveau ist eine im Containerleasing übliche Kennzahl, die die durchschnittliche Mietrate (durchschnittlicher Mieterlös pro vermieteten Container) und den Auslastungsgrad (Prozentsatz vermieteter Container) kombiniert. Das Nettomietniveau kann entweder pro CEU und Tag berechnet werden oder aber prozentual bezogen auf den Einkaufspreis der Container. In beiden Fällen gilt bei gegebenen Einkaufspreisen für die jeweiligen Container, dass sich das Nettomietniveau mit einer steigenden Auslastung und einer steigenden durchschnittlichen Mietrate verbessert. Im umgekehrten Fall verschlechtert es sich jeweils. Nicht selten gibt es gegenläufige Entwicklungen bei dem Auslastungsgrad und der Mietrate: So kann beispielsweise durch Senken der Vermietungspreise der Auslastungsgrad verbessert werden. Die Nettomietrate gibt in solchen Fällen einen schnellen Überblick, ob der Gesamteffekt für die Mieterlöse positiv oder negativ ist. Die Prognoserechnung berücksichtigt ein durchschnittliches Nettomietniveau von 12,75% des geplanten Kaufspreises der Container, entsprechend 0,595 US$ pro CEU/Tag. Bei den prognostizierten Nettomieterlösen handelt es sich um in der Vergangenheit beobachtete Mittelwerte für Containerflotten mit einer ähnlichen Zusammensetzung von neuen und gebrauchten Containern, wie sie gemäß der Investitionsplanung vorgesehen ist. Der Nettomieterlös der bereits in Vorverträgen gesicherten neuen Standard- und Kühlcontainer liegt bei ca. 0,655 US$ pro CEU/Tag bzw. ca. 12,15% des Einkaufspreises dieser Container. Der Wert liegt unter dem geplanten Durchschnittswert, weil es sich bei den in Vorverträgen gesicherten Containern nahezu ausschließlich um neue Container handelt, die entsprechend ihrer gegenüber Gebrauchtcontainer längeren verbleibenden Einsatzzeit niedrigere prozentuale Mietrenditen aufweisen. Je nach Marktlage können die tatsächlichen Nettomieterlöse von den prognostizierten Werten abweichen. Wesentliche Ursachen können insbesondere in einer höheren oder niedrigeren Auslastung des kurzfristig beschäftigten Flottenteils oder in höheren oder niedrigeren Nachlässen bei Verlängerung langfristiger Mietverträge liegen. Die Auswirkung von Abweichungen in den Nettomieterlösen auf den prozentualen Mittelrückfluss bei einer ansonsten der Prognoserechnung entsprechenden Geschäftsentwicklung ist in der folgenden Grafik wiedergegeben: Rückfluss in Prozent * bei Variation des Nettomietniveaus (in Prozent des Einkaufspreises) 155% 150% Prognoseniveau 145% 140% 135% 130% 125% 120% 115% 110% 105% 11,2% 11,4% 11,6% 11,8% 12,0% 12,2% 12,4% 12,6% 12,8% 13,0% 13,2% 13,4% 13,6% 13,8% 14,0% 14,2% Durchschnittliches Nettomietniveau in Prozent des Einkaufspreises * bei Einzahlung bis 18. Juli 2007

74 72 Veräußerungserlöse Der Veräußerungserlös für die fortlaufend erfolgenden Verkäufe unvermieteter, typischerweise durchschnittlich zwölf Jahre alter Container im Zweitmarkt wurde unter der Annahme geplant, dass ausschließlich Standardcontainer mit der für Containerleasingflotten typischen Zusammensetzung erworben werden. Der kalkulierte Wert pro CEU liegt bei 785 US$. Dieser Wert entspricht langjährigen Erfahrungen von Containerleasinggesellschaften und in der Containerfinanzierung tätigen Banken. Die zukünftig tatsächlich erzielbaren Veräußerungserlöse sind wesentlich vom Stahlpreis und der Nachfrage nach Gebrauchtcontainern abhängig und können naturgemäß von den Planungsprämissen abweichen. Sollten neben gebrauchten Standardcontainern auch gebrauchte Kühlcontainer oder Spezialcontainer erworben werden, so würde dies aufgrund des prozentual deutlich niedrigeren Restwertes dieser Containertypen zu entsprechend geringeren Verkaufserlösen pro CEU führen. Diesen geringeren Verkaufserlösen ständen dann allerdings höhere Mieterlöse gegenüber, so dass sich durch die Zusammensetzung der erworbenen Gebrauchtcontainerportfolios voraussichtlich keine Veränderung in der Gesamtrendite ergeben würde. Der Fall unterschiedlicher Zusammensetzungen des Portfolios an Gebrauchtcontainern wird daher nachfolgend nicht weiter betrachtet.

75 Sensitivitätsanalyse 73 Für den Verkauf der bis Ende 2014 aufgebauten Containerflotte wurde ein Verkaufserlös von US$ pro CEU für Standard- und Kühlcontainer kalkuliert. Dieser angenommene Verkaufspreis resultiert aus einer Fortschreibung der Planungsrechnung über das Jahr 2014 hinaus und der Abzinsung der ab dem 1. Januar 2015 erwarteten Rückflüsse aus der Containerflotte auf den 31. Dezember Der tatsächlich erzielbare Preis kann hiervon abhängig von den Marktgegebenheiten abweichen. Ein günstiger Mietmarkt und eine hohe Nachfrage auf dem Zweitmarkt würden sich positiv auf den erzielbaren Verkaufspreis auswirken. Umgekehrt würden ein ungünstiger Markt bei der Vermietung und eine niedrige Nachfrage im Zweitmarkt den erzielbaren Verkaufspreis negativ beeinflussen. Für Spezialcontainer und sonstiges Transportequipment wurde mit einem Verkaufserlös von 45% des Einstandspreises kalkuliert. Auch hier gilt, dass der tatsächlich erzielbare Preis in Abhängigkeit von den Marktgegebenheiten von dieser Prognose abweichen kann. Die Veränderung der angenommenen Verkaufspreise wirkt sich bei Annahme ansonsten prospektgemäßer Geschäftsentwicklung wie folgt auf die Höhe der Rückflüsse aus: Rückfluss in Prozent * bei Variation der Veräußerungserlöse im Zweit- und Erstmarkt 150% 145% Prognoseniveau 140% 135% 130% 125% 120% 115% 88% 90% 92% 94% 96% 98% 100% 102% 104% 106% 108% 110% 112% Verkaufserlöse in Prozent des Prospektniveaus * bei Einzahlung bis 18. Juli 2007 Zinsniveau Die Zinsen sollen über die gesamte geplante Laufzeit der Darlehen mit Hilfe von Zinssicherungsgeschäften abgesichert werden. Derartige Zinssicherungen wurden zum Prospektlegungszeitpunkt noch nicht abgeschlossen. Weiterhin steht auch die Bankmarge noch nicht endgültig fest, da diese in gewissem Umfang von den letztlich insgesamt durch die BCI KG erworbenen Containern abhängt. Der prospektierte Zinssatz von 6,5% spiegelt die aktuelle Markteinschätzung hinsichtlich langfristigem Basiszins und Bankmarge wider und ist somit bis zum tatsächlichen Abschluss der Zinssicherungsgeschäfte von Marktschwankungen abhängig. Abweichungen von dem unterstellten Zinssatz können Einfluss auf die Auszahlungshöhe haben.

76 74 Eine Variation des Zinssatzes für die Darlehen der BCI KG wirkt sich bei ansonsten prospektgemäßer Geschäftsentwicklung wie folgt auf die Höhe der Rückflüsse aus: Rückfluss in Prozent * bei Veränderung des Zinsniveaus 140% 138% Prognoseniveau 136% 134% 132% 130% 128% 126% 7,2% 7,1% 7,0% 6,9% 6,8% 6,7% 6,6% 6,5% 6,4% 6,3% 6,2% 6,1% 6,0% Durchschnittlicher Darlehenszinssatz * bei Einzahlung bis 18. Juli 2007

77 Sensitivitätsanalyse 75 Gleichzeitige Variation von Nettomietniveau, Veräußerungserlösen und Zinsniveau Die vorstehend dargestellten Abweichungsanalysen beziehen sich jeweils auf die Variation eines Parameters. Bei einer gleichzeitigen Variation aller drei Parameter ergibt sich das folgende Bild hinsichtlich der Entwicklung der Rückflüsse: Rückfluss in Prozent * bei gleichzeitiger Variation mehrerer Parameter Mietniveau Zinsmarge Durchschnittliche Verkaufspreise im Zweitmarkt bis 2014/ Verkaufserlös pro CEU bei Verkauf der Restflotte Ende 2014 Zweimarkt Erstmarkt ,2% 145,8% 151,8% 157,9% 14,03% 6,5% 143,3% 149,4% 155,4% 6,8% 140,7% 146,8% 152,9% 6,2% 139,1% 145,1% 151,2% 13,39% 6,5% 136,5% 142,5% 148,6% 6,8% 133,8% 139,9% 146,0% 6,2% 131,3% 137,7% 143,7% 12,75% 6,5% 128,2% 135,0% 141,1% 6,8% 125,1% 132,0% 138,3% 6,2% 119,7% 126,5% 133,3% 12,11% 6,5% 116,5% 123,3% 130,1% 6,8% 113,3% 120,1% 126,9% 6,2% 107,2% 114,0% 120,8% 11,48% 6,5% 103,9% 110,7% 117,5% 6,8% 100,5% 107,3% 114,2% * bei Einzahlung bis 18. Juli 2007

78 76

79 Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage sowie jüngster Geschäftsgang 77 Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage sowie jüngster Geschäftsgang Eröffnungsbilanz und Zwischenübersicht Eröffnungsbilanz zum 24. April 2007 Aktiva A TUS$ Umlaufvermögen I. Guthaben bei Kreditinstituten 10,0 Summe Aktiva 10,0 Passiva A Eigenkapital I. Kapitalkonten der Kommanditisten 10,0 II. Ergebnissonderkonten 0,0 Summe Passiva 10,0 Zwischenbilanz zum 30. April 2007 Aktiva A TUS$ Umlaufvermögen I. Guthaben bei Kreditinstituten 9,5 Summe Aktiva 9,5 Passiva A Eigenkapital I. Kapitalkonten der Kommanditisten 10,0 II. Ergebnissonderkonten -0,5 Summe Passiva 9,5 Ertragslage zum 30. April /2007 TUS$ 1. Umsatzerlöse 0,0 2. Sonstige betriebliche Aufwendungen 0,5 3. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -0,5

80 78 Voraussichtliche Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage Die Planung der voraussichtliche Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage basiert auf der Annahme einer Platzierung eines Emissionskapitals von 34,995 Mio. US$ bis Ende des Jahres Es wurde analog zur Prognoserechnung angenommen, dass die Fondsgesellschaft ihren Kapitalanteil bei der Buss Container International Management GmbH & Co. KG (BCI KG) parallel mit der Platzierung des Emissionskapitals auf 34,475 Mio. US$ erhöht. Liquiditätsauszahlungen seitens der BCI KG an die Fondsgesellschaft wurden als Kapitalrückführung berücksichtigt, durch die der Beteiligungsansatz entsprechend verringert wird. Die Fondsgesellschaft erzielt prognosegemäß keine eigenen Erlöse. Als Kosten wurden die Treuhandvergütung in Höhe von 0,5% des Emissionskapitals im Jahr 2007 sowie 0,25% des Emissionskapitals im Jahr 2008 aufgenommen. Für die Jahre 2009 und 2010 wurde eine Steigerung dieser Position um 2% p.a. berücksichtigt. Im Jahr 2007 wurden als weitere Kosten die Vergütung der Initiatorin für Konzeption, Prospekterstellung und Marketing in Höhe von ca. 262 TUS$ (0,75% des Emissionskapitals), die Vergütung der Mittelverwenderin in Höhe von ca. 63 TUS$ (0,125% der zahlenmäßigen Höhe des Emissionskapitals bis 25 Mio. US$ und 0,08% der zahlenmäßigen Höhe des über 25 Mio. US$ hinausgehenden Emissionskapitals, jeweils in Euro und zuzüglich Umsatzsteuer) und Gründungskosten in Höhe von 10 TUS$ in die Planung aufgenommen. In den Jahren 2008 bis 2010 wurden neben der Treuhandvergütung weitere Gesellschaftskosten in Höhe von 15 TUS$ p.a. berücksichtigt. Für sämtliche bei der Fondsgesellschaft entstehenden Aufwendungen ab dem Jahr 2008 wurde angenommen, dass die zur Begleichung erforderliche Liquidität bei der BCI KG entnommen wird. Voraussichtliche Vermögenslage jeweils zum Jahresende (Prognose) Aktiva TUS$ TUS$ TUS$ TUS$ A Anlagevermögen Beteiligung Buss Container International Management , , , ,8 B Umlaufvermögen I. Forderungen an Gesellschafter 549, , , ,4 II. Guthaben bei Kreditinstituten 19,5 19,5 19,5 19,5 Summe Aktiva , , , ,7 Passiva A Eigenkapital I. Kapitalkonten der Kommanditisten , , , ,0 II. Ergebnissonderkonten -510,5-613,0-717,3-823,3 Summe Passiva , , , ,7 Voraussichtliche Ertragslage jeweils zum Jahresende (Prognose) TUS$ TUS$ TUS$ TUS$ 1. Umsatzerlöse 0,0 0,0 0,0 0,0 2. Sonstige betriebliche Aufwendungen 510,5 102,5 104,3 106,0 3. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -510,5-102,5-104,3-106,0

81 Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage sowie jüngster Geschäftsgang 79 Voraussichtliche Finanzlage jeweils zum Jahresende (Prognose) TUS$ TUS$ TUS$ TUS$ Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit -510,5-102,5-104,3-106,0 Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit , , , ,4 Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit , , , ,4 Veränderung der liquiden Mittel -510,5 0,0 0,0 0,0 Zahlungsmittel am Ende des Geschäftsjahres 19,5 19,5 19,5 19,5 Planzahlen der Emittentin, nicht konsolidiert (Prognose) TUS$ TUS$ TUS$ TUS$ Investitionen 3.475,0 0,0 0,0 0,0 Produktion 0,0 0,0 0,0 0,0 Umsatz 0,0 0,0 0,0 0,0 Ergebnis -510,5-102,5-104,3-106,0 Jüngster Geschäftsgang der Fondsgesellschaft Die Fondsgesellschaft ist am 24. April 2007 mit neuer Firma, neuem Unternehmensgegenstand und der aktuellen Komplementärin gegründet worden. Zuvor bestand sie bereits als Vorratsgesellschaft. Die Fondsgesellschaft plant, ihr Gesellschaftskapital bis zum 31. März 2008 auf einen Betrag von mindestens 25,0 Mio. US$ zu erhöhen.

82 Rechtliche Grundlagen

83 Wesentliche Verträge 81 Wesentliche Verträge Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft, die sich als Gesellschafterin an der Buss Container International Management GmbH & Co. KG beteiligt Das geplante Kommanditkapital der Fondsgesellschaft, Buss Global Container Fonds 4 GmbH & Co. KG, beträgt 35,005 Mio. US$. Die Buss Treuhand GmbH (Treuhandkommanditistin) hat auf eigene Rechnung eine Kommanditeinlage von US$ gezeichnet. Weitere 34,995 Mio. US$ (Ziel-Emissionskapital) sollen von den Anlegern übernommen werden. Das Emissionskapital kann auf bis zu 54,990 Mio. US$ erhöht oder auf 24,990 Mio. US$ (Mindestemissionskapital) verringert werden. Die Fondsgesellschaft hat bei der Buss Container International Management GmbH & Co. KG (BCI KG) als derzeit einzige Kommanditistin eine Kapitaleinlage in Höhe von US$ gezeichnet. Im Falle der Platzierung des Zielemissionskapitals ist geplant, dass die Fondsgesellschaft dies zur Erhöhung ihrer Kapitaleinlage auf 34,475 Mio. US$ verwendet. Bei einer Erhöhung des Emissionskapitals auf 54,990 Mio. US$ soll die von der Fondsgesellschaft gezeichnete Kapitaleinlage bei der BCI KG entsprechend auf insgesamt 54,175 Mio. US$ erhöht werden. Im Falle einer Verringerung des Emissionskapitals auf das Mindestemissionskapital in Höhe von 24,990 US$ würde die Fondsgesellschaft eine Kapitaleinlage bei der BCI KG in Höhe von insgesamt ca. 24,625 Mio. US$ zeichnen. Neben der Fondsgesellschaft sollen sich unter bestimmten Voraussetzungen, die unten auf S. 100ff unter Erweiterung des Gesellschafterkreises der Buss Container International Management GmbH & Co. KG erläutert werden, weitere Investoren an der BCI KG beteiligen. Grundlagen der Beteiligung und Rechtsform der Fondsgesellschaft Grundlage der Beteiligung sind der in diesem Verkaufsprospekt abgedruckte Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft, der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie die Beitrittserklärung. Die Anleger beteiligen sich mittelbar an der Fondsgesellschaft. Komplementärin (persönlich haftende Gesellschafterin) ist die Buss Global Container Fonds 4 Verwaltung GmbH, die keine Einlage in die Fondsgesellschaft leistet. Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft, bei der das gesetzliche Leitbild gemäß 161ff HGB von einer engen persönlichen Bindung der Gesellschafter untereinander ausgeht. Von diesen Vorschriften, welche für eine Publikumsgesellschaft, wie vorliegend, unpassend sind, kann grundsätzlich abgewichen werden. Im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft ist daher in den 3-21 von den gesetzlichen Regelungen abgewichen worden, insbesondere hinsichtlich der Übernahme der Komplementärstellung durch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) eine Kapitalgesellschaft. Der Gesellschaftsvertrag enthält hinsichtlich der Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin keine Abweichungen von den gesetzlichen Regelungen ( 161 Abs. 2 i.v.m. 128 HGB). Die Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft ist somit unbeschränkt. Die persönlich haftende Gesellschafterin haftet als Kapitalgesellschaft jedoch für ihre Verbindlichkeiten nur mit dem Gesellschaftsvermögen ( 13 Abs. 2 GmbHG). Das Stammkapital der persönlich haftenden Gesellschafterin beträgt und wird zu 100% von Buss Capital GmbH & Co. KG gehalten. Es ist voll eingezahlt. Der Gesellschaftsvertrag enthält keine Abweichungen vom GmbH-Gesetz.

84 82 Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft Aufnahme von Anlegern Die Anleger beteiligen sich an der Fondsgesellschaft anfänglich ausschließlich mittelbar als Treugeber über die Treuhandkommanditistin, die berechtigt ist, mit Erklärung gegenüber der Komplementärin ihren Kommanditanteil entsprechend bis zu einer Gesamthöhe von 55 Mio. US$ (Vollplatzierung) zu erhöhen ( 4.3 des Gesellschaftsvertrages). Die Komplementärin ist wiederum berechtigt, diese Erklärung mit Wirkung für die übrigen Gesellschafter und die Gesellschaft entgegenzunehmen. Insoweit weicht der Gesellschaftsvertrag von der gesetzlichen Regelung ab, nach der die Aufnahme eines Kommanditisten in die Gesellschaft als Grundlagengeschäft der Zustimmung aller Gesellschafter bedarf ( 161, 114 HGB). Die Beteiligung der Anleger kann bis zur Vollplatzierung, spätestens bis zum 31. März 2008, erfolgen. Die Treuhandkommanditistin erwirbt die jeweils im Auftrag der Anleger erhöhenden Teile ihres Kapitalanteils im eigenen Namen auf Rechnung der jeweiligen Anleger/Treugeber. Im Verhältnis zur Fondsgesellschaft und zu den übrigen Kommanditisten werden die Treugeber wie Kommanditisten behandelt, auch wenn sie nicht als Kommanditisten im Handelsregister eingetragen sind. Die Treugeber haben in diesem Verhältnis alle Recht und Pflichten, die nach dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz Kommanditisten zustehen beziehungsweise von ihnen erfüllt werden müssen ( 4.5 des Gesellschaftsvertrages). Jeder Treugeber hat das Recht, in die Stellung eines im Handelsregister eingetragenen Kommanditisten zu wechseln. Die an das Amtsgericht Hamburg für die erstmalige Eintragung in das Handelsregister zu zahlenden Gebühren trägt die Treuhandkommanditistin. Alle sonstigen Kosten im Zusammenhang mit der Handelsregistereintragung sind von dem jeweils als Kommanditisten eingetragenen Treugeber/Kommanditisten zu tragen. Hierzu zählen insbesondere die Kosten für Unterschriftsbeglaubigung ( 5.2 des Gesellschaftsvertrages). In jedem Fall verwaltet die Treuhandkommanditistin als Geschäftsbesorger die Beteiligung der Anleger, wobei sich die Einzelheiten aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag ergeben (vgl. S. 143ff). Die Mindestbeteiligungssumme jedes Anlegers beträgt US$, höhere Zeichnungsbeträge müssen durch teilbar sein ( 4.4 des Gesellschaftsvertrages). Die Beteiligungssumme ist innerhalb einer Zahlungsfrist von zwei Wochen nach Annahme der Beitrittserklärung und Zahlungsaufforderung durch die Treuhandkommanditistin zu leisten. Nach Ablauf der Zahlungsfrist ist der fällige Beteiligungsbetrag gemäß 247 BGB mit drei Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Der Fondsgesellschaft steht gegen den Anleger ein eigener Anspruch auf Leistung der ggf. verzinsten Einlage zu. Die Treuhandkommanditistin kann, wenn der Anleger seine Einlageverpflichtung trotz Mahnung und Nachfristsetzung mit Ausschlussandrohung nicht oder nicht in voller Höhe nachkommt, von dem mit ihm geschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrag zurücktreten und den Treugeber/ Kommanditisten nach ihrer Wahl gegen Abfindung gemäß Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft oder gegen Rückzahlung der bis dato von dem betreffenden Anleger geleisteten Zahlungen jeweils abzüglich der bis dato verursachten Kosten und verwirkten Verzugszinsen innerhalb von vier Wochen nach Ablauf der gesetzten Nachfrist durch schriftliche Mitteilung aus der Gesellschaft ausschließen, wobei sich die Treuhandkommanditistin soweit zulässig und zumutbar nach den Weisungen der Komplementärin zu richten hat. Die Treuhandkommanditistin setzt die Beteiligung des Treugebers je nach Umfang der ausgesprochenen Kündigung auf den geleisteten Teil seiner Einlage oder auf Null herab und scheidet mit dem entsprechend herabgesetzten Teil ihres Kapitalanteils aus der Fondsgesellschaft aus ( 4.8 des Gesellschaftsvertrages). Über die Verpflichtung zur Leistung des in der Beitrittserklärung vereinbarten Beteiligungsbetrages bzw. ihres jeweiligen Kapitalanteils hinaus übernehmen die Treugeber bzw. Kommanditisten weder

85 Wesentliche Verträge 83 gegenüber Gesellschaftern noch gegenüber Dritten weitere Zahlungs- und Nachschussverpflichtungen oder sonstige Haftungen, auch nicht als Ausgleichspflicht der Gesellschafter untereinander. Unberührt hiervon bleibt die nachfolgend beschriebene (mittelbare oder unmittelbare) Haftung der Anleger gegenüber Gesellschaftsgläubigern nach den Regelungen der 171ff HGB ( 4.7 des Gesellschaftsvertrages). Haftung der Anleger/Kommanditisten Im Unterschied zur Komplementärin, die nach dem HGB persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft haftet, besteht für einen unmittelbar beteiligten Kommanditisten grundsätzlich keine unmittelbare Haftung gegenüber den Gläubigern der Fondsgesellschaft, wenn seine im Handelsregister eingetragene Haftsumme, die gemäß Gesellschaftsvertrag in Euro 5% des nominellen US$-Betrages der jeweiligen Kapitaleinlage beträgt, geleistet und nicht zurückgewährt wurde. Die unmittelbare Außenhaftung lebt hingegen wieder auf, wenn und soweit die Einlage durch Entnahmen bzw. Auszahlungen, denen kein entsprechender Gewinn gegenübersteht, unter den Betrag der Haftsumme gemindert wird ( 172 Abs. 4 i.v.m. 171 Abs. 1 HGB). Beteiligt sich ein Anleger (Treugeber) mittelbar über die Treuhandkommanditistin, so haftet er nicht unmittelbar gegenüber den Gläubigern der Fondsgesellschaft, da an seiner Stelle die Treuhandkommanditistin im Handelsregister eingetragen ist. Die Anleger als Treugeber verpflichten sich aber nach dem mit ihr abgeschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrag, die Treuhandkommanditistin von allen Verbindlichkeiten freizustellen, die dieser im Zusammenhang mit dem Erwerb und der pflichtgemäßen treuhänderischen Verwaltung der Beteiligungen der Treugeber entstehen. Dieser Freistellungsanspruch besteht gegenüber jedem Treugeber im Verhältnis seiner Einlage. Damit ist der als Treugeber beitretende Anleger einem Kommanditisten auch hinsichtlich der Haftung wirtschaftlich gleichgestellt ( 12.1 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages). Die vorstehend beschriebene Freihalteverpflichtung gilt auch für Anleger, die sich später unmittelbar beteiligen wollen, bis zu ihrer Eintragung als Kommanditist im Handelsregister. Scheidet ein Kommanditist aus der Fondsgesellschaft aus, so haftet er ab Eintragung seines Ausscheidens im Handelsregister für alle bis zu seinem Ausscheiden begründeten Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft für die Dauer von fünf Jahren bis zur Höhe seiner Hafteinlage, wenn die Ansprüche innerhalb dieser Frist fällig und gerichtlich oder schriftlich gegen ihn geltend gemacht werden. Bei Auflösung der Fondsgesellschaft verjähren Ansprüche von Gläubigern gegenüber den Kommanditisten fünf Jahre nach Eintragung der Auflösung; werden sie erst nach der Eintragung fällig, so verjähren sie fünf Jahre nach Eintritt der Fälligkeit. Aufgrund der vorstehend beschriebenen Freihalteverpflichtung des Treugebers gegenüber der Treuhandkommanditistin haftet der Treugeber auch im Falle seines Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft oder der Liquidation der Fondsgesellschaft wirtschaftlich wie ein Kommanditist. Geschäftsführung und Vertretung Zur Geschäftsführung und Vertretung der Fondsgesellschaft ist die persönlich haftende Gesellschafterin, die Buss Global Container Fonds 4 Verwaltung GmbH, berechtigt und verpflichtet. Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des 181 BGB und von dem Wettbewerbsverbot des 112 HGB befreit. Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung und die Geschäftsführung eine Vergütung in Höhe von US$ p.a. Sie hat Anspruch auf Erstattung ihrer im Rahmen der Geschäftsführung aufgewendeten Sach- und Personalkosten mit Ausnahme des Geschäftsführergehaltes durch die Fondsgesellschaft.

86 84 Darüber hinaus erhält die Komplementärin als Abgeltung für den erhöhten Aufwand in der Liquidationsphase eine zusätzliche Vergütung. Diese beträgt 2,5% des Betrages, um den die an die Gesellschafter/Treugeber (ohne Berücksichtigung dieser zusätzlichen Vergütung und der entsprechenden zusätzlichen Vergütung der Treuhandkommanditistin) in der geplanten Liquidationsphase/Verkauf der gesamten Containerflotte durch BCI KG im Jahr 2014 auszuschüttenden Liquidationsüberschüsse den Mindestbetrag von 84% der Kapitalenteile übersteigt. Für den Fall eines Verkaufs der Containerflotte durch BCI KG nach dem Jahr 2014 und entsprechend späterer Liquidationsphase verringert sich der für den Mindestbetrag maßgebliche prozentuale Anteil der Kapitalanteile pro angefangenem Kalenderjahr um jeweils 1,5 Prozentpunkte. Kapitalanteile im vorstehenden Sinne meint die Gesamtheit der Kapitalanteile aller zum Zeitpunkt des Verkaufs der gesamten Containerflotte der BCI KG noch an der Gesellschaft beteiligten Gesellschafter/Treugeber. Liquidationsüberschüsse im vorstehenden Sinne meint die nach einem Verkauf der gesamten Containerflotte der BCI KG von dieser an die Fondsgesellschaft ausgekehrten, bei dieser zu Liquiditätsüberschüssen führenden Erlöse, unabhängig davon, ob bereits eine Liquidation der BCI KG und/oder der Fondsgesellschaft beschlossen wurde. Sind die in den Jahren 2010 bis 2014 an die Gesellschafter/Treugeber erfolgten Gesamtauszahlungen geringer als 7% des Gesellschaftskapitals p.a., so ist der Differenzbetrag den jeweils maßgeblichen Mindestbeträgen hinzurechnen. Lagen die Gesamtauszahlungen an die Gesellschafter/Treugeber in diesem Zeitraum umgekehrt über 7% des Gesellschaftskapitals p.a., so ist der entsprechende Differenzbetrag von den jeweiligen Mindestbeträgen abzuziehen. Diese zusätzliche Vergütung wird ggf. anteilig fällig zwei Wochen vor dem Zeitpunkt, an dem die Liquiditätsüberschüsse an die Gesellschafter/Treugeber ausgeschüttet werden. Die Komplementärin hat die Geschäfte der Fondsgesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Sie ist berechtigt, sich zur Ausübung ihrer Geschäftsführertätigkeit dritter geeigneter Personen/Unternehmen zu bedienen. Folgende Geschäfte darf die Komplementärin nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung tätigen: Aufnahme von Krediten und Fremdmitteln jeder Art, einschließlich Bürgschaftsübernahmen, Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, Garantien, Mithaftungen etc., über die in dem Finanz- und Investitionsplan der Fondsgesellschaft vorgesehenen Höhe hinaus; Gewährung von Darlehen von mehr als ,00 US$; Abschluss von Verträgen zwischen der Gesellschaft einerseits und der Komplementärin oder mit Gesellschaften, die mit dieser verbunden sind im Sinne des 15 AktG, andererseits mit Ausnahme des Geschäftsbesorgungsvertrages mit der Treuhandkommanditistin; sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebs hinausgehende Verkehrsgeschäfte mit einem Gegenstandswert von mehr als ,00 US$ im Einzelfall, es sei denn, sie sind im Finanz- und Investitionsplan vorgesehen; Erteilung von Prokura oder Generalvollmachten für die Fondsgesellschaft; Ausschluss von Gesellschaftern gemäß 16 dieses Gesellschaftsvertrages; Änderung der Investitionsrichtlinien. Die Komplementärin darf ansonsten Maßnahmen, die zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft gehören, ohne Zustimmung der Gesellschafter vornehmen. Die Komplementärin ist nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft ohne dass es einer Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf insbesondere berechtigt, für die Fondsgesellschaft die Kommanditeinlage bei der BCI KG in dem im Finanz- und Investitionsplan vorgesehenen prozentualen Anteil der Einlagen der Treugeber bzw. Kommanditisten zu erhöhen,

87 Wesentliche Verträge 85 einen zum Zwecke der Ausweitung der Geschäftsaktivitäten der BCI KG von deren geschäftsführender Gesellschafterin vorgelegten Finanz- und Investitionsplan festzustellen, als fortan maßgebenden Finanz- und Investitionsplan zu verabschieden und die Zustimmung zu allen Änderungen des Gesellschaftsvertrages der BCI KG (insbesondere dessen 4 und 5) zu erteilen, die zur verbindlichen Feststellung des Finanz- und Investitionsplans erforderlich sind. Dies setzt voraus, (i) dass die in dem zur Verabschiedung und Feststellung vorgelegten Finanz- und Investitionsplan vorgesehene Fremdkapitalquote zwischen 64% und 72% der Gesamtinvestitionssumme liegt, und (ii) dass die Komplementärin nach Prüfung des von der Geschäftsführung der BCI KG zur Verabschiedung und Feststellung vorgelegten Finanz- und Investitionsplans mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu dem Schluss kommt, dass der Finanz- und Investitionsplan die Anforderungen der Investitionsrichtlinien erfüllt. Die Erfüllung dieser Investitionsrichtlinien gilt als unwiderleglich nachgewiesen, wenn die schriftliche Bestätigung einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vorliegt, dass der zu verabschiedende Investitions- und Finanzplan die Investitionsrichtlinien erfüllt. einmal oder mehrfach die Zustimmung der Fondsgesellschaft zum Beitritt weiterer Kommanditisten zur BCI KG und zur damit einhergehenden Erhöhung des Gesellschaftskapitals der BCI KG unter Verzicht auf eine eigene Erhöhung des Kapitalanteils der Fondsgesellschaft sowie zu damit einhergehenden Änderungen des Gesellschaftsvertrages zu erteilen. Voraussetzung hierfür ist, dass (i) die BCI KG zum Zwecke der Ausweitung ihrer Geschäftsaktivitäten einen Finanz- und Investitionsplan verabschiedet, der die Aufnahme weiterer Gesellschafter zur entsprechenden, im Finanz- und Investitionsplan vorgesehenen Eigenkapitalbeschaffung erforderlich macht, (ii) es sich bei dem jeweils aufzunehmenden Kommanditisten um einen geschlossenen Fonds handelt, der sich wie die Fondsgesellschaft an der BCI KG beteiligt, indem er nach seinem Beitritt zur BCI KG seinen Kapitalanteil im Rahmen einer zeitlich im Gesellschaftsvertrag der BCI KG festzulegenden Platzierungsphase entsprechend dem von ihm in der Platzierungsphase eingeworbenen Gesellschaftskapital erhöht, (iii) sichergestellt ist, dass der Kapitalanteil der Fondsgesellschaft an der BCI KG durch die Aufnahme des jeweiligen Kommanditisten nicht auf weniger als 10,01% des Gesellschaftskapitals der BCI KG absinkt, und (iv) der jeweils beitretende Kommanditist sich im Übrigen zu den im Gesellschaftsvertrag der BCI KG geregelten Konditionen beteiligt, in einer Gesellschafterversammlung der BCI KG einer vollständigen oder weitestgehenden Re- oder Umfinanzierung der Containerflotte der BCI KG und allen hiermit verbundenen Maßnahmen zuzustimmen, wenn die Komplementärin der BCI KG der Fondsgesellschaft ein verbindliches Angebot für eine solche Re- oder Umfinanzierung vorlegt und die Komplementärin nach Prüfung dieses Angebotes zu dem Schluss kommt, dass (i) die Re- oder Umfinanzierung nach Abzug aller mit ihrem Abschluss verbundenen Kosten einschließlich einer an Buss Capital Funds Singapore Partnership zu zahlenden Vermittungsgebühr im Vergleich zur Beibehaltung der bestehenden Finanzierung(en) zu einer erheblichen Reduzierung der Zinsbelastungen der BCI KG für den Zeitraum bis Ende des Jahres 2014 führt, (ii) sich durch den Abschluss der Re- oder Umfinanzierung die Anforderungen an die Sicherheitengestellung durch die BCI KG nicht in einem Umfang zum Nachteil der BCI KG verändern würden, dass ihre Dispositionsfähigkeit über ihr Gesellschaftsvermögen unangemessen eingeschränkt würde, und (iii) sichergestellt erscheint, dass eine Veräußerung des gesamten Geschäftsbetriebes oder sämtlicher Aktiva der BCI KG zum Ende des Jahres 2014 unter Auslösung/Tilgung der Re- oder Umfinanzierung möglich ist, die Zustimmung der Fondsgesellschaft zur Änderung des Geschäftsjahres oder Sitzverlegung innerhalb Deutschlands bei Beteiligungsgesellschaften der Fondsgesellschaft zu erteilen, und

88 86 Kommandit- bzw. Kapitalanteile an Beteiligungsgesellschaften in dem Maße teilweise zu kündigen und herabzusetzen, als dies erforderlich ist, um Abfindungsverbindlichkeiten der Fondsgesellschaft im Zusammenhang mit Kündigungen von Gesellschaftern/Treugebern zu erfüllen. Sofern die vorstehenden Voraussetzungen eines zustimmungsfreien Handelns der Komplementärin nicht erfüllt sind, bedarf die Komplementärin der Zustimmung der Gesellschafterversammlung auch für Erwerb oder Aufgabe sowie Erhöhung oder Verringerung einer Beteiligung an einem Unternehmen; als solche Beteiligung an einem Unternehmen gelten nur unmittelbare Beteiligungen an anderen Gesellschaften (Beteiligungsgesellschaften) und nicht Beteiligungen, die Beteiligungsgesellschaften ihrerseits an anderen Unternehmen halten; Stimmabgaben zu Änderungen von Gesellschaftsverträgen auf der Ebene von Beteiligungsgesellschaften; Stimmabgaben für die Fondsgesellschaft nur bei folgenden sonstigen Beschlussfassungen der Gesellschafterversammlungen von Beteiligungsgesellschaften: (i) (ii) Zustimmung zum Verkauf oder zur Übertragung oder Belastung größerer Teile (mehr als 15% der gesamten Containerflotte) oder des gesamten Bestands der von der BCI KG gehaltenen Containerflotte oder des gesamten aktuellen und zukünftigen Forderungsbestandes des BCI KG, sofern (i) bei Containerverkäufen diese nicht bereits bei Ankauf der Container mit dem jeweiligen Mieter vereinbart werden oder (ii) sofern solche Übertragungen und/oder Belastungen nicht im Rahmen der anfänglichen Fremdfinanzierung oder einer Re- bzw. Umfinanzierung auf Ebene der BCI KG erfolgen sollen; Abschluss von Verträgen zwischen der BCI KG einerseits und ihren Gesellschaftern oder mit Gesellschaften, die mit den Gesellschaftern verbunden sind im Sinne des 15 AktG (analog) oder mit Buss Capital GmbH & Co. KG (Buss Capital) bzw. mit Gesellschaften, die mit Buss Capital verbunden sind im Sinne des 15 AktG (analog), andererseits, mit Ausnahme des Rahmenvertrages bzgl. des Erwerbs von Containern mit der Buss Container Management GmbH sowie entsprechender Containerkaufverträge und des Vertrages zur Vermittlung einer Refinanzierung bzw. Umfinanzierung mit Buss Capital Funds Singapore Partnership; (iii) sofern die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft gesetzlich zwingend einzuholen und nicht abdingbar ist. Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung Ordentliche Gesellschafterversammlungen werden von der Komplementärin einberufen und finden bis spätestens 31. Oktober jeden Jahres statt. Daneben können außerordentliche Gesellschafterversammlungen einberufen werden, wenn die Komplementärin dies für zweckmäßig hält oder wenn Anleger, deren Kapitalanteile zusammen mindestens 10% des gesamten Gesellschaftskapitals betragen, dies verlangen ( 11.2 des Gesellschaftsvertrages). Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über die Genehmigung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Jahresergebnisses und eine abweichende Verwendung von Liquiditätsüberschüssen, die Entlastung der Komplementärin, die Änderung des Gesellschaftsvertrages, die Auflösung der Gesellschaft, den Ausschluss von Gesellschaftern und über die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der Komplementärin gemäß 8.2 des Gesellschaftsvertrages ( 11.7 des Gesellschaftsvertrages).

89 Wesentliche Verträge 87 Eine Beschlussfassung erfordert zunächst, dass die Mehrheit des Gesellschaftskapitals vertreten ist. Ist dies nicht der Fall, so kann nach 11.8 des Gesellschaftsvertrages eine erneute Abstimmung durchgeführt werden, die sodann ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Kapitals beschlussfähig ist, wenn hierauf in der Aufforderung beziehungsweise Einladung hingewiesen worden ist. Bei Gesellschafterbeschlüssen gewähren je US$ des Gesellschaftskapitals eine Stimme. Die Treuhandkommanditistin übt ihr Stimmrecht entsprechend den Weisungen der Treugeber aus; zu diesem Zweck ist sie berechtigt, ihr Stimmrecht unterschiedlich auszuüben ( gespaltenes Stimmrecht ). Nach dem HGB bedürfen bei einer Kommanditgesellschaft die von der Gesellschaft zu fassenden Beschlüsse der Zustimmung aller Gesellschafter, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht. Sind nach dem Gesellschaftsvertrag Beschlüsse nicht einstimmig, sondern mit der Mehrheit der Stimmen der Gesellschafter zu fassen, so ist die Mehrheit im Zweifel nach der Kopfzahl der Gesellschafter zu berechnen ( 161, 119 HGB). Nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft werden Gesellschafterbeschlüsse jedoch grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, wobei für die Anzahl der zu berücksichtigenden Stimmen nicht auf die Anzahl der abstimmenden Gesellschafter, sondern auf die Höhe der jeweiligen Kapitalanteile abzustellen ist. Insbesondere folgende Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen: Änderung des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft; Auflösung der Fondsgesellschaft; Änderung der Investitionsrichtlinien (Anlage 3 zum Gesellschaftsvertrag); Ausschluss von Gesellschaftern; Zustimmung zu Stimmabgaben auf der Ebene von Beteiligungsgesellschaften, wenn dort über die Änderung von Gesellschaftsverträgen beschlossen werden soll (sofern ein Zustimmungsvorbehalt für die Gesellschafterversammlung besteht); Zustimmung zu Stimmabgaben für die Fondsgesellschaft zu folgenden sonstigen Beschlussfassungen der Gesellschafterversammlungen von Beteiligungsgesellschaften: Zustimmung zum Verkauf oder zur Übertragung oder Belastung größerer Teile (mehr als 15% der gesamten Containerflotte) oder des gesamten Bestands der von der BCI KG gehaltenen Containerflotte oder des gesamten aktuellen und zukünftigen Forderungsbestandes der BCI KG, sofern Verkauf, Übertragung oder Belastung vor dem 30. Juni 2014 durchgeführt werden sollen (sofern ein Zustimmungsvorbehalt für die Gesellschafterversammlung besteht). Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegeben. Gesellschafterbeschlüsse/Gesellschafterversammlungen können auch durch schriftliches Verfahren durchgeführt werden, wenn nicht mehr als 10% der Stimmen aller Gesellschafter der Beschlussfassung widersprechen. Die schriftliche Stimmabgabe der Gesellschafter muss innerhalb von einem Monat nach Absendung der Aufforderung zur Abstimmung bei der Komplementärin eingegangen sein ( des Gesellschaftsvertrages). Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von drei Monaten nach Empfang des Protokolls durch Klage, die gegen die Gesellschaft zu richten ist, geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. Vermögensmäßige Rechte und Ausschüttungen von Liquiditätsüberschüssen An einem Gewinn sowie an einem Verlust nehmen die Gesellschafter/Treugeber im Grundsatz im Verhältnis ihres jeweiligen (anteiligen) Kapitalanteils teil. Verlustanteile werden den Kommanditisten auch insoweit zugerechnet, als diese ihren Kapitalanteil übersteigen.

90 88 Da eine frühzeitige Einzahlung von Kommanditeinlagen aufgrund ersparter Zinsen zu einer Kostenentlastung der Gesellschaft führt und weiterhin eine gleich hohe interne Verzinsung der Gesellschaftereinlagen angestrebt wird, erfolgt die Gewinn- und Verlustverteilung, abweichend von diesem auch durch das HGB vorgesehenen Grundsatz, nach Maßgabe der Regelungen in 13.2 des Gesellschaftsvertrages des Gesellschaftsvertrages strebt eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller Gesellschafter in der Investitionsphase an und regelt daher für Treugeber bzw. Gesellschafter, die der Gesellschaft bis zum 31. März 2008 beigetreten sind, Folgendes: a) Etwaige negative Ergebnisse der Gesellschaft werden zunächst den beitretenden Gesellschaftern bzw. Treugebern in dem Umfang anteilig zugewiesen, in dem im Zeitpunkt ihres Beitritts die zeitlich vorher eingetretenen Gesellschafter bzw. Treugeber negative Ergebnisse der Gesellschaft zugewiesen bekommen hatten. Nach Allokation dieser Beträge werden die verbleibenden Ergebnisanteile auf die Gesellschafter bzw. Treugeber in dem Verhältnis ihrer (anteiligen) Kapitalanteile verteilt. Sofern die negativen Ergebnisse nicht ausreichen, um alle Gesellschafter gleichzustellen, sind später anfallende positive Ergebnisse den Gesellschaftern, denen höhere negative Ergebnisse zugerechnet wurden, solange vorab zuzurechnen, bis alle Gesellschafter ergebnismäßig gleichgestellt sind. b) Im Anschluss daran werden etwaige Gewinne der Gesellschaft vorab Gesellschaftern/Treugebern jeweils in dem Umfang zugewiesen, wie die von ihnen empfangenen Liquiditätsausschüttungen zum Zeitpunkt des entsprechenden Jahresabschlusses die empfangenen Liquiditätsausschüttungen anderer Gesellschafter übersteigen. Sind den Gesellschaftern in Höhe dieser höheren Liquiditätsausschüttungen Gewinne zugewiesen worden, werden alle weiteren Gewinne den Gesellschaftern entsprechend ihrer Kapitalanteile zugewiesen. Der Liquiditätsüberschuss der Gesellschaft wird quartalsweise, erstmals nach Ablauf des vierten Quartals 2007, in US-Dollar an die Kommanditisten bzw. Treugeber im Verhältnis ihrer (anteiligen) Kapitalanteile ausgeschüttet. Liquiditätsüberschuss der Gesellschaft sind die Einnahmen der Gesellschaft in einem jeweiligen Quartal nach Abzug von Betriebsausgaben der Gesellschaft einschließlich aller im Rahmen des Gesellschaftsvertrages zu zahlenden Vergütungen, der Investitionen und sonstigen Ausgaben, von Aufwendungen im Zusammenhang mit einer Fremdfinanzierung sowie der Beträge, die nach dem Ermessen der Komplementärin als Betriebskapital und/oder Liquiditätsreserve erforderlich und angemessen sind. Soweit ein Kommanditist bzw. Treugeber seinen Kapitalanteil unterjährig erbracht hat, steht ihm ein Liquiditätsüberschuss zeitanteilig (berechnet auf der Basis von 365 Tagen pro Kalenderjahr), gerechnet ab Beginn des 76. Tages nach dem Tag des Eingangs seiner vollständigen Einlage bei der Gesellschaft zu ( 14 des Gesellschaftsvertrages). Kontrollrechte der Gesellschafter Jedem Kommanditisten steht ein Auskunfts- und Einsichtsrecht im Umfang des 166 HGB zu. Die Treugeber sind berechtigt, das ordentliche Kontrollrecht nach 166 HGB selbst auszuüben. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten nach 164 HGB ist ausgeschlossen. Dauer der Fondsgesellschaft, Kündigung, Ausscheiden, Abfindung Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Jeder Anleger kann die Gesellschaft mit einer Frist von einem Jahr zum Jahresende kündigen, erstmals zum 31. Dezember Außer in den Fällen der Kündigung scheidet ein Anleger aus der Fondsgesellschaft aus, wenn der Anleger von der Treuhandkommanditistin ( 4.7 des Gesellschaftsvertrages) oder durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wird. Ein Anleger kann

91 Wesentliche Verträge 89 nur aus einem wichtigen, in seiner Person liegenden Grund mit der Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden. Bei der Abstimmung ist der betroffene Anleger nicht stimmberechtigt. Ein wichtiger Grund in diesem Sinne liegt insbesondere vor, wenn ein Gläubiger des Anlegers aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels die Kommanditbeteiligung pfändet und die Pfändung nicht innerhalb von 30 Tagen aufgehoben wird oder über das Vermögen des Anlegers das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird. Soweit der Treugeber nicht unmittelbarer Kommanditist ist, kommt es für die Ausschließungsgründe nicht auf die Verhältnisse der Treuhandkommanditistin, sondern auf die des Treugebers an. Der Beschluss über die Ausschließung wird mit der Mitteilung an den betroffenen Gesellschafter wirksam. Das Ausscheiden eines Anlegers führt nicht zur Beendigung der Fondsgesellschaft. Dem ausscheidenden Anleger steht ein Abfindungsanspruch gegen die Gesellschaft zu. Statt des Ausschlusses eines Gesellschafters kann alternativ die Verpflichtung des betroffenen Gesellschafters beschlossen werden, seinen Gesellschaftsanteil ganz oder teilweise zu gleichen Bedingungen auf eine im Beschluss zu benennende, zur Übernahme bereite Person zu übertragen ( 16.2 des Gesellschaftsvertrages). In diesem Fall erhält der betroffene Gesellschafter gegen den Erwerber einen Kaufpreisanspruch in Höhe des entsprechenden Abfindungsanspruches. Die Abfindung ist auf Grund einer Auseinandersetzungsbilanz auf den Tag des Ausscheidens, wenn dieser dem Bilanzstichtag entspricht, andernfalls auf den letzten Bilanzstichtag vor dem Ausscheiden des Gesellschafters zu ermitteln, in der die stillen Reserven der Gesellschaft zu berücksichtigen sind. Einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Vermögensgegenstände der Gesellschaft, insbesondere den Wert der Beteiligung an der BCI KG und deren Containerbestandes, benennt jede Partei einen Sachverständigen, der zur Begutachtung der Vermögensgegenstände bereit ist. Der Mittelwert aus beiden Sachverständigengutachten wird der Auseinandersetzungsbilanz zugrunde gelegt. Die Gesellschaft und der ausscheidende Kommanditist tragen die Kosten des von ihnen jeweils benannten Sachverständigen selbst. Die Abfindung ist in acht gleichen Halbjahresraten zu bezahlen. Die erste Rate wird sechs Monate nach dem Tag des Ausscheidens fällig. Die Abfindung ist ab dem Tag des Ausscheidens mit zwei Prozentpunkten über dem Basiszinssatz des 247 BGB zu verzinsen. Die Fondsgesellschaft hat das Recht, Zahlungstermine auf die Abfindung auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle Liquiditätslage der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt. Gleichfalls hat die Gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle bzw. künftige Liquiditätslage durch solche Zahlungen in wesentlichem Maße negativ beeinflusst wird, insbesondere wenn dadurch der zukünftige Kapitaldienst gefährdet werden würde oder die Gesellschaft (zusätzliche) Kredite in Anspruch nehmen müsste. Der ausgeschiedene Gesellschafter kann weder Sicherheitsleistung für Gesellschaftsverbindlichkeiten noch Befreiung von diesen Verbindlichkeiten verlangen. Übertragung der Anteile Die Anteile an der Fondsgesellschaft bzw. sofern Anleger nur mittelbar über die Treuhandkommandistin beteiligt sind die sich aus der Treugeberstellung ergebenden Rechte und Pflichten können gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftervertrages (sowie für den Fall der nur mittelbaren Beteiligung gemäß den Bestimmungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages siehe dazu unten S. 93) auf Dritte übertragen werden. Übertragungen auf Ehegatten oder in gerader Linie Verwandte sind dabei ohne Zustimmung jederzeit möglich. Übertragungen auf andere Personen bedürfen der Zustimmung der Komplementärin, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Eine teilweise Übertragung ist in jedem Fall nur möglich, wenn der Anteil mindestens US$ beträgt und durch teilbar ist. Unter gleicher Voraussetzung ist eine Übertragung der Anteile

92 90 durch Schenkung oder Erbfall jederzeit möglich. Insoweit weicht der Gesellschaftsvertrag von den gesetzlichen Regelungen ab. Nach dem HGB bedarf die Übertragung der Kommanditbeteiligung als Grundlagengeschäft der Zustimmung aller Gesellschafter ( 161, 114 HGB). Tod eines Kommanditisten Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Der bzw. die Erben/Vermächtnisnehmer haben sich durch Erbschein, Testament samt Eröffnungsprotokoll oder sonstige vergleichbare Nachweise gegenüber der Komplementärin zu legitimieren. Für die Übertragung des Gesellschaftsanteils vom Erben auf den Vermächtnisnehmer eines Gesellschafters ist eine Zustimmung der Komplementärin und der übrigen Kommanditisten nicht erforderlich. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer müssen zur Ausübung ihrer Gesellschafterrechte einen gemeinsamen schriftlich bevollmächtigten Vertreter, der auch zur Entgegennahme von Ausschüttungen zu ermächtigen ist, bestellen. Ein Vertreter ist auch dann zu benennen, wenn kleinere Beteiligungen als die Mindestbeteiligung entstehen. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder die Legitimation des oder der Erben/Vermächtnisnehmer nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung. Über Gewinne kann weder durch Entnahme noch durch Abtretung verfügt werden. Liquidation Liquidatorin ist die Komplementärin. Die Liquidation ist nach den gesetzlichen Bestimmungen vorzunehmen. Der Gesellschaftsvertrag unterliegt deutschem Recht und wird im Abschnitt Gesellschaftsrechtliche Verträge dieses Prospekts vollständig wiedergegeben. Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Buss Treuhand GmbH Mit der Übersendung ihrer Beitrittserklärung bieten die Anleger der Buss Treuhand GmbH (Treuhänderin) mit Sitz in Hamburg den Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages an, der mit der Annahme durch die Treuhänderin zustande kommt. Anleger können der Fondsgesellschaft anfänglich nur mittelbar über die Buss Treuhand GmbH, die als Treuhandkommanditistin an der Buss Global Container Fonds 4 GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) beteiligt ist, beitreten. In ihrer Eigenschaft als Treuhänderin erhöht, hält und verwaltet sie ihre Beteiligung im eigenen Namen und auf Rechnung der Anleger. Anleger haben das Recht, der Fondsgesellschaft im weiteren Verlauf unmittelbar als Kommanditist beizutreten. Diesen Anlegern überträgt die Treuhänderin den ihnen jeweils gebührenden Kapitalanteil im Wege der Sonderrechtsnachfolge aufschiebend bedingt durch die Eintragung des jeweiligen Anlegers als Kommanditisten im Handelsregister. Ab Eintragung im Handelsregister verwaltet die Treuhänderin weiterhin die Beteiligung der Kommanditistin als Verwaltungstreuhänderin. Soweit nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, gelten die nachfolgenden Bestimmungen in beiden Fällen, weshalb nur von Treugeber(n) gesprochen wird. Die Treugeber haben sich anhand des vorliegenden Verkaufsprospektes über die rechtlichen und tatsächlichen Grundlagen des Beteiligungsangebotes umfassend zu informieren. Eine rechtliche, steuerrechtliche, kaufmännische oder technische Prüfung von Sachverhalten oder etwaigen Risiken durch die Buss Treuhand GmbH ist nicht Gegenstand des Vertragsverhältnisses.

93 Wesentliche Verträge 91 Die Treuhänderin erhöht im Auftrag und für Rechnung der Treugeber nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und des KG-Gesellschaftsvertrages ihren Kapitalanteil an der Fondsgesellschaft in dem jeweils gezeichneten Umfang. Sie hat die übernommene Beteiligung uneigennützig zu verwalten und übt die Rechte des Treugebers nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und des KG-Gesellschaftsvertrages sowie unter Berücksichtigung auch der gemeinschaftlichen Interessen aller Treugeber nach pflichtgemäßem Ermessen aus. Die Treuhänderin hält die Kommanditbeteiligungen der Treugeber im Außenverhältnis als einheitlichen Kommanditanteil und wird als Kommanditistin in das Handelsregister eingetragen. Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander wird jeder Treugeber einem Kommanditisten mit dem Kapitalanteil, den die Treuhänderin gemäß Beitrittserklärung und Treuhandvertrag anteilig für ihn hält, gleichgestellt. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Vermögen und Ergebnis der Fondsgesellschaft, an einem Auseinandersetzungsguthaben und einem Liquidationserlös sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte, insbesondere für Stimmrechte, das Recht zur Teilnahme an Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft und Entnahmerechte sowie die einem Kommanditisten kraft Gesetz und/oder nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft zustehenden Kontrollrechte oder sonstigen Rechte, welche die Treugeber kraft einer ihnen von der Treuhänderin im Treuhandvertrag erteilten Vollmacht unmittelbar selbst oder nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft, ggf. durch Bevollmächtigte, ausüben können. Die Treugeber tragen entsprechend in Höhe ihrer Beteiligung das anteilige wirtschaftliche Risiko wie ein unmittelbar beteiligter Kommanditist. Insbesondere hat die Treuhänderin dem Treugeber alles herauszugeben und unverzüglich an diesen weiterzuleiten, was sie in Ausübung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages für ihn erlangt, wie Ausschüttungen und Auszahlungen, das Abfindungsguthaben und alle sonstigen Ergebnisse, die auf die Beteiligung des Treugebers an der Fondsgesellschaft entfallen. Aufgaben der Treuhänderin, Bevollmächtigung der Treugeber Die von der Treuhänderin auszuübenden Rechte und Pflichten des Treugebers ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft i.v.m. 2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Die Treuhänderin ist berechtigt, für den Treugeber die Kontrollrechte des 166 HGB in der Fondsgesellschaft wahrzunehmen. Der Treugeber kann die Rechte aber auch selbst oder durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts- oder steuerberatenden bzw. wirtschaftsprüfenden Berufe ausüben. Weitere Bevollmächtigte können durch die Gesellschafterversammlung der KG zugelassen werden. Die Treuhänderin übt das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft für die Treugeber aus. Diese können jedoch auch selbst an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen und sind unwiderruflich von der Treuhänderin bevollmächtigt, die auf sie anteilig entfallenden Stimmen selbst oder durch einen Bevollmächtigten entsprechend 11.4 des Gesellschaftsvertrages auszuüben. Die Treuhänderin verzichtet insoweit hinsichtlich der auf anwesende oder vertretene Treugeber entfallenden Stimmen auf die Ausübung des Stimmrechts. Die Treuhänderin erstattet den Treugebern unverzüglich nach Vorliegen des Jahresabschlusses der Fondsgesellschaft einen Bericht über die Lage der Fondsgesellschaft und überlässt den Treugebern Abschriften der Jahresabschlüsse. Darüber hinaus hat die Treuhänderin den Treugeber entweder unmittelbar über die Fondsgesellschaft oder selbst, z.b. durch Übermittlung von Unterlagen, über wesentliche Geschäftsvorfälle zeitnah zu unterrichten.

94 92 Haftung und Freistellungsanspruch der Treuhänderin Die Treuhänderin hat ihre Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns wahrzunehmen. Sie haftet den Anlegern nur für grob fahrlässige oder vorsätzliche Verletzungen der ihr obliegenden Pflichten. Der Umfang der Haftung ist auf die jeweilige Höhe des Zeichnungskapitals beschränkt. Die Ausführung von Beschlüssen der Mehrheit der Treugeber stellt die Treuhänderin von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. Ansprüche gegen die Treuhänderin aus Schäden infolge Verletzungen ihrer Sorgfaltspflicht verjähren in der Regel nach zwölf Monaten. Die Verjährungsfrist beginnt für alle Ansprüche grundsätzlich mit der Möglichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände, die eine Haftung der Treuhänderin begründen. Spätestens mit dem dritten Tag nach der Absendung des jeweiligen Geschäftsberichts und/oder des Berichts der Treuhänderin an die Treugeber beginnt die Verjährungsfrist für Ansprüche, die während des Geschäftsjahres der Fondsgesellschaft entstanden sind und auf die sich der Geschäftsbericht und/oder der Bericht der Treuhänderin bezieht. Die Treuhänderin hat Anspruch darauf, von den Treugebern von allen Verbindlichkeiten freigestellt zu werden, die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb und der pflichtgemäßen treuhänderischen Verwaltung der Beteiligung der Treugeber entstehen. Der Freistellungsanspruch besteht gegenüber jedem Treugeber im Verhältnis seiner Einlage. Eine gesamtschuldnerische Haftung der Treugeber ist ausgeschlossen. Einzelweisung, Beschlussfassung Die Treuhänderin hat die Treugeber rechtzeitig von schriftlichen Beschlussfassungen und ggf. Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft, über Beschlussgegenstände und ggf. über die Tagesordnung zu unterrichten. Diese Pflicht entfällt, wenn in der Fondsgesellschaft eine keinen Aufschub duldende Entscheidung getroffen werden soll, bei der eine vorherige Unterrichtung aller Treugeber nicht möglich ist. Jeder Treugeber ist berechtigt, der Treuhänderin Weisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Die Treuhänderin übt das Stimmrecht für die Treugeber bei allen Gesellschafterbeschlüssen aus. Sie ist berechtigt, das Stimmrecht unter Beachtung der ihr erteilten Weisungen unterschiedlich auszuüben. Erteilen Treugeber keine Weisungen, ist die Treuhänderin verpflichtet, sich der Stimme zu enthalten. Das Recht der Treugeber, das Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten i.s.d des KG-Gesellschaftsvertrages auszuüben, bleibt unberührt. Weisungen bezüglich der in der Fondsgesellschaft zu fassenden Gesellschafterbeschlüsse werden der Treuhänderin stets als Weisung des einzelnen Treugebers (Einzelweisung) und in der Regel schriftlich erteilt. Sie können auch auf gemeinsamen Treugeberversammlungen eingeholt und erteilt werden. Die Treuhänderin ist berechtigt, die Einholung von Weisungen der Treugeber im schriftlichen Verfahren mit einer Erklärungsfrist für die Treugeber von mindestens 14 Tagen durchzuführen, wenn nicht innerhalb dieser Frist Treugeber, die mindestens 10% des verwalteten oder betreuten Kommanditkapitals auf sich vereinen, diesem Verfahren widersprechen. Die Erklärungsfrist beginnt mit dem Datum des Poststempels desjenigen Schreibens, mit dem die Treugeber zur Stimmabgabe aufgefordert werden. In dringenden Angelegenheiten kann die Frist angemessen verkürzt werden.

95 Wesentliche Verträge 93 Übertragung der Beteiligung, Erbfall Für die Übertragung und die Belastung der Beteiligung des Treugebers gilt 15 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft entsprechend. Der Treugeber hat alle der Treuhänderin durch eine Übertragung oder Belastung entstehenden Kosten zu tragen und muss außerdem für den entstehenden Verwaltungsaufwand eine Gebühr in Höhe von 200 ggf. zzgl. gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer in jeweils gesetzlicher Höhe an die Treuhänderin zahlen. Stirbt der Treugeber, so wird das Treuhandverhältnis mit dessen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Sind mehrere Rechtsnachfolger vorhanden, so haben diese ohne Aufforderung einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen, der gegenüber der Treuhänderin und der Fondsgesellschaft für alle Rechtsnachfolger nur einheitlich handeln kann. Bis zur Bestellung kann die Treuhänderin Zustellungen an jeden Rechtsnachfolger vornehmen mit der Wirkung für und gegen jeden anderen Rechtsnachfolger. Solange die Erbfolge nicht nachgewiesen oder ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist, ruhen die Rechte aus dem Gesellschafts- sowie aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag. Beendigung des Treuhandvertrages Der einzelne Treugeber kann den Treuhand- und Verwaltungsvertrag nur kündigen, wenn auch die Kündigung seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft durch den Treugeber nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft bzw. des Gesetzes möglich ist und auch erfolgt. Eine Kündigung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft wirkt zugleich als Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Das Treuhandverhältnis endet in entsprechender Anwendung der 16ff des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft. Die Treugeber erwerben einen Abfindungsanspruch nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft. In jedem Fall wird das Treuhandverhältnis erst beendet, wenn die treuhänderisch verwaltete Beteiligung (Kommanditbeteiligung) der Treugeber an der KG voll abgewickelt ist. In den Fällen, in denen nach den 16ff des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft das Gesellschaftsverhältnis beendet werden kann, endet im Verhältnis zu dem betreffenden Treugeber der Treuhandvertrag nicht mit dem Eintritt der in den 17ff des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft bezeichneten Ereignisse, sondern erst nach der vermögensmäßigen Abwicklung des Ausscheidens des Treugebers und/oder der beschlossenen Liquidation der Gesellschaft. Eine volle Abwicklung in diesem Sinne ist gegeben, wenn die Treuhänderin mit dem Anteil der Treugeber aus der KG ausgeschieden und den Treugebern das dafür in 16ff des KG-Gesellschaftsvertrages vorgesehene Abfindungs- bzw. Auseinandersetzungsguthaben voll zugeflossen ist. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag endet außerdem automatisch, wenn der Treugeber oder die Treuhänderin nach den Vorschriften des 16 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft (KG-Gesellschaftsvertrag) aus der Fondsgesellschaft (KG) ausscheidet oder über das Vermögen des Treugebers oder der Treuhänderin das Insolvenzverfahren eröffnet wurde, es sei denn, die Beteiligung ist nicht zur Insolvenzmasse gehörendes Vermögen. Scheidet die Treuhänderin aus der KG aus, so wird das Treuhandverhältnis mit einer durch die Treugeber neu gewählten Treuhänderin fortgesetzt. Solange noch keine neue Treuhänderin bestellt ist, nehmen die Treugeber ihre Gesellschafterrechte unmittelbar wahr. Der Treuhandvertrag unterliegt deutschem Recht und wird im Abschnitt Gesellschaftsrechtliche Verträge dieses Prospekts vollständig wiedergegeben.

96 94 Aufgaben der Treuhandkommanditistin gemäß Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Fondsgesellschaft und ihre Vergütung nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft Auf der Grundlage eines Geschäftsbesorgungsvertrages zwischen der Treuhandkommanditistin (Treuhänderin) und der Fondsgesellschaft vom 30. April 2007 übernimmt die Treuhandkommanditistin für die Fondsgesellschaft in der Zeichnungs-, Betriebs- und Liquidationsphase verschiedene im Folgenden beschriebene Aufgaben im Zusammenhang mit der Betreuung der Anleger. Für diese Tätigkeiten erhält die Treuhandkommanditistin gemäß Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft von dieser Vergütungen. Die Treuhänderin erhält von der Fondsgesellschaft gemäß 10.3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft für ihre im Rahmen der Zeichnungsphase zu erbringenden Leistungen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Beitritt der Treugeber und der Bearbeitung im Zusammenhang mit der Beantragung von US-Steuernummern, eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,5% des bis zum Ende der Zeichnungsphase gezeichneten Emissionskapitals. Diese Vergütung wird fällig bei Vollplatzierung, spätestens jedoch unabhängig vom Erreichen der Vollplatzierung am 31. März Teilbeträge können bereits vorher auf das gezeichnete und vollständig eingezahlte Kommanditkapital der Fondsgesellschaft abgerechnet werden, soweit es die Liquidität der Fondsgesellschaft erlaubt. Darüber hinaus hat die Fondsgesellschaft die Treuhänderin gemäß dem oben bezeichneten Geschäftsbesorgungsvertrag beauftragt, für die Fondsgesellschaft die laufende Verwaltung der Beteiligungen der Anleger unabhängig davon, ob sie Treugeber oder Kommanditisten sind zu übernehmen. Diese Tätigkeit umfasst z.b. die Korrespondenz mit den Treugebern/Kommanditisten, die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung von Gesellschafterversammlungen in Abstimmung mit der Komplementärin, die Verwaltung des Treugeberregisters etc. Für diese Verwaltungstätigkeit erhält die Treuhänderin ab dem 1. Januar 2008 eine weitere Vergütung in Höhe von 0,25% p.a. des Emissionskapitals. Diese Vergütung ist halbjährlich zum 30. Juni und 31. Dezember jeden Jahres zur Zahlung fällig. Dieser Vergütungsanspruch endet mit Ablauf des Monats, in dem die Container verkauft werden, deren Totalverlust eintritt oder die Gesellschaft aus der BCI KG ausscheidet bzw. diese liquidiert worden ist. Am Ende eines jeden Kalenderjahres erfolgt mit Wirkung jeweils zum 1. Januar des Folgejahres, erstmals zum 1. Januar 2009, eine Erhöhung der jährlichen Treuhandvergütung um 2%. Darüber hinaus erhält die Treuhänderin gemäß 10.3 c) des Gesellschaftsvertrags als Abgeltung für den erhöhten Aufwand in der Liquidationsphase eine zusätzliche Vergütung. Diese beträgt 5% des Betrages, um den die an die Gesellschafter/Treugeber (ohne Berücksichtigung dieser zusätzlichen Vergütung und der entsprechenden zusätzlichen Vergütung der Komplementärin) in der geplanten Liquidationsphase (Verkauf der gesamten Containerflotte durch BCI KG im Jahr 2014) auszuschüttenden Liquidationsüberschüsse den Mindestbetrag von 84% der Kapitalanteile übersteigen. Für den Fall eines Verkaufes der Containerflotte durch BCI KG nach dem Jahr 2014 und entsprechend späterer Liquidationsphase verringert sich der für den Mindestbetrag maßgebliche prozentuale Anteil der Kapitalanteile pro angefangenem Kalenderjahr um jeweils 1,5 Prozentpunkte. Kapitalanteile im vorstehenden Sinne meint die Gesamtheit der Kapitalanteile aller zum Zeitpunkt des Verkaufs der gesamten Containerflotte der BCI KG noch an der Fondsgesellschaft beteiligten Gesellschafter/Treugeber. Liquidationsüberschüsse im vorstehenden Sinne meint die nach einem Verkauf der gesamten Containerflotte der BCI KG von dieser an die Fondsgesellschaft ausgekehrten, bei dieser zu Liquiditätsüberschüssen führenden Erlöse, unabhängig davon, ob bereits eine Liquidation der BCI KG und/oder der Fondsgesellschaft beschlossen wurde. Sind die in den Jahren 2010 bis 2014 an die Gesellschafter/Treugeber erfolgten Gesamtauszahlungen geringer als 7% des Gesellschaftskapitals p.a., so ist der Differenzbetrag den jeweils maßgebenden Mindestbeträgen hinzurechnen. Lagen die Gesamtauszahlungen an die Gesellschafter/Treugeber

97 Wesentliche Verträge 95 in diesem Zeitraum umgekehrt über 7% des Gesellschaftskapitals p.a., so ist der entsprechende Differenzbetrag von den jeweiligen Mindestbeträgen abzuziehen. Diese zusätzliche Vergütung wird ggf. anteilig fällig zwei Wochen vor dem Zeitpunkt, an dem die Liquiditätsüberschüsse an die Gesellschafter/Treugeber ausgeschüttet werden. Aufwendungen der Treuhänderin für Rechts-, Verfahrens- und Beratungskosten, die im Interesse der Gesellschaft anfallen, werden zusätzlich erstattet. Der Geschäftsbesorgungsvertrag zwischen der Buss Treuhand GmbH und der Fondsgesellschaft unterliegt deutschem Recht. Gesellschaftsvertrag der Buss Container International Management GmbH & Co. KG Rechte der Fondsgesellschaft Die Buss Container International Management GmbH & Co. KG (BCI KG) wird das operative Geschäft durchführen, an dem sich die Fondsgesellschaft mittelbar beteiligt. Die BCI KG wird wirtschaftliche Eigentümerin der Container und Kreditnehmerin sein. Sie wird sich mit der Unterstützung großer Containerleasingunternehmen um das Management der Container kümmern. Der Gesellschaftsvertrag der Buss Container International Management GmbH & Co. KG, an der die Fondsgesellschaft derzeit als einzige Kommanditistin beteiligt ist, basiert auf den gesetzlichen Regelungen zur Kommanditgesellschaft ( 161ff HGB), von denen grundsätzlich abgewichen werden darf, was in den 3-20 des Gesellschaftsvertrages auch geschehen ist, insbesondere hinsichtlich der Übernahme der Komplementärstellung durch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, deren alleinige Gesellschafterin wiederum die BCI KG selber ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin, die Buss Container International Management Verwaltung GmbH, ist als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) eine Kapitalgesellschaft. Der Gesellschaftsvertrag enthält hinsichtlich der Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin keine Abweichungen von den gesetzlichen Regelungen ( 161 Abs. 2 i.v.m. 128 HGB). Die Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin gegenüber Gläubigern der BCI KG ist somit unbeschränkt. Die persönlich haftende Gesellschafterin haftet als Kapitalgesellschaft jedoch für deren Verbindlichkeiten nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen ( 13 Abs. 2 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag enthält keine Abweichungen vom GmbH-Gesetz. Das Stammkapital der Buss Container International Management Verwaltung GmbH in Höhe von wird zu 100% von der Buss Container International Management GmbH & Co. KG (BCI KG) gehalten und ist voll eingezahlt. Die BCI KG ist mithin eine sogenannte Einheits-GmbH & Co. KG, bei der die Kommanditgesellschaft Alleingesellschafterin der Komplementär-GmbH ist. Wirtschaftlich gibt es bei der BCI KG mithin nur noch Kommanditisten, so dass der Einfluss dieser, also auch der Fondsgesellschaft, bei der BCI KG nicht indirekt beschränkt ist durch den weiteren Gesellschafter der Komplementär-GmbH. Haftung der Kommanditisten Genau wie bei der Fondsgesellschaft besteht im Unterschied zur Komplementärin, die nach dem HGB persönlich und unbeschränkt haftet, für einen unmittelbar beteiligten Kommanditisten, also die Fondsgesellschaft, grundsätzlich keine unmittelbare Haftung gegenüber den Gläubigern der BCI KG, wenn seine im Handelsregister eingetragene Haftsumme, die gemäß Gesellschaftsvertrag in Euro 5% des nominellen US$-Betrages der jeweiligen Kapitaleinlage beträgt, geleistet und nicht zurückgewährt wurde. Die unmittelbare Außenhaftung lebt hingegen wieder auf, wenn und

98 96 soweit die Einlage durch Entnahmen bzw. Auszahlungen, denen kein entsprechender Gewinn gegenübersteht, unter den Betrag der Haftsumme gemindert wird ( 172 Abs. 4 i.v.m. 171 Abs. 1 HGB). Scheidet die Fondsgesellschaft als Kommanditistin aus der BCI KG aus und erhält sie ihre Einlage zurück, so haftet sie ab Eintragung ihres Ausscheidens im Handelsregister für alle bis zu ihrem Ausscheiden begründeten Verbindlichkeiten der BCI KG für die Dauer von fünf Jahren bis zur Höhe ihrer Hafteinlage, wenn die Ansprüche innerhalb dieser Frist fällig und gerichtlich oder schriftlich gegen sie geltend gemacht werden. Bei Auflösung der BCI KG verjähren Ansprüche von Gläubigern gegenüber den Kommanditisten fünf Jahre nach Eintragung der Auflösung; werden sie erst nach der Eintragung fällig, so verjähren sie fünf Jahre nach Eintritt der Fälligkeit. Geschäftsführung und Vertretung Zur Geschäftsführung und Vertretung der BCI KG ist die persönlich haftende Gesellschafterin, die Buss Container International Management Verwaltung GmbH, berechtigt und verpflichtet, soweit nicht die Kommanditisten nach den Ausführungen unten zur Geschäftsführung und Vertretung berechtigt sind. Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des 181 BGB und von dem Wettbewerbsverbot des 112 HGB befreit. Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung und die Geschäftsführung eine Vergütung in Höhe von US$ p.a. Sie hat Anspruch auf Erstattung ihrer im Rahmen der Geschäftsführung aufgewendeten Sach- und Personalkosten mit Ausnahme des Geschäftsführergehaltes durch die BCI KG.