Buss Kreuzfahrtfonds 2

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1 Buss Kreuzfahrtfonds 2 Kapitalanlage in den Kreuzfahrt- und Fährschifffahrtsmarkt

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3 Inhaltsverzeichnis 1 2 Erklärung zur Prospektverantwortung 4 Angebot im Überblick 5 Einleitung 6 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 14 Wesentliche Risiken der Beteiligung 24 Wichtige Partner 25 Initiatorin 29 DVB Bank Gruppe 29 Buss Treuhand GmbH 30 Wirtschaftliche Grundlagen 31 Allgemeine Marktbedingungen 33 Kreuzfahrtmarkt 45 Fährschifffahrtsmarkt 51 Cruise/Ferry Master Fund I N.V. (Cruise/Ferry N.V.) 66 Investitionsplanung und Prognoserechnung 67 Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsprognose 70 Ergebnis- und Liquiditätsprognose 76 Kapitalflussprognose für einen Anleger 78 Sensitivitätsanalyse Abweichung von der Prognose 80 Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage sowie jüngster Geschäftsgang 84 Rechtliche Grundlagen 86 Gesellschaft 91 Treuhand 94 Übrige Verträge 104 Verflechtungen und Vergütungen 108 Informationen zu wesentlichen Vertragspartnern 116 Steuerliche Grundlagen 124 Glossar 126 Vertragswerk 142 Beteiligungshinweise Prüfung des Prospektes Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

4 Erklärung zur Prospektverantwortung

5 Erklärung zur Prospektverantwortung 3 Prospektverantwortung Die Anbieterin, die Buss Capital GmbH & Co. KG ( Buss Capital, Anbieterin oder Initiatorin ), Reiherdamm 44, Hamburg, mit Sitz in Hamburg, vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin Buss Capital Verwaltung GmbH, mit gleicher Geschäftsanschrift und ebenfalls Sitz in Hamburg, übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes. Alle Angaben in diesem Prospekt beruhen auf den gegenwärtigen wirtschaftlichen und rechtlichen Verhältnissen, den geltenden gesetzlichen Vorschriften und einschlägigen Erlassen der Finanzverwaltungen in der Bundesrepublik Deutschland und auf den Niederländischen Antillen. Jeder Anleger kann sich ausschließlich auf die in diesem Emissionsprospekt gemachten Angaben stützen; abweichende Angaben und Zusicherungen sind unwirksam. Der Inhalt dieses Prospektes zeigt die Beurteilung der zu dem genannten Datum bekannten Sachverhalte. Die Anbieterin, die Buss Capital GmbH & Co. KG, erklärt hiermit, dass die im Prospekt gemachten Angaben ihres Wissens nach richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Datum der Prospektaufstellung: 28. Juli 2008 Buss Capital GmbH & Co. KG vertreten durch ihre Komplementärin, die Buss Capital Verwaltung GmbH, diese vertreten durch ihre alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer: Dr. Johann Killinger Dr. Dirk Baldeweg Marc Nagel

6 Das Angebot im Überblick Quelle: Oceania Cruises, Inc. Der Fonds auf einen Blick Die Eckdaten Mindestbeteiligung: , Höchstbeteiligung: Sicherheit als Strategie Investition in einen Wachstumsmarkt Erfolg als Ziel Hohe Auszahlungen vor Steuern: 9 % p. a. ab 2009 Planmäßiges Emissionskapital: 20 Mio. Geplante Laufzeit: ca. 6 Jahre (geplanter Verkauf des Genussrechts Ende 2014) Steuerlich: Einkünfte aus Kapitalvermögen in Deutschland Kein Agio Risikostreuung durch voraussichtlich acht bis zwölf Einzelinvestitionen Transparente Prospektierung und konservative Kalkulation Transportmarkterfahrener Initiator mit guter Leistungsbilanz Erfahrener Investmentmanager und Co-Investor (DVB Bank) Vierteljährliche Auszahlungen, erste Auszahlung nach Ablauf des ersten Quartals 2009 (zeitanteilig auch für 2008) Gesamtauszahlungen nach einer geplanten Laufzeit von rund 6 Jahren: ca. 141,1 % nach Steuern inklusive Schlusszahlung (bei Einzahlung zum 15. Oktober 2008) Platzierungsgarantie

7 Einleitung 5 Einleitung Initiatorin und Anbieterin des Buss Kreuzfahrtfonds 2 ist die Buss Capital GmbH & Co. KG ( Buss Capital, Initiatorin oder Anbieterin). Buss Capital ist ein Emissionshaus für geschlossene Fonds und konzentriert sich auf Investitionen im internationalen Transportwesen. Buss Capital gehört zur Hamburger Buss-Gruppe, die seit langem in verschiedenen Märkten der internationalen Logistik tätig ist. Über eine Beteiligung an der zweitältesten deutschen Reederei Aug. Bolten ist die Buss-Gruppe mit der Fährreederei TT-Line, Marktführer im Fährverkehr zwischen Deutschland und Schweden, verbunden. Seit Gründung im Jahr 2003 hat Buss Capital elf geschlossene Containerfonds aufgelegt und ist in diesem Segment Marktführer. Mit dem Buss Kreuzfahrtfonds 1 sowie den sich zurzeit in der Platzierung befindenden Buss Schiffsfonds 1 und 2 hat Buss Capital darüber hinaus erfolgreich zwei weitere Anlageklassen erschlossen. Mit dem Buss Kreuzfahrtfonds 2 bietet Buss Capital seinen Anlegern nun erneut die Möglichkeit, sich an den Wachstumsmärkten der internationalen Kreuzfahrt und Fährschifffahrt zu beteiligen. Die Kreuzfahrtbranche ist mit einem jährlichen Wachstum von rund 8 % das am stärksten wachsende Segment innerhalb des globalen Tourismus. Zugleich ist der Kreuzfahrtmarkt einer der am schnellsten wachsenden Schifffahrtsmärkte. Innerhalb der letzten zehn Jahre haben sich sowohl die Passagierzahlen als auch der Umsatz der internationalen Kreuzfahrt mehr als verdoppelt; für die Zukunft wird ein ähnlich dynamisches und nachhaltiges Wachstum prognostiziert. Auch die Fährschifffahrtsbranche verzeichnet seit Jahrzehnten eine beständig positive Entwicklung. Zum einen beschert der expandierende Tourismus auch der Fährschifffahrt stetig steigende Passagierzahlen, zum anderen profitiert die Fährschifffahrt insbesondere von dem im Zuge des Weltwirtschaftswachstums jährlich enorm ansteigenden Güterverkehr. Die Aussichten für die Zukunft sind positiv: Führende Transportmarkt-Experten rechnen weiterhin mit einem starken Wachstum aller Fährsegmente in den nächsten Jahren. Als starken Partner der Buss Kreuzfahrtfonds konnte Buss Capital die DVB Bank America N.V. (DVB) gewinnen. Die DVB ist eine 100%ige Tochter der DVB Bank AG (Frankfurt/Main). Die DVB übernimmt vertraglich das Investmentmanagement der Cruise/Ferry Master Fund I N.V. ( Cruise/ Ferry N.V. oder Master Fund ), über die der Buss Kreuzfahrtfonds 2 in den Kreuzfahrt- und Fährschifffahrtsmarkt investiert. Die DVB ist selbst als Co-Investor in den Master Fund investiert. Sie verfügt über ein internationales Netzwerk und eine hervorragende Expertise im Kreuzfahrtund Fährschifffahrtsmarkt. Zu den Tätigkeiten der DVB gehört insbesondere, attraktive Investitionsmöglichkeiten zu identifizieren sowie die Investitionen durchzuführen und zu betreuen. Buss Capital hat bei allen Investitionsentscheidungen des Master Funds ein Mitspracherecht.

8 6 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes Investitionsstruktur Der Anleger beteiligt sich als Treugeber über die Buss Treuhand GmbH ( Treuhänderin ) an der Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG ( Fondsgesellschaft ), einer deutschen Kommanditgesellschaft. Diese Kommanditgesellschaft investiert über einen von der DVB America N.V. gemanagten Zielfonds, die Cruise/Ferry Master Fund I N.V. ( Cruise/Ferry N.V. ), in den Kreuzfahrtund Fährschifffahrtsmarkt. Die Cruise/Ferry N.V. hat ihren Sitz auf den Niederländischen Antillen (Curaçao). (s. auch S. 51 ff, Cruise/Ferry Master Fund I N.V. ) Die Fondsgesellschaft investiert ihr Kapital, indem sie der Cruise/Ferry N.V. ein Darlehen gewährt und gleichzeitig an der Cruise/Ferry N.V. ein eigenkapitalähnlich ausgestaltetes Genussrecht erwirbt, das eine Beteiligung am Gewinn und Liquidationserlös der Cruise/Ferry N.V. ermöglicht. Bei Erreichen des geplanten Kommanditkapitals in Höhe von 20,01 Mio. (Zielkapital) beträgt die Summe der von der Fondsgesellschaft an die Cruise/Ferry N.V. vergebenen Mittel 17,145 Mio.. Davon werden der Cruise/Ferry N.V. 60 % als Darlehen und 40 % als Genussrechtskapital überlassen. Investitionsstruktur Nachrangige Kapitalgeber Vorrangige Kapitalgeber Buss Kreuzfahrtfonds 2: Genussrecht: 6,858 Mio. * Darlehen: 10,287 Mio. * Buss Kreuzfahrtfonds 1: Genussrecht: 12,076 Mio. Darlehen: 18,114 Mio. DVB America N.V., Curaçao Part. Darlehen: 12,0 Mio. Darlehen: 18,0 Mio. Internationale Banken Darlehen und Genussrechte Einfaches und partiarisches Darlehen Fondsmanagement Vorrangige Darlehen Cruise / Ferry Finance Partners Private Foundation CRUISE / FERRY MASTER FUND I N.V., Curaçao Darlehen an Tochtergesellschaften Schiffsinvestitionen über Kreuzfahrt- und Fährschifffahrtsgesellschaften 100%ige Gesellschafterin * (planmäßig) Neben der Fondsgesellschaft haben bereits die DVB Bank America N.V., Curaçao ( DVB ) und die Buss Kreuzfahrtfonds 1 GmbH & Co. KG ( Buss Kreuzfahrtfonds 1 ) der Cruise/Ferry N.V. als Co-Investoren Kapital in Höhe von 30,0 Mio. bzw. 30,19 Mio., zur Verfügung gestellt. Der Buss Kreuzfahrtfonds 1 hat der Cruise/Ferry N.V. zu gleichen Bedingungen wie die Fondsgesellschaft

9 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 7 ein Darlehen (60 %) gewährt und ein eigenkapitalähnlich ausgestaltetes Genussrecht (40 %) an dieser erworben. Zu weitestgehend gleichen Bedingungen wie die Fondsgesellschaft hat die DVB der Cruise/Ferry N.V. Kapital in Form eines einfachen Darlehens und in Form eines partiarischen Darlehens (Verzinsung in Abhängigkeit des Unternehmensgewinns als Gewinnbezugsrecht) bereitgestellt. Bei Erreichen des Zielkapitals beläuft sich das von der Fondsgesellschaft, dem Buss Kreuzfahrtfonds 1 und der DVB der Cruise/Ferry N.V. überlassene Kapital auf insgesamt ca. 77,3 Mio. ( Investorenkapital ). Der Investmentmanager und das Management der Cruise/Ferry N.V. beabsichtigen, mit acht bis zwölf Einzelinvestitionen ein diversifiziertes Portfolio aus dem Kreuzfahrt- und Fährenmarkt aufzubauen. Insgesamt streben Investmentmanager und Management ein Gesamtinvestitionsvolumen von rund 200 Mio. an, das mit dem Investorenkapital und erstrangigem Fremdkapital finanziert werden soll. Die Höhe des endgültigen Gesamtinvestitionsvolumens hängt für die Cruise/ Ferry N.V. darüber hinaus auch von dem Platzierungserfolg der Fondsgesellschaft ab. Bei Erreichen des Zielkapitals sollte sich das Gesamtinvestitionsvolumen der Cruise/Ferry N.V. auf ca. 170 Mio. belaufen. Investmentmanager der Cruise/Ferry N.V. Die DVB Bank America N.V. (DVB) mit Sitz auf Curaçao ist Investmentmanager und zugleich Co-Investorin der Cruise/Ferry N.V. Die DVB Bank America ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der DVB Bank AG, Frankfurt, die heute mehrheitlich im Besitz der DZ Bank AG, Frankfurt, ist. Die DZ-Gruppe ist Teil des genossenschaftlichen Finanzverbundes mit rund Volks- und Raiffeisenbanken. Gemessen an der Bilanzsumme ist die DZ-Gruppe eine der größten privaten Finanzdienstleistungsorganisationen Deutschlands. Die DVB Bank Gruppe ist auf Kunden aus Schifffahrt, Luftfahrt und Transportlogistik spezialisiert und hat hier eine führende Position. Die DVB Bank Gruppe verfügt dabei über eine eigene Abteilung mit hervorragender Expertise in den Märkten Kreuzfahrt- und Fährenschifffahrt. Diese Abteilung bietet internationalen Kunden umfangreiche Finanzierungslösungen. Sie unterstützt die Cruise/Ferry N.V. auf Grundlage des Managementvertrages insbesondere bei der Beschaffung von Investitionsobjekten. Investitionsobjekte und Anlagestrategie Die Cruise/Ferry N.V. wird auf drei Arten in die Wachstumsmärkte der Kreuzfahrt und Fährschifffahrt investieren: 1. Nachrangige Darlehen (Mezzanine-Darlehen) an Kreuzfahrt- und Fährschifffahrtslinien schaffen eine stabile Einkommensbasis für die Cruise/Ferry N.V.; 2. Investitionen in Kreuzfahrtschiffe und Fähren (über Tochtergesellschaften) sowie 3. Beteiligungen an Gesellschaften, die Kreuzfahrtschiffe oder Fähren betreiben und ggf. selber halten, optimieren die Rendite. Der Investmentmanager und das Management der Cruise/Ferry N. V. planen, % des Investorenkapitals in Form von nachrangigen Darlehen an Kreuzfahrt- und Fährschifffahrtsgesellschaften zu vergeben. Diese Investments gewährleisten eine stabile Einkommensbasis für die Cruise/Ferry N.V. Die Renditen aus diesen Investments können durch teilweise Fremdfinanzierung mit erstrangigem Fremdkapital in einer Bandbreite von % des von der Cruise/Ferry N.V. eingesetzten Kapitals noch erhöht werden. Mit den verbleibenden ca % des Investorenkapitals planen der Investmentmanager und das Management der Cruise/Ferry N.V., über Tochtergesellschaften Kreuzfahrt- oder Fährschiffe zu erwerben oder Beteiligungen an Gesellschaften

10 8 zu erwerben, die Kreuzfahrtschiffe betreiben. Diese Investitionen dienen dazu, die Rendite der Cruise/Ferry N.V. zu optimieren, insbesondere durch die Realisierung von Gewinnen bei Verkauf der Schiffe bzw. Beteiligungen. Die Cruise/Ferry N.V. beabsichtigt, den Erwerb von Kreuzfahrtoder Fährschiffen auf Ebene der Tochtergesellschaften mit durchschnittlich ca. 70 % erstrangigem Fremdkapital zu finanzieren. Über das Recommendation Panel der Cruise/Ferry N.V. übt Buss Capital ihr Mitspracherecht bei den Entscheidungen über die Einzelinvestitionen aus (vgl. hierzu S. 64 Das Recommendation Panel und die Entscheidungsprozesse der Cruise/Ferry N.V. ). Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verkaufsprospektes hat die Cruise/Ferry N.V. bereits die folgenden Investitionen getätigt: Investitionen der Cruise/Ferry N.V. inkl. der durch Vorverträge fixierten Investitionen (Prognose) Investiertes Investorenkapital T * Investitionsvolumen inkl. erstrangigem FK T * Anteil Plan-Gesamtinvestitionsvolumen 170 Mio. 1. Mezzanine-Darlehen % 2. Beteiligung an Gesellschaft, die Kreuzfahrtschiffe betreibt % 3. Beteiligung an Gesellschaft, die Kreuzfahrtschiffe verchartert** % Gesamt % * US$/ : 1,55 US$ ** Investitionen mit Vorvertrag fixiert, aber noch nicht abgeschlossen Die Cruise/Ferry N.V. hatte damit zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bereits Investitionen in Höhe von 25 % eines Gesamtinvestitionsvolumen von 170,0 Mio. getätigt. Zusätzlich hat die Cruise/Ferry N.V. einen Vorvertrag (Letter of Intent) über den Erwerb einer Beteiligung an einer Gesellschaft abgeschlossen, die beabsichtigt, insgesamt sieben Kreuzfahrtschiffe zu einem Gesamtkaufpreis von ca. 227,0 Mio. US$ (146,0 Mio. ) zu erwerben (vgl. im Einzelnen S. 56 ff, Erwerb von Kreuzfahrtschiffen und Fähren über Beteiligungsgesellschaften ). Mit dem für September 2008 vorgesehenen Abschluss dieser Transaktion werden bereits knapp 70 % bezogen auf ein Gesamtinvestitionsvolumen von 170,0 Mio. investiert sein. Einzelheiten finden sich in der Darstellung Cruise/Ferry Master Fund I N.V. auf den Seiten 51 ff. Emissionskapital und Mittelverwendungsprognose Das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft soll durch Platzierung von mittelbaren Kommanditbeteiligungen um 20,0 Mio. (geplantes Emissionskapital) auf 20,01 Mio. (Zielkapital) erhöht werden. Die Investitionsplanung sieht vor, dass die Fondsgesellschaft über die Gewährung des Darlehens und den Erwerb des Genussrechts der Cruise/Ferry N.V. ihr gesamtes Kapital nach Abzug der Platzierungs- und Gründungskosten sowie Berücksichtigung einer Liquiditätsreserve für die geplanten Investitionen zur Verfügung stellt.

11 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 9 Komprimierte Darstellung der Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose Mittelverwendungsprognose Anteil bezogen auf Anteil bezogen auf Gesamtfinanzierung Eigenkapital Genussrecht an der Cruise/Ferry Master Fund I N.V ,27 % 34,21 % Darlehen an die Cruise/Ferry Master Fund I N.V ,41 % 51,32 % Anschaffungsnebenkosten ,80 % 0,80 % Fondsabhängige Vergütungen ,08 % 13,58 % Nebenkosten der Vermögensanlage ,02 % 0,02 % Liquiditätsreserve ,42 % 0,42 % Gesamt ,00 % 100,00 % Mittelherkunftsprognose Eigenkapital ,00 % 100,00 % Gesamt ,00 % 100,00 % Die in der vorstehend dargestellten Mittelverwendungsprognose aufgeführten fondsabhängigen Vergütungen umfassen die von der Fondsgesellschaft an die Initiatorin für die Konzeption und Prospektaufstellung, Gewährung der Platzierungsgarantie sowie Einwerbung des Eigenkapitals zu leistenden Vergütungen. Zusätzlich beinhaltet sie die Vergütungen für erbrachte Leistungen der Treuhänderin und Mittelverwendungskontrolleurin. Die ausgewiesenen Anschaffungsnebenkosten bestehen aus an die DVB Bank AG zu zahlenden Gebühren für die Vermittlung des Genussrechts und des Darlehens an die Cruise/Ferry N.V. Ein Agio wird nicht erhoben. Einzelheiten finden sich in der detaillierte Darstellung der Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsprognose auf den Seiten 67 ff. Gemäß Gesellschaftsvertrag kann das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft um weitere 30 Mio. (Überzeichnungsbetrag) auf 50,01 Mio. erhöht werden. In diesem Falle könnte die Fondsgesellschaft der Cruise/Ferry N.V. Kapital in Höhe von insgesamt ca. 42,97 Mio. zur Verfügung stellen. Laufzeit der Beteiligung und Andienungsrecht Nach einer vorgesehenen Laufzeit von gut sechs Jahren ist geplant, die Fondsgesellschaft nach Rückführung des an die Cruise/Ferry N.V. ausgereichten Darlehens sowie dem geplanten Verkauf des Genussrechts an der Cruise/Ferry N.V. aufzulösen. Der Verkauf des Genussrechts an der Cruise/Ferry N.V. zu diesem Zeitpunkt ist durch ein Andienungsrecht der Fondsgesellschaft gegenüber Buss Capital abgesichert. Zusätzlich hat die Fondsgesellschaft mit der Initiatorin eine Maklervereinbarung getroffen, auf deren Grundlage die Fondsgesellschaft die Initiatorin anweisen kann, exklusiv erstmals zum Ende des Jahres 2014 auch nach einem Dritten als Käufer des Genussrechts zu suchen. Der Makler- und Andienungsvertrag wird näher auf S. 98 ff unter Der Makler- und Andienungsvertrag dargestellt.

12 10 Über die Ausübung des Andienungsrechts und ggf. die Annahme eines Kaufangebotes entscheiden die Gesellschafter der Fondsgesellschaft jeweils mit mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen. Eine längere Laufzeit als geplant ist möglich, wenn das Darlehen der Fondsgesellschaft im Jahr 2014 von der Cruise/Ferry N.V. noch nicht zurückgeführt wurde, oder die Gesellschafter sich nicht mit der erforderlichen Mehrheit für einen Verkauf des Genussrechts an die Initiatorin oder einen Dritten entscheiden. Der einzelne Anleger der Fondsgesellschaft kann seine Beteiligung mit einer Frist von einem Jahr, erstmals zum 31. Dezember 2015, kündigen; er erhält dann nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft eine Abfindung. Diese ist in acht gleichen Halbjahresraten zahlbar, kann ggf. niedriger sein als ein anteiliger Liquidationserlös und unterliegt möglicherweise einer anderen Besteuerung. Steuerliches Konzept Die Einkünfte der Fondsgesellschaft aus dem Genussrecht und dem an der Cruise/Ferry N.V. ausgereichten Darlehen werden auf Ebene des einzelnen Anlegers als Einkünfte aus Kapitalvermögen im Sinne des 20 Nr. 1 bzw. 7 EStG in Deutschland besteuert. Die Fondsgesellschaft ist für steuerliche Zwecke transparent und damit kein eigenes Steuersubjekt. Die Einkünfte aus dem Genussrecht werden bis zum Inkrafttreten der Unternehmensteuerreform zum 1. Januar 2009 nach dem Halbeinkünfteverfahren besteuert werden. Die Zinseinkünfte aus dem Darlehen abzgl. etwaiger Kosten bis zu diesem Zeitpunkt werden mit dem individuellen Steuersatz des Anlegers zzgl. Solidaritätszuschlag und evtl. Kirchensteuer besteuert. Ab dem 1. Januar 2009 werden sowohl die laufenden Einkünfte aus dem Genussrecht als auch die Zinseinkünfte einheitlich mit einer Abgeltungssteuer in Höhe von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag und evtl. Kirchensteuer besteuert. Die Abgeltungssteuer wird jeweils im Rahmen der Einkommensteuerveranlagung des jeweiligen Anlegers erhoben. Auf den Niederländischen Antillen fällt keine zusätzliche Quellensteuer an. Ein im Falle der Veräußerung des Genussrechts erzielter Gewinn ist in Deutschland analog 17 Abs. 1 EStG steuerfrei, sofern die durch das eigenkapitalähnlich ausgestaltete Genussrecht vermittelte, dem einzelnen Anleger über die Fondsgesellschaft zurechenbare Beteiligung am Gesellschaftskapital der Cruise/Ferry N.V. während der letzten fünf Jahre vor Veräußerung kleiner 1% gewesen ist und die (mittelbare) Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Privatvermögen gehalten worden ist. Daraus ergibt sich für den (Privat-)Anleger eine durchschnittliche Steuerbelastung von ca. 14 %. Die Cruise/Ferry N.V. ihrerseits wird allein auf den Niederländischen Antillen besteuert. Das Management der Cruise/Ferry N.V. wird kurzfristig ein so genanntes Ruling beantragen, das zu einem effektiven Steuersatz von rund 1,5 % führen wird. Ohne dieses Ruling läge der Steuersatz bei 3 %. Die Prognoserechnung geht bezüglich der Renditeannahmen für die Cruise/Ferry N.V. von einer Besteuerung der Cruise/Ferry N.V. in Höhe von 1,5 % aus.

13 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 11 Auszahlungen Verläuft die Beteiligung wie geplant, erhalten die Anleger über den prognostizierten Anlagezeitraum von ca. sechs Jahren ab 2009 laufende Auszahlungen in Höhe von 9 % p. a., jeweils vor Steuern. Die Auszahlungen sollen quartalsweise (sechs Wochen nach Quartalsultimo) geleistet werden. Die erste Auszahlung ist nach Ablauf des ersten Quartals 2009 vorgesehen und berücksichtigt zeitanteilig auch das Jahr Die für das Jahr 2008 für die Investitionsphase vorgesehene Auszahlung in Höhe von 1 % p. a. soll lediglich zur Deckung etwaiger Steuerzahlungen der Anleger für das Jahr 2008 dienen. Die Höhe der Auszahlungen ist allgemein von der in der Fondsgesellschaft zur Verfügung stehenden Liquidität abhängig. Bei der ersten Auszahlung wirkt sich darüber hinaus der Zeitpunkt aus, zu dem der jeweilige Anleger den Beteiligungsbetrag eingezahlt hat. Bei planmäßigem Verlauf der Beteiligung erhalten Anleger, die ihren Beteiligungsbetrag zum 15. Oktober 2008 einzahlen, Auszahlungen in Höhe von ca. 0,2 % (1 % p. a.) bezogen auf den Beteiligungsbetrag für das Jahr 2008, d. h. die erste Auszahlung nach Ablauf des ersten Quartals 2009 beläuft sich insgesamt auf 2,45 %. Die prognostizierten Gesamtauszahlungen betragen für diese Anleger ca. 141,052 % nach Steuern. Bei Einzahlung vor oder nach dem 15. Oktober 2008 erhöht bzw. verringert sich die prognostizierte Erstauszahlung und die Gesamtauszahlung entsprechend. Quelle: Royal Caribbean International

14 12 Platzierungsgarantie Buss Capital gibt eine Platzierungsgarantie für das geplante Mindestemissionskapital von 10,0 Mio. und wird das bis zum 29. Dezember 2008 gegebenenfalls noch nicht gezeichnete Kommanditkapital bis zur Erreichung des Mindestemissionskapitals übernehmen. Rechte der Anleger Die Anleger beteiligen sich durch Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages über die Treuhänderin mittelbar an der Fondsgesellschaft, können aber später jederzeit der Fondsgesellschaft auch unmittelbar als Kommanditisten beitreten. Durch die mittelbare Beteiligung an der Fondsgesellschaft werden die Anleger im Innenverhältnis zur Fondsgesellschaft und deren Gesellschaftern einem Kommanditisten weitgehend mit allen gesellschaftsvertraglich geregelten Rechten und Pflichten gleichgestellt. Hierzu gehört insbesondere die Beteiligung am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der Fondsgesellschaft. Haftung Die Haftung der Kommanditisten ist gegenüber Gesellschaftsgläubigern auf ihre Hafteinlage beschränkt. Diese beträgt 1 % des von ihnen übernommenen Kommanditanteils. Bei einem Kommanditanteil von beispielsweise beträgt die Haftsumme Diese Haftung kann wieder aufleben, soweit der jeweilige Kommanditist Auszahlungen erhält, die nicht durch Gewinne gedeckt sind und einen Betrag von 99 % seines Beteiligungsbetrages (Pflichteinlage) übersteigen. Sofern sie nur mittelbar über die Treuhänderin an der Fondsgesellschaft beteiligt sind, haften die Anleger nicht unmittelbar gegenüber Gesellschaftsgläubigern, da an ihrer Stelle die Treuhänderin als Kommanditistin im Handelsregister eingetragen ist. Da der jeweilige Anleger als Treugeber die Treuhänderin jedoch von jeder Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger freizustellen hat, ist der Treugeber auch insoweit einem unmittelbar haftenden Kommanditisten gleichgestellt. Mittelbar Beteiligten leitet die Treuhänderin Auszahlungen der Fondsgesellschaft nur dann weiter, wenn die Auszahlung nicht zum Wiederaufleben der (ansonsten die Treuhänderin treffenden) Kommanditistenhaftung führt. Die sich auf Basis der Ergebnis- und Liquiditätsprognose ergebenden jährlichen Auszahlungen sind in der Kapitalflussprognose auf S. 76 ff getrennt in Eigenkapitalrückzahlungen und Gewinnausschüttungen dargestellt. Das sich für einen Kommanditisten ergebende Haftungsvolumen ist dort ebenfalls ausgewiesen. Übertragung und Handelbarkeit der Anteile Die Beteiligungen können grundsätzlich jederzeit ganz oder teilweise, ggf. mit Zustimmung der Fondsmanagerin, durch Abtretung übertragen werden. Diese Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Einen gesetzlich geregelten Markt gibt es jedoch bislang nicht, so dass die Fungibilität der Beteiligungen eingeschränkt ist.

15 Kurzdarstellung des Beteiligungsangebotes 13 Anlegerkreis Dieses Beteiligungsangebot richtet sich vor allem an erfahrene, natürliche Personen, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten wollen. Die Beteiligung an der Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG ist eine unternehmerische Beteiligung, die mit Risiken verbunden ist (vgl. Darstellung auf den S. 14 ff). Dieses Beteiligungsangebot ist daher nur für Anleger geeignet, die Teile ihres Vermögens unternehmerisch investieren möchten und die den bei einem unerwartet negativen Verlauf eintretenden Verlust bis hin zu einem Totalverlust in Kauf nehmen können. Die in diesem Prospekt gemachten rechtlichen und insbesondere steuerlichen Ausführungen und Annahmen betreffen ausschließlich in Deutschland ansässige und steuerpflichtige Anleger. Insbesondere Anlegern, die keinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt im Inland oder mehrere Wohnsitze im In- und Ausland haben und die von diesem Beteiligungsangebot Gebrauch machen wollen aber auch anderen Anlegern, wird das Hinzuziehen eines Steuerberaters empfohlen. Beteiligung und Abwicklung Die Beteiligung erfolgt in Euro. Die Mindestbeteiligung beträgt ; höhere Zeichnungssummen müssen durch teilbar sein; die Höchstbeteiligung beträgt Der Erwerbspreis für die Vermögensanlage entspricht dem jeweiligen Beteiligungsbetrag. Ein Agio wird nicht erhoben. Der Beteiligungsbetrag ist innerhalb von 14 Tagen nach Annahme der Beitrittserklärung und Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin auf folgendes Mittelverwendungskonto der Fondsgesellschaft bei der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG zu leisten (vgl. auch die Beteiligungshinweise am Ende des Prospektes): Kontonummer: Bankleitzahl: IBAN: DE BIC (S.W.I.F.T.-Code): HYVEDEMM300 Das öffentliche Angebot erfolgt ausschließlich in Deutschland und beginnt ab dem ersten Werktag nach Veröffentlichung dieses Prospektes. Die Zeichnung von Anteilen ist bis zur Vollplatzierung des geplanten Kommanditkapitals möglich, längstens bis zum 29. Dezember Eine vorzeitige Schließung der Zeichnung oder eine Kürzung der Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen ist nicht möglich.

16 14 Wesentliche Risiken der Beteiligung Die Beteiligung an der Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG ( Fondsgesellschaft ) ist eine unternehmerische Beteiligung, die mit Risiken verbunden ist. Die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligung kann nicht mit Sicherheit vorhergesagt werden. Wenn zukünftige wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Rahmenbedingungen von den hier unterstellten Annahmen abweichen, kann dies die Ertrags-, Liquiditäts- und Wertentwicklung der Beteiligung gegenüber den Prognosen wesentlich verändern. Verzinsung und Rückzahlung der Einlagen der Gesellschafter werden nicht garantiert. Die folgenden Ausführungen umfassen alle zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung aus Sicht der Anbieterin erkennbaren und von dieser als wesentlich erachteten tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Beteiligung. Die Reihenfolge der Darstellung orientiert sich an der Aufteilung nach prognosegefährdenden, anlagegefährdenden und anlegergefährdenden Risiken. Anleger sollten sich gewissenhaft mit den Ausführungen in diesem Emissionsprospekt und vor allem mit den hier dargestellten Risiken der Beteiligung befassen und deren Eintrittswahrscheinlichkeit und Auswirkung individuell bewerten. Der Eintritt einzelner aber auch die Kumulation mehrerer Risiken kann zu einem Misserfolg der Beteiligung bis hin zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen. Dieses Beteiligungsangebot ist daher nur für Anleger geeignet, die Teile ihres Vermögens unternehmerisch investieren möchten und die den bei einem nicht prognosemäßigen, negativen Verlauf eintretenden Verlust bis hin zu einem Totalverlust in Kauf nehmen können. Anlegern wird empfohlen, sich vor der Zeichnung der Beitrittserklärung von einem unabhängigen Dritten, z. B. einem Steuerberater oder Rechtsanwalt, beraten zu lassen. Prognosegefährdende und anlagegefährdende Risiken Prognosegefährdende Risiken sind Risiken, die zu einem schlechteren wirtschaftlichen Ergebnis und einer schwächeren Rendite als geplant führen können. Anlagegefährdende Risiken gefährden entweder das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage und können damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Zeichnungssumme führen. Da jedes anlagegefährdende Risiko immer auch das Risiko einer schwächeren Rendite mit sich bringt und umgekehrt die sehr negative Entwicklung eines prognosegefährdenden Risikos bzw. die gleichzeitige Realisierung mehrerer prognosegefährdender Risiken sich anlagegefährdend auswirken können, verzichten die nachfolgenden Ausführungen auf deren getrennte Darstellung. Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot investieren die Anleger über die Fondsgesellschaft indirekt in die Cruise/Ferry N.V. Der wirtschaftliche Erfolg der Fondsgesellschaft hängt dabei von dem der Cruise/Ferry N.V. ab, ohne dass hinsichtlich der Tätigkeit der Cruise/Ferry N.V. gesellschaftsrechtliche Mitsprache- und Kontrollrechte bestehen. Aus diesem Grund wird in diesem Verkaufsprospekt keine detaillierte Prognose, sondern lediglich eine Mindestrenditeannahme, die auf Angaben der Cruise/Ferry N.V. zu den bereits von ihr getätigten Investitionen und Annahmen für die Zukunft basiert, getroffen. Teilweise beruhen die Annahmen damit nicht auf bereits vertraglich fixierten Regelungen. Die tatsächlich von der Cruise/Ferry N.V. realisierten Ergebnisse, und damit entsprechend die der Fondsgesellschaft, können von den dargestellten Annahmen abweichen. Risiken für das wirtschaftliche Ergebnis der Cruise/Ferry N.V. Das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft hängt nahezu ausschließlich vom wirtschaftlichen Ergebnis der Cruise/Ferry N.V. und der durch diese in Bezug auf das eingesetzte Kapital realisierten Rendite ab. Realisiert die Cruise/Ferry N.V. geringere Erträge als für die Prognose der Fondsgesellschaft angenommen, so reduzieren sich die Gewinnbezugsrechte und damit die Zahlungen aus dem Genussrecht an die Fondsgesellschaft und auch der durch den Verkauf des Genussrechts erzielte Erlös. Bei einer deutlichen Verschlechterung des wirtschaftlichen Ergebnisses der Cruise/Ferry N.V. besteht darüber hinaus die Gefahr, dass auch die Tilgung des der Cruise/

17 Wesentliche Risiken der Beteiligung 15 Ferry N.V. von der Fondsgesellschaft gewährten Darlehens und im Extrem auch die Zinszahlungen hierauf teilweise oder ganz ausfallen. Die im Folgenden dargestellten Risiken beziehen sich auf den wirtschaftlichen Erfolg der Cruise/ Ferry N.V. und stellen damit ein mittelbares Risiko für das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft dar. Eine Realisierung dieser Risiken kann zu einer Reduzierung der Ausschüttungen bzw. Auszahlungen an die Anleger und im Extremfall zum teilweisen oder vollständigen Verlust der Beteiligungssumme führen. Investitionsrisiko/Blind Pool Die treuhänderische Beteiligung an der Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG stellt zum Teil noch eine indirekte Investition in einen Blind Pool dar. Die über die bereits getätigten bzw. mit Vorvertrag fixierten Investitionen hinausgehenden zusätzlichen Investitionen stehen noch nicht fest und müssen mithin unter Beachtung der Investitionsrichtlinien vom Investmentmanager der Cruise/Ferry N.V. noch ausgewählt werden. Außerdem kann nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass auch die durch Vorvertrag fixierten Investitionen nicht zustande kommen, so dass die Investitionen der Cruise/Ferry N.V. dann mehrheitlich noch nicht fest stünden und noch ausgewählt werden müssten. Der Erfolg der Fondsgesellschaft hängt indirekt von der Fähigkeit des Investmentmanagers der Cruise/Ferry N.V. ab, geeignete Investitionsgelegenheiten zu identifizieren, zu realisieren und erfolgreich zu managen. Es kann auch sein, dass der verbleibende Teil des der Cruise/Ferry N.V. von Investoren, zu denen auch die Fondsgesellschaft zählt, zur Verfügung gestellten Kapitals nicht zeitnah investiert werden kann und dies zu einer Verminderung der prognostizierten Einnahmen und Auszahlungen an die Anleger führt. Falls die Cruise/Ferry N.V. nur eine begrenzte Anzahl von Investitionen tätigte, könnten schon einige wenige schwache Ergebnisse oder Ausfälle einzelner Investitionen die geplanten Einnahmen der Cruise/Ferry N.V. nachhaltig negativ beeinflussen und zu einer Verringerung der Risikodiversifizierung führen. Erfolgsrisiko Die wirtschaftliche Entwicklung der von der Cruise/Ferry N.V. getätigten Investitionen und damit die Wertentwicklung des von der Fondsgesellschaft gehaltenen Genussrechts können von der prognostizierten Entwicklung und den angestrebten Erträgen und Ergebnissen abweichen. Weder der Investmentmanager der Cruise/Ferry N.V. noch die Komplementärin noch die geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft sichern der Fondsgesellschaft oder dem Anleger ein bestimmtes Ertragsniveau oder die Rückzahlung des eingezahlten Kapitals zu. Vertragserfüllung Der Erfolg der Cruise/Ferry N.V. ist wie bei jeder unternehmerischen Beteiligung davon abhängig, dass die Vertragspartner der Cruise/Ferry N.V. ihre Verpflichtungen erfüllen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Vertragspartner ihre vertraglichen Verpflichtungen nicht erfüllen oder gegebenenfalls vorhandene Kündigungsrechte wahrnehmen. Hierdurch können der wirtschaftliche Erfolg oder sogar der Bestand der Cruise/Ferry N.V. und damit der Fondsgesellschaft gefährdet werden. Bonität/Insolvenz der Vertragspartner der Cruise/Ferry N.V. Besonders bei nachhaltigen, deutlichen Verschlechterungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen kann nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass einzelne oder im Extremfall auch alle Vertragspartner der Cruise/Ferry N.V. in wirtschaftliche Schwierigkeiten geraten und nicht in der Lage sind, ihre vertraglichen Verpflichtungen (Zinszahlung und Darlehenstilgung bzw. Zahlung der Bareboat-Charter) zu erfüllen. Dies und insbesondere eine Insolvenz eines

18 16 oder mehrerer Vertragspartner der Cruise/Ferry N.V. würde negative Auswirkungen auf das wirtschaftliche Ergebnis der Cruise/Ferry N.V. und damit der Fondsgesellschaft haben. Fremdfinanzierungsrisiko Insbesondere die mittelbaren Investitionen (über Tochtergesellschaften) in Kreuzfahrtschiffe oder Fähren sollen zu 65 % bis 70 % fremdfinanziert werden und sind aus diesem Grund für nachteilige Zinsänderungen und einen entsprechend höheren Schuldendienst anfällig. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich Zinsänderungen negativ auf das wirtschaftliche Ergebnis der Cruise/Ferry N.V. und damit der Fondsgesellschaft auswirken. Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Cruise/Ferry N.V. eine Fremdfinanzierung nicht in dem angestrebten Umfang realisieren kann, so dass das wirtschaftliche Ergebnis der Cruise/Ferry N.V. infolge eines geringeren als geplanten Leveraging (Verbesserung der Rendite auf das eingesetzte Eigenkapital durch teilweise erstrangige Fremdfinanzierung) hinter der Prognose zurückbleibt. Dies würde ebenfalls wieder negative Auswirkungen auf die Ausschüttungen der Cruise/Ferry N.V. an die Fondsgesellschaft und damit auf die Höhe der Auszahlungen an die Anleger haben. Laufende Kosten / Steuern in Curaçao Die meisten Kosten der Cruise/Ferry N.V. sind zwar, insbesondere durch den Managementvertrag mit der DVB Bank America N.V., vertraglich fixiert. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich die tatsächlichen laufenden Kosten der Cruise/Ferry N.V. erhöhen. Weiterhin könnten Änderungen in der Besteuerung der Cruise/Ferry N.V. auf Curaçao oder die Ablehnung des zu beantragenden so genannten Rulings dazu führen, dass die von der Cruise/ Ferry N.V. zu tragende Steuerlast höher ist, als für die Renditeprognose der Cruise/Ferry N.V. angenommen. Dies hätte eine entsprechend negative Auswirkung auf den wirtschaftlichen Erfolg der Cruise/Ferry N.V. und damit der Fondsgesellschaft. Überschreitung der Kosten in der Zeichnungs- und Investitionsphase der Cruise/Ferry N.V. Die Cruise/Ferry N.V. ist bei den von ihr getätigten Investitionen, insbesondere im Bereich der Rechts- und Beratungskosten sowie im Bereich der Fremdfinanzierungskosten (Bereitstellungsprovision seitens einer im Rahmen von erstrangigen Darlehen finanzierenden Bank), anfällig für nicht vorgesehene Kostensteigerungen. Erhöhte Investitionskosten können das wirtschaftliche Ergebnis der Cruise/Ferry N.V. verschlechtern. Währungsrisiko Die Investitionen der Cruise/Ferry N.V., die voraussichtlich sowohl in Euro als auch in US-Dollar erfolgen werden und damit teilweise gegenüber dem Euro auf eine Fremdwährung lauten, unterliegen allgemeinen Währungskursschwankungen, soweit keine entsprechenden Sicherungsgeschäfte durchgeführt werden. Es können sich hieraus Wertminderungen der Investitionen bzw. Minderungen der Einnahmen aus den jeweiligen Investitionen in Bezug auf Euro für die Cruise/Ferry N.V. ergeben. Betriebsrisiko Für die Wertbeständigkeit der von der Cruise/Ferry N.V. direkt oder mittelbar erworbenen Schiffe ist eine fachgerechte technische Bereederung und Wartung der Schiffe wesentlich. Diese obliegt bei Bareboat Charter-Verträgen regelmäßig den Charterern (Mietern) der Schiffe. Bei den Charterverträgen für die Kreuzfahrtschiffe, in welche laut Vorvertrag investiert werden soll, handelt es sich jedoch teilweise um Time-Charter-Verträge, bei denen die Wartung dem Eigentümer des Schiffes obliegt. Nach den Vorverträgen soll das Schiffsmanagement von der ISP übernommen werden, die mit 5 % ebenfalls Gesellschafter des Gemeinschaftsunternehmens werden soll. Es kann nicht völlig ausgeschlossen werden, dass einer der Vertragspartner der Cruise/Ferry N.V. seine Vertragspflichten nicht ordnungsgemäß wahrnimmt und der Wert

19 Wesentliche Risiken der Beteiligung 17 der Schiffe, die die Cruise/Ferry N.V. mittelbar über Tochtergesellschaften hält, negativ beeinflusst wird. Fertigstellungsrisiko Soweit die Cruise/Ferry N.V. mittelbar in Kreuzfahrtschiffe oder Fähren investiert, die sich noch in der Bauphase befinden, so ist sie dem Risiko ausgesetzt, dass das betreffende Schiff nicht innerhalb des Budgets und/oder des vereinbarten Zeitplans oder gemäß der vereinbarten Spezifikationen fertig gestellt wird. Dieses Risiko kann auch durch im Bauvertrag enthaltene Regelungen, die der Werft die Zahlung einer Vertragsstrafe auferlegen, nicht völlig entschärft werden. Damit trägt die Cruise/Ferry N.V. das Risiko von Verlusten, die von den entsprechenden Regelungen nicht erfasst werden, sowie das Risiko der Fertigstellung der entsprechenden Schiffe. Besicherung Die von der Cruise/Ferry N.V. auszureichenden Mezzanine-Finanzierungen (Darlehen) sind bzw. werden durch Schiffshypotheken, Abtretung der Versicherungsansprüche und ähnliche Sicherheiten zu besichern sein. Da im Rahmen von Mezzanine-Finanzierungen jedoch regelmäßig nur nachrangige Sicherheiten erlangt werden, kann nicht ausgeschlossen werden, dass im Falle der Zahlungsunfähigkeit eines Vertragspartners die Cruise/Ferry N.V. nicht vollständig Befriedigung durch die Sicherheiten erlangen kann und infolgedessen Verluste hinnehmen muss. Beschädigung, Zerstörung der finanzierten Schiffe Schiffe können havarieren und schlimmstenfalls sinken. Die Darlehensnehmer bzw. Charterer (Mieter) der Schiffe, welche die Cruise/Ferry N.V. entweder finanziert oder über Tochtergesellschaften erwirbt, sind verpflichtet, für diese Fälle entsprechende Versicherungen abzuschließen. Falls auf Seiten der Darlehensnehmer/Charterer entgegen den Verpflichtungen aus den Darlehens- bzw. Charterverträgen keine wirksame Versicherung besteht, könnten sich aus diesen Schäden entsprechende finanzielle Belastungen für die Cruise/Ferry N.V. und damit für die Fondsgesellschaft ergeben.

20 18 Höhere Gewalt / Allgemeines Marktrisiko Der Tourismus und damit der Kreuzfahrt- und Fährenmarkt sind grundsätzlich anfällig für Ereignisse höherer Gewalt wie z. B. Terroranschläge oder Naturkatastrophen. Es kann nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass derartige Ereignisse eintreten und in der Weise einen negativen Einfluss auf die Märkte, in denen die Vertragspartner der Cruise/Ferry N.V. tätig sind, haben, dass diese hierdurch ihre Vertragspflichten nicht erfüllen können. Eine extreme Verschlechterung der Marktbedingungen im Kreuzfahrt- bzw. Fährenmarkt könnte zur Insolvenz eines oder im Extremfall auch aller Vertragspartner führen. Dies hätte entsprechend negative Auswirkungen auf das wirtschaftliche Ergebnis der Cruise/Ferry N.V. und damit der Fondsgesellschaft. Abhängigkeit vom Management der Cruise/Ferry N.V. Die Cruise/Ferry N.V. ist im Hinblick auf die Auswahl der Investitionsobjekte und der Verwaltung des Fondsvermögens auf den Investmentmanager angewiesen. Dieser ist wiederum auf die Expertise seiner Mitarbeiter angewiesen. Die derzeit verantwortlichen Mitarbeiter können im Rahmen der vertraglichen und rechtlichen Vorgaben jederzeit kündigen. Ein Wechsel der verantwortlichen Mitarbeiter beim Investmentmanager kann unter Umständen mit nachteiligen Folgen für die Wertentwicklung der Cruise/Ferry N.V. verbunden sein und damit zu einer Verringerung der Rendite für die Anleger führen. Risiken auf der Ebene der Fondsgesellschaft Die im Folgenden dargestellten Risiken können sich unmittelbar auf der Ebene der Fondsgesellschaft auf deren wirtschaftlichen Erfolg auswirken und damit zu einer Reduzierung der prognostizierten Ausschüttungen bzw. Auszahlungen an die Anleger und im Extremfall zum teilweisen oder vollständigen Verlust der Zeichnungssumme führen. Fehlende Einflussnahme Die Fondsgesellschaft ist nicht gesellschaftsrechtlich an der Cruise/Ferry N.V. beteiligt. Auch das von der Fondsgesellschaft erworbene Genussrecht gewährt keine Stimm- oder Kontrollrechte. Aus diesem Grunde haben die Anleger keinen Einfluss auf die Geschäftsführung der Cruise/Ferry N.V. Insbesondere können die Investitionsentscheidungen des Investmentmanagers der Cruise/Ferry N.V. von den Anlegern nicht beeinflusst werden, so dass auch nicht vollständig ausgeschlossen werden kann, dass die Cruise/Ferry N.V. auch andere Investitionen tätigt als in diesem Verkaufsprospekt dargestellt. Darüber hinaus kann die Fondsgesellschaft auch keine Liquidation der Cruise/Ferry N.V. herbeiführen, die grundsätzlich Voraussetzung für eine Rückführung des Genussrechtskapitals wäre. Entsprechend steht der Fondsgesellschaft nur ein Verkauf des Genussrechts zur indirekten Rückführung des Genussrechtskapitals in eigener Regie offen, was mit Risiken verbunden sein kann (vgl. Risiken im Zusammenhang mit dem Andienungsrecht/Bewertungsrisiko S. 21). Risiken im Zusammenhang mit den Rangverhältnissen der Mittel Die Ansprüche der Fondsgesellschaft aus dem Genussrecht sind, genau wie Eigenkapital, im Verhältnis zu allen von der Cruise/Ferry N.V. aufgenommenen Darlehen nachrangig. Das bedeutet, dass bei einer Verschlechterung des wirtschaftlichen Ergebnisses der Cruise/Ferry N.V. die Fondsgesellschaft aus dem Genussrecht möglicherweise keine Zahlungen erhält. Dies hätte wiederum negativen Einfluss auf die Auszahlungen bzw. Ausschüttungen an die Anleger. Das von der Fondsgesellschaft an die Cruise/Ferry N.V. ausgereichte Darlehen ist zwar vorrangig

21 Wesentliche Risiken der Beteiligung 19 vor den Darlehen der DVB, jedoch nachrangig nach weiterem von der Cruise/Ferry N.V. aufgenommenen erstrangigen Fremdkapital. Die Cruise/Ferry N.V. plant derzeit nach den Vorstellungen ihres Managements und des Investmentmanagers, ca. 55 % ihres Gesamtinvestitionsvolumens über erstrangiges Fremdkapital zu finanzieren. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass bei einem schlechteren wirtschaftlichen Ergebnis der Cruise/Ferry N.V. zwar noch die erstrangigen Darlehen bedient werden können, das von der Fondsgesellschaft ausgereichte Tilgungsdarlehen jedoch nicht mehr bedient werden kann und möglicherweise sogar die Zinszahlungen ausgesetzt werden müssen. Im Falle einer Insolvenz der Cruise/Ferry N.V. reichen die Sicherheiten nach Befriedigung der erstrangigen Gläubiger möglicherweise nur noch teilweise oder gar nicht für die Befriedigung der Fondsgesellschaft aus. Bei einer höheren Fremdkapitalquote der Mezzanine-Darlehen als der bisher angenommenen 33 % oder einer über 70 % liegenden Fremdkapitalquote bei Schiffsinvestitionen auf Ebene der Tochtergesellschaften würde die Quote der Finanzierung der Investitionen der Cruise/Ferry N.V. mit erstrangigem Fremdkapital entsprechend höher liegen, so dass sich das dargestellte Risiko noch erhöhen würde. Verspäteter Erwerb des Genussrechts (nach dem 31. Dezember 2008) Sollte das Genussrecht entgegen der Planung, z. B. durch verspätete Überweisung eines Teils des Genussrechtskapitals an die Cruise/Ferry N.V., durch die Fondsgesellschaft teilweise erst nach dem erworben werden, so wäre im Falle eines Verkaufs des Genussrechts der auf diesen Teil entfallende Veräußerungsgewinn nicht analog 17 Abs. 1 EStG steuerfrei, sondern würde mit der Abgeltungssteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und evtl. Kirchensteuer besteuert. Dies würde zu einer steuerlichen Mehrbelastung für alle Anleger und damit bei gleichem Prognoseverlauf zu entsprechend geringeren Rückflüssen an die Anleger nach Steuern als prognostiziert führen. Tritt ein Anleger der Fondsgesellschaft mittelbar erst nach dem 31. Dezember 2008 durch Annahme seiner Beitrittserklärung wirksam bei, so wäre im Falle eines Verkaufs des Genussrechts der auf diesen Anleger entfallende Veräußerungsgewinn ebenfalls nicht analog 17 Abs. 1 EStG steuerfrei, sondern würde bei diesem Anleger mit der Abgeltungssteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und evtl. Kirchensteuer besteuert. Vorzeitiger Verkauf des Genussrechts Sollte das Genussrecht, anders als geplant, bereits früher als fünf Jahre nach Einzahlung des Zielkommanditkapitals bei der Fondsgesellschaft verkauft werden, so besteht für frühzeitig beigetretene Anleger, insbesondere, wenn sie einen höheren Beteiligungsbetrag gezeichnet haben, die Gefahr, dass die durch das eigenkapitalähnlich ausgestaltete Genussrecht vermittelte, dem einzelnen Anleger über die Fondsgesellschaft zurechenbare Beteiligung am Gesellschaftskapital der Cruise/Ferry N.V. nicht während eines Zeitraums von fünf Jahren vor der Veräußerung des Genussrechts geringer als 1 % war. Dies würde ebenfalls dazu führen, dass ein Gewinn im Zusammenhang mit der Veräußerung des Genussrechts für diesen Anleger nicht analog 17 Abs. 1 EStG steuerfrei wäre. Die Auszahlungen nach Steuern für einen solchen Anleger würden, abhängig davon, ob die Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Privat- oder Betriebsvermögen gehalten wird, in Höhe der maßgeblichen Steuerbelastung gemindert werden. Steuerliche Bewertung des Genussrechts Sollte das eigenkapitalähnlich ausgestaltete Genussrecht, das die Fondsgesellschaft von der Cruise/Ferry N.V. erworben hat, trotz der grundsätzlichen Anerkennung eines derartigen Genussrechts im Einkommensteuerrecht von der Finanzverwaltung und der Finanzrechtsprechung

22 20 als typische stille Gesellschaft anstatt als eigenkapitalähnlich ausgestaltetes Genussrecht angesehen werden, so unterlägen Zuflüsse von Kapitalerträgen aus dem Genussrechtsvertrag vor dem 1. Januar 2009 der ungemilderten Besteuerung der Kapitalerträge mit dem individuellen Einkommensteuersatz der Anleger zzgl. Solidaritätszuschlag und evtl. Kirchensteuer gegenüber der in der Prognoserechnung für Einkünfte aus dem Genussrecht vor dem 1. Januar 2009 angenommen Anwendung des Halbeinkünfteverfahrens gem. 3 Nr. 40 EStG. Dies würde entsprechend zu steuerlichen Mehrbelastungen auf Anlegerseite führen. Geänderter Exit Es ist geplant, dass das Genussrecht verkauft wird und die Fondsgesellschaft anschließend aufgelöst wird. Sollte das Genussrecht jedoch nicht vor einer Liquidation der Cruise/Ferry N.V. veräußert werden, sondern die Fondsgesellschaft an den Liquidationsüberschüssen im Zusammenhang mit der Liquidation der Cruise/Ferry N.V. beteiligt werden, würden die ausgezahlten

23 Wesentliche Risiken der Beteiligung 21 Liquidationsüberschüsse genau wie laufende Zahlungen auf das Genussrecht besteuert. Die Partizipation am Liquidationserlös der Cruise/Ferry N.V. würde steuerlich als dividendenähnliche Zahlung bei den Anlegern erfasst und mit der Abgeltungssteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und evtl. Kirchensteuer besteuert. Dies würde zu steuerlichen Mehrbelastungen auf Anlegerebene und damit bei gleichem Prognoseverlauf zu entsprechend geringeren Rückflüssen an die Anleger nach Steuern als prognostiziert führen. Platzierungsgarantie Die Initiatorin gibt eine Platzierungsgarantie über 10,0 Mio.. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es der Initiatorin nicht möglich sein wird, diese Platzierungsgarantie vollständig zu erfüllen. Risiken im Zusammenhang mit dem Andienungsrecht / Bewertungsrisiko Der von der Initiatorin im Rahmen des Andienungsrechts der Fondsgesellschaft für das Genussrecht anzubietende Kaufpreis basiert auf einer Bewertung des Verkehrswertes der Cruise/ Ferry N.V. Jede Bewertung, die nicht auf dem Marktpreis basiert, beinhaltet immer einen subjektiven Bewertungsspielraum. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die im Rahmen des Andienungsvertrages durchgeführte und von der Initiatorin koordinierte Bewertung am unteren Ende des Bewertungsspielraums liegt, so dass der Kaufpreis nicht dem höchstmöglichen Verkehrswert des Genussrechts entspricht. Dies kann die Schlusszahlung an die Anleger entsprechend negativ beeinflussen. Es kann weiterhin nicht ausgeschlossen werden, dass es der Initiatorin nicht möglich sein wird, die Pflichten aus dem Andienungsvertrag vollständig zu erfüllen. Veränderung rechtlicher und steuerlicher Rahmenbedingungen Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die rechtlichen und steuerrechtlichen Rahmenbedingungen im In- und Ausland, insbesondere in Deutschland und Curaçao, über die Laufzeit des Fonds verändern. Künftige Gesetzesänderungen, einschließlich Änderungen der ggf. Anwendung findenden Doppelbesteuerungsabkommen, deren Auslegung durch Gerichte sowie eine geänderte Verwaltungsauffassung können unter Umständen negative Auswirkungen auf die (mittelbare) Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaft und die Investitionen in die Cruise/Ferry N.V. haben. Rechtliche und politische Risiken im Ausland Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft, der Treuhand- und Verwaltungsvertrag, der Genussrechtsvertrag, der Darlehensvertrag, die Intercreditor-Vereinbarung sowie der Beratungs- und Andienungsvertrag unterliegen deutschem Recht. Der Gesellschaftsvertrag der Cruise/Ferry N.V. unterliegt dem Recht der Niederländischen Antillen während der Managementvertrag mit der DVB US-amerikanischem Recht unterliegt. Die Verträge, welche die Cruise/Ferry N.V. im Zusammenhang mit seinen Investitionen schließt (wie z. B. Darlehensverträge, Schiffskauf- oder -bauverträge sowie Bareboat-Charterverträge), können auch anderen Rechtsordnungen, insbesondere britischen oder US-amerikanischen, unterliegen. Im Rahmen von ausländischen Rechtssystemen kann eine Rechtsverfolgung für die Cruise/Ferry N.V. aufgrund höherer Kosten erschwert sein, wodurch das Ergebnis der Cruise/Ferry N.V. und damit der Fondsgesellschaft negativ beeinflusst werden kann.

24 22 Anlegergefährdende Risiken Anlegergefährdende Risiken sind darüber hinausgehende Risiken, die nicht nur zu einem Verlust der gesamten Zeichnungssumme führen können, sondern z. B. über ggf. bestehende Nachschusspflichten, Bürgschaften, Steuerzahlungen u. Ä. auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden können. Eingeschränkte Fungibilität / Laufzeit Die geplante Laufzeit des Fonds ist mit ca. sechs Jahren angegeben, wenngleich die Fondsgesellschaft gemäß ihrem Gesellschaftsvertrag auf unbestimmte Zeit besteht. Diese Laufzeit ergibt sich aus der Planungsprämisse, dass das Darlehen bis zum 31. Dezember 2014 zurückgeführt worden ist und das Genussrecht der Fondsgesellschaft an der Cruise/Ferry N.V. spätestens bis zu diesem Zeitpunkt verkauft und die Fondsgesellschaft im Anschluss aufgelöst wird. Der Verkauf des Genussrechts und die Auflösung der Fondsgesellschaft bedürfen eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen. Kommt ein entsprechender zustimmender Gesellschafterbeschluss zum Verkauf des Genussrechts und zur Liquidation nicht zustande, kann der einzelne Anleger/Gesellschafter der Fondsgesellschaft mit einer Frist von einem Jahr, erstmals zum 31. Dezember 2015, das (mittelbare) Gesellschaftsverhältnis zur Fondsgesellschaft kündigen; er erhält dann nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft eine in acht Halbjahresraten zu zahlende Abfindung. Die dem kündigenden Anleger zustehende Abfindung nach Steuern bleibt u. U. hinter einem anteiligen Verkaufserlös für das Genussrecht zurück und unterliegt einer höheren Steuerbelastung. Ein vorzeitiger, vollständiger oder teilweiser Verkauf der Kommanditanteile bzw. der Beteiligungen und deren Abtretung sind grundsätzlich möglich. Hierbei ist jedoch zu berücksichtigen, dass es für den Verkauf von Kommanditanteilen bzw. Beteiligungen an geschlossenen Fonds keinen geregelten Markt gibt. Die Fungibilität (Handelbarkeit) der Kommanditanteile bzw. der mittelbaren Beteiligung des Anlegers ist daher eingeschränkt. Dies bedeutet, dass bei einem vorzeitigen Veräußerungswunsch eventuell kein Käufer für die Kommanditanteile bzw. für die mittelbare Beteiligung des Anlegers gefunden werden kann oder aber eine Veräußerung nur unter Inkaufnahme eines Verlusts möglich ist. Die Beteiligung ist daher nicht empfehlenswert für Anleger, die darauf angewiesen sind, sich kurzfristig von ihren Kommanditanteilen bzw. ihrer Beteiligung trennen zu können. Haftung Die Haftung des als Kommanditisten der Fondsgesellschaft beitretenden Anlegers gegenüber Gesellschaftsgläubigern ist auf seine Haftsumme beschränkt. Diese beträgt 1% des von ihm übernommenen Kapitalanteils. Bei einer Kommanditeinlage von beispielsweise beträgt die Hafteinlage Sofern die geleistete Einlage, z. B. durch Auszahlungen, unter den Stand der Hafteinlage absinkt, besteht das Risiko, dass die vorgenannte Haftung gemäß 172 HGB in dieser Höhe wieder auflebt. Die Kommanditistenhaftung lebt nach einem Ausscheiden eines Kommanditisten fünf Jahre fort für diejenigen Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, die bereits bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens begründet waren.

25 Wesentliche Risiken der Beteiligung 23 Die Anleger beteiligen sich an der Fondsgesellschaft zunächst mittelbar über die Treuhandkommanditistin. Bei solchermaßen mittelbar Beteiligten werden Auszahlungen der Fondsgesellschaft nur dann durch die Buss Treuhand GmbH an diese weitergeleitet, wenn die Auszahlung nicht zum Wiederaufleben der (ansonsten die Buss Treuhand GmbH treffenden) Kommanditistenhaftung führt. Im Übrigen haben mittelbar beteiligte Anleger die Treuhandkommanditistin von jeder Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger freizustellen. Anteilsfinanzierung Eine persönliche Finanzierung auf Anlegerebene wird von der Initiatorin weder angeboten noch empfohlen. Sollte ein Anleger seine Beteiligung ganz oder teilweise fremdfinanzieren, besteht das Risiko, dass die Auszahlungen den Kapitaldienst des Anlegers (Zinsen, Tilgung) nicht oder nicht vollständig decken. Für diesen Fall muss der Anleger die Mittel zur Bedienung des Darlehens aus eigenen Mitteln aufbringen. Im Extremfall kann dies zu einer privaten Insolvenz des Anlegers führen. Veränderung steuerlicher Rahmenbedingungen Die steuerrechtlichen Rahmenbedingungen im In- und Ausland können sich über die Laufzeit des Fonds verändern. Die steuerlichen Aspekte wurden durch die für die Fondsgesellschaft und die Cruise/Ferry N.V. tätigen Berater erarbeitet und überprüft und stellen die aktuellen steuerlichen Rahmenbedingungen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung dar. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass künftige Gesetzesänderungen, einschließlich Änderungen der ggf. Anwendung findenden Doppelbesteuerungsabkommen, deren Auslegung durch Gerichte sowie eine geänderte Verwaltungsauffassung dazu führen, dass auch nachträglich, z. B. im Rahmen von Betriebsprüfungen, zusätzliche Steuerlasten für den Anleger entstehen, die zum Zeitpunkt der Auszahlungen an die Anleger noch nicht absehbar waren, so dass der Anleger keine entsprechenden Vorkehrungen für die Zahlung etwaiger Steuern treffen konnte und diese daher im Ergebnis aus seinem allgemeinen Vermögen leisten muss. Maximales Risiko Die dargestellten Risiken können sowohl einzeln als auch kumuliert auftreten. Im Extremfall kann das gesamte Anlegerkapital verloren gehen, zum Beispiel bei einer negativen Entwicklung aller getätigten Investitionen über die gesamte Laufzeit des Fonds. Darüber hinaus muss der Anleger im Falle eines Totalverlustes des Anlagekapitals etwaig trotzdem entstandene Steuern oder bei einer Fremdfinanzierung der Vermögensanlage den entsprechenden Kapitaldienst aus seinem sonstigen Vermögen erbringen. Über den Anlagebetrag hinaus würde der Anleger dann die Steuerzahlungen oder Zinsen, Kreditgebühren und ähnliche Kosten der Fremdfinanzierung verlieren. Zudem bestünde das Risiko der Zahlungsunfähigkeit des Anlegers, falls ihm die erforderlichen Mittel für den Kapitaldienst nicht zur Verfügung stünden. Negativtestat Nach Kenntnis der Anbieterin existieren zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine weiteren wesentlichen Risiken.

26 Wichtige Partner

27 Initiatorin 25 Initiatorin Buss Capital GmbH & Co. KG Anbieterin der Vermögensanlage ist die Buss Capital GmbH & Co. KG. Buss Capital ist ein Emissionshaus für geschlossene Fonds und finanziert Sachwertanlagen im weltweiten Transportwesen insbesondere Container, Schiffe (einschließlich mittelbar Kreuzfahrtschiffe und Fähren) oder Logistikimmobilien. Seit Anfang 2006 hat Buss Capital eine Niederlassung in Singapur. Dr. Johann Killinger, geschäftsführender Mehrheitsgesellschafter der Buss Group GmbH & Co. KG, Hamburg (Buss Group), gründete Buss Capital im Jahr Sein Ziel war, das umfassende Hafen-, Schifffahrts-, Transport- und Finanzierungs-Know-how der Buss-Gruppe für die Konzeption geschlossener Fonds zu nutzen und damit auch Privatanlegern zugänglich zu machen. Hafenlogistik Chemie- und Pharmalogistik Logistikimmobilien und Gewerbeparks Geschlossene Fonds Reederei* *beteiligt u.a. an TT-Line Für geschlossene Fonds ist ein hervorragender Zugang zum relevanten Markt der Schlüssel zum Erfolg. Buss Capital gehört zur 1920 als Gerd Buss Stauerei gegründeten Hamburger Buss-Gruppe und ist so mit Unternehmen verbunden, die seit langem in verschiedenen Hafen-, Schifffahrts- und Logistikmärkten aktiv sind. Die Unternehmen der Buss-Gruppe fungieren als Kompetenznetzwerk für Buss Capital. Mit den starken Bindungen in die Märkte der internationalen Logistik erschließen sich für Buss Capital Möglichkeiten, die anderen Emissionshäusern in dieser Form zumeist nicht zur Verfügung stehen. Die Fonds von Buss Capital zielen nicht auf kurzfristige Platzierungserfolge, sondern sollen langfristig das Vertrauen der Anleger rechtfertigen und gleichzeitig die Position von Buss Capital als kompetenten Finanzierungspartner der internationalen Logistik stärken. Bereits in der Konzeptionsphase genießen deshalb Sicherheit und Transparenz der Fonds für Buss Capital höchste Priorität. Die Management-Qualität von Buss Capital in ihrer Funktion als Emissionshaus und Managementgesellschaft wurde erneut Anfang diesen Jahres von der Scope Analysis GmbH ( Scope ) bewertet. Scope erteilte Buss Capital im Rahmen dieses von Buss Capital beauftragten Management Qualitäts Ratings das Urteil Hervorragende Qualität mit der Gesamtnote A+. Die Buss-Gruppe hält eine 49%ige Beteiligung an der zweitältesten deutschen Reederei Aug. Bolten Wm. Miller s Nachfolger. Die Reederei Aug. Bolten ist ein in siebter Generation inhaber-

28 26 geführtes Unternehmen. Aug. Bolten gehörte im 19. Jahrhundert zu den Gründern der Hamburg-Amerikanischen Paket Aktiengesellschaft (Hapag) und der Hamburg-Südamerikanischen Dampfschiffahrtsgesellschaft (Hamburg-Süd). Heute betreibt die Reederei eine Flotte von etwa 25 Bulkern und Multi-Purpose-Schiffen und ist unter anderem an der Fährreederei TT-Line beteiligt. Mit sechs eigenen Schiffen u. a. Nils Holgersson und Peter Pan sowie beförderten Passagieren jährlich ist TT-Line Marktführer im Fährverkehr zwischen Deutschland und Südschweden. Bisher aufgelegte Fonds Seit seiner Gründung im Jahre 2003 hat Buss Capital per 24. Juli 2008 elf geschlossene Containerfonds, zwei Schiffsfonds (Containerschiffe) sowie den Buss Kreuzfahrtfonds 1 mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von ca. 1,4 Mrd. aufgelegt. Bis Mitte Juli 2008 haben sich ca Anleger mit einem Eigenkapital in Höhe von ca. 423 Mio. an Buss-Capital-Fonds beteiligt. Im Jahr 2007 wurden der Buss Global Container Fonds 3 im Zeitraum von Januar bis Mai 2007 mit ca. 98 Mio. US$ und der Buss Global Container Fonds 4 von Ende Juni bis August mit ca. 55 Mio. US$ vollständig (inkl. Überzeichnungsbetrag) platziert. Der Buss Global Container Fonds 5 wurde im Zeitraum von März bis Mai 2008 mit 85 Mio. US$ ebenfalls vollständig (inkl. Überzeichnungsbetrag) platziert. Derzeit befinden sich der Buss Schiffsfonds 1 sowie der Buss Schiffsfonds 2 in der Platzierung. Leistungsbilanz per für alle bis zu diesem Zeitpunkt initiierten Fonds Buss Logistics Container Fonds 1 Buss Logistics Container Fonds 2 Buss Container Fonds 3 Buss Container Fonds 4 Prospekt Ist Prospekt Ist Prospekt Ist Prospekt Ist Gesamtinvestitionsvolumen in T ) Emissionskapital in T Betriebsergebnis per in T Steuerliches Ergebnis per in T Liquidität per in T Darlehen per in TUS$ Auszahlungen kum. in % per ,0 % 40,0 % 21,0 % 21,0 % 14,5 % 13,4 % 10,0 % 10,0 % 1) Rumpfgeschäftsjahr

29 Initiatorin 27 Der Buss Kreuzfahrtfonds 1, der zu den gleichen Bedingungen wie die Fondsgesellschaft in die Cruise/Ferry N.V. investiert hat, wurde Ende Juli mit einem platzierten Emissionskapital in Höhe von 34,67 Mio. (geplantes Emissionskapital 30,0 Mio. ) geschlossen. Ende Juli 2008 wird prospektgemäß eine Sonderauszahlung für Früheinzahler, die ihre Einlage vollständig vor dem 29. Februar 2008 eingezahlt haben, geleistet werden. Darüber hinaus geht die Initiatorin aufgrund der positiven Investitionsbilanz der Cruise/Ferry N.V. davon aus, dass auch die übrigen Auszahlungen für das Jahr 2008 Anfang 2009 prospektgemäß erfolgen werden. Die Buss Container Fonds 1 6 haben nahezu ausschließlich neue Container erworben. Die Buss Global Container Fonds 1 5 investieren vor allem in große Flotten gebrauchter Container. Die Investitionen des im ersten Halbjahr 2006 vollständig platzierten Buss Container Fonds 6 sind planmäßig verlaufen und waren zum 30. April 2007 abgeschlossen. Die Investitionen auf Ebene der singapurischen Niederlassung der Buss Container International Management GmbH & Co. KG, an der sich sowohl der Buss Global Container Fonds 4 als auch Buss Global Container Fonds 5 beteiligt haben, verlaufen planmäßig. Bei neun der zwölf platzierten Containerfonds hat Buss Capital von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, das planmäßige Emissionskapital zu erhöhen. Bei dem Buss Container Fonds 4 und 5 sowie dem Buss Global Container Fonds 1 wurde jeweils das geplante Emissionskapital platziert. Platzierungsgarantien mussten bei keinem der Fonds in Anspruch genommen werden. Buss Container Fonds 5 Buss Container Fonds 6 Buss Global Container Fonds 1 Buss Global Container Fonds 2 1) 2) Prospekt Ist Prospekt Ist Prospekt Ist Prospekt Ist Gesamtinvestitionsvolumen in TUS$ Emissionskapital in TUS$ ,5 % 7,5 % 2,0 % 2,0 % Betriebsergebnis per in TUS$ Steuerliches Ergebnis per in TUS$ n. a n. a. Liquidität per in TUS$ Darlehen per in TUS$ Auszahlungen kum. in % per ,3 % 9,3 % 0,2 % 0,2 % 1) Rumpfgeschäftsjahr 2) Konsolidierte Darstellung Buss Global Container Management GmbH & Co. KG und Buss Global Container Fonds 2 GmbH & Co. KG

30 28 Mit einer Ausnahme leisteten im Jahr 2007 alle bis dahin aufgelegten Fonds prospektgemäße Auszahlungen. Die Initiatorin geht davon aus, dass sich dies im Jahr 2008 fortsetzen wird. Lediglich bei einem Fonds mussten 2007 die Auszahlungen gegenüber dem Prospekt aufgrund überplanmäßig gestiegener Zinsaufwendungen geringfügig gekürzt werden. Zwischenzeitlich konnte die Geschäftsführung des Fonds die Zinskosten allerdings wieder senken. Ab dem Jahr 2008 sowie insgesamt über die Fondslaufzeit rechnet sie auch für diesen Fonds mit prospektgemäßen Auszahlungen. Im Internet unter stehen ausführliche, mit Prüfbescheinigung eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers versehene Leistungsbilanzen zum 31. Dezember 2006 und zum 31. Dezember 2005 zur Verfügung. Beide Leistungsbilanzen können auch in gedruckter Form bei Buss Capital angefordert werden.

31 DVB Bank Gruppe / Buss Treuhand GmbH 29 DVB Bank Gruppe Die DVB Bank AG ist mit ihren Produkten und Dienstleistungen auf ausgewählte Segmente des internationalen Verkehrsmarkts spezialisiert. Das tägliche Handeln und Denken ihres internationalen Expertenteams folgt dem Leitspruch: We are the leading specialist in international transport finance. Die DVB Bank AG gehört mehrheitlich zur DZ Bank AG. Die DZ-Gruppe ist Teil des genossenschaftlichen Finanzverbundes, der rund Volksbanken und Raiffeisenbanken umfasst und, gemessen an der Bilanzsumme, eine der größten privaten Finanzdienstleistungsorganisationen Deutschlands ist. Die DVB bietet ihren Kunden wertschöpfende Produkte aus Beratung, Strukturierung und Finanzierung an. Unterstützt von einer eigenen Research-Abteilung, die die Verkehrsmärkte und Verkehrsmittel analysiert, steht die DVB ihren Kunden mit einer Vielzahl von innovativen Finanzierungsprodukten zur Verfügung. Heute ist die DVB mit elf Standorten weltweit an den wichtigsten Verkehrsknotenpunkten unter anderem in Rotterdam, New York, Singapur und Curaçao vertreten und verfügt dadurch über detaillierte Kenntnisse zahlreicher Märkte. Dieses globale Netzwerk ermöglicht es der DVB, ihren Kunden an die jeweiligen Marktgegebenheiten angepasste Dienstleistungen anbieten. Neben der klassischen Schiffsfinanzierung bietet die DVB mit ihrer Abteilung Kreuzfahrtfinanzierung (engl. Cruise Finance Unit, CFU) Eignern und Betreibern von Kreuzfahrt- und Flusskreuzfahrtschiffen umfangreiche Finanzierungslösungen an: Die Palette der angebotenen Dienstleistungen reicht dabei von der Konsortialführerschaft bei der Kapitalbeschaffung (von Eigenkapital bis zu besicherten Darlehen) über Geschäfts- und Finanzberatung, Kapitalmarktaktivitäten, Saleand-Lease-back-Transaktionen bis hin zur Beratung bei Unternehmensübernahmen und -fusionen sowie der Bewertung von Geschäftsprozessen und Business-Plänen. Die DVB unterstützt die Cruise/Ferry N.V. auf Basis eines Managementvertrags mit umfassenden Leistungen bei der Auswahl und Vorbereitung möglicher Investitionen, ihrer Strukturierung und Umsetzung, der laufenden Verwaltung und ihrer Beendigung. Hiermit wird die exzellente Marktkenntnis der DVB für die Cruise/Ferry N.V. nutzbar gemacht. Buss Treuhand GmbH Anleger beteiligen sich anfänglich ausschließlich über die Treuhänderin, die Buss Treuhand GmbH, an der Fondsgesellschaft. Jeder Anleger ist jedoch berechtigt, sich selbst als Kommanditist ins Handelsregister eintragen zu lassen und seine Beteiligung im eigenen Namen zu halten. Die Treuhänderin nimmt die Rechte des Anlegers in diesem Falle nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr. Zu den Aufgaben der Treuhänderin zählen insbesondere die Wahrnehmung der Interessen der Anleger, die Durchführung der vorgesehenen Auszahlungen sowie für die Fondsgeschäftsführung die Kommunikation mit den Anlegern, insbesondere die Aufbereitung und Weiterleitung von Informationen der Fondsgeschäftsführung an die Anleger. Die Buss Treuhand holt Weisungen für Gesellschafterbeschlüsse im schriftlichen Abstimmungsverfahren ein und organisiert ggf. Gesellschafterversammlungen.

32 Quelle: Lindblad Expeditions Wirtschaftliche Grundlagen

33 Allgemeine Marktbedingungen 31 Allgemeine Marktbedingungen Wachstum von Tourismus und Passagierschifffahrt Nach dem Wegfall der klassischen Hochseeliniendienste infolge des beginnenden Jet-Zeitalters in den 60er Jahren des 20. Jahrhunderts ist die heutige Passagierschifffahrt durch Kreuzfahrten und durch die Fährschifffahrt geprägt. Beide Segmente zeichnen sich durch nachhaltiges Wachstum und eine positive Ergebnisentwicklung der Kreuzfahrt- und Fährschiffsreedereien aus. Dabei haben sich die Einnahmen der Kreuzfahrtanbieter in den letzten fünfzehn Jahren mehr als verdreifacht. Die Basis für die solide Entwicklung der Kreuz- und Fährschifffahrt ist der globale Tourismus. Fährlinien profitieren ergänzend vom starken Wachstum in der Logistikbranche, da Fähren vielfach auch im Frachtverkehr eingesetzt werden. Der Tourismus wächst, abgesehen von wenigen Ausnahmen, verursacht durch Naturkatastrophen oder politische Krisen, seit Jahrzehnten. Wachstumsindikator und eine der wichtigsten Kennzahlen der Tourismusbranche sind die so genannten internationalen Touristenankünfte, die in den Jahren 1990 bis 2000 durchschnittlich um ca. 4,1 % im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr zunahmen. Nach einem leichten Rückgang der internationalen Ankünfte im Jahr 2003 wurde 2004 von der UN-Welttourismusorganisation (UNWTO) ein Rekordzuwachs von 10,1 % gemessen. Dieser positive Trend setzte sich in den folgenden Jahren 2005 (5,4 %), 2006 (4,9 %) und 2007 (6,1 %) mit zuletzt insgesamt 898 Millionen internationalen Touristenankünften fort. Für 2008 wird mit 3 4 % Wachstum ein etwas geringerer Anstieg der internationalen Touristenankünfte prognostiziert. Für das Jahr 2007 werden etwa 880 Mio. Ankünfte und damit erneut etwa 5 % Zuwachs prognostiziert. Das größte Wachstumspotential kommt dabei aus Ländern des asiatisch-pazifischen Raums und des Mittleren Ostens, da hier in Folge der besonders stark wachsenden Volkswirtschaft immer größere Bevölkerungsschichten am Tourismus teilnehmen. Im Zuge des Wachstums ist es sowohl der Kreuzfahrt- als auch der Fährschifffahrtsbranche erfolgreich gelungen, durch die Entwicklung zeitgemäßer Konzepte und durch verstärkte Segmentierung ihres Geschäftes immer weitere Kundengruppen anzusprechen. Dabei sind insbesondere die Unterhaltungskonzepte an Bord in den Vordergrund gerückt. Vergleichbar mit den Annehmlichkeiten eines herkömmlichen Erholungs- oder Cluburlaubes, locken die Anbieter auf ihren Schiffen mit einem breiten Unterhaltungsangebot und umfassenden Sport- und Freizeitaktivitäten wie Theater-, Musical- und Kinovorführungen, Spielcasinos, einer Vielzahl von Restaurants, Wellnessbereichen, Minigolf oder sogar Eislaufbahnen. Auch auf dem internationalen Fährschifffahrtsmarkt haben es die Anbieter verstanden, durch weitergehende Spezialisierung und Segmentierung die Wünsche und Bedürfnisse der jeweiligen Kundengruppen anzusprechen und so auf Wachstumskurs zu bleiben. Einige Fährreedereien, wie zum Beispiel die norwegische Color Line, haben mit hochmodernen Passagierschiffen mit Autodecks, wie der Color Fantasy und der Color Magic sowie innovativen Mini-Kreuzfahrt-Konzepten großen Erfolg. Andere Reedereien, die sich mehr auf den Frachtverkehr spezialisieren, wie die deutsche TT-Line, profitieren vom starken Wachstum der internationalen Logistik.

34 32 Ursachen für das Wachstum des Tourismus Die treibende Kraft hinter dem Wachstum des globalen Tourismus und damit auch hinter dem Wachstum des Kreuzfahrtmarktes ist die anhaltende Expansion der Weltwirtschaft, welche sich nach Erhebungen des Internationalen Währungsfonds (IWF) seit Jahren auf einem stabilen Wachstumspfad von rund 5 % jährlich bewegt. Daneben sind für die positive Entwicklung der Tourismusbranche steigende Investitionen in die touristische Infrastruktur, verstärktes Marketing, Liberalisierungen im Transportwesen und überregionale Kooperationen zur Förderung des Tourismus verantwortlich. Vor diesem Hintergrund geht die UNWTO langfristig von einem anhaltend starken Wachstum des Tourismus aus. Sie prognostiziert für das Jahr 2010 ca Mio. und für das Jahr 2020 sogar ca Mio. internationaler Touristenankünfte. Bemerkenswert ist dabei die Krisenfestigkeit des globalen Tourismus. Selbst die Vielzahl negativer, marktexterner Einflüsse im heutigen Zeitalter, wie weltweite Terroranschläge, die Nachwirkungen der Tsunami-Katastrophe, außergewöhnlich starke Hurricane-Saisons sowie aufgrund der Energiepreisentwicklung gestiegene Reisekosten, hat das Wachstum der Tourismusbranche nicht merkbar gebremst. Prognose: Wachstum internationaler Touristen-Ankünfte in Mio. Ankünfte Ist Prognose Europa Amerika Asien/Pazifik Afrika Nahost Quelle: World Tourism Organization (UNWTO)

35 Kreuzfahrtmarkt 33 Kreuzfahrtmarkt Kreuzfahrten Logenplätze vor dem Horizont Als Geburtsstunde der Kreuzfahrt gilt der 22. Januar Wie jeden Winter wurden die Transatlantik-Passagen wegen des schlechten Wetters und der unruhigen See seinerzeit deutlich weniger gebucht. Albert Ballin, Generaldirektor der Hamburg-Amerika Linie (heute Hapag-Lloyd AG), sandte daher den luxuriösen Schnelldampfer Auguste Viktoria zu einer Bildungs- und Vergnügungsfahrt ins Mittelmeer. Das Schiff war komplett ausgebucht, die Reise wurde zum vollen Erfolg und die Kreuzfahrt war geboren. Viele Reedereien folgten diesem Beispiel und ließen vielfach sogar spezielle Schiffe bauen, die einen schnellen Wechsel zwischen den besonderen Anforderungen sommerlicher Passagen und winterlicher Kreuzfahrten ermöglichten. Die moderne Kreuzfahrtbranche entwickelte sich erst ab den 60er Jahren des vergangenen Jahrhunderts, als der aufkommende interkontinentale Flugverkehr den Markt für die internationale Passagier-Linienschifffahrt rapide schrumpfen ließ. Einige Reedereien reagierten auf den Einbruch des Passagegeschäfts, indem sie ihren Geschäftsschwerpunkt auf das Kreuzfahrtgeschäft verlegten. Die Gründung vieler heutiger Marktteilnehmer, auch die der beiden heutigen Marktführer Carnival Corporation und Royal Caribbean Cruise Limited, fällt in diese Zeit. Im Jahr 1970 unternahmen lediglich Passagiere weltweit eine Kreuzfahrt, wobei als Kreuzfahrtschiffe anfangs noch umgebaute, ursprünglich für die Linienpassagierschifffahrt konzipierte Schiffe eingesetzt wurden. Kreuzfahrten waren in diesen Jahren ein äußerst exklusives und zeitaufwendiges Vergnügen, was ihnen zunächst über lange Jahre ein elitäres Image einbrachte. Ende der 70er Jahre begann in Nordamerika der Wandel mit dem Start der TV-Serie The Love Boat. Als deutsches Gegenstück stach ab 1981 überaus erfolgreich Das Traumschiff in See. Solche Serien brachten Kreuzfahrten ins Bewusstsein von Millionen Fernsehzuschauern und weckten zugleich damit verbundene romantische Sehnsüchte. Die Kreuzfahrt wurde populär und enterte den Massenmarkt. Der Wachstumsmarkt Kreuzfahrt Die Kreuzfahrtbranche ist ein weltweiter Wachstumsmarkt. Dieser wird derzeit von den Vereinigten Staaten dominiert, aus denen drei Viertel aller Reisenden auf Kreuzfahrtschiffen stammen. An zweiter Stelle folgen britische Kreuzfahrttouristen, an dritter Stelle die Deutschen. 3 % aller Nordamerikaner haben im Jahr 2005 ein Kreuzfahrtschiff bestiegen, aber nur 0,83 % aller Europäer. Diese Dominanz liegt unter anderem darin begründet, dass die USA mit einer vergleichsweise breiten Schicht wohlhabender Senioren schon seit langer Zeit über das klassische Klientel für Kreuzfahrttourismus verfügen. Außerdem liegt mit der Karibik das weltweit beliebteste Kreuzfahrtziel unmittelbar vor der Haustür der USA und vom weltweit größten Kreuzfahrthafen Miami lassen sich ein Vielzahl unterschiedlicher Kreuzfahrtkonzepte buchen: Kurztrips mit zwei bis fünf Tagen Bordaufenthalt sind ebenso möglich wie mehrwöchige Rundreisen mit ausgedehnten Landgängen. Preislich reicht die Bandbreite dabei von Budgetkonzepten für den Massenmarkt bis zu 5-Sterne-Angeboten für die Upper-Class. Vor allem in Europa, dem zweitgrößten Kreuzfahrtmarkt, wird künftig starkes Wachstum erwartet. Hier ist die Marktdurchdringung noch deutlich geringer und das Wachstumspotential entsprechend größer. Aber auch aus dem bisher relativ unterentwickelten asiatischen Kreuzfahrtmarkt sind angesichts des dortigen Wachstums der Volkswirtschaften langfristig Wachstumsimpulse zu erwarten.

36 34 Über den deutschen Kreuzfahrtmarkt berichtet der Deutsche Reise Verband (DRV) in seiner aktuellen Branchenanalyse, dass es hierzulande kaum eine andere Tourismusbranche gibt, die in den vergangenen Jahren mit einer solchen Geschwindigkeit und Stetigkeit gewachsen ist wie der Kreuzfahrttourismus. Der in Deutschland im Jahr 2007 mit Hochseekreuzfahrten erzielte Umsatz betrug 1,44 Mrd. und hat sich damit seit 1999 deutlich mehr als verdoppelt. Dies entspricht einem Wachstum von 5,8 % gegenüber dem Jahr Dass sich der Urlaub auf Kreuzfahrtschiffen in Deutschland wachsender Beliebtheit erfreut, belegen auch die Passagierzahlen eindrucksvoll. Mit Reisenden wurde ein Anstieg von 8,2 % im Vergleich zu 2006 ( ) verzeichnet. Zusammen mit Touristen, die eine Flusskreuzfahrt unternommen haben, konnte im deutschen Kreuzfahrtmarkt die Schwelle von einer Millionen Passagieren abermals durchbrochen werden. Eine durchschnittliche Hochseekreuzfahrt dauerte dabei 9,4 Tage und kostete pro Passagier. Im Vergleich übertrifft die Wachstumsrate der Kreuzfahrtbranche die des globalen Tourismus deutlich. Innerhalb der Touristikbranche hat sich das Kreuzfahrtgeschäft mit einem jährlichen Wachstum von rund 8 % als der am schnellsten wachsende Sektor mit gleichzeitig hohem Zukunftspotential etabliert. Die Passagierzahlen haben sich in den letzten zehn Jahren mehr als verdoppelt. Buchten 1997 weltweit knapp sieben Millionen Passagiere eine Kreuzfahrt, waren es 2007 bereits 15,9 Millionen. Bis zum Jahr 2012 wird ein Anstieg der Gesamteinnahmen auf über 30 Mrd. US$ prognostiziert. Das langfristige Potential des Marktes zeigt sich besonders darin, dass Kreuzfahrteilnehmer trotz des starken Anstiegs in der letzten Dekade lediglich etwa 1,8 % der internationalen Touristenankünfte ausmachten und damit bisher nur einen sehr kleinen Anteil am internationalen Tourismusmarkt haben. Nachfrage nach Kreuzfahrten / Istdaten bis 2007 und Prognose bis 2012 in Mio. Passagieren Historischer Trend Prognose Nordamerika Europa Rest der Welt Quelle: G. P. Wild (International) Limited, eigene Darstellung

37 Kreuzfahrtmarkt 35 Ursachen für das Wachstum der Kreuzfahrtbranche Neben den günstigen Rahmenbedingungen, die der wachsende Tourismus bietet, liegt das überproportionale Wachstum der Kreuzfahrtbranche vor allem im steigenden Anteil älterer Menschen begründet, die seit den Anfängen der Kreuzfahrt die klassische und weiterhin größte Zielgruppe darstellen und die über ein stetig wachsendes Einkommen verfügen. Aufgrund der Entwicklung der Bevölkerungspyramide kommen zunehmend geburtenstarke Jahrgänge ins typische Kreuzfahrtalter. Daneben ermöglicht auch die zunehmende Vielfalt des Kreuzfahrtangebotes im Hinblick auf verschiedene Einkommensklassen die Erfassung immer neuer Zielgruppen, von exklusiven 5-Sterne- Luxusreisen bis zu Kurzreisen der 2-Sterne-Budget-Kategorie. Produktsegmente moderner Kreuzfahrtangebote Gemeinhin lassen sich folgende Produktsegmente bei Hochseekreuzfahrten unterscheiden: Budget (2-Sterne) Der gegenwärtig prominenteste Anbieter in diesem noch recht jungen Segment ist easycruise, eine Gründung aus der Firmengruppe der Fluggesellschaft easyjet, die 2005 angetreten ist, um das Konzept der Billigflüge konsequent auf das Kreuzfahrtgeschäft zu übertragen. Gebucht wird pro Nacht und man kann davon ausgehen, alle Dienstleistungen an Bord extra bezahlen zu müssen. Im Bereich der Bord-Angebote ähnelt es damit dem gewöhnlichen Fährbetrieb. Ein- und Ausstiegszeitpunkte sind sehr flexibel. In der Regel werden Budget-Kreuzfahrten auf älteren und relativ kleinen Schiffen angeboten. Sie sollen besonders junge Kunden für Kreuzfahrten gewinnen. Standard (3-Sterne) Dies ist das eigentliche Massengeschäft (rund 70 % des Marktes) und Hauptgeschäft der großen Kreuzfahrtanbieter. Typischerweise werden mindestens mittelgroße (1.500 Betten) bis sehr große (mehr als Betten) Schiffe mit einer Vielzahl von möglichen Aktivitäten an Bord eingesetzt. Diese Schiffstypen ermöglichen den Reedereien die Nutzung von Größeneffekten und bieten zudem das ideale Produkt für die größte Zielgruppe: Kreuzfahrteinsteiger. Premium (4-Sterne) Das typische Segment für erfahrene Kreuzfahrer, die sich höheren Komfort wünschen. Die Schiffe sind meistens von ähnlicher Größe wie bei Standard-Reisen. Die Unterschiede zwischen den beiden Segmenten verschwimmen häufig. Luxus/Ultra Luxus (5-Sterne/5-Sterne-Plus) Exklusivität und Luxus bei gleichzeitig intensivem Service auf tendenziell kleineren Schiffen mit bester Ausstattung kennzeichnen dieses Segment. Zumeist werden Häfen und Buchten abseits der Touristenströme angelaufen. Das Ultra-Luxus-Segment bietet sehr anspruchsvollen Kunden private Atmosphäre und persönlichen Service, den man ebenso auf einer Yacht erwarten würde. Insgesamt repräsentiert dieses Segment etwa 2 % des Marktes. Daneben existieren Nischenmärkte, die vorwiegend von kleineren Reedereien bedient werden, die beispielsweise Themenkreuzfahrten oder Reisen in exotische Regionen wie die Antarktis anbieten. Diese Angebote sind preislich mit konventionellen Reisen im Luxussegment vergleichbar und werden zunehmend entwickelt, um das Angebot für die klassischen Zielgruppen noch interessanter zu gestalten und deren wachsenden Ansprüchen genügen zu können.

38 36 Einnahmen der Kreuzfahrtbranche / Istdaten bis 2006 und Prognose bis 2012 Mio. Passagiere/ Mrd. US$ US$ pro Tag Ist Prognose Passagiere (in Mio.) Gesamteinnahmen (in Mrd. US$) Durchschnittliche Einnahmen pro Passagier (in US$ pro Tag/konstant ab 2006) Quelle: G. P. Wild (International) Limited, eigene Darstellung Quelle: Meyer Werft GmbH

39 Kreuzfahrtmarkt 37 Die Kreuzfahrtflotte Die aktive Flotte der Hochseekreuzfahrtschiffe bestand Mitte 2007 aus 291 Schiffen mit einer Kapazität von knapp Bettenplätzen ( Lower Berths ). Folgende Abbildung gibt einen Überblick über die Marktteilnehmer, ihre Positionierung und die von ihnen angebotene Bettenkapazität. Flotte der Hochseekreuzfahrtschiffe Mitte 2007 Firmengruppe Anzahl Durchschnitts- Betten- Max. Besatzungsder Schiffe alter Schiffe zahl Passagiere mitglieder Carnival Corporation & plc RCCL Star Cruises MSC Louis Hurtigruten TUI UK Arcalia Carlson Companies Fred Olsen Hapag-Lloyd Phoenix Reisen Silversea Windjammer Ambassadors International NYK Oceania Saga Star Clippers k.a. 250 Transocean Tours Disney Hebridean Iberostar Kollakis Mitsui Mano Sea Cloud SeaDream Peter Deilmann ResidenSea Star Line Andere Anbieter von Expeditions-Kreuzfahrten Gesamt , Quelle: G. P. Wild (International) Limited

40 38 Entwicklungstrends bei Kreuzfahrtschiffen Versetzten in den Anfängen der Kreuzfahrt noch Schwimmbäder und Tennisplätze die Passagiere ins Schwärmen, so bedarf es heutzutage Schlittschuhbahnen und Surfsimulatoren, Minigolfanlagen und Kletterwände, um die wachsenden Ansprüche der Kunden zu befriedigen. Dieser Wunsch, immer umfangreichere Ausstattungen und Einrichtungen an Bord unterzubringen, ist neben der Ausnutzung von Größeneffekten entscheidend für den im Laufe der vergangenen Jahre vor allem im Standard- und Premium-Segment zu beobachtenden Trend zu immer weiter zunehmenden Schiffsgrößen. In der Vergangenheit galten über Jahrzehnte hinweg Schiffe der Panamax-Klasse als vorherrschender Standard. Der Begriff Panamax deutet dabei an, dass die Abmessungen dieser Schiffe so gehalten sind, dass sie gerade noch die Schleusen des Panamakanals passieren können. Panamax-Schiffe werden in den letzten Jahren zunehmend durch Schiffe der der Post-Panamax- Klasse ersetzt, die den Panamakanal nicht mehr befahren können. Beide Klassen stellen gemeinsam gegenwärtig rund 50 % der Bettenkapazität des Marktes. Durch diese Entwicklung bedingt, hat sich die Anzahl der Schiffe in den vergangenen Jahren sogar leicht verringert, während die verfügbare Bettenkapazität deutlich überproportional angestiegen ist. Die Schiffe werden bedeutend größer und stetig werden neue Rekorde aufgestellt, um nach vergleichsweise kurzer Zeit erneut gebrochen zu werden. Einzig das Ultra-Luxus-Segment und die Nischenmärkte sind diesem Trend nicht unterworfen. Hier ist es unabdingbar, kleinere Schiffe einzusetzen, um exklusive und exotische Ziele anlaufen zu können. Die deutlich höheren Tagesraten in diesen Segmenten rechtfertigen dabei auch die naturgemäß höheren Kosten pro verfügbarem Schlafplatz auf kleineren Schiffen. Investitionen in Kreuzfahrtschiffe Die Auftragsbücher der Werften für Kreuzfahrtschiffe sind voll. Analog zur gesamten Marktentwicklung werden seit Jahren neue Kreuzfahrtschiffe für mehr als 3 Mrd. US$ pro Jahr ausgeliefert. Nur durch die Nachwirkungen des 11. September 2001 gab es einen kurzzeitigen Einbruch, nachdem zunächst keine Bestellungen getätigt worden waren. Dieser wirkte sich aufgrund der Bauzeiten und Ablieferungsfristen jedoch erst im Jahre 2005 auf die Anzahl der abgelieferten Kreuzfahrtschiffe aus und wurde durch die Bestellungen in den Folgejahren schnell wieder kompensiert. Seither ist insgesamt ein steigendes Investitionsvolumen zu verzeichnen. Die Preise für Hochseekreuzfahrtschiffe variieren sehr stark, abhängig von Größe, Ausstattung oder speziellen Anforderungen des Auftraggebers. Der durchschnittliche Preis pro unterem Bettplatz ( Lower Berth ) liegt zwischen knapp US$ für Post-Panamax-Schiffe im Standardsegment und deutlich über US$ für kleine Schiffe im Ultra-Luxus-Segment.

41 Kreuzfahrtmarkt 39 Ablieferungen von Kreuzfahrtschiffen von und Prognose in Mrd. US$ Ist Prognose Quelle: G. P. Wild (International) Limited, eigene Darstellung Bei einem Blick auf den weltweiten Auftragsbestand aller Schifffahrtsmärkte zur Jahresmitte 2006 spielen die neu bestellten Kreuzfahrtschiffe mit einem geschätzten Investitionsvolumen von 14,8 Mrd. US$ eine wichtige Rolle. Aufgrund der langen Bauzeit erfolgt die Ablieferung über einen Zeitraum von mehreren Jahren, wie aus dem Auszug der Auftragsbücher der Reedereien zu entnehmen ist. Damit sind die führenden Werften bereits heute für die kommenden drei bis fünf Jahre ausgelastet. Quelle: Hamburg Cruise Center e.v.

42 40 Auftragsbestand der wichtigsten Schiffstypen > CGT (nach Investitionshöhe in Mio. US$) Rang Schiffstyp Anzahl CGT* Investitionen 1 Post-Panamax-Containerschiffe > TEU Flüssiggastanker (LNG-Carrier) Handysize-Produktentanker ( tdw) Panamax-Containerschiffe > TEU VLCC Tanker (ab tdw) Kreuzfahrtschiffe Offshore-Schiffe Aframax-Tanker ( tdw) Handysize-Chemikalientankers ( tdw) Capesize-Bulker (ab tdw) Handysize-Containerschiffe TEU Reine Car-Carrier > tdw Sub-Panamax-Containerschiffe TEU Panamax-Bulker ( tdw) Handymax-Bulker ( tdw) Panamax-Tanker ( tdw) Diverse Schiffe Very Large LPG Handysize-Bulker ( tdw) Mehrzweck (Multi-Purpose) >5.000 tdw Sonstige Gesamt Quelle: Clarkson Research Services Ltd. * Compensated Gross Tonnage (dt. gewichtete Bruttoraumzahl BRT), gängige Maßeinheit im Schiffbau, welche sich aus der Bruttotonnage eines Schiffes multipliziert mit einem schiffstypabhängigen Ausgleichskoeffizienten bestimmt Einsatzdauer von Kreuzfahrtschiffen Im Vergleich zu Frachtschiffen haben Kreuzfahrtschiffe eine deutlich längere Lebensdauer. Kreuzfahrtschiffe sind im Regelfall mindestens 40 Jahre im Einsatz und verzeichnen bei guter Wartung einen entsprechend geringen Wertverlust. Aus diesem Grunde fließen beträchtliche Investitionen nicht nur in Neubauten, sondern auch in den Umbau sich bereits im Einsatz befindlicher Schiffe, um den Erwartungen der Kunden auch nach Jahrzehnten noch gerecht werden zu können.

43 Kreuzfahrtmarkt 41 Als gutes Beispiel für die lange Einsatzdauer von Kreuzfahrtschiffen dient die HMS Queen Elizabeth 2, die 35 Jahre lang das Flaggschiff der britischen Cunard-Reederei war, bis sie 2004 von der Queen Mary 2 abgelöst wurde. Noch heute gilt die Queen Elizabeth 2 als eines der größten, schnellsten und elegantesten Passagierschiffe. Als klassische Vertreterin der Panamax-Klasse bietet sie mit 293 Metern Länge und 32 Metern Breite Platz für Passagiere und Besatzungsmitglieder. Bereits im Jahre 1969 unternahm die Queen Elizabeth 2 nach knapp fünfjähriger Bauzeit ihre Jungfernfahrt und legte bis 2002 mit über fünf Millionen mehr Seemeilen zurück als jedes andere Schiff. Während ihres Dienstes als Cunard-Flaggschiff wurde sie überwiegend als Transatlantikliner eingesetzt. Daneben wurde die Queen Elizabeth 2 schon damals während der Wintersaison für Kreuzfahrten rund um den Globus genutzt. Während des Falklandkriegs im Jahre 1982 wurde sie als Truppentransporter im Südatlantik eingesetzt. Erst im Jahre 2004, als ihre Nachfolgerin, die Queen Mary 2, in Dienst gestellt wurde, wurde die Queen Elizabeth 2 aus dem Transatlantik-Liniendienst genommen und seitdem ganzjährig als Kreuzfahrtschiff eingesetzt. Im Juni 2007 kündigte die Cunard-Reederei an, die Queen Elizabeth 2 im Alter von nunmehr 38 Jahren für 100 Millionen Dollar nach Dubai zu verkaufen und erneut umzubauen, um sie dort als schwimmendes Luxushotel einzusetzen. Auch wenn die Queen Elizabeth 2 deshalb in Zukunft nicht mehr als letzter, klassischer Transatlantikliner vergangener, großer Zeiten die Weltmeere befahren wird, so wird doch ihre einmalige Erfolgsgeschichte zunächst auf unbestimmte Zeit fortgeschrieben.

44 42 Käufe / Verkäufe von Hochseekreuzfahrtschiffen Anzahl der Transaktionen durchschnittliches Alter Quelle: G. P. Wild (International) Limited, eigene Darstellung Das geschilderte Beispiel verdeutlicht, warum auch Kauf und Verkauf sowie der im Regelfall im Anschluss erfolgende Umbau älterer Kreuzfahrtschiffe durchaus ein rentables Geschäft darstellen. Die vorstehende Abbildung gibt einen Überblick über die Anzahl der Transaktionen der letzten Jahre und das durchschnittliche Alter der gehandelten Schiffe. Kreuzfahrtwerften Unter der Vielfalt heutiger Werften gibt es drei auf den Bau von Kreuzfahrtschiffen spezialisierte Traditionswerften, die alle in Europa beheimatet sind und bereits seit 15 bis 20 Jahren einen Großteil des Marktes bedienen: Aker Yards (Finnyards Turku & Alstrom Chantiers de l Atlantique) aus Norwegen, Fincantieri aus Italien und die deutsche Meyer Werft. Aker Yards und Fincantieri unterhalten aufgrund von diversen Unternehmensübernahmen jeweils mehrere Produktionsstandorte in verschiedenen europäischen Ländern. Andere Werften spielen nur eine vergleichsweise untergeordnete Rolle. Insbesondere asiatische Werften, die sonst den Weltschiffbau deutlich dominieren, haben im Markt für Kreuzfahrtschiffe und Fähren bisher kaum Präsenz. Durch den Konkurrenzdruck aus Asien haben sich Werften in Europa frühzeitig auf die Konstruktion und den Bau von Spezialschiffen, insbesondere auch Kreuzfahrtschiffen, mit besonders hohen Qualitätsanforderungen spezialisiert. Dadurch wurde ein Know-how-Vorsprung gewonnen, der bis heute aufrechterhalten werden konnte und bislang nicht durch niedrigere Lohnkosten in Asien kompensiert wurde. Kreuzfahrtreedereien In der Kreuzfahrtbranche teilen sich, gemessen an den Bettkapazitäten ihrer Flotten, drei große Reedereien, unter deren Dach mehrere verschiedene Marken vereint sind, rund 75 % des Marktes: Carnival Corporation & plc (Carnival), Royal Caribbean Cruises Limited (RCCL) und die Star Group.

45 Kreuzfahrtmarkt 43 Kreuzfahrtbranche 2007 nach Bettenkapazität 22 % RCCL ( LB, 3 Marken, 36 Schiffe) 9 % Star Group ( LB, 3 Marken, 19 Schiffe) 4 % MSC ( LB, 8 Schiffe) 19 % Andere ( LB, 147 Schiffe) 46 % Carnival Corporation & plc ( LB, 12 Marken, 80 Schiffe) Quelle: G. P. Wild (International) Limited, eigene Darstellung Die größte Kreuzfahrtreederei ist Carnival mit rund 46 % Marktanteil, gemessen an der gesamten Kapazität von Betten. Carnival betreibt 80 Schiffe unter dem Logo von 12 verschiedenen Tochterunternehmen. Die bekanntesten Marken sind Carnival-The Fun Ships, AIDA, Costa Cruises, Cunard, Holland America Line und P&O Cruises. Die zweitgrößte Reederei ist RCCL mit 22 % Marktanteil. Insgesamt 36 Schiffe kreuzen unter den Logos Royal Caribbean International, Celebrity Cruises und Island Cruises über die Meere. Mit 9 % Marktanteil ist die Star Group mit ihren drei Marken Star Cruises, Norwegian Cruise Line und Orient Lines und insgesamt 19 Schiffen im Markt präsent. MSC Cruises gilt als potentieller Aufsteiger zu den großen Drei der Branche, insbesondere im Licht der neu bestellten Schiffe. Das neue Flaggschiff von MSC Cruises, die Poesia mit ca Betten, wurde im Frühjahr 2008 getauft. Zwei weitere Schiffe, die bis dahin größten jemals für eine europäische Reederei gebauten, sollen die Flotte bis 2009 ergänzen. Neben den großen Reedereien gibt es eine Fülle kleinerer Marktteilnehmer, die sich durch zum Teil sehr individuelle Reiseangebote abgrenzen. Vor allem diese Reedereien greifen für ihr weiteres Geschäftswachstum auf solche Finanzierungsmöglichkeiten zurück, wie sie über diese Beteiligung bereitgestellt werden. Weiterentwicklung der Kreuzfahrtinfrastruktur Aufgrund des starken Wachstums der letzten Jahre werden neben den Investitionen in die Kreuzfahrtflotten weltweit auch umfangreiche Investitionen in die Kreuzfahrtinfrastruktur der angelaufenen Häfen und Städte vorgenommen, um die stetig steigenden Passagierzahlen bewältigen zu können. Rechnen dürften sich diese Investitionen in jedem Fall, da die Ankünfte der Kreuzfahrtschiffe und deren Passagiere einen nachhaltig positiven Effekt auf die Wirtschaft und Beschäftigung der betroffenen Regionen haben. Durchschnittlich werden von Kreuzfahrttouristen bis zu 100 im Start- und Zielhafen ausgegeben. In Deutschland haben daher bereits viele Städte reagiert. Beispielhaft sind der Beschluss über die Erweiterung des bereits im Mai 2005 fertig gestellten Terminals in Rostock/Warnemünde, Deutschlands wichtigstem Kreuzfahrthafen, oder auch das erst kürzlich eingeweihte zweite Terminal des Hamburg Cruise Center. Das endgültige Kreuzfahrtterminal wird im Zuge der Umgestaltung der Hamburger HafenCity voraussichtlich im Jahr 2011

46 44 eröffnet. Auch in Kiel wurde im April 2007 mit der Eröffnung des neuen Kreuzfahrtterminals am Ostseekai dem Boom des internationalen Kreuzfahrtmarktes Rechnung getragen. Der Rückenwind seitens der Politik bei solchen Investitionen beruht auf der Erkenntnis der wirtschaftlichen Bedeutung des Kreuzfahrt- und des Fährschifffahrtsegmentes. Mit der steigenden politischen Förderung soll von den hohen Zuwachsraten profitiert werden, vor allem durch die Sicherung und Schaffung von Arbeitsplätzen nicht nur bei den jeweiligen Anbietern, sondern auch bei Werften und Zulieferern, in der Gastronomie und dem Einzelhandel, bei Dienstleistungs- und Verkehrsunternehmen. Auch die EU-Kommission hat in ihrem Grünbuch zur künftigen Meerespolitik der EU die Kreuzschifffahrt als Sektor mit besonders großem Wachstumspotential identifiziert. Quelle: Royal Caribbean International

47 Fährschifffahrtsmarkt 45 Fährschifffahrtsmarkt Fährschiffe Transportmittel für Passagiere und Ladung Anders als die Kreuzfahrt gibt es Fähren, seitdem die Menschheit das Bedürfnis entwickelt hat, Gewässer nicht schwimmend, sondern trockenen Fußes zu überqueren. Die Fährschifffahrt dient in der Regel dazu, relativ kurze Distanzen über das Wasser zurückzulegen. Der schnellere Landtransport soll nur kurzfristig unterbrochen werden. Wichtig ist daher vor allem eine möglichst einfache und schnelle Art der Beladung, vorzugsweise ohne Einsatz von Kränen oder anderem Umschlagsequipment, aber auch eine hohe Abfahrtsfrequenz. Vor allem in den letzten 60 Jahren hat sich die Fährschifffahrt im Rahmen der enormen Zunahme der Güter- und Passagierverkehre dynamisch entwickelt. Alle Prognosen gehen auch weiterhin von einem deutlichen Wachstum der Fährverkehre aus. Der Fährschiffmarkt Entwicklung, Strukturen und Trends Ein wichtiger Meilenstein in der Entwicklung der Fährschifffahrt war der Einsatz der Dampfmaschine, der es erstmals ermöglichte, feste Fahrpläne weitgehend unabhängig von Wettereinflüssen einzuhalten. Im Jahr 1807 wurde die erste kommerzielle Dampfschiff-Fähre im Linienverkehr zwischen New York und Albany für Güter und Passagiere eingesetzt. Ein weiterer wichtiger Meilenstein war die Entwicklung der RoRo-Fährverkehre. Die 1924 in Kanada gebaute Motor Princess war weltweit die erste Autofähre. RoRo steht für Roll-on Roll-off und bedeutet eine Be- und Entladung des Schiffes ohne Einsatz von Kränen: Autos und LKW fahren über entsprechende Rampen selbst auf das Schiff. Verglichen mit anderen Arten des Ladungsumschlags und auch des Containerumschlags ist der RoRo-Umschlag bei weitem am schnellsten. Selbst große RoRo-Fähren sind oftmals in einer bis zwei Stunden ent- und wieder beladen. Vor allem nach dem Zweiten Weltkrieg hat sich die RoRo-Fährschifffahrt im Zuge der enormen Zunahme der Straßenverkehre, des LKW-, aber auch des PKW-Verkehrsaufkommens mit hoher Dynamik entwickelt. Zugleich hat sich der Markt immer weiter differenziert, so dass heutzutage eine Vielzahl unterschiedlicher Konzepte angeboten wird. Passage und Fracht In der Fährschifffahrt unterscheidet man reine Passageverkehre mit und ohne PKW-Transport, reine Frachtverkehre und Kombinationen beider Ladungsarten. Reine Passagekonzepte ohne PKW- Transport gibt es meist nur auf sehr kurzen Distanzen, auf denen Flugverkehr nicht sinnvoll ist. Häufig kommen dann Schnellfähren, wie beispielsweise Tragflächenboote, zum Einsatz. Reine Passagekonzepte für Passagiere und PKW sind nicht sehr stark verbreitet und nur sinnvoll, wenn aufgrund des eingesetzten Schiffes aus Raum- oder Gewichtsgründen die Mitnahme von LKW nicht möglich ist. Dies ist oftmals bei Schnellfährdiensten der Fall. Reine Frachtverkehre werden zumeist nur auf längeren Seedistanzen angeboten, die aufgrund der Dauer und alternativer Flugmöglichkeiten für Passagiere nicht attraktiv sind. Aufgrund der sehr viel geringeren Laderaumausnutzung stehen solche reinen Frachtdienste in zunehmendem Wettbewerb mit Kurzstrecken-Containerliniendiensten. Die größte Bedeutung haben kombinierte Passage- und Frachtfährverkehre für die Beförderung von Passagieren, PKW, Bussen und LKW. Welcher der Bereiche, Passage oder Fracht, dabei die größere Bedeutung hat, hängt stark von der jeweiligen Route ab. Insgesamt war in den letzten 20 Jahren die Wachstumsdynamik bei vielen Fährverbindungen im Bereich der Frachtverkehre deutlich höher als bei Passagierverkehren. Ursächlich hierfür waren vor allem die Zunahme des Flugverkehrs, die immer weiter zunehmende Dichte an Flugverbindungen und das stürmische Wachstum der so genannten Billigflieger. Auch die Realisierung vieler großer Infrastrukturprojekte, wie

48 46 beispielsweise des Tunnels unter dem Englischen Kanal oder der Brücken über die dänischen Belte, haben das Wachstum der Passagierfährverkehre beeinträchtigt. Auch der Wegfall des Duty-Free- Einkaufes an Bord im innereuropäischen Fährverkehr führte hier ebenfalls zeitweilig zu Einbußen. Auf einigen Fährverbindungen gibt es aber auch gegenläufige Trends. Im Fährverkehr Deutschland-Norwegen, aber auch im Fährverkehr Schweden-Finnland gibt es gerade im Passagebereich hohe Wachstumsraten. Hier haben es die Fährschiff-Reeder verstanden, mit Mini-Kreuzfahrtkonzepten der Fährfahrt Urlaubscharakter und neue Attraktivität zu verleihen. Im Bereich der Frachtfährverkehre konnten viele Fährlinien in den letzten Jahren stürmisches Wachstum verzeichnen. Das Frachtaufkommen im Fährverkehr Deutschland-Schweden beispielsweise wuchs in den letzten Jahren um durchschnittlich 7 10 % p. a. Ursächlich für das Wachstum der Frachtfährverkehre waren eine insgesamt außerordentlich positive weltwirtschaftliche Entwicklung und eine immer weiter zunehmende internationale Arbeitsteilung. Weitere Wachstumsimpulse ergaben sich aus der zunehmenden Überlastung der Straßeninfrastruktur, aber auch aus immer schärferen Lenkzeitkontrollen. Distanz der Fährverbindung Ein wesentliches Kriterium in der Fährschifffahrt ist die Distanz der Verbindung und demzufolge die Dauer der Fährpassage. Ebenso wie das Verhältnis zwischen Passagier und Frachttransport hat auch die Überfahrtsdauer wesentlichen Einfluss auf die angebotenen Konzepte und die eingesetzten Schiffstypen. Typischerweise werden im Fährgeschäft drei Kategorien unterschieden: Kurzstrecken, wie Fehmarnbelt (Vogelfluglinie), Straße von Messina, aber auch die Kurzstrecken im Englischen Kanal. Schiffe, die auf diesen Strecken eingesetzt werden, benötigen in der Regel keine oder kaum Übernachtungsmöglichkeiten. Die Unterhaltungskonzepte an Bord beschränken sich auf Schnellrestaurants und Supermärkte. Derartig kurze Fährverbindungen haben oftmals mehr Infrastruktur-Charakter. Auf Mittelstrecken sind Fähren typischerweise 5 12 Stunden unterwegs. Beispiele sind Deutschland Schweden, Dänemark Norwegen sowie viele Verbindungen im Englischen Kanal und im Mittelmeer. Hier spielen die Übernachtungsmöglichkeiten eine erhebliche Rolle. Gerade die Nachtfahrten sind häufig am stärksten nachgefragt. Die Schiffe dienen zum Teil nicht nur als Transportmittel, sondern gleichzeitig als Hotelersatz. LKW-Fahrer nutzen die Überfahrt für die gesetzlich vorgeschriebene Ruhezeit. Entsprechend dem längeren Bordaufenthalt nimmt das Angebot an Unterhaltungsmöglichkeiten an Bord wesentlich zu. Langstreckenfahrten dauern in der Regel länger als 12 Stunden. Beispiele sind Deutschland Norwegen, Deutschland Finnland, Schweden Finnland, Deutschland England. Übernachtungsmöglichkeiten sind hier obligatorisch. Im Rahmen solcher Mini-Kreuzfahrtkonzepte werden zur Steigerung der Attraktivität für den Passagierbereich breite Unterhaltungsprogramme und eine Vielzahl verschiedener Restaurationsmöglichkeiten angeboten. Ein Beispiel sind die zwischen Kiel und Oslo eingesetzten größten, modernsten und luxuriösesten Fährschiffe der Welt ( Color Magic und Color Fantasy ). Das auf der Color Magic eingeführte Mini- Kreuzfahrt-Konzept war so erfolgreich, dass bereits nach kurzer Zeit ein weiteres Schiff, die Color Fantasy, beauftragt wurde und auf der 19 Stunden dauernden Fährverbindung im Einsatz ist. Im Frachtbereich geht es auf den Langstreckenfährverkehren vor allen Dingen um den Transport von so genannten unbegleiteten Verkehren. Das sind Verkehre, bei denen der Fahrer nicht mitreist, sondern der LKW oder LKW-Trailer im Zielhafen von einem anderen Fahrer übernommen wird.

49 Fährschifffahrtsmarkt 47 Segmentierung nach Wegstrecke Kurzstrecken Mittelstrecken Langstrecken Gesamt Gesamtanzahl Fährschiffe Summe Bruttoraumzahl Durchschnitt Bruttoraumzahl Summe Passagiere Durchschnitt Passagiere Summe Betten Durchschnitt Betten Summe Autos Durchschnitt Autos Summe Längenmeter Durchschnitt Längenmeter Quelle: Shippax Schnellfähren Eine Entwicklung, die in den letzten 20 Jahren beobachtet werden konnte, war das zunehmende Angebot von Schnellfährkonzepten. Während bereits zuvor vielerorts Schnellfähren für den reinen Personenverkehr eingesetzt wurden, beispielsweise Tragflächenboote zwischen den griechischen Inseln, haben zahlreiche Reedereien in den letzten 20 Jahren begonnen, Schnellfähren auch für die Beförderung von PKW, Bussen und zum Teil auch LKW einzusetzen. Diese Entwicklung konnte sich vor allem aufgrund der in den letzten Jahren stark angestiegenen Treibstoffkosten nicht überall durchsetzen. In der Nord- und Ostsee kommen Schnellfährenkonzepte heute kaum noch zum Einsatz. Der Finnjet, eine zwischen Deutschland und Finnland eingesetzte Schnellfähre mit Dampfturbinen-Antrieb, wurde nach wenigen Jahren auf einen konventionellen Schiffsantrieb umgerüstet; die Geschwindigkeit wurde deutlich reduziert. Auch moderne Aluminium-Katamarane konnten sich aufgrund oftmals ungünstiger Witterungsbedingungen und hoher Treibstoffkosten nicht durchsetzen. Schnellfähren kommen heute vor allem im Mittelmeer zum Einsatz, insbesondere für den Passagier- und PKW-Transport nach Korsika, Sardinien und Mallorca sowie zu den griechischen Inseln. Seit längerem werden Schnellfähren auch auf der vielbefahrenen Strecke zwischen Buenos Aires und Montevideo über den Rio de la Plata eingesetzt. Regionale Strukturen Fähren werden überall auf der Welt eingesetzt. Aufgrund der geografischen Gegebenheiten sind Europa und Asien die wichtigsten Märkte in der internationalen Fährschifffahrt. Die am höchsten entwickelten Märkte in Nordeuropa sind auch zugleich die Trendsetter. In Europa sind die wichtigsten Fährgebiete die Ostsee, die Nordsee und der Englische Kanal sowie das Mittelmeer. In Asien dominieren die Verkehre zwischen den japanischen Hauptinseln, gefolgt von China, Korea und den Ländern Südostasiens. Auch an der nordamerikanischen Pazifikküste, zwischen Argentinien und Uruguay sowie zwischen Australien und Tasmanien gibt es hochentwickelte Fährverkehre. Qualitativ am höchsten entwickelt ist traditionell die Fährschifffahrt auf der Ostsee, was vor allem am hohen Lebensstandard der skandinavischen Länder liegt. Wichtige Trends (vor allem im Passagebereich), wie beispielsweise die Einführung einer Duschzelle in jeder Kabine oder die Mini- Kreuzfahrt-Konzepte, hatten hier ihren Ursprung.

50 48 Trends und künftige Entwicklungen Die Aussichten für die Fährschifffahrt sind auch für die nächsten Jahre positiv. Das führende maritime Marktforschungsinstitut G. P. Wild geht in seinem Bericht The Ferry Industry to 2016 profiting from Challenge and Change von einem stetigen Wachstum in allen Fährsegmenten aus. Jährliche Wachstumsraten bis 2016 (Prognose) Region Passagiere Fahrzeuge (touristisch) Ro-Ro Gütertransport Nordeuropa 1,5 % 2,6 % 3,4 % Westliches Mittelmeer 3,1 % 3,3 % 4,7 % Östliches Mittelmeer 1,5 % 3,6 % 2,8 % Europa (gesamt) 1,8 % 2,9 % 3,6 % Rest der Welt 1,3 % 1,2 % 4,7 % Quelle: G. P. Wld (International) Limited Innerhalb Europas wird für das Mittelmeer und Osteuropa das höchste Wachstum prognostiziert. Aber auch für die westliche Ostsee und die Nordsee wird von stabilen Wachstumsraten ausgegangen. Außerhalb Europas wird das höchste Wachstum in Asien erwartet, vor allem auf Fährverbindungen zwischen boomenden Volkswirtschaften, allen voran China und dessen Nachbarländern. Innerhalb des Fährschiffmarktes werden die stärksten Wachstumsimpulse auch in den nächsten Jahren für den Gütertransport erwartet. Diese Prognose basiert auf dem auch für die Zukunft erwarteten Weltwirtschaftswachstum und der deutlich überproportional wachsenden internationalen Logistik. Auch die im Zuge verstopfter Straßeninfrastruktur zunehmende Verlagerung von Gütertransporten auf das Wasser bedeutet zusätzliche Wachstumsimpulse. Die Verlagerung von Straßentransporten auf das Wasser wird zwischen 2007 und 2013 von der Europäischen Kommission im Rahmen des so genannten Marco-Polo-Programms mit hohen dreistelligen Millionenbeträgen gefördert. Auch die europaweit immer strengeren Lenkzeitkontrollen bedeuten zusätzliche Wachstumsimpulse. Im Bereich der Passagierbeförderung gehen Transportmarkt-Experten ebenso von nachhaltigem, weiterem Wachstum aus. Ursächlich hierfür ist vor allem der immer weiter zunehmende Tourismus. Besonderes Wachstum wird auf den Fährverbindungen erwartet, die sich aufgrund des Passagierpotentials und der Länge der Fährverbindung für die dargestellten Mini-Kreuzfahrtkonzepte besonders eignen. Vor allem im Mittelmeer, der östlichen Ostsee, aber auch in asiatischen Fährverkehren sind die Prognosen für die Beförderung von PKW positiv.

51 Fährschifffahrtsmarkt 49 Fährschiffe Fährschiffe sind, ebenso wie Kreuzfahrtschiffe, hinsichtlich ihrer Bauart kein homogener Schiffstyp wie beispielsweise Containerschiffe oder Bulker. Fährschiffe sind in der Regel auf die Anforderungen der jeweiligen Route zugeschnitten. Wesentliche Faktoren sind hierbei die Streckendauer und das Verhältnis zwischen Passagier- und Ladungsaufkommen. Abhängig vom Fahrtgebiet variieren auch die Qualitätsstandards stark. Generell lässt sich ein Trend zu immer größeren Fährschiffen beobachten, weil das Ladungsaufkommen, insbesondere Fracht, aber auch Passage, insgesamt wächst und die Hafenanlagen entsprechend angepasst werden. Vor allem im europäischen Markt kamen in den letzten Jahren verstärkt sog. RoPax-Fähren mit hoher Kapazität für die Beförderung von LKW-Verkehren und nur begrenzter Kapazität für die Passagierbeförderung zum Einsatz. Herkömmliche Kombi-Fähren mit hoher Passagier- und geringerer Frachtkapazität werden vor allem in Fahrtgebieten mit starkem touristischen Aufkommen oder auf Routen eingesetzt, die sich aufgrund der Länge für Mini-Kreuzfahrt-Konzepte eignen. Fährschiffe haben eine im Vergleich zu anderen Schiffstypen lange Einsatzdauer. Fähren werden häufig über 40 Jahre und teilweise noch länger eingesetzt. Der Wertverlust von Fährschiffen ist daher auch entsprechend langsam. Über 50 % der sich weltweit im Einsatz befindlichen Fährschiffe ist älter als 20 Jahre, ein großer Teil sogar älter als 25 Jahre. Die lange Lebensdauer ist unter anderem konstruktiv bedingt, liegt aber auch daran, dass die Belastungen durch die Aufnahme großer Ladungsmengen fehlt und Fähren zumeist in relativ geschützten Gewässern verkehren. Fähren werden oftmals Jahre in Nordeuropa eingesetzt und dann verkauft, um anschließend in Fahrtgebieten mit geringeren Qualitätsanforderungen, beispielsweise im Mittelmeer oder in Asien, weiter genutzt zu werden. Bezüglich der Werften besteht für die Fährreeder eine etwas größere Auswahl als bei Kreuzfahrtschiffen. Auch im Fährschiffbau dominieren europäische Werften, allen voran Aker Yards und Fincantieri, die auch im Kreuzfahrtmarkt führend sind. Daneben engagieren sich eine Reihe weiterer europäischer Werften und zunehmend auch asiatische, vor allem koreanische und zuletzt zunehmend chinesische Werften im Fährschiffbau. Die Preise für Fährschiffe sind zurzeit aufgrund der weltweit sehr hohen Werftauslastung relativ hoch. Die Fährschiffreedereien Der Fährschiffmarkt weist im Gegensatz zum Kreuzfahrtmarkt eine deutlich geringere Konzentration der Marktteilnehmer auf. Die meisten Fährreedereien sind mehr oder weniger regionale Anbieter, die einen oder wenige Märkte bedienen. Die Synergiepotentiale sind geringer als im Kreuzfahrtmarkt. Wichtiger ist die genaue Kenntnis der Anforderungen der jeweiligen regionalen Märkte. Eine Konzentration bei den Fährschiffreedereien findet daher vor allem auf regionaler Ebene statt.

52 50 Gemessen an der Brutto-Raumzahl der Flotte ist die Stena Line aus Schweden der größte Anbieter. Das Unternehmen entwickelte sich zunächst im Ostsee-Fährgeschäft und expandierte danach durch Übernahmen von Fährlinien in die Nordsee und die Irische See. In den letzten Jahren ist die estnische Tallink Gruppe stark gewachsen. Tallink betreibt Liniendienste in der nördlichen Ostsee zwischen dem Baltikum, Schweden, Finnland und Deutschland. Auch im Mittelmeerraum hat es in den letzten Jahren einige Zusammenschlüsse gegeben. Insgesamt gibt es eine Vielzahl von Fährschiffreedereien, deren wichtigste in der folgenden Übersicht dargestellt sind. Fährschiffreedereien nach Bettenkapazität Rang 2007 Reederei Betten Rang Tallink noch als Tallink Silja 2 Grand Navi Veloci Tirrenia Viking Line Silja Line noch als Tallink Silja 6 Stena Line Corsica Ferries DFDS (Scand. Seaways) Color Line P&O Ferries Moby Lines Brittany Ferries Grimaldi Ferries neu 14 Anek Lines Trasmediterranea neu Quelle: Shippax Bemerkenswert ist, dass zahlreiche Fährreedereien auch heute noch staatlich sind, was dadurch bedingt ist, dass viele Fährlinien als Teil der Infrastruktur angesehen werden. Insbesondere nationale Fährverkehre, beispielsweise zu den dänischen oder griechischen Inseln, müssen unabhängig von der Profitabilität betrieben werden. Eine der größten Fährreedereien in der Ostsee, die Reederei Scandlines, ein Zusammenschluss der deutschen und dänischen Eisenbahnfährreedereien, die unter anderem die hochprofitable Vogelfluglinie betreibt, wurde jedoch privatisiert und an Finanzinvestoren verkauft.

53 Cruise/Ferry Master Fund I (Cruise/Ferry N.V.) 51 Cruise/Ferry Master Fund I N.V. Das vorliegend dargestellte Beteiligungsangebot bietet Anlegern die Möglichkeit, über den Erwerb des von der Cruise/Ferry Master Fund I N.V. (Cruise/Ferry N.V.) emittierten Genussrechts an dem wirtschaftlichen Ergebnis der Cruise/Ferry N.V. teilzuhaben, ohne direkt an dieser beteiligt zu sein und Mitsprache- und Kontrollrechte zu haben. Der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligung hängt damit von dem Erfolg der Cruise/Ferry N.V. ab. Nachfolgend werden die wichtigsten Strukturen der Cruise/Ferry N.V., deren Investitionsstrategie und -kriterien sowie bereits durchgeführte Investitionen dargestellt. Struktur Die Cruise/Ferry N.V. ist eine auf Curaçao (Niederländische Antillen) eingetragene Naamlose Vennootschap (N.V.), die im Grundsatz mit einer deutschen AG vergleichbar ist, jedoch nach ihrem Gesellschaftsvertrag weitestgehend einer GmbH angeglichen wurde. Die Cruise/Ferry N.V. haftet mithin nur mit ihrem Gesellschaftskapital. Alleiniger Gesellschafter der Cruise/Ferry N.V. mit einem Kapitalanteil in Höhe von ist die Cruise/Ferry Finance Partner Private Foundation, eine ebenfalls auf Curaçao eingetragene Stiftung. Darüber hinaus stellen, neben der Fondsgesellschaft, der Buss Kreuzfahrtfonds 1 und die DVB der Cruise/Ferry N.V. weitere Finanzmittel, teils in Form von eigenkapitalähnlichem Genussrechtskapital, teils in Form von nachrangigen Darlehen (zusammen Investorenkapital ) in Höhe von ca. 77 Mio. (bei Erreichen des Zielkapitals) zur Verfügung (vgl. Darstellung auf S. 6). Die Beteiligung am Gewinn und Liquidationserlös der Cruise/Ferry N.V. hängt von dem jeweiligen prozentualen Anteil an der Summe aus Eigenkapital der Cruise/Ferry N.V. und dem insgesamt von der Fondsgesellschaft, dem Buss Kreuzfahrtfonds 1 und der DVB zur Verfügung gestellten Genussrechtskapital bzw. partiarischen Darlehen ab. Bei Platzierung des der Prognose zugrunde gelegten geplanten Emissionskapitals von 20,0 Mio. und dem entsprechenden planmäßigen Erwerb des eigenkapitalähnlichen Genussrechts in Höhe von durch die Fondsgesellschaft beläuft sich diese Summe auf ca. 30,9 Mio.. Die planmäßige Beteiligung der Fondsgesellschaft liegt demnach bei 22,17 %. Investmentstrategie Die Investmentstrategie der Cruise/Ferry N.V. sieht vor, auf drei Wegen in den Kreuzfahrt- und Fährenmarkt zu investieren: Vergabe nachrangiger Darlehen (Mezzanine-Darlehen) an Kreuzfahrt- und Fährschifffahrtslinien; Investition in Kreuzfahrtschiffe und Fähren (über Tochtergesellschaften); Beteiligungen an Gesellschaften, die derartige Assets betreiben und ggf. selber halten. Das Management der Cruise/Ferry N.V. beabsichtigt, mit acht bis zwölf Einzelinvestitionen ein diversifiziertes Portfolio im Bereich des Kreuzfahrt- und Fährenmarktes aufzubauen. Insgesamt wird für die Cruise/Ferry N.V. derzeit ein Gesamtinvestitionsvolumen von rund 200 Mio. angestrebt, das durch Investorenkapital und erstrangiges Fremdkapital finanziert werden soll. Das mögliche Gesamtinvestitionsvolumen hängt auch von dem Platzierungserfolg der Fondsgesellschaft ab. Bei Erreichen des Zielkapitals in Höhe von 20,01 Mio. und der entsprechenden Ausreichung von Kapital an die Cruise/Ferry N.V. in Höhe von insgesamt 17,145 Mio. ist ein Gesamtinvestitionsvolumen von ca. 170 Mio. zu erwarten.

54 52 Bezogen auf die bereits erfolgten bzw. unmittelbar bevorstehenden und durch Vorvertrag fixierten Investitionen der Cruise/Ferry N.V. liegt die Quote des für die Vergabe von Mezzanine-Darlehen verwendeten Investorenkapitals aktuell bei gut 50 % und die für den Erwerb von Kreuzfahrtschiffen oder Fähren bzw. von Beteiligungen an Gesellschaften, die Kreuzfahrtschiffe betreiben, entsprechend bei knapp 50 %. Nach Auskunft des Managements der Cruise/Ferry N.V. und des Investmentmanagers liegen der Cruise/Ferry N.V. derzeit insbesondere attraktive Angebote für weitere Investitionen in Kreuzfahrtschiffe und Fähren vor, so dass das Management davon ausgeht, dass letztendlich ungefähr 44 % des Investorenkapitals für die Vergabe nachrangiger Darlehen und ca. 56 % für den Erwerb von Kreuzfahrt- oder Fährschiffen bzw. Beteiligungen an Gesellschaften, die Kreuzfahrtschiffe oder Fähren operativ betreiben und ggf. halten, verwendet werden. Es handelt sich hierbei allerdings nur um Annahmen, die nicht zwingend vorgeschrieben sind. Mittelverwendung auf Ebene der Cruise/Ferry N.V. Cruise/Ferry N.V. Vergabe von Mezzanine-Darlehen Erwerb von Kreuzfahrtschiffen und Fähren (über Tochtergesellschaft) Beteiligung an Gesellschaften, die Kreuzfahrtschiffe betreiben ca. 44 % bezogen auf das Investorenkapital und ca. 30 % bezogen auf das Gesamtinvestitionsvolumen ca. 47 % bezogen auf das Investorenkapital und ca. 66 % bezogen auf das Gesamtinvestitionsvolumen ca. 9 % bezogen auf das Investorenkapital und ca. 4 % bezogen auf das Gesamtinvestitionsvolumen Die Cruise/Ferry N.V. finanziert ihre Investitionen über das Investorenkapital sowie über weiteres erstrangiges Fremdkapital. Das Management der Cruise/Ferry N.V. beabsichtigt, die Vergabe von Mezzanine-Darlehen mit erstrangigem Fremdkapital in einer Bandbreite von % des von der Cruise/Ferry N.V. eingesetzten Kapitals zu finanzieren. Der Erwerb von Kreuzfahrt- oder Fährschiffen soll wiederum auf Ebene der Tochtergesellschaften durchschnittlich mit ca. 70 % erstrangigem Fremdkapital finanziert werden. Daraus ergibt sich eine Quote des erstrangigen Fremdkapitals zwischen 55 % und 59 % bezogen auf das jeweilige Gesamtinvestitionsvolumen der Cruise/ Ferry N.V.

55 Die Cruise/Ferry N.V. 53 Die Basiswährung der Cruise/Ferry N.V. ist Euro. Investitionen in anderen Währungen sind zulässig, sofern der Cash-Flow vorrangig in der gleichen Währung generiert wird und, falls notwendig, Maßnahmen zur Wechselkurssicherung vorgenommen werden. Alle Investitionen erfolgten bisher in US-Dollar. Die bisher getätigten Investitionen der Cruise/Ferry N.V. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes hat die Cruise/Ferry N.V. bereits die folgenden Investitionen getätigt bzw. mit Vorverträgen (Letter of Intent) fixiert: Investitionen der Cruise/Ferry N.V. (Prognose) Investiertes Investorenkapital T * Investitionsvolumen inkl. erstrangigem FK T * Anteil Plan-Gesamtinvestitionsvolumen 170 Mio. 1. Mezzanine-Darlehen % 2. Beteiligung an Gesellschaft, die Kreuzfahrtschiffe betreibt % 3. Beteiligung an Gesellschaft, die Kreuzfahrtschiffe verchartert % Gesamt % * US$/ : 1,55 US$ Investitionen der Cruise/Ferry N.V. zzgl. der durch Vorverträge fixierten Investitionen (Prognose) Investiertes Investorenkapital T * Investitionsvolumen inkl. erstrangigem FK T * Anteil Plan-Gesamtinvestitionsvolumen 170 Mio. 1. Mezzanine-Darlehen % 2. Beteiligung an Gesellschaft, die Kreuzfahrtschiffe betreibt % 3. Beteiligung an Gesellschaft, die Kreuzfahrtschiffe verchartert** % Gesamt % * US$/ : 1,55 US$ ** Investition durch Vorverträge fixiert, aber noch nicht abgeschlossen Die Cruise/Ferry N.V. hatte damit zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung rund 25 % des bei Platzierung des planmäßigen Emissionskapitals voraussichtlichen Gesamtinvestitionsvolumen von 170,0 Mio. voll investiert. Zusätzlich hat die Cruise/Ferry N.V. einen Vorvertrag für den Erwerb einer 47,5%igen Beteiligung an einer Gesellschaft, die insgesamt sieben Kreuzfahrtschiffe zzgl. des notwendigen Betriebskapitals für insgesamt ca. 240,0 Mio. US$ (154,8 Mio. ) erwerben will, abgeschlossen (vgl. im Einzelnen unten S. 56 ff Erwerb von Kreuzfahrtschiffen und Fähren ).

56 54 Mit dem für September 2008 vorgesehenen Abschluss des Erwerbs der Kreuzfahrtschiffe und der entsprechenden Beteiligung werden damit bereits ca. 70 % des Gesamtinvestitionsvolumen von 170,0 Mio. investiert sein. Die verbleibenden Investitionen sollen in weitere Mezzanine-Darlehen oder weitere Kreuzfahrtschiffe oder Fähren über die mit Vorvertrag fixierten hinaus mit dem Ziel erfolgen, die oben dargestellte Verteilung zu erreichen. Den Erwerb weiterer Beteiligungen an Gesellschaften, die Kreuzfahrtschiffe betreiben, zieht das Management der Cruise/Ferry N.V. in absehbarer Zeit nicht in Betracht. Vergabe von Mezzanine-Darlehen an Kreuzfahrt- und Fährschifffahrtslinien Bei Darlehen wird typischerweise zwischen erstrangigen Darlehen (Englisch: Senior Loans ) und nachrangigen Darlehen (Englisch: Junior Loans ) unterschieden. Nachrangige Darlehen überbrücken bei der Finanzierung eines Unternehmens die teilweise bestehende Lücke zwischen dem aus Eigenmitteln des Unternehmens verfügbaren Kapital und den über erstrangige Darlehen bereitgestellten Mitteln. Sie werden daher auch Mezzanine-Darlehen genannt, entsprechend dem Mezzanine genannten Zwischengeschoss in Häusern. Diese Mezzanine-Darlehen sind gegenüber den erstrangigen Darlehen nachrangig, d. h. dass im Fall der Zahlungsunfähigkeit des Darlehensnehmers und der nachfolgenden Sicherheitenverwertung erst das erstrangige Darlehen vollständig zurückgeführt werden muss, ehe das Mezzanine- Darlehen Zahlungen erhält. Die Vergabe solcher Mezzanine-Darlehen ist jedoch deshalb attraktiv, weil die erzielbaren Zinsmargen abhängig von der Beleihungshöhe oft zwei- bis viermal so hoch wie bei erstrangigen Darlehen sind. Typischerweise werden Mezzanine-Darlehen von Kapitalanbietern vergeben, die auf Basis ihres Know-hows über den relevanten Markt zur der Überzeugung gekommen sind, dass auch nach Bedienung des erstrangigen Darlehens immer noch eine ausreichende Sicherheitsreserve zur Bedienung ihres Darlehens verbleibt. Der jeweilige Anbieter nutzt somit einen Wissensvorsprung gegenüber anderen Darlehensgebern aus, um ein deutlich erhöhtes Zinseinkommen zu erzielen und gleichzeitig hinreichend abgesichert zu sein. Hierdurch ergibt sich für Darlehensgeber, die über das erforderliche Wissen verfügen, eine attraktive Geschäftsmöglichkeit. Die Cruise/Ferry N.V. nutzt die skizzierten Chancen einer Vergabe von Mezzanine-Darlehen im Kreuzfahrt- und Fährenmarkt. Auf beiden Märkten benötigen die Reedereien erhebliche Investitionsmittel. Dies gilt in besonderem Maße im Kreuzfahrtmarkt, bei dem jedes Jahr nennenswerte Kapazitätserweiterungen erforderlich sind, um für die deutlich steigenden Passagierzahlen gerüstet zu sein. Gleichzeitig ist in beiden Märkten ein exzellentes Know-how, über das der Investmentmanager, die DVB Bank America N.V. (DVB), mit ihrer Cruise Finance Unit im Kreuzfahrt- und Fährenmarkt verfügt, von besonders hoher Bedeutung. Kreuzfahrtschiffe und Fähren sind keine standardisierten Schiffe, für deren Bewertung beispielsweise öffentlich verfügbare Indizes herangezogen werden könnten. Jedes Schiff ist individuell hinsichtlich seiner Einsatzmöglichkeiten sowohl bei dem jeweils aktuellen Nutzer als auch bei möglichen zukünftigen Inhabern und den hieraus resultierenden Ertragsströmen zu bewerten. Teilweise können bei Schiffen erhebliche Wertreserven durch einen Umbau oder eine Auffrischung gehoben werden. Ebenso individuell müssen Kreuzfahrt- und Fährschifffahrtslinien selber beurteilt werden. Von den Fahrtgebieten bis zur angestrebten Kundenklientel gibt es eine Vielzahl von Faktoren, die in die Beurteilung der Leistungsfähigkeit einer Reederei und der Einschätzung möglicher Ertragsreserven einfließen müssen. Die Expertise des Investmentmanagers schafft die Basis für die Vergabe von Mezzanine-Darlehen im Kreuzfahrt- und Fährenmarkt durch die Cruise/Ferry N.V. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hatte die Cruise/Ferry N.V. sich zur Vergabe von drei Mezzanine-Darlehen mit einem Gesamtvolumen von 54,5 Mio. US$ (ca. 35,2 Mio. ) verpflichtet. Alle Darlehen werden an mittelständische, erfolgreich tätige Kreuzfahrtgesellschaften ausgereicht. Ein

57 Die Cruise/Ferry N.V. 55 Darlehen beläuft sich auf einen Betrag von 25,0 Mio. US$, wird mit 775 Basispunkten über dem US-Dollar-Einstandszinssatz (LIBOR) verzinst und hat eine Laufzeit von sieben Jahren. Das zweite Darlehen beläuft sich auf 14,5 Mio. US$, wird mit 575 Basispunkten über dem US-Dollar-Einstandszinssatz (LIBOR) verzinst und hat ebenfalls eine Laufzeit von sieben Jahren. Das dritte Darlehen beläuft sich auf einen Betrag von 15,0 Mio. US$, wird nunmehr mit 12 % p. a. fest verzinst und hat eine Laufzeit von fünfeinhalb Jahren. Der gewichtete durchschnittliche Zinssatz dieser Darlehen beträgt 11,25 % p. a. bei einem LIBOR von 4 %. Alle Darlehen sind endfällig zu tilgen. Vorzeitige Tilgungen sind möglich, führen aber zu einer Zusatzgebühr von bis zu 3 % des Darlehensbetrages. Alle Darlehen sind mit Schiffshypotheken oder Ähnlichem besichert. Die durch die Cruise/Ferry N.V. zu vergebenden Mezzanine-Darlehen sollen auf Ebene der Cruise/ Ferry N.V. zum Teil (erstrangig) fremdfinanziert werden, um die erzielbare Rendite weiter zu verbessern. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hatte die Cruise/Ferry N.V. noch keine erstrangigen Fremdmittel aufgenommen. Das Management der Cruise/Ferry N.V. strebt an, dass im Laufe des vierten Quartals 2008 eine Finanzierung der bereits vergebenen und der noch zu vergebenen Darlehen mit erstrangigem Fremdkapital in Höhe von mindestens 33 % erfolgen wird. Für die Berechnung der Renditeannahme für die Cruise/Ferry N.V., auf der die Prognoserechnung der Fondsgesellschaft basiert, wurden entsprechend die folgenden Parameter angenommen: Zinssatz für alle Mezzanine-Darlehen: 11,25 % p. a. Durchschnittlicher LIBOR: 4,00 % Finanzierung mit vorrangigem Fremdkapital: 33,00 % Zinssatz erstrangiges Fremdkapital 6,00 % p. a. Beteiligungen an Gesellschaften, die Kreuzfahrtschiffe betreiben Die Cruise/Ferry N.V. hat Anfang Juni 2008 für 5,3 Mio. US$ (ca. 3,4 Mio. ) eine 28,5%ige Beteiligung an der Orion Expedition Cruises, Australien ( Orion ) erworben. Die Akquisition erfolgte gemeinsam mit KSL, einer Private Equity Gesellschaft mit Sitz in Colorado, USA, die nunmehr eine Beteiligung von 66,5 % an Orion hält. Die verbleibenden 5 % hält das derzeitige Management von Orion. Orion wurde in 2004 gegründet und hat seinen Sitz in Sydney. Das Unternehmen führt mit dem aktuell noch gecharterten MS Orion Luxus-Expeditions-Kreuzfahrten in den Regionen Australien, Südpazifik und Antarktis durch. Die Gesellschaft wurde im Zusammenhang mit der Übernahme durch die Cruise/Ferry N.V. und KSL mit einem Unternehmenswert von 18,5 Mio. US$ (19,5 AUD$; 1 US$ = 1,04 AUD$) bzw. dem 4,4-fachen des für 2008 geplanten EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) bewertet. Die täglichen Netto-Einnahmen pro Bett und Einsatztag sind infolge der gestiegenen Auslastungen seit 2006 von 474 AUD$ auf 766 AUD$ Anfang 2008 gestiegen. Die Auslastung ist in dem gleichen Zeitraum von 73,4 % auf 88,4 % gestiegen. Das Verhältnis von 1,4 Crewmitgliedern pro Gast auf dem von Orion betriebenen Kreuzfahrtschiff entspricht dem von Luxus-Kreuzfahrtschiffen. Orion hat die bestehende Kaufoption zum Erwerb des bisher von ihr nur gecharterten und betriebenen Kreuzfahrtschiffs, das MS Orion, von dem derzeitigen Eigentümer zu einem Kaufpreis in Höhe von 44,2 Mio. US$ (ca. 28,5 Mio. ) ausgeübt. Das MS Orion wird 2010 auf Orion übergehen. 10 % des vereinbarten Kaufpreis werden sofort fällig, die verbleibenden 90 % bei Übernahme. Der aktuelle Marktpreis für dieses Schiff wird derzeit auf ca Mio. US$ geschätzt. Der vereinbarte Kaufpreis liegt mithin bei nur rund 70 % des aktuellen Marktwertes. Der Erwerb des MS Orion soll zu mindestens 70 % mit Fremdkapital finanziert werden. Die Cruise/Ferry N.V.

58 56 hat Orion in ihrer Funktion als Gesellschafter für den ggf. mit Eigenkapital zu finanzierenden Teil des Kaufpreises schon jetzt eine verbindliche Zusage gemacht, Orion bis zu weitere 5,0 Mio. US$ (ca. 3,2 Mio. ) als Eigenkapital zur Verfügung zu stellen. KSL würde 70 % des notwendigen Eigenkapitals bereitstellen. Eine Verschiebung der Beteiligungsquoten an Orion wird hiermit nicht einhergehen. MS ORION Spezifikationen Baujahr: 2003 Werft: Deutschland Tonnage: BRZ Länge: 103,0 m Breite: 14,25m Tiefgang: 3,82 m Geschwindigkeit: 14 kn Kapazität: 106 Passagiere Einsatzgebiet Segment Australien, Südpazifik, Antarktis Luxus-Expeditions-Kreuzfahrten Das Schiff weist eine A-1 Llloyd s Eisklasse für unbegrenzte Passagierfahrten in die Antarktis bzw. Arktis auf. Der Berlitz Cruise Guide 2008 wertet das MS Orion nach der Hanseatic von Hapag Lloyd als das zweitbeste Expeditions-Kreuzfahrtschiff der Welt. Der Investmentmanager und das Management der Cruise/Ferry N.V. streben an, die Beteiligung an Orion nach 5 6 Jahren mit erheblichen Gewinn zu veräußern. Sie gehen dabei davon aus, dass bereits auf der Grundlage des aktuellen Geschäfts und der entsprechenden Planzahlen ein Wertzuwachs um gut das 2,5-fache wahrscheinlich ist. Im Zusammenhang mit der Ausübung der Kaufoption für das MS Orion wird jedoch ein höherer Wertzuwachs der Beteiligung angestrebt. Für die Berechnung der Renditeannahme für die Cruise/Ferry N.V., auf der die Prognoserechnung der Fondsgesellschaft basiert, wurde für diese Investition von dem niedrigeren von der Cruise/Ferry N.V. angenommenen Wertzuwachs von 250 % (Base Case) ausgegangen. Laufende Einnahmen aus der Beteiligung wurden nicht berücksichtigt. Erwerb von Kreuzfahrtschiffen oder Fähren Investitionen in Kreuzfahrtschiffe und Fähren sollen nach Planung der Cruise/Ferry N.V. jeweils über speziell zu diesem Zweck gegründete Gesellschaften vorgenommen werden. Gegenwärtig hat die Cruise/Ferry N.V. mit der Clipper Group, Bahamas, und mit der Scanmar Ltd. (Scanmar), einer Tochtergesellschaft der auf Passagierschiffe spezialisierten Managementgesellschaft International Shipping Partners (ISP), Miami/Florida, einen Vorvertrag bezüglich der Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens (Joint Venture) geschlossen, an dem die Cruise/Ferry N.V. und die Clipper

59 Die Cruise/Ferry N.V. 57 Group zu jeweils 47,5 % und Scanmar mit 5 % beteiligt sein sollen. Das Joint Venture will gemäß Vorvertrag von der Clipper Group eine Flotte von sieben Kreuzfahrtschiffen zzgl. des notwendigen Betriebskapitals für insgesamt ca. 240,0 Mio. US$ (154,8 Mio. ) erwerben. ISP ist exklusiver Manager der Kreuzfahrtschiffsflotte der Clipper Group und würde auch für das Gemeinschaftsunternehmen das Schiffsmanagement übernehmen. Die Due Diligence für den Erwerb der Schiffe und die entsprechende Beteiligung am Gemeinschaftsunternehmen ist weitestgehend durchgeführt. Nur die Inspektion von vier der sieben Schiffe steht noch aus. Für die drei bereits inspizierten Schiffe haben sich keine Abweichungen für den geplanten Vertragsabschluss ergeben. Die Inspektion der verbleibenden vier Kreuzfahrtschiffe soll in den nächsten Wochen erfolgen. Der Investmentmanager und das Management der Cruise/ Ferry N.V. gehen davon aus, dass der endgültige Vertrag ohne wesentliche Änderungen zu den im Folgenden dargestellten Parametern Ende September 2008 geschlossen werden wird. Die Cruise/Ferry N.V. soll sich mit ca. 43,87 Mio. US$ (37,7 Mio. US$ für den Erwerb der Kreuzfahrtschiffsflotte und 6,17 Mio. US$ als Betriebskapital) an dem Gemeinschaftsunternehmen, das die Kreuzfahrtschiffe von der Clipper Group erwirbt, beteiligen. Ca % des Kaufpreises für die Kreuzfahrtschiffe sollen auf Ebene des Gemeinschaftsunternehmens mit erstrangigem Fremdkapital finanziert werden. Derzeit werden Verhandlungen mit Banken geführt, ein endgültiger Darlehensvertrag liegt noch nicht vor. Über ihre Beteiligung würde der Cruise/Ferry N.V. ein Kreuzfahrtschiffsinvestitionsvolumen in Höhe von ca. 107,8 Mio. US$ zuzurechnen sein. Einschließlich des zur Verfügung gestellten Betriebskapitals in Höhe von ca. 6,2 Mio. US$ beliefe sich mithin die mit Fremdkapital gehebelte Investition der Cruise/Ferry N.V. in Kreuzfahrtschiffe aus diesem Vertrag auf insgesamt ca. 114,0 Mio. US$ (73,5 Mio. ).

60 58 Die zum Erwerb durch das Gemeinschaftsunternehmen anstehende Flotte Superstar Gemini (zukünftig Clipper Jewel) Spezifikationen Baujahr: 1992 Werft: Spanien Tonnage: BRZ Länge: 163,8 m Breite: 22,5 m Tiefgang: 5,5 m Geschwindigkeit: 18 kn Kapazität: 900 Passagiere Einsatzgebiet Segment Derzeit: Ferner Osten 4-Sterne bis Luxus-Kreuzfahrten Die Superstar Gemini ist noch bis Ende 2008 an Star Cruises verchartert und hat bereits eine Drei-Jahres-Anschlusscharter (Time Charter) mit Vision Cruises, die im März 2009 beginnt und Ende Februar 2012 ausläuft. Vision Cruises hat eine Verlängerungsoption für weitere drei Jahre. Clipper Odyssey Spezifikationen Baujahr: 1989 Werft: Japan Tonnage: BRZ Länge: 102,9 m Breite: 15,4 m Tiefgang: 4,3 Geschwindigkeit: 14 kn Kapazität: 128 Passagiere Einsatzgebiet Alaska, Ferner Osten, Südpazifik Segment Luxus-Expeditionsschiff Die Clipper Odyssey hat Fünf-Jahres- Full Boat (inkl. Hotel)-Charter-Verträge mit Zegrahm, Noble Caledonia und A & K, die im Juni 2013 auslaufen. Für die Charterverträge bestehen jeweils Verlängerungsoptionen für weitere fünf Jahre.

61 Die Cruise/Ferry N.V. 59 Corinthian II Spezifikationen Baujahr: 1992 Werft: Italien Tonnage: BRZ Länge: 90,6 m Breite: 15,3 m Tiefgang: 5,14 m Geschwindigkeit: 14,5 kn Kapazität: 116 Passagiere Einsatzgebiet Segment Sommer: Mittelmeer; Winter: Antarktis Ultra-Luxus-Expeditionsschiff (nur Suiten) Die Corinthian II hat einen Bareboat-Charter-Vertrag mit Travel Dynamics International, der bis März 2010 läuft. Island Sky Spezifikationen Baujahr: 1992 Werft: Italien Tonnage: BRZ Länge: 90,6 m Breite: 15,3 m Tiefgang: 5,14 m Geschwindigkeit: 14,5 kn Kapazität: 118 Passagiere Einsatzgebiet Segment Sommer: Ostsee; Winter: Indischer Ozean; Herbst/Frühling: Mittelmeer Ultra-Luxus-Expeditionsschiff (nur Suiten) Die Island Sky hat einen Fünf-Jahres-Time-Charter-Vertrag mit Noble Caledonia, der bis Februar 2010 läuft.

62 60 Clipper Adventurer Spezifikationen Baujahr: 1975 Werft: Jugoslawien Tonnage: BRZ Länge: 101,1 m Breite: 16,3 m Tiefgang: 4,5 m Geschwindigkeit: 14 kn Kapazität: 122 Passagiere Einsatzgebiet Segment Sommer: Grönland; Winter: Antarktis; Herbst/Frühling: Mittelmeer Vier-Sterne-Expeditionsschiff Die Clipper Adventurer hat genau wie das MS Orion eine A-1-Llloyd s-eisklasse für unbegrenzte Passagierfahrten in die Antarktis bzw. Arktis. Sie ist derzeit in der Wintersaison an First Choice im Rahmen einer Fünf-Jahres-Time-Charter verchartert. In der Sommersaison ist sie bis 2009 an Noble Caledonia, Zegrahm etc. ebenfalls als Time-Charter verchartert. Charterverträge für die Zeit nach 2010 werden zurzeit verhandelt. Quest Spezifikationen Baujahr: 1992 Werft: Dänemark Tonnage: BRZ Länge: 49,6 m Breite: 11,0 m Tiefgang: 3,5 m Geschwindigkeit: 12,5 kn Kapazität: 60 Passagiere Einsatzgebiet Segment Sommer: Britische Inseln, Norweg. Küste, Spitzbergen; Winter: keins Mit ihrer Größe (nur 60 Passagiere) besetzt die Quest einen besonderen Nischenmarkt. Die Quest, die ebenfalls eine A-1 Llloyd s Eisklasse aufweisen kann, ist derzeit in den Sommermonaten im Rahmen einer Fünf-Jahres-Time-Charter, die noch bis Oktober 2012 läuft, an Polar Quest, deren Alleingesellschafterin, Christina Salen, auch Gesellschafterin von Noble Caledonia ist, verchartert. Für das Schiff wird eine Beschäftigung für die Wintermonate gesucht.

63 Die Cruise/Ferry N.V. 61 Clipper Pacific Spezifikationen Baujahr: 1970 Werft: Finnland Tonnage: BRZ Länge: 194,3 m Breite: 24,0 m Tiefgang: 6,7 m Geschwindigkeit: 18 kn Kapazität: 1310 Passagiere Einsatzgebiet Segment Weltreisen Bildungskreuzfahrten Das Schiff wurde bis Anfang Mai 2008 modernisiert und neu ausgestattet. Die Clipper Pacific hat seit Mai 2008 mit Peace Boat, Japan, einen Fünf-Jahres-Time-Charter-Vertrag mit einer Verlängerungsoption für weitere drei Jahre. Peace Boat ist ein gemeinnütziges Unternehmen, das seit 1983 besteht. Es führt in der Regel mit dem von ihm gecharterten Schiff pro Jahr drei dreimonatige Weltreisen und eine kürzere Asienreise durch. Der Investmentmanager und das Management der Cruise/Ferry N.V. gehen auf der Grundlage der vorliegenden und geprüften Unterlagen und den Ergebnissen der bis zur Prospektaufstellung bereits durchgeführten Due Diligence von einem durchschnittlichen Netto-Mietzins (Chartereinnahmen abzgl. aller Kosten außer Zinsen) bezogen auf die Anschaffungskosten für die dargestellte Kreuzfahrtschiffsflotte in Höhe von 12,7 % p. a. aus. Die Einzelheiten der Fremdfinanzierung für den Erwerb der Kreuzfahrtschiffsflotte werden im Moment noch verhandelt. Die finanzierende Bank steht noch nicht fest, da verschiedene Banken für die Finanzierung zur Verfügung stünden. Die Joint-Venture-Partner erwarten, dass der Erwerb auf Ebene des Gemeinschaftsunternehmens zu % mit erstrangigem Fremdkapital finanziert wird, das mit Basispunkten über dem US-Dollar-Einstandszinssatz (LIBOR) p. a. (inkl. der an die Clipper Group zu zahlenden Gebühr für die Bereitstellung von Sicherheiten, die den Zugang zu deutlich besseren Darlehensbedingungen ermöglicht) zu verzinsen und in Höhe von ca. 6 % jährlich zu tilgen ist. Der Investmentmanager und das Management der Cruise/Ferry N.V. gehen grundsätzlich von einer wirtschaftlichen Lebensdauer von Jahren für Kreuzfahrtschiffe aus, die jedoch vielfach insbesondere bei Hochsee-Kreuzfahrtschiffen mit Eisklasse und regelmäßiger Modernisierung deutlich überschritten werden. Für die Berechnung der Renditeannahme für die Cruise/Ferry N.V., auf der die Prognoserechnung der Fondsgesellschaft basiert, wurden entsprechend für alle planmäßigen Investitionen in

64 62 Kreuzfahrtschiffe bzw. Fähren direkt oder über Tochtergesellschaften die folgenden Parameter angenommen: Netto-Mietzins p. a.: 12,70 % Wertverlust p. a. in Prozent der Anschaffungskosten: 3,00 % Finanzierung mit vorrangigem Fremdkapital: 70,00 % Zinssatz p. a. vorrangiges Fremdkapital: 5,75 % Tilgung p. a.: 6,00 % Investitionsrichtlinien Für alle Investitionen gelten bestimmte Investitionsrichtlinien, an die der Investmentmanager, die DVB, gemäß Managementvertrag gebunden ist und die als Anlage auch Bestandteil der Darlehensverträge mit den Investoren geworden sind. Diese Investitionsrichtlinien sind insbesondere für noch ausstehende, zukünftige Investitionen der Cruise/Ferry N.V. von Bedeutung und werden deshalb nachfolgend in Kürze dargestellt.

65 Die Cruise/Ferry N.V. 63 Investitionskriterien bei der Vergabe von Mezzanine-Darlehen Für jedes durch die Cruise/Ferry N.V. zu vergebende Darlehen wird die DVB als Investmentmanager eine umfangreiche Prüfung des Kreditnehmers und der verfügbaren Sicherheiten vornehmen. Weiterhin wird untersucht, ob der Kreditbetrag eine ausreichende Risikostreuung erlaubt und ob die Rendite unter Berücksichtigung des individuellen Risikoprofils angemessen ist. Eine Kreditvergabe wird seitens des Investmentmanagers nur dann dem Beratungsgremium vorgeschlagen, wenn unter anderem die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind: Der Kreditnehmer ist dem Investmentmanager oder dem Management der Cruise/Ferry N.V. als zuverlässig bekannt. Kein Darlehensbetrag übersteigt 50 % der der Cruise Ferry N.V. zur Verfügung gestellten Investitionsmittel. Es stehen Sicherheiten zur Verfügung (typischerweise nur nachrangig), vorzugsweise Schiffe oder Anteile an Gesellschaften, die Schiffe besitzen. Der Zinssatz liegt bei mindestens 8 % Die Kreditlaufzeit übersteigt nicht sieben Jahre. Von dieser Regel darf in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden. Typischerweise werden seitens der Cruise/Ferry N.V. einfache Darlehen vergeben. Es ist zudem auch möglich, Schuldverschreibungen zu erwerben, die die obigen Kriterien erfüllen. In Sonderfällen können dies auch Wandelschuldverschreibungen sein, bei denen neben der Rückführung des Darlehens auch die Möglichkeit der Umwandlung in Aktien des jeweiligen Schuldners besteht. Derartige Engagements würden von der Cruise/Ferry N.V. dann eingegangen werden, wenn auf Basis der verfügbaren Informationen von einer nennenswert besseren Rendite als bei einem Darlehen auszugehen ist. Investitionskriterien für Kreuzfahrtschiffe und Fähren Wie bei der Vergabe von nachrangigen Darlehen, so wird auch bei Investitionen in Kreuzfahrtschiffe und Fähren und Gesellschaften mit Kreuzfahrtschiffen und Fähren die DVB als Investmentmanager eine umfangreiche Prüfung aller relevanten Aspekte der jeweiligen Transaktion durchführen, bevor diese dem Beratungsgremium der Cruise/Ferry N.V. vorgeschlagen wird. Investitionen in Kreuzfahrtschiffe und Fähren müssen unter anderem die folgenden Bedingungen erfüllen: Bei direkten Investitionen in Schiffe muss der Charterer dem Investmentmanager oder dem Management der Cruise/Ferry N.V. als zuverlässig bekannt sein. Bei Investitionen in Unternehmen muss das Gleiche für das Unternehmen bzw. bei Beteiligung an einem neu gegründeten Joint Venture zum Betrieb von Schiffen oder ähnlichen Transaktionen für die Mitgesellschafter eines Unternehmens, in das investiert werden soll, gelten. Der in die Transaktion eingebrachte Kapitalbetrag seitens der Cruise/Ferry N.V. übersteigt 50 % der von der Cruise/Ferry N.V. insgesamt eingegangenen Engagements nicht. Es stehen Sicherheiten zur Verfügung (typischerweise nur nachrangig), vorzugsweise Schiffe oder Anteile an Gesellschaften, die Schiffe besitzen. Die Verzinsung des seitens der Cruise/Ferry N.V. eingebrachten Kapitals liegt nach Bedienung erstrangigen Fremdkapitals bei mindestens 12 % Es gibt mindestens einen klar definierten Prozess zur Beendigung der Investition. Bei direkten Investitionen in Schiffe wäre dies typischerweise der Verkauf des Schiffs nach Ablauf der Charter. Bei Investitionen in Unternehmen werden Andienungsmöglichkeiten angestrebt. Die geplante Laufzeit einer Investition übersteigt sieben Jahre nicht. Von dieser Regel darf in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden.

66 64 Das Recommendation Panel und die Entscheidungsprozesse der Cruise/Ferry N.V. Neben der Geschäftsführung ( Board of Directors ) verfügt die Cruise/Ferry N.V. über ein Recommendation Panel, das in seiner Funktion einem Aufsichtsrat entspricht. Das Board of Directors darf ohne Zustimmung des Recommendation Panels weder Investitionen noch Desinvestitionen mit einem Wert von jeweils mehr als 0,1 Mio. vornehmen. Das Recommendation Panel besteht aus drei Mitgliedern. Zwei der Mitglieder dürfen gemäß Gesellschaftsvertrag von der DVB nach ihrem Ermessen berufen und abberufen werden. Das dritte Mitglied darf gemäß Gesellschaftsvertrag von Buss Capital berufen und abberufen werden. Das Recommendation Panel wird mithin gemäß Gesellschaftsvertrag aus zwei Vertretern der DVB Bank und einem Vertreter von Buss Capital bestehen. Mitglieder des Recommendation Panels sind derzeit Wolfgang Driese (Vorstandsvorsitzender DVB Bank AG), Dagfinn Lunde (Mitglied des Vorstands DVB Bank AG) und Dr. Johann Killinger (Geschäftsführer Buss Capital). Das Recommendation Panel kann seine Entscheidungen nur einstimmig treffen, so dass keine Investition gegen den Willen des Vertreters von Buss Capital erfolgen kann. Die Mitglieder des Recommendation Panels erhalten für ihre Tätigkeit keine Vergütung. Amtsbezogene Aufwendungen, wie z. B. Reise- oder Telekommunikationskosten, werden den Mitgliedern des Recommendation Panels gegen Nachweis von der Cruise/Ferry N.V. ersetzt. Der Investmentmanager der Cruise/Ferry N.V. Die Cruise/Ferry N.V. hat mit der DVB Bank America N.V., Curaçao (DVB) ein Investment Advisory and Management Services Agreement (Managementvertrag) geschlossen. Die DVB wird für die Cruise/Ferry N.V. als Investmentmanager auf der Grundlage dieses Managementvertrages folgende Aufgaben wahrnehmen: Identifizierung und Bewertung von Investitionen; Umsetzung der Investition, z. B. Vertragsverhandlungen etc.; Zusammenarbeit mit Dritten im Zusammenhang mit Investitionen; Abschluss von notwendigen Versicherungen; Verwaltung der Investitionen; Buchhaltung und Controlling; Regelmäßige Bewertung des Investmentportfolios; Inspektionen der Schiffe, in die investiert wird; Unterstützung bei einer Auflösung der Cruise/Ferry N.V. Die DVB erhält für Ihre Tätigkeit als Investmentmanager eine monatlich zahlbare Basisvergütung in Höhe von 2 % p. a. des in der Cruise/Ferry N.V. durch Investoren eingezahlten Eigenkapitals, Genussrechtskapitals und nachrangigen Fremdkapitals. Nach Ablauf von vier Jahren nach Abschluss des Managementvertrages wird für die Bemessung der Basisvergütung das Minimum aus der Summe aus Eigenkapital, Genussrechtskapital sowie nachrangigem Fremdkapital und dem zum jeweiligen Zeitpunkt noch investierten Kapital abzüglich der Summe der dann noch nicht zurückgeführten erstrangigen Darlehen herangezogen. Zusätzlich hat die DVB Anspruch auf eine Ge-

67 Die Cruise/Ferry N.V. 65 winnbeteiligung, sofern die Auszahlungen an Investoren der Cruise/Ferry N.V. über bestimmten Mindestwerten liegen. Die Beurteilung der Auszahlungen an Investoren wird auf Basis der Methode des internen Zinsfußes ( IRR-Methode ) erfolgen und bezieht sich jeweils auf die in die Cruise/ Ferry N.V. eingezahlten Finanzmittel. Das Ergebnis nach der IRR-Methode drückt die Verzinsung des rechnerisch gebundenen Kapitals unter Beachtung des genauen Zeitpunkts von Kapitalzu- und -abflüssen aus. Der Betrag der Gewinnbeteiligung der DVB wird am Ende jeden Jahres bestimmt. Sofern der so ermittelte interne Zinsfuß über 8 % liegt, erhält die DVB eine Gewinnbeteiligung an dem über 8% interner Verzinsung hinausgehenden Teil der Auszahlungen. Die DVB erhält auf den entsprechenden Anteil der tatsächlich bis zum jeweiligen Jahresende geleisteten Auszahlungen eine prozentuale Gewinnbeteiligung. Diese Gewinnbeteiligung staffelt sich dabei danach, wie hoch die voraussichtliche interne Verzinsung ist: Interne Verzinsung vor Zahlung der Gewinnbeteiligung an die DVB Gewinnbeteiligung der DVB 8,0 12,5 % 20 % auf den Anteil der tatsächlichen Auszahlungen, der zu einer über 8,0 % liegenden internen Verzinsung führt > 12,5 15,5 % Gestaffelte Gewinnbeteiligung 20 % auf den Anteil der tatsächlichen Auszahlungen, der zu einer über 8,0 % liegenden internen Verzinsung führt, bis hin zu einer internen Verzinsung von 12,5 % 30 % auf den Anteil der tatsächlichen Auszahlungen, der zu einer über 12,5 % liegenden internen Verzinsung führt > 15,5% Gestaffelte Gewinnbeteiligung 20 % auf den Anteil der tatsächlichen Auszahlungen, der zu einer über 8,0 % liegenden internen Verzinsung führt, bis hin zu einer internen Verzinsung von 12,5 % 30 % auf den Anteil der tatsächlichen Auszahlungen, der zu einer über 12,5 % liegenden internen Verzinsung führt, bis hin zu einer internen Verzinsung von 15,5 % 40 % auf den Anteil der tatsächlichen Auszahlungen, der zu einer über 15,5 % liegenden internen Verzinsung führt Da die Gewinnbeteiligung zumindest zum Teil auf Basis der geplanten zukünftigen Rückflüsse ermittelt wird, kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich in Folgejahren herausstellt, dass eine Planung zu optimistisch war und dass daher die im Vorjahr gezahlte Gewinnbeteiligung zu hoch war. Sollte ein derartiger Fall eintreten, ist die DVB gemäß Managementvertrag verpflichtet, den entsprechenden überschüssigen Teil der Vergütung entweder direkt zurückzuführen oder ihn von ihrer laufenden Basisvergütung abzuziehen. Hierdurch ist sichergestellt, dass der Investmentmanager nicht aufgrund von Schwankungen in der Einschätzung zukünftiger Erträge eine höhere Gewinnbeteiligung erhält, als sie ihm eigentlich in Summe zustehen würde.

68 Investitionsplanung und Prognoserechnung

69 Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsprognose 67 Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsprognose Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG Mittelverwendungsprognose Anteil bezogen auf Gesamtfinanzierung Anteil bezogen auf Eigenkapital 1. Genussrecht an der Cruise/Ferry Master Fund I N.V. * ,27 % 34,27 % 2. Darlehen an die Cruise/Ferry Master Fund I N.V. * ,41 % 51,41 % 3. Marketing und Kapitaleinwerbung * ,00 % 8,00 % 4. Konzeption und Prospektaufstellung * ,80 % 3,80 % 5. Platzierungsgarantie * ,00 % 1,00 % 6. Vermittlungsgebühr DVB * ,80 % 0,80 % 7. Treuhandvergütung * ,20 % 0,20 % 8. Mittelverwendungskontrolle * ,08 % 0,08 % 9. Gründungskosten ,02 % 0,02 % 10. Liquiditätsreserve * ,42 % 0,42 % Gesamt ,00 % 100,00 % Mittelherkunftsprognose 11. Eigenkapital Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG Buss Treuhand GmbH Buss Fondsmanagement GmbH Emissionskapital * Summe Eigenkapital * ,00 % 100,00 % Gesamt ,00 % 100,00 % * Bei Erhöhung oder Verringerung des Fondsvolumens werden die mit [*] gekennzeichneten Positionen entsprechend angepasst. Erläuterungen Die prognostizierten Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft werden für die Ausreichung des Darlehens und den Erwerb des Genussrechtes an der Cruise/Ferry N.V. verwendet und reichen alleine für die Realisierung der Anlageziele aus. Die Finanzierung mit Fremdmitteln ist daher nicht notwendig. Die Aufnahme einer Zwischenfinanzierung ist prognosegemäß nicht vorgesehen. Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft werden nicht für sonstige Zwecke verwendet. Zu 1. Genussrecht an der Cruise/Ferry Master Fund I N.V. Die Fondsgesellschaft hat von der Cruise/Ferry Master Fund I N.V. ein eigenkapitalähnliches Genussrecht mit einer Laufzeit von 35 Jahren erworben. Das Genussrecht beläuft sich bei Platzierung des geplanten Emissionskapitals in Höhe von 20,0 Mio. auf einen Betrag von 6,858 Mio.. Bei Erweiterung des Emissionskapitals um bis zu 30,0 Mio. (Überzeichnungsbetrag) kann das Genussrechtskapital auf bis zu 17,188 Mio. erhöht werden. Das Genussrechtskapital kann durch die Fondsgesellschaft in Stückelungen von mindestens 2 Mio. eingezahlt werden, wobei die Schlusszahlung auch geringer sein kann.

70 68 Das Genussrecht gewährt eine Beteiligung am Bilanzgewinn der Cruise/Ferry N.V., wobei die Auszahlungen über die Jahre schrittweise ansteigen, sowie eine Beteiligung am Liquidationserlös dieser Gesellschaft. Die Beteiligung am Bilanzgewinn und Liquidationserlös hängt grundsätzlich von dem Anteil des Genussrechtskapitals an der Summe aller von der Cruise/Ferry N.V. ausgereichten Genussrechte und der ihr gewährten partiarischen Darlehen sowie deren Eigenkapital, dass lediglich beträgt, ab. Bei Platzierung des geplanten Emissionskapitals beträgt dieser Anteil 22,17 %. Eine vorzeitige Rückzahlung des Genussrechtskapitals ist grundsätzlich ausgeschlossen. Die Rechte und Pflichten aus dem Genussrecht werden auf S. 94 f detailliert beschrieben. Neben der Fondsgesellschaft hat der in der ersten Jahreshälfte 2008 erfolgreich platzierte Buss Kreuzfahrtfonds 1 ebenfalls ein Genussrecht erworben. Die DVB hat der Cruise/Ferry N.V. ein so genanntes partiarisches Darlehen gewährt, dessen Verzinsung von dem Ergebnis der Cruise/Ferry N.V. abhängt. Die auf dieses Darlehen gezahlten Zinsen entsprechen verhältnismäßig den Erträgen aus dem Genussrecht der Fondsgesellschaft und des Buss Kreuzfahrtfonds 1. Als reines Fremdkapital ist der Darlehensbetrag nach den Regelungen des partiarischen Darlehensvertrages anders als das Genussrechtskapital rückzahlbar. Zu 2. Darlehen an die Cruise/Ferry Master Fund I N.V. Neben dem Erwerb des Genussrechts an der Cruise/Ferry N.V. gewährt die Fondsgesellschaft der Cruise/Ferry N.V. ein Darlehen. Der ausgereichte Darlehensbetrag soll 150% des jeweiligen Genussrechtskapitals entsprechen. Dementsprechend beläuft sich der Darlehensbetrag bei Platzierung des geplanten Emissionskapitals auf 10,287 Mio.. Bei Erweiterung des Emissionskapitals um bis zu 30,0 Mio., kann der Darlehensbetrag auf bis zu 25,782 Mio. erhöht werden. Der Darlehensvertrag gewährt der Fondsgesellschaft als Darlehensgeber das Recht, der Cruise/Ferry N.V. den Darlehensbetrag bis zum 31. Januar 2009 nach eigenem Ermessen zur Verfügung zu stellen, sofern jede einzelne Darlehensausreichung, bis auf die letzte, mindestens einen Betrag von 2,0 Mio. aufweist. Das Darlehen soll plangemäß bis Ende 2014 getilgt werden. Der Darlehensvertrag endet jedoch spätestens am 31. Dezember Die Verzinsung des Darlehens steigt von 4,0 % im Jahr 2008 auf 8,0 % ab dem Jahr 2013 an. Der Buss Kreuzfahrtfonds 1 gewährt der Cruise/Ferry N.V. zu den gleichen Bedingungen wie die Fondsgesellschaft ein Darlehen in Höhe von 18,114 Mio., das dem Darlehen der Fondsgesellschaft gleichrangig ist. Die DVB wird als Co-Investor ebenfalls ein Darlehen an die Cruise/Ferry N.V. in Höhe von 18,0 Mio. vergeben. Dieses wird in seiner Verzinsung und seinem Rückzahlungsplan dem der Fondsgesellschaft gleichen. Allerdings ist das von der DVB vergebene Darlehen gegenüber dem der Fondsgesellschaft nachrangig. Dies bedeutet, dass die Cruise/Ferry N.V. Zinsen und Mindesttilgungen zunächst auf das von der Fondsgesellschaft vergebene Darlehen verwenden muss, bevor das Darlehen von der DVB bedient wird (vgl. Punkt 1). Zu 3. Marketing und Kapitaleinwerbung Für Marketing und Einwerbung des Emissionskapitals erhält die Initiatorin vertragsgemäß eine Vergütung von 8,0 % des Emissionskapitals. Zusammen mit der Vermittlungsgebühr der DVB (siehe zu 6.) beträgt die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbarer Vergütungen, bei Platzierung des geplanten Emissionskapitals (20,0 Mio. ) 1,76 Mio.. Zu 4. Konzeption und Prospektaufstellung Für die Konzeption und Projektentwicklung sowie die Erstellung des Emissionsprospektes erhält die Initiatorin vertragsgemäß eine Vergütung in Höhe von 3,8 % des Emissionskapitals. Zu 5. Platzierungsgarantie Für die Übernahme der Platzierungsgarantie erhält die Initiatorin eine Vergütung in Höhe von 1,0 % des Emissionskapitals.

71 Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsprognose 69 Zu 6. Vermittlungsgebühr DVB Die DVB Bank AG erhält für die Vermittlung des Genussrechtskapitals und des Fremdkapitals an die Cruise/Ferry N.V. eine Vergütung in Höhe von 0,8 % des Emissionskapitals der Fondsgesellschaft (einschließlich etwaiger Umsatzsteuer). Zu 7. Treuhandvergütung Die Treuhänderin erhält gemäß Treuhandvertrag für die Anlegerbetreuung in der Zeichnungsphase eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,2 % des Emissionskapitals. Zu 8. Mittelverwendungskontrolle Die Mittelverwendungskontrolle erfolgt durch eine unabhängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die für diese Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von 0,07 % des Emissionskapitals, zuzüglich Umsatzsteuer, erhält. Zu 9. Gründungskosten Die Gründungskosten der Fondsgesellschaft wurden mit angesetzt. Zu 10. Liquiditätsreserve Auf Ebene der Fondsgesellschaft wurde aus der Investitionsphase eine Liquiditätsreserve in Höhe von eingeplant. Da die Fondsgesellschaft nicht operativ tätig wird, benötigt sie eine vergleichsweise niedrige Liquiditätsreserve. Zu 11. Eigenkapital Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG Das geplante Kommanditkapital der Fondsgesellschaft beträgt 20,01 Mio., wodurch der Cruise/ Ferry N.V. Mittel in einer Höhe von insgesamt 17,145 Mio. zufließen werden. Ein Kommanditkapital von jeweils haben die Buss Fonds Management GmbH und die Buss Treuhand GmbH im eigenen Namen als Gründungsgesellschafter erbracht. 20,0 Mio. sollen bei Anlegern platziert werden (geplantes Emissionskapital). Für das Mindestemissionskapital von 10,0 Mio. hat die Buss Capital GmbH & Co. KG eine Platzierungsgarantie übernommen. Gemäß Gesellschaftsvertrag kann das Kommanditkapital um weitere 30 Mio. (Überzeichnungsbetrag) auf 50,01 Mio. erhöht werden. Die Fondsgesellschaft könnte der Cruise/Ferry N.V. in diesem Fall Kapital in Höhe von insgesamt ca. 43 Mio. zur Verfügung stellen. Quelle: Lindblad Expeditions

72 70 Ergebnis- und Liquiditätsprognose Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG Operative Kerngrößen Darlehen an die Cruise/Ferry N.V. zum Jahresbeginn * Zinssatz Darlehen 4,00 % 5,50 % Genussrechtskapital * Maximaler prozentualer Rückfluss auf das Genussrechtskapital 0,50 % 2,00 % Ergebnisrechnung in T * Zinsen auf das Darlehen an die Cruise/Ferry N.V Erträge aus Genussrecht an der Cruise/Ferry N.V Veräußerungsgewinn Genussrecht Zinsen auf Guthaben 0 12 Treuhandvergütung 0 60 Gesellschaftskosten inkl. Liquidationsvergütungen Liquidationsvergütungen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Ergebnis in % des Eigenkapitals 0,16 % 2,91 % Steuerliches Ergebnis in % des Eigenkapitals 0,22 % 3,34 % Liquiditätsrechnung in T * Zinsen auf das Darlehen an die Cruise/Ferry N.V Tilgung auf das Darlehen an die Cruise/Ferry N.V Erträge aus Genussrecht an der Cruise/Ferry N.V Veräußerung des Genussrechts an der Cruise/Ferry N.V. 0 0 Aufbau Liquiditätsreserve 83 0 Zinsen auf Guthaben 0 12 Treuhandvergütung 0 60 Gesellschaftskosten Liquidationsvergütungen Auszahlung an Gesellschafter vor Steuern Auszahlung an Gesellschafter in % vom Eigenkapital 0,13 % 9,00 % Liquidität am Jahresende (nach Abzug der Auszahlung) Handelsrechtliche Ergebnisprognose Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Aufwendungen Investitionsphase/Anlaufkosten Handelsrechtliches Ergebnis

73 Ergebnis- und Liquiditätsprognose Ø / Summe ,75 % 7,50 % 7,75 % 8,00 % 8,00 % ,00 % 4,00 % 5,00 % 6,00 % 10,50 % ,52 % 3,78 % 3,80 % 3,64 % 43,67 % 3,95 % 4,22 % 4,26 % 4,10 % 4,86 % ,00 % 9,00 % 9,00 % 9,00 % 102,43 % 147,57 % * Bei Erhöhung oder Verringerung des Fondsvolumens werden alle Positionen entsprechend angepasst.

74 72 Erläuterungen zur Ergebnis- und Liquiditätsprognose Zinsen auf das Darlehen an die Cruise/Ferry N.V. Der Zinssatz für das von der Fondsgesellschaft vergebene Darlehen steigt von anfänglich 4 % auf 8 % ab dem Jahr Trotz der Tilgung des Darlehens durch die Cruise/Ferry N.V. steigen daher die Zinserträge aus dem Darlehen in den Jahren bis 2010 an. Die Zinsberechnung basiert auf dem der Liquiditätsrechnung zugrunde liegenden Tilgungsverlauf für das Darlehen. Für die Ausreichung des Darlehens an die Cruise/Ferry N.V. wurde angenommen, dass diese in dem Zeitraum von November 2008 bis Januar 2009 erfolgt. Erträge aus dem Genussrecht an der Cruise/Ferry N.V. Auf Basis des Genussrechtsvertrags mit der Cruise/Ferry N.V. steht der Fondsgesellschaft die Auszahlung des auf sie anteilig entfallenden auszahlungsfähigen Bilanzergebnisses der Cruise/Ferry N.V. zu. Bis zum Jahr 2014 ist diese Auszahlung auf einen bestimmten Prozentsatz vom Genussrechtsbetrag begrenzt. Dieser Prozentsatz steigt von anfänglich 0,5 % auf 10,5 % im Jahr 2014 an. Ab Beginn des Jahres 2015 gibt es keine prozentuale Beschränkung der Auszahlungen auf das Genussrecht mehr. Die auszahlungsfähigen Bilanzergebnisse der Cruise/Ferry N.V. werden vorläufig jeweils quartalsweise auf Basis eines Quartalsabschlusses ermittelt. Dieser soll gemäß Genussrechtsvertrag 30 Tage nach Ende eines Quartals zur Verfügung stehen. Das jeweils endgültige Ergebnis wird auf der Basis eines geprüften Jahresabschlusses ermittelt. Die Planung geht davon aus, dass auf Ebene der Cruise/Ferry N.V. ab Ende des Jahres 2008 zu jedem Zeitpunkt auszahlungsfähige Bilanzergebnisse bestehen. Zinsen auf Guthaben Für die freie Liquidität der Fondsgesellschaft wurde eine Verzinsung mit 3,5 % p. a. angenommen. Treuhandvergütung Für die laufende Anlegerbetreuung erhält die Treuhänderin ab 2009 bis zum Ablauf des Monats, in dem die Vermögenswerte der Fondsgesellschaft verkauft werden, deren Totalverlust eintritt oder die Fondsgesellschaft liquidiert worden ist, eine jährliche Vergütung von 0,3 % des Emissionskapitals. Die Vergütung erhöht sich ab dem Jahr 2010 jährlich um 2 %. Gesellschaftskosten Diese Position beinhaltet die Geschäftsführungsvergütung für die Fondsmanagerin von vertragsgemäß p. a., die Haftungsvergütung für die Komplementärin von vertragsgemäß ebenfalls p. a., die Kosten für die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und sonstige Verwaltungskosten. Ab 2009 wurde eine jährliche Steigerung dieser Kosten um 2 % p. a. in der Kalkulation berücksichtigt. Liquidationsvergütung Im Jahr der Liquidation erhalten die Treuhänderin und die Fondsmanagerin gemäß Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft für den Mehraufwand im Zusammenhang mit einer Liquidation der Fondsgesellschaft erfolgsabhängige Vergütungen (vgl. hierzu S. 104 ff Vergütung der Gründungsgesellschafter und der Initiatorin ), die bei prognosegemäßen Verlauf jeweils ca betra-

75 Ergebnis- und Liquiditätsprognose 73 gen und in dieser Höhe in der Prognoserechnung berücksichtigt wurden. Auch die DVB Bank AG erhält gemäß Fee Letter bei Liquidation der Fondsgesellschaft eine Erfolgsvergütung in gleicher Höhe (vgl. hierzu S. 101, Vermittlungsgebühr DVB Bank AG (Fee Letter) ), die entsprechend in der Prognoserechnung mit ca kalkuliert wurde. Zusätzlich erhält die Initiatorin gemäß Makler- und Andienungsvertrag, sowohl im Falle des Verkaufs des Genussrechts an einen Dritten als auch im Falle des Verkaufs des Genussrechts im Rahmen des Andienungsrechts an diese, eine erfolgsabhängige Vergütung (vgl. hierzu S. 104 ff, Vergütung der Gründungsgesellschafter und der Initiatorin ). Diese Vergütung beträgt bei prognosegemäßem Verlauf ca Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Als Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit wird die Summe der Erträge aus dem Genussrecht einschließlich des Verkaufsgewinns und der Zinserträge abzüglich der Treuhand- und Gesellschaftskosten, der Liquidationsvergütung im Jahr 2014 dargestellt. Tilgungen auf das Darlehen an die Cruise/Ferry N.V. Die geplanten Tilgungen gehen davon aus, dass die Cruise/Ferry N.V. bis Januar 2009 das ihr zur Verfügung gestellte Kapital mit einem durchschnittlichen laufenden Liquiditätsüberschuss von ca. 10,0 % p. a. vollständig investieren kann. Sofern die Cruise/Ferry N.V. das ihr zur Verfügung stehende Kapital langsamer investiert und / oder geringere Rückflüsse erwirtschaftet, kann die Tilgung geringer ausfallen. Die Mindesttilgung beträgt anfänglich lediglich ca. 2 % p.a. auf den ursprünglichen Darlehensbetrag. Umgekehrt kann die Cruise/Ferry N.V. mehr tilgen als in der Prognoserechnung vorgesehen, wenn sie schneller investiert und / oder höhere Rückflüsse als ursprünglich geplant erwirtschaften kann. Insgesamt dürfen grundsätzlich höchstens 15 % des ursprünglich insgesamt ausgereichten Darlehensbetrages pro Jahr getilgt werden. Veräußerung des Genussrechts an der Cruise/Ferry N.V. Es ist seitens der Fondsgesellschaft angestrebt, das Genussrecht an der Cruise/Ferry N.V. zum Ende des Jahres 2014 an einen Dritten zu veräußern. Hierfür hat die Fondsgesellschaft mit der Initiatorin einen Makler- und Andienungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag sieht vor, dass die Initiatorin nach entsprechender Aufforderung durch die Fondsgesellschaft ab Mitte 2014 nach geeigneten Käufern für das Genussrecht sucht und der Fondsgesellschaft entsprechende Kaufangebote vorstellt. Die Initiatorin erhält hierfür eine Vergütung von 3 % des für das Genussrecht erzielten Nettokaufpreises (Kaufpreis abzgl. aller angefallenen Rechts- und Beratungskosten für Dritte einschließlich etwaiger nicht abzugsfähiger Umsatzsteuer). Neben dem Verkauf an eine dritte Partei hat die Fondsgesellschaft die Möglichkeit, das Genussrecht der Initiatorin zum Kauf anzudienen. Dieses Andienungsrecht kann die Fondsgesellschaft maximal dreimal mit Wirkung jeweils zum Ende der Jahre 2014, 2015 und 2016 ausüben. Dient die Fondsgesellschaft der Initiatorin ihr Genussrecht zum Kauf an, so ist die Initiatorin verpflichtet, eine Bewertung des Genussrechts auf Basis eines im Makler- und Andienungsvertrag festgelegten Verfahrens durchführen zu lassen und der Fondsgesellschaft den derart ermittelten, auf das Genussrecht entfallenden Verkehrswert der Cruise/Ferry N.V. zum Zeitpunkt der Ausübung des Andienungsrechts abzüglich eines Risikoabschlags in Höhe von 6 % des ermittelten Wertes als Kaufpreis für das Genussrecht anzubieten. Die Fondsgesellschaft kann nach Abschluss der Bewertung entscheiden, ob sie das Genussrecht zum ermittelten und angebotenen Preis an die Initiatorin veräußern möchte. Das Angebot der Initiatorin konkurriert dabei mit den ggf. von dritten Parteien

76 74 durch die Initiatorin eingeholten Kaufangeboten. Entscheidet sich die Fondsgesellschaft für die Annahme des Angebots der Initiatorin, so erhält diese eine Dokumentations- und Abwicklungsvergütung von 1 % des Verkaufspreises. Im Gegenzug übernimmt die Initiatorin sämtliche Kosten der Bewertung, der Vertragserstellung und der Kaufabwicklung. Die Abwicklungsgebühr wird von dem zu zahlenden Kaufpreis einbehalten. Im Ergebnis werden an die Fondsgesellschaft somit ca. 93 % des festgestellten Wertes ausgezahlt. Entscheidet sich die Fondsgesellschaft gegen eine Annahme, so teilen sich die Initiatorin und die Fondsgesellschaft die für die Durchführung der Bewertung des Genussrechts entstandenen Kosten. Die Prognoserechnung geht von einem Verkauf des Genussrechts im Rahmen des Andienungsrechts an die Initiatorin aus, da ein derartiger Verkauf des Genussrechts der Fondsgesellschaft unabhängig vom Interesse dritter Parteien am Genussrecht in jedem Fall offen steht. Als Kaufpreis unter Berücksichtigung des Risikoabschlags wurde ein Wert von ca. 222,8 % des Nominalbetrags des der Cruise/Ferry N.V. zur Verfügung gestellten Genussrechtskapitals angenommen. Von diesem Kaufpreis wird die gemäß Makler- und Andienungsvertrag der Initiatorin geschuldete Doku-

77 Ergebnis- und Liquiditätsprognose 75 mentations- und Abwicklungsgebühr in Höhe von 1 % des Verkaufspreises abgezogen und von der Initiatorin einbehalten. Auf der Basis des geplanten Verkaufspreises im Rahmen des Andienungsrechts sind dies ca. 153 T. Im Gegenzug übernimmt die Initiatorin sämtliche Kosten der Bewertung und der Kaufabwicklung. Voraussetzung für einen Kaufpreis in Höhe von 222,8 % des Genussrechtskapitals ist, dass auf Ebene der Cruise/Ferry N.V. eine gemäß der IRR-Methode berechnete durchschnittliche interne Verzinsung des der Cruise/Ferry N.V. über Eigenkapital, Genussrechtskapital und nachrangige Darlehen zur Verfügung gestellten Kapitals von ca. 13,5 % (nach allen Kosten inkl. Managementgebühr des Investmentmanagers) erreicht wird. Diese Annahme basiert auf den Annahmen, die auf den S. 51 ff unter Cruise/Ferry Master Fund I N.V. dargestellt sind und auf den bereits getätigten Investitionen der Cruise/Ferry N.V. basieren. Auszahlung an Gesellschafter vor Steuern in Deutschland Die Auszahlungen an Gesellschafter sollen jeweils quartalsweise innerhalb von sechs Wochen nach Ende eines Quartals erfolgen. In der Prognoserechnung wurden die Auszahlungen unabhängig vom tatsächlichen Zahlungszeitpunkt jeweils immer dem Jahr zugeordnet, für das sie erfolgen sollen. Höhe und Beginn der Auszahlung sind von der in der Fondsgesellschaft zur Verfügung stehenden Liquidität und vom Einzahlungszeitpunkt des Beteiligungsbetrages durch den jeweiligen Anleger abhängig. Die in der Fondsgesellschaft verfügbare Liquidität hängt wiederum davon ab, welche Rückflüsse diese aus dem Darlehen an die Cruise/Ferry N.V. und aus dem Genussrecht an der Cruise/Ferry N.V. erhält. Die erste Auszahlung ist nach Ablauf des ersten Quartals 2009 vorgesehen und berücksichtigt zeitanteilig auch das Jahr Die für das Jahr 2008 für die Investitionsphase vorgesehene Auszahlung in Höhe von 1 % p. a. soll lediglich zur Deckung etwaiger Steuerzahlungen der Anleger für das Jahr 2008 dienen. An dieser Auszahlung nehmen alle Anleger abhängig vom jeweiligen Zeitpunkt der Leistung ihrer Einlage zeitanteilig teil. Für Anleger, die ihre Einlage bis zum 15. Oktober 2008 leisten, ist diese Auszahlung mit ca. 0,2 % bezogen auf den vollständig eingezahlten Beteiligungsbetrag prognostiziert. Ab dem Jahr 2009 sind quartalsweise Auszahlungen von je 2,25 %, d. h. 9 % p.a. prognostiziert. Die geplante Schlussauszahlung im Jahr 2014 von ca. 102,43 % beinhaltet zudem den Liquidationsüberschuss der Fondsgesellschaft. Liquidität zum Jahresende Von der Liquidität zum Jahresende wurde in der Planungsrechnung jeweils immer der für das jeweilige Jahr vorgesehene Betrag der Auszahlungen an Gesellschafter abgezogen, unabhängig von deren tatsächlichen Zahlungsdatum. Weiterhin wurden auch Erträge aus dem Genussrecht unabhängig von ihrer tatsächlichen Zahlung immer dem Jahr als Zufluss hinzugerechnet, in dem sie entstehen. Sie sind dementsprechend in der Liquidität zum Jahresende enthalten. Handelsrechtliche Ergebnisprognose Die prognostizierten handelsrechtlichen Ergebnisse ergeben sich aus dem Ergebnissen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft nach Abzug der Anlaufkosten aus der Investitionsphase.

78 76 Kapitalflussprognose für einen Anleger Prognose des Kapitalflusses Beispielrechnung für einen Beteiligungsbetrag von bei Einzahlung 15. Oktober Gebundenes Kapital, Periodenanfang Eigenkapitaleinzahlung Gewinnausschüttung 0 0 Eigenkapitalrückzahlungen Auszahlungen gesamt Auszahlungen gesamt in % 0,2% 9,0% Steuerzahlungen Nettozahlungsfluss Haftungsvolumen gemäß 172 HGB, Periodenende 0 0 Anteiliges Fremdkapital, Periodenende 0 0 Es können sich Rundungsabweichungen ergeben. Erläuterungen Der dargestellten Kapitalflussrechnung für einen Beispielanleger liegen die Daten der Ergebnis- und Liquiditätsprognose auf den S. 70 ff zugrunde. Abweichungen bei den prognostizierten Werten haben damit unmittelbare Auswirkungen auf das Gesamtergebnis für den Anleger. Folgende Annahmen wurden getroffen: Beteiligungshöhe: , Einzahlung zum 15. Oktober 2008 Besteuerung in 2008: Spitzensteuersatz: 45 % (sog. Reichensteuer ) Abgeltungssteuer ab 2009: 25 % Solidaritätszuschlag: 5,5 % über den gesamten Prognosezeitraum Kirchensteuer: keine Familienstand: ledig Die prognostizierten Auszahlungen setzen sich aus Eigenkapitalrückzahlungen und handelsbilanziellen Gewinnausschüttungen zusammen. Bei der ersten Auszahlung wirkt sich der individuelle Einzahlungszeitpunkt des jeweiligen Anlegers aus. Bei Einzahlung vor oder nach dem 15. Oktober 2008 erhöht bzw. verringert sich die prognostizierte Erstauszahlung und damit die Gesamtauszahlung entsprechend. Sofern Auszahlungen an die Anleger nicht durch entsprechende handelsbilanzielle Gewinne gedeckt sind, handelt es sich um Eigenkapitalrückzahlungen. Ein positives handelsrechtliches Ergebnis ergibt sich prognosegemäß ab dem Jahr 2013.

79 Kapitalflussprognose für einen Anleger Ø / Summe ,0% 9,0% 9,0% 9,0% 102,4% 147,6% Es können sich Rundungsabweichungen ergeben. Die Gesellschafter müssen die anteilig auf sie entfallenden Genussrechts- und Zinserträge ab dem Jahr 2009 mit der der pauschalen Abgeltungssteuer von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag versteuern. Im Jahr 2008 werden Genussrechts- und Zinserträge noch steuerlich unterschiedlich behandelt. Genussrechtserträge sind nach dem Halbeinkünfteverfahren, d. h. mit dem halben persönlichen Einkommenssteuersatz, zu versteuern. Hierbei können Kosten in Zusammenhang mit diesen Erträgen ebenfalls zur Hälfte in Anschlag gebracht werden. Zinseinkünfte sind mit dem vollen persönlichen Einkommenssteuersatz zu versteuern. Anteilige Gesellschaftskosten können im Jahr 2008 bei der Ermittlung des zu versteuernden Zinseinkommens abgesetzt werden. Für die Prognose wurde ein persönlicher Grenzsteuersatz von 45 % zzgl. Solidaritätszuschlag angenommen. Gewinne aus der Veräußerung des Genussrechts zum Ende des Jahres 2014 werden nicht versteuert, sofern der jeweilige einem Anleger mittelbar zurechenbare Anteil an den Ergebnissen und den Liquidationserlösen der Cruise/Ferry N.V. unter 1% liegt. Daraus ergibt sich für den (Privat-)Anleger eine durchschnittliche Steuerbelastung von ca. 14 %. Aus dem Nettozahlungsfluss nach Steuern errechnet sich das gebundene Kapital des Anlegers, welches für den Anfang einer jeden Periode ausgewiesen ist. Weiterhin sind das voraussichtliche Haftungsvolumen und das anteilige Fremdkapital zu den jeweiligen Periodenenden dargestellt.

80 78 Sensitivitätsanalyse Abweichung von der Prognose Vorbemerkung Im Rahmen der nachfolgenden Sensitivitätsanalyse werden die Auswirkungen von Veränderungen wesentlicher Einflussfaktoren auf den Anlageerfolg untersucht. Jedem Anleger soll hierdurch die Möglichkeit eröffnet werden, Auswirkungen veränderter Rahmenbedingungen besser einschätzen zu können. Variation der Rendite der Cruise/Ferry N.V. Über das Genussrecht an der Cruise/Ferry N.V. partizipiert der Anleger an deren Erträgen. Diese Erträge hängen wiederum davon ab, wie ertragreich und wie schnell die Cruise/Ferry N.V. die ihr zur Verfügung stehenden Mittel investieren kann. Weitere Einflussfaktoren sind z. B. die Entwicklung des LIBOR-Zinssatzes, die Höhe des Fremdkapitalhebels bei den ausgereichten Mezzanine- Darlehen, die erzielten Erträge aus dem Betrieb von erworbenen Schiffen und deren jährlicher Wertverlust oder auch die Wertsteigerungen der eingegangenen Beteiligungen. Die Prognoserechnung geht von einer durchschnittlichen internen Verzinsung der der Cruise/Ferry N.V. zur Verfügung gestellten Mittel nach allen Kosten inkl. Managementgebühr des Investmentmanagers von ca. 13,5 % gemäß der IRR-Methode aus. Das Ergebnis nach der IRR-Methode drückt die Verzinsung des rechnerisch gebundenen Kapitals unter Beachtung des genauen Zeitpunkts von Kapitalzu- und -abflüssen aus und ist nicht mit der Verzinsung z. B. eines Darlehens gleichzusetzen. Die tatsächliche Rendite aus den durch die Cruise/Ferry N.V. getätigten Investitionen kann aus unterschiedlichsten Gründen höher oder niedriger ausfallen. Das Ergebnis der Cruise/Ferry N.V. und Rückfluss in Prozent * bei Variation der Annahme zur IRR-Rendite der Investitionen der Cruise/Ferry N.V. Rückfluss nach Steuern 170 % 160 % Prognoseniveau 150 % 140 % 130 % 120 % 110 % 100 % 7,0 % 9,0 % 11,0 % 13,0 % 15,0 % 17,0 % * Bei Einzahlung bis 15. Oktober 2008

81 Sensitivitätsanalyse Abweichung von der Prognose 79 damit die Rückflüsse der Fondsgesellschaft aus dem Genussrecht würde dementsprechend höher oder niedriger als prognostiziert liegen. Die Grafik auf Seite 78 zeigt, wie sich Abweichungen in der Rendite der Investitionen der Cruise/Ferry N.V. auf den prozentualen Mittelrückfluss eines Anlegers nach Steuern auswirken. Veränderung der Exitstrategie Die Prognoserechnung sieht einen Verkauf des Genussrechts zum Ende des Jahres 2014 vor. Es ist möglich, dass das Genussrecht weder zu diesem noch zu einem späteren Zeitpunkt verkauft wird, sondern dass die Fondsgesellschaft Rückflüsse aus einem Liquidationserlös der Cruise/Ferry N.V. erhält. Ein derartiger Fall kann insbesondere dann eintreten, wenn die Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft aufgrund nicht zufriedenstellender Angebotspreise gegen einen Verkauf des Genussrechts im Jahr 2014 oder in späteren Jahren stimmt. Trotz anderer Planungen zum derzeitigen Zeitpunkt ist es weiterhin auch möglich, dass die Cruise/Ferry N.V. zum Ende des Jahres 2014 oder vorher ihre Liquidation beschließt. Falls die Fondsgesellschaft das Genussrecht nicht veräußert, sondern über das Genussrecht an den Liquidationserlösen der Cruise/Ferry N.V. teilnimmt, so sind diese Liquidationserlöse mit der Abgeltungsteuer in Deutschland zu versteuern. Die folgende Grafik zeigt, im Vergleich zum prognostizierten Verkauf des Genussrechtes, wie sich bei einer Liquidation der Cruise/Ferry N.V. zum Ende des Jahres 2014 und der Partizipation der Fondsgesellschaft an den Liquidationserlösen (statt der Veräußerung des Genussrechts) der Mittelrückfluss bei unterschiedlichen Renditen der Investitionen der Cruise/Ferry N.V. darstellen würde. Rückfluss in Prozent * bei Variation der Annahme zur IRR-Rendite der Investitionen der Cruise/Ferry N.V. mit und ohne Versteuerung des Liquidationsgewinns Rückfluss nach Steuern 170 % 160 % Prognoseniveau 150 % 140 % 130 % Steuerfreier Verlauf des Genussrechts Teilnahme an den Liquidationserlöse der Cruise/Ferry N.V. 120 % 110 % 100 % 7,0 % 9,0 % 11,0 % 13,0 % 15,0 % 17,0 % * Bei Einzahlung bis 15. Oktober 2008

82 80 Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage sowie jüngster Geschäftsgang Eröffnungsbilanz und Zwischenübersicht der Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG Eröffnungsbilanz zum 10. Juni 2008 Aktiva T Ausstehende Einlagen 10,0 Summe Aktiva 10,0 Passiva Eigenkapital Kapitalkonten der Kommanditisten 10,0 Summe Passiva 10,0 Ertragslage zum 10. Juni 2008 T 1 Zinserträge und Erträge aus dem Genussrecht 0,0 2 Sonstige betriebliche Aufwendungen 0,0 3 Ergebnis 0,0 Die Eröffnungsbilanz wurde zum Tag der Eintragung der Fondsgesellschaft und dem Abschluss des Gesellschaftsvertrages aufgestellt, da die Gesellschaft erst zu diesem Zeitpunkt als Kommanditgesellschaft ihre Geschäftstätigkeit aufgenommen hat. Zwischenbilanz zum 27. Juli 2008 Aktiva T Ausstehende Einlagen 5,0 Guthaben bei Kreditinstituten 5,0 Summe Aktiva 10,0 Passiva Eigenkapital Kapitalkonten der Kommanditisten 10,0 Summe Passiva 10,0 Ertragslage vom 10. Juni bis zum 27. Juli 2008 T 1 Zinserträge und Erträge aus dem Genussrecht 0,0 2 Sonstige betriebliche Aufwendungen 0,0 3 Ergebnis 0,0

83 Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage sowie jüngster Geschäftsgang 81 Voraussichtliche Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage sowie Planzahlen der Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG Die Planung der voraussichtlichen Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage basiert auf der Annahme der Platzierung eines Emissionskapitals von 20,0 Mio. im Zeitraum von September 2008 bis Dezember Die Kosten für Marketing und Kapitaleinwerbung (8 % des Emissionskapitals inkl. etwaiger Umsatzsteuer), Konzeption und Prospektierung (3,8 % des Emissionskapitals inkl. etwaiger Umsatzsteuer), Platzierungsgarantie (1 % des Emissionskapitals inkl. etwaiger Umsatzsteuer), Vermittlung des Darlehens an die Cruise/Ferry Master Fund I N.V. (0,8 % des Emissionskapitals inkl. etwaiger Umsatzsteuer), die Treuhandvergütung in der Platzierungsphase (0,2 % des Emissionskapitals inkl. etwaiger Umsatzsteuer) sowie die Vergütung der Mittelverwendungskontrolle (0,07 % des Emissionskapitals zzgl. Umsatzsteuer) wurden parallel zur Einwerbung geplant. Die Gründungskosten von wurden vollständig im Jahr 2008 berücksichtigt. Es wurde angenommen, dass die Fondsgesellschaft ab Oktober 2008 beginnt, an der Cruise/Ferry Master Fund I N.V. (Cruise/Ferry N.V.) ein Genussrecht zu erwerben sowie ein Darlehen zu vergeben. Das Darlehen wird vertragsgemäß mit 4 % p. a. im Jahr 2008, 5,5 % p. a. im Jahr 2009 und 6,75 % im Jahr 2010 verzinst. Die Erträge aus dem Genussrecht wurden in Höhe der maximal möglichen Auszahlung aus dem Genussrecht von ca. 0,5 % p. a im Jahr 2008, 2 % p. a. im Jahr 2009 und 3 % p. a. im Jahr 2010 bezogen auf das von der Fondsgesellschaft erworbene Genussrechtskapital prognostiziert. Auf Ebene der Fondsgesellschaft wurde eine Verzinsung freier Liquidität in Höhe von 3,5 % p. a. angenommen. Als laufende Aufwendungen in der Fondsgesellschaft wurden die Gesellschaftskosten in Höhe von 25 T p. a. sowie die Treuhandvergütung in Höhe von 0,3 % p. a. des Emissionskapitals ab dem Jahr 2009 berücksichtigt. Beide Positionen wurden ab dem Jahr 2009 bzw. ab dem Jahr 2010 mit 2 % p. a. gesteigert. Alle Erlöse und Aufwendungen wurden analog zur Prognoserechnung unabhängig vom tatsächlichen Zahlungszeitpunkt dem Jahr zugeordnet, in dem sie entstanden sind bzw. für das sie erfolgen sollen. Voraussichtliche Vermögenslage jeweils zum Jahresende (Prognose) Aktiva T T A Ausstehende Einlagen 1.000,5 0,0 B C Anlagevermögen T 1. Genussrecht an der Cruise/Ferry Master Fund I N.V , , ,0 2. Darlehen an die Cruise/Ferry Master Fund I N.V , , ,2 Umlaufvermögen 1. Guthaben bei Kreditinstituten 1.613,7 245,1 175,2 Summe Aktiva , , ,5 Passiva A Eigenkapital 1. Kommanditeinlagen , , ,0 2. Entnahmen (Auszahlungen) -26, , ,7 3. Verlustvortrag 0, , ,8 4. Ergebnis ,0 582,2 704,0 Summe Passiva , , ,5

84 82 Voraussichtliche Ertragslage jeweils zum Jahresende (Prognose) 1. Zinserträge und Erträge aus dem Genussrecht 44,2 667,7 791,2 2. Sonstige betriebliche Aufwendungen ,2-85,5-87,2 3. Ergebnis ,0 582,2 704, T 2009 T 2010 T Voraussichtliche Finanzlage jeweils zum Jahresende (Prognose) Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit ,0 582,2 704,0 Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit 9.935, ,3-773,8 Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit ,0 0,0 0,0 Veränderung der liquiden Mittel 327, ,1-69,8 Zahlungsmittel am Ende des Geschäftsjahres 327,2 245,1 175, T 2009 T 2010 T Planzahlen (Prognose) Investitionen * , ,0 0,0 0,0 Produktion 0,0 0,0 0,0 0,0 Umsatz ** 44,2 667,7 791,2 845,1 Ergebnis ,0 582,2 704,0 756, T 2009 T 2010 T 2011 T * Erwerb des Genussrechts und augereichte Darlehensbeträge ** Keine Umsatzerlöse im handelsrechtlichen Sinn, sondern Finanzerträge Die planmäßigen Investitionen enthalten den Erwerb des Genussrechtes an der Cruise/Ferry N.V. bis zum 31. Dezember 2008 und die ausgereichten Darlehensbeträge zwischen November 2008 und Januar Bei den Umsätzen handelt es sich um die Erträge aus dem Genussrecht und dem Darlehen. Die Planergebnisse entsprechen den in der Prognose zur Ertragslage ausgewiesenen Ergebnissen. Das Planergebnis für das Jahr 2011 wurde entsprechend auf der Grundlage der in der Ergebnis- und Liquiditätsprognose angenommenen Werte berechnet. Angaben zur Produktion können nicht gemacht werden, da die Fondsgesellschaft keinen Produktionsbetrieb unterhält.

85 Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage sowie jüngster Geschäftsgang 83 Jüngster Geschäftsgang der Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG Die Fondsgesellschaft ist am 10. Juni 2008 ins Handelsregister eingetragen worden. Die Fondsgesellschaft plant, ihr Gesellschaftskapital bis spätestens zum 31. Dezember 2008 auf einen Betrag von mindestens 10,0 Mio. zu erhöhen. Am 25. Juli 2008 hat die Fondsgesellschaft einen Genussrechtsvertrag und einen Darlehensvertrag mit der Cruise/Ferry Master Fund I N.V., Curaçao (Cruise/Ferry N.V.), abgeschlossen, in deren Rahmen die Fondsgesellschaft der Cruise/Ferry N.V. mindestens 3,444 Mio. als Genussrechtskapital und mindestens 5,166 Mio. als Darlehen zur Verfügung stellen wird.

86 Rechtliche Grundlagen

87 Rechtliche Grundlagen 85 Anfänglich beteiligen sich die Anleger durch Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages ( Treuhandvertrag ) mit der Treuhänderin, der Buss Treuhand GmbH, ausschließlich mittelbar als Treugeber über die Treuhänderin an der Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG ( Fondsgesellschaft ). Mit der Übersendung ihrer Beitrittserklärung bieten die Anleger der Treuhänderin den Abschluss dieses Treuhandvertrages an, der mit der Annahme durch die Treuhänderin zustande kommt. Die Treuhänderin erwirbt im eigenen Namen, aber für Rechnung des jeweiligen Treugebers, einen Kommanditanteil an der Fondsgesellschaft, der der Höhe nach dem vom jeweiligen Anleger gezeichneten Beteiligungsbetrag entspricht. Sie hält und verwaltet den anteiligen Kommanditanteil fortan treuhänderisch für den jeweiligen Treugeber. In der Folge ist jeder Treugeber berechtigt, den auf ihn entfallenden, von der Treuhänderin treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil im Wege der Sonderrechtsnachfolge von der Treuhänderin zu übernehmen und sich selbst als Kommanditist der Fondsgesellschaft in das Handelsregister eintragen zu lassen. In diesem Zusammenhang ist er verpflichtet, der Fondsmanagerin der Fondsgesellschaft auf eigene Kosten eine umfassende, über den Tod hinaus wirksame Handelsregistervollmacht in notariell beglaubigter Form zu erteilen. Bei der erstmaligen Eintragung von Treugebern als Kommanditisten in das Handelsregister trägt die Treuhänderin die Handelsregister- und Notarkosten, mit Ausnahme der Kosten der notariell beglaubigten Handelsregistervollmacht, die stets von dem betreffenden Treugeber bzw. Kommanditisten zu tragen sind. Soweit der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und der Treuhandvertrag keine abweichenden Regelungen enthalten, sind im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander Treugeber und Kommanditisten einander gleichgestellt. Das Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaft soll um 20,0 Mio. ( geplantes Emissionskapital ) auf bis zu 20,01 Mio. ( Zielkapital ) erhöht werden. Im Falle einer Überzeichnung kann das Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaft bis einschließlich 29. Dezember 2008 um bis zu weitere 30,0 Mio. ( Überzeichnungsbetrag ) auf insgesamt bis zu 50,01 Mio. erhöht werden. Entsprechend ist die Treuhänderin nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft berechtigt, ihren derzeitigen Kommanditanteil in Höhe von durch Abschluss von entsprechenden Treuhandverträgen mit Anlegern auf bis zu zu erhöhen. Die Beteiligung von Anlegern kann bis zur Vollplatzierung, spätestens bis zum 29. Dezember 2008 erfolgen. Die Mindestbeteiligungssumme jedes Anlegers beträgt , höhere Zeichnungsbeträge müssen durch teilbar sein ( 4.4 des Gesellschaftsvertrages). Grundsätzlich darf der Beteiligungsbetrag nicht übersteigen (Höchstbeteiligungsbetrag). Sofern die Fondsmanagerin nach freiem Ermessen ihre Zustimmung erteilt, darf im Einzelfall der Höchstbeteiligungsbetrag auch überschritten werden.

88 86 Gesellschaftsvertrag Grundlagen der Beteiligung und Rechtsform der Fondsgesellschaft Für Anleger sind Grundlagen der Beteiligung der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und der Treuhand- und Verwaltungsvertrag, die in diesem Verkaufsprospekt abgedruckt sind, sowie die Beitrittserklärung. Komplementärin (persönlich haftende Gesellschafterin) der Fondsgesellschaft ist die Buss Kreuzfahrtfonds 2 Verwaltung GmbH. Die Komplementärin leistet keine Einlage in die Fondsgesellschaft und ist an ihrem Ergebnis nicht beteiligt. Im Innenverhältnis ist die Komplementärin von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Die Fondsgesellschaft hat die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft, bei der das gesetzliche Leitbild gemäß 161 ff HGB von einer engen persönlichen Bindung der Gesellschafter untereinander ausgeht. Von diesen Vorschriften, welche für eine Publikumsgesellschaft, wie vorliegend, unpassend sind, kann grundsätzlich abgewichen werden. Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft (im Folgenden auch Gesellschaftsvertrag ) weicht daher in den 1, 3 17, 19 und 20 von den gesetzlichen Regelungen ab. Die die persönlich haftende Gesellschafterin ( Komplementärin ) betreffenden Abweichungen befinden sich in 1 (Firma und Sitz der Gesellschaft), 3 (Gesellschafter, Kommanditanteile, Einlagen, Haftsummen), 8 (Geschäftsführung und Vertretung), 10 (Vergütungen an Gesellschafter), 11 (Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse), 12 (Jahresabschluss), 13 (Gewinnverteilung) und 14 (Ausschüttungen). Weitere Abweichungen befinden sich in 4 (Erhöhung des Gesellschaftskapitals und des Kommanditanteils der Treuhänderin, Aufnahme von Kommanditisten), 5 (Beitritt der Treugeber als Kommanditisten zur Gesellschaft), 6 (Finanz- und Investitionsplan), 7 (Gesellschafterkonten), 9 (Auskunfts-, Einsichts- und Widerspruchsrechte), 15 (Übertragung und Belastung von Gesellschaftsrechten), 16 (Ausschließung eines Gesellschafters), 17 (Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft), 19 (Ausscheiden, Abfindung) und 20 (Auflösung der Gesellschaft). Persönlich haftende Gesellschafterin Die Komplementärin ist als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) eine Kapitalgesellschaft. Der Gesellschaftsvertrag enthält hinsichtlich der Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin keine Abweichungen von den gesetzlichen Regelungen ( 161 Abs. 2 i.v.m. 128 HGB). Die Haftung der persönlich haftenden Gesellschafterin gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft ist somit unbeschränkt. Als Kapitalgesellschaft haftet die persönlich haftende Gesellschafterin für ihre Verbindlichkeiten jedoch nur mit dem Gesellschaftsvermögen ( 13 Abs. 2 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag der Komplementärin enthält insoweit keine Abweichungen vom GmbH- Gesetz. Der Gesellschaftsvertrag der Komplementärin weicht jedoch in folgenden Bestimmungen von der gesetzlichen Regelung ab: Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsführer sind vorliegend aufgrund Gesellschafterbeschluss befugt, die Gesellschaft allein zu vertreten und auch bei Rechtsgeschäften mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten zu vertreten (Befreiung von 181 BGB). Abweichend vom gesetzlichen Regelfall ist die Komplementärin jedoch im Innenverhältnis von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung die auf S. 104 dargestellte Vergütung.

89 Gesellschaftsvertrag 87 Geschäftsführung und Vertretung Zur Geschäftsführung und Vertretung der Fondsgesellschaft ist die Fondsmanagerin, die Buss Fonds Management GmbH, als geschäftsführende Kommanditistin berechtigt und verpflichtet. Der Gesellschaftsvertrag erteilt der Fondsmanagerin Vollmacht zur Vertretung der Fondsgesellschaft. Die Fondsmanagerin und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des 181 BGB und von dem Wettbewerbsverbot des 112 HGB befreit. Die Fondsmanagerin hat die Geschäfte der Fondsgesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Sie ist berechtigt, sich zur Ausübung ihrer Geschäftsführertätigkeit dritter geeigneter Personen/Unternehmen zu bedienen. Soweit Geschäftsführungsmaßnahmen zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft gehören und insbesondere im Finanz- und Investitionsplan der Gesellschaft vorgesehen sind oder, wie die Aufnahme eines Darlehens zur Eigenkapitalzwischenfinanzierung während der Platzierungsphase, ausdrücklich erlaubt sind, kann die Fondsmanagerin diese ohne Zustimmung der Gesellschafter vornehmen. Für Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen bzw. nicht im Finanz- und Investitionsplan der Fondsgesellschaft vorgesehen sind, bedarf die Fondsmanagerin eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses ( 8.6 Gesellschaftsvertrag). Die Fondsmanagerin erhält für die Führung der Geschäfte der Fondsgesellschaft die auf S. 104 dargestellte Vergütung. Ferner hat sie Anspruch auf Erstattung ihrer im Rahmen der Geschäftsführung aufgewendeten Sach- und Personalkosten mit Ausnahme des Geschäftsführergehaltes. Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung Die Gesellschafter entscheiden insbesondere über die in 11.7 Gesellschaftsvertrag angeführten Gegenstände. Bei Gesellschafterbeschlüssen gewähren je des Gesellschaftskapitals eine Stimme. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegeben. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihr Stimmrecht entsprechend den anteiligen Kommanditanteilen ihrer Treugeber auszuüben ( gespaltenes Stimmrecht ). Die Komplementärin hat kein Stimmrecht. Gesellschafterbeschlüsse der Fondsgesellschaft werden grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Abweichend hiervon bedürfen insbesondere folgende Beschlüsse einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen: Änderung des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft; Auflösung der Fondsgesellschaft; Ausschluss von Gesellschaftern; Beschlussfassungen über die Veräußerung von Genussrechten; Beschlussfassungen betreffend die abweichende Verwendung von Liquiditätsüberschüssen. Über die Genehmigung des Jahresabschlusses und die Entlastung der Fondsmanagerin und der Komplementärin beschließen die Gesellschafter grundsätzlich im Rahmen einer ordentlichen Gesellschafterversammlung. Diese findet grundsätzlich einmal jährlich innerhalb von zehn Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt. Gesellschafterbeschlüsse können jedoch nicht nur in Gesellschafterversammlungen, sondern auch im Wege des schriftlichen Verfahrens getroffen werden. Dies gilt auch für die Beschlüsse, die grundsätzlich im Rahmen einer ordentlichen Gesellschafterversammlung gefasst werden, so dass ordentliche Gesellschafterversammlungen entfallen können.

90 88 Ergebnisverteilung und Ausschüttungen von Liquiditätsüberschüssen An einem Gewinn sowie an einem Verlust nehmen die Kommanditisten/Treugeber im Grundsatz im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I teil. Verlustanteile werden den Kommanditisten/Treugebern auch insoweit zugerechnet, als diese ihren Kommanditanteil übersteigen. Abweichend von dem vorstehenden Grundsatz wird das Ergebnis der Geschäftsjahre 2008 und 2009, den Jahren, in denen der Beitritt und die Einzahlung der Kommanditeinlage durch die Kommanditisten bzw. Treugeber erfolgen können, in Abhängigkeit vom Zeitpunkt der Erbringung der Kommanditeinlage durch den jeweiligen Kommanditisten bzw. Treugeber auf die Kommanditisten bzw. Treugeber verteilt. Die Gleichstellung und Ergebnisverteilung erfolgt sowohl hinsichtlich des handelsrechtlichen Gesamthandsergebnisses als auch hinsichtlich des steuerlichen Gewinnanteils am Gesamthandsergebnis. Der Liquiditätsüberschuss der Gesellschaft wird quartalsweise, erstmals nach Ablauf des ersten Quartals 2009 (Auszahlungszeitpunkt ca. sechs Wochen nach Quartalsultimo), in Euro an die Kommanditisten bzw. Treugeber grundsätzlich im Verhältnis ihrer (anteiligen) Kapitalanteile ausgeschüttet. Bei der ersten Auszahlung steht dem Anleger ein Liquiditätsüberschuss zeitanteilig (berechnet auf der Basis von 365 Tagen pro Kalenderjahr) gerechnet ab Erbringung der Einlage bei der Gesellschaft zu. Liquiditätsüberschuss der Gesellschaft sind die Einnahmen der Gesellschaft in einem jeweiligen Quartal bzw. Quartalen nach Abzug von Betriebsausgaben der Gesellschaft einschließlich aller im Rahmen des Gesellschaftsvertrages zu zahlenden Vergütungen und Sonderauszahlungen, der Investitionen und sonstigen Ausgaben, von Aufwendungen im Zusammenhang mit einer Fremdfinanzierung sowie der Beträge, die nach dem Ermessen der Fondsmanagerin als Betriebskapital und/oder Liquiditätsreserve erforderlich und angemessen sind. Kontrollrechte der Gesellschafter Jedem Kommanditisten steht ein Auskunfts- und Einsichtsrecht im Umfang des 166 HGB zu. Nach dem Gesellschaftsvertrag sind die Treugeber berechtigt, das ordentliche Kontrollrecht nach 166 HGB selbst auszuüben. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten nach 164 HGB ist ausgeschlossen. Einlagepflicht der Kommanditisten Die Gesellschafter sind verpflichtet, ihre Einlage innerhalb einer Zahlungsfrist von zwei Wochen nach Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin zu leisten. Die Verpflichtung der Treuhänderin zur Leistung der Bareinlage auf ihren erhöhten Kommanditanteil wird durch den jeweiligen Treugeber, für den sie ihren Kommanditanteil erhöht, erfüllt. Kommt ein Gesellschafter seiner Einlageverpflichtung nach dem Gesellschaftsvertrag trotz Mahnung und Nachfristsetzung mit Ausschlussandrohung nicht oder nicht in voller Höhe nach, kann er von den übrigen Gesellschaftern mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden. Über die Verpflichtung zur Leistung des jeweiligen Kommanditanteils und die nachfolgend beschriebene unmittelbare Haftung der Anleger gegenüber Gesellschaftsgläubigern nach den Regelungen der 171ff HGB hinaus, hat der Anleger keine weiteren Leistungen zu erbringen.

91 Gesellschaftsvertrag 89 Haftung der Anleger/Kommanditisten Im Unterschied zur Komplementärin, die nach dem HGB persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft haftet, besteht für einen unmittelbar an der Fondsgesellschaft beteiligten Kommanditisten grundsätzlich keine unmittelbare Haftung gegenüber den Gläubigern der Fondsgesellschaft, wenn seine im Handelsregister eingetragene Haftsumme geleistet und nicht zurückgewährt wurde. Gemäß Gesellschaftsvertrag beträgt die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme eines Kommanditisten 1% der von dem jeweiligen Kommanditisten übernommenen Pflichteinlage. Die unmittelbare Außenhaftung lebt hingegen wieder auf, wenn und soweit die Einlage durch Entnahmen bzw. Auszahlungen, denen kein entsprechender Gewinn gegenübersteht, unter den Betrag der Haftsumme gemindert wird ( 172 Abs. 4 i. V. m. 171 Abs. 1 HGB). Scheidet ein Kommanditist aus der Fondsgesellschaft aus, haftet er ab Eintragung seines Ausscheidens im Handelsregister für alle bis zu seinem Ausscheiden begründeten Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft für die Dauer von fünf Jahren bis zur Höhe seiner Hafteinlage, wenn die Ansprüche innerhalb dieser Frist fällig und gerichtlich oder schriftlich gegen ihn geltend gemacht werden. Bei Auflösung der Fondsgesellschaft verjähren Ansprüche von Gläubigern gegenüber den Kommanditisten fünf Jahre nach Eintragung der Auflösung; werden sie erst nach der Eintragung fällig, so verjähren sie fünf Jahre nach Eintritt der Fälligkeit. Übertragung der Anteile Die Anteile an der Fondsgesellschaft bzw. soweit Anleger mittelbar über die Treuhänderin beteiligt sind die sich aus der Treugeberstellung ergebenden Rechte und Pflichten können gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftervertrages (sowie für den Fall der nur mittelbaren Beteiligung gemäß den Bestimmungen des Treuhandvertrages siehe dazu unten S. 92 ff) auf Dritte im Wege der Abtretung übertragen werden. Die Übertragung auf Ehegatten oder in gerader Linie Verwandte ist dabei jederzeit ohne Zustimmung möglich. Übertragungen auf andere Personen bedürfen der Zustimmung der Fondsmanagerin, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Ein wichtiger Grund für die Verweigerung der Zustimmung liegt z. B. dann vor, wenn der Kommanditanteil auf einen mit der Fondsgesellschaft, der Initiatorin oder der Treuhänderin im Wettbewerb stehenden Dritten (oder dessen Mitarbeiter) übertragen werden soll oder wenn die Übertragung des Kommanditanteils dazu führt, dass ein Kommanditist ggf. zusammen mit ihm nahe stehenden Personen mehr als 24 % des Gesellschaftskapitals hält. Eine teilweise Übertragung ist in jedem Fall nur möglich, wenn der Anteil mindestens beträgt und durch teilbar ist. Unter gleicher Voraussetzung ist eine Übertragung der Anteile durch Schenkung oder Erbfall jederzeit möglich. Tod eines Kommanditisten Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Fondsgesellschaft mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer müssen zur Ausübung ihrer Gesellschafterrechte einen gemeinsamen schriftlich bevollmächtigten Vertreter, der auch zur Entgegennahme von Ausschüttungen zu ermächtigen ist, bestellen. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder die Legitimation des oder der Erben/Vermächtnisnehmer nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus dem Kommanditanteil. Über Gewinne kann weder durch Entnahme noch durch Abtretung verfügt werden.

92 90 Dauer der Fondsgesellschaft, Kündigung, Ausscheiden, Abfindung Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Jeder Anleger kann die Gesellschaft mit einer Frist von einem Jahr zum Jahresende kündigen, erstmals zum 31. Dezember Ein Kommanditist hat die Kündigung gegenüber der Fondsmanagerin mittels eingeschriebenen Briefes mit Rückschein zu erklären. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der jeweilige Eingang beim Empfänger maßgebend. Außer in den Fällen der Kündigung scheidet ein Anleger aus der Fondsgesellschaft aus, wenn er durch Gesellschafterbeschluss aufgrund eines wichtigen, in seiner Person liegenden Grundes aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wird. Ein wichtiger Grund liegt unter anderem dann vor, wenn ein Anleger trotz Mahnung und Setzung einer Nachfrist von zwei Wochen seiner Einlagepflicht gegenüber der Fondsgesellschaft nicht nachkommt oder der Fondsmanagerin die nach 5.3 des Gesellschaftsvertrages zu erteilende Handelsregistervollmacht nicht vorlegt. Soweit der Anleger lediglich Treugeber ist, d. h. nicht unmittelbar als Kommanditist in das Handelsregister eingetragen ist, kommt es für die Ausschließungsgründe nicht auf die Verhältnisse der Treuhänderin, sondern auf die des Treugebers an. Die Abfindung eines ausgeschiedenen Anlegers ist aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz auf den Tag des Ausscheidens, wenn dieser dem Bilanzstichtag entspricht, andernfalls auf den letzten Bilanzstichtag vor dem Ausscheiden des Gesellschafters zu ermitteln, in der die stillen Reserven der Fondsgesellschaft zu berücksichtigen sind. Einigen sich die Parteien nicht über den Wertansatz einzelner Vermögensgegenstände der Fondsgesellschaft, insbesondere den Wert des Genussrechts, benennt jede Partei einen Sachverständigen, der zur Begutachtung der Vermögensgegenstände bereit ist. Der Mittelwert aus beiden Sachverständigengutachten wird der Auseinandersetzungsbilanz zugrunde gelegt. Die Fondsgesellschaft und der ausscheidende Kommanditist tragen die Kosten des von ihnen jeweils benannten Sachverständigen selbst. Die entsprechend ermittelte Abfindung ist in acht gleichen Halbjahresraten zu bezahlen. Der ausgeschiedene Gesellschafter kann weder Sicherheitsleistung für Gesellschaftsverbindlichkeiten noch Befreiung von diesen Verbindlichkeiten verlangen. Statt des Ausschlusses eines Gesellschafters kann alternativ die Verpflichtung des betroffenen Gesellschafters beschlossen werden, seinen Gesellschaftsanteil ganz oder teilweise zu gleichen Bedingungen auf eine im Beschluss zu benennende, zur Übernahme bereite Person zu übertragen ( 16.2 des Gesellschaftsvertrages). In diesem Fall erhält der betroffene Gesellschafter gegen den Erwerber einen Kaufpreisanspruch in Höhe des entsprechenden Abfindungsanspruches. Liquidation Liquidatorin ist die Fondsmanagerin. Die Liquidation ist nach den gesetzlichen Bestimmungen vorzunehmen. Rechtsordnung Der Gesellschaftsvertrag unterliegt deutschem Recht und wird im Abschnitt Wesentliche Verträge dieses Verkaufsprospektes vollständig wiedergegeben.

93 Treuhandvertrag 91 Treuhandvertrag Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Buss Treuhand GmbH Anleger können der Fondsgesellschaft anfänglich nur mittelbar über die Treuhänderin beitreten (vgl. S. 85). Die Treuhänderin hält die entsprechende Beteiligung an der Fondsgesellschaft im eigenen Namen und auf Rechnung des Anlegers. Lässt sich ein Anleger im weiteren Verlauf unmittelbar als Kommanditist der Fondsgesellschaft in das Handelsregister eintragen, verwaltet die Treuhänderin die Beteiligung dieses Kommanditisten ab dessen Eintragung im Handelsregister als Verwaltungstreuhänderin. Die Treugeber haben sich anhand des vorliegenden Verkaufsprospektes über die rechtlichen und tatsächlichen Grundlagen des Beteiligungsangebotes umfassend zu informieren. Eine rechtliche, steuerrechtliche, kaufmännische oder technische Prüfung von Sachverhalten oder etwaigen Risiken durch die Buss Treuhand GmbH ist nicht Gegenstand des Vertragsverhältnisses. Die Treuhänderin verwaltet die treuhänderisch gehaltene Beteiligung eines Treugebers uneigennützig und übt die Rechte des Treugebers nach Maßgabe des Treuhandvertrages und des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft sowie unter Berücksichtigung auch der gemeinschaftlichen Interessen aller Treugeber nach pflichtgemäßem Ermessen aus. Sie hält die Kommanditanteile der Treugeber im Außenverhältnis als einheitlichen Kommanditanteil und wird als Kommanditistin in das Handelsregister eingetragen. Im Innenverhältnis wird der Treugeber so gestellt, als ob er mit dem eingezahlten Kommanditanteil, den die Treuhänderin anteilig für ihn hält, unmittelbar Kommanditist geworden wäre. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Vermögen und Ergebnis der Fondsgesellschaft sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte. Der Treugeber nimmt am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft teil. Die Treuhänderin hat dem Treugeber alles herauszugeben, was sie in Ausübung des Treuhandvertrages für diesen erlangt, beispielsweise Ausschüttungen und Auszahlungen, das Auseinandersetzungsguthaben und alle sonstigen Ergebnisse, die auf die Beteiligung des Treugebers an der Fondsgesellschaft entfallen. Soweit nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, gelten die nachfolgend dargestellten Bestimmungen des Treuhandvertrages sowohl für Treugeber als auch für (ehemalige) Treugeber, die mit ihrem Kommanditanteil im Handelsregister eingetragen sind, weshalb in der Folge nur von Treugeber(n) gesprochen wird. Aufgaben der Treuhänderin, Weisungen der Treugeber Die von der Treuhänderin für den Treugeber auszuübenden Rechte und Pflichten ergeben sich aus 2 des Treuhandvertrages i. V. m. dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft. Die Treuhänderin hat den Treugebern unverzüglich nach Vorliegen des Jahresabschlusses der Fondsgesellschaft einen Bericht über die Lage der Fondsgesellschaft vorzulegen. Darüber hinaus hat die Treuhänderin den Treugeber entweder unmittelbar über die Fondsgesellschaft oder selbst, z. B. durch Übermittlung von Unterlagen, über wesentliche Geschäftsvorfälle zeitnah zu unterrichten. Die Treuhänderin ist berechtigt, für den Treugeber die Kontrollrechte des 166 HGB in der Fondsgesellschaft wahrzunehmen. Nehmen einzelne Treugeber nicht selbst an Beschlussfassungen der Fondsgesellschaft teil, übt die Treuhänderin für diese das Stimmrecht aus.

94 92 Die Treuhänderin hat den Treugeber spätestens drei Wochen vor dem maßgeblichen Termin von schriftlichen Beschlussfassungen und Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft sowie über Beschlussgegenstände und ggf. die Tagesordnung zu unterrichten und dessen Weisung hinsichtlich der Ausübung seines Stimmrechts einzuholen. Der Treugeber hat seine Weisung spätestens einen Tag vor dem Datum der jeweiligen Beschlussfassung bzw. dem Ablauf der Frist für die jeweilige Stimmabgabe schriftlich gegenüber der Treuhänderin zu erklären. Erteilen Treugeber keine Weisung, ist die Treuhänderin verpflichtet, sich der Stimme anteilig zu enthalten. Übertragung der Beteiligung, Erbfall Für die Übertragung und Belastung der Beteiligung des Treugebers sowie im Erbfall gelten die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft entsprechend (vgl. S. 89). Der Treugeber hat alle der Treuhänderin durch eine Übertragung oder Belastung entstehenden Kosten zu tragen und muss außerdem für den entstehenden Verwaltungsaufwand eine Gebühr in Höhe von 200 ggf. zzgl. gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer an die Treuhänderin zahlen. Zahlungsverpflichtung des Treugebers Der Treugeber ist verpflichtet, den gemäß der Beitrittserklärung gezeichneten Beteiligungsbetrag innerhalb einer Zahlungsfrist von zwei Wochen nach Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin auf das in der Beitrittserklärung angeführte Konto zu zahlen. Kommt er dieser Zahlungsverpflichtung trotz Mahnung und Nachfristsetzung mit Ausschlussandrohung durch die Treuhänderin nicht oder nicht in voller Höhe nach, ist die Treuhänderin berechtigt, von dem mit ihm geschlossenen Treuhandvertrag ganz oder teilweise zurückzutreten. In diesem Fall gelten die Vorschriften des Gesellschaftsvertrags zum Ausschluss von Kommanditisten entsprechend (vgl. S. 90). Haftung des Anlegers und Freistellungsanspruch der Treuhänderin Beteiligt sich ein Anleger als Treugeber mittelbar über die Treuhänderin, so haftet er nicht unmittelbar gegenüber den Gläubigern der Fondsgesellschaft, da an seiner Stelle die Treuhänderin in das Handelsregister eingetragen ist. Allerdings stellen die Treugeber die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten frei, die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb und der pflichtgemäßen treuhänderischen Verwaltung der Beteiligungen der Treugeber entstehen. Damit ist der als Treugeber beitretende Anleger einem Kommanditisten auch hinsichtlich der Haftung wirtschaftlich gleichgestellt. Aufgrund der vorstehend beschriebenen Freihalteverpflichtung des Treugebers gegenüber der Treuhänderin haftet der Treugeber auch im Falle seines Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft oder der Liquidation der Fondsgesellschaft wirtschaftlich wie ein Kommanditist. Haftung der Treuhänderin Die Treuhänderin hat ihre Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns wahrzunehmen. Sie haftet den Treugebern nur für grob fahrlässige oder vorsätzliche Verletzungen der ihr obliegenden Pflichten. Bei nicht vorsätzlicher und nicht grob fahrlässiger Verletzung wesentlicher Vertragspflichten ist der Umfang der Haftung auf Ersatz des typischen vorhersehbaren Schadens, in jedem Falle auf die Höhe des Emissionskapitals beschränkt.

95 Treuhand 93 Beendigung des Treuhandvertrages Der einzelne Treugeber kann den Treuhandvertrag nur kündigen, wenn er als Kommanditist der Fondsgesellschaft zur Kündigung seiner Gesellschafterstellung an der Fondsgesellschaft nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft bzw. des Gesetzes berechtigt wäre. Die Kündigung bedarf der Form des eingeschriebenen Briefes mit Rückschein. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der jeweilige Eingang bei der Treuhänderin maßgebend. Das Treuhandverhältnis endet in entsprechender Anwendung der 17 ff des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft. Sind Treugeber bereits als Kommanditisten der Fondsgesellschaft im Handelsregister eingetragen, so wirkt eine Kündigung der Gesellschafterstellung an der Fondsgesellschaft zugleich als Kündigung des Treuhandvertrages. Rechtsordnung Der Treuhandvertrag unterliegt deutschem Recht und wird im Abschnitt Vertragswerk dieses Prospektes vollständig wiedergegeben. Aufgaben der Buss Treuhand GmbH gemäß Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Fondsgesellschaft Die Fondsgesellschaft hat mit der Buss Treuhand GmbH (Treuhänderin) am 10. Juni 2008 einen Geschäftsbesorgungsvertrag geschlossen. Danach übernimmt die Treuhänderin für die Fondsgesellschaft in der Zeichnungs-, Betriebs- und Liquidationsphase verschiedene im Zusammenhang mit der Betreuung der Anleger stehende Aufgaben, wie die laufende Verwaltung der Beteiligungen, die gesamte Korrespondenz mit den Treugebern und Kommanditisten sowie Tätigkeiten im Zusammenhang mit Gesellschafterbeschlüssen; diese Aufgaben wären sonst von der Fondsgesellschaft bzw. von der Fondsmanagerin wahrzunehmen. Für diese Tätigkeiten erhält die Treuhänderin die auf S. 105 erläuterten Vergütungen von der Fondsgesellschaft. Aufwendungen der Treuhänderin für Rechts-, Verfahrens- und Beratungskosten, die im Interesse der Fondsgesellschaft anfallen, werden zusätzlich erstattet. Der Geschäftsbesorgungsvertrag unterliegt deutschem Recht.

96 94 Übrige Verträge Genussrechtsvertrag mit der Cruise/Ferry N.V. Die Fondsgesellschaft hat mit Vertrag vom 25. Juli 2008 ( Genussrechtsvertrag (Profit Participation Agreement)) von der Cruise/Ferry Master Fund I N.V. (Cruise/Ferry N.V.) ein eigenkapitalähnliches Genussrecht in Höhe von bis zu 17,188 Mio. erworben. Die endgültige Höhe des erworbenen Genussrechts hängt von dem der Cruise/Ferry N.V. von der Fondsgesellschaft bis zum 31. Dezember 2008 tatsächlich zur Verfügung gestellten Genussrechtskapital ab, das wiederum abhängig ist von der Höhe des platzierten Emissionskapitals der Fondsgesellschaft. Die Fondsgesellschaft wird ein Genussrechtskapital in Höhe von mindestens 3,444 Mio. zur Verfügung stellen. Das Genussrecht gewährt der Fondsgesellschaft auf rein schuldrechtlicher Grundlage (keine gesellschaftsrechtliche Beteiligung) eine Beteiligung an dem nach IFRS ermittelten Bilanzgewinn der Cruise/Ferry N.V. Auszahlungen auf das Genussrecht kommen allerdings nur in Betracht, soweit sie nicht aus dem gegen Ausschüttungen an die Gesellschafter besonders geschützten Eigenkapital der Cruise/Ferry N.V. erfolgen und die Auszahlung nicht zu Zahlungsschwierigkeiten dieser Gesellschaft führt. Insoweit nimmt das Genussrecht voll an Verlusten der Cruise/Ferry N.V. teil. Darüber hinaus gewährt das Genussrecht eine Beteiligung am Liquidationserlös der Cruise/Ferry N.V. Das Genussrecht endet grundsätzlich erst nach Liquidation der Cruise/Ferry N.V., über die die Gesellschafterversammlung der Cruise/Ferry N.V. entscheidet. Die Rechte aus dem Genussrecht gehen den Rechten der Gesellschafter der Cruise/Ferry N.V. auf Gewinnbeteiligung und Beteiligung am Liquidationserlös vor. Vorläufige Ausschüttungen auf das Genussrechts erfolgen grundsätzlich jeweils ca. einen Monat nach Quartalsende. Die endgültige Ausschüttung für ein Geschäftsjahr erfolgt nach Vorlage des geprüften Jahresabschlusses jeweils ungefähr zum 31. Juli des Folgejahres. Für die ersten sieben Geschäftsjahre nach Abschluss des Genussrechtsvertrages sind die Ausschüttungen auf das Genussrecht gedeckelt. Im Jahr 2008, dem Jahr des Abschlusses des Genussrechtsvertrages, darf 0,5 % des geleisteten Genussrechtskapitals ausgeschüttet werden. Dieser Prozentsatz steigt bis zum Jahr 2013 um jeweils einen Prozentpunkt an. Für das Jahr 2014 sind Ausschüttungen in Höhe von bis zu 10,5 % des geleisteten Genussrechtskapitals zulässig. Danach erfolgen Ausschüttungen des auf das Genussrecht entfallenden Bilanzgewinns unbeschränkt. Die anfängliche Begrenzung des Gewinnbezugsrechts soll der Cruise/Ferry N.V. ermöglichen, Gewinne zu reinvestieren. Hierdurch erhöht sich planungsgemäß ihr Eigenkapital. Die höhenmäßige Begrenzung der Ausschüttungen auf die Gewinnbeteiligung entfällt, wenn die Cruise/Ferry N.V. an ihre Gesellschafter Dividenden ausschüttet, die prozentual im Verhältnis zum Gesellschaftskapital höher sind als die Ausschüttungen an den Genussrechtsinhaber im Verhältnis zum Genussrechtskapital. Hierdurch wird verhindert, dass die Gesellschafter der Cruise/Ferry N.V. überproportionale Ausschüttungen erhalten können statt Gewinne zu reinvestieren. Das Genussrecht gewährt keine Stimm- oder sonstigen Gesellschafterrechte, insbesondere keine Kontroll- und Auskunftsrechte. Die Rechte und Ansprüche der Fondsgesellschaft aus dem Genussrechtsvertrag sind als solche nachrangig gegenüber sämtlichen anderen schuldrechtlichen Verpflichtungen der Cruise/Ferry N.V. Der Gewinnbeteiligungsanspruch der Fondsgesellschaft aus dem Genussrecht ist jedoch gleichrangig mit dem Gewinnbeteiligungsanspruch (Profit Participating Interest) der DVB Bank America N.V. (DVB) aus deren partiarischen Darlehensvertrag mit der Cruise/Ferry N.V. Darüber hinaus sind die gesamten aus dem Genussrecht resultierenden Rechte gleichrangig mit den Rechten des Buss Kreuzfahrtfonds 1 aus seinem gleichartigen Genussrecht an der Cruise/Ferry N.V. Der Genussrechtsvertrag endet grundsätzlich erst mit der Liquidation der Cruise/Ferry N.V. Die Kündigung des Genussrechts ist, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen. Soweit eine Kündigung aus wichtigem Grund aus zwingenden gesetzlichen Gründen nicht abdingbar ist, soll eine solche Kündigung soweit gesetzlich zulässig nur aus folgenden Gründen möglich sein: Für die

97 Übrige Verträge 95 Fondsgesellschaft ist ein wichtiger Grund gegeben, wenn sie, wäre sie Gesellschafterin der Cruise/ Ferry N.V., zum Austritt aus dieser berechtigt wäre. Für die Cruise/Ferry N.V. liegt wiederum ein wichtiger Grund vor, wenn sie, wäre die Fondsgesellschaft Gesellschafterin, diese ausschließen dürfte. Kündigt die Cruise/Ferry N.V. aus wichtigem Grund, so ist sie verpflichtet, an die Fondsgesellschaft das Genussrechtskapital zurückzuzahlen. Trennt sich wiederum die Fondsgesellschaft aus wichtigem Grund, so hat sie Anspruch auf Auszahlung des anteiligen auf ihr Genussrecht entfallenden Verkehrswertes der Cruise/Ferry N.V. Die Zahlung des geschuldeten Betrages erfolgt jeweils in (Teil-)Zahlungen in Höhe des für Ausschüttungen an die Fondsgesellschaft zur Verfügung stehenden Bilanzgewinns der Cruise/Ferry N.V. ohne eine höhenmäßige Begrenzung (Cap) der Ausschüttungen des auf das Genussrecht entfallenden Bilanzgewinns. Kann der aus der Kündigung aus wichtigem Grund resultierende Anspruch der Fondsgesellschaft im Geschäftsjahr der Kündigung nicht vollständig erfüllt werden, so ist die Cruise/Ferry N.V. verpflichtet, die ausstehenden Zahlungen aus den Bilanzgewinnen der Folgegeschäftsjahre zu leisten. Im Falle einer Liquidation der Cruise/Ferry N.V. endet die Verpflichtung aus dem Genussrecht erst nach Abschluss der Liquidation. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass der gesamte anfallende Liquidationsgewinn der Cruise/Ferry N.V. anteilig auch an die Fondsgesellschaft auszuschütten ist. Der Genussrechtsvertrag unterliegt deutschem Recht, soweit nicht aus zwingenden Gründen das Recht der Niederländischen Antillen anzuwenden ist. Darlehensvertrag mit der Cruise/Ferry N.V. Die Fondsgesellschaft hat sich mit Darlehensvertrag vom 25. Juli 2008 gegenüber der Cruise/ Ferry N.V. verpflichtet, dieser ein Darlehen bis zu einer Höhe von maximal 25,782 Mio. zur Verfügung zu stellen, wobei ein Betrag in Höhe von 5,166 Mio. garantiert zur Verfügung zu stellen ist. Der Darlehensvertrag gewährt der Fondsgesellschaft als Darlehensgeber das Recht, der Cruise/Ferry N.V. das Darlehen bis spätestens zum 31. Januar 2009 nach eigenem Ermessen zur Verfügung zu stellen, sofern bis dann die Darlehenssumme innerhalb des Mindest- und Maximalbetrags liegt und sofern jede einzelne Darlehensausreichung, bis auf die letzte, mindestens einen Betrag von 2 Mio. aufweist. Die Darlehensmittel sind von der Cruise/Ferry N.V. ausschließlich nach Maßgabe der Investmentrichtlinien der Cruise/Ferry N.V., die als Anlage des Darlehensvertrages Bestandteil des Darlehensvertrags geworden sind, zu verwenden. Dies sind die Vergabe von Mezzanine-Darlehen, der Kauf von Kreuzfahrtschiffen und Fähren sowie die Investition in Gesellschaften, die Kreuzfahrtschiffe und Fähren besitzen und betreiben. Sollte die Cruise/Ferry N.V. gegen diese Verpflichtung verstoßen, so ist die Fondsgesellschaft zur Kündigung des Darlehensvertrags berechtigt. Für die ausgereichten Darlehen erhält die Fondsgesellschaft in den Jahren der Laufzeit des Darlehensvertrages Zinsen in Höhe von ,00 % p. a ,50 % p. a ,75 % p. a ,50 % p. a ,75 % p. a und Folgejahre 8,00 % p. a. Die Tilgung des Darlehens hat bis spätestens zum 31. Dezember 2015 zu erfolgen. Die Tilgung des Darlehens erfolgt gemäß einem Zahlungsplan, der, beginnend zum Ende des 4. Quartals 2008 mit 0,5 % des ursprünglich ausgereichten Gesamtdarlehensbetrages danach vierteljährliche Tilgungs-

98 96 raten in Höhe von 0,25 % im 1. Quartal 2009, anschließend von 0,75 % bis zum 1. Quartal 2010, von 1,25 % ab dem 2. Quartal 2010 bis zum 2. Quartal 2013, von 1,5 % bis zum 2. Quartal 2014, ansteigend auf 2 % ab dem 3. Quartal 2014 vorsieht. In den letzten beiden Quartalen hat die vollständige Tilgung zu erfolgen. Darüber hinaus sind zusätzliche Tilgungen zulässig, die gemäß Intercreditor Agreement (s. u.) auf 15 % des ursprünglich ausgereichten Darlehensbetrages pro Jahr begrenzt sind. Diese sind zusammen mit den Tilgungen gemäß vorgenanntem Tilgungsplan zu leisten. Die Zins- und Tilgungsleistungen sind vierteljährlich zu zahlen. Die Prognoserechnung geht von zusätzlichen Tilgungen in einer solchen Höhe aus, dass das Darlehen bis Ende 2014 vollständig zurückgeführt ist. Die sich für die Cruise/Ferry N.V. aus dem Darlehensvertrag ergebenden Zahlungsverpflichtungen hinsichtlich Zins- und Tilgungsleistungen sind nachrangig gegenüber bestimmten anderweitigen Verpflichtungen der Cruise/Ferry N.V. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus dem Intercreditor Agreement (siehe hierzu im Folgetext). Die Fondsgesellschaft kann den Darlehensvertrag nur aus wichtigem Grund kündigen. Als wichtiger Grund gilt u. a. die Verwendung der Darlehensmittel durch die Cruise/Ferry N.V. zu anderen als in den Investmentrichtlinien festgelegten Zwecken (einschließlich Ausschüttungen oder Kapitalrückzahlungen an Gesellschafter), Zahlungsverzug oder Änderungen in der gesellschaftsrechtlichen Struktur, die eine Änderung der Kontrolle über die Cruise/Ferry N.V. zur Folge haben. Im Falle einer vorzeitigen Kündigung aus wichtigem Grund ist die Cruise/Ferry N.V. zur sofortigen Rückzahlung des Darlehens sowie zum Ersatz des entstandenen Verzugsschadens verpflichtet. Der Cruise/Ferry N.V. steht es offen, nachzuweisen, dass ein solcher Schaden nicht entstanden ist oder ein geringerer Schaden entstanden ist, als die Fondsgesellschaft geltend macht. Ansonsten enthält der Darlehensvertrag die allgemein üblichen Verpflichtungen (Covenants) und Zusicherungen (Representations) des Darlehensnehmers. Der Darlehensvertrag unterliegt deutschem Recht. Intercreditor Agreement Die Fondsgesellschaft hat sich am 25. Juli 2008 dem so genannten Intercreditor Agreement angeschlossen. Das Intercreditor Agreement regelt die Rechtsbeziehungen aller bestehenden und zukünftigen Genussrechtsinhaber und Darlehensgeber der Cruise/Ferry N.V. (im Folgenden zusammen Kapitalgeber ) untereinander. Die Vereinbarung wurde am 22. Oktober 2007 zunächst zwischen der Cruise/Ferry N.V. als Darlehensnehmerin, der DVB Bank America N.V. (DVB) als Darlehensgeberin, der Buss Kreuzfahrtfonds 1 GmbH & Co. KG (Buss Kreuzfahrtfonds 1) ebenfalls als Darlehensgeberin und als Genussrechtsinhaberin sowie der AER Holding N.V. als Security Agent (Verwalter), geschlossen. Nach dem Intercreditor Agreement können potentielle Kapitalgeber nur dann Vertragspartner der Cruise/Ferry N.V. werden, wenn sie die Regelungen des Intercreditor Agreements anerkennen und somit ebenfalls Vertragspartei dieser Vereinbarung werden. Kernstück des Intercreditor Agreement ist die Festlegung der Rangfolge, in der Zahlungen der Cruise/Ferry N.V. an die verschiedenen Kapitalgeber geleistet werden. Das übergreifende Prinzip ist hierbei die folgende Rangfolge bei der Bedienung von Verbindlichkeiten gegenüber den Kapitalgebern: 1. Erstrangige Darlehen an die Cruise/Ferry N.V., wie sie direkt auf Ebene der Cruise/Ferry N.V. insbesondere für die teilweise Fremdfinanzierung des Portfolios aus Mezzanine-Darlehen aufgenommen werden. Darüber hinaus sind auch die auf Ebene von Tochtergesellschaften zur Schiffsfinanzierungen aufgenommenen Darlehen im Ergebnis vorrangig; Darlehensnehmer ist jedoch nicht die Cruise/Ferry N.V., sondern ihre Tochtergesellschaft.

99 Übrige Verträge Darlehen der Fondsgesellschaft sowie das vom Buss Kreuzfahrtfonds 1 an die Cruise/Ferry N.V. vergebene nachrangige Darlehen. 3. (Einfaches) Darlehen der DVB. 4. Partiarisches Darlehen der DVB. Das Genussrecht wird im Grundsatz wie Eigenkapital behandelt und ist daher bis auf im Einzelnen geregelte Ausnahmen (siehe hierzu weiter unten) nachrangig hinter allen anderen Verbindlichkeiten der Cruise/Ferry N.V., insbesondere hinter deren Darlehensverbindlichkeiten. Da das Genussrechtskapital grundsätzlich nicht zurückzuzahlen ist, sind Regelungen zum Verhältnis der Rangfolge der Ansprüche auf Rückführung der Darlehen und auf Rückführung des Genussrechts zueinander im Intercreditor Agreement nicht berücksichtigt. Die detaillierte Rangfolge, in welcher die einzelnen Zahlungsansprüche von der Cruise/Ferry N.V. zu bedienen sind, wird gesondert für den Normalfall einer plangemäßen Bedienung aller Verbindlichkeiten durch die Cruise/Ferry N.V. und ihrer Tochtergesellschaften sowie für den Ausnahmefall einer Störung ( Event of Default ) bei der Bedienung dieser Verbindlichkeiten festgelegt. Die gesonderte Festlegung der Zahlungsrangfolge im Fall einer Störung bei mindestens einem der an die Cruise/Ferry N.V. oder an ihre Tochtergesellschaften (insbesondere Ein-Schiffs-Gesellschaften) vergebenen Darlehen dient dem Gläubigerschutz, da im Fall einer derartigen Störung die Gefahr besteht, dass es auch bei weiteren Darlehen zu Störungen kommt. Vor diesem Hintergrund sieht das Intercreditor Agreement für den Fall einer solchen Störung verschärfte Regelungen für die Bedienung der rangunterschiedlichen an die Cruise/Ferry N.V. ausgereichten Darlehen vor. Verpflichtungen aus den jeweils vorrangigen Darlehen sind in diesem Fall vollständig zu erfüllen, bevor auf die jeweils nachrangigen Darlehen Zahlungen geleistet werden. Für den Fall einer vertragsgemäßen Bedienung aller Verbindlichkeiten der Cruise/Ferry N.V. und ihrer Tochtergesellschaften ist im Intercreditor Agreement geregelt, dass aus der nach Zins- und Tilgungszahlung auf die einfachen Darlehen (ohne partiarisches Darlehen) verbleibenden Liquidität auch fortlaufende Auszahlungen von Gewinnanteilen auf das partiarische Darlehen und an die Genussrechtsinhaber geleistet werden dürfen. Abweichend von der sonst geltenden Nachrangigkeit der Ansprüche der Genussrechtsinhaber gegenüber den Ansprüchen der Darlehensgeber sind das durch die DVB vergebene partiarische Darlehen und die Genussrechte bei der Auszahlung von Gewinnanteilen gleichrangig zu behandeln. Dies bedeutet, dass bei für beide Ansprüche nur teilweise ausreichender, freier Liquidität die Genussrechtsinhaber und die DVB jeweils gleichberechtigt anteilige Zahlungen erhalten. Weiterhin ist für den Fall einer vertragsgemäßen Bedienung aller Verbindlichkeiten der Cruise/ Ferry N.V. und ihrer Tochtergesellschaften geregelt, dass Zusatztilgungen auf die durch die Fondsgesellschaft und die DVB vergebenen Darlehen sowie ggf. auf weitere an die Cruise/Ferry N.V. vergebene nachrangige Darlehen zulässig sind, auch wenn die erstrangigen Darlehen noch nicht vollständig zurückgeführt wurden. Zusatztilgungen sind dabei bis zu einer maximalen Höhe von 15 % p. a. des jeweiligen anfänglichen Darlehensbetrages möglich. Solange die Cruise/Ferry N.V. und ihre Tochtergesellschaften alle ihre Verbindlichkeiten vertragsgemäß bedienen, werden Zinsen und Zusatztilgungen bezogen auf die durch die Fondsgesellschaft, die DVB sowie ggf. weitere an die Cruise/Ferry N.V. ausgereichte nachrangige Darlehen gleichrangig pro rata ausgezahlt. Wie bei dem höheren Rang des partiarischen Darlehens gegenüber dem Genussrecht wirkt sich umgekehrt auch die höhere Rangstufe des durch die Fondsgesellschaft vergebenen Darlehens gegenüber dem von der DVB vergebenen Darlehen erst dann aus, wenn die Cruise/Ferry N.V. oder eine der Tochtergesellschaften mindestens ein Darlehen nicht vertragsgemäß bedient. Das Intercreditor Agreement unterliegt deutschem Recht.

100 98 Makler- und Andienungsvertrag Die Fondsgesellschaft hat am 25. Juli 2008 mit Buss Capital einen Vertrag über die exklusive Beauftragung von Buss Capital mit der Vermittlung eines Kaufvertragsabschlusses für das von der Fondsgesellschaft gehaltene Genussrecht an der Cruise/Ferry N.V. sowie über ein Andienungsrecht abgeschlossen (Makler- und Andienungsvertrag). Gemäß diesem Vertrag kann die Fondsgesellschaft Buss Capital auffordern, mit der Suche nach geeigneten Käufern für das Genussrecht mit dem Ziel zu beginnen, der Fondsgesellschaft konkrete Angebote mit Festlegung von Kaufpreis und Übernahmezeitpunkt vorzulegen. Da die Suche nach potentiellen Käufern erst im zweiten Halbjahr 2014 beginnen soll, darf die Fondsgesellschaft Buss Capital erst nach dem 1. April 2014 auffordern, konkrete Kaufangebote vorzulegen. Buss Capital soll spätestens drei Monate nach Erhalt der Aufforderung durch die Fondsgesellschaft mindestens ein konkretes Angebot vorlegen, bei dem absehbar ist, dass die Abwicklung des Verkaufs bis zu einem Zeitpunkt, der ca. sechs Monate nach Erhalt der Aufforderung liegt, erfolgt sein wird. Sollte Buss Capital während der Dreimonatsfrist zu der Überzeugung kommen, dass es ihr nicht möglich sein wird, ein derartiges Kaufangebot rechtzeitig vorlegen zu können, so ist Buss Capital verpflichtet, die Fondsgesellschaft hiervon spätestens zwei Wochen vor Ablauf der Dreimonatsfrist zu unterrichten. Die Fondsgesellschaft kann in diesem Falle entscheiden, ob Buss Capital ihre Bemühungen auf der Suche nach einem Kaufinteressenten für das Genussrecht unmittelbar fortsetzen soll, oder ob die Suche auf einen späteren Zeitpunkt verschoben werden soll. Hat Buss Capital mindestens ein Kaufangebot vorgelegt, so ist die Fondsgesellschaft verpflichtet, innerhalb von sechs Wochen nach Vorlage des Angebotes (bzw. ggf. der Angebote) über die Annahme (eines der Angebote) zu entscheiden. Nimmt die Fondsgesellschaft ein Kaufangebot an, so wird Buss Capital den Verkaufsprozess bis zum Abschluss eines Kaufvertrages und Übergang des Genussrechts begleiten und alle erforderlichen Dienstleistungen entweder selber übernehmen oder Dritte, wie z. B. Rechtsanwälte oder Steuerberater, beauftragen und koordinieren. Als Vergütung für eine erfolgreiche Vermittlungstätigkeit erhält Buss Capital bei Kaufabschluss eine Basisvergütung in Höhe von 3 % des Nettoverkaufspreises, d. h. des gemäß dem Kaufvertrag zu zahlenden Kaufpreises für das Genussrecht abzüglich aller angefallenen Rechts- und Beratungskosten für Dritte (diese einschließlich etwaiger nicht abzugsfähiger Umsatzsteuer). Diese Vergütung wird mit Abschluss des Kaufvertrages fällig. Die Fondsgesellschaft darf während der Laufzeit des Vertrags bis Ende 2016 keinen anderen Makler mit der Vermittlung beauftragen, aber das Genussrecht jederzeit eigenhändig veräußern. Zur Absicherung eines Verkaufs des Genussrechts, insbesondere für den Fall, dass Buss Capital keinen Dritten als Käufer für das Genussrecht findet, gewährt Buss Capital der Fondsgesellschaft das Recht, Buss Capital das Genussrecht zum Kauf anzudienen (Andienungsrecht). Sofern Buss Capital das Genussrecht nicht selbst übernehmen möchte, kann Buss Capital nach freiem Ermessen einen Dritten als Übernehmer und Käufer des Genussrechts bestimmen. In diesem Fall haften Buss Capital und der Dritte gesamtschuldnerisch für die Erfüllung ihrer Pflichten aus dem Andienungsvertrag.

101 Übrige Verträge 99 Die Ausübung des Andienungsrechts muss schriftlich erfolgen. Die Fondsgesellschaft kann das Andienungsrecht bis zu dreimal ausüben: Mit Erklärung zwischen dem 15. Juni und dem 30. Juni 2014 für einen Verkauf per 31. Dezember Mit Erklärung zwischen dem 15. Juni und dem 30. Juni 2015 für einen Verkauf per 31. Dezember Mit Erklärung zwischen dem 15. Juni und dem 30. Juni 2016 für einen Verkauf per 31. Dezember Macht die Fondsgesellschaft von ihrem Andienungsrecht Gebrauch, so ist Buss Capital verpflichtet, dieser innerhalb von drei Monaten nach schriftlicher Ausübung des Andienungsrechtes ein verbindliches Angebot zum Kauf des Genussrechts zu unterbreiten. Buss Capital ist an ihr Angebot jeweils sechs Wochen gebunden. Der Kaufpreis für dieses Angebot ist gemäß eines im Anhang zum Makler- und Andienungsvertrag festgeschriebenen Verfahrens festzustellen. Das Verfahren sieht vor, dass sich der Wert des Genussrechts nach dem anteiligen Verkehrswert der Cruise/Ferry N.V. richtet. Der Anteil des Genussrechts am Verkehrswert der Cruise/Ferry N.V. bestimmt sich dabei nach dem zum Zeitpunkt der Abgabe des Kaufangebotes für das Genussrecht bestehenden Verhältnis des Genussrechtskapitals der Fondsgesellschaft zur Summe aus dem gezeichneten Kapital, dem Genussrechtskapital, anderen Kapitalmitteln, die Eigenkapital gleichzusetzen sind, sowie dem Nominalbetrag aller noch nicht zurückbezahlten partiarischen Darlehen. Der Verkehrswert der Cruise/Ferry N.V. ergibt sich aus der Summe der im Folgenden dargestellten fünf Komponenten und ist von einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu ermitteln: Wertkomponente Wert aller Beteiligungen (insbesondere Beteiligungen an Ein-Schiffs-Gesellschaften) Wert der Mezzanine-Darlehen unter Berücksichtigung von Belastungen durch eine etwaige teilweise Fremdfinanzierung der Darlehen Abgezinste zukünftige Belastung durch Managementgebühren, Gesellschaftskosten und Steuern Freie Liquidität Resthöhe der durch die Fondsgesellschaft und andere Gläubiger gegebenen nachrangigen Darlehen Bewertungsprinzip Bewertung durch Schiffsgutachter Unternehmensbewertung nach dem Discounted- Cash-Flow-Verfahren Ggf. bestehende Bewertungen/Börsennotierungen Bewertung der Zahlungsströme nach dem Discounted-Cash-Flow-Verfahren Detaillierte Planung der zukünftigen Belastungen auf Basis der Ergebnisse bei den ersten beiden Wertkomponenten Ermittlung des Gegenwartswerts der Belastungen durch Diskontierung 95 % der Liquidität der Cruise/Ferry N.V. direkt nach Leistung aller Zinsen, Darlehenstilgungen und Ergebnisauszahlungen in der letzten Periode vor der Bewertung Darlehenshöhe direkt nach Leistung der letzten Darlehens tilgungen vor der Bewertung

102 100 Hat Buss Capital begründete Zweifel an der Richtigkeit der Wertermittlung, kann Buss Capital auf eigene Kosten bis zu zwei weitere Gutachten in Auftrag geben und der Kaufpreisermittlung den niedrigsten Wert zugrunde legen. Buss Capital bietet als Kaufpreis für das Genussrecht 94 % des so ermittelten anteilig auf das Genussrecht entfallenden Verkehrswerts der Cruise/Ferry N.V. an. Für den Fall einer Annahme des Angebots durch die Fondsgesellschaft erhält Buss Capital eine Abwicklungsgebühr in Höhe von 1 % des Kaufpreises. Im Gegenzug übernimmt Buss Capital für diesen Fall sämtliche Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit der Ermittlung des Verkehrswertes der Cruise/Ferry N.V., insbesondere Kosten für Schiffs- oder Beteiligungsbewertungen sowie Bewertungen von Darlehensschuldnern. Wird das Angebot durch die Fondsgesellschaft nicht angenommen, so teilen sich Buss Capital und die Fondsgesellschaft diese Rechts- und Beratungskosten je zur Hälfte. Eine Ausnahme bilden Kosten für Zweitgutachten. Diese sind ausschließlich von Buss Capital zu tragen. Erwirbt Buss Capital das Genussrecht von der Fondsgesellschaft im Rahmen des Andienungsrechts, so ist Buss Capital grundsätzlich verpflichtet, das Genussrecht nach Eigentumsübergang für weitere zwölf Monate zu halten und nicht an Dritte zu verkaufen und zu übertragen. Sollte Buss Capital das Genussrecht doch vor Ablauf der Haltefrist an einen Dritten für einen Preis verkaufen, der mehr als 3 % über dem von Buss Capital an die Fondsgesellschaft gezahlten Preis liegt, so ist Buss Capital verpflichtet, an die Fondsgesellschaft einen Betrag in Höhe der Differenz zwischen dem von ihr für das Genussrecht gezahlten Kaufpreis zuzüglich 3 % dieses Kaufpreises und dem Kaufpreis, den Buss Capital von dem Dritten für das Genussrecht erhalten hat, zu zahlen. Sowohl im Fall eines Verkaufs des Genussrechts an dritte Parteien als auch bei einem Verkauf an Buss Capital im Rahmen des Andienungsrechts erhält Buss Capital eine zusätzliche erfolgsabhängige Vergütung. Sofern der Verkauf zum Ende des Jahres 2014 und damit der Liquidationsbeschluss zum Ende des Jahres 2014 getroffen wird, beträgt diese Vergütung 12,5 % des Betrages, um den die seit dem 1. Januar 2010 insgesamt an die Kommanditisten/Treugeber geleisteten Auszahlungen bzw. Ausschüttungen einschließlich der in der Liquidationsphase auszuschüttenden Liquidationsüberschüsse den Mindestbetrag von 130,5 % der Kommanditanteile der Fondsgesellschaft überschreiten. Wird der Liquidationsbeschluss zu einem späteren Zeitpunkt getroffen, erhöht sich der Mindestbetrag um ein Zwölftel von 7,5 % für jeden Monat eines späteren Beschlusses. Für die Ermittlung der auszuschüttenden Liquidationsüberschüsse in diesem Sinne sind die erfolgsabhängige Vergütung der DVB sowie jene der Treuhänderin, der Fondsmanagerin und der Initiatorin (vgl. S. 104 ff), die aus dem Liquidationsüberschuss zu zahlen sind, nicht zu berücksichtigen. Die Vergütung wird zwei Wochen vor dem Zeitpunkt fällig, an dem die Liquidationsüberschüsse an die Gesellschafter/Treugeber ausgeschüttet werden. Der Makler- und Andienungsvertrag unterliegt deutschem Recht. Mittelverwendungskontrolle Für die Sicherstellung einer Mittelverwendungskontrolle während der Investitionsphase hat die Fondsgesellschaft am 25. Juli 2008 mit einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, der BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (BLS oder Mittelverwendungskontrolleurin), einen Mittelverwendungsvertrag abgeschlossen. Das Emissionskapital wird auf ein Mittelverwendungskonto der Fondsgesellschaft eingezahlt. Aufgrund der mit der kontoführenden Bank getroffenen Vereinbarungen bedürfen sämtliche das Mittelverwendungskonto betreffende Verfügungen der Mitunterzeichnung der Mittelverwenderin. Die

103 Übrige Verträge 101 Fondsgesellschaft und die BLS werden sich jeglicher Verfügungen über das Mittelverwendungskonto enthalten, solange sich die BLS nicht von dem Eintritt der im Einzelnen im Mittelverwendungsvertrag aufgeführten Voraussetzungen überzeugt hat. Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft auf der Ebene der Fondsgesellschaft formal, dass Verwendungszweck und Höhe der von der Fondsgesellschaft angeforderten Mittel entsprechend dem Finanz- und Investitionsplan der Fondsgesellschaft verwendet werden. Die BLS erhält für die Übernahme der beschriebenen Tätigkeit von der Fondsgesellschaft eine Vergütung in Höhe von 0,07 % des Emissionskapitals zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer, mindestens zzgl. Umsatzsteuer. Bei Platzierung des geplanten Emissionskapitals in Höhe von 20,0 Mio. beläuft sich diese Vergütung auf inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese Vergütung ist mit der vollständigen Zeichnung und Einzahlung des Emissionskapitals, spätestens am 31. Januar 2009 fällig. Der Mittelverwendungsvertrag unterliegt deutschem Recht und wird im Abschnitt Vertragswerk auf S. 140 ff dieses Prospektes vollständig wiedergegeben. Vermittlungsgebühr DVB Bank AG (Fee Letter) Die DVB Bank AG erhält für die Vermittlung der Darlehensausreichung an die Cruise/Ferry N.V. von der Fondsgesellschaft gemäß gesonderten Fee Letter vom 25. Juli 2008 eine Vergütung in Höhe von 0,8 % des gezeichneten und eingezahlten Emissionskapitals der Fondsgesellschaft, einschließlich etwaiger Umsatzsteuer. Die Vergütung wird in Abschlägen jeweils nach Zeichnung und Einzahlung eines Kommanditkapitals von 10,0 Mio., also anteilig nach Einwerbung von 10,0 Mio., von 20,0 Mio., von 30,0 Mio. und so weiter, fällig. Die Gesamtvergütung abzgl. bereits geleisteter Abschlagszahlungen wird spätestens am 31. Januar 2009 fällig. Ergänzend erhält die DVB Bank AG eine erfolgsabhängige Vergütung. Sofern der Liquidationsbeschluss zum Ende des Jahres 2014 getroffen wird, beträgt diese Vergütung 2,5 % des Betrages, um den die seit dem 1. Januar 2010 insgesamt an die Kommanditisten/Treugeber geleisteten Auszahlungen bzw. Ausschüttungen einschließlich der in der Liquidationsphase auszuschüttenden Liquidationsüberschüsse den Mindestbetrag von 130,0 % der Kommanditanteile der Fondsgesellschaft überschreiten. Wird der Liquidationsbeschluss erst zu einem späteren Zeitpunkt getroffen, erhöht sich der Mindestbetrag um ein Zwölftel von 7,5 % für jeden Monat eines späteren Beschlusses. Für die Ermittlung der auszuschüttenden Liquidationsüberschüsse in diesem Sinne sind diese erfolgsabhängige Vergütung der DVB sowie jene der Treuhänderin, der Fondsmanagerin und der Initiatorin (vgl. S. 104 ff), die aus dem Liquidationsüberschuss zu zahlen sind, nicht zu berücksichtigen. Bei prognosegemäßen Verlauf beträgt diese Vergütung ca und wird zwei Wochen vor dem Zeitpunkt fällig, an dem die Liquidationsüberschüsse an die Gesellschafter/Treugeber ausgeschüttet werden. Konzeption, Prospektaufstellung Mit Geschäftsbesorgungsvertrag vom 10. Juni 2008 zwischen der Fondsgesellschaft und Buss Capital hat Buss Capital die Entwicklung der Investitions- und Finanzierungskonzeption und deren Aufbereitung in Form eines Verkaufsprospektes übernommen. Für ihre Leistungen im Rahmen dieses Vertrages erhält Buss Capital die auf Seite 105 dargestellte Vergütung. Der Geschäftsbesorgungsvertrag unterliegt deutschem Recht.

104 102 Einwerbung des Kommanditkapitals Buss Capital hat sich gemäß Vertrag vom 25. Juli 2008 zur Eigenkapitalvermittlung für die Fondsgesellschaft und die Durchführung der notwendigen begleitenden Marketingmaßnahmen verpflichtet. Hierzu wird Buss Capital der Fondsgesellschaft exklusiv, ggf. über dritte Vertriebspartner, geeignete Kapitalanleger zuführen und die Einwerbung des Eigenkapitals überwachen. Für die Einwerbung des Kommanditkapitals, die Durchführung von Marketingmaßnahmen erhält Buss Capital die auf S. 105 f dargestellte Vergütung. Der Vertrag über die Einwerbung des Kommanditkapitals unterliegt deutschem Recht. Platzierungsgarantie Buss Capital hat mit Vertrag vom 25. Juli 2008 eine Platzierungsgarantie gegenüber der Fondsgesellschaft übernommen. Darin hat sich Buss Capital verpflichtet, eine Einlage in Höhe der Differenz zwischen dem am 29. Dezember 2008 gezeichneten Emissionskapital und 10,0 Mio. zu übernehmen, wenn bis zum 29. Dezember 2008 nicht mindestens ein Emissionskapital in Höhe von 10,0 Mio. gezeichnet worden ist. Die Garantiesumme beträgt also maximal 10,0 Mio.. Falls Buss Capital aus der Platzierungsgarantie in Anspruch genommen werden soll, ist die Fondsgesellschaft verpflichtet, dies Buss Capital bis zum 30. Dezember 2008, Uhr, mitzuteilen. Buss Capital ist ihrerseits verpflichtet, die Einlage spätestens am 30. Dezember 2008 auf Anforderung der Fondsgesellschaft verbindlich zu übernehmen. Die Platzierungsgarantie erlischt automatisch, wenn die entsprechende Garantiesumme auf dem Mittelverwendungskonto der Fondsgesellschaft eingezahlt worden ist. Für die Übernahme der Platzierungsgarantie erhält Buss Capital die auf S. 106 dargestellte Vergütung. Der Vertrag unterliegt deutschem Recht.

105 103 Quelle: Oceania Cruises, Inc.

106 104 Verflechtungen und Vergütungen Verflechtungen Es bestehen folgende Verflechtungen zwischen der Fondsgesellschaft und deren Gesellschaftern einerseits und der Initiatorin und deren Beteiligungsgesellschaften andererseits: Die Initiatorin, die Buss Capital GmbH & Co. KG, ist alleinige Gesellschafterin der Komplementärin der Fondsgesellschaft, der Buss Kreuzfahrtfonds 2 Verwaltung GmbH, und der geschäftsführenden Kommanditistin der Fondsgesellschaft, der Buss Fonds Management GmbH (Fondsmanagerin). Dr. Dirk Baldeweg ist Geschäftsführer der Komplementärin der Initiatorin und zugleich Geschäftsführer der Komplementärin der Fondsgesellschaft und der Fondsmanagerin. Die Gesellschafter der Treuhänderin, der Buss Treuhand GmbH, und der Initiatorin sind jeweils die Buss Group GmbH & Co. KG und Dr. Dirk Baldeweg. Gesellschafter der Initiatorin ist darüber hinaus Renko Schmidt, der wiederum Geschäftsführer und Gesellschafter der Buss Group GmbH & Co. KG ist. Vergütung der Gründungsgesellschafter und der Initiatorin Komplementärin Die Komplementärin der Fondsgesellschaft erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung eine jährliche Vergütung in Höhe von p. a. Diese Vergütung ist am 31. Dezember eines jeden Jahres zur Zahlung fällig. Gemäß der Prognoserechnung erhält die Komplementärin damit über die geplante Fondslaufzeit eine Vergütung in Höhe von insgesamt Fondsmanagerin Die Fondsmanagerin erhält für ihre Tätigkeit als Geschäftsführerin der Fondsgesellschaft eine jährliche Vergütung in Höhe von p. a. Diese Vergütung ist am 31. Dezember eines jeden Jahres zur Zahlung fällig. Gemäß der Prognoserechnung beträgt diese Vergütung über die gesamte Fondslaufzeit insgesamt Für den Mehraufwand im Zusammenhang mit einer Liquidation der Fondsgesellschaft erhält die Fondsmanagerin keine zusätzliche feste Vergütung. Sie partizipiert lediglich an überplanmäßigen Mehrauszahlungen an die Anleger ab dem 1. Januar 2010 einschließlich der in der Liquidationsphase auszuschüttenden Liquidationsüberschüsse. Die Fondsmanagerin erhält 2,5 % des Betrages, um den die Gesamtauszahlungen an die Anleger bei einem Liquidationsbeschluss bis zum Ende des Jahres 2014 den Mindestbetrag von 130,0 % der Kommanditanteile der Fondsgesellschaft übersteigen. Sofern der Liquidationsbeschluss erst zu einem späteren Zeitpunkt gefasst wird, erhöht sich der Mindestbetrag um ein Zwölftel von 7,5 % für jeden Monat eines späteren Beschlusses. Für die Ermittlung der Liquidationsüberschüsse sind diese erfolgsabhängigen Vergütung sowie jene der Treuhänderin und der Initiatorin (vgl. unten) und der DVB (vgl. S. 101), die jeweils aus dem Liquidationsüberschuss zu zahlen sind, nicht zu berücksichtigen. Bei prognosegemäßen Liquidationsüberschüssen beträgt diese Vergütung der Fondsmanagerin ca Insgesamt erhält die Fondsmanagerin bei prognosegemäßem Beteiligungsverlauf Vergütungen in Höhe von ca

107 Verflechtungen und Vergütung 105 Treuhänderin Die Treuhänderin erhält für ihre im Rahmen der Zeichnungsphase zu erbringenden Leistungen eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,2 % des bis zum Ende der Zeichnungsphase gezeichneten Emissionskapitals. Bei planmäßigem Erreichen des Zielkapitals von 20,01 Mio. entspricht dies einem Betrag von Diese Vergütung wird fällig bei Vollplatzierung, spätestens jedoch unabhängig vom Erreichen der Vollplatzierung am 31. Dezember Teilbeträge können bereits vorher auf das gezeichnete und vollständig eingezahlte Emissionskapital der Fondsgesellschaft abgerechnet werden, soweit es die Liquidität der Fondsgesellschaft erlaubt. Für die laufende Verwaltung der Beteiligungen der Anleger erhält die Treuhänderin ab dem 1. Januar 2009 eine vom Platzierungsstand abhängige laufende Vergütung in Höhe von 0,3 % des Emissionskapitals p. a. Die Vergütung erhöht sich kalenderjährlich jeweils um 2 % gegenüber dem Vorjahresniveau, erstmals zum 1. Januar Diese laufende Vergütung ist halbjährlich jeweils zum 30. Juni und zum 31. Dezember jeden Jahres fällig. Bei prognosegemäßer Platzierung des Emissionskapitals beläuft sich die laufende Vergütung der Treuhänderin bis zur prognostizierten Beendigung des Fonds auf ca. 379 T. Als Abgeltung für den Mehraufwand im Zusammenhang mit einer Liquidation der Fondsgesellschaft partizipiert auch die Treuhänderin lediglich an überplanmäßigen Mehrauszahlungen an die Anleger ab dem 1. Januar 2010 einschließlich der in der Liquidationsphase auszuschüttenden Liquidationsüberschüsse. Die Treuhänderin erhält 2,5 % des Betrages, um den die Gesamtauszahlungen an die Anleger bei einem Liquidationsbeschluss bis zum Ende des Jahres 2014 den Mindestbetrag von 130,0 % der Kommanditanteile der Fondsgesellschaft übersteigen. Sofern der Liquidationsbeschluss erst zu einem späteren Zeitpunkt gefasst wird, erhöht sich der Mindestbetrag um ein Zwölftel von 7,5 % für jeden Monat eines späteren Beschlusses. Für die Ermittlung der Liquidationsüberschüsse sind die etwaigen erfolgsabhängigen Vergütungen von Treuhänderin, Fondsmanagerin und Initiatorin (vgl. S. 104 ff) sowie der DVB (vgl. S. 101), die jeweils aus dem Liquidationsüberschuss zu zahlen sind, nicht zu berücksichtigen. Bei prognosegemäßen Liquidationsüberschüssen erhält die Treuhänderin ca Damit erhält die Treuhänderin bei prognosegemäßem Verlauf der Fondsgesellschaft insgesamt Vergütungen in Höhe von ca. 471 T. Aufwendungen der Treuhänderin für Rechts-, Verfahrens- und Beratungskosten, die in Interesse der Fondsgesellschaft anfallen, werden zusätzlich erstattet. Initiatorin Buss Capital erhält für die Investitions- und Finanzierungskonzeption sowie die Erstellung des Verkaufsprospektes eine Vergütung in Höhe von 3,8 % des insgesamt gezeichneten und eingezahlten Emissionskapitals. Die Vergütung ist in Abschlägen jeweils nach Zeichnung und Einzahlung eines Kommanditkapitals von 10,0 Mio., also anteilig nach Einwerbung von 10,0 Mio., von 20,0 Mio., von 30,0 Mio. und so weiter, entstanden und fällig. Die Gesamtvergütung abzgl. bereits geleisteter Abschlagszahlungen wird spätestens am 31. Januar 2009 fällig. Prognosegemäß beläuft sich diese Vergütung auf 760 T. Für die Eigenkapitaleinwerbung und dazugehöriger Marketingmaßnahmen erhält die Initiatorin eine vom Platzierungsstand abhängige Vergütung von 8,0 % des platzierten und eingezahlten

108 106 Emissionskapitals. Bei Erreichen des geplanten Emissionskapitals in Höhe von 20,0 Mio. sind dies 1,6 Mio.. Sie ist erfolgsorientiert jeweils anteilig entstanden und fällig, wenn der jeweilige Beteiligungsbetrag durch den Anleger auf das Mittelverwendungskonto der Fondsgesellschaft eingezahlt und von der Mittelverwendungskontrolle freigegeben wurde. Demgegenüber übernimmt die Initiatorin alle Kosten im Zusammenhang mit der Platzierung des Eigenkapitals, insbesondere auch die an dritte Vertriebspartner zu zahlende Vertriebsprovision in Höhe von durchschnittlich ca. 7,5 % des Emissionskapitals. Im Fall der teilweisen oder vollständigen Platzierung des Überzeichnungsbetrags erhöhen sich diese Kosten entsprechend. Für die Übernahme einer Platzierungsgarantie gegenüber der Fondsgesellschaft zur Besicherung dieses Darlehens erhält die Initiatorin eine Vergütung in Höhe von 1,0 % des gezeichneten und eingezahlten Emissionskapitals. Diese Vergütungen ist jeweils in Abschlägen nach Zeichnung und Einzahlung eines Kommanditkapitals von 10,0 Mio., also anteilig nach Einwerbung von 10,0 Mio., von 20,0 Mio., von 30,0 Mio. und so weiter, entstanden und fällig. Bei prognosegemäßer Platzierung des geplanten Emissionskapitals beläuft sich diese Vergütung auf 200 T. Im Zusammenhang mit dem Verkauf des Genussrechtes erhält Buss Capital sowohl bei Verkauf an einen Dritten als auch im Falle der Ausübung des Andienungsrechtes eine Vergütung bzw. Gebühr. Falls ein Dritter das Genussrecht im Rahmen eines von der Initiatorin vermittelten Verkaufs erwerben würde, erhielte sie gemäß dem Makler- und Andienungsvertrag ein Erfolgshonorar in Höhe von 3 % des für das Genussrecht vom Dritten zu zahlenden Nettokaufpreises (Kaufpreis abzgl. der im Zusammenhang mit der Transaktion angefallenen Rechts- und Beratungskosten); das Honorar würde mit Abschluss des Kaufvertrages fällig werden. Der Gesamtbetrag eines derartigen Honorars ist zum derzeitigen Zeitpunkt nicht bestimmbar. Die Ergebnis- und Liquiditätsprognose der Fondsgesellschaft geht nicht von einem Verkauf des Genussrechts an eine dritte Partei aus, sondern von einem Verkauf an die Initiatorin nach Maßgabe des Makler- und Andienungsvertrages. Dabei geht die Prognoserechnung von einem Kaufpreis für das Genussrecht in Höhe von ca. 222,8 % des Nominalbetrages (ca. 15,3 Mio. ) nach Berücksichtigung des Risikoabschlags aus. Von diesem Kaufpreis darf die Initiatorin gemäß Makler- und Andienungsvertrag eine Dokumentations- und Abwicklungsgebühr in Höhe von 1 % des Verkaufspreises einbehalten. Auf der Basis des geplanten Verkaufspreises im Rahmen des Andienungsrechts sind dies ca. 153 T. Im Gegenzug übernimmt die Initiatorin sämtliche Kosten der Bewertung, der Vertragserstellung und der Kaufabwicklung. Sowohl bei Vermittlung eines Verkaufs des Genussrechts an einen Dritten als auch bei Verkauf des Genussrechts im Rahmen des Andienungsrechts erhält die Initiatorin zusätzlich eine erfolgsabhängige Vergütung, die von der Höhe der an die Anleger in der Zeit vom 1. Januar 2010 bis zur Liquidation geleisteten Auszahlung einschließlich der in der Liquidationsphase auszuschüttenden Liquidationsüberschüsse abhängt, welche wiederum maßgeblich von dem erfolgreichen Verkauf des Genussrechts abhängen. Der Mindestbetrag der insgesamt zu leistenden Auszahlungen liegt bei Feststellung eines Liquidationsbeschlusses zum Ende des Jahres 2014 bei 130,5 % der Kommanditanteile der Fondsgesellschaft. Die Initiatorin erhält dann 12,5 % des über diesem Mindestbetrag liegenden Betrages. Sofern der Liquidationsbeschluss erst zu einem späteren Zeitpunkt gefasst wird, erhöht sich der Mindestbetrag um ein Zwölftel von 7,5 % für jeden Monat der späteren Beschlussfassung. Für die Ermittlung der Liquidationsüberschüsse sind diese Vergütung sowie die etwaigen erfolgsabhängigen Vergütungen von Treuhänderin und Fondsmanagerin (vgl. oben) sowie jene der DVB (vgl. S. 101), die jeweils aus dem Liquidationsüberschuss zu zahlen sind, nicht zu berücksichtigen. Bei der gemäß diesem Verkaufsprospekt unterstellten Liquidation zum Ende des Jahres 2014 und prognosegemäßen Liquidationsüberschüssen beträgt die entsprechende Vergütung der Initiatorin ca. 249,2 T.

109 Verflechtungen und Vergütung 107 Bei prognosegemäßer Platzierung und prognosemäßigem Beteiligungsverlauf erhält Buss Capital damit über die geplante Fondslaufzeit Vergütungen in Höhe von insgesamt ca. 2,96 Mio.. Abschließende Angaben Die Gründungsgesellschafter sind an einem Gewinn der Fondsgesellschaft und deren stillen Reserven nur anteilig über ihren auf eigene Rechnung gehaltenen Anteil am Kommanditkapital der Fondsgesellschaft beteiligt. Außer den zuvor auf S dargestellten Vergütungen stehen den Gründungsgesellschaftern und der Initiatorin keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen jeder Art zu.

110 108 Informationen zu wesentlichen Vertragspartnern Die Fondsgesellschaft, die Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG Firma, Sitz und Anschrift Rechtsform Handelsregister Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG, Reiherdamm 44, Hamburg Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht HRA (Amtsgericht Hamburg) Gründung/Tag der Eintragung 22. Mai 2008 / 10. Juni 2008 Dauer der Gesellschaft Gründungsgesellschafter Gezeichnetes Kapital Komplementärin Geschäftsführerin Geschäftsgegenstand/ Wichtigste Tätigkeitsbereiche Ausstehende Einlagen Hauptmerkmale der bestehenden Anteile Kapitalerhöhung Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet. Buss Treuhand GmbH ( Treuhänderin ), Hamburg, als Kommanditistin, Buss Fonds Management GmbH, Hamburg, als geschäftsführende Kommanditistin sowie Buss Kreuzfahrtfonds 2 Verwaltung GmbH, Hamburg, als Komplementärin. Weitere Angaben zu den Gründungsgesellschaftern finden sich unten und auf S. 110 ff. Die Buss Treuhand GmbH und die Buss Fonds Management GmbH haben jeweils einen Kommanditanteil in Höhe von gezeichnet; die Komplementärin hält keinen Kapitalanteil. Die Gesamtsumme des von den Gründungsgesellschaftern gezeichneten Kommanditkapitals beträgt mithin Darüber hinaus ist bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung kein weiteres Kommanditkapital gezeichnet worden. Die insgesamt gezeichnete Summe des Kommanditkapitals beträgt ebenfalls Bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hatte nur die Buss Fonds Management GmbH ihre Einlage in Höhe von erbracht. Buss Kreuzfahrtfonds 2 Verwaltung GmbH, Hamburg Die Buss Fonds Management GmbH ist die von den Beschränkungen des 181 BGB befreite geschäftsführende Kommanditistin. Nach der gesetzlichen Regelung zur Kommanditgesellschaft erfolgt die Geschäftsführung grundsätzlich durch die Komplementärin. Vorliegend ist die Komplementärin jedoch im Innenverhältnis von der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ausgeschlossen, so dass die Geschäftsführung durch die geschäftsführende Kommanditistin erfolgt, die gemäß Gesellschaftsvertrag auch zur Vertretung der Fondsgesellschaft bevollmächtigt ist. Weitere Angaben zur Geschäftsführerin finden sich auf S Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens im eigenen Namen und auf eigene Rechnung, insbesondere die Zeichnung von Genussrechten an Gesellschaften, deren Unternehmensgegenstand das Ausreichen von Darlehen und die Investition in andere unternehmensbezogene Vermögenswerte im Bereich des Kreuzfahrt- und Fährschiffsverkehrs ist, oder die Ausreichung von Darlehen an solche Unternehmen. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, solche Unternehmen erwerben und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die Einlage der Treuhänderin auf eigene Rechnung in Höhe von steht noch aus. Der Buss Fonds Management GmbH und der Buss Treuhand GmbH stehen aus den jeweils auf eigene Rechnung gezeichneten Kommanditanteilen ein Stimmrecht gemäß Gesellschaftsvertrag zu, wobei je des Gesellschaftskapitals eine Stimme gewähren. Die vorgenannten Gründungsgesellschafter sind mit ihrem auf eigene Rechnung gehaltenen Anteil wie die beitretenden Anleger nur entsprechend ihres jeweiligen Anteils am Gesellschaftskapital an den stillen Reserven und einem Gewinn der Fondsgesellschaft beteiligt. Die Komplementärin hat kein Stimmrecht und ist nicht an den stillen Reserven und einem Gewinn der Fondsgesellschaft beteiligt. Darüber hinaus stimmen die Hauptmerkmale der Anteile der bestehenden Gesellschafter mit denen der zukünftig beitretenden Kommanditisten überein (zu den Rechten der Anleger siehe S. 87 f). Das Kommanditkapital soll um mindestens 10,0 Mio. und maximal 50,0 Mio. erhöht werden. Die Prognoserechnung geht von einer Kapitalerhöhung um 20,0 Mio. auf 20,01 Mio. aus. Im Hinblick auf das geplante Emissionskapital von 20,0 Mio., die Mindestbeteiligung sowie den Höchstbeteiligungsbetrag beträgt die Mindestanzahl der Beteiligungen 50 Anteile. Es können sich maximal Anleger an der Fondsgesellschaft beteiligen.

111 Informationen zu wesentlichen Vertragspartnern 109 Die Fondsgesellschaft, die Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG Aufsichtsgremien und Beirat Konzerneinordnung Die Fondsgesellschaft hat keine Aufsichtsgremien und keinen Beirat. Die Fondsgesellschaft ist zum Zeitpunkt der Gründung ein Konzernunternehmen. Sowohl die am Gesellschaftskapital beteiligte Kommanditistin Buss Treuhand GmbH als auch die ebenfalls am Gesellschaftskapital beteiligte geschäftsführende Kommanditistin Buss Fonds Management GmbH gehören entweder unmittelbar oder mittelbar zur Buss Group GmbH & Co. KG. Die Buss Treuhand GmbH gehört mit einem Kapitalanteil von 85 % unmittelbar der Buss Group GmbH & Co. KG. Die Buss Fonds Management GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Buss Capital GmbH & Co. KG, die wiederum zu 80 % zur Buss Group GmbH & Co. KG gehört. Zur Buss Group GmbH & Co. KG gehören neben der Buss Treuhand GmbH und der Buss Capital GmbH & Co. KG verschiedene Gesellschaften, die in Hafen-, Schifffahrts- und Logistikmärkten aktiv sind und an denen die Buss Group GmbH & Co. KG unmittelbar oder mittelbar jeweils zu mehr als 75 % beteiligt ist. Mit dem wirksamen Beitritt des ersten Anlegers wird die Konzerneinordnung der Fondsgesellschaft jedoch beendet sein, da ab diesem Zeitpunkt die Buss Treuhand GmbH, mit dem eigenen nicht treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil, und die Buss Fonds Management auch zusammen nur noch als Minderheitskommanditisten an der Fondsgesellschaft beteiligt sein werden. Ausgegebene Wertpapiere Die Fondsgesellschaft hat keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen i. S. d. 8f Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz ausgegeben. Sie ist keine AG oder KGaA. Abhängigkeit der Geschäftstätigkeit von Patenten Rechtsordnung Gerichts- und Schiedsverfahren Wichtigste laufende Investitionen Außergewöhnliche Ereignisse Rechtliche und tatsächliche Beschränkungen Behördliche Genehmigungen Beteiligungen der Gründungsgesellschafter an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Kapitalanteile der Fondsgesellschaft, deren Fremdfinanzierung oder der Herstellung des Anlageobjektes betraut sind Es besteht keine Abhängigkeit der Fondsgesellschaft von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftsentwicklung oder Ertragslage der Fondsgesellschaft sind. Die Fondsgesellschaft unterliegt deutschem Recht. Es bestehen keine Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Fondsgesellschaft haben können. Die Fondsgesellschaft hat von der Cruise/Ferry Master Fund I N.V. (Cruise/Ferry N.V.) ein Genussrecht gezeichnet und mit derselben einen Darlehensvertrag als Darlehensgeber geschlossen und wird der Cruise/Ferry N.V. das Genussrechtskapital und Darlehen in Abhängigkeit von der Einzahlung des Emissionskapitals bei der Fondsgesellschaft ausreichen. Die Prognoserechnung geht von einem Gesamtgenussrechtskapital in Höhe von und einem Darlehen in Höhe von insgesamt aus. Die Tätigkeit der Fondsgesellschaft ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. Es bestehen keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte, auch nicht im Hinblick auf das Anlageziel. Die erforderlichen behördlichen Genehmigungen liegen vor. Die Gründungsgesellschafter sind weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der emittierten Verögensanlage beauftragt sind, noch an Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen, noch an Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Anlageobjekte sind das an die Cruise/Ferry N.V. auszureichende Darlehen und das Genussrecht an eben dieser.

112 110 Die Komplementärin der Fondsgesellschaft und Gründungsgesellschafterin, die Buss Kreuzfahrtfonds 2 Verwaltung GmbH Firma, Sitz und Anschrift Buss Kreuzfahrtfonds 2 Verwaltung GmbH, Hamburg, Reiherdamm 44, Hamburg Rechtsform Handelsregister Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht HRB (Amtsgericht Hamburg) Gründung/Tag der Eintragung 22. Mai 2008 / 6. Juni 2008 Stammkapital Haftung Gesellschafter Geschäftsführer Lieferungen und Leistungen Vergütung und Gewinnbeteiligung Eigentum oder sonstige dingliche Rechte am Anlageobjekt Tätigkeiten des Geschäftsführers für Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Kapitalanteile der Fondsgesellschaft, deren Fremdfinanzierung sowie der Herstellung des Anlageobjektes betraut sind ; das Stammkapital ist voll eingezahlt. Grundsätzlich haftet der Komplementär einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Vorliegend ist die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft und haftet daher nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen. Buss Capital GmbH & Co. KG, Hamburg Dr. Dirk Baldeweg, Hamburg, geschäftsansässig Reiherdamm 44, Hamburg. Der Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des 181 befreit. Eine Geschäftsordnung mit einer konkreten Aufgabenverteilung für Geschäftsführer besteht nicht. Die Komplementärin übernimmt die persönliche Haftung der Fondsgesellschaft. Weitere nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen werden durch die Komplementärin und ihren Geschäftsführer nicht erbracht. Für die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die Komplementärin die auf S. 104 dargestellte Vergütung. Am den stillen Reserven und einem Gewinn ist die Komplementärin nicht beteiligt. Entnahmerechte bestehen nicht. Dem Geschäftsführer wurden von der Fondsgesellschaft für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtabzüge, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt und sollen auch in Zukunft nicht gewährt werden. Der Komplementärin steht kein Eigentum oder sonstige dingliche Berechtigung am Anlageobjekt zu. Der Geschäftsführer der Komplementärin ist an der Buss Capital beteiligt, die mit dem Vertrieb der Anteile an der Fondsgesellschaft betraut ist. Weiterhin ist der Geschäftsführer der Komplementärin auch Geschäftsführer von Buss Capital. Über die vorgenannten Tätigkeiten hinaus ist der Geschäftsführer der Komplementärin weder für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Anteile an der Fondsgesellschaft betraut sind, noch für Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital geben, noch für Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen.

113 Informationen zu wesentlichen Vertragspartnern 111 Die geschäftsführende Kommanditistin und Gründungsgesellschafterin, die Buss Fonds Management GmbH (Fondsmanagerin) Firma und Sitz Buss Fonds Management GmbH, Hamburg, Reiherdamm 44, Hamburg Handelsregister HRB Gründung 1. Oktober 2004 Stammkapital Gesellschafter Buss Capital GmbH & Co. KG, Hamburg Geschäftsführer Dr. Dirk Baldeweg, Hamburg, geschäftsansässig Reiherdamm 44, Hamburg. Der Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des 181 befreit. Eine Geschäftsordnung mit einer konkreten Aufgabenverteilung für die Geschäftsführer besteht nicht. Lieferungen und Leistungen Vergütung und Gewinnbeteiligung Eigentum oder sonstige dingliche Rechte am Anlageobjekt Tätigkeiten des Geschäftsführers für Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Kapitalanteile der Fondsgesellschaft, deren Fremdfinanzierung sowie der Herstellung des Anlageobjektes betraut sind Die Fondsmanagerin übernimmt die Rolle der geschäftsführenden Kommanditistin. Ihre wesentliche Aufgabe ist die kaufmännische Leitung und Vertretung der Fondsgesellschaft nach außen. Weitere nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen werden durch die Fondsmanagerin und ihren Geschäftsführer nicht erbracht. Für ihre Leistungen als geschäftsführende Kommanditistin erhält die Fondsmanagerin die auf S. 104 im Einzelnen dargestellten Vergütungen. An den stillen Reserven und einem Gewinn ist die geschäftsführende Kommanditistin nur im Rahmen ihrer auf eigene Rechnung gezeichneten Beteiligung an der Fondsgesellschaft beteiligt. Dem Geschäftsführer der Fondsmanagerin wurden von der Fondsgesellschaft für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtabzüge, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt und sollen auch in Zukunft nicht gewährt werden. Der Fondsmanagerin steht nur im Rahmen ihrer jeweiligen Beteiligungsquote an der Fondsgesellschaft Eigentum an dem Anlageobjekt zu. Eine dingliche Berechtigung aus anderen Gründen besteht nicht. Der Geschäftsführer der Fondsmanagerin ist an der Buss Capital beteiligt, die mit dem Vertrieb der Anteile an der Fondsgesellschaft betraut ist. Weiterhin ist der Geschäftsführer der Fondsmanagerin auch Geschäftsführer von Buss Capital. Über die vorgenannten Tätigkeiten hinaus ist der Geschäftsführer der Fondsmanagerin weder für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Anteile an der Fondsgesellschaft betraut sind, noch für Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital geben, noch für Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen.

114 112 Die Treuhänderin und Gründungsgesellschafterin, die Buss Treuhand GmbH Firma, Sitz und Anschrift Buss Treuhand GmbH, Hamburg, Reiherdamm 44, Hamburg Handelsregister HRB (Amtsgericht Hamburg) Gründung/Tag der Eintragung 25. April 2005 / 25. Juli 2005 Stammkapital Gesellschafter Buss Group GmbH & Co. KG, Hamburg; Dr. Dirk Baldeweg, Hamburg Geschäftsführer Stefan Krueger, Hamburg Lieferungen und Leistungen Die Treuhänderin ist Zahlstelle und führt insbesondere die Zahlungen an die Kommanditisten und Treugeber (Anleger) aus. Die wesentlichen Rechte und Pflichten der Treuhänderin sind auf S. 91 ff sowie in dem auf S. 135 ff dieses Prospektes abgedruckten Treuhandvertrag, der die Rechtsgrundlage für die Tätigkeit der Treuhänderin ist, beschrieben. Weitere nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen werden durch die Treuhänderin und ihre Geschäftsführer nicht erbracht. Vergütung und Gewinnbeteiligung Interessenkonflikte Eigentum oder sonstige dingliche Rechte am Anlageobjekt Bisherige Erfahrungen mit Vertragspartner Für die Betreuung der Anleger erhält die Treuhänderin die auf S. 105 im Einzelnen dargestellten Vergütungen. An den stillen Reserven und einem Gewinn ist die Treuhänderin nur über ihren auf eigene Rechnung gehaltenen Anteil am Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaft beteiligt. Mögliche Interessenkonflikte können darin begründet sein, dass die Gesellschafter der Buss Treuhand zugleich (Mehrheits-)gesellschafter der Buss Capital GmbH & Co. KG sind, welche ihrerseits jeweils 100%ige Gesellschafterin der Komplementärin der Fondsgesellschaft, der Buss Kreuzfahrtfonds 2 Verwaltung GmbH, sowie der Fondsmanagerin, der Buss Fonds Management GmbH, ist. Da die Treuhänderin jedoch eine eigenständige Geschäftsführung hat und auf eigene Rechnung nur einen Kapitalanteil von an der Fondsgesellschaft hält, ist die Einflussnahme auf die Fondsgesellschaft und damit die Gefahr eines Interessenkonflikts als sehr gering einzuschätzen. Denn die Treuhänderin unterliegt, soweit sie in ihrem Namen, aber auf Rechnung der Treugeber einen höheren Anteil an der Fondsgesellschaft hält, den Weisungen der Treugeber. Der Treuhänderin steht nur im Rahmen ihrer jeweiligen Beteiligungsquote an der Fondsgesellschaft Eigentum an dem Anlageobjekt zu. Eine dingliche Berechtigung aus anderen Gründen besteht nicht. Die Buss Treuhand GmbH ist bereits bei neun von Buss Capital aufgelegten Fonds als Treuhänderin tätig. Es hat bei der Zusammenarbeit mit der Treuhänderin bisher keine negativen Erfahrungen gegeben.

115 Informationen zu wesentlichen Vertragspartnern 113 Die Initiatorin, Anbieterin, Platzierungsgarantin, Darlehensvermittlerin und Andienungsrechtsverpflichtete, die Buss Capital GmbH & Co. KG Firma und Sitz Buss Capital GmbH & Co. KG, Reiherdamm 44, Hamburg Handelsregister HRA (Amtsgericht Hamburg) Gründung/Tag der Eintragung 2. Oktober 2003 / 2. Dezember 2003 Kommanditeinlagen Komplementärin Buss Capital Verwaltung GmbH, Hamburg, vertreten durch deren alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer Dr. Johann Killinger, Dr. Dirk Baldeweg und Marc Nagel, alle Hamburg Kommanditisten Buss Group GmbH & Co. KG, Dr. Dirk Baldeweg und Renko Schmidt, alle Hamburg Lieferungen und Leistungen Buss Capital ist für Konzeption, Prospektaufstellung und Marketing verantwortlich. Weiterhin übernimmt Buss Capital die Vermittlung des Emissionskapitals der Fondsgesellschaft und gibt eine Platzierungsgarantie in Höhe von bis zu 10,00 Mio.. Buss Capital wird die an Vertriebspartner zu zahlende Vertriebsprovision in Höhe von durchschnittlich ca. 7,5 % des Emissionskapitals leisten. Außerdem übernimmt Buss Capital die Vermittlung eines Kaufvertragsabschlusses für das von der Fondsgesellschaft gehaltene Genussrecht an Dritte. Parallel hierzu gewährt Buss Capital der Fondsgesellschaft ein Andienungsrecht für dieses Genussrecht. Weitere nicht nur geringfügigen Lieferungen und Leistungen gegenüber der Fondsgesellschaft Fondsgesellschaft werden weder von Buss Capital als Prospektverantwortlichen noch von ihren Geschäftsführern erbracht. Vergütung Eigentum oder sonstige dingliche Rechte am Anlageobjekt Beteiligungen der Anbieterin an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der Kapitalanteile der Fondsgesellschaft, deren Fremdfinanzierung oder der Herstellung des Anlageobjektes betraut sind Übernahme von Steuern Für Konzeption und Prospektaufstellung, die Eigenkapitaleinwerbung, Marketingmaßnahmen, die Vermittlung des Darlehens zur Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals der Fondsgesellschaft und die Übernahme der Platzierungsgarantie sowie die Leistungen im Zusammenhang eines Verkaufs des von der Fondsgesellschaft gehaltenen Genussrechtes erhält Buss Capital die auf S. 105 ff im Einzelnen dargestellten Vergütungen. Den Geschäftsführern der Prospektverantwortlichen (Buss Capital) wurden von der Fondsgesellschaft für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt und sollen auch in Zukunft nicht gewährt werden. Buss Capital stand oder steht kein Eigentum oder sonstiges dingliches Recht an dem Anlageobjekt zu. Buss Capital übernimmt den Vertrieb. Über die vorgenannte Beteiligung hinaus ist die Anbieterin (Buss Capital) weder an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der Fondsgesellschaft beauftragt sind, noch an Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen, noch an Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Leistungen oder Lieferungen erbringen. Die Anbieterin (Buss Capital) übernimmt zu keinem Zeitpunkt die Zahlung von Steuern für den Anleger.

116 114 Die Cruise/Ferry Master Fund I N.V. Firma, Sitz und Anschrift Cruise/Ferry Master Fund I N.V., Schottegatweg Oost 18, Curaçao/Netherlands Antilles Gesellschafter Managing Director Cruise/Ferry Finance Partners Private Foundation Willem de Bruijn, Hugo Meijer Der Investmentmanager der Cruise/Ferry I N.V., die DVB Bank America N.V. Firma, Sitz und Anschrift Gesellschafter Managing Director Erklärung DVB Bank America N. V., Zeelandia Office Park, Kaya W.F.G. Mensing 14, Curaçao/ Netherlands Antilles DVB Bank AG Bote des Vries Die DVB Bank America N.V. hat an der Gestaltung des Prospekts in keiner Weise mitgewirkt. Sie haftet nicht für Angaben jedweder Art, die in diesem Prospekt gemacht werden. Die Mittelverwendungskontrolleurin, die BLS Revisions- und Treuhand GmbH Firma, Sitz und Anschrift Handelsregister Gründung 1998 Stammkapital Geschäftsführerin Lieferungen und Leistungen Vergütung Interessenkonflikte BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Welckerstr. 10, Hamburg HRB (Amtsgericht Hamburg) Silke Krüger, Hamburg Die Mittelverwendungskontrolleurin überwacht die Mittelverwendung in der Investitionsphase. Die Aufgaben, wesentlichen Rechte und Pflichten der Mittelverwendungskontrolleurin sind auf S. 100 f, sowie in den auf S. 140 f dieses Prospektes abgedruckten Mittelverwendungsvertrag, der die Rechtsgrundlage für die Tätigkeit der Mittelverwendungskontrolleurin ist, beschrieben. Weitere nicht nur geringfügige Leistungen und Lieferungen werden durch die Mittelverwendungskontrolleurin nicht erbracht. Die Vergütung der Mittelverwendungskontrolleurin beträgt bei einem prognosegemäßen Emissionskapital von 20,0 Mio. insgesamt (inkl. USt.). Umstände und Beziehungen, die Interessenkonflikte der Mittelverwendungskontrolleurin begründen können, sind nicht ersichtlich.

117 Informationen zu wesentlichen Vertragspartnern 115 Zahlstelle Die Zahlstelle Buss Treuhand GmbH führt bestimmungsgemäß Zahlungen an die Anleger aus. Zusätzlich hält die Zahlstelle Buss Capital GmbH & Co. KG den Verkaufsprospekt zur kostenlosen Abgabe bereit. Beide Zahlstellen sind geschäftsansässig Reiherdamm 44, Hamburg. Negativtestate Sonstige Personen gemäß 12 Abs. 4 VermVerkProspV, die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben, sind nicht vorhanden. Eine Gewährleistung für die Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlage wurde durch keine juristische Person oder Gesellschaft übernommen. Die Fondsmanagerin und die Treuhänderin sind an der Fondsgesellschaft und an ihrem Gewinn und ihren stillen Reserven beteiligt und damit anteilig mittelbare Eigentümer der Anlageobjekte. Darüber hinaus steht bzw. stand den Gründungsgesellschaftern, insbesondere der Treuhänderin, dem Geschäftsführer der Komplementärin und der Fondsmanagerin, der Prospektverantwortlichen (Initiatorin) sowie der Mittelverwendungskontrolleurin das Eigentum oder eine sonstige dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten oder wesentlichen Teilen derselben nicht zu. Es bestehen keine nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen der Anlageobjekte. Nach Kenntnis der Anbieterin existieren für die Anlageobjekte keine Bewertungsgutachten. Quelle: Lindblad Expeditions

118 Steuerliche Grundlagen

119 Steuerliche Grundlagen 117 Vorbemerkungen Nachfolgend werden die wesentlichen steuerlichen Grundlagen der Konzeption einer Beteiligung an der für steuerliche Zwecke vermögensverwaltenden Fondsgesellschaft dargestellt. Es wird davon ausgegangen, dass die Anleger ihre (mittelbare) Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Privatvermögen halten und dass es sich bei den Anlegern um natürliche Personen handelt, die in der Bundesrepublik Deutschland gemäß 1 Abs. 1 EStG, nicht aber auf Curaçao, unbeschränkt steuerpflichtig sowie nach dem Recht der Doppelbesteuerungsabkommen in Deutschland ansässig sind. Andere steuerliche Ergebnisse als die nachstehend genannten können entstehen, wenn Anleger nicht die vorstehenden Eigenschaften erfüllen oder wenn besondere individuelle Verhältnisse in der Person des Zeichners vorliegen. Diese Fälle sind jedoch nicht Gegenstand der Darstellung. Die steuerlichen Grundlagen beziehen sich nur auf die für den Anleger wesentlichen Steuerarten und Besteuerungsgrundsätze. Sofern Anleger keinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt im Inland oder mehrere Wohnsitze im In- und Ausland haben, wird die Hinzuziehung eines Steuerberaters empfohlen. Die steuerliche Grundüberlegung der hier vorgestellten Investitionsmöglichkeit besteht darin, dass inländische natürliche Personen über die für steuerliche Zwecke gewerblich entprägte und daher vermögensverwaltende Fondsgesellschaft in die auf den Niederländischen Antillen ansässige Cruise/Ferry Master Fund I N.V. (Cruise/Ferry N.V.) investieren, um am Wachstum des internationalen Kreuzfahrt- und Fährenmarktes zu partizipieren. Die Investition erfolgt jedoch nicht über eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Cruise/Ferry N.V., sondern in einem Umfang von 40 % der Gesamtinvestitionssumme über ein eigenkapitalähnliches Genussrecht sowie in einem Umfang von 60 % der Gesamtinvestitionssumme über die Vergabe von Fremdkapital (Gewährung eines einfachen Darlehens). Die hinsichtlich des eigenkapitalähnlichen Genussrechts auf den einzelnen Anleger entfallende Investitionssumme wird dabei voraussichtlich weniger als 1 % des Eigenkapitals der Cruise/Ferry N.V. plus des nominellen Betrages der von dieser ausgegebenen Genussrechte betragen. Andere wirtschaftlich relevante Aktivitäten wird die deutsche Fondsgesellschaft nicht entfalten. Allein die Cruise/Ferry N.V., deren Sitz und Ort der Geschäftsleitung sich in Curaçao befindet, und die dort, insbesondere über den im Rahmen eines Managementvertrages beauftragten und ebenfalls in Curaçao ansässigen Investmentmanager, die DVB Bank America N.V., Curaçao, mit einem eigenen Geschäftsbetrieb nebst qualifiziertem, branchenerfahrenen Personal vor Ort tätig ist, wird in der eingangs dieses Verkaufsprospektes genannten Weise in den Kreuzfahrt- und Fährenmarkt investieren (Vergabe von Mezzanine-Darlehen sowie Investition in Kreuzfahrt- und Fährschiffe und in Gesellschaften, die derartige Assets halten und vermieten bzw. betreiben). Entsprechend wird die Rendite der Anleger in erster Linie von den Zahlungen auf das ausgereichte Genussrechtskapital und das vergebene Darlehen beeinflusst. Hinzu tritt bei der Beendigung des Fonds (ca. Ende 2014) nach gegenwärtigem Recht ein nicht steuerbarer Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf des eigenkapitalähnlichen Genussrechts, wenn die Fondsgesellschaft gegenüber der Initiatorin von ihrem Andienungsrecht Gebrauch macht oder das Genussrecht an einen Dritten verkauft. Im Anschluss an den Verkauf des Genussrechts sowie nach Rückführung des Darlehens soll die Fondsgesellschaft aufgelöst werden. Die Darstellung basiert auf den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden deutschen Steuergesetzen und den der Niederländischen Antillen, der veröffentlichten Rechtsprechung deutscher Gerichte und der Gerichte auf den Niederländischen Antillen sowie der bekannt gewordenen und verlautbarten Auffassung der deutschen Finanzverwaltung und der Finanzverwaltung der Niederländischen Antillen.

120 118 Es wird ausdrücklich betont, dass Änderungen in der Steuergesetzgebung, deren Auslegung durch Gerichte sowie eine geänderte Verwaltungsauffassung steuerliche Auswirkungen auf die hier vorgestellte Investitionsmöglichkeit haben können. Die endgültige (einheitliche und gesonderte) Feststellung der Besteuerungsgrundlagen erfolgt ohnehin erst durch das für die Fondsgesellschaft zuständige Finanzamt im Rahmen des Veranlagungsverfahrens bzw. anlassbezogen im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung. Eine Haftung für die von der Fondsgesellschaft und den Anlegern angestrebte steuerliche Behandlung in einem bestimmten Sinne (z. B. die nicht steuerbare Veräußerung des eigenkapitalähnlichen Genussrechts) kann daher, soweit gesetzlich zulässig, nicht übernommen werden. Einkommensteuer in Deutschland Steuersubjekt für die Einkommensteuer in Deutschland sind weder die Cruise/Ferry N.V. noch die Fondsgesellschaft. Die Cruise/Ferry N.V. unterliegt allein der Besteuerung auf den Niederländischen Antillen, und bei der Fondsgesellschaft handelt es sich aus deutscher Sicht lediglich um ein Subjekt der Einkommensermittlung und Einkommenszuordnung. Steuersubjekte sind im Rahmen der hier vorgestellten Investitionsmöglichkeit allein die Anleger, denen die auf sie entfallenden steuerlichen Ergebnisse aus der Fondsgesellschaft zugewiesen werden. Wesentliche Voraussetzung für die steuerliche Anerkennung der erzielten Einkünfte ist das Bestehen einer Einkunftserzielungsabsicht. Hierzu ist erforderlich, dass innerhalb der voraussichtlichen Dauer der Fondsgesellschaft bzw. der Beteiligung des einzelnen Kommanditisten beabsichtigt wird, einen Totalüberschuss der Einnahmen über die Werbungskosten auf der Ebene der Fondsgesellschaft und der Anleger zu erzielen. Anderenfalls wären die steuerlichen Ergebnisse dem Bereich der steuerlich unbeachtlichen Liebhaberei zuzuordnen mit der Folge, dass weder Gewinne noch Verluste aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft steuerlich berücksichtigt werden. Die prospektierte Ergebnisprognose geht von einem Totalüberschuss und somit von einer Einkunftserzielungsabsicht aus. Aufgrund der steuerlichen Transparenz der Fondsgesellschaft werden den an ihr beteiligten Anlegern die aus der Kapitalüberlassung (Genussrechtskapital und Darlehen) erzielten Einkünfte unmittelbar zugerechnet. Es handelt sich um Einkünfte aus Kapitalvermögen, weil es sich bei der Fondsgesellschaft aufgrund einer neben der Komplementär-GmbH zur geschäftsführenden Kommanditistin bestellten Kapitalgesellschaft, der Buss Fonds Management GmbH, um eine vermögensverwaltende GmbH & Co. KG handelt, die nicht die Anforderungen der gewerblichen Prägung des 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG erfüllt. Die Fondsgesellschaft ist auch nicht vor dem Hintergrund des sog. Private-Equity-Erlasses (BMF-Schreiben vom 16. Dezember 2003, Az.: IV A 6 S /03) als originär gewerblich tätig einzustufen. Weder unterhält sie ein Büro oder eine betriebliche Organisation zur Durchführung von Geschäften, noch nutzt sie einen Markt unter Einsatz beruflicher Erfahrungen oder wird in der Sphäre der Cruise/Ferry N.V. unternehmerisch tätig. Entsprechend führen die Zahlungen auf das Genussrecht bei den Anlegern zu Einkünften aus Kapitalvermögen gemäß 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG. Das von der Fondsgesellschaft bzw. steuerlich betrachtet den einzelnen Anlegern an der Cruise/Ferry N.V. ausgereichte Genussrechtskapital genügt den in dieser Vorschrift genannten Voraussetzungen, da mit dem Genussrechtskapital das Recht am Gewinn und am Liquidationserlös der Cruise/Ferry N.V. verbunden ist. Die Cruise/Ferry N.V. ist eine nach dem Recht der Niederländischen Antillen gegründete Kapitalgesellschaft, die nach Rechtstypenvergleich strukturell einer inländischen Kapitalgesellschaft vergleichbar ist und deren Gesellschafter im Verhältnis zur Fondsgesellschaft und den Anlegern fremde Dritte sind, so dass das Genussrechtskapital im Ergebnis als eigen-, nicht aber als fremdkapitalähnlich zu qualifizieren ist und zu dividendengleichen Zahlungen führt. Hingegen führen die Zahlungen auf das von der Fondsgesellschaft bzw. steuerlich betrachtet den einzelnen Anlegern an die Cruise/Ferry N.V. ausgereichte gewöhnliche Darlehen bei den Anlegern zu Einkünften aus Kapitalvermögen gemäß 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG.

121 Steuerliche Grundlagen 119 In der steuerlichen Konsequenz bedeutet dies hinsichtlich der laufenden Einkünfte aus der Investition für 2008, dass die Zahlungen auf das eigenkapitalähnliche Genussrecht beim Anleger nach gegenwärtiger Rechtslage nach dem Halbeinkünfteverfahren besteuert werden, während die Zahlungen auf das Darlehen zu 100 % dem individuellen Steuersatz des Anlegers unterliegen. In beiden Fällen versteht sich die Besteuerung zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag nebst etwaiger Kirchensteuer und etwaiger Reichensteuer. Spiegelbildlich verhält es sich nach gegenwärtiger Rechtslage mit den Werbungskosten der Anleger, die mit den Einkünften aus Kapitalvermögen in unmittelbarem wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. Diese Werbungskosten sind hinsichtlich der Zahlungen auf das Genussrecht nur zur Hälfte, hinsichtlich der Zahlungen auf das Darlehen jedoch zu 100 % abzugsfähig. Für Kapitalerträge, die der Fondsgesellschaft nach dem 31. Dezember 2008 zufließen, gilt jedoch: Die Zahlungen auf das Genussrecht und das Darlehen unterliegen beim Anleger der neu eingeführten Abgeltungsteuer von 25 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag und etwaiger Kirchensteuer, sofern einzelne der Anleger nicht zur Veranlagung optieren (nach Günstigerprüfung). Die Anleger müssen die Kapitalerträge jedoch gegenüber dem Finanzamt in ihrer Steuererklärung angeben, da ein Kapitalertragsteuereinbehalt auf die Zahlungen nicht erfolgt. Unter der Abgeltungsteuer ist ein steuerlicher Abzug der mit den Einkünften aus Kapitalvermögen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Werbungskosten nicht mehr zulässig. Dies gilt auch für den Fall der Optierung des einzelnen Anlegers zur Veranlagung. Von einer Fremdfinanzierung des Investments sollte daher abgesehen werden. Zudem können negative Einkünfte aus Kapitalvermögen unter der Abgeltungsteuer nicht mehr mit positiven Einkünften aus anderen Einkunftsarten verrechnet werden. Es findet insoweit auch kein Verlustabzug nach 10d EStG statt. Bei Beendigung des Fonds (ca. 2014) wird das von der Fondsgesellschaft ausgereichte Darlehen nach gegenwärtiger Planung vollständig zurückgeführt sein. Hinsichtlich des Genussrechts erhält die Fondsgesellschaft und damit die Anleger in ihrer gesellschaftsrechtlichen Verbundenheit die Wahl, ob sie von ihrem Andienungsrecht gegenüber der Initiatorin Gebrauch machen oder das Genussrecht an einen Dritten verkaufen. In beiden Fällen gilt, dass die Anleger einen gemäß 17 Abs. 1 EStG nicht steuerbaren Veräußerungsgewinn realisieren, sofern das Genussrechtskapital vor dem 31. Dezember 2008 ausgereicht wird, die Anleger seit diesem Zeitpunkt ununterbrochen beteiligt waren und die hinsichtlich des eigenkapitalähnlichen Genussrechts auf den einzelnen Anleger entfallende Investitionssumme in den letzten fünf Jahren vor der Veräußerung weniger als 1 % des Eigenkapitals der Cruise/Ferry N.V. plus des nominellen Betrages der von dieser ausgegebenen Genussrechte betragen hat. Sollte das eigenkapitalähnliche Genussrecht in eine typisch stille Gesellschaft zwischen der Cruise/ Ferry N.V. und den einzelnen Anlegern umqualifiziert werden, tritt aus steuerlicher Sicht bezüglich des Gewinns aus der Veräußerung keine Veränderung ein, wenn es sich um die Vergütung für stille Reserven bzw. noch nicht fällige Erträge handelt. Die Veräußerung der stillen Beteiligung an gesellschaftsfremde Dritte ist für die typisch still Beteiligten nicht steuerbar, wenn zwischen Anschaffung und Veräußerung der Beteiligung mehr als ein Jahr vergangen ist und die Beteiligung vor dem 31. Dezember 2008 erworben wurde, da es sich insoweit um die Veräußerung einer im Privatvermögen gehaltenen Darlehensforderung handelt. Dies wäre nur anders, wenn im Zusammenhang mit der Veräußerung bereits fällige Zinsen, die nur thesauriert wurden, mitverkauft würden. Diese wären mit dem Steuersatz für gewöhnliche laufende Einkünfte aus Kapitalvermögen zu versteuern. Es ist jedoch nicht davon auszugehen, dass laufende Zahlungen, die gemäß dem Genussrechtsvertrag fällig werden, nicht an die Fondsgesellschaft ausgezahlt werden. Laufende Zahlungen auf das Genussrecht, wie es der Genussrechtsvertrag vorsieht, würden auch bei einer Umqualifizierung des Genussrechts als typisch stille Gesellschaft nicht anders besteuert als beim Genussrecht selbst, sofern der Zufluss nach dem 31. Dezember 2008 erfolgt, da für Zinsen wie für Dividenden und dividendenähnliche Kapitalerträge eine einheitliche Kapitalertragsteuer mit Abgeltungscharakter zur Anwendung kommt. Für Zuflüsse von Kapitalerträgen bis zum 31. Dezember 2008 hätte eine Qualifizierung der Kapitalüberlassung als typisch stille Gesellschaft die ungemilderte Besteuerung der

122 120 Zinseinkünfte mit dem individuellen Einkommensteuersatz der Anleger plus Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer zur Folge (vgl. insoweit Wesentliche Risiken der Beteiligung S. 14 ff). Außensteuergesetz In den Fällen, in denen inländische Steuerpflichtige an einer ausländischen Kapitalgesellschaft zu mehr als der Hälfte im Sinne des 7 Abs. 1 AStG beteiligt sind, die Steuerpflichtigen passive Einkünfte im Sinne des 8 Abs. 1 AStG erzielen und die ausländische Gesellschaft in einem so genannten Niedrigsteuerland im Sinne des 8 Abs. 3 AStG ansässig ist, greifen die Regeln der sog. Hinzurechnungsbesteuerung ein. Dem inländischen Steuerpflichtigen werden dann die in der ausländischen Gesellschaft erzielten Einkünfte auch ohne Ausschüttung als eigene Einkünfte zugerechnet und als Einkünfte aus Kapitalvermögen besteuert. Dabei greifen weder die Vergünstigungen des Halbeinkünfteverfahrens noch der Abgeltungsteuer. Im Rahmen des vorliegenden Investments jedoch werden Anleger voraussichtlich nicht der Hinzurechnungsbesteuerung unterliegen. Die Hinzurechnungsbesteuerung setzt als erste Voraussetzung voraus, dass im Inland ansässige Steuerpflichtige an einer ausländischen Gesellschaft direkt oder indirekt (d. h. auch über eine Personengesellschaft wie z. B. die Fondsgesellschaft) zu mehr als 50 % beteiligt sind. Beteiligung in diesem Sinne ist nach der bisher ganz herrschenden Meinung in Schrifttum und Rechtsprechung aber rein gesellschaftsrechtlich zu verstehen und daher von sämtlichen rein schuldrechtlichen Beteiligungen abzugrenzen. Eigenkapital-, aber auch fremdkapitalähnliche Genussrechte vermitteln daher keine Beherrschungsbeteiligung im Sinne des Außensteuergesetzes. Auch eine Umqualifizierung des Genussrechts in eine stille Beteiligung würde nicht dazu führen, dass die Anleger im Sinne des 7 Abs. 2 AStG beteiligt sind, so dass auch in diesem Falle die Anwendung der Hinzurechnungsbesteuerung ausscheidet. Besteuerung auf den Niederländischen Antillen Die Cruise/Ferry N.V., dem die Fondsgesellschaft das eigenkapitalähnliche Genussrecht und die Darlehen ausreicht, ist steuerlich allein auf den Niederländischen Antillen (Curaçao) ansässig. Die Cruise/Ferry N.V. wird auf den Niederländischen Antillen grundsätzlich mit 3,0 % besteuert. Die Cruise/Ferry N.V. wird jedoch kurzfristig ein so genanntes Ruling bei der dortigen Finanzverwaltung beantragen, dessen Gewährung zu einer effektive Steuerbelastung der Cruise/Ferry N.V. in Höhe von 1,5 % führen wird. Für die Renditeannahme der Cruise/Ferry N.V., die für die Prognoserechnung der Fondsgesellschaft maßgeblich ist, ist bereits von einer effektiven Steuerbelastung der Cruise/Ferry N.V. in Höhe von 1,5 % ausgegangen worden. Die Fondsgesellschaft wird auf den Niederländischen Antillen nicht steuerpflichtig. Ebenso entsteht keine Steuerpflicht der einzelnen Anleger auf den Niederländischen Antillen. Nach dem derzeitigen Recht der Niederländischen Antillen wird auf in das Ausland gezahlte Dividenden und Zinsen, die nicht an natürliche Personen gezahlt werden, keine Quellensteuer erhoben. Da die Cruise/Ferry N.V. Zahlungen nicht direkt an die Anleger leistet, fällt somit eine Quellensteuer nicht an. Sollte sich die dargestellte Besteuerungssituation auf den Niederländischen Antillen ändern und künftig eine Quellensteuer auf die dividendenähnlichen Zahlungen bzw. die Zinszahlungen an die Fondsgesellschaft erhoben werden, wäre diese Quellensteuer auf die individuelle Steuer des einzelnen Anlegers in Deutschland anzurechnen. Dies gilt auch unter Geltung der Abgeltungsteuer. Gewerbesteuer Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich nicht um eine originär gewerblich tätige und auch nicht um eine gewerblich geprägte Personengesellschaft. Sie unterliegt daher nicht der Gewerbesteuer.

123 Steuerliche Grundlagen 121 Verlustverrechnungsbeschränkungen Die Vorschrift des 15b EStG (hier i. V. m. 20 Abs. 2b Satz 1 EStG), nach der Verluste im Zusammenhang mit einem Steuerstundungsmodell (das meint primär geschlossene Fonds) weder mit Einkünften aus Gewerbebetrieb noch mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen und auch nicht nach 10d EStG abgezogen (d. h. vor- oder zurückgetragen) werden dürfen und nach der solchermaßen erzielte Verluste nur diejenigen Einkünfte mindern, die der Steuerpflichtige in den folgenden Wirtschaftsjahren aus derselben Einkunftsquelle erzielt, ist nicht einschlägig, da es sich bei der hier vorgestellten Investitionsmöglichkeit nicht um eine modellhafte Gestaltung handelt, die steuerliche Vorteile in Form negativer Einkünfte verspricht. Da eine Möglichkeit der Verlustverrechnung bei diesem Fonds nicht gegeben ist, ist 15b EStG vorliegend nicht einschlägig (vgl. hierzu die Prognoserechnung auf S. 70 ff des Prospekts). Hinzu kommt, dass aus den laufenden Zahlungen auf das Genussrecht und das Darlehen nur dann ein Verlust für den Anleger entstehen kann, wenn etwaige Fremdfinanzierungskosten des Investments die laufenden Einkünfte übersteigen. Jedoch ist dies kein Verlust aus einem Steuerstundungsmodell, da von einer Fremdfinanzierung des Investments aus den oben genannten Gründen (keine Verrechnung von negativen Einkünften aus Kapitalvermögen mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten für nach dem 31. Dezember 2008 zufließende Erträge) ausdrücklich abgeraten wird. Und schließlich ist ein gänzlicher Kapitalverlust ohnehin nur denkbar, wenn in die Cruise/Ferry N.V. keine Gewinne erwirtschaftet werden, die nicht wenigstens eine vollständige Kapitalrückzahlung an die Anleger sicherstellen würden. Eine solche Situation ist jedoch nach den Prognoserechnungen der Initiatorin weder geplant noch wahrscheinlich, so dass die Verluste nicht i. S. d. 15b EStG prognostiziert sind. Nach der Vorschrift des 15a EStG, der auf die Fondsgesellschaft jedenfalls im Grundsatz sinngemäß anzuwenden ist, darf der einem Kommanditisten bzw. Treugeber zuzurechnende Anteil am Verlust einer KG weder mit anderen Einkünften aus Gewerbebetrieb noch mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen werden, soweit ein negatives Kapitalkonto entsteht oder sich erhöht; der Verlust darf auch nicht nach 10d EStG abgezogen werden, d. h. er nimmt nicht am sog. Verlustvor- oder Verlustrücktrag teil. Einem Kommanditisten bzw. Treugeber zuzurechnende Verluste sind daher nur in Höhe seines Kapitalkontos ausgleichs- und abzugsfähig, im Übrigen mindern sie ohne zeitliche Begrenzung seine künftigen Gewinne aus der Beteiligung ( 15a Abs. 2 EStG). Der Sinn der Regelung besteht darin, dass bei nur beschränkt (nämlich mit ihrer Einlage) haftenden Gesellschaftern einer KG der Verlustabzug und -ausgleich auch auf die Hafteinlage begrenzt werden soll. Jedoch kommt 15a EStG auf die Fondsgesellschaft nach den Prognoserechnungen nicht zur Anwendung (siehe S. 70 ff des Prospekts). Umsatzsteuer Grundsätzlich ist die Fondsgesellschaft als GmbH & Co. KG ein tauglicher Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuerrechts und kann damit ohne weiteres Steuersubjekt für Zwecke der Umsatzsteuer sein. Da die Fondsgesellschaft vorliegend aber lediglich ein einzelnes Darlehen sowie das Genussrechtskapital an die Cruise/Ferry N.V. ausreicht und daneben keine weiteren wirtschaftlichen Aktivitäten entfaltet werden (die bloße Ausgabe von Beteiligungen an der Fondsgesellschaft an Anleger ist diesbezüglich unbeachtlich), dürfte die Fondsgesellschaft nicht als Unternehmer im Sinne des 2 Abs. 1 UStG anzusehen sein mit der Folge, dass sie die ihr von Dritten (z. B. für Eigenkapitalvermittlung, Fondskonzeption, Mittelverwendungskontrolle) in Rechnung gestellte Umsatzsteuer nicht als Vorsteuer wird geltend machen können. Etwaige in Rechnung gestellte Umsatzsteuer stellt damit auf der Ebene der Fondsgesellschaft eine tatsächliche Belastung dar und ist entsprechend in der Prognoserechnung berücksichtigt worden.

124 122 Investmentsteuergesetz Das Investmentgesetz findet auf die Vermögensanlage in Form einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft keine Anwendung, denn weder bei der Fondsgesellschaft noch bei der Initiatorin der Vermögensanlage handelt es sich um ein inländisches Investmentvermögen im Sinne des 1 Satz 1 Nr. 1 Investmentgesetz (InvG), da jeweils weder ein Investmentfonds im Sinne des 2 Abs. 1 InvG noch eine Investmentaktiengesellschaft im Sinne des 2 Abs. 5 InvG vorliegen. Auch handelt es sich weder bei der Fondsgesellschaft noch bei der Initiatorin der Vermögensanlage um Gesellschaften, die Anteile oder Aktien über Investmentvermögen nach Maßgabe des 1 Satz 1 Nr. 1 InvG ausgeben, vgl. 1 Satz 1 Nr. 2 InvG. Letztlich beabsichtigen oder betreiben die Fondsgesellschaft bzw. die Initiatorin der Vermögensanlage auch nicht den öffentlichen Vertrieb von ausländischen Investmentanteilen im Sinne des 2 Abs. 9 InvG, vgl. 1 Satz 1 Nr. 3 InvG. Es handelt sich bei dem von den Anlegern getätigten (mittelbaren) Beteiligung an der Fondsgesellschaft auch nicht um ein Investment, das dem sog. Grundsatz der Risikomischung im Sinne der 1 Satz 2, 2 Abs. 4 InvG folgt. Vielmehr stellt sich die Beteiligung an der Fondsgesellschaft als ein finanzielles Engagement in der privaten Vermögenssphäre der Anleger mit nicht vorhersehbaren wirtschaftlichen Entwicklungen dar, dessen wirtschaftlicher Erfolg ausschließlich von der Geschäftstätigkeit der Cruise/Ferry N.V. am Kreuzfahrt- und Fährenmarkt abhängt. Eine Risikomischung liegt daher in Bezug auf die Fondsgesellschaft nicht vor, weil die Vorschriften des Investmentgesetzes nach ihrer Zwecksetzung auf reine Finanzierungstätigkeiten nicht anwendbar sind. Die Fondsgesellschaft reicht lediglich ein Darlehen und Genussrechtskapital an den Cruise/Ferry N.V. aus. Sie ist gesellschaftsrechtlich nicht an dem Cruise/Ferry N.V. beteiligt und kann insoweit keinen Einfluss auf die geschäftlichen Aktivitäten des Cruise/Ferry N.V. ausüben. Die Aktivitäten des Cruise/Ferry N.V. können der Fondsgesellschaft hinsichtlich der Risikomischung nicht zugerechnet werden. Entsprechend kommt eine isolierte Anwendung des Investmentsteuergesetzes auf die Fondsgesellschaft bzw. auf die Besteuerung der Anleger nicht in Betracht, da für Zwecke dieses Gesetzes die Begriffsbestimmungen des Investmentgesetzes maßgeblich sind, vgl. 1 Abs. 2 Satz 1 InvStG. Erbschaft- und Schenkungsteuer Sofern Anleger ihre Kommanditanteile verschenken oder vererben, ist zu berücksichtigen, dass der Wert des übertragenen Fondsanteils nach dem Wert der einzelnen Vermögensgegenstände der Fondsgesellschaft bemessen wird. Die Genussrechte werden dabei voraussichtlich als sonstige Forderungen i. S. d. 12 BewG mit dem Nominalwert angesetzt. Bei der Übertragung eines treuhänderisch gehaltenen Fondsanteils ist nach Auffassung der Finanzverwaltung der gemeine Wert der Beteiligung anzusetzen. Das deutsche Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht wird gegenwärtig umfassend reformiert. Welchen Inhalt das neue Gesetz haben wird, ist derzeit nicht absehbar. Unabhängig davon werden Schenkungen und Erwerbe von Todes wegen hinsichtlich der Kommanditanteile der Anleger weiterhin der deutschen Erbschaftsteuer unterliegen.

125 Steuerliche Grundlagen 123 Behandlung der Projektierungskosten Im Rahmen der hier vorgestellten Vermögensanlage werden die emissionsbedingten Nebenkosten der Fondsgesellschaft, insbesondere die Eigenkapitalvermittlungs- und Konzeptionskosten, gemäß dem 5. Bauherrenerlass vom 20. Oktober 2003 als Anschaffungskosten bzw. Anschaffungsnebenkosten des Darlehens und des Genussrechtskapitals behandelt. Als Betriebsausgaben sofort abziehbar sind nach dem Erlass nur Aufwendungen, die nicht dem Erwerb des Wirtschaftsguts zuzurechnen sind, wie Finanzierungskosten, Kosten für Steuer- und Rechtsberatung sowie Sach- und Versicherungsbeiträge, sofern diese nicht ohnehin von Dritten getragen werden. Der 5. Bauherrenerlass dürfte auf die vorliegende Vermögensanlage Anwendung finden. Trotz der etwas unklaren Formulierungen im Zweiten Teil des 5. Bauherrenerlasses besteht soweit ersichtlich Einigkeit, dass ein dem Erlass unterfallender geschlossener Fonds lediglich in irgendeine Art von Investitionsobjekt investieren muss. Es wird im Erlass insoweit für geschlossene Fonds (anders als im ersten Teil des Erlasses) auf eine enge Eingrenzung des Investitionsobjekts verzichtet, und bereits die Zeichnung von eigenkapitalähnlichem Genussrechtskapital kann als ein solcher Anwendungsfall gesehen werden. Dass aufgrund des vermögensverwaltenden Charakters der Fondsgesellschaft eine Aktivierung nicht in Betracht kommt, ändert daran nichts, denn der Erlass unterscheidet nicht zwischen aktivierungspflichtigen und nicht aktivierungspflichtigen Wirtschaftsgütern, sondern nur zwischen einer Behandlung der Nebenkosten als Anschaffungskosten bzw. als sofort abziehbare Betriebsausgaben gem. 4 Abs. 4 EStG. Jedoch ist zu bedenken, dass auf Darlehen und Genussrechtskapital keine Absetzungen für Abnutzungen vorgenommen werden können, weil es sich bei diesen Wirtschaftsgütern nicht um abnutzbare Wirtschaftsgüter im Sinne der 6 und 7 EStG handelt. Es lässt sich auch keine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer ausmachen. Die Anwendung des 5. Bauherrenerlasses führt daher nicht dazu, dass alle aktivierbaren Aufwendungen, die im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Abwicklung des Projekts in der Investitionsphase stehen (insbesondere Eigenkapitalvermittlungsprovisionen), als Anschaffungskosten zu erfassen (vgl. Tz. 38 in Verbindung mit Tz. 9 des 5. Bauherrenerlasses) und über die Nutzungsdauer von Darlehen und Genussrechtskapital abzuschreiben wären. Eine steuermindernde Auswirkung kommt diesen Aufwendungen daher nur für den Fall eines steuerbaren Verkaufs des Genussrechts durch die Anleger über entsprechend erhöhte Anschaffungskosten dieser Wirtschaftsgüter zu. Veräußert die Fondsgesellschaft das Genussrecht steuerbar und steuerpflichtig, wirken sich die gemäß dem 5. Bauherrenerlass zu behandelnden Kosten als erhöhte Anschaffungsnebenkosten im Rahmen der Veräußerungspreisermittlung aus. Vorliegend ist jedoch ein nicht steuerbarer Verkauf des Genussrechts geplant. Insofern bleiben die vorgenannten Kosten ohne steuerliche Auswirkung. Vermögensteuer Die Vermögensteuer wird seit dem 1. Januar 1997 in Deutschland nicht mehr erhoben. Da die Wiedereinführung diskutiert wird, kann eine erneute Erhebung trotz der vom Bundesverfassungsgericht festgestellten Verfassungswidrigkeit und der daraufhin erfolgten Aussetzung der Besteuerung nicht vollständig ausgeschlossen werden.

126 Glossar

127 Glossar 125 BRZ Fremdkapital Genussrecht Nachrangiges bzw. Mezzanine-Darlehen Niederländische Antillen, Curaçao Partiarisches Darlehen Die Abkürzung BRZ (=Bruttoraumzahl) hat die bekannte Bruttoregistertonne (=BRT) zur Bezeichnung der Schiffsgröße bzw. -tonnage ersetzt und dient neben der reinen Größenbezeichnung von Schiffen zur Berechnung von Gebühren für Hafennutzung, Kanal- oder Schleusendurchfahrten und Lotsen. Die entsprechenden Werte sind im Internationalen Schiffsmessbrief (International Tonnage Certificate) erfasst. Im Zusammenhang mit einer Finanzierung wird Fremdkapital als die Summe aller bei Kreditinstituten und sonstigen Kreditgebern aufgenommenen Darlehen oder auf andere Art zur Verfügung gestellten Finanzmittel bezeichnet. Beim Fremdkapital kann zwischen erstrangigem und nachrangigem Fremdkapital unterschieden werden. Ein Genussrecht bezeichnet ein schuldrechtliches Kapitalüberlassungsverhältnis. Mit Abschluss des Genussrechtsvertrages verpflichtet sich der Genussrechtsinhaber, das Genussrechtskapital zur Verfügung zu stellen. Im Gegenzug werden dem Genussrechtsinhaber Vermögensrechte gewährt, wie beispielsweise eine gewinnabhängige Vergütung oder eine Beteiligung am Liquidationserlös. Ein eigenkapitalähnliches Genussrecht zeichnet sich dadurch aus, dass es sowohl eine Beteiligung am Gewinn als auch am Liquidationserlös vermittelt und nur aus wichtigem Grund vor der Liquidation kündbar ist. Kontrollrechte werden dem Genussrechtsinhaber nicht gewährt. Wirtschaftlich hat das Genussrecht eine Stellung zwischen Eigenkapital und Fremdkapital und gehört damit zu den hybriden Finanzierungsformen. Bei einem nachrangigen Darlehen handelt es sich um ein höher verzinstes Darlehen, das im Falle von Liquidation oder Insolvenz anderem Fremdkapital gegenüber nachgeordnet ist und erst unmittelbar vor dem Eigenkapital bedient wird. Nachrangige Darlehen überbrücken häufig die bestehende Lücke zwischen dem Eigenkapital und dem über erstrangige Darlehen bereitgestellten Fremdkapital. Sie werden auch als Mezzanine-Darlehen, Mezzanine Debt, Junior Debt, Junior Loan oder nachrangiges Fremdkapital bezeichnet und gehören zu den hybriden Finanzierungsformen. Die Verwaltung der Niederländischen Antillen besteht aus einer Regierung und den Staten, das Parlament. Der Gouverneur vertritt das Staatsoberhaupt der Niederlande, zurzeit Königin Beatrix, und ist formell Regierungsleiter. Die politische Verantwortlichkeit liegt aber bei dem Ministerpräsidenten und den Ministern. Die Niederländischen Antillen sind nicht Teil der Europäischen Union, sondern haben eine bevorzugte Beziehung unter dem Status von Überseeischen Ländern und Hoheitsgebieten. Der Staatsverbund Niederländische Antillen wird zum Königsreichstag, den 15. Dezember 2008, aufgehoben. Bis Ende 2008 soll ein neues System ausgearbeitet werden, das den zukünftigen Status der Inseln im niederländischen Königreich neu regelt. Bonaire, Saba und Sint Eustatius haben für engere Kontakte mit den Niederlanden gestimmt, während Curaçao und Sint Maarten einen autonomen Status wie Aruba errichten wollen. Curaçao und Sint Maarten werden zukünftig einen autonomen Status wie Aruba bekommen, als Land innerhalb des niederländischen Königreiches. Die Niederlande übernehmen großenteils die Staatsschulden der Niederländischen Antillen unter der Bedingung, dass die neuen Länder keine neuen Schulden machen. Im Gegenteil zu Aruba bekommen sie keine eigene Zentralbank, stattdessen bleibt die Bank van de Nederlands Antillen erhalten und die Antillen-Gulden Währung der beiden Länder. Auch im Bereich Justiz und gerichtliche Organisation bleibt das gemeinschaftliche Gericht der Niederländischen Antillen und Aruba als Gericht und Obergericht für alle sechs Inseln. Der Zutritt zur Europäischen Union als ultraperiphere Regionen wird zurzeit noch erwogen. Bei einem partiarischen Darlehen (Beteiligungsdarlehen) wird eine Gewinn- oder Umsatzbeteiligung an der Gesellschaft oder an dem Geschäft vereinbart, zu dessen Zweck bzw. Finanzierung das Darlehen gewährt wurde. Daneben kann zusätzlich eine Zinszahlungspflicht vereinbart werden. Eine Verlustbeteiligung ist ausgeschlossen und regelmäßig werden auch keine Kontrollrechte gewährt. Steuerrechtlich führen Einkünfte aus partiarischen Darlehen beim Darlehensgeber zu Einkünften aus Kapitalvermögen.

128 Quelle: Lindblad Expeditions Vertragswerk

129 Gesellschaftsvertrag der Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG 127 Gesellschaftsvertrag der Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG 1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. 7. Die Summe der übernommenen Kommanditanteile der Kommanditisten ist, unabhängig von deren tatsächlicher Erbringung, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ( Gesellschaftskapital ). 8. Es ist zulässig, dass Gründungskommanditisten ihren Kommanditanteil treuhänderisch für Dritte halten. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens im eigenen Namen und auf eigene Rechnung, insbesondere die Zeichnung von Genussrechten an Gesellschaften, deren Unternehmensgegenstand das Ausreichen von Darlehen und die Investition in andere unternehmensbezogene Vermögenswerte im Bereich des Kreuzfahrt- und Fährschiffsverkehrs ist, oder die Ausreichung von Darlehen an solche Unternehmen. 2. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, solche Unternehmen erwerben und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. 3 Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ( Komplementärin ) der Gesellschaft ist die Buss Kreuzfahrtfonds 2 Verwaltung GmbH mit Sitz in Hamburg. Sie erbringt keine Kommanditeinlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. 2. Gründungskommanditisten sind: Buss Fonds Management GmbH ( Fondsmanagerin ) mit einem Kommanditanteil von ; Buss Treuhand GmbH ( Treuhänderin ) mit einem Kommanditanteil von Die Gründungskommanditisten erbringen ihren Kommanditanteil (Pflichteinlage) gem. 3.2 durch Einlage in Euro ( ) bei Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages. 4. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme eines Kommanditisten im Sinne von 171 Abs. 1, 172 Abs. 1 HGB entspricht jeweils 1% der von dem jeweiligen Kommanditisten übernommenen Pflichteinlage (Beispiel: Pflichteinlage = ; Haftsumme = ). 5. Nach Maßgabe von 4 können die Kommanditanteile der Gründungskommanditisten erhöht und/oder weitere Kommanditisten in die Gesellschaft aufgenommen werden. 6. Über die einmalige Verpflichtung zur Leistung der jeweiligen Pflichteinlage hinaus übernehmen die Kommanditisten weder gegenüber den Gesellschaftern noch gegenüber Dritten weitere Zahlungs- und Nachschussverpflichtungen oder sonstige Haftungen, auch nicht als Ausgleichspflicht der Gesellschafter untereinander. Unberührt hiervon bleibt die Haftung der Kommanditisten gegenüber Gesellschaftsgläubigern nach den Regelungen der 171 ff HGB. 4 Erhöhung des Gesellschaftskapitals und des Kommanditanteils der Treuhänderin, Aufnahme von Kommanditisten 1. Das Gesellschaftskapital soll bis einschließlich 29. Dezember 2008 durch Erhöhung des Kommanditanteils der Treuhänderin um 20,0 Mio. ( geplantes Emissionskapital ) auf bis zu 20,01 Mio. ( Zielkapital ) erhöht werden. Im Falle einer Überzeichnung kann das Gesellschaftskapital bis einschließlich 29. Dezember 2008 um bis zu weitere 30,0 Mio. ( Überzeichnungsbetrag ) auf insgesamt bis zu 50,01 Mio. erhöht werden. Die Treuhänderin ist bis einschließlich zum 29. Dezember 2008 berechtigt, ihren Kommanditanteil auch mehrfach in Höhe des jeweils auf Grundlage des dem vorliegenden Vertrag als Anlage 1 beigefügten Treuhand- und Verwaltungsvertrages ( Treuhandvertrag ) und der entsprechenden Beitrittserklärung von den jeweiligen Zeichnern ( Treugeber ) gezeichneten Beteiligungsbetrages zu erhöhen, insgesamt jedoch höchstens in Höhe von 50,0 Mio.. Die jeweilige Erhöhung des Kommanditanteils wird wirksam durch entsprechende Erklärung der Treuhänderin gegenüber der Fondsmanagerin; die Erklärung kann auch mündlich erfolgen. Die Fondsmanagerin ist von den Gesellschaftern unwiderruflich bevollmächtigt, diese Erklärung anzunehmen. Auf die Regelungen des Treuhandvertrages ist auch im Rahmen des Rechtsverhältnisses der Gesellschafter untereinander Rücksicht zu nehmen. 2. Der jeweils von einem Treugeber gemäß Beitrittserklärung gezeichnete Beteiligungsbetrag soll mindestens und höchstens (Höchstbeteiligungsbetrag) betragen und muss durch teilbar sein. Im Einzelfall darf mit Zustimmung der Fondsmanagerin der von einem einzelnen Treugeber gezeichnete Beteiligungsbetrag den Höchstbeteiligungsbetrag übersteigen. Die Erteilung dieser Zustimmung liegt im Ermessen der Fondsmanagerin. 3. Durch Erhöhung ihres Kommanditanteils gem. 4.1 erwirbt die Treuhänderin den jeweils erhöhenden Teil des Kommanditanteils in eigenem Namen für Rechnung des jeweiligen Treugebers, für den sie fortan den anteiligen Kommanditanteil treuhänderisch hält und verwaltet. Soweit der Gesellschaftsvertrag und der Treuhandvertrag keine abweichenden Regelungen enthalten, sind im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander Treugeber und Kommanditisten einander gleichgestellt. 4. Kommanditisten, die gemäß diesem 4 ihre Einlage erhöhen oder der Gesellschaft beitreten, habe ihre Einlage innerhalb einer Zahlungsfrist von zwei Wochen nach Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin zu leisten. Die Verpflichtung der Treuhänderin zur Leistung der Einlage auf ihren jeweils erhöhten Kommanditanteil wird durch den jeweiligen Treugeber, für den sie ihren Kommanditanteil erhöht hat, erfüllt. 5. Tritt die Treuhänderin gem. 3.2 des Treuhandvertrages wegen Nichtzahlung der Einlage durch einen Treugeber ganz oder teilweise von dem mit dem jeweiligen Treugeber geschlossenen Treuhandvertrag zurück, kann sie mit dem Teil ihres Kommanditanteils aus der

130 128 Gesellschaft ausscheiden, für den sie gegenüber dem jeweiligen Treugeber den Rücktritt erklärt hat. Die Herabsetzung des Kommanditanteils wird mit entsprechender Erklärung der Treuhänderin gegenüber der Fondsmanagerin wirksam. Anstatt ihre Einlage gemäß den vorstehenden Sätzen herabzusetzen, kann die Treuhänderin wahlweise auch neue Treuhandverhältnisse in Höhe des jeweils herabzusetzenden Betrages eingehen oder ihren auf eigene Rechnung gehaltenen Kommanditanteil entsprechend erhöhen. Bei Abgabe der vorstehenden Erklärungen handelt die Treuhänderin soweit erforderlich auch namens und in Vollmacht der Gesellschaft und ihrer Gesellschafter unter Befreiung der Beschränkungen des 181 BGB. 6. Sollte das Gesellschaftskapital nicht bis einschließlich zum 29. Dezember 2008 durch Erhöhung des Kommanditanteils der Treuhänderin in Höhe von 10,0 Mio. erhöht worden sein, so ist die Buss Capital GmbH & Co. KG oder von dieser benannte Dritte berechtigt, der Gesellschaft bis zum 30. Dezember 2008 als Kommanditist mit einem Kommanditanteil in Höhe des Differenzbetrages zwischen 10,0 Mio. und der Summe sämtlicher der Treuhänderin bis einschließlich zum 29. Dezember 2008 vorliegender, von Zeichnern abgegebener Beitrittserklärungen beizutreten. 5 Beitritt der Treugeber als Kommanditisten zur Gesellschaft 1. Die Zeichner können sich zunächst nur mittelbar über die Treuhänderin nach Maßgabe von 4 und der Regelungen des Treuhandvertrages als Treugeber an der Gesellschaft beteiligen. 2. Jeder Treugeber ist berechtigt, den auf ihn entfallenden treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil im Wege der Sonderrechtsnachfolge von der Treuhänderin zu übernehmen und sich unmittelbar als Kommanditist der Gesellschaft in das Handelsregister eintragen zu lassen, sofern er vorher eine wirksame Handelsregistervollmacht nach 5.3 erteilt hat. Die Kommanditbeteiligung beginnt mit dem Tag, an dem der ehemalige Treugeber als Kommanditist mit seiner Haftsumme gem. 3.4 in das Handelsregister eingetragen wird. Bei der erstmaligen Eintragung von Treugebern als Kommanditisten in das Handelsregister trägt die Treuhänderin die Handelsregister- und Notarkosten, mit Ausnahme der Kosten der notariell beglaubigten Handelsregistervollmacht, die stets vom betreffenden Treugeber bzw. Kommanditisten zu tragen sind. 3. Treugeber, die sich nach 5.2 als Kommanditisten eintragen lassen, sind verpflichtet, der Fondsmanagerin auf eigene Kosten eine unwiderrufliche, über den Tod hinaus wirksame Handelsregistervollmacht in notariell beglaubigter Form zu erteilen. Diese hat eine Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB zu enthalten und zu allen Anmeldungen zu berechtigen, insbesondere Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, auch des Vollmachtgebers; Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern; Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Ergebnisverteilung der Gesellschaft; Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft; alle Umwandlungsvorgänge nach dem UmwG und vergleichbare strukturverändernde Maßnahmen; Liquidation der Gesellschaft; Löschung der Gesellschaft. Die vorgenannte Handelsregistervollmacht ist der Fondsmanagerin unverzüglich auf erstes Anfordern auszuhändigen. 4. Soweit die Treugeber als Kommanditisten im Handelsregister eingetragen werden, beauftragen und bevollmächtigen sie die Treuhandkommanditistin mit der Wahrnehmung ihrer Interessen im Rahmen der Gesellschafterversammlungen, soweit der jeweilige Kommanditist in der Versammlung nicht selbst oder durch einen geeigneten, hierzu bevollmächtigten Vertreter vertreten ist. Der Kommanditist hat die Möglichkeit, der Treuhandkommanditistin Weisungen zu erteilen für die Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der von ihm erteilten Vollmacht.

131 Gesellschaftsvertrag der Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG Finanz- und Investitionsplan 1. Der Finanz- und Investitionsplan der Gesellschaft stellt sich wie folgt dar: Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG Mittelverwendung Anteil bezogen auf Gesamtfinanzierung Anteil bezogen auf Eigenkapital 1. Genussrecht an der Cruise/Ferry Master Fund I N.V. * ,27 % 34,27 % 2. Darlehen an die Cruise/Ferry Master Fund I N.V. * ,41 % 51,41 % 3. Marketing und Kapitaleinwerbung * ,00 % 8,00 % 4. Konzeption und Prospektaufstellung * ,80 % 3,80 % 5. Platzierungsgarantie * ,00 % 1,00 % 6. Vermittlungsgebühr DVB * ,80 % 0,80 % 7. Treuhandvergütung * ,20 % 0,20 % 8. Mittelverwendungskontrolle * ,08 % 0,08 % 9. Gründungskosten ,02 % 0,02 % 10. Liquiditätsreserve * ,42 % 0,42 % Gesamt ,00 % 100,00 % Mittelherkunftsprognose 11. Eigenkapital Buss Kreuzfahrtfonds 1 GmbH & Co. KG Buss Treuhand GmbH Buss Fondsmanagement GmbH Emissionskapital * Summe Eigenkapital * ,00 % 100,00 % Gesamt ,00 % 100,00 % 2. Die Gesellschaft strebt primär den Erwerb des Genussrechts an der Cruise/Ferry Master Fund I N.V. und die Ausreichung eines Darlehens an dieselbe an. Der Finanz- und Investitionsplan der Gesellschaft nach 6.1 ist auf der Basis eines vollständigen Erreichens des Zielkapitals und dem entsprechenden Genussrechtserwerb und der entsprechenden Darlehensausreichung kalkuliert. Das tatsächliche Gesellschaftskapital kann jedoch, je nach Platzierungsstand zum 29. Dezember 2008, auch höher oder niedriger sein. Dementsprechend kann auch ein höherer oder niedrigerer Genussrechtserwerb und eine entsprechend höhere oder niedrigere Darlehensausreichung erfolgen. Der Finanz- und Investitionsplan, insbesondere die mit Sternchen gekennzeichneten Positionen, ist dann entsprechend anzupassen. 7 Gesellschafterkonten 1. Für jeden Kommanditisten und jeden Treugeber werden ein Kapitalkonto I, ein Ergebnissonderkonto sowie ein Kapitalkonto II geführt. Diese Konten sind unverzinslich. 2. Auf dem Kapitalkonto I wird die Pflichteinlage gebucht. Das Kapitalkonto I ist fest und unveränderlich. 3. Auf dem Ergebnissonderkonto werden die Verluste gebucht, auch soweit diese das Kapitalkonto I übersteigen. Gewinne werden ebenfalls dem Ergebnissonderkonto gutgebracht. 4. Auf dem Kapitalkonto II werden alle weiteren Einlagen sowie Ausschüttungen und sonstige Entnahmen gebucht. 8 Geschäftsführung und Vertretung 1. Zur Geschäftsführung ist im Innenverhältnis allein die Fondsmanagerin berechtigt. 2. Zur Vertretung sind die Komplementärin und die Fondsmanagerin aufgrund einer hiermit von jedem Gesellschafter erteilten Vollmacht jeweils einzeln berechtigt und verpflichtet. Die Fondsmanagerin und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des 181 BGB und von dem Wettbewerbsverbot des 112 HGB befreit (notarielle Vollmacht). 3. Die Fondsmanagerin hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Sie ist berechtigt, sich zur Ausübung ihrer Geschäftsführertätigkeit dritter geeigneter Personen/Unternehmen zu bedienen. 4. Die Fondsmanagerin wird den Gesellschaftern über das abgelaufene und das laufende Geschäftsjahr berichten. Die Berichterstattung hat sich auf den Geschäftsgang, die Lage der Gesellschaft, die beabsichtigte Geschäftspolitik und sonstige grundsätzliche Fragen zu erstrecken. 5. Die Komplementärin ist berechtigt, der Initiatorin all jene gesellschaftsbezogenen Daten zur Veröffentlichung zu übermitteln, die zur Darstellung der Gesellschaft im Rahmen der von der Initiatorin jährlich veröffentlichten Leistungsbilanz jeweils benötigt werden.

132 Für die folgenden Geschäfte bedürfen die Fondsmanagerin und die Komplementärin vorher eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafter: a) Erwerb oder Aufgabe einer Beteiligung an einem Unternehmen; dies gilt auch dann, wenn eine Beteiligung erhöht oder verringert werden soll; als solche Beteiligung an einem Unternehmen gelten nur unmittelbare Beteiligungen an anderen Gesellschaften (Beteiligungsgesellschaften) und nicht Beteiligungen, die Beteiligungsgesellschaften ihrerseits an anderen Unternehmen halten; b) Aufnahme von Krediten und Fremdmitteln jeder Art, einschließlich Bürgschaftsübernahmen, Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, Garantien, Mithaftungen etc., mit Ausnahme von Krediten zur kurzfristigen Eigenkapitalzwischenfinanzierung in Höhe von höchstens 20 Mio., mit einem Zinssatz von höchstens 250 Basispunkten p. a. über Euribor und Gebühren in Höhe von höchstens 35 Basispunkten bezogen auf den Darlehenshöchstbetrag, sofern (i) die Buss Capital GmbH & Co. KG sich verpflichtet hat, gegenüber der Gesellschaft eine Platzierungsgarantie mindestens in Höhe des jeweils in Anspruch genommenen Darlehensbetrages zu übernehmen oder (ii) der in Anspruch zu nehmende Darlehensbetrag nicht den jeweiligen Differenzbetrag zwischen dem gezeichneten Gesellschaftskapital und den tatsächlich geleisteten Einlagen zum Zeitpunkt der Inanspruchnahme übersteigt; c) Erwerb oder Veräußerung von Genussrechten, es sei denn, dieser ist im Finanz- und Investitionsplan ( 6.1) vorgesehen; d) Gewährung von Darlehen, partiarischen oder gewöhnlichen, es sei denn, diese ist im Finanz- und Investitionsplan ( 6.1) vorgesehen; e) Abschluss von Verträgen zwischen der Gesellschaft einerseits und der Komplementärin, der Fondsmanagerin oder Gesellschaften, die mit einer von diesen im Sinne des 15 AktG verbunden sind andererseits, mit Ausnahme des Geschäftsbesorgungsvertrages mit der Treuhänderin und dem Eigenkapitalvermittlungsvertrag, dem Geschäftsbesorgungsvertrag, dem Vertrag über die Vermittlung eines Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarlehens und Platzierungsgarantie sowie dem Makler- und Andienungsvertrag, jeweils mit der Buss Capital GmbH & Co. KG; f) sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebs hinausgehende Verkehrsgeschäfte mit einem Gegenstandswert von mehr als im Einzelfall, es sei denn, sie sind im Finanz- und Investitionsplan ( 6.1) vorgesehen. 9 Auskunfts- und Einsichtsrechte der Kommanditisten 1. Jedem Gesellschafter steht ein Auskunfts- und Einsichtsrecht im Umfang des 166 HGB zu. Die Treugeber sind berechtigt, das ordentliche Kontrollrecht nach 166 HGB selbst auszuüben. 2. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten/Treugeber nach 164 HGB ist ausgeschlossen. Dies gilt auch für die Treuhänderin. 10 Vergütungen 1. Die Fondsmanagerin erhält für die Geschäftsführung folgende Vergütungen: a) Für die laufende Geschäftsführung erhält die Fondsmanagerin eine Vergütung in Höhe von p. a., im Gründungsjahr pro rata temporis, beginnend mit dem 1. Juli Diese Vergütung ist am 31. Dezember jeden Jahres zur Zahlung fällig. b) Darüber hinaus erhält die Fondsmanagerin als Abgeltung für den erhöhten Aufwand in der Liquidationsphase eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 2,5 % des Betrages, um den die an die Kommanditisten/Treugeber insgesamt seit dem 1. Januar 2010 geleisteten Auszahlungen bzw. Ausschüttungen einschließlich der in der Liquidationsphase an diese auszuschüttenden Liquidationsüberschüsse den folgenden Mindestbetrag, je nach Zeitpunkt des Liquidationsbeschlusses, übersteigen: Liquidationsbeschluss bis zum 31. Dezember 2014: 130,0 % der Kommanditanteile Wird der Liquidationsbeschluss der Gesellschafterversammlung nach dem 31. Dezember 2014 gefasst, so sind dem oben genannten Mindestbetrag pro angefangenen zusätzlichen Monat, in dem der Liquidationsbeschluss nach dem 31. Dezember 2014 gefasst wird, 1/12 von 7,5 % hinzuzurechnen. Kommanditanteile im vorstehenden Sinne meint die Gesamtheit der Kommanditanteile aller zum Zeitpunkt des Liquidationsbeschlusses noch an der Gesellschaft beteiligten Kommanditisten/ Treugeber. Liquidationsüberschüsse im vorstehenden Sinne meint die nach einem Verkauf des Genussrechtes und der Fassung eines Liquidationsbeschluss an die Kommanditisten auszukehrenden Liquiditätsüberschüsse, jedoch vor Abzug dieser Vergütung und der Vergütung der Treuhänderin gem c) sowie der erfolgsabhängigen Vergütungen der Buss Capital GmbH & Co. KG gem. Makler- und Andienungsvertrag vom 15. Juli 2008 und der DVB Bank AG gemäß Fee Letter vom 15. Juli 2008 im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft. Diese Vergütung wird ggf. anteilig fällig zwei Wochen vor dem Zeitpunkt, an dem die Liquiditätsüberschüsse an die Kommanditisten/Treugeber ausgeschüttet werden. Die Fondsmanagerin hat ferner Anspruch auf Erstattung ihrer im Rahmen der Geschäftsführung aufgewendeten Sach- und Personalkosten mit Ausnahme des Geschäftsführergehaltes. 2. Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung eine Vergütung in Höhe von p. a., im Gründungsjahr pro rata temporis, beginnend mit dem 1. Juli Diese Vergütung ist am 31. Dezember jeden Jahres zur Zahlung fällig.

133 Gesellschaftsvertrag der Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG Die Treuhänderin erhält für ihre auch im Interesse der Gesellschaft liegenden Tätigkeiten, zu deren Übernahme sie in einem gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrag beauftragt wird, folgende Vergütungen: a) Die Treuhänderin erhält für ihre im Rahmen der Zeichnungsphase zu erbringende Treuhandtätigkeit, insbesondere jene im Zusammenhang mit dem Beitritt der Treugeber, eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,2 % des bis zum Ende der Zeichnungsphase gezeichneten Gesellschaftskapitals abzgl. des von der Treuhänderin auf eigene Rechnung gehaltenen Kommanditanteils (insgesamt das Emissionskapital). Die Zeichnungsphase in diesem Sinne beginnt mit dem in der Bekanntmachung gemäß 9 Abs. 2 Verkaufsprospektgesetz genannten Datum und endet zu dem Zeitpunkt, an dem Anleger das in 4.1 genannte geplante Emissionskapital ggf. zzgl. eines Überzeichnungsbetrages gezeichnet haben ( Vollplatzierung ), spätestens jedoch am 30. Dezember Diese Vergütung wird fällig bei Vollplatzierung, spätestens jedoch unabhängig vom Erreichen der Vollplatzierung am 31. Dezember Teilbeträge können bereits vorher auf das gezeichnete und vollständig eingezahlte Kommanditkapital der Gesellschaft abgerechnet werden, soweit es die Liquidität der Gesellschaft erlaubt. b) Für die Übernahme der laufenden Verwaltung der Beteiligungen der Anleger unabhängig davon, ob diese Treugeber oder Kommanditisten sind erhält die Treuhänderin ab dem 1. Januar 2009 eine laufende Vergütung in Höhe von 0,325 % des Emissionskapitals p. a. Diese Vergütung ist halbjährlich zum 30. Juni und 31. Dezember jeden Jahres zur Zahlung fällig. Dieser Vergütungsanspruch endet mit Ablauf des Monats, in dem die Gesellschaft liquidiert wird. Die Treuhandvergütung erhöht sich kalenderjährlich jeweils um 2 % gegenüber dem Vorjahresniveau, erstmals zum 1. Januar c) Darüber hinaus erhält die Treuhänderin als Abgeltung für den erhöhten Aufwand in der Liquidationsphase eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 2,5 % des Betrages, um den die an die Kommanditisten/Treugeber insgesamt seit dem 1. Januar 2010 geleisteten Auszahlungen bzw. Ausschüttungen einschließlich der in der Liquidationsphase auszuschüttenden Liquidationsüberschüsse den folgenden Mindestbetrag, je nach Zeitpunkt des Liquidationsbeschlusses der Gesellschafterversammlung, übersteigen: Liquidationsbeschluss bis zum 31. Dezember 2014: 130,0 % der Kommanditanteile Wird der Liquidationsbeschluss der Gesellschafterversammlung nach dem 31. Dezember 2014 gefasst, so sind dem oben genannten Mindestbetrag pro angefangenen zusätzlichen Monat, in dem der Liquidationsbeschluss nach dem 31. Dezember 2014 gefasst wird, 1/12 von 7,5 % hinzuzurechnen. Kommanditanteile im vorstehenden Sinne meint die Gesamtheit der Kommanditanteile aller zum Zeitpunkt des Liquidationsbeschlusses noch an der Gesellschaft beteiligten Kommanditisten/ Treugeber. Liquidationsüberschüsse im vorstehenden Sinne meint die nach einem Verkauf des Genussrechtes und der Fassung eines Liquidationsbeschluss an die Kommanditisten auszukehrenden Liquiditätsüberschüsse, jedoch vor Abzug dieser Vergütung und der Vergütung der Fondsmanagerin gem b) sowie der erfolgsabhängigen Vergütungen der Buss Capital GmbH & Co. KG gem. Makler- und Andienungsvertrag vom 15. Juli 2008 und der DVB Bank AG gemäß Fee Letter vom 15. Juli 2008 im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft. Diese Vergütung wird ggf. anteilig fällig zwei Wochen vor dem Zeitpunkt, an dem die Liquiditätsüberschüsse an die Kommanditisten/Treugeber ausgeschüttet werden. 4. Die vorgenannten Vergütungen sind im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand zu behandeln. Sie verstehen sich zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. 11 Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse 1. Grundsätzlich findet einmal jährlich innerhalb von 10 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt, in der insbesondere über die Genehmigung des Jahresabschlusses sowie die Entlastung der Fondsmanagerin und der Komplementärin beschlossen wird. Die Gesellschafterversammlung ist durch die Fondsmanagerin unter Mitteilung der Tagesordnung spätestens drei Wochen vor dem Versammlungstag einzuberufen. Die Ladungsfrist beginnt mit dem Tage der Absendung (Poststempel) des Einladungsschreibens. Die Einladung ist mittels einfachen Briefes an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift des jeweiligen Gesellschafters zu senden und gilt spätestens drei Tage nach Aufgabe zur Post als zugegangen. 2. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn die Fondsmanagerin dies für zweckmäßig hält oder Gesellschafter, deren Kommanditanteile mindestens 10 % des gesamten Gesellschaftskapitals betragen, die Einberufung unter Angabe des Zweckes und der Tagesordnung gegenüber der Fondsmanagerin schriftlich verlangen. Kommt die Fondsmanagerin der Aufforderung nicht binnen zwei Wochen nach, sind die Gesellschafter, die das Verlangen ordnungsgemäß erklärt haben, selbst zur Einberufung berechtigt. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung kann auch mit verkürzter Ladungsfrist einberufen werden. 3. Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch die Treuhänderin oder einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts- oder steuerberatenden bzw. wirtschaftsprüfenden Berufe vertreten zu lassen. Die Treuhänderin kann sich in Bezug auf den für einen Treugeber gehaltenen Kommanditanteil durch den betreffenden Treugeber vertreten lassen, damit dieser das rechnerisch auf ihn entfallende Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung selbst ausüben kann. Weitere Bevollmächtigte können durch die Gesellschafterversammlung zugelassen werden. Stimmvollmachten sind schriftlich zu erteilen und sollen der Fondsmanagerin drei Tage vor der Durchführung der Gesellschafterversammlung zugehen.

134 Die Gesellschafterversammlung wird soweit gesetzlich zulässig von einem Geschäftsführer der Fondsmanagerin, ansonsten von einem von der Fondsmanagerin zu benennenden Dritten geleitet. 5. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von einem Protokollführer und dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist. Der Protokollführer wird vom Versammlungsleiter bestimmt. Ein Ergebnisprotokoll ist ausreichend. Eine Kopie des Protokolls ist allen Gesellschaftern zu übersenden; es gilt als genehmigt, wenn nicht innerhalb von vier Wochen nach Aufgabe des Protokolls zur Post der Fondsmanagerin ein schriftlicher Widerspruch zugegangen ist. Über den Widerspruch entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung. 6. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit des Gesellschaftskapitals vertreten ist. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist anschließend eine zweite Versammlung mit dreiwöchiger Ladungsfrist unter Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Form mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese zweite Versammlung ist sodann ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Kapitals beschlussfähig. Hierauf ist in der Ladung besonders hinzuweisen. 7. Die Gesellschafter haben, soweit ihnen nicht durch Gesetz, diesen Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss sonstige Gegenstände zur Beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen über: a) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der Fondsmanagerin (bzw. der Komplementärin) gemäß 8.6; b) Genehmigung des Jahresabschlusses; c) Verwendung des Jahresergebnisses; d) Abweichende Verwendung von Liquiditätsüberschüssen gemäß 14.3; e) Entlastung der Fondsmanagerin und der Komplementärin; f) Änderung des Gesellschaftsvertrages; g) Auflösung der Gesellschaft; h) Ausschluss von Gesellschaftern gemäß Vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen fasst die Gesellschaft ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegeben. Ein Beschluss über die folgenden Angelegenheiten bedarf einer 75%igen Mehrheit der abgegebenen Stimmen: a) Änderung des Gesellschaftsvertrages; b) Auflösung der Gesellschaft; c) Veräußerung von Genussrechten gemäß 8.6.c); d) abweichende Verwendung von Liquiditätsüberschüssen gemäß 14.3; e) Ausschluss von Gesellschaftern gemäß Gesellschafterbeschlüsse können sowohl in Gesellschafterversammlungen als auch im Wege des schriftlichen Verfahrens getroffen werden. Dies gilt auch für die Beschlüsse, die gemäß 11.1 grundsätzlich im Rahmen einer ordentlichen Gesellschafterversammlung gefasst werden, so dass ordentliche Gesellschafterversammlungen entfallen können. In diesem Fall gilt 12.3 entsprechend. Im Falle der schriftlichen Abstimmung hat die Fondsmanagerin die Gesellschafter schriftlich unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes zur Erklärung über die Verfahrensweise und zur Stimmabgabe aufzufordern. Die schriftliche Stimmabgabe der Gesellschafter muss innerhalb von einem Monat nach Absendung der Aufforderung zur Abstimmung bei der Fondsmanagerin eingegangen sein gilt entsprechend auch bei Durchführung des schriftlichen Verfahrens. Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung werden von der Fondsmanagerin geprüft, in einem Protokoll festgehalten und den Gesellschaftern durch Übersendung einer Kopie des Protokolls mitgeteilt. 10. Ist das schriftliche Verfahren eingeleitet und beantragen Gesellschafter, die zusammen mehr als 10 % des Gesellschaftskapitals halten, bis eine Woche vor dem Ablauf der Frist nach 11.9 die Abhaltung einer Gesellschaftsversammlung, so hat die Fondsmanagerin eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Für die Einhaltung der Antragsfrist ist der Zugang des Antrags bei der Fondsmanagerin maßgeblich. 11. Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von drei Monaten nach Empfang des Protokolls gem bzw durch Klage, die gegen die Gesellschaft zu richten ist, geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. 12. Je des Gesellschaftskapitals gewähren eine Stimme. 13. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihr Stimmrecht entsprechend den anteiligen Kommanditanteilen ihrer Treugeber auszuüben ( gespaltenes Stimmrecht ). Die Treuhänderin ist in Höhe des von ihr gehaltenen Kommanditanteils auch dann stimmberechtigt, wenn sie nicht für das gesamte Gesellschaftskapital, das sie vertritt, Weisungen erhalten hat. Soweit einzelne Treugeber keine Weisungen erteilt haben, wird sie sich in dem Umfang ihrer Stimme enthalten. 12 Jahresabschluss 1. Die Fondsmanagerin ist verpflichtet, für die Gesellschaft eine den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung entsprechende Buchführung zu unterhalten und innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss aufzustellen. Die Kosten hierfür übernimmt die Gesellschaft. 2. Der Jahresabschluss ist durch einen von der Fondsmanagerin bestellten Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen und zu testieren. 3. Den Gesellschaftern sind Abschriften der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang spätestens mit der Einladung zu der Gesellschafterversammlung zu übersenden, die den Jahresabschluss genehmigen soll. 4. Änderungen, die die Finanzverwaltung an den Positionen der Jahresabschlüsse im Rahmen steuerlicher Außenprüfungen vornimmt, gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander.

135 Gesellschaftsvertrag der Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG Ergebnisverteilung 1. An einem Gewinn sowie an einem Verlust der Gesellschaft nehmen die Kommanditisten/Treugeber im Grundsatz im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I teil. Verlustanteile werden den Kommanditisten/Treugebern auch insoweit zugerechnet, als diese ihre Kommanditanteile übersteigen. Die gesetzlichen Vorschriften über die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten bleiben unberührt. 2. Abweichend von der Regelung der Ziff. 1 wird das Ergebnis der Geschäftsjahre 2008 und 2009, den Jahren, in denen der Beitritt und die Einzahlung der Kommanditeinlage durch die Kommanditisten bzw. Treugeber erfolgen können, in Abhängigkeit vom Zeitpunkt der Erbringung der Kommanditeinlage durch den jeweiligen Kommanditisten bzw. Treugeber auf die Kommanditisten bzw. Treugeber verteilt. Um eine Pro-rata-temporis-Verteilung unabhängig von der Entstehung der Gewinne bzw. Verluste im steuerlichen Sinne sicherzustellen, wird das Ergebnis den Kommanditisten bzw. Treugebern im Verhältnis des jeweils an sie ausgeschütteten Liquiditätsüberschusses des Jahres 2008 bzw. 2009, an dem sie gemäß Ziff ggf. pro rata temporis partizipieren, zum insgesamt an die Kommanditisten bzw. Treugeber für das Geschäftsjahr 2008 respektive 2009 ausgeschütteten Liquiditätsüberschuss zugewiesen. 3. Eine Gleichstellung und Ergebnisverteilung entsprechend den vorstehenden Bestimmungen erfolgt sowohl hinsichtlich des handelsrechtlichen Gesamthandsergebnisses als auch hinsichtlich des steuerlichen Gewinnanteils am Gesamthandsergebnis. 14 Ausschüttungen 1. Der Liquiditätsüberschuss der Gesellschaft soll jeweils quartalsweise nachschüssig, erstmals nach Ablauf des ersten Quartals 2009 (Auszahlungszeitpunkt ca. sechs Wochen nach Quartalsultimo) an die Kommanditisten bzw. Treugeber im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I ausgeschüttet werden. Soweit ein Kommanditist bzw. Treugeber seine (anteilige) Kommanditeinlage unterjährig erbracht hat, steht ihm ein Liquiditätsüberschuss zeitanteilig (berechnet auf der Basis von 365 Tagen pro Kalenderjahr) gerechnet ab Erbringung der Einlage bei der Gesellschaft zu. 2. Liquiditätsüberschuss sind sämtliche in einem Quartal eingehende Einnahmen der Gesellschaft abzüglich (i) den Betriebsausgaben der Gesellschaft einschließlich aller im Rahmen dieses Gesellschaftsvertrags an die Fondsmanagerin, die Komplementärin und die Treuhänderin zu zahlenden Vergütungen, (ii) sämtlichen Beträgen, die die Gesellschaft auf die von ihr aufgenommene Fremdfinanzierung zu leisten hat, (iii) den Investitionen und sonstigen Ausgaben der Gesellschaft, (iv) den Beträgen, die nach dem Ermessen der Fondsmanagerin als Betriebskapital und/oder Liquiditätsreserve erforderlich und angemessen sind. 3. Entnahmen über die in Ziff. 1 geregelten Ausschüttungen hinaus sind nur in Form von Auszahlungen nach Feststellung der Bilanz und Beschlussfassung durch die Gesellschafter gemäß 11.7 d) mit einer Mehrheit von 75 % für sämtliche Kommanditisten/Treugeber im Verhältnis zu ihren Kapitalkonto I gleich zulässig. 15 Übertragung und Belastung von Gesellschaftsrechten 1. Kommanditisten können ihren Kommanditanteil ganz oder teilweise auf Ehegatten, in gerader Linie Verwandte und Mitgesellschafter übertragen oder diesen einen Nießbrauch bestellen. Übertragungen und Belastungen des Kommanditanteils werden erst wirksam, wenn sie vom Verfügenden und vom Verfügungsempfänger gegenüber der Fondsmanagerin schriftlich angezeigt werden. 2. Außer in den Fällen der 5.2 und 15.1 bedarf die wirksame Übertragung des Kommanditanteils oder dessen Belastung der Zustimmung der Fondsmanagerin, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Ein wichtiger Grund ist insbesondere anzunehmen, wenn der Gesellschaft fällige Ansprüche gegen den verfügungswilligen Kommanditisten zustehen, wenn der Kommanditanteil auf einen mit der Gesellschaft, der Treuhänderin oder Buss Capital GmbH & Co. KG im Wettbewerb stehenden Dritten (oder dessen Mitarbeiter) übertragen werden soll oder wenn die Übertragung des Kommanditanteils dazu führt, dass ein Kommanditist ggf. zusammen mit ihm nahe stehenden Personen mehr als 24 % des Gesellschaftskapitals hält. 3. Eine Übertragung oder Belastung ist nur möglich, wenn der übertragene bzw. belastete Kommanditanteil mindestens beträgt und ein höherer Betrag durch teilbar ist. 4. Der übertragende Kommanditist stellt die Gesellschaft von eventuell durch die Übertragung entstehenden steuerlichen Nachteilen frei. Im Fall des 15.2 kann die Fondsmanagerin ihre Zustimmung davon abhängig machen, dass der Kommanditist und der Erwerber die Gesellschaft gesamtschuldnerisch von eventuell durch die Übertragung entstehenden steuerlichen Nachteilen freistellen. Als steuerlicher Nachteil in diesem Sinne ist insbesondere ein etwaiger gegenwärtiger oder künftiger Gewerbesteuermehraufwand anzusehen. 16 Ausschließung eines Gesellschafters 1. Ein Gesellschafter kann von den übrigen Gesellschaftern mit der Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn ein wichtiger Grund im Sinne der 140, 133 HGB vorliegt. Als wichtiger Grund im Sinne von Satz 1 gilt insbesondere, wenn a) der Gesellschafter trotz Mahnung und Setzung einer Nachfrist von zwei Wochen seine Einlagepflicht nach 4.4 gegenüber der Gesellschaft nicht erfüllt oder die Vollmacht nach 5.3 nicht vorlegt; b) der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt; c) ein Gläubiger des Gesellschafters aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels den Kommanditanteil pfändet und die Pfändung nicht innerhalb von 30 Tagen aufgehoben wird; d) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird. 2. Statt der Ausschließung kann die Verpflichtung des betroffenen Gesellschafters beschlossen werden, seinen Kommanditanteil ganz oder teilweise auf eine im Beschluss zu benennende, zur Übernahme bereite Person zu übertragen.

136 Die vorgenannten Ausschlussgründe gelten entsprechend, wenn sie in der Person eines Treugebers eintreten. In diesem Falle scheidet die Treuhänderin mit dem entsprechenden Kommanditanteil anteilig aus. Sie ist jedoch berechtigt, den betreffenden Teil ihres Kommanditanteils durch Eingehung neuer Treuhandvereinbarungen mit weiteren Treugebern aufrechtzuerhalten. 4. Der jeweilige Ausschluss erfolgt durch einen von der Fondsmanagerin dem auszuschließenden Gesellschafter mitzuteilenden Gesellschafterbeschluss, wobei der betroffene Kommanditist/Treugeber bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht hat. Handelt es sich um den anteiligen Ausschluss der Treuhänderin, stimmt sie nur mit dem betroffenen Anteil nicht mit. Der Beschluss über die Ausschließung wird mit der Mitteilung an den betroffenen Gesellschafter wirksam, wobei jeder der übrigen Gesellschafter berechtigt ist, dem betroffenen Gesellschafter seinen Ausschluss mitzuteilen. Der Beschluss ist solange als wirksam zu behandeln, bis seine Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt ist. 17 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft hat mit Eintragung im Handelsregister begonnen und ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31. Dezember des Jahres der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister. 2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von einem Jahr zum Jahresende kündigen, erstmals zum 31. Dezember Jede Kündigung eines Gesellschafters ist gegenüber der Fondsmanagerin zu erklären und bedarf der Form des eingeschriebenen Briefes mit Rückschein. Die Kündigung der Fondsmanagerin ist gegenüber der Treuhänderin durch einfachen Brief zu erklären. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang beim Empfänger maßgebend. 4. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus. 5. Kündigt ein Treugeber den Treuhandvertrag, kann die Treuhänderin ihrerseits ihren Kommanditanteil jederzeit in Höhe des anteilig auf den jeweiligen Treugeber entfallenden Kommanditanteils kündigen. 6. Kündigt die Treuhänderin ein Treuhandverhältnis aus wichtigem Grund, so gilt dieses zugleich als Kündigung aus wichtigem Grund gegenüber der Gesellschaft, gerichtet auf Teilkündigung des entsprechenden Anteils ihres Kommanditanteils. Das Recht der Treuhänderin zur Kündigung gegenüber der Gesellschaft unterliegt jeweils den im Treuhandvertrag mit den Treugebern vereinbarten Beschränkungen. 18 Tod eines Kommanditisten 1. Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Der beziehungsweise die Erben/Vermächtnisnehmer haben sich durch Erbschein, Testament samt Eröffnungsprotokoll oder sonstige vergleichbare Nachweise gegenüber der Fondsmanagerin zu legitimieren. Für die Übertragung des Kommanditanteils vom Erben auf den Vermächtnisnehmer eines Gesellschafters oder zum Zwecke der Auseinandersetzung einer Erbengemeinschaft ist die Zustimmung der Fondsmanagerin nach 15.2 nicht erforderlich. 2. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer haben zur Ausübung ihrer Gesellschafterrechte einen gemeinsamen schriftlich bevollmächtigten Vertreter zu bestellen, der auch zur Entgegennahme von Ausschüttungen zu ermächtigen ist. Ein Vertreter ist auch dann zu benennen, wenn kleinere Beteiligungen als die Mindestbeteiligung nach 4.2 entstehen. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder die Legitimation des oder der Erben/Vermächtnisnehmer nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus dem Kommanditanteil. Über Gewinnansprüche kann weder durch Entnahme noch durch Abtretung verfügt werden. Bestimmen die Erben oder Vermächtnisnehmer einen Dritten als ihren Vertreter, so ist auf ihn 11.3 entsprechend anzuwenden. 3. Hat der verstorbene Gesellschafter die Testamentsvollstreckung über seinen Kommanditanteil angeordnet, so nimmt der Testamentsvollstrecker auch alle Rechte und Pflichten der Erben oder Vermächtnisnehmer aus diesem Vertrag war. 4. Alle Kosten, die der Gesellschaft durch den Erbfall entstehen, einschließlich Handelsregisterkosten, tragen die Erben/Vermächtnisnehmer, die den Kommanditanteil erben. 19 Ausscheiden, Abfindung 1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, so geht das Vermögen der Gesellschaft ohne Liquidation mit Aktiven und Passiven und dem Recht, die Firma fortzuführen, auf diesen über. 2. Der ausgeschiedene Gesellschafter erhält eine Abfindung, für deren Höhe und Bezahlung gilt: a) Die Abfindung ist aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz auf den Tag des Ausscheidens, wenn dieser dem Bilanzstichtag entspricht, andernfalls auf den letzten Bilanzstichtag vor dem Ausscheiden des Gesellschafters zu ermitteln, in der die stillen Reserven der Gesellschaft zu berücksichtigen sind. Einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Vermögensgegenstände der Gesellschaft, insbesondere den Wert des Genussrechts, benennt jede Partei einen Sachverständigen, der zur Begutachtung der Vermögensgegenstände bereit ist. Der Mittelwert aus beiden Sachverständigengutachten wird der Auseinandersetzungsbilanz zugrunde gelegt. Die Gesellschaft und der ausscheidende Kommanditist tragen die Kosten der von ihnen jeweils benannten Sachverständigen selbst. b) Die Abfindung ist in acht gleichen Halbjahresraten zu bezahlen. Die erste Rate wird sechs Monate nach dem Tag des Ausscheidens fällig. Steht zu diesem Zeitpunkt die Höhe der Abfindung noch nicht fest, so ist eine von der Gesellschaft zu bestimmende angemessene Abschlagszahlung zu leisten. Die Abfindung ist ab dem Tag des Ausscheidens mit zwei Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz des 247 BGB p. a. zu verzinsen. Die aufgelaufenen Zinsen sind mit jeder Rate zu bezahlen. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise früher zu bezahlen. Die Gesellschaft hat weiterhin das Recht, Zahlungstermine auf die Abfindung auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle Liquiditätslage der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt. Gleichfalls hat die Gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle bzw. künftige Liquiditätslage durch solche Zahlungen in wesentlichem Maße negativ beeinflusst wird, insbesondere, wenn dadurch der zukünftige Kapitaldienst gefährdet werden würde oder die Gesellschaft zusätzliche Kredite in Anspruch nehmen müsste. 3. Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tag des Ausscheidens schwebenden Geschäften ergibt, nimmt der Ausgeschiedene nicht teil, soweit diese Ergebnisse nicht schon in dem für die Abfindung maßgebenden Jahresabschluss berücksichtigt sind; desgleichen nicht am Gewinn oder Verlust des laufenden Geschäftsjahres, wenn der Tag des Ausscheidens nicht mit einem Bilanzstichtag zusammenfällt.

137 Treuhand- und Verwaltungsvertrag Der ausgeschiedene Gesellschafter kann weder Sicherheitsleistung für Gesellschaftsverbindlichkeiten noch Befreiung von diesen Verbindlichkeiten verlangen. 5. Änderungen der Jahresabschlüsse für die Zeit bis zum Ausscheiden des Gesellschafters lassen seine Abfindung nach Ziff. 2 unberührt. 6. Die vorstehenden Vorschriften gelten entsprechend, wenn die Treuhänderin für einen Treugeber ihre Kommanditeinlage anteilig herabsetzt und insoweit aus der Gesellschaft ausscheidet. 20 Auflösung der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft wird außer in den sonst in diesem Gesellschaftsvertrag genannten Fällen aufgelöst, wenn die Gesellschafter dies mit 75 % der abgegebenen Stimmen beschließen. 2. Die Liquidation ist nach den gesetzlichen Bestimmungen vorzunehmen, es sei denn, dass die Gesellschafter mit 75 % der abgegebenen Stimmen eine andere Art der Abwicklung beschließen. 3. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die Fondsmanagerin Liquidatorin. 21 Schlussbestimmungen 2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden, oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung treten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, wenn sie den Punkt bedacht hätten. 3. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintragungen trägt die Gesellschaft. 4. Gerichtsstand ist Hamburg. Hamburg, den 10. Juni 2008 Buss Fonds Management GmbH (gez. Dr. Dirk Baldeweg) Buss Treuhand GmbH (gez. Stefan Krueger) Buss Kreuzfahrtfonds 2 Verwaltung GmbH (gez. Dr. Dirk Baldeweg) 1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform oder der Protokollierung eines Gesellschafterbeschlusses. Die Schriftformvereinbarung kann nur durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages aufgehoben werden. Treuhand- und Verwaltungsvertrag zu der Beteiligung an der Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG zwischen der Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG nachstehend Fondsgesellschaft genannt und der Buss Treuhand GmbH nachstehend Treuhänderin genannt und dem Unterzeichner der Beitrittserklärung zur (mittelbaren) Beteiligung an der Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG nachstehend Treugeber genannt wird nachfolgender Treuhandvertrag abgeschlossen: 1 Abschluss des Treuhandvertrages 1. Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag (im Folgenden Treuhandvertrag ) wird durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung durch den jeweiligen Treugeber und die Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin geschlossen. Ein Muster der Beitrittserklärung ist diesem Vertrag als Anlage beigefügt. 2. Mit dem Zustandekommen dieses Treuhandvertrages wird die Treuhänderin beauftragt, nach Maßgabe der Beitrittserklärung, dieses Vertrages und des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft (nachfolgend Gesellschaftsvertrag ) ihren Kommanditanteil in Höhe der gezeichneten Pflichteinlage (Beteiligungsbetrag) des Treugebers zu erhöhen. Die entsprechend in das Handelsregister einzutragende Haftsumme beträgt 1 % des Beteiligungsbetrages. 2 Treuhandverhältnis 1. Die Treuhänderin ist verpflichtet, sich nach außen im eigenen Namen, im Innenverhältnis aber im Auftrag und für Rechnung des Treugebers nach Maßgabe dieses Vertrages und des Gesellschaftsvertrages an der Fondsgesellschaft in Höhe des in der Beitrittserklärung angegebenen Betrages zu beteiligen. Sie hat die übernommene Kommanditbeteiligung uneigennützig zu verwalten und übt die Rechte und Pflichten des Treugebers nach Maßgabe dieses Treuhandvertrages und des Gesellschaftsvertrages sowie unter Berücksichtigung auch der gemeinschaftlichen Interessen aller Treugeber nach pflichtgemäßem Ermessen aus. 2. Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber sowie zwischen den Treugebern untereinander regelt sich nach den Vorschriften dieses Treuhandvertrages sowie den Vorschriften des Gesellschaftsvertrages in entsprechender Anwendung, und zwar

138 136 auch insoweit, als ein besonderer Verweis auf die Rechte und Pflichten der Treugeber und der Treuhänderin in dem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich erfolgt. Der Gesellschaftsvertrag ist dem Treugeber vor Abschluss dieses Vertrages ausgehändigt worden. Dieser Treuhandvertrag ist fester Bestandteil des Gesellschaftsvertrages. 3. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Treugebern an der Fondsgesellschaft zu beteiligen, wie sie auch berechtigt ist, sich als Treuhänderin für Dritte an weiteren Gesellschaften zu beteiligen. 4. Die Treuhänderin wird die Beteiligung des Treugebers zusammen mit weiteren Beteiligungen anderer Treugeber nach außen als einheitliche Beteiligung halten. Sie wird in das Handelsregister als Kommanditist der Fondsgesellschaft eingetragen und tritt nach außen im eigenen Namen auf. Sie vertritt den Treugeber insbesondere in den Gesellschafterversammlungen und übt sein Stimmrecht unter Berücksichtigung der Interessen und der Weisungen des Treugebers aus. 5. Im Innenverhältnis ist der Treugeber so zu stellen, als ob er mit dem eingezahlten Kommanditanteil, den die Treuhänderin gem. Beitrittserklärung und Treuhandvertrag anteilig für ihn hält, unmittelbar Kommanditist geworden wäre. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Vermögen und Ergebnis der Fondsgesellschaft sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte, insbesondere für Stimmrechte und das Recht zur Teilnahme an Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft. Der Treugeber nimmt am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft teil und trägt entsprechend in Höhe seiner Beteiligung das anteilige wirtschaftliche Risiko wie ein im Handelsregister eingetragener Kommanditist. Insbesondere hat die Treuhänderin dem Treugeber alles herauszugeben und ihm unverzüglich weiterzuleiten, was sie in Ausübung dieses Vertrages für ihn erlangt, beispielsweise Ausschüttungen und Auszahlungen, das Auseinandersetzungsguthaben, einen Liquidationserlös und alle sonstigen Ergebnisse, die auf die Beteiligung des Treugebers an der Fondsgesellschaft entfallen. 6. Die Treuhänderin wird von der Fondsgesellschaft beschlossene Auszahlungen, die zu einer Reduzierung des Kapitalkontos II des Treugebers (gemäß 7.4 des Gesellschaftsvertrages) unter den Stand der auf ihn anteilig entfallenden Haftsumme führen würden, nur dann für den Treugeber in Empfang nehmen und an diesen weiterleiten, wenn dieser zuvor als Kommanditist im Handelsregister eingetragen worden ist. Andernfalls werden die nicht ausgezahlten Auszahlungsbeträge von der Fondsgesellschaft auf einem Treuhandkonto verwahrt, welches von der Treuhänderin verwaltet wird. Die Zinserträge stehen den Treugebern als Vorabgewinn zu. Die Treuhänderin erhält 1 % p. a. der nicht weitergeleiteten Auszahlungsbeträge als Verwaltungsentgelt. 7. Die sich aus der Beteiligung ergebenden steuerlichen Wirkungen treffen ausschließlich die Treugeber. 8. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 9. Die Treuhänderin hat das Treuhandvermögen getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu halten und zu verwalten. 3 Erbringung der Einlagen 1. Der Treugeber ist verpflichtet, die gemäß der Beitrittserklärung gezeichnete Einlage innerhalb einer Zahlungsfrist von zwei Wochen nach Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin unmittelbar an die Fondsgesellschaft auf das in der Beitrittserklärung angegebene für die Mittelverwendung eingerichtete Konto (Mittelverwendungskonto) zu zahlen. 2. Kommt der Treugeber trotz Mahnung und Nachfristsetzung mit Ausschlussandrohung durch die Treuhänderin seiner Zahlungsverpflichtung nicht oder nicht in voller Höhe nach, ist die Treuhänderin berechtigt, von dem mit ihm geschlossenen Treuhandvertrag ganz oder teilweise zurückzutreten. Bei der Entscheidung über den Rücktritt hat sich die Treuhänderin soweit zulässig und zumutbar nach den Weisungen der geschäftsführenden Kommanditistin der Fondsgesellschaft zu richten. Tritt die Treuhänderin ganz oder teilweise vom Treuhandvertrag zurück, so ist sie berechtigt, den Treugeber innerhalb von vier Wochen nach Ablauf der vorerwähnten Nachfrist durch schriftliche Mitteilung von der Beteiligung an der Fondsgesellschaft auszuschließen. Im Fall des Ausschlusses nach vorstehendem Satz ist die Treuhänderin nach ihrer Wahl berechtigt, den Treugeber entweder entsprechend 19 des Gesellschaftsvertrages abzufinden oder in Höhe der bereits von ihm geleisteten Zahlungen auszuzahlen, jeweils abzüglich der bisher entstandenen Kosten. Tritt die Treuhänderin teilweise vom Treuhandvertrag zurück, so ist sie berechtigt, den für den Treugeber gehaltenen Kommanditanteil auf den von diesem geleisteten Betrag herabzusetzen. Bei Abgabe der vorstehenden Erklärungen handelt die Treuhänderin soweit erforderlich auch namens und in Vollmacht der Fondsgesellschaft und ihrer Gesellschafter unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB. 4 Umwandlung des Treuhandverhältnisses 1. Der Treugeber ist gemäß 5.2 des Gesellschaftsvertrages berechtigt, sich jederzeit selbst in Höhe des ihm zuzurechnenden und voll eingezahlten Kommanditanteils als Kommanditist der Fondsgesellschaft in das Handelsregister eintragen zu lassen (unmittelbare Beteiligung) und die Kommanditbeteiligung auch im Außenverhältnis zu übernehmen. Bei der erstmaligen Eintragung des Treugebers in das Handelsregister trägt die Treuhänderin die Handelsregister- und Notarkosten, mit Ausnahme der Kosten der notariell beglaubigten Handelsregistervollmacht, die stets von dem betreffenden Treugeber bzw. Kommanditisten zu tragen sind. 2. Macht der Treugeber von dem Recht nach 5.2 des Gesellschaftsvertrages Gebrauch, tritt die Treuhänderin nunmehr in fremdem Namen auf und nimmt die Rechte des als Kommanditist in das Handelsregister eingetragenen Treugebers insoweit als Verwaltungstreuhänderin wahr. Es gelten die Rechte und Pflichten dieses Treuhandvertrages in entsprechender Weise fort, soweit sich aus der unmittelbaren Beteiligung nicht zwingend etwas anderes ergibt. Die Treuhänderin ist generell bis auf schriftlichen Widerruf bevollmächtigt, auch das Stimmrecht des unmittelbar beteiligten Treugebers bei Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft auszuüben.

139 Treuhand- und Verwaltungsvertrag Will sich der Treugeber nach 5.2 des Gesellschaftsvertrages unmittelbar als Kommanditist in das Handelsregister eintragen lassen, so ist er verpflichtet, der geschäftsführenden Kommanditistin der Fondsgesellschaft auf eigene Kosten eine umfassende, über den Tod hinaus wirksame Handelsregistervollmacht in notariell beglaubigter Form zu erteilen. Diese Vollmacht hat eine Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB zu enthalten und hat zu allen Anmeldungen zu berechtigen, insbesondere zu Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, auch des Vollmachtgebers; Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern; Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Ergebnisverteilung der Gesellschaft; Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft; alle Umwandlungsvorgänge des UmwG und vergleichbare strukturverändernde Maßnahmen; Liquidation der Gesellschaft; Löschung der Gesellschaft. Die vorgenannte Vollmacht ist der geschäftsführenden Kommanditistin der Fondsgesellschaft unverzüglich auf erstes Anfordern vorzulegen. 4. Unter der aufschiebenden Bedingung der Umwandlung des Treuhandverhältnisses und der Eintragung des Treugebers in das Handelsregister überträgt die Treuhänderin bereits hiermit einen der Beteiligung des Treugebers entsprechenden Kommanditanteil an den Treugeber, der damit unmittelbar Kommanditist ist. Der Treugeber nimmt diese Übertragung an. 5 Rechte und Pflichten 1. Die Treuhänderin ist berechtigt, für den Treugeber die Kontrollrechte des 166 HGB in der Fondsgesellschaft wahrzunehmen. Der Treugeber kann die Rechte aber auch selbst oder durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts- oder steuerberatenden bzw. wirtschaftsprüfenden Berufe ausüben. Weitere Bevollmächtigte können durch Beschluss der Fondsgesellschaft zugelassen werden. 2. Unabhängig davon, ob der Treugeber mittelbar oder unmittelbar an der Fondsgesellschaft beteiligt ist, übt die Treuhänderin für diesen das Stimmrecht sowohl im Rahmen der schriftlichen Beschlussfassungen und als auch in Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft aus. Dieser kann jedoch auch selbst an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen und ist, sofern er nicht ohnehin als Kommanditist in das Handelsregister eingetragen ist, hiermit unwiderruflich von der Treuhänderin bevollmächtigt, die auf sie anteilig entfallenden Stimmen selbst oder durch einen Bevollmächtigten entsprechend 11.3 des Gesellschaftsvertrages auszuüben. Hinsichtlich der auf anwesende oder vertretene Treugeber entfallenden Stimmen verzichtet die Treuhänderin auf die Ausübung des Stimmrechts. 3. Der Treugeber ist berechtigt, der Treuhänderin bezüglich der Wahrnehmung der Rechte aus seiner Beteiligung Weisungen zu erteilen. Die Treuhänderin ist an die Weisungen des Treugebers gebunden, sofern sie nicht mit dem Gesellschaftsvertrag oder diesem Vertrag in Widerspruch stehen. Erteilt der Treugeber keine Weisungen, ist die Treuhänderin verpflichtet, sich der Stimme anteilig zu enthalten. Das Recht des Treugebers gemäß Ziff. 2 Satz 2, das Stimmrecht in einer Gesellschafterversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten i. S. d des Gesellschaftsvertrages auszuüben, bleibt unberührt. 4. Die Treuhänderin hat den Treugeber spätestens drei Wochen vor dem maßgeblichen Termin von schriftlichen Beschlussfassungen und Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft sowie über Beschlussgegenstände und ggf. die Tagesordnung zu unterrichten und seine Weisung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts einzuholen; ausgenommen hiervon sind keinen Aufschub duldende Entscheidungen der Fondsgesellschaft, bei denen eine vorherige Unterrichtung aller Treugeber nicht möglich ist. Beginn der Frist nach Satz 1 ist der Tag der Absendung (Poststempel) des entsprechenden Schreibens durch die Treuhänderin. Der Treugeber hat seine Weisung spätestens einen Tag vor dem Datum der jeweiligen Beschlussfassung bzw. dem Ablauf der Frist für die jeweilige Stimmabgabe schriftlich gegenüber der Treuhänderin zu erklären. 5. Die Treuhänderin hat dem Treugeber unverzüglich nach Vorliegen des Jahresabschlusses der Fondsgesellschaft einen Bericht über die Lage der Fondsgesellschaft vorzulegen. Darüber hinaus hat die Treuhänderin den Treugeber entweder unmittelbar über die Fondsgesellschaft oder selbst, z. B. durch Übermittlung von Unterlagen, über wesentliche Geschäftsvorfälle zeitnah zu unterrichten. 6. Die Treuhänderin hat dem Treugeber Abschriften der Jahresabschlüsse der Fondsgesellschaft zu überlassen und auf Anfrage über den Bericht gem. Ziffer 5 hinaus zu erläutern. 6 Übertragung 1. Für die Übertragung und die Belastung der Beteiligung des Treugebers gilt 15 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. 2. Alle der Treuhänderin durch eine Übertragung oder Belastung entstehenden Kosten hat der Treugeber, der seine Beteiligung überträgt oder belastet, zu tragen. 3. Darüber hinaus hat der Treugeber, der seine Beteiligung i. S. d. Ziffer 1 dieses Paragrafen überträgt oder belastet, für den entstehenden Verwaltungsaufwand eine Gebühr in Höhe von 200 ggf. zzgl. der gesetzlich geschuldeten Umsatzsteuer an die Treuhänderin zu zahlen.

140 138 7 Erbfolge 1. Stirbt der Treugeber, so wird das Treuhandverhältnis mit dessen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Die Erbfolge ist durch Vorlage eines Erbscheins beziehungsweise eines Testaments samt Eröffnungsprotokoll oder durch andere vergleichbare Nachweise gegenüber der Treuhänderin nachzuweisen. 2. Sind mehrere Rechtsnachfolger vorhanden, so haben diese ohne Aufforderung einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen, der gegenüber der Treuhänderin und der Fondsgesellschaft für alle Rechtsnachfolger nur einheitlich handeln kann. Bis zur Bestellung kann die Treuhänderin Zustellungen an jeden Rechtsnachfolger vornehmen mit der Wirkung für und gegen jeden anderen Rechtsnachfolger. 3. Die Wahrnehmung der Rechte aus dem Treuhandverhältnis durch einen berufsrechtlich zur Verschwiegenheit verpflichteten Testamentsvollstrecker wird zugelassen. Für die Dauer der Testamentsvollstreckung bedarf es keines gemeinsamen Bevollmächtigten. 4. Solange die Erbfolge gemäß Ziff. 1 dieses Paragrafen nicht erfolgt oder ein gemeinsamer Vertreter gemäß Ziff. 2 dieses Paragrafen nicht bestellt ist, ruhen die Rechte aus dem Gesellschaftsvertrag sowie aus diesem Vertrag. 5. Alle der Treuhänderin durch den Erbfall entstehenden Kosten hat der Erbe/haben die Erben zu tragen. 6. Die volle Abwicklung dieses Vertrages ist gegeben, wenn die Treuhänderin mit dem Anteil der Treugeber aus der Fondsgesellschaft ausgeschieden und den Treugebern das dafür in 16 ff des Gesellschaftsvertrages vorgesehene Abfindungs- bzw. Auseinandersetzungsguthaben voll zugeflossen ist. 7. Dieser Vertrag endet ferner automatisch, wenn die Treuhänderin nach den Vorschriften des 16 des Gesellschaftsvertrages aus der Fondsgesellschaft ausscheidet oder über das Vermögen der Treuhänderin das Insolvenzverfahren eröffnet wurde, es sei denn, die Beteiligung ist nicht zur Insolvenzmasse gehörendes Vermögen. 8. Die Treuhänderin überträgt bereits hiermit für den Fall ihres Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft ihren Kommanditanteil in Höhe des dem Treugeber zuzurechnenden und voll eingezahlten Kommanditanteils auf den Treugeber. Die Übertragung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Treugebers in das Handelsregister mit Sonderrechtsnachfolgevermerk. Der Treugeber nimmt diese Übertragung an. In diesem Fall endet der Treuhandvertrag mit Wirksamkeit der Übertragung. 9 Vergütung Die Treuhänderin erhält für ihre Tätigkeit im Rahmen dieses Vertrages, abgesehen von der Gebühr gemäß 6.3, von dem Treugeber keine Vergütung. 8 Dauer, Beendigung 1. Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. 2. Der Treugeber kann diesen Vertrag nur kündigen, wenn er als Kommanditist zur Kündigung seiner Gesellschafterstellung an der Fondsgesellschaft nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages bzw. des Gesetzes berechtigt wäre. Die Kündigung bedarf der Form des eingeschriebenen Briefes mit Rückschein. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der jeweilige Eingang bei der Treuhänderin maßgebend. Ist der Treugeber bereits als Kommanditist der Fondsgesellschaft im Handelsregister eingetragen, so wirkt eine Kündigung der Gesellschafterstellung an der Fondsgesellschaft zugleich als Kündigung dieses Treuhandvertrages. 3. Die Kündigung aus wichtigem Grund sowie andere in diesem Treuhandvertrag geregelten Kündigungsgründe bleiben unberührt. 4. Ist der Treugeber nicht bereits als Kommanditist der Fondsgesellschaft im Handelsregister eingetragen, gelten die 17 ff des Gesellschaftsvertrages bei Beendigung des Treuhandverhältnisses entsprechend. Der Treugeber erwirbt dementsprechend insbesondere einen Abfindungsanspruch nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages. 5. In jedem Fall wird das Treuhandverhältnis erst beendet, wenn die treuhänderisch verwaltete Beteiligung (Kommanditbeteiligung) des Treugebers an der Fondsgesellschaft voll abgewickelt ist. In den Fällen, in denen nach 16 ff des Gesellschaftsvertrages das Gesellschaftsverhältnis beendet werden kann, endet im Verhältnis zu dem Treugeber der Treuhandvertrag nicht mit dem Eintritt der in den 17 ff des Gesellschaftsvertrages bezeichneten Ereignisse, sondern erst nach der vermögensmäßigen Abwicklung des Ausscheidens des Treugebers und/oder der beschlossenen Liquidation der Gesellschaft. 10 Freistellung 1. Die Treuhänderin hat Anspruch darauf, von dem Treugeber von allen Verbindlichkeiten freigestellt zu werden, die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb und der pflichtgemäßen treuhänderischen Verwaltung der Beteiligung des Treugebers entstehen. 2. Der Freistellungsanspruch besteht gegenüber jedem Treugeber im Verhältnis seiner Einlage. Eine gesamtschuldnerische Haftung der Treugeber ist ausgeschlossen. 11 Haftung 1. Die Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag werden von der Treuhänderin mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes wahrgenommen. 2. Die Treuhänderin und die sie vertretenden natürlichen Personen haften, auch für ein vor dem Vertragsabschluss liegendes Verhalten, nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann oder eine Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalpflichten) vorliegt. Bei nicht vorsätzlicher und nicht grob fahrlässiger Verletzung wesentlicher Vertragspflichten ist der Umfang der Haftung auf Ersatz des typischen vorhersehbaren Schadens, in jedem Falle auf die Höhe des Emissionskapitals beschränkt. 3. Ansprüche gegen die Treuhänderin aus Schäden infolge Verletzungen ihrer Sorgfaltspflicht verjähren nach zwölf Monaten. Soweit für vorvertragliche Verpflichtungen kürzere Fristen bestehen, gelten diese. Die Verjährungsfrist beginnt für alle Ansprüche grundsätzlich mit der Möglichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände, die eine Haftung der Treuhänderin begründen. Spätestens mit dem drit-

141 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 139 ten Tag nach der Absendung des jeweiligen Geschäftsberichts und/ oder des Berichts der Treuhänderin an die Treugeber beginnt die Verjährungsfrist für Ansprüche, die während des Geschäftsjahres der Fondsgesellschaft entstanden sind, auf die sich der Geschäftsbericht und/oder der Bericht der Treuhänderin bezieht. 4. Die Treuhänderin hat nicht die Richtigkeit und Vollständigkeit und Klarheit der Angaben und Informationen im Verkaufsprospekt der Fondsgesellschaft sowie von dieser beauftragter Dritter, aufgrund derer ein Treugeber seine Beteiligung erworben hat und der Fondsgesellschaft unmittelbar oder mittelbar beigetreten ist, überprüft und übernimmt deshalb auch keine Haftung für die Auswahl und Bonität der Vertragspartner der Fondsgesellschaft oder dafür, dass die Vertragspartner der Fondsgesellschaft die eingegangenen vertraglichen Verpflichtungen ordnungsgemäß erfüllt haben oder erfüllen werden. Weiter haftet die Treuhänderin weder für die Ertragsfähigkeit der Fondsgesellschaft noch für den Eintritt der von Treugebern oder der Fondsgesellschaft verfolgten sonstigen wirtschaftlichen Ziele. 12 Gesellschafterregister und Datenschutz 1. Die Treuhänderin führt alle Treugeber in einem Register. Der Treugeber wird nach wirksamer Annahme des Treuhandvertrages durch die Treuhänderin in das Register aufgenommen. 2. In dem Register werden der Nachname, der Vorname, die Anschrift, die Höhe der Beteiligung, das zuständige Wohnsitzfinanzamt, die Steuernummer des Treugebers sowie sonstige wesentliche Angaben, die diesen betreffen und im Zusammenhang mit dessen Beteiligung stehen, aufgeführt. 3. Die Treuhänderin ist weder verpflichtet noch ist es ihr gestattet, dem Treugeber Angaben über weitere Anleger zu machen oder diesem Einsicht in das Register zu gewähren. Sofern der Treugeber nicht schriftlich eingewilligt hat, ist die Treuhänderin nicht berechtigt, anderen Personen als der Fondsgesellschaft, deren Wirtschaftsprüfern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, der Komplementärin der Fondsgesellschaft, der geschäftsführenden Kommanditistin der Fondsgesellschaft, dem zuständigen Finanzamt oder Kreditgebern Auskünfte über die Eintragungen im Register zu erteilen. Die Einschränkung, Auskünfte zu erteilen, gilt auch nicht gegenüber gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Personen, sofern diese als Berater der Fondsgesellschaft oder der Treuhänderin tätig werden. 3. Daneben wird die Treuhänderin den Treugeber mindestens einmal jährlich durch einen schriftlichen Treuhandbericht über sonstige wichtige Ereignisse unterrichten. 4. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen ihrer Treuhandaufgaben erworbene Vermögen von ihrem eigenen getrennt zu halten und zu verwalten. 5. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages auch Änderungen dieser Klausel bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. 6. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist Hamburg. 7. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung treten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, wenn sie den Punkt bedacht hätten. Hamburg, den 10. Juni 2008 Buss Treuhand GmbH (gez. Stefan Krueger) Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG (gez. Dr. Dirk Baldeweg) 4. Der Treugeber nimmt zur Kenntnis und ist einverstanden, dass im Rahmen dieses Vertrages personenbezogene Daten auf EDV-Anlagen gespeichert werden. Er ist zudem damit einverstanden, dass die in die Platzierung des Eigenkapitals eingeschaltete Gesellschaft bzw. die eingeschaltete Person im erforderlichen Umfang über die Verhältnisse der Fondsgesellschaft und der Gesellschafter unterrichtet wird. 13 Schlussbestimmungen 1. Die Treuhänderin hat im Rahmen dieses Treuhandvertrages sowie des Gesellschaftsvertrages die Beteiligungen des Treugebers im Sinne einer uneigennützigen Verwaltungstreuhand zu verwalten. 2. Die Treuhänderin wird alles, was sie aufgrund dieses Treuhandverhältnisses und aufgrund ihrer Rechtsstellung als Treuhandkommanditistin erlangt, an den Treugeber herausgeben, soweit dieser Vertrag nichts anderes vorsieht.

142 140 Mittelverwendungsvertrag zwischen Buss Kreuzfahrtfonds 2 GmbH & Co. KG nachfolgend KG genannt und BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nachfolgend Mittelverwenderin genannt Vorbemerkung Anlegern wird nach Maßgabe des Verkaufsprospektes sowie der betreffenden Vertrags- und sonstiger Zeichnungsunterlagen angeboten, gegen Zahlung von Einlagen (nachfolgend als Gesellschaftereinlagen bezeichnet) der KG beizutreten. Zur Sicherstellung der zweckgerechten Verwendung der Gesellschaftereinlagen wird Folgendes vereinbart: 1 Mittelverwendungskonto 1. Die KG hat ein Sonderkonto (nachfolgend als Mittelverwendungskonto bezeichnet) bei der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG, Hamburg, BLZ mit der Nr eingerichtet, auf das sämtliche Gesellschaftereinlagen in EUR einzuzahlen sind. Aufgrund der mit der kontoführenden Bank getroffenen Vereinbarungen bedürfen sämtliche das Mittelverwendungskonto betreffende Verfügungen der Mitzeichnung der Mittelverwenderin. Die kontoführende Bank wurde von der KG unwiderruflich angewiesen, Änderungen bezüglich der Vertretungsberechtigungen und Kontovollmachten nur zu berücksichtigen, wenn die Mittelverwenderin diesen schriftlich zustimmt. Der kontoführenden Bank wird eine Kopie dieses Vertrages zur Kenntnisnahme vorgelegt. 2. Das Kontoguthaben ist nach Maßgabe dieses Vertrages für Zwecke der KG zu verwenden. Dabei sind Verbindlichkeiten der KG unmittelbar von dem Mittelverwendungskonto zu begleichen. Ist dies im Ausnahmefall nicht möglich, weil beispielsweise die Zahlungen der KG im Wege des Lastschriftverfahrens erfolgen, sind die entsprechenden Mittel zwecks Zahlung bzw. Einzugs auf andere Konten der KG zu transferieren. Dabei ist durch Absprache mit der kontoführenden Bank sicherzustellen, dass die Mittel nicht zweckwidrig verwendet werden können. 2 Durchführung der Mittelverwendungskontrolle 1. Die Vertragsparteien werden sich jeglicher Verfügungen über das Mittelverwendungskonto enthalten, solange sich die Mittelverwenderin nicht von dem Eintritt der folgenden Voraussetzungen überzeugt hat: a) Eintragung der KG in das Handelsregister bzw. Anmeldung zur Eintragung; b) Vorliegen eines Prospektgutachten gemäß dem IDW-Standard S4 oder Vorlage eines von einem Wirtschaftsprüfer bzw. einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstellten steuerlichen Kurzgutachtens inklusive der Bestätigung, wonach die im Prospekt dargestellte steuerliche Konzeption dem gegenwärtigen Stand des Steuerrechts entspricht; c) Vorliegen Genussrechtsvertrages (Profit Participation Agreement) mit dem die KG von der Cruise/Ferry Master Fund I N.V. ein eigenkapitalähnliches Genussrecht in Höhe von bis zu 17,188 Mio. erworben hat; d) Vorliegen eines Darlehensvertrags worin sich die KG gegenüber der Cruise/Ferry Master Fund I N.V. verpflichtet, dieser ein Darlehen bis zu einer Höhe von maximal 25,782 Mio. zu gewähren; e) Vorliegen ordnungsgemäß unterschriebener und gegengezeichneter Beitrittserklärungen für das mindestens einzuwerbende Kommanditkapital in Höhe von insgesamt 10,0 Mio. oder Vorliegen von Platzierungsgarantien über ausstehende Zeichnungsbeträge; f) Vorliegen einer unwiderruflichen Anweisung an die kontoführende Bank, Änderungen bezüglich der Vertretungsberechtigungen und Kontovollmachten nur zu berücksichtigen, wenn die Mittelverwenderin diesen schriftlich zustimmt; g) Gestattung der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gemäß 8 i) Abs. 2 Satz 1 Wertpapier-Verkaufsprospekt-Gesetz; 2. Die KG und die Mittelverwenderin werden zur Mittelfreigabe verpflichtet, wenn die oben in Ziff. 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind. 3. Die KG und die Mittelverwenderin werden in der Weise über das Konto verfügen, dass die Mittelverwenderin die unter Vorlage einer Zahlungsanweisung von der KG angeforderten Mittel gegenzeichnet. Die Mittelverwenderin wird die Zahlungsanweisung gegenzeichnen, wenn sie sich davon überzeugt hat, dass a) Verwendungszweck und Höhe der angeforderten Mittel dem als Anlage beigefügten Finanz- und Investitionsplan entsprechen, wobei hinsichtlich der Investition in die Cruise/Ferry Master Fund I N.V. lediglich geprüft wird, ob die Mittel zum Erwerb des Genussrechtes an der vorgenannten N.V. sowie der Gewährung des Darlehens an die vorgenannte N.V. verwendet werden und nicht, wie die N.V. ihrerseits die Mittel verwendet; b) die Kontoverbindung des Empfängers laut der vorgelegten Zahlungsanweisung mit der entsprechenden Kontoverbindung gemäß dem betreffenden schriftlichen Nachweis im Sinne des 3 Ziff. 2 und Ziff. 3 dieses Vertrages übereinstimmt; c) die Unterschrift auf der vorzulegenden Zahlungsanweisung mit der Unterschrift des Unterschriftenblattes gemäß 3 Ziff. 2 Satz 6 dieses Vertrages übereinstimmt. 4. Unabhängig von den Regelungen der Ziff. 1 3 ist die Mittelverwenderin zur Mittelfreigabe bezüglich eines zur Rückzahlung an den Anleger erforderlichen Geldbetrages verpflichtet, wenn sie sich davon überzeugt hat, dass a) ein Rücktritt nach 3.2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ausgesprochen und dem Anleger sein Ausschluss nach 16 des Gesellschaftsvertrages mitgeteilt wurde; b) die Höhe des Rückzahlungsanspruches beziffert wurde; c) die in Ziff. 3 b) und c) genannten Voraussetzungen vorliegen. 5. Verauslagt die Gesellschaft oder für sie ein Dritter Gelder, so ist die Mittelverwenderin in entsprechender Anwendung der in Ziff. 3 genannten Voraussetzungen auch berechtigt, die verauslagten Beträge und die KG bzw. die verauslagende Person auszuzahlen. 6. Bei Überzahlungen von Anlegern ist die Mittelverwenderin befugt, unter den Voraussetzungen der Ziff. 3 lit. b) und c) die überzahlten Beträge an die betreffenden Anleger zu erstatten. 3 Vorzulegende Unterlagen 1. Der Mittelverwenderin sind die zur Prüfung der Mittelfreigabevoraussetzungen gemäß 2 Ziff. 1 und 3 6 dieses Vertrages erforder-

143 Mittelverwendungsvertrag 141 lichen Unterlagen zur Verfügung zu stellen. 2. Die im Rahmen der Anforderung der Mittel vorzulegende Zahlungsanweisung (vgl. 2 Ziff. 3) muss von zur Vertretung der geschäftsführenden Kommanditistin der KG berechtigten Personen unterzeichnet sein. Bei Anforderung der Mittel werden der Mittelverwenderin der Verwendungszweck mitgeteilt und schriftliche Nachweise, insbesondere Verträge, Rechnungen, Zahlungsaufforderungen und dergleichen vorgelegt, denen der Verwendungszweck, die Höhe des Geldbetrages und die Kontoverbindung des Zahlungsempfängers zu entnehmen sind. Dies gilt auch, wenn die Mittel gemäß 1 Ziff. 2 dieses Vertrages ausnahmsweise zwecks Begleichung von Verbindlichkeiten der KG auf Konten der KG transferiert werden. Darüber hinaus ist zu gewährleisten, dass die Mittelverwenderin jederzeit, auch im Wege eines anerkannten Online-Banking-Verfahrens, Einblick in das Mittelverwendungskonto und sämtliche Kontounterlagen hat. Ferner ist der Mittelverwenderin seitens der geschäftsführenden Kommanditistin der KG ein Unterschriftenblatt der Personen zur Verfügung zu stellen, die zur Zeichnung des bei Anforderung der Mittelfreigabe vorzulegenden Überweisungsträgers berechtigt sind, und auf Verlangen die Vertretungsberechtigung dieser Personen in geeigneter Form nachzuweisen. 3. Soweit nach den vorstehenden Regelungen schriftliche Nachweise zu erbringen sind, genügt die Vorlage von Fotokopien. Die KG versichert hiermit, dass sie der Mittelverwenderin Fotokopien nur dann vorlegen wird, wenn ihr die entsprechenden Originale vorliegen. Die Prüfung, ob die vorgelegten Kopien mit den jeweiligen Originalen übereinstimmen oder die Unterschriften auf Fotokopien oder Originalurkunden von zeichnungsberechtigten Personen stammen, ist nicht Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle. 4 Umfang der Kontrolltätigkeit Der Mittelverwendungskontrolle unterliegen lediglich die Gesellschaftereinlagen, nicht dagegen die Fremdmittel oder sonstige Eigenmittel. Die Prüfung der Mittelverwenderin beschränkt sich darauf, ob die Freigabevoraussetzungen gemäß 2 Ziff. 1 und 3 6 genannten Voraussetzungen formal vorliegen. Darüber hinaus wird sie keine Kontrolltätigkeiten ausüben, insbesondere nicht die Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern, die Werthaltigkeit von Garantien oder die Wirksamkeit, Zweckdienlichkeit oder die Rechtmäßigkeit der von der KG getroffenen Vereinbarungen und erwünschten Zahlungen und vorgelegter schriftlicher Nachweise prüfen. Ferner prüft die Mittelverwenderin nicht, ob Vereinbarungen, Leistungen oder Entscheidungen der KG unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerlichen Gesichtspunkten wirksam, notwendig, zweckdienlich oder sinnvoll sind. Die Prüfung der Echtheit der Unterschriften im Sinne des 2 Ziff. 3 c) gehört ebenfalls nicht zu den Aufgaben der Mittelverwenderin. Die Prüfung der Höhe eines etwaigen Rückzahlungsanspruches i. S. d. 2 Ziff. 4 b) dieses Vertrages ist ebenfalls nicht Gegenstand der Kontrolltätigkeit. 5 Vergütung 1. Die Mittelverwenderin erhält für ihre Tätigkeit eine in zu zahlende Vergütung in Höhe von 0,07 % des Emissionskapitals zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer, mindestens ,00 zuzüglich Umsatzsteuer. Die Vergütung ist mit der vollständigen Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftereinlagen, spätestens am 31. Januar 2009 fällig. 6 Haftung 1. Für die Durchführung der Kontrolltätigkeit und die Haftung der Mittelverwenderin auch gegenüber Dritten gelten die vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. herausgegebenen und als wesentlicher Bestandteil diesem Vertrag beigefügten Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass die Haftung der Mittelverwenderin für fahrlässig verursachte Schäden nach Maßgabe von Ziffer 9 Abs. 2 der vorgenannten Auftragsbedingungen grundsätzlich auf 4,0 Mio. beschränkt ist. 2. Für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die Haftung der Mittelverwenderin auf 5,0 Mio. beschränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden, die auf der gleichen Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer gleichartiger Tätigkeiten bzw. Leistungen beruhen. 3. Treffen mehrere Schadensursachen zusammen, haftet die Mittelverwenderin nur insoweit, als ein Verschulden ihrerseits im Verhältnis zu anderen Ursachen an der Entstehung des Schadens mitgewirkt hat. 7 Vertragsdauer 1. Die Kontrolltätigkeit endet a) mit der endgültigen Abrechnung der auf dem Mittelverwendungskonto eingezahlten Gesellschaftereinlagen und der Auszahlung etwaiger danach verbleibender Beträge an die KG, b) in dem Fall, dass die Voraussetzungen gem. 2 Ziff. 1 endgültig nicht eintreten, mit der Rückzahlung der Gesellschaftereinlagen an die Anleger oder c) im Sicherungsfall, soweit die das Projekt finanzierenden Banken von ihren Sicherungsrechten Gebrauch machen. 8 Schlussbestimmungen 1. Vor der Einreichung des Beteiligungsprospektes zur Gestattung seiner Veröffentlichung bei der BaFin wird die KG die diesen Vertrag, die Mittelverwenderin und die Mittelverwendung betreffenden Passagen des Beteiligungsprospekts mit der Mittelverwenderin abstimmen. 2. Nebenabreden sind nicht getroffen worden. Jede Änderung oder Ergänzung dieses Vertrages einschließlich dieser Bestimmung bedarf der Schriftform, die mündlich nicht abbedungen werden kann. 3. Alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag unterliegen deutschem Recht. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Ansprüche aus diesem Vertrag ist Hamburg. 4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung soll eine Bestimmung treten, die dem wirtschaftlichen Sinn der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt. Entsprechendes gilt, wenn dieser Vertrag lückenhaft sein sollte. Hamburg, den 25. Juli 2008 Buss Kreufahrtfonds 2 GmbH & Co. KG (gez. Dr. Dirk Baldeweg) BLS Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (gez. Silke Krüger)

144 Beteiligungshinweise