Immobilie 3 Buss Immobilienfonds 3 Almere, Niederlande

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1 Immobilie 3 Ein intelligentes Investment: Hochwertiger Neubau in erstklassiger Lage, für 14,5 Jahre an einen niederländischen Hochschulträger vermietet. Buss Immobilienfonds 3 Almere, Niederlande

2 Warm Welkom! Sachwertinvestition in einen hochwertigen Büroneubau in erstklassiger Lage in Almere Langfristig stabile Erträge durch 14,5-jährigen Mietvertrag mit niederländischem Hochschulträger Inflationsschutz durch 100 % jährliche Mietanpassung an den niederländischen Konsumentenpreisindex Geplante Fondslaufzeit von rund 10,5 Jahren Attraktive Auszahlungen von 6 % p.a., steigend auf 6,5 % p.a. prognostiziert Gesamtauszahlungen von rund 171,0 % (vor Steuern) geplant Niedrige Pauschalbesteuerung der laufenden Einkünfte in den Niederlanden

3 Editorial 3 Ein intelligentes Investment Über die Erfolgsfaktoren von Immobilienfonds sind sich Experten weitgehend einig: Eine hochwertige Immobilie in bevorzugter Lage und ein lang laufender Mietvertrag mit einem guten Mieter sind wesentliche Parameter für eine kluge Investition, die sich auszahlt. Unser aktuelles Beteiligungsangebot setzt genau auf diese Faktoren und investiert in einen hochwertigen, modernen Büroneubau im Zentrum von Almere. Diese junge, wachsende Stadt liegt in der sogenannten Randstad. Dort, im Kraftzentrum der Niederlande, erwirtschaften 42 % der Einwohner rund die Hälfte des gesamten Bruttoinlandsprodukts. Einer der wesentlichen Standortfaktoren für den wirtschaftlichen Erfolg des kleinen Landes ist der hohe Bildungsstand der Bevölkerung. Mehr als Studierende lernen an 14 staatlichen Universitäten, von denen allein zehn zu den besten Studienstätten der Welt gehören. Eine große Bandbreite an Fachhochschulen sowie private Universitäten ergänzen die vielfältige Bildungslandschaft unseres westlichen Nachbarn. Nicht nur für die niederländische Wirtschaft, auch für den Buss Immobilienfonds 3 spielt Bildung eine tragende Rolle: Die Fondsimmobilie ist für 14,5 Jahre an einen niederländischen Hochschul träger vermietet, zu dem unter anderem die Vrije Universiteit Amsterdam gehört eine der ältesten und größten Universitäten der Niederlande. Der Mieter erzielt einen Großteil seiner Einnahmen über staatliche Mittel. Der Inflationsschutz eines zu 100 % indexierten Mietvertrags gewährleistet langfristig stabile Erträge während der geplanten Fondslaufzeit von zehn Jahren. Wir laden Sie ein, sich einzuschreiben und das vermögensbildende Potenzial dieser Investition für sich zu nutzen. Buss Immobilienfonds 3: Weitblick mit Bildungshorizont.

4 4 Vollständigkeitserklärung Erklärung zur Prospektverantwortung Anbieterin dieser Vermögensanlage ist die Buss Capital GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, Reiherdamm 44, Hamburg. Alle Angaben und Prognosen über Entwicklungen in diesem Verkaufsprospekt beruhen auf den gegenwärtigen wirtschaftlichen und rechtlichen Verhältnissen, den geltenden gesetzlichen Vorschriften und einschlägigen Erlassen der Finanzverwaltungen in der Bundesrepublik Deutschland und wurden von der Buss Capital GmbH & Co. KG mit kaufmännischer Sorgfalt zusammengestellt. Für den Inhalt sind nur die bis zum Datum der Prospektaufstellung bekannten oder erkennbaren Sachverhalte maßgeblich. Die in diesem Verkaufsprospekt gegebenen Informationen sind gültig bis zur Bekanntgabe von Änderungen, z. B. bei wesentlichen Änderungen in Form eines Nachtrags gemäß 11 Verkaufsprospektgesetz. Mündliche Absprachen haben keine Gültigkeit. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Anleger eine unternehmerische Beteiligung eingehen. Die Anleger werden aufgefordert, den gesamten Verkaufsprospekt, insbesondere die Risiken der Vermögensanlage auf den Seiten 12 bis 21, aufmerksam zu lesen. Die Anbieterin übernimmt die Verantwortung für den Inhalt des Verkaufsprospekts und erklärt, dass die im Verkaufsprospekt gemachten Angaben ihres Wissens nach richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Datum der Prospektaufstellung: 7. April 2011 Buss Capital GmbH & Co. KG, vertreten durch ihre Komplementärin, die Buss Capital Verwaltung GmbH, diese vertreten durch ihre alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer: Dr. Johann Killinger Peter Kallmeyer Marc Nagel

5 Inhalt Überblick Editorial 3 Vollständigkeitserklärung 4 Kurzdarstellung 6 Risiken 12 Anbieterin 22 Investitionskonzept Standort 26 Immobilie 34 Mieter und Mietvertrag 38 Prognosen Investitionsplanung 42 Ergebnisplanung 46 Kapitalrückflussprognose 52 Sensitivitätsanalyse 54 Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage 56 Recht 60 Vertragspartner 72 Steuern 78 Vertragswerk 86 Hinweise 104 Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

6 6 Kurzdarstellung Die Vermögensanlage im Überblick Investieren in der Randstad, dem logistischen Dreh- und Angelpunkt Europas: Mit einer Kombination aus hochwertiger Immobilie, bevorzugter Lage und lang laufendem Mietvertrag bietet der Buss Immobilienfonds 3 ein kluges Konzept für aussichtsreiche Vermögensbildung. Beteiligungsangebot Die Buss Immobilienfonds 3 GmbH & Co. KG, Hamburg ( Fondsgesellschaft ) hat mit Kaufvertrag vom 7. April 2011 Teile der Büroimmobilie De Landdrost in Almere erworben. Anleger können sich über die Fondsgesellschaft an der Büroimmobilie beteiligen. Die Buss Real Estate GmbH ( Buss Real Estate ) und die Buss Treuhand GmbH ( Treuhänderin ) haben sich mit Kommanditanteilen von bzw an der Fondsgesellschaft beteiligt. Das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft soll um ( Emissionskapital ) auf insgesamt erhöht werden. Mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin kann das Emissionskapital um weitere erhöht werden ( Überzeichnungsreserve ). Beitritt Anleger können sich bis zur Übernahme der Immobilie als Treugeber über die Treuhänderin an der Fondsgesellschaft beteiligen. Danach ist ein Beitritt nur noch als Direktkommanditist möglich. Treugeber können sich jeweils zum Ende eines Kalenderhalbjahres selbst als Kommanditist in das Handelsregister eintragen lassen. Die Treuhänderin nimmt die Rechte des Anlegers ab seiner Eintragung in das Handelsregister nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr. Fondsimmobilie Anlageobjekt sind die Gebäudeteile A und C der dreiteiligen Büroimmobilie De Landdrost im Stadtzentrum von Almere sowie 66 Parkplätze, die sich in drei unter dem Gebäudeteil C liegenden Parkebenen befinden. Das Anlageobjekt ist seit Januar 2011 bis einschließlich August 2025 an die Vereniging VU-Windesheim vermietet. Diese nutzt das Gebäude als Hochschul- und Verwaltungsgebäude.

7 7 Büroimmobilie De Landdrost Adresse Hospitaldreef 5 & 25, 1315 RC Almere, Niederlande Lage Direkt im Zentrum von Almere. Der Hauptbahnhof ist ca. 600 m Luftlinie entfernt. Der internationale Airport Amsterdam Schiphol ist ca. 45 km und der regionale Airport Lelystad ca. 20 km entfernt. Gute Anbindung an die Autobahnen A1, A6 und A27. Objektart Elfgeschossiger Büroturm (Teil A), 15-geschossiger Büroturm (Teil B) und Verbindungsbau, bestehend aus Cafeteria (Teil C) und drei darunter liegenden Parkebenen. Die Fondsimmobilie besteht aus Teil A und Teil C sowie 66 Parkplätzen in den drei Parkebenen. Vermietbare Fläche ca m² Parkplätze 66 Tiefgaragenstellplätze Kaufpreis Kaufpreisfaktor 14,71 Anfängliche Jahresnettomiete Vermietungsstand 100 % Grundstück Teileigentum Fertigstellung Rohbau Dezember 2010 Übergabe an Mieter Januar 2011 Drittverwendungsfähigkeit gegeben, auch Mehrmieternutzung möglich Geplante Übernahme 30. September 2011 Mieter und Mietvertrag Mieter Vereniging VU-Windesheim Mietbeginn 1. Januar 2011 Laufzeit Mietvertrag bis 31. August 2025 Indexierung 100 %; jährlich orientiert am niederländischen Konsumentenpreisindex (CPI) Umsatzsteuer Der Mieter erbringt größtenteils nicht umsatzsteuerpflichtige Leistungen. Der Umsatzsteuernachteil, welcher der Fondsgesellschaft im Zusammenhang mit der Immobilie entsteht, ist von dem Mieter auf Basis des effektiven Kostenaufwands auszugleichen. Verlängerungsoptionen mieterseitig wiederkehrend um fünf Jahre Fremdfinanzierung Ein Teil der Investitionssumme soll durch Fremdmittel finanziert werden. Die Fondsgesellschaft hat die Zusage einer deutschen Geschäftsbank für ein langfristiges Hypothekendarlehen in Höhe von 11,5 Mio. erhalten. Nach Erfüllung der üblichen Auszahlungsvoraussetzungen und der üblichen Freigabevoraussetzungen wie den zu stellenden Sicherheiten wird das Darlehen ausgezahlt. Es sind Festzinssätze vorgesehen. Sie betragen ab Darlehensvalutierung bis 31. Dezember ,8 % p.a., ab 1. Januar ,3 % p.a. und ab dem 1. Januar 2017 bis 31. Dezember ,9 % p.a. Es ist eine annuitätische Tilgung von 1 % p.a. vorgesehen. Über die Fondslaufzeit ist eine Tilgung von insgesamt 13,06 % geplant. Verkauf der Fondsimmobilie Das Basisszenario der Prognose geht von einem Verkauf der Immobilie zum Jahresende 2021 mit dem 14,71-fachen der für 2022 angenommenen Jahresmiete aus. Dies entspricht dem Ankaufsfaktor.

8 8 Kurzdarstellung Prognostizierte Laufzeit Die Prognose unterstellt eine Fondslaufzeit von rund 10,5 Jahren. Nach dem für Ende 2021 geplanten Verkauf der Fondsimmobilie soll die Fondsgesellschaft liquidiert werden. Die Fondsgesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit gegründet. Anleger können ihre Beteiligung mit einer Frist von einem Jahr kündigen, erstmals zum 31. Dezember Auszahlungen Verläuft die Beteiligung wie geplant, erhalten die Anleger Aus zahlungen in Höhe von anfänglich 6 % p.a., ansteigend auf 6,5 % p.a, die halbjährlich nachschüssig im Januar und Juli eines jeden Jahres erstmals im Juli 2012 geleistet werden. Bei vollständiger Einzahlung inkl. Agio bis zum 16. September 2011 beginnt die Auszahlungs berechtigung am 1. Januar Bei planmäßigem Verlauf der Beteiligung erhalten Anleger, die ihren Beteiligungsbetrag inkl. Agio vollständig zum 16. September 2011 einzahlen, prognostizierte Gesamtauszahlungen in Höhe von ca. 171,0 % vor Steuern bezogen auf ihren Beteiligungsbetrag. Platzierungsgarantie Soweit zum Zeitpunkt der Übernahme der Immobilie das erforderliche Eigenkapital noch nicht vollständig gezeichnet und eingezahlt ist, hat sich Buss Capital GmbH & Co. KG (Buss Capital) verpflichtet, das zur Übernahme der Immobilie erforderliche Eigenkapital im Rahmen eines zinslosen Darlehens vorzufinanzieren. Darüber hinaus hat Buss Capital gegenüber der Fondsgesellschaft zum 30. Dezember 2011 eine Platzierungsgarantie in Höhe des Emissionskapitals abgegeben (vgl. Rechtliche Grundlagen, Seite 67). Komprimierte Darstellung der Investitions- und Finanzierungsprognose Mittelverwendung in % der Gesamtfinanzierung in % des Kommanditkapitals in /m 2 Mietfläche Kaufpreis der Immobilie einschließlich Nebenkosten Fondsabhängige Vergütungen (inkl. Agio) Nebenkosten der Vermögensanlage ,13 % 166,98 % ,62 % 16,33 % ,25 % 6,15 % 92 Liquiditätsreserve 0 0,00 % 0,00 % 0 Gesamt ,00 % 189,46 % Mittelherkunft Hypothekendarlehen ,64 % 86,47 % Kommanditkapital ,78 % 100,00 % Agio ,58 % 3,00 % Gesamt ,00 % 189,46 % Es können sich Rundungsabweichungen ergeben. Die vollständige Investitions- und Finanzierungsprognose ist auf den Seiten 42 ff. dargestellt und erläutert.

9 9 Die Bonität von Buss Capital wird mit Auskunft der Creditreform vom 15. Februar 2011 mit einem Bonitätsindex von 190 beziffert (auf einer Skala von 100 = ausgezeichnete Bonität bis 600 = harte Negativmerkmale); zugrunde gelegt ist dort der Konzernabschluss von 2008 der Buss Group GmbH & Co. KG. Buss Capital gehört zum Unternehmensverbund der Buss Group GmbH & Co. KG, die mit Auskunft der Creditreform vom 3. Januar 2011 mit einem Bonitätsindex von 253 bewertet wird. Bisher wurde von keinem der von Buss Capital aufgelegten Fonds eine Platzierungsgarantie in Anspruch genommen. Gewinnvorab Beim Verkauf der Immobilie erhält die Buss Real Estate einen Gewinnvorab in Höhe von 10 % des Betrags, um den die insgesamt in der Liquidation geleisteten Auszahlungen an die Kommanditisten / Treugeber den Betrag von 110 % des Kommanditkapitals der Gesellschaft übersteigen. Steuerliches Konzept Die Fondsgesellschaft erzielt Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung. Sie ist für einkommensteuerliche Zwecke transparent und damit kein eigenes Steuersubjekt. Die Fondskonzeption berücksichtigt das deutsch-niederländische Doppelbesteuerungsabkommen in der derzeit gültigen Fassung. Die laufenden Einkünfte aus der Vermietung des Fondsobjekts unterliegen in den Niederlanden lediglich einer niedrigen Pauschalbesteuerung und sind in Deutschland gemäß Doppelbesteuerungsabkommen von der Besteuerung freigestellt. Sie unterliegen keinem Progressionsvorbehalt. Sofern die Beteiligung im Privatbesitz gehalten wird, ist mit der laufenden niederländischen Gewinnermittlung zugleich auch ein etwaiger Gewinn aus einer Veräußerung der Immobilie in den Niederlanden abgegolten. Nach der geplanten Fondslaufzeit von rund 10,5 Jahren fällt die Veräußerung auch in Deutschland nicht mehr in die Spekulationsfrist und erfolgt ebenfalls steuerfrei. Treuhänderin Zu den Aufgaben der Treuhänderin zählen insbesondere die Wahrnehmung der Interessen der Anleger, die Vornahme der Auszahlungen sowie die Kommunikation mit den Anlegern für die Fondsgeschäftsführung (vgl. Seite 63 f.). Formale Mittelverwendungskontrolle Die Verwendung und Freigabe des Emissionskapitals während der Investitionsphase wird von einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft überwacht. Die Kontrolle erfolgt ausschließlich nach formalen Kriterien. Anlegerkreis Dieses Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger, die sich an einem langfristigen Investment beteiligen möchten. Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist eine unternehmerische Beteiligung, die mit Risiken verbunden ist. Sie ist daher nur für Anleger geeignet, die Teile ihres Vermögens unternehmerisch investieren möchten und die den bei einem unerwartet negativen Verlauf eintretenden Verlust bis hin zu einem Totalverlust in Kauf nehmen können. Die rechtlichen und insbesondere die steuerlichen Ausführungen und Annahmen in diesem Prospekt betreffen ausschließlich in Deutschland ansässige und unbeschränkt steuerpflichtige Anleger. Insbesondere Anlegern, die keinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt im Inland oder mehrere Wohnsitze im In- und Ausland haben und die von diesem Beteiligungsangebot Gebrauch machen wollen aber auch anderen Anlegern wird empfohlen, einen Steuerberater hinzuzuziehen.

10 10 Kurzdarstellung Die mit der Vermögensanlage verbundenen Rechte Die Anleger beteiligen sich zunächst als Treugeber über die Treuhänderin mittelbar an der Fondsgesellschaft und können sich anschließend auf Wunsch nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft (im Folgenden auch Gesellschaftsvertrag ) als Direktkommanditisten im Handelsregister eintragen lassen. Nach Übernahme der Immobilie ist eine Beteiligung nur noch als Direktkommanditist möglich. Treugeber sind im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander einem Kommanditisten weitgehend gleichgestellt. Die Rechte der Anleger sind das Stimmrecht, das Informations- und Einsichtsrecht, das Kündigungsrecht, die Beteiligung am Gewinn und Verlust, an den stillen Reserven, an den Auszahlungen und dem Liquidationserlös der Fondsgesellschaft sowie der Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben bei Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft. Die vollständig genannten Rechte werden im Abschnitt Recht, Seite 61 63, erläutert. Einschränkung der freien Handelbarkeit der Vermögensanlage Anteile an der Fondsgesellschaft bzw. die sich aus der Treugeberstellung ergebenden Rechte und Pflichten können mit wirtschaftlicher Wirkung zum Schluss oder zum Beginn eines Geschäftsjahres übertragen werden. Die Übertragung bedarf dabei der Zustimmung aller Gesellschafter und Treugeber, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf (vgl. Seite 62 f.). Sofern die Übertragung nicht mit wirtschaftlicher Wirkung zum Ende oder Beginn eines Geschäftsjahres erfolgen soll, sind etwaige Kosten, die der Fondsgesellschaft hierdurch entstehen, von dem übertragenden Kommanditisten/Treugeber bzw. dem Begünstigten zu tragen. Der übertragene Anteil muss mindestens betragen und durch teilbar sein. Die freie Handelbarkeit der Beteiligung ist zudem dadurch eingeschränkt, dass für Anteile an geschlossenen Fonds kein einheitlich geregelter Zweitmarkt existiert. Haftung Die Haftung eines Kommanditisten gegenüber Gesellschaftsgläubigern ist auf seine Hafteinlage beschränkt. Sie beträgt jeweils 10 % des übernommenen Beteiligungsbetrags. Diese Haftung kann in Höhe erhaltener Auszahlungen wieder aufleben, soweit die Haftsumme unterschritten wird. Sofern Anleger nur mittelbar über die Treuhänderin an der Fondsgesellschaft beteiligt sind, haften Anleger nicht unmittelbar gegenüber Gesellschaftsgläubigern, da an ihrer Stelle die Treuhänderin als Kommanditistin im Handelsregister eingetragen ist. Da der jeweilige Anleger als Treugeber jedoch die Treuhänderin von jeder Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger freizustellen hat, ist der Treugeber auch insoweit einem unmittelbar haftenden Kommanditisten gleichgestellt. Die sich auf Basis der Ergebnis- und Liquiditätsprognosen ergebenden jährlichen Auszahlungen sind in der Kapitalrückflussprognose auf Seite getrennt in Eigenkapitalrückzahlungen und Gewinnausschüttungen dargestellt. Das sich für einen Treugeber bzw. Kommanditisten ergebende Haftungsvolumen ist dort ebenfalls ausgewiesen. Beteiligung und Abwicklung Die Mindestbeteiligung beträgt Höhere Beteiligungsbeträge müssen durch teilbar sein. Der Erwerbspreis für die Vermögensanlage entspricht dem jeweiligen Beteiligungsbetrag. Auf den jeweiligen Beteiligungsbetrag fällt zusätzlich ein Agio in Höhe von 3 % an. Die Einzahlungen sind folgendermaßen zu leisten (in Prozent der Beteiligungssumme): 20 % zzgl. Agio* innerhalb von 14 Tagen nach Annahme der Beitrittserklärung und Zahlungsaufforderung durch die Treuhänderin 80 % zum 16. September 2011 *Das Agio auf die gesamte Beteiligungssumme ist mit der ersten Rate zu zahlen.

11 11 Die Einzahlungen sind auf folgendes Mittelverwendungskonto zu leisten (vgl. auch Beteiligungshinweise, Seiten 104 f.): Kontoinhaber: Buss Immobilienfonds 3 GmbH & Co. KG Bank UniCredit Bank AG Hamburg Kontonummer: Bankleitzahl: IBAN: DE BIC (S.W.I.F.T.-Code): HYVEDEMM300 Das öffentliche Angebot erfolgt ausschließlich in Deutschland und beginnt gemäß 9 Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz einen Tag nach Veröffentlichung dieses Prospekts. Die Zeichnung von Anteilen ist bis zur Vollplatzierung des Emissionskapitals, längstens bis 29. Dezember 2011 möglich. Da das Emissionskapital begrenzt ist, kann die Annahme nicht garantiert werden. Nach Annahme der Beitrittserklärung ist eine Kürzung von Anteilen möglich, wenn der Anleger seine Einlage nicht oder nicht vollständig einzahlt. Darüber hinaus ist eine vorzeitige Schließung der Zeichnung oder eine Kürzung der Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen nicht möglich. Die Beteiligungsstruktur im Überblick Anleger Buss Treuhand GmbH Buss Immobilienfonds 3 Verwaltung GmbH Buss Real Estate GmbH Treuhänderin Komplementärin Geschäftsführende Kommanditistin Buss Immobilienfonds 3 GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) Fonds immobilie

12 12 Risiken Risiken der Vermögensanlage Die Beteiligung an der Buss Immobilienfonds 3 GmbH & Co. KG ist ein unternehmerisches Engagement, das mit Risiken verbunden ist. Anleger sollten die Beteiligung deshalb eingehend prüfen. Die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligung kann nicht mit Sicherheit vorhergesagt werden. Wenn zukünftige wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Rahmenbedingungen von den unterstellten Annahmen abweichen, kann dies die Ertrags- und Liquiditätsentwicklung der Fondsgesellschaft negativ beeinflussen, was schlussendlich die Wertentwicklung und die Ertragsentwicklung der Beteiligung für den Anleger gegenüber den Erwartungen und Prognosen wesentlich negativ verändern würde. Verzinsung und Rückzahlung der Einlagen der Gesellschafter werden nicht garantiert. Die folgenden Ausführungen umfassen alle tatsächlichen und rechtlichen Risiken, die nach Kenntnis der Anbieterin im Zusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlage zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung erkennbar sind und von der Anbieterin als wesentlich erachtet werden. Die Reihenfolge der Darstellung orientiert sich an der Aufteilung nach prognose-, anlagegefährdenden und anlegergefährdenden Risiken. Anleger sollten sich gewissenhaft mit den Ausführungen in diesem Verkaufsprospekt und vor allem mit den hier dargestellten Risiken der Beteiligung befassen sowie deren Eintrittswahrscheinlichkeit und Auswirkung individuell bewerten. Der Eintritt einzelner, aber auch die Kumulation mehrerer Risiken kann zu einem Misserfolg der Beteiligung bis hin zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen. Dieses Beteiligungsangebot ist daher nur für Anleger geeignet, die Teile ihres Vermögens unternehmerisch investieren möchten und einen bei nicht prognosegemäßem, negativem Verlauf eintretenden Verlust bis hin zu einem Totalverlust in Kauf nehmen können. Anlegern wird empfohlen, sich vor der Zeichnung der Beitrittserklärung von einem unabhängigen Dritten, z. B. einem Steuerberater oder Rechtsanwalt, beraten zu lassen. Prognose- und anlagegefährdende Risiken Prognosegefährdende Risiken sind Risiken, die zu einem schlechteren wirtschaftlichen Ergebnis und einer geringeren Gesamtauszahlung als geplant führen können. Anlagegefährdende Risiken gefährden entweder das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage. Sie können einen teilweisen oder vollständigen Verlust des Beteiligungsbetrages nach sich ziehen. Da sich eine sehr negative Entwicklung eines prognosegefährdenden Risikos bzw. das gleichzeitige Eintreten mehrerer prognosegefährdender Risiken anlagegefährdend auswirken können, verzichten die nachfolgenden Ausführungen auf eine getrennte Darstellung. Vertragserfüllungsrisiko / Insolvenzrisiko Es besteht das Risiko, dass Vertragspartner der Fondsgesellschaft ihren vertraglichen Verpflichtungen, z. B. infolge ihrer

13 13 Insolvenz, nicht oder nur teilweise nachkommen oder vorhandene Kündigungsrechte wahrnehmen. Dies gilt insbesondere für die Verpflichtung zur Lieferung der Immobilie aus dem Kaufvertrag, die Bauausführungen, die Zahlungsverpflichtungen aus dem Mietvertrag, die Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag und aus Versicherungsverträgen sowie die Verpflichtungen aus dem Objektverwaltungsvertrag. In der Folge können Einnahmen ausfallen oder höhere Aufwendungen entstehen. Schadensersatzansprüche aus solchen Verträgen können rechtlich durch Haftungsbegrenzungen etwa im Mietvertrag, in den Geschäftsbesorgungsverträgen sowie in Verträgen mit Wirtschaftsprüfern, Steuer- und Rechtsberatern und wirtschaftlich durch die Bonität der Vertragspartner begrenzt sein. Es besteht daher das Risiko, dass die Fondsgesellschaft keinen vollständigen oder gar keinen Ersatz für ihre Schäden erhält. Fallen Vertragspartner aus bzw. laufen Verträge mit ihnen aus, besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft keine neuen Verträge oder nur zu für die Fondsgesellschaft ungünstigeren Konditionen, als in den Prognoserechnungen angenommen, abschließen kann, was geringere Einnahmen oder höhere Aufwendungen als prognostiziert nach sich ziehen kann. Verletzt die Fondsgesellschaft ihrerseits vertragliche Pflichten, kann dies zur Kündigung von Verträgen, insbesondere von Miet- oder Darlehensverträgen, aber auch des Kaufvertrags für die Fondsimmobilie, führen. Dies kann eine schlechtere rechtliche oder wirtschaftliche Situation der Fondsgesellschaft nach sich ziehen. Infolge einer Vertragsverletzung besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft Vertragsstrafen oder Schadensersatzzahlungen leisten muss. Dies gilt insbesondere bei einer verspäteten Übernahme bzw. Bezahlung der Fondsimmobilie. Die vorstehenden Risiken können das Ergebnis der Fondsgesellschaft und die geplanten Auszahlungen an die Anleger belasten. Kaufvertrag und Übernahmerisiko Die Übernahme der Fondsimmobilie und des Mietvertrages soll plangemäß am 30. September 2011 erfolgen. Es besteht das Risiko, dass der Verkäufer seine vertraglichen Pflichten nicht, verspätet oder schlecht erfüllt. Kann die Fondsimmobilie nicht erworben und/oder nicht übernommen werden, muss die Fondsgesellschaft abgewickelt werden. Kommt der Verkäufer seinen Verpflichtungen aus dem Kaufvertrag nicht nach, fällt ab dem neunten Tag ungeachtet weiterer Schadensersatzansprüche eine Vertragsstrafe in Höhe von 10 % des Kaufpreises an. Daneben kann er zu Schadensersatzzahlungen verurteilt werden. Sollte das Gebäude zum Zeitpunkt der Übernahme nicht die vertragsgemäße Beschaffenheit aufweisen, ist der Verkäufer zur Nachbesserung oder zum Schadensersatz verpflichtet. Er haftet ferner für Rechtsmängel, da er die Fondsimmobilie frei von Rechten Dritter zu liefern hat. Es besteht das Risiko, dass eine Vertragsstrafe und / oder Schadensersatz- oder Gewährleistungsansprüche gegen den Verkäufer oder gegen die am Bau beteiligten Unternehmen aus rechtlichen oder wirtschaftlichen Gründen nicht durchsetzbar sind. Dies würde die Liquidität und das Ergebnis der Fondsgesellschaft und die geplanten Auszahlungen an die Anleger belasten. Eigentum an der Immobilie Die Immobilie De Landdrost besteht aus drei Gebäudeteilen. Die Fondsgesellschaft hat am 7. April 2011 einen Kaufvertrag über die Gebäudeteile A (elfgeschossiger Büroturm) und C (Cafeteria im Verbindungsbau) sowie 66 Parkplätze geschlossen und soll das Eigentum (appartementsrecht) daran plangemäß zum 30. September 2011 übernehmen. Das Grundstück, der Immobilienkomplex De Landdrost sowie Anlagen und Einrichtungen des Immobilienkomplexes (z. B. Heizung, Parkhaus und Dachterrasse des Verbindungsbaus) befinden sich im Gemeinschaftseigentum. Mit dem appartementsrecht wird ein bestimmter Miteigentumsanteil an dem beschriebenen Gemeinschaftseigentum erworben. Durch die Vereinbarung von Sondernutzungsrechten erhält die Fondsgesellschaft das Recht zur ausschließlichen Verfügung und Nutzung der Gebäudeteile A und C sowie der 66 Parkplätze des Immobilienkomplexes De Landdrost. Sollten Mängel am Gemeinschaftseigentum auftreten, ist nicht auszuschließen, dass notwendige Reparaturen oder Baumaßnahmen aufgrund von Meinungsverschiedenheiten der Eigentümergemeinschaft nur verspätet ausgeführt werden können. Ferner besteht die Möglichkeit, dass Eigentümer der Gemeinschaft ihren Zahlungsverpflichtungen nicht, oder nicht umfassend nachkommen und die Fondsgesellschaft hierfür in Regress genommen wird. Dies würde sich negativ auf die prognostizierten Ergebnisse der Fondsgesellschaft auswirken und die geplanten Auszahlungen an die Anleger belasten. Bauqualität / Bauausführung Die Fondsimmobilie ist ein Neubau, der teilweise als Rohbau an den Mieter übergeben wurde. Es besteht das Risiko unsachgemäßer Bauausführung, beispielsweise können Baumängel, die bei Abnahme der Immobilie nicht erkannt wurden, oder Abweichungen von behördlichen Genehmigungen vorhanden sein oder sich später zeigen. Eventuelle Kosten aus einer Beseitigung der Folgen einer unsachgemäßen Bauausführung, für die keine Gewährleistung besteht bzw. die sich als nicht durchsetzbar er-

14 14 Risiken weist (beispielsweise weil die Gewährleistungsfrist abgelaufen ist oder das ausführende Unternehmen insolvent ist), können zu nicht kalkulierten Instandsetzungs- und Instandhaltungsaufwendungen oder Mietminderungen zu Lasten der Fondsgesellschaft führen. Dies würde sich negativ auf die Auszahlungen an die Anleger auswirken. Altlasten Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen keine Verdachtsmomente auf etwaige Altlasten, Schadstoffe etc. innerhalb der Fondsimmobilie bzw. im Boden des Grundstücks. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass unvorhergesehene Altlasten z. B. im Erdreich oder im Grundwasser entdeckt werden bzw. dass Schadstoffe zu einem späteren Zeitpunkt auf bzw. in das Grundstück eingebracht werden (z. B. durch Einspülen von einem anderen Grundstück). Beseitigungskosten hierfür würden zu einer Reduzierung der Auszahlungen führen. Außerdem könnten solche Altlasten zu einer erheblichen Verminderung der Veräußerungsmöglichkeiten bzw. des Veräußerungserlöses führen. Diese Risiken können das Ergebnis der Fondsgesellschaft und die geplanten Auszahlungen an die Anleger belasten. Mieteinnahmen Das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft hängt im Wesentlichen davon ab, dass die angenommenen Mieteinnahmen der Immobilie auch erzielt werden. Die Fondsimmobilie ist seit Januar 2011 für 14,5 Jahre an die Vereniging VU-Windesheim vermietet. Es besteht das Risiko, dass der Mietvertrag vorzeitig auch vor Übernahme der Immobilie durch die Fondsgesellschaft außerordentlich gekündigt oder nicht erfüllt wird oder dass sich Ansprüche gegen den Mieter nicht oder nur mit hohem Aufwand durchsetzen lassen. Wird der Mietvertrag beendet, ist die Fondsgesellschaft aufgrund der Nutzung als Bildungseinrichtung verpflichtet, sich sechs Monate um einen Mieter aus dem Bildungssektor zu bemühen. Danach kann die Nutzung der Fondsimmobilie auf Büronutzung umgewidmet werden, so dass die Fondsgesellschaft dann ohne Auflagen und/oder Einschränkungen einen neuen Mieter suchen kann. In diesem Fall hat die Gemeinde Almere unter Umständen das Recht, eine Kompensationszahlung zu fordern. Es besteht das Risiko, dass eine Neuvermietung nur zu einem niedrigeren Mietzins, nicht direkt im Anschluss an den gekündigten Mietvertrag oder überhaupt nicht erfolgen kann. Weiterhin besteht das Risiko, dass der Mieter die vertraglich vereinbarte Miete aufgrund von Mängeln mindert oder einbehält. Abweichungen hinsichtlich der tatsächlichen vermietbaren Fläche, des Zustandes und der Ausstattung der Immobilie sowie der Nutzungsmöglichkeiten und der Freiheit von Bodenbelastungen sind vom Vermieter zu vertreten und können zu Minderungs- oder Schadensersatzansprüchen des Mieters führen. Sollten die Mieteinnahmen geringer ausfallen als prognostiziert, beispielsweise infolge geringerer Preissteigerungsraten, Mietausfällen, einer geringeren Anschlussmiete und/oder Leerstandzeiten, würde die Ertragssituation der Fondsgesellschaft, und in der Folge auch die Auszahlungen an die Anleger, negativ beeinflusst werden. Auch der Wert der Immobilie als solche kann durch geringere Mieteinnahmen geringer ausfallen als prognostiziert. Geschäftsführung / Objektverwaltung Die Buss Real Estate übernimmt die Verwaltung der Fondsimmobilie. Ein schlechtes Gebäudemanagement, ein Wechsel wesentlicher Mitarbeiter der geschäftsführenden Kommanditistin und/oder die Kündigung des Objektverwaltungsvertrags können den Abschluss neuer Verträge mit anderen Dienstleistern ggf. auch zu ungünstigeren Konditionen für die Fondsgesellschaft erforderlich machen. Diese erhöhten Kosten und die mit der Suche nach neuen Dienstleistern verbundenen Kosten können zu höheren Ausgaben und folglich zu reduzierten Auszahlungen an die Anleger führen. Kostenüberschreitung Soweit in der Mittelverwendungsprognose und in der Ergebnisund Liquiditätsprognose aufgeführte Kosten nicht vertraglich vereinbart sind, besteht das Risiko höherer Ausgaben und/oder geringerer Einnahmen als prognostiziert. Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass vertraglich fixierte Kosten höher ausfallen als ursprünglich vereinbart. Dies kann das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft und die geplanten Auszahlungen an die Anleger reduzieren. In der Ergebnis- und Liquiditätsprognose wurden bestimmte Kostenverläufe hinsichtlich der laufenden Instandhaltungs-, Bewirtschaftungs- und Betriebskosten auf der Basis der aktuellen Tarife ermittelt bzw. nach Erfahrungswerten kalkuliert. Es besteht das Risiko, dass höhere Aufwendungen anfallen als kalkuliert. Insbesondere können die Kosten für Instandhaltung, z. B. aufgrund unerwartet auftretender Reparaturen, höher als kalkuliert oder zu einem anderen Zeitpunkt als angenommen anfallen. Höhere Kosten könnten sich auch dadurch ergeben, dass nach dem für das Objekt abgeschlossenen Mietvertrag der Vermieter dem Mieter für jedwede Mängel am Mietobjekt, auch unbekannte, einsteht. Dies gilt entsprechend für Mängel, die während der Laufzeit des Mietvertrags auftreten. Ferner können bei einer Neu- bzw. Anschlussvermietung Kosten

15 15 beispielsweise für die Revitalisierung der Fondsimmobilie, für Makler und für etwaige Leerstandzeiten anfallen. Es besteht das Risiko, dass diese Kosten vor dem dafür geplanten Zeitpunkt entstehen oder höher ausfallen als kalkuliert. Liegen die nicht umlagefähigen Betriebskosten sowie die Kosten für Instandhaltung oder eine Revitalisierung über den Prospektannahmen, ginge dies zu Lasten der Fondsgesellschaft. Hieraus können sich für den Anleger geringere Gesamtauszahlungen ergeben. Objektversicherungen Die Immobilie wird nach Übernahme durch die Fondsgesellschaft gegen Risiken im marktüblichen Umfang bei einem niederländischen Versicherungsunternehmen versichert. Eingeschlossene Risiken sind beispielsweise Feuer, Sturm, (interne) Wasserschäden, Vandalismus, Diebstahl und Terror. Es bestehen übliche Selbstbehalte. Nicht versichert sind Erdbeben und Überflutung sowie ein Mietausfall von mehr als zehn Wochen. Sollte im Schadensfall die Versicherungsleistung nicht ausreichen, ein nicht versichertes Ereignis vorliegen oder der Versicherungsschutz versagt werden, müsste die Fondsgesellschaft die Kosten für die Schäden selbst tragen. Je nach Schadenshöhe müsste dies aus den laufenden Ergebnissen der Fondsgesellschaft, ihrer Liquiditätsreserve oder aus zusätzlicher Kapitalbeschaffung finanziert werden. Dies würde zu schlechteren anteiligen Ergebnissen und zu geringeren auszahlungsfähigen Liquiditätsüberschüssen bei der Fondsgesellschaft führen. Veräußerung und Wertentwicklung Das Basisszenario der Prospektkalkulation unterstellt, dass die Immobilie Ende 2021 zum Ankaufsfaktor von 14,71 auf Basis der kalkulierten Jahresnettomiete des Jahres 2022 verkauft wird. Es besteht das Risiko, dass die Immobilie aufgrund ihres Erhaltungszustands, Baumängeln, veränderter Marktverhältnisse, Vermietungen zu niedrigeren Mietzinsen oder sonstiger Umstände nicht oder nur zu einem niedrigeren Preis veräußert werden kann. Im Rahmen der Veräußerung wurden Verkaufskosten in Höhe von 1 % des Veräußerungserlöses zzgl. Umsatzsteuer und Revitalisierungs- bzw. Neuvermietungskosten in Höhe von 1,5 Jahresnettomieten kalkuliert. Es besteht das Risiko, dass die tatsächlichen Kosten höher ausfallen. Bei einer Veräußerung vor Ablauf einer Zinsbindungsperiode besteht ferner die Verpflichtung zur Zahlung etwaiger Vorfälligkeitsentschädigungen an die finanzierende Bank. Es ist zu berücksichtigen, dass im Falle des Verkaufs bestehende Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, z. B. das Hypothekendarlehen, vorrangig vor dem Kommanditkapital zurückzuführen sind. Im Ergebnis würden eine Veräußerung zu einem niedrigen Preis und/oder höhere Veräußerungs- oder Revitalisierungskosten dazu führen, dass die Schlussauszahlung an die Anleger geringer als prognostiziert ausfiele. Bei einer Kumulation der genannten Risiken besteht das Risiko, dass keine Schlussauszahlung geleistet werden kann. Die Veräußerung der Fondsimmobilie muss von den Gesellschaftern der Fondsgesellschaft mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen beschlossen werden. Der Veräußerungszeitpunkt ist daher für den einzelnen Anleger nicht planbar. Fremdfinanzierung und Zinsen Die Fondsgesellschaft plant, einen Teil des Kaufpreises der Fonds immobilie durch ein Hypothekendarlehen zu finanzieren. Eine deutsche Geschäftsbank hat der Fondsgesellschaft gegenüber eine entsprechende Finanzierungszusage abgegeben. Es besteht das Risiko, dass das zugesagte Darlehen nicht valutiert wird oder gekündigt wird, z. B. weil die Auszahlung des Darlehens an Voraussetzungen (z. B. bankgenehme Dokumentation) geknüpft ist und diese nicht eintreten. In der Folge müsste eine neue Finanzierung zu ggf. schlechteren Konditionen als kalkuliert vereinbart werden. Dies kann das Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit die geplanten Auszahlungen an die Anleger belasten. Ferner hat die finanzierende Bank das Recht, zusätzliche Sicherheiten zu verlangen, wenn für die zukünftigen zwölf Monate das Verhältnis zwischen der Netto-Miete (um die mietfreien Zeiten, nicht umlegbaren Kosten der Bewirtschaftung, Objektmanagementkosten, Umsatzsteuer sowie Servicekosten gekürzte Brutto-Miete) und dem jährlichen Kapitaldienst (Zins und Regeltilgung) unter 140 % liegt oder der sogenannte Zinsdeckungsgrad (Verhältnis der Netto-Miete zu den anfallenden Zinsen) unter 200 % fällt. Der Abzug zur Berechnung der Netto-Miete muss mindestens 15 % der Brutto-Miete betragen. Zusätzliche Sicherheiten kann sie auch verlangen, wenn das Loan-to-Value-Verhältnis (Verkehrswert im Verhältnis zur jeweiligen Darlehensvaluta) in den ersten neun Laufzeitjahren über 60 % liegt bzw. danach über 50 % liegt. Entsprechendes gilt bei einer Verschlechterung der Bonität der Fondsgesellschaft oder der wirtschaftlichen Rahmendaten. Können zusätzliche Sicherheiten nicht gestellt werden oder sollte das Hypothekendarlehen nicht vertragsgemäß bedient werden, ist die finanzierende Bank berechtigt, Auszahlungen an die Gesellschafter zu untersagen oder das Darlehen zu kündigen und ihre dafür bestellten Sicherheiten zu verwerten, insbesondere die Immobilie versteigern zu lassen. Dies könnte für den Anleger zu

16 16 Risiken einem erheblichen Verlust seiner Einlage bis hin zum Totalverlust führen. Sollten die im Zusammenhang mit der Gewährung und Verwaltung des Darlehens entstehenden Kosten der Bank den kalkulierten Betrag überschreiten, würden das Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit die geplanten Auszahlungen an die Anleger belasten. Die geschäftsführende Kommanditistin kann das geplante Kommanditkapital der Fondsgesellschaft um bis zu 15 % zu reduzieren, falls eine entsprechend höhere Fremdfinanzierung abgeschlossen wird. Hierdurch würden sich die genannten Risiken verstärken und die kalkulierten Kapitaldienstleistungen erhöhen. Dies kann das Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit die geplanten Auszahlungen an die Anleger belasten. Interessenkonflikte Die Anbieterin des Beteiligungsangebots Buss Capital ist alleinige Gesellschafterin der geschäftsführenden Kommanditistin und der persönlich haftenden Gesellschafterin. Ferner sind Geschäftsführer der Anbieterin auch Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fondsgesellschaft und ihrer geschäftsführenden Kommanditistin, die auch die Verwaltung der Fondsimmobilie übernommen hat. Damit bestehen kapitalmäßige und personelle Verflechtungen zwischen der Fondsgesellschaft und für diese tätige Vertragspartner. Es besteht daher das Risiko, dass für die Fondsgesellschaft handelnde Personen nicht ausschließlich die Interessen der Fondsgesellschaft bzw. der Anleger vertreten, sondern auch eigene Interessen bzw. Interessen verbundener Unternehmen verfolgen und Entscheidungen treffen, die für die Fondsgesellschaft negative Auswirkungen haben und damit zu Lasten der Auszahlungen an die Anleger gehen. Niederländische Rechtsordnung Wichtige Verträge, insbesondere der Kaufvertrag und der Mietvertrag, unterliegen niederländischem Recht. Darüber hinaus ist nicht ausgeschlossen, dass die Fondsgesellschaft auch in Zukunft Verträge nach niederländischem Recht abschließen wird. Bei etwaigen Streitigkeiten sind die niederländischen Gerichte zuständig. Dies kann zu erhöhten Kosten der Rechtsverfolgung führen, wodurch das Ergebnis der Fondsgesellschaft und die geplanten Auszahlungen an die Anleger negativ beeinflusst würden. Mittelfreigabe- und Mittelverwendungskontrolle Die Fondsgesellschaft hat mit einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einen Vertrag über die formale Kontrolle der Mittelverwendung des Emissionskapitals geschlossen. Nach diesem Vertrag beschränkt sich die Prüfung darauf, ob bestimmte Zahlungsvoraussetzungen formal vorliegen. Eine Kontrolle hinsichtlich des wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Konzepts des in diesem Verkaufsprospekt dargestellten Beteiligungsangebots, der Bonität von beteiligten Personen, Unternehmen oder Vertragspartnern oder der Werthaltigkeit von Garantien, insbesondere der Platzierungsgarantie, der Rechtswirksamkeit vorgelegter Verträge und Vereinbarungen, der von Dritten gegenüber der Fondsgesellschaft erbrachten Leistungen oder der Werthaltigkeit oder Ertragsfähigkeit der Investitionen findet durch den Mittelverwendungskontrolleur nicht statt. Es besteht das Risiko, dass das Emissionskapital ganz oder teilweise nicht bestimmungsgemäß verwendet wird. Dies kann die Insolvenz der Fondsgesellschaft und ggf. den Totalverlust der Beteiligung nach sich ziehen. Die rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft werden damit durch diesen Vertrag für den Anleger nicht begrenzt. Platzierungsgarantie Buss Capital hat gegenüber der Fondsgesellschaft eine Platzierungsgarantie abgegeben und sich verpflichtet, im Rahmen eines zinslosen Darlehens das bei der Übernahme der Immobilie ggf. erforderliche Eigenkapital vorzufinanzieren. Ein Ausfall der Platzierungsgarantin kann dazu führen, dass das erforderliche Eigenkapital der Fondsgesellschaft erst später, nicht vollständig oder überhaupt nicht aufgebracht wird. Dies kann die Realisierung oder das wirtschaftliche Ergebnis des Beteiligungskonzepts der Fondsgesellschaft gefährden und im schlimmsten Fall zur Rückabwicklung der Fondsgesellschaft und damit zu verminderten oder ausbleibenden Auszahlungen an die Anleger führen. Rückabwicklung Es besteht das Risiko einer Rückabwicklung der Fondsgesellschaft, beispielsweise wenn die Immobile nicht übernommen wird, das zugesagte Darlehen nicht ausgezahlt wird oder die Platzierungsgarantin ausfällt. Für die Anleger besteht daher das Risiko, dass sie ihre eingezahlte Einlage inkl. Agio bei einer Rückabwicklung nicht oder nicht vollständig zurückerhalten. Es sind keine besonderen Regelungen für eine Rückabwicklung vorgesehen. Es besteht keine Garantie oder Verpflichtung, nach der Anleger im Falle einer Rückabwicklung Anspruch auf die Rückzahlung der eingezahlten Beträge haben. Quellenangaben Der vorliegende Verkaufsprospekt enthält verschiedene Angaben und Aussagen Dritter. Diese Aussagen wurden von der Anbieterin auf Plausibilität geprüft. Es wurde jedoch keine vollum-

17 17 fängliche inhaltliche Überprüfung der Aussagen vorgenommen. Es ist daher nicht auszuschließen, dass die auf Aussagen Dritter basierenden Angaben in diesem Verkaufsprospekt unrichtig, unvollständig und/oder aus dem Sachzusammenhang gelöst, missverständlich oder falsch wiedergegeben wurden. Soweit Aussagen und Angaben Dritter Grundlage für die Erstellung der in diesem Verkaufsprospekt verwendeten bzw. erstellten Prognosen gewesen sind, kann sich eine solch unrichtige Angabe Dritter negativ auf die vom Anleger erzielbare Gesamtauszahlung auswirken. Eine Haftung Dritter, deren Aussagen übernommen wurden, ist in der Regel begrenzt oder, wie bei öffentlich zugänglichen Quellen, ganz ausgeschlossen. Sofern keine Entschädigung geltend gemacht werden kann, kann dies das Ergebnis der Fondsgesellschaft negativ beeinflussen und somit die Rückflüsse der Anleger gefährden. Widerruf von Beteiligungen Anleger könnten ihre Beitrittserklärung aufgrund eines gesetzlichen Widerrufsrechts widerrufen, nachdem die Treuhänderin für sie der Fondsgesellschaft beigetreten ist. Es besteht das Risiko, dass Gerichte feststellen, dass die Widerrufsbelehrung und/oder die Verbraucherinformationen nicht oder wirksam erfolgt sind und folglich das gesetzliche Widerrufsrecht der betreffenden Anleger auch nach sehr langer Zeit noch nicht erloschen ist. Es ist daher möglich, dass Anleger zu einem späteren Zeitpunkt, auch nach Abschluss der Platzierung des Emissionskapitals, wirksam den Widerruf ihrer Beteiligung erklären. In diesem Falle wäre die Fondsgesellschaft verpflichtet, dem widerrufenden Anleger die geleisteten Zahlungen zum Teil oder vollständig zu erstatten. Spätere Widerrufe können daher die Liquidität der Fondsgesellschaft belasten und ggf. die Auszahlungen reduziert oder ausgesetzt werden müssen. Auch eine Insolvenz der Fondsgesellschaft kann eintreten. Für die in der Fondsgesellschaft verbleibenden Anleger kann dies letztlich den Totalverlust der Beteiligung bedeuten. Risiken im Zusammenhang mit Fernabsatz Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Beteiligungen an der Fondsgesellschaft in Einzelfällen im Fernabsatz ( 312 b ff. BGB) vertrieben werden. Zur Anwendbarkeit und Umsetzung der Vorschriften über den Fernabsatz bei Finanzdienstleistungen ( 312 b ff. BGB) auf den Vertrieb von Beteiligungen an geschlossenen Fonds gibt es bislang keine eindeutige Rechtsprechung. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass wegen einer Verletzung der Vorschriften über den Fernabsatz bei Finanzdienstleistungen Ansprüche gegen die Fondsgesellschaft geltend gemacht werden. In diesem Fall besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft keine Auszahlungen an die Anleger vornehmen kann, sondern stattdessen geltend gemachte Ansprüche bedienen muss. Sofern die bei der Fondsgesellschaft vorhandene Liquidität zur Tilgung der geltend gemachten Ansprüche nicht ausreicht, besteht ggf. die Notwendigkeit zur Aufnahme von Fremdkapital. Die damit zusammenhängenden Kosten sowie die Tilgung des aufgenommenen Fremdkapitals können sich ebenfalls negativ auf die Auszahlungsfähigkeit der Fondsgesellschaft auswirken. Eine verminderte Auszahlungsfähigkeit der Fondsgesellschaft kann sich negativ auf die vom Anleger erzielbaren Gesamtauszahlungen auswirken. Fehlende Regulierung Das vorliegende Beteiligungsangebot unterliegt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung in Deutschland keiner Regulierung. Es besteht keine besondere öffentliche Aufsicht oder Kontrolle zum Schutz der Anleger, wie dies beispielsweise für Investmentvermögen der Fall ist. Daher besteht das Risiko, dass die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft Maßnahmen ergreift oder Handlungen vornimmt, die bei einem regulierten und einer Aufsicht unterstehendem Vermögen nicht möglich wären. Dies kann dazu führen, dass das Vermögen der Fondsgesellschaft einem höheren Risiko ausgesetzt ist als regulierte Vermögen. Im schlimmsten Fall kann die Realisierung dieser Risiken zur Zahlungsunfähigkeit und ggf. der Insolvenz der Fondsgesellschaft führen. Ein Totalverlust der vom Anleger gezahlten Einlage wäre die Folge. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, dass Aufsichtsbehörden von einer Regulierungspflicht der Fondsgesellschaft ausgehen oder dass eine solche während der Fondslaufzeit eingeführt wird. Die Richtlinie zur Aufsicht alternativer Investmentfonds-Manager ( AIFM ) der Europäischen Kommission sieht beispielsweise neue Zulassungs- und Aufsichtsanforderungen für Fondsmanager vor; eine Umsetzung der Richtlinie in das deutsche Recht steht noch aus. Darüber hinaus wird auf nationaler Ebene an einer Regulierung gearbeitet, die insbesondere die Zulassungsanforderungen für geschlossene Fonds und deren Vertrieb betrifft. Die Auswirkungen dieser Regelungen auf geschlossene Fonds sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht konkret absehbar. Es ist damit zu rechnen, dass besondere Anforderungen an die Tätigkeit der Fondsgesellschaft gestellt werden, wie z. B. erhöhte Anforderungen an die Liquidität und Risikostreuung sowie die Pflicht zur Erstellung eines geprüften Jahresabschlusses, was mit höheren Kosten für die Fondsgesellschaft verbunden wäre. Es ist möglich, dass auch die Tätigkeit der Fondsgesellschaft eingeschränkt oder vollständig untersagt wird. Dies kann zur vorzeitigen Liquidation und zur Auflösung der Fondsgesellschaft führen und hätte erhebliche negative

18 18 Risiken Abweichungen von den prognostizierten Rückflüssen zur Folge und würde das erzielbare Ergebnis der Anleger negativ beeinflussen. Im schlechtesten Fall kann es zum vollständigen Verlust der Einlage des Anlegers kommen. Majorisierung Grundsätzlich bedürfen Beschlüsse der Fondsgesellschaft nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrags der einfachen Mehrheit. Bestimmte Beschlüsse bedürfen einer 75%igen Mehrheit der abgegebenen Stimmen (bspw. Änderung des Gesellschaftsvertrags und Auflösung der Gesellschaft) oder sogar der 75%igen Zustimmung des vorhandenen Kapitals (abweichende Verwendung von Liquiditätsüberschüssen). Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine Minderheit von Anlegern solche Beschlüsse blockiert. Bei Zeichnungen sehr hoher Zeichnungssummen durch einen einzelnen Anleger oder die Platzierungsgarantin kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese die Stimmenmehrheit und damit beherrschenden Einfluss auf die Entscheidungen der Gesellschafterversammlungen erhalten. Die gemäß Gesellschaftsvertrag gefassten Gesellschafterbeschlüsse sind bindend, so dass ein einzelner Anleger unter Umständen auch die Folgen eines Beschlusses zu tragen hat, dem er nicht zugestimmt hat. Steuerliche Risiken Veränderung rechtlicher und steuerlicher Rahmenbedingungen Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebots wurde auf der Grundlage der am Tag der Prospektaufstellung geltenden Rechtslage entwickelt. Während der Fondslaufzeit eintretende Änderungen der Rechtslage durch Änderungen des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Deutschland und den Niederlanden, Steuergesetzänderungen, erstmalige oder geänderte Äußerungen der Finanzverwaltung und die Fortentwicklung der Rechtsprechung können dazu führen, dass eine andere steuerliche Bewertung in Deutschland und/oder den Niederlanden erfolgt und Einkünfte nach anderen Regeln besteuert werden. Finanzverwaltung und Rechtsprechung können im Rahmen einer rechtlichen und steuerlichen Würdigung eine abweichende Auffassung vertreten und zum Nachteil des Anlegers entscheiden. So kann nicht ausgeschlossen werden, dass die deutsche und die niederländische Finanzverwaltung im Veranlagungsverfahren bzw. im Zuge einer späteren Prüfung eine abweichende Rechtsauffassung zur steuerlichen Behandlung der Einkünfte vertreten. Über die endgültige Höhe der steuerlichen Ergebnisse wird erst im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen (Betriebsprüfungen) in Deutschland entschieden. In den Niederlanden soll die endgültige Höhe der steuerlichen Ergebnisse innerhalb von drei Jahren nach Ende des Veranlagungszeitraums (ggf. verlängert um Fristverlängerungen) durch den Steuer-Inspektor festgestellt werden. Sollten dem Steuer- Inspektor bisher unbekannte Tatsachen zu Kenntnis kommen, beträgt der Zeitraum fünf Jahre. Dies könnte sich negativ auf das Nachsteuerergebnis der Beteiligung auswirken. Eine Haftung für den Eintritt der prognostizierten Ergebnisse wird nicht übernommen. Sofern es aufgrund festgestellter steuerlicher Ergebnisse bei einem Anleger zu Steuernachzahlungen in Deutschland oder in den Niederlanden kommt, können vom Anleger zu entrichtende Verzugszinsen anfallen. Die Verzinsung in Deutschland erfolgt mit 0,5 % pro Monat ab dem 16. Monat nach Ablauf des Jahres, für das der geänderte Steuerbescheid ergeht. In den Niederlanden wird heffingsrente (Erhebungszins) ab dem ersten Tag nach Ende des jeweiligen Veranlagungszeitraums bis zum Ausstellungstag des Steuerbescheides erhoben. Die Höhe des Erhebungszinses wird vierteljährlich festgestellt. Einkommensteuer Niederlande Die Einkommensbesteuerung in den Niederlanden richtet sich normalerweise nach einer pauschalen Besteuerung. Unabhängig von den tatsächlichen Ergebnissen der Fondsgesellschaft wird eine fiktive Rendite von 4 % p.a. des anteiligen Nettovermögenswertes am ersten Januar eines Jahres errechnet. Diese fiktive Rendite unterliegt einem Steuersatz von 30 %. Die Pauschalbesteuerung erfolgt auch dann, wenn negative Ergebnisse aus der Beteiligung entstehen. Bei der Prospektkalkulation wird davon ausgegangen, dass sich der für die Einkommensteuer maßgebliche Verkehrswert der Fondsimmobilie jedes Jahr um 1,5 % erhöht. Sollte der für die Berechnung der fiktiven Rendite in Betracht zu nehmende Verkehrswert der Fondsimmobilie höher liegen als angenommen oder stärker steigen als kalkuliert, würde die Einkommensteuerlast in den Niederlanden höher ausfallen als prospektiert. Steuerliche Abwicklung Niederlande Die Fondsgesellschaft plant, die Abwicklung der einkommensteuerlichen Erklärungspflichten der Anleger vereinfacht auf Ebene der Fondsgesellschaft vorzunehmen. Es besteht das Risiko, dass eine vereinfachte Regelung mit dem niederländischen Finanzamt nicht getroffen werden kann oder während des Beteiligungszeitraums vom Finanzamt gekündigt wird. In diesem Fall würde jeder einzelne Anleger individuell eine niederländische Einkommensteuererklärung abgeben müssen. Die dadurch entstehenden Kosten wären vom Anleger zu tragen.