Classic Value 2. Hamburg-Blankenese StadtQuartier Bahnhofsplatz

Transkript

1 Classic Value 2 Hamburg-Blankenese StadtQuartier Bahnhofsplatz

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3 Hesse Newman Classic Value 2

4 Vorwort

5 Hamburg-Blankenese ein Investment mit Klasse Hamburg, die Schöne am Wasser, das Tor zur Welt, gehört zu den lebenswertesten Städten Deutschlands mit besten ökonomischen Aussichten. Die pulsierende Wirtschaftsmetropole des Nordens hat viele Gesichter. Ein besonders schönes Antlitz zeigt Hamburg in Blankenese. First Class leben, arbeiten und wohnen Der Elbvorort im Westen der Metropole hat vieles, was andere Viertel gerne hätten: einen weißen Strand samt Leuchtturm, weite Parkanlagen und das bunte Treppenviertel mit zahllosen kleinen Häuschen, prächtigen Villen und reetgedeckten Fischerkaten zwischen winkligen Gassen und steilen Treppen. Blankenese ist das wohl exklusivste Viertel Hamburgs und mit einem jährlichen Durchschnittseinkommen von rund Euro auch eines der wohlhabendsten. Stadtquartier Bahnhofsplatz Blankenese Blankenese ist Standort der Fondsimmobilien des Hesse Newman Classic Value 2. Hier wurde 2010 rund um den S-Bahnhof ein neues Stadtquartier mit Wohnungen, Büros, Arztpraxen, Kanzleien, Shops, Einkaufsmärkten sowie öffentlichen Einrichtungen wie dem Kundenzentrum der Stadt Hamburg fertiggestellt. Das Areal rund um den Bahnhofsplatz bietet moderne Büros und Arztpraxen zwischen 60 und Quadratmetern wie geschaffen für Unternehmen und Ärzte, die hohe Anforderungen an Büro- und Praxisflächen mit einer einzigartigen Lage und bester Anbindung kombinieren wollen. Der S- und Busbahnhof Hamburg-Blankenese ist Teil des Ensembles. Rund Pendler und Gäste verkehren hier täglich. Diese können neuerdings auf dem Weg in rund 15 Geschäften und Supermärkten ihre Einkäufe erledigen. Zwei neue Tiefgaragen mit 370 Stellplätzen sorgen zudem für ausreichend Parkraum im Stadtquartier was einmalig in Blankenese ist. Und die zusammen rund Quadratmeter großen neuen Wohnungen sind bereits bis zum Jahr 2033 komplett an die Martha Stiftung vermietet, die hier eine exklusive Service-Wohnanlage für Senioren betreibt. Wertstabilität durch Top-Lage Immobilien stehen bei Anlegern ganz vorn bei der Suche nach stabilen Investments. Gefragt sind vor allem langfristig vermietete Immobilien in guter Lage, denn sie sind Voraussetzung für die Werthaltigkeit und Planungssicherheit der Geldanlage. All dies bietet der Hesse Newman Classic Value 2 mit seiner außergewöhnlich guten Lage, einem ausgewogenen Mietermix und Mietverträgen, die eine durchschnittliche Laufzeit bis zum Jahr 2023 haben. Sie sind herzlich eingeladen sich zu beteiligen. Hesse Newman Classic Value 2 5

6 Hinweise und Erklärungen 9 Beteiligungsangebot 11 Angebot im Überblick 11 Strukturübersicht 17 Risiken der Beteiligung 18 Projektpartner 28 Hesse Newman Capital AG 28 ING Real Estate Germany GmbH 31 DGAG Nordpartner GmbH & Co. KG 31 Prelios Deutschland GmbH 31 Standort 32 Deutschland 32 Hamburg 34 Hamburg-Blankenese 40 Fondsimmobilien 44 Objekte 44 Grundstücke 47 Auszug aus der Baubeschreibung 50 Mieter 52 6 HESSE NEWMAN Capital

7 Inhalt Wirtschaftliche Grundlagen 56 Investitions- und Finanzierungsplan 57 Wirtschaftlichkeitsprognose/ Prognose für den Anleger 62 Verkaufsprognose 69 Sensitivitätsanalysen 70 Rechtliche Grundlagen 72 Angaben über die Vermögensanlagen 72 Wesentliche Verträge 84 Wichtige Vertragspartner 96 Steuerliche Grundlagen 100 Vertragswerk 112 Gesellschaftsvertrag 113 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 124 Mittelverwendungskontrollvertrag 128 Zusatzinformation 130 Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 131 Finanzinformationen der Emittentin 135 Angabenvorbehalt 138 Glossar 139 Beteiligungshinweise 141 Anlage Beitrittserklärung Die inhaltliche Richtigkeit der im Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Hesse Newman Classic Value 2 7

8 Hinweise und Erklärungen

9 Hinweise und Erklärungen Hinweise und Erklärungen Prospekterstellung Der vorliegende Verkaufsprospekt wurde auf Grundlage der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung und des Verkaufsprospektgesetzes erstellt. Der Verkaufsprospekt orientiert sich ferner an den Vorgaben des vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Standards über die Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW S 4). Emittentin Emittentin der Vermögensanlage ist die Hesse Newman Real Estate Nr. 4 GmbH & Co. KG, Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg. Anbieterin Anbieterin der Vermögensanlage ist die Hesse Newman Capital AG mit Sitz in Hamburg. Verantwortung für den Verkaufsprospekt Sämtliche Angaben, Plandaten, Prognosen sowie die steuerlichen und rechtlichen Grundlagen dieses Verkaufsprospektes wurden sorgfältig und nach bestem Wissen zusammengestellt. Sie beruhen auf dem gegenwärtigen Stand der Planung, den zugrunde liegenden Verträgen, den gegenwärtigen gesetzlichen Bestimmungen und den aktuellen wirtschaftlichen Rahmendaten. Die Anleger gehen eine längerfristige unternehmerische Beteiligung ein, die mit entsprechenden Risiken (siehe hierzu Seite 18 bis 27) verbunden ist. Vom Prospekt abweichende Angaben sind nur dann und insoweit verbindlich, als sie von der Hesse Newman Capital AG vor der Zeichnung schriftlich bestätigt werden. Dritte, insbesondere selbstständige Anlageberater und Vermittler, sind zu abweichenden Angaben nicht berechtigt. Für das Rechtsverhältnis zwischen den Kommanditisten/Treugebern und der Emittentin sind allein die Angaben des gegebenenfalls durch Nachträge ergänzten Verkaufsprospektes maßgeblich. Für den Inhalt des Verkaufsprospektes übernimmt die Hesse Newman Capital AG als Anbieterin, vertreten durch ihre Vorstände Marc Drießen und Dr. Marcus Simon, die Verantwortung und erklärt, dass ihres Wissens die hierzu gemachten Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Datum der Prospektaufstellung: 22. Oktober 2010 Hesse Newman Capital AG Gorch-Fock-Wall Hamburg Marc Drießen Dr. Marcus Simon Vorstand Vorstand Hamburger Wahrzeichen: der Michel und die Landungsbrücken Hesse Newman Classic Value 2 9

10 Beteiligungsangebot

11 Beteiligungsangebot I Angebot im Überblick Beteiligungsangebot Angebot im Überblick Das Beteiligungsangebot Hesse Newman Classic Value 2 (Hesse Newman Real Estate Nr. 4 GmbH & Co. KG) investiert planmäßig mittelbar in das neu entwickelte, zentrale Stadtquartier im Hamburger Stadtteil Blankenese. Das Gebäudeensemble rund um den Blankeneser Bahnhof besteht aus sechs neuen Gebäuden, einem neuen Pavillon auf dem Bahnhofsvorplatz und dem denkmalgeschützten Bahnhofsgebäude. Das Stadtquartier Bahnhofsplatz in Blankenese zeichnet sich durch eine exzellente Verkehrsanbindung und einen diversifizierten Mietermix aus Wohnungen, Einzelhandel, Gastronomie, Büroflächen und Arztpraxen aus. Immobilien in guten Lagen können Inflationsschutz und Wertbeständigkeit bieten. Sie werden damit zu einem wichtigen Bestandteil bei der Vermögenssicherung. Langfristige, indexierte Mietverträge mit guten Mietern machen eine Investition in geschlossene Immobilienfonds widerstandsfähig gegen kurzfristige Markteinflüsse. Beteiligung Die Anleger beteiligen sich mittelbar als Treugeber über die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh (nachfolgend Treuhänderin) an dem Kommanditkapital der Hesse Newman Real Estate Nr. 4 GmbH & Co. KG, Hamburg (nachfolgend auch Emittentin, Gesellschaft oder Hesse Newman Classic Value 2). Anlageobjekt der Emittentin sind Kommanditanteile an zwei Objektgesellschaften, deren Hauptmerkmale auf Seite 89 f. beschrieben sind. Die Emittentin wird planmäßig bis zu 94,9 Prozent der Kommanditanteile an der Projektentwicklung Blankenese Bahnhofsplatz GmbH & Co. KG (nachfolgend Objektgesellschaft Stadtquartier) und bis zu 94,9 Prozent der Kommanditanteile an der Projektentwicklungsgesellschaft Bahnhofsgebäude Blankenese mbh & Co. KG (nachfolgend Objektgesellschaft Bahnhof) halten. Die beiden Objektgesellschaften halten die Immobilien und die Grundstücke am Sülldorfer Kirchenweg 2, 2a und 2b und am Erik-Blumenfeld-Platz 2, 27, 27a und 27b im Eigentum bzw. sind Inhaber von unbefristeten Nutzungsrechten an den Grundstücken. Immobilien Bei den Investitionsobjekten handelt es sich um ein Gebäudeensemble, das neben dem in den Jahren 1866 und 1867 erbauten historischen Bahnhofsgebäude sechs Neubauten mit Büros, Arztpraxen, Wohnungen und Einzelhandel sowie einem neu erbauten Pavillon mit einem Café auf dem Bahnhofsvorplatz umfasst. Die Neubauten wurden zwischen Ende 2008 und dem ersten Quartal 2010 fertiggestellt. Die Emittentin investiert planmäßig ca. 72,8 Mio. Euro in die Beteiligungen an den Objektgesellschaften. Für den Erwerb der Beteiligung wurde eine Anzahlungsbürgschaft in Höhe von 3,65 Mio. Euro bei Kaufvertragsabschluss geleistet. Die Übernahme der Kommanditanteile durch die Emittentin soll zum 31. Dezember 2010 erfolgen. Vermietung Die rund Quadratmeter Mietfläche teilen sich in rund Quadratmeter Büro- und Praxisflächen, rund Quadratmeter Einzelhandelsflächen, rund Quadratmeter Wohnflächen sowie rund 740 Quadratmeter Lagerflächen auf. Die fünf Ankermieter des Stadtquartier Bahnhofsplatz sind die Martha Stiftung, Prelios Deutschland GmbH, REWE Deutscher Supermarkt KGaA, die Hamburger Sparkasse AG und OPG Parking GmbH. Insgesamt ist das Ensemble derzeit an 32 verschiedene Mieter vermietet. Die nach Mieteinnahmen gewichtete durchschnittliche Mietvertragslaufzeit beträgt Ende 2010 über zwölf Jahre. Durch die Streuung der Mieteinnahmen auf eine Vielzahl an Mietparteien und die gleichmäßige Aufteilung auf drei unterschiedliche Nutzungsarten erhöht sich die Einnahmensicherheit für die Gesellschaft. Wohnen und Arbeiten im neuen Blankeneser Stadtquartier Hesse Newman Classic Value 2 11

12 Wohnen Die Martha Stiftung hat als Generalmieterin alle 95 Wohnungen des Gebäudeensembles bis zum 29. April 2033 angemietet und ist mit einem Flächenanteil von Quadratmetern größte Einzelmieterin. Die 1849 gegründete Stiftung hat sich dem diakonischen Gedanken verschrieben und vermietet die Wohnungen mit einer Einzelgröße von 53 bis 120 Quadratmetern als Seniorenwohnungen weiter. Einzelhandel/Gastronomie In den Einzelhandelsflächen haben sich hauptsächlich namhafte Filialisten angesiedelt. Ankermieter ist die REWE Deutscher Supermarkt KGaA, die mit ca Quadratmetern rund 16 Prozent der Gesamtflächen bis zum 31. Juli 2023 angemietet hat. Ferner finden sich unter den Mietern des Einzelhandels beispielsweise die Firmen Starbucks Coffee Deutschland GmbH, KIND Hörgeräte GmbH & Co. KG, Vodafone D2 GmbH, Le Crobag GmbH & Co. KG sowie die in der Region zu den führenden Buchhandlungsunternehmen gehörende Kurt Heyman Buchzentrum GmbH. Büro/Praxen Größter einzelner Mieter der Büro- und Praxisflächen ist die Prelios Deutschland GmbH (nachfolgend Prelios). Prelios gehört mit einem verwalteten Vermögen von ca. 7 Mrd. Euro zu den führenden Immobiliendienstleistern in Deutschland. Eine Tochtergesellschaft der Prelios ist für das Immobilienmanagement des Gebäudeensembles verantwortlich. Die Hamburger Sparkasse AG betreibt im Stadtquartier Bahnhofsplatz ein Zentrum für Private Banking und ein weiteres für Firmenkunden. Ferner unterhält die Freie und Hansestadt Hamburg hier mit dem Bezirksamt Altona und dem Fachamt für Einwohnerwesen das öffentliche Kundenzentrum des Bezirks. Unternehmensund Steuerberater sowie zahlreiche Arztpraxen runden den hochwertigen Mietermix ab. Tiefgaragen Die Tiefgaragenstellplätze sind bis zum Jahr 2023 bzw an die OPG Parking GmbH verpachtet. Die OPG ist eine Beteiligungsgesellschaft der Stadt Osnabrück und auf den Bau und das Betreiben von Parkhäusern spezialisiert. Gesamtmietfläche m² Mietfläche Büro und Praxen m² Mietfläche Einzelhandel und Gastronomie m² Mietfläche Wohnen m² Mietfläche Lager 736 m² Tiefgaragenstellplätze 370 Soll-Gesamtmiete bei Vollvermietung* EUR Grundstücksgröße m² Aktueller Vermietungsstand nach Mieteinnahmen 92,9 % Durchschnittlich gewichtete Mietrestlaufzeiten bei Übernahme ca. 12,3 Jahre Soll-Kaufpreis bei Vollvermietung EUR * Vollvermietung wurde aus Vorsichtsgründen erst ab 2012 unterstellt. 12 HESSE NEWMAN Capital

13 Beteiligungsangebot I Angebot im Überblick Lage Deutschland Deutschland ist mit Abstand die größte und wichtigste Volkswirtschaft in Europa. Auch in der Wirtschaftskrise zeigte sich die deutsche Wirtschaft nachhaltig und stabil. Die Konjunktur in Deutschland zog bereits im zweiten Quartal 2009 mit einem Wachstum des Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 0,4 Prozent an. Dieser Aufwärtstrend konnte bis heute weiter gesteigert werden. Im zweiten Quartal 2010 legte die Wirtschaftsleistung gegenüber dem zweiten Quartal 2009 sogar um 4,1 Prozent zu. Einen so starken Anstieg des BIP hatte es im vereinigten Deutschland noch nie zuvor gegeben. Auch der deutsche Immobilienmarkt hat im europäischen Vergleich hohe Stabilität bewiesen. Durch die vorangegangene Überhitzung der europäischen Märkte mussten insbesondere Standorte wie London und Paris enorme Wertkorrekturen durchleben. Durch den in Deutschland lediglich moderaten Anstieg der Kaufpreise zum Zeitpunkt der Überhitzung war der Korrekturbedarf in der Folge entsprechend niedrig. Über die letzten Quartale war der Immobilien-Investmentmarkt zwar verhalten, jedoch in der Preisbildung verhältnismäßig beständig. Zeitverzögert wird sich der Aufwärtstrend in der Wirtschaft und damit auch am Arbeitsmarkt weiterhin positiv auf den Vermietungsmarkt auswirken. Insgesamt bietet Deutschland im Vergleich zu anderen Märkten aufgrund seiner dezentralen Struktur den Vorteil einer höheren Stabilität. Marktschwankungen, beispielsweise durch Nachfrageextreme, wirken sich daher weniger stark aus. Hamburg Die Freie und Hansestadt Hamburg ist mit knapp 1,8 Mio. Einwohnern die zweitgrößte Stadt Deutschlands sowie die siebtgrößte der Europäischen Union. Die Metropolregion Hamburg erstreckt sich entlang der Elbe von der Nordsee bis weit ins Binnenland. In der Metropolregion leben insgesamt ca. 4,3 Mio. Menschen. Die Wirtschaftsstruktur Hamburgs ist geprägt vom Dienstleistungssektor, in dem mehr als zwei Drittel aller Beschäftigten arbeiten. Daneben ist Hamburg auch ein wichtiges industrielles Zentrum. Mehr als Unternehmen und Gewerbetreibende haben ihren Sitz in Hamburg, besonders stark sind die Bereiche Hafen & Logistik, Life Sciences, Luftfahrtindustrie sowie Medien & IT. Aber auch regenerative Energien sowie der Handel mit Asien und insbesondere China gehören zu den wirtschaftlichen Schwerpunkten der Stadt. Der Büromarkt Hamburg umfasst insgesamt 12,92 Mio. Quadratmeter Bestandsflächen und ist damit nach Berlin und München der drittgrößte Markt in Deutschland. Blankenese Blankenese liegt im Westen Hamburgs und gehört zu den exklusivsten und teuersten Stadtteilen in der Hansestadt. Die von der Gesellschaft für Konsumforschung (GfK) jährlich ermittelte Kaufkraftkennziffer ist überdurchschnittlich hoch und weist einen Wert von 150,2 auf. Damit liegt Blankenese weit über der Indexmarke von 100,0 und auch deutlich über dem Hamburger Durchschnitt von 106,6. Mit einer Mischung aus kleinen Gassen und weitflächigen Parkanlagen, reetgedeckten Fischerhäusern und prächtigen Villen ist Blankenese einer der beliebtesten Wohnund Ausflugsorte Hamburgs. Die vielen Aussichtspunkte auf die Elbe und der Elbstrand mit seinen zahlreichen Cafés und Restaurants geben dem Ort seinen besonderen maritimen und exklusiven Charakter. Blankenese hat eine sehr gute Verkehrsanbindung an das Stadtzentrum. Am S-Bahnhof Blankenese verlaufen die S-Bahnen S1 und S11, die Blankenese mit der Innenstadt Hamburgs sowie direkt mit dem Flughafen Hamburg verbinden. Darüber hinaus ist hier der Busknotenpunkt für acht Buslinien. Die Innenstadt erreicht man in etwa 30 Minuten. Bis zum Flughafen sind es mit der S1 ohne Umsteigen ca. 50 Minuten, mit dem Auto über die nahe gelegene A7 ca. 30 Minuten. Erweiterungsflächen für Büro-, Einzelhandel- und Wohnungsneubauten werden in Blankenese sehr restriktiv vergeben. Das Areal um den Bahnhof bietet hier eine der seltenen Möglichkeiten größerer innerstädtischer Flächen. Hesse Newman Classic Value 2 13

14 Rahmendaten der Beteiligung Mindestbeteiligung Agio Einzahlung Platzierungszeitraum EUR ; höhere Beteiligungen sollen ohne Rest durch teilbar sein 5 % der Pflichteinlage 100 % der Pflichteinlage zzgl. 5 % Agio nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin bis zum 27. Tag des Beitrittsmonats Bis zum 31. Dezember 2011 (PROGNOSE) Laufzeit der Beteiligung Prognostizierte Laufzeit bis zum 31. Dezember 2024; keine vorzeitigen Kündigungsmöglichkeiten vorgesehen Emissionskapital EUR ; weitere Erhöhung des Kommanditkapitals auf bis zu EUR möglich Fremdkapital/Langfrist- EUR ; Zinsbindung bis zum 31. Juli 2020; Zinssatz 3,18 % p. a. finanzierung bei 95 % Auszahlung, Anschlusszins von 5,0 % p. a. kalkuliert für ca. 4,5 Jahre Fremdkapital/Eigenkapital- Bis zu EUR ; Laufzeit bis zum 31. Dezember 2011; zwischenfinanzierung variabler Zinssatz auf Basis 1-Monats-EURIBOR zzgl. Marge und liquiditätskosten; kalkuliert mit 6 % p. a. Mittelverwendungskontrolle Rechte aus der Beteiligung Haftung Kontrolle über die prospektgemäße Verwendung des Emissionskapitals und des Agios nach formalen Kriterien durch eine Tochtergesellschaft des Bankhauses Donner & Reuschel AG, die Donner & Reuschel Treuhand- Gesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg Beteiligung am Ergebnis und Recht auf Auszahlungen, Kündigungs- und Übertragungsrechte sowie Mitwirkungs- und Kontrollrechte entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages Nach Einzahlung und Eintragung ist die Haftung der Anleger auf die Hafteinlage (10 % der Pflichteinlage) begrenzt; Nachschusspflichten sind ausgeschlossen 14 HESSE NEWMAN Capital

15 Beteiligungsangebot I Angebot im Überblick Investition und Finanzierung Bei Platzierung des geplanten Emissionskapitals in Höhe von Euro ergibt sich über alle Gesellschaftsebenen folgender Investitions- und Finanzierungsplan: PROGNOSE Investition EUR Objektbezogene Kosten Anschaffungsnebenkosten Finanzierungskosten Fondsabhängige Kosten und Vergütungen Nebenkosten Liquiditätsreserve Gesamtinvestition PROGNOSE Finanzierung EUR Fremdkapital Kommanditkapital davon Gründungsgesellschafter davon Emissionskapital Agio Gesamtfinanzierung Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. Hesse Newman Classic Value 2 15

16 Geplante Auszahlungen Auszahlungen an die Anleger sollen im Dezember eines jeden Jahres, erstmals zum 31. Dezember 2011, erfolgen. Die prognostizierten Auszahlungen sollen, bezogen auf das Kommanditkapital ohne Agio, über die geplante Laufzeit der Beteiligung insgesamt ca. 220,2 Prozent betragen. Darin enthalten sind kalkulierte Veräußerungs- und Liquidationserlöse. Die Auszahlungen beinhalten die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals. PROGNOSE Auszahlungen in % der Pflichteinlage p. a ,0 % ,0 % 2024 (Schlussauszahlung) 135,2 % Summe der Auszahlungen* 220,2 % *Anleger partizipieren an den Auszahlungen zeitanteilig ab dem der Einzahlung der jeweiligen Einlage zuzüglich Agio folgenden Monat für den eingezahlten Anteil der Pflichteinlage. Für die prognostizierte Summe der Auszahlungen wird eine Einzahlung im Dezember 2010 angenommen. Steuerliches Konzept Die Anleger erzielen Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung gemäß 21 Einkommensteuergesetz (EStG). Das steuerliche Ergebnis wird den Anlegern entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages zugewiesen und ist in der persönlichen Einkommensteuerveranlagung zu berücksichtigen. Soweit die Emittentin Zinseinkünfte erzielen sollte, sind diese von den Anlegern anteilig zu versteuern. Das steuerliche Konzept ist im Kapitel Steuerliche Grundlagen beschrieben. Anlegerkreis Das Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger, die mit den wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Grundzügen einer solchen Beteiligung vertraut sind, sich des unternehmerischen und langfristigen Charakters einer Beteiligung an der Gesellschaft bewusst und bereit sind, die auf der Seite 18 bis 27 beschriebenen Risiken zu tragen. Personen mit einer US-Staatsbürgerschaft oder einem Wohnsitz in den USA oder Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) dürfen sich nicht an der Emittentin beteiligen. 16 HESSE NEWMAN Capital

17 Beteiligungsangebot Strukturübersicht Strukturübersicht (nach Übernahme der Kommanditanteile/finale Struktur) Anleger Beitrittserklärung, Treuhand- und Verwaltungsvertrag, Gesellschaftsvertrag der Emittentin TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh Treuhänderin Treuhand- und Verwaltungsvertrag, Gesellschaftsvertrag der Emittentin Hesse Newman Capital AG Anbieterin Platzierungsgarantievertrag, Geschäftsbesorgungsverträge Konzeption, Eigenkapitalvermittlung, Finanzierungsvermittlung und Laufende Verwaltung Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG Mittelverwendungskontrolleurin Mittelverwendungskontrollvertrag Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH Geschäftsführende Kommanditistin der Emittentin und der Objektgesellschaften, Gründungsgesellschafterin Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 4 mbh Persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin und der Objektgesellschaften, Gründungsgesellschafterin Hesse Newman Real Estate Nr. 4 GmbH & Co. KG Gesellschaft/Emittentin Projektentwicklung Blankenese Bahnhofsplatz GmbH & Co. KG Objektgesellschaft Stadtquartier Projektentwicklungsgesellschaft Bahnhofsgebäude Blankenese mbh & Co. KG Objektgesellschaft Bahnhof DGAG Nordpartner GmbH & Co. KG Verkäuferin, Kommanditistin Kaufvertrag, Gesellschaftsvertrag Objektgesellschaft Stadtquartier ING Real Estate Germany GmbH Verkäuferin, Kommanditistin Kaufvertrag, Gesellschaftsvertrag Objektgesellschaft Bahnhof Deutsche Hypothekenbank (Actiengesellschaft) Finanzierende Bank Darlehensverträge Hesse Newman Classic Value 2 17

18 Risiken der Beteiligung Eine Beteiligung an der Hesse Newman Real Estate Nr. 4 GmbH & Co. KG ist eine langfristige unternehmerische Beteiligung. Dabei bestehen Risiken, die nicht nur das wirtschaftliche Ergebnis beeinträchtigen können, sondern die auch zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals (einschließlich Agio) sowie insbesondere im Falle einer Fremdfinanzierung der Beteiligung auch zum Verlust weiterer Vermögenswerte eines Anlegers führen können. Sofern in der Folge eines Risikos die Auszahlungen an die Anleger betroffen sein können, ist zu beachten, dass die Auszahlungen auch immer die Rückzahlungen des eingesetzten Kapitals beinhalten. Die Darstellung im Folgenden kann individuelle Risiken einer Anlageentscheidung nicht aufzeigen. Interessenten wird empfohlen, sich vor Unterzeichnung der maßgeblichen Zeichnungsunterlagen im Hinblick auf individuelle Risiken von einem fachkundigen Dritten beraten zu lassen. Neben den nachfolgend dargestellten Risiken können weitere Risiken und Ereignisse auftreten, die derzeit noch nicht bekannt sind und das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligung wesentlich zum Nachteil verändern können. Auch können Risiken allein, in Kombination oder in unterschiedlichem Ausmaß eintreten und sich vor diesem Hintergrund auch kumulieren. Immobilienspezifische Risiken Fondsimmobilien Die Objektgesellschaften haften für jegliche Gefährdungen, die von dem Grundbesitz ausgehen. Es besteht das Risiko, dass nicht erkannte Gefährdungen, zu Ansprüchen Dritter führen und sich deswegen das wirtschaftliche Ergebnis der Anleger verschlechtert und die Auszahlungen sich vermindern oder gänzlich unterbleiben bzw. der Anleger das eingesetzte Kapital verliert. Ferner tragen die Objektgesellschaften das Risiko für Schäden und Beschädigungen im Zusammenhang mit dem Besitz und der Nutzung der Fondsimmobilien. Nicht alle möglichen Schäden sind versichert oder versicherbar. Es besteht das Risiko, dass nicht erkannte und/oder nicht versicherte Gefährdungen zu einem Einnahmeausfall oder zu Ansprüchen Dritter führen. Solche Ansprüche können geringere oder ganz unterbleibende Auszahlungen sowie einen Verlust des eingesetzten Kapitals bewirken. Darüber hinaus ist die Wertentwicklung der Immobilien maßgeblich von der Instandhaltung der Gebäude abhängig. Werden Instandhaltungsmaßnahmen nicht oder nicht rechtzeitig oder nicht in genügendem Maße durchgeführt, kann sich dies negativ auf den Wert der Immobilien und damit das prognostizierte Ergebnis der Beteiligung bis hin zum Verlust des eingesetzten Kapitals auswirken. Vermietung und Anschlussvermietung Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Flächen in den Fondsimmobilien bei Beendigung von Mietverträgen nicht, nur teilweise oder nur mit zeitlicher Verzögerung vermietet werden können oder dass Prelios das vertraglich vereinbarte Sonderkündigungsrecht ausübt, sodass geringere Mieteinnahmen erzielt würden. Die auf die Leerstandsflächen entfallenden Betriebs- und Verwaltungskosten könnten nicht umgelegt werden. Auch können die Konditionen von Anschlussvermietungen schlechter als die kalkulierten Annahmen sein. Dies würde sich negativ auf das prognostizierte Ergebnis der Beteiligung und damit auf die Auszahlungen an die Anleger auswirken. Es kann gegebenenfalls zum Verlust des eingesetzten Kapitals kommen, wenn die Mieteinnahmen nicht ausreichen sollten, den laufenden Kapitaldienst der Finanzierung zu leisten. Im Falle von Anschlussvermietungen, insbesondere auch für das unter Denkmalschutz stehende Bahnhofsgebäude, ist mit einem zusätzlichen Aufwand für den Umbau bzw. die Revitalisierung von Flächen zu rechnen. Falls die in der Prognose berücksichtigten Aufwendungen für Revitalisierungen nicht ausreichen, um Anschlussvermietungen zu ermöglichen, hat dies negative Auswirkungen auf das Ergebnis der Gesellschaft und in der Folge auf die Auszahlungen an die Anleger. Mietentwicklung und Inflation Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die in der Wirtschaftlichkeitsprognose enthaltenen Mietzinserhöhungen aufgrund geänderter gesetzlicher Regelungen, unwirksamer Mietvertragsklauseln, die Mieterhöhungen regeln sollten, oder wirtschaftlicher Entwicklungen nicht in der angenommenen Höhe und zu den geplanten Zeitpunkten vorge- 18 HESSE NEWMAN Capital

19 Beteiligungsangebot I Risiken der Beteiligung nommen werden können. Dies würde sich entsprechend negativ auf die Rendite der Anleger sowie die Auszahlungen an die Anleger auswirken. Die Mietverträge sehen überwiegend eine Anpassung der Miete gemäß dem Verbraucherpreisindex vor. Sofern die tatsächliche Inflationsrate bzw. die Entwicklung des Verbraucherpreisindexes geringer sein sollte als kalkuliert, steigen die Mieteinnahmen nicht in dem prognostizierten Umfang. Dies kann während der Laufzeit der Beteiligung und bei der Veräußerung der Immobilien die Auszahlungen an die Anleger negativ beeinflussen. Mietereinbauten In verschiedenen Teilen der vermieteten Flächen haben Mieter eigene Einbauten vorgenommen, z. B. eigene medizinisch-technische Anlagen. Da nicht garantiert werden kann, dass die Mieter nach Beendigung der Mietverträge alle Einbauten vollständig entfernen und damit die Flächen wieder in den ursprünglichen Zustand bringen, besteht das Risiko, dass die Objektgesellschaften die Kosten für die Wiederherstellung der Mietflächen tragen müssen. Das kann sich negativ auf die Auszahlungsfähigkeit der Emittentin und auf die Rendite der Anleger auswirken. Baumängel und Altlasten Die Fondsimmobilien wurden zwischen 2008 und 2010 fertiggestellt bzw. modernisiert. Der Kauf erfolgt im Wesentlichen unter Ausschluss etwaiger Rechte für Sachmängel. Die Immobilien können mit Baumängeln behaftet sein, für die eventuell keine Gewährleistungsansprüche geltend gemacht werden können. Auch kann sich eine Beseitigung etwaiger Baumängel als nicht durchsetzbar erweisen, z. B. im Fall der Insolvenz von Vertragspartnern. Eventuelle Kosten aus einer Baumängelbeseitigung, für die keine Gewährleistung besteht oder deren Ansprüche nicht durchgesetzt werden können, bzw. für hieraus unter Umständen resultierenden Mietausfall gehen zu Lasten der Objektgesellschaften bzw. mittelbar zu Lasten der Emittentin. Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich auf den von den Objektgesellschaften gehaltenen Grundstücken nicht bekannte Altlasten befinden. Sowohl Baumängel als auch Altlasten können zu außerplanmäßigen Aufwendungen führen, die das Ergebnis der Objektgesellschaften verschlechtern und damit die Auszahlungen an die Anleger negativ beeinflussen können. Versicherung Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne Risiken nicht versicherbar sind oder dass der Versicherungsschutz versagt oder nicht ausreichend ist. Sollte ein Schaden nur teilweise oder gar nicht gedeckt sein, haben die Objektgesellschaften die Differenz bzw. den gesamten Schaden zu tragen. Dies kann für den Anleger den Verlust eines Teils seines eingesetzten Kapitals bis zum Totalverlust zur Folge haben. Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei Neuabschlüssen oder nach einem Schadensfall höhere Prämien als kalkuliert zu zahlen sind. Dies kann zu negativen Auswirkungen auf die Auszahlungen an die Anleger führen. Wertentwicklung/Veräußerung Der unternehmerische Erfolg der Emittentin richtet sich neben der Vermietung im Wesentlichen nach der Wertentwicklung der Immobilien. Die Wertentwicklung hängt vor allem von der nachhaltigen Ertragskraft der Immobilien und somit im Wesentlichen von Faktoren wie dem Standort, der Ausstattung und den erzielbaren Mieteinnahmen aus den Anschlussvermietungen ab. Der Standort kann aufgrund der weiteren Entwicklung der Umgebung, von Sozialstrukturen sowie regionalen und überregionalen Wettbewerbssituationen nachteilig beeinflusst werden. Auch ist es für Immobilienmärkte typisch, dass Mieten und Kaufpreise aufgrund von Über- oder Unterkapazitäten sowie aufgrund gesamtwirtschaftlicher Entwicklungen (z. B. Wirtschaftsoder Finanzkrisen) Marktschwankungen unterliegen. Die Wertentwicklung und der erzielbare Verkaufspreis sind folglich von heute nicht vorhersehbaren, markt- und objektspezifischen Entwicklungen sowie von gesamtwirtschaftlichen oder branchenspezifischen Einflüssen abhängig. Es besteht das Risiko, dass der Wert der Immobilien und damit die Rendite der Anleger durch diese Faktoren negativ beeinflusst wird. Der Verkauf der Immobilien ist durch keine vertragliche Vereinbarung gesichert. Insofern besteht das Risiko, Hesse Newman Classic Value 2 19

20 dass die Immobilien nicht veräußert werden können, der kalkulierte Veräußerungserlös nicht erzielt wird und/oder die Veräußerung zu einem anderen Zeitpunkt als angenommen durchgeführt wird. Die Auszahlungen an die Anleger können hierdurch später oder in geringerer Höhe als geplant erfolgen. Auch ist denkbar, dass der nach Rückführung der Fremdfinanzierung und Begleichung sonstiger Kosten und Vergütungen verbleibende Veräußerungserlös nicht ausreicht, um das eingesetzte Kapital an die Anleger zurückzuzahlen. Finanzierungsrisiken Fremdfinanzierung der Immobilien Die Finanzierung der Fondsimmobilien erfolgt unter anderem über ein langfristiges Darlehen. Sofern ein nicht geplanter Zwischenfinanzierungsaufwand entsteht, ist gegebenenfalls auch die Aufnahme eines zusätzlichen Darlehens oder eine Erhöhung des bestehenden Darlehens denkbar. Sollten die Finanzierungen durch die laufenden Einnahmen nicht mehr bedient werden können, müssten die Auszahlungen reduziert oder ausgesetzt werden. Sollten diese Maßnahmen nicht ausreichen, kann es zu einer Verwertung der Immobilien durch die finanzierende Bank kommen, was für den Anleger den Verlust eines erheblichen Teils bis hin zum vollständigen Verlust seines eingesetzten Kapitals zur Folge haben kann. Rückflüssen der Beteiligung bestritten werden können. Die Fremdfinanzierung der Beteiligung erhöht das Risiko, dass bei nicht plangemäßem Verlauf für den Anleger ein Verlust entsteht oder erhöht wird. Das Ergebnis für einen Anleger kann durch zusätzliche Kosten der Fremdfinanzierung, wie z. B. Zinsen, Bearbeitungsgebühren oder durch eine eventuelle Vorfälligkeitsentschädigung bei vorzeitiger Ablösung seiner Fremdfinanzierung, verschlechtert werden. Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung kann zu einer Gefährdung des weiteren Vermögens des Anlegers führen. Kostenrisiken Investitionskosten Die Vergütungen und Nebenkosten in der Investitionsphase sind Anfangsaufwendungen. Sie müssen ebenso wie die laufenden betrieblichen Aufwendungen zunächst erwirtschaftet werden, bevor für den Anleger ein Gewinn eintritt. Eine Überschreitung von Kosten in der Investitionsphase müsste aus der Liquiditätsreserve bezahlt werden und sofern diese nicht ausreichen sollte durch Aufnahme von weiteren Fremdmitteln, gegebenenfalls zu ungünstigeren Konditionen, gedeckt werden. Die Liquiditätsreserve würde um diesen Betrag reduziert oder der Einnahmenüberschuss durch den zusätzlichen Kapitaldienst gemindert. Eine Reduzierung oder Aussetzung der Auszahlungen an die Anleger wäre die Folge. Sofern gegebenenfalls keine Anschlussfinanzierung oder keine zusätzliche Finanzierung abgeschlossen werden kann, besteht ebenfalls das Risiko, dass die Bank eine Verwertung mit den beschriebenen Folgen betreibt. Dasselbe gilt auch bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen der Darlehensverträge. Ferner besteht das Risiko, dass eine Anschlussfinanzierung nur zu deutlich schlechteren Konditionen als kalkuliert abgeschlossen werden kann. Dies würde sich entsprechend negativ auf die Auszahlungen an die Anleger auswirken. Fremdfinanzierung der Beteiligung Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung ist nicht vorgesehen und wird von der Anbieterin nicht angeboten. Anleger, die individuell eine Fremdfinanzierung der Beteiligung eingehen, müssen die Verbindlichkeiten aus der Fremdfinanzierung auch dann plangemäß zurückführen, wenn diese nicht aus Falls das Emissionskapital zu den in der Prognoserechnung unterstellten Terminen nicht platziert und eingezahlt ist, kann ein nicht geplanter weiterer Zwischenfinanzierungsaufwand entstehen. Nicht kalkulierte Zwischenfinanzierungszinsen oder ein höherer Zinssatz als kalkuliert würden sich negativ auf die geplanten Liquiditätsreserven der Objektgesellschaften auswirken und im Ergebnis zu verringerten Auszahlungen an die Anleger führen. Sollte der Kaufpreis für die Kommanditanteile der Objektgesellschaften aufgrund einer Vermietung über den kalkulierten Mieteinnahmen oder aufgrund von Flächenaufmaßen angepasst werden und damit höher ausfallen als vorgesehen, würde sich der Investitionsplan der Emittentin entsprechend ändern. Wahlweise kann für die Finanzierung eines höheren Kaufpreises das Kommanditkapital der Emittentin erhöht werden, die Liquiditätsreserve in Anspruch genommen werden oder eine Darlehensauf- 20 HESSE NEWMAN Capital

21 Beteiligungsangebot I Risiken der Beteiligung nahme erfolgen. Die Kosten für zusätzliche Auszahlungen bzw. den Kapitaldienst einer Fremdfinanzierung sind von der Emittentin zu tragen und können die Auszahlungen an die Anleger negativ beeinflussen. Nicht umlagefähige Betriebs- und Verwaltungskosten Die nicht umlagefähigen Betriebs- und Verwaltungskosten können höher als erwartet sein. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne zunächst als umlagefähig eingestufte Kosten später nicht auf die Mieter umgelegt werden können bzw. zunächst nicht einkalkulierte Betriebs- und Verwaltungskosten zusätzlich entstehen. Diese Kosten sind von den Objektgesellschaften zu tragen und würden im Falle von weiteren/erhöhten Ausgaben zu einem geringeren Überschuss bei der Emittentin führen und in der Folge die Auszahlungen an die Anleger negativ beeinflussen. Instandhaltung, Instandsetzung, Revitalisierung Die laufenden Instandhaltungs-/Instandsetzungs- sowie Erneuerungskosten für die Immobilien sind überwiegend von den Objektgesellschaften zu tragen. Während der Bewirtschaftungsphase können höhere Kosten anfallen als prognostiziert. Ebenso können bei Ablauf von Mietverträgen bzw. bei vorzeitigem oder teilweisem Ausfall von Mietern nicht kalkulierte Kosten für die Instandhaltung, Instandsetzung sowie Erneuerung anfallen. Auch können die Kosten für Umstrukturierungs-, Umbau- und Revitalisierungsmaßnahmen im Falle der Anschlussvermietungen oder bei Veräußerung über die planmäßigen Ansätze hinausgehen. Entsprechend dem übersteigenden tatsächlichen Aufwand müssten die Auszahlungen an die Anleger reduziert oder ausgesetzt werden oder die Investitionen müssten aus nicht geplanten Kreditaufnahmen, soweit möglich, oder einer Reduzierung der Liquiditätsreserve vorgenommen werden. Insgesamt würden sich negative Auswirkungen auf die Auszahlungen an die Anleger ergeben. Vertragspartner- und sonstige Risiken Anteilsübernahme Über die gemäß Kaufvertrag übernommenen Garantien und Freistellungen hinaus besteht keine Haftung der Verkäuferinnen. Zudem haften die Verkäuferinnen nur teilschuldnerisch mit jeweils 50 Prozent. Es ist möglich, dass die beiden Objektgesellschaften aufgrund von Haftungen oder Verbindlichkeiten, die bereits vor der Übernahme der Kommanditanteile entstanden sind und nicht aufgedeckt wurden, in Anspruch genommen werden und gegebenenfalls bestehende Ansprüche gegenüber den Verkäuferinnen nicht durchsetzbar sind. Dies würde die Ergebnisse und die Liquidität der Emittentin belasten und gegebenenfalls zu geringeren Auszahlungen an die Anleger führen. Vertragserfüllungsrisiko/Bonitätsrisiko Die Gesellschaft trägt das Risiko, dass Vertragspartner der Gesellschaft und/oder der Objektgesellschaften (z. B. Verkäufer, Garanten, Baubeteiligte, Mieter) ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht oder nicht vollständig nachkommen oder Verträge kündigen. Ferner kann die Verschlechterung der Bonität bzw. der wirtschaftlichen Leistungskraft von Vertragspartnern negative Auswirkungen auf die Vertragserfüllung haben. Hieraus können höhere Aufwendungen entstehen, die negativen Einfluss auf die Auszahlungen an die Anleger haben. Insbesondere besteht das Risiko, dass Mieter ganz oder teilweise nicht gewillt oder in der Lage sind, mietvertragliche Pflichten zu erfüllen. Dadurch könnten im Vergleich zu den Prognoserechnungen geringere Mieterträge realisiert werden. Dies würde die prognostizierten Ergebnisse und Rückflüsse an die Anleger erheblich negativ beeinflussen und kann zum vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals führen. Management und Verwaltung Der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligung hängt in erheblichem Maße von den Fähigkeiten der Geschäftsführung der Objektgesellschaften und der Emittentin und den Fähigkeiten des mit der laufenden Verwaltung beauftragten Managements sowie von der Qualität externer Dienstleister ab. Es besteht die Möglichkeit des Verlustes von Schlüsselpersonen, des Missmanagements oder der Verfolgung von Eigeninteressen. Dies kann sich negativ auf die Entwicklung der Gesellschaft auswirken und kann für die Anleger zu einem Verlust des eingesetzten Kapitals führen. Interessenkonflikte Aufgrund der Verflechtungen zwischen der Anbieterin, die unter anderem auch Platzierungsgarantin ist und die Hesse Newman Classic Value 2 21

22 laufende Verwaltung der Gesellschaft und der Objektgesellschaften wahrnimmt, der persönlich haftenden Gesellschafterin, der geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhänderin können bei diesen Vertragspartnern Interessenkonflikte auftreten. Es besteht das grundsätzliche Risiko, dass die Interessen der Emittentin oder der Objektgesellschaften und damit der Anleger in diesen Fällen nicht oder nicht mit der gleichen Nachhaltigkeit wie die der miteinander verflochtenen Unternehmen durchgesetzt werden. Der Projektpartner Prelios ist ein mit der Verkäuferin DGAG verbundenes Unternehmen. Gleichzeitig ist Prelios Ankermieterin und alleinige Gesellschafterin des Vertragspartners für das Immobilienmanagement der Objektgesellschaft. Es besteht das Risiko, dass diese Vertragspartner Eigeninteressen verfolgen. Hieraus können sich negative Auswirkungen auf die Auszahlungen an die Anleger ergeben. Informationsrisiko Der Verkaufsprospekt basiert teilweise auf Angaben von fremden Dritten. Die Richtigkeit dieser Angaben wird vorausgesetzt, kann aber von der Prospektverantwortlichen inhaltlich nicht vollständig überprüft werden. In der Folge besteht für den Anleger das Risiko, dass Inhalte, Annahmen und/oder Schlussfolgerungen von verwendeten Quellen unvollständig, ungenau oder nicht richtig sind. Hieraus können sich für den Anleger wirtschaftlich negative Auswirkungen ergeben. Fondsspezifische Risiken Platzierungsgarantie/Rückabwicklungsrisiken Es besteht das Risiko, dass die Platzierungsgarantin oder ein von ihr benannter Dritter weder einer etwaigen Zahlungsverpflichtung aus der Platzierungsgarantie nachkommt noch der Gesellschaft ein Darlehen selbst oder über Dritte zur Verfügung stellen kann, sodass die Zahlung des Kaufpreises, Ansprüche auf Kaufpreiserhöhung oder Rückzahlung der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung und/oder des Avalkredites nicht oder nicht fristgemäß erfolgen kann. Der Zinssatz für ein gegebenenfalls zu stellendes Darlehen ist mit 6 Prozent p. a. festgeschrieben, kann aber über dem Wert der anteiligen Auszahlungen liegen. Hieraus können sich insgesamt negative Folgen auf die Auszahlungen an die Anleger ergeben bzw. es kann in diesem Fall zu einer Rückabwicklung der Beteiligung kommen. Das Risiko einer Rückabwicklung besteht auch dann, wenn die Verkäuferinnen von ihrem Rücktrittsrecht vom Kaufvertrag Gebrauch machen. Dieses Rücktrittsrecht besteht für den Fall, dass die Kaufpreiszahlungen nicht vereinbarungsgemäß erfolgen. Bei einer Rückabwicklung des Kaufvertrages würde die Anzahlungsbürgschaft in Anspruch genommen. Da die Anleger keinen Anspruch auf vollständige Rückzahlung ihres eingesetzten Kapitals haben, kann dies für den Anleger den Verlust eines Teils bis zum vollständigen Verlust seines eingesetzten Kapitals zur Folge haben, da neben der Anzahlungsbürgschaft bestimmte weitere Kosten wie z. B. Finanzierungskosten, Vertragsstrafen, Vertriebsprovisionen, ebenfalls unabhängig vom Erwerb der Fondsimmobilie anfallen. Mittelverwendungskontrolle Die Gesellschaft hat einen Mittelverwendungskontrollvertrag für die Investitionsphase abgeschlossen. Die Kontrolle nach diesem Vertrag ist auf die formelle Überprüfung der Zahlungen nach Maßgabe des Investitionsplans beschränkt. Die rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken dieser unternehmerischen Beteiligung werden für den Anleger durch den Mittelverwendungskontrollvertrag nicht begrenzt. Die Mittelverwendungskontrolle bietet dem Anleger keine Sicherheit über die planmäßige Verwendung des Eigenkapitals. Beschlussfassung/Majorisierung Der einzelne Anleger befindet sich bei der Willensbildung der Gesellschaft regelmäßig in der Minderheit und kann dadurch seine persönlichen Interessen nicht durchsetzen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund der Zeichnung eines großen Gesellschaftsanteils durch einen Einzelinvestor oder durch die Platzierungsgarantin dieser bzw. diese eine Stimmenmehrheit erhält und damit einen beherrschenden Einfluss ausüben kann, der den Einzelinteressen der Anleger entgegensteht. 22 HESSE NEWMAN Capital

23 Beteiligungsangebot I Risiken der Beteiligung Fungibilität Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Anleger können ihre Beteiligung frühestens zum 31. Dezember 2024 ordentlich kündigen. Die Auflösung der Gesellschaft ist nur durch einen Beschluss der Gesellschafter mit einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen möglich. Die darauf folgende Liquidation kann sich auch über einen längeren Zeitraum hinziehen. Der Anleger bleibt bis zu deren Abschluss Gesellschafter. Der Anleger bleibt in diesem Fall gegebenenfalls länger Gesellschafter als geplant. Die Beteiligung an der Emittentin ist nur begrenzt fungibel. Die Anteile an der Gesellschaft können nicht zurückgegeben werden. Für den Verkauf von Anteilen existiert derzeit kein gesetzlich geregelter Markt. Es besteht das Risiko, dass sich bei einem beabsichtigten Verkauf kein Käufer findet oder dass die Beteiligung nur mit erheblichen Abschlägen veräußert werden kann. Darüber hinaus bedarf eine Übertragung der Beteiligung der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin und kann in bestimmten gesellschaftsvertraglich geregelten Fällen versagt werden. Daher sollte sich der Anleger auf eine langfristige Bindung an die Kapitalanlage einstellen. Das Haftungsrisiko ist für Kommanditisten und Treugeber wirtschaftlich identisch, da die Treugeber entsprechend der Regelung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages eine Freistellungsverpflichtung zugunsten der Treuhänderin abgegeben haben. Rechtliche Risiken/Regulierung Gesetze, Rechtsprechung und/oder Verwaltungsvorschriften können sich während der Laufzeit der Emittentin ändern. Die Emittentin bzw. ihre Geschäftsführung und Vertretung, die Treuhänderin und sonstige Vertragspartner unterliegen derzeit noch keiner besonderen laufenden öffentlichen Aufsicht oder Kontrolle. Es ist zu erwarten, dass zukünftig eine solche Regulierung mit gegebenenfalls weitreichenden Auswirkungen gesetzlich eingeführt wird. Insbesondere liegen derzeit Entwürfe eines Gesetz zur Stärkung des Anlegerschutzes und Verbesserung der Funktionsfähigkeit des Kapitalmarktes sowie der Richtlinie über die Verwal-ter alternativer Investmentfonds und zur Änderung der Richtlinien 2004/39/EG und 2009/ /EG (sogenannte AIFM-Richtlinie) vor, unter deren Anwendungsbereich gegebenenfalls auch geschlossene Fonds fallen könnten. Haftung des Anlegers Der Anleger haftet gegenüber Gläubigern der Gesellschaft aufgrund Gesetz in Höhe der von ihm übernommenen Hafteinlage. Nachdem die Einlage vollständig eingezahlt und die Eintragung in das Handelsregister erfolgt ist, erlischt diese Haftung. Die gesetzliche Haftung kann bis zur Höhe der eingetragenen Haftsumme wieder aufleben, falls Auszahlungen erfolgen, denen keine entsprechenden Gewinne der Gesellschaft gegenüberstehen. Auch nach seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft und der Löschung seiner Beteiligung im Handelsregister besteht bis zur Höhe der Haftsumme eine Nachhaftung für weitere fünf Jahre für Verbindlichkeiten, die zu diesem Zeitpunkt dem Grunde nach bereits bestanden. Eine weitergehende Haftung der Anleger bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Hafteinlage ist denkbar, wenn analog 30 f. GmbHG Auszahlungen an die Anleger erfolgen, obwohl die Liquiditäts- und Vermögenslage der Emittentin Auszahlungen nicht zugelassen hätte. All dies kann dazu führen, dass für die Einhaltung bestimmter gesetzlicher Vorgaben und/oder für die Beauftragung rechtlicher bzw. steuerlicher Berater erhebliche zusätzliche Kosten und Aufwendungen entstehen. Auch können möglicherweise der persönlich haftenden Gesellschafterin, der geschäftsführenden Kommanditistin, der Treuhänderin und weiteren Vertragspartnern bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. Für diesen Fall steht den Genannten ein außerordentliches Kündigungsrecht zu bzw. kann es zum Austausch von Vertragspartnern kommen. Auch ist denkbar, dass sich vertraglich von der Emittentin vereinbarte Regelungen als undurchführbar erweisen und der Gesellschaftszweck der Emittentin nicht erreicht werden kann. Derartige Entwicklungen können die Rendite des Anlegers negativ beeinflussen. Steuerliche Risiken Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebots wurde auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Rechtslage entwickelt. Künftige Ände- Hesse Newman Classic Value 2 23

24 rungen der Gesetze, der Verwaltungsanweisungen oder der Rechtsprechung können zu abweichenden steuerlichen Konsequenzen der Beteiligung der Anleger an der Emittentin führen und negative Auswirkungen für den einzelnen Anleger haben. Gleiches gilt für den Fall, dass die individuellen oder persönlichen Verhältnisse des Anlegers von den bei der Darstellung der steuerlichen Grundlagen zugrunde gelegten Annahmen abweichen oder sich Anleger oder Gesellschafter vertragswidrig verhalten. Eine abschließende Beurteilung der Einkünfte aus der Beteiligung durch die Finanzverwaltung erfolgt erst im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung). Hieraus können sich ebenfalls negative steuerliche Konsequenzen ergeben. Sofern die Finanzverwaltung zu einer abweichenden Auffassung gelangt, kann es zu einem Einspruchs- und Klageverfahren kommen, dessen Ausgang ungewiss ist und dessen Kosten zu Lasten der Emittentin gehen können. Die in dem Prospekt enthaltenen steuerlichen Aspekte setzen neben der planmäßigen Realisierung der Investition auch eine den Planungen entsprechende Vermietung der Immobilien in den Objektgesellschaften voraus. Abweichungen von dieser Planung können sich negativ für die Anleger auswirken. Insgesamt können sich aus den nachstehend aufgezeigten steuerlichen Risiken im Falle ihrer Realisierung, einzeln oder kumuliert, eine erhebliche Verringerung der Rentabilität der Beteiligung und zusätzliche steuerliche Belastungen der Anleger ergeben. Einkommensteuerliche bzw. ertragsteuerliche Risiken Nach der Konzeption des Beteiligungsangebotes ist vorgesehen, dass die Emittentin im steuerlichen Sinne vermögensverwaltend tätig ist und die Anleger mit ihrer Beteiligung an der Gesellschaft grundsätzlich Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung erzielen. Dennoch kann das Vorliegen von gewerblichen Einkünften, z. B. aufgrund eines gewerblichen Grundstückshandels oder aufgrund einer gewerblichen Prägung, nicht abschließend ausgeschlossen werden. Eine gewerbliche Prägung wird nach dem Wortlaut des 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG und nach Auffassung der Finanzverwaltung (R 15.8 Abs. 6 Satz 2 EStR) auch dann ausgeschlossen, wenn es sich bei der geschäftsführenden Kommanditistin um eine Kapitalgesellschaft handelt. In der Literatur wird hingegen auch die Meinung vertreten, dass eine gewerbliche Prägung einer GmbH & Co. KG vorliegen kann, wenn eine Kapitalgesellschaft als Kommanditistin zur Geschäftsführung befugt ist. Dies widerspricht der Verwaltungsauffassung und wurde nicht im steuerlichen Konzept der Emittentin berücksichtigt. Es ist nicht auszuschließen, dass die Finanzverwaltung ihre Auffassung ändert und die Emittentin dann nicht mehr vermögensverwaltend tätig, sondern gewerblich geprägt wäre. Es besteht das Risiko, dass dem Anleger aufgrund seiner Beteiligung an der Gesellschaft mehr als drei Immobilienobjekte im Sinne der Drei-Objekt-Grenze zuzurechnen sind und damit die Veräußerung der Beteiligung (insbesondere innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren) als Überschreiten der Drei-Objekt-Grenze bzw. als gewerblicher Grundstückshandel anzusehen ist. Hiervon kann wegen der Anzahl der Grundstücke der Objektgesellschaften bereits dann ausgegangen werden, wenn der Verkehrswert der Beteiligung des Anlegers mehr als Euro beträgt. Ein gewerblicher Grundstückshandel kann beispielsweise auch durch Veräußerungen von Immobilien auf Ebene der Objektgesellschaften oder auf Ebene der Gesellschaft durch Veräußerung einer Kommanditbeteiligung begründet werden. Es besteht somit das Risiko, dass in bestimmten Konstellationen ein gewerblicher Grundstückshandel verursacht wird. Sofern die Anleger gewerbliche Einkünfte aus der Beteiligung an der Emittentin erzielen, wird die prospektierte Rendite um die zusätzliche Steuerbelastung gemindert. Die zusätzliche Steuerbelastung ergibt sich dann insbesondere aus der Gewerbesteuerpflicht und aus der Besteuerung eines Veräußerungsgewinns, unabhängig von der für private Veräußerungsgeschäfte geltenden 10-Jahresfrist. Bei der Erzielung von gewerblichen Einkünften besteht das Risiko, dass Zinsaufwendungen der Gesellschaft und der Objektgesellschaften nur teilweise steuerlich abzugsfähig sind. Die Einkünfteermittlung bei vermögensverwaltenden Gesellschaften folgt in der Regel dem Zu- und Abflussprinzip ( 11 EStG). Für die Ermittlung der Einkünfte aus einer gewerblichen Gesellschaft ist der Betriebsvermögensvergleich ( 4 und 5 EStG) heranzuziehen. Aufgrund der Unterschiede im Rahmen der Einkünfteermittlung kann es 24 HESSE NEWMAN Capital