<Arbeitsgemeinschaft DMP Berlin> Gesellschaft bürgerlichen Rechts

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1 GESELLSCHAFTSVERTRAG Die AOK Berlin Die Gesundheitskasse vertreten durch den Vorstand, zugleich handelnd für die See-Krankenkasse die Bundesknappschaft Verwaltungsstelle Cottbus vertreten durch den Leiter der Verwaltungsstelle der Verband der Angestellten-Krankenkassen e.v. (VdAK) vertreten durch die Landesvertretung Berlin, handelnd für seine Mitgliedskassen, der Arbeiter-Ersatzkassen-Verband e.v. (AEV) vertreten durch die Landesvertretung Berlin, handelnd für seine Mitgliedskassen, der BKK Landesverband Ost vertreten durch den Vorstand, die IKK Brandenburg und Berlin vertreten durch den Vorstand, die Krankenkasse für den Gartenbau, handelnd als Landesverband für die landwirtschaftliche Krankenversicherung Berlin im Folgenden Krankenkassen genannt und die Kassenärztliche Vereinigung Berlin vertreten durch den Vorstand, im Folgenden KV Berlin genannt schließen sich zu einer <Arbeitsgemeinschaft DMP Berlin> Gesellschaft bürgerlichen Rechts zusammen

2 INHALTSVERZEICHNIS Präambel Name, Sitz Zweck der Gesellschaft, Gemeinnützigkeit Aufgaben Dauer, Geschäftsjahr Allgemeine Förderpflicht Beiträge und Gesellschaftsanteile Geschäftsführung und Vertretung Zustimmungsbedürftige Geschäfte Gesellschafterversammlung Beschlüsse der Gesellschafterversammlung Buchführung, Bilanzierung Haushaltsplan, Finanzierung Kündigung der Gesellschaft Auflösung der Gesellschaft Aufsicht, Zulassung Schriftform Teilunwirksamkeit / 11

3 Präambel (1) Die Behandlung chronischer Erkrankungen soll durch strukturierte Behandlungsprogramme, so genannte Disease-Management-Programme (DMP) im Sinne der 137f und 137g SGB V optimiert werden. (2) Voraussetzung zur Zulassung des DMP durch das Bundesversicherungsamt ist für den Fall der Vereinbarung mit einer Kassenärztlichen Vereinigung gemäß 137g Abs. 1 i.v.m. 266 Abs. 7 SGB V und 28f Abs. 2 Risikostruktur-Ausgleichsverordnung (RSAV) unter anderem, dass eine Arbeitsgemeinschaft und eine Gemeinsame Einrichtung errichtet werden. Zur Durchführung eines DMP haben die Krankenkassen mit der Kassenärztlichen Vereinigung Berlin einen Vertrag über ein DMP für Diabetes mellitus Typ 2 (DMP-Vertrag) geschlossen. (3) Aufgrund der Vorgaben des 28f Abs. 2 Nr. 4 RSAV haben die Krankenkassen mit der KV Berlin im 23 des DMP-Vertrages vereinbart, eine Arbeitsgemeinschaft nach 219 Abs. 2 SGB V und 28f Abs. 2 RSAV zu errichten und zu betreiben. (4) Die Krankenkassen können jeweils mit der KV Berlin die Erweiterung der Aufgaben der Arbeitsgemeinschaft beschließen, insbesondere bei der Einführung weiterer DMP. (5) Mit diesem Gesellschaftsvertrag wird die Arbeitsgemeinschaft in der Rechtsform der Gesellschaft bürgerlichen Rechts gegründet. 3 / 11

4 (1) Der Name der Gesellschaft lautet: 1 Name, Sitz <Arbeitsgemeinschaft DMP Berlin GbR>. (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin. 2 Zweck der Gesellschaft, Gemeinnützigkeit (1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnittes Steuerbegünstigte Zwecke der Abgabenordnung. Zweck der Gesellschaft ist die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens sowie die Förderung von Wissenschaft und Forschung. Dieser Zweck wird vorrangig durch Beiträge zur Entwicklung, Errichtung und Pflege strukturierter Behandlungsprogramme für chronische Erkrankungen im Sinne des 137f SGB V erfüllt, insbesondere die Wahrnehmung der in 28f Abs. 2 RSAV zugewiesenen Aufgaben. (2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die in diesem Gesellschaftsvertrag festgelegten Zwecke verwendet werden. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zwecke der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. Die Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft. (3) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Geschäftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, und die nach Maßgabe der für die Gesellschafter geltenden gesetzlichen Bestimmungen zulässig sind. Sie dient den Belangen der Sozialversicherung ( 30, 85 SGB IV). Soweit neben Sozialversicherungsträgern oder ihren Verbänden auch Dritte Gesellschafter sind, darf der Geschäftsanteil der Sozialversicherungsträger bzw. ihrer Verbände nicht weniger als 51 % betragen. (4) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft soweit es den Zeitwert der geleisteten Einlagen übersteigt an eine Körperschaft des öffentlichen Rechts oder an eine als steuerbegünstigt anerkannte Körperschaft, die die Vermögen ausschließlich zur Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens in der medizinischen Versorgung zu verwenden hat. (5) Die weiteren Einzelheiten, insbesondere die Bestimmung der begünstigten Körperschaft, obliegen der Beschlussfassung der Gesellschafter. Beschlüsse über die künftige Verwendung des Vermögens dürfen erst nach Einwilligung des zuständigen Finanzamtes ausgeführt werden. 4 / 11

5 3 Aufgaben (1) Die Arbeitsgemeinschaft DMP Berlin GbR hat entsprechend 28f Absatz 2 RSAV die Aufgaben, den bei ihr eingehenden Datensatz zu pseudonymisieren und ihn dann an die KV Berlin und die von den Mitgliedern der Arbeitsgemeinschaft gebildete Gemeinsame Einrichtung nur für die Erfüllung ihrer jeweiligen Aufgaben im Rahmen der Qualitätssicherung weiterzuleiten. (2) Die Arbeitsgemeinschaft DMP Berlin GbR hat die Aufgabe, auf Verlangen eines jeden Gesellschafters der Arbeitsgemeinschaft DMP Berlin GbR den Versichertenbezug wieder herzustellen, wenn dies im Einzelfall für die Erfüllung seiner jeweiligen Aufgabe zur Prüfung der Qualität der im Rahmen dieses Disease-Management-Programms erbrachten vertragsärztlichen Leistungen oder zur Sicherstellung der Vollständigkeit und Plausibilität der auf Grundlage der Dokumentationsdaten 2a der RSAV erstellten Dokumentationen erforderlich ist. (3) Bei der Ausweitung des DMP und der Aufgaben der Arbeitsgemeinschaft nach Abs. 4 der Präambel gilt Abs. 2 entsprechend. (4) Die Arbeitsgemeinschaft beauftragt unter Beachtung des 80 SGB X einen Dritten (Datenstelle) i.s.d. DMP-Vertrags mit der Durchführung der in den Abs. 1 bis 3 beschriebenen Aufgaben. (5) Ihrer Verantwortung für die von ihr übernommenen Aufgaben kommt die Arbeitsgemeinschaft durch vertragliche Sicherung und Ausübung von Kontrollrechten unter Einhaltung der Verpflichtungen gemäß 80 SGB X nach. 4 Dauer, Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft wird zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertrags wirksam. (2) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. Näheres wird in 13 und 14 geregelt. (3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 5 Allgemeine Förderpflicht (1) Die Gesellschafter sind verpflichtet, die Gesellschaft nach Treu und Glauben im Rahmen ihrer Möglichkeiten bestmöglich zu unterstützen. (2) Die Gesellschafter sind verpflichtet, die ihnen nach diesem Gesellschaftsvertrag obliegenden Aufgaben und Verpflichtungen nach besten Kräften auszuführen. 5 / 11

6 6 Beiträge und Gesellschaftsanteile (1) Die Krankenkassenverbände halten mindestens 12/17 der Gesellschaftsanteile, die KV Berlin hält 5/17 der Gesellschaftsanteile. Sie sind zu entsprechenden Beiträgen verpflichtet. Sie bestehen in erster Linie aus Beiträgen zur Finanzierung des Zwecks der Gesellschaft auf Grundlage des jeweiligen Haushaltsplans. (2) Die Beiträge werden durch eine Kostenumlage geleistet. (3) Die KV Berlin beteiligt sich an der Kostenumlage gemäß 28 des zwischen den Vertragspartnern geschlossenen Vertrages zur Durchführung des Strukturierten Behandlungsprogramms nach 137f SGB V Diabetes mellitus Typ 2. Weitere Beiträge, Kosten und Einlagen sind von ihr nicht zu leisten. Im Falle einer Haftung der Gesellschaft beteiligt sich die KV Berlin an dieser Haftung in Höhe des Anteils, den der Betrag gem. 28 des zwischen den Vertragspartnern geschlossenen Vertrages zur Durchführung des Strukturierten Behandlungsprogramms nach 137f SGB V Diabetes mellitus Typ 2 an den jeweils jährlich entstehenden Kosten für die Bildung der Arbeitsgemeinschaft und der Gemeinsamen Einrichtung einschließlich der Aufwendungen für die Erfüllung ihrer Aufgaben beträgt, beschränkt auf maximal der Höhe ihres Geschäftsanteils (5/17). (4) Die Vertragspartner auf Krankenkassenseite regeln die Kostenaufteilung zwischen den Krankenkassen in einer gesonderten Vereinbarung. (5) Die Vertragspartner sind sich einig, dass die Kosten der Datenstelle hinsichtlich der Aufgaben nach 24 des zwischen den Vertragspartnern geschlossenen Vertrages zur Durchführung des Strukturierten Behandlungsprogramms nach 137f SGB V Diabetes mellitus Typ 2 Kosten der Arbeitsgemeinschaft sind. (6) Die Geschäftsstelle führt die Kostenumlage regelmäßig durch. 7 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt den Gesellschaftern. Sie werden dafür jeweils einer natürlichen Person eine Vollmacht erteilen. (2) Die geschäftsführende Stelle wird mit Gesellschafterbeschluss bestimmt. (3) Aufwendungen für die Geschäftsführung einschließlich der Reisekosten tragen die Gesellschafter jeweils selbst. 6 / 11

7 8 Zustimmungsbedürftige Geschäfte In jedem Fall bedürfen Abschluss, Änderung und Kündigung von Verträgen mit Dritten, auf die Aufgaben übertragen werden, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. 9 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung wird auf Verlangen eines Gesellschafters einberufen. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der von der Gesellschafterversammlung für jedes Jahr gewählte Vorsitzende. Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung bestimmt die Form der Abstimmung und die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung. (2) Bei der Einberufung sind Ort und Zeit sowie der Zweck der Gesellschafterversammlung anzugeben. Die Gesellschafterversammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft, in Ausnahmefällen auch an einem anderen Tagungsort in Berlin statt. (3) Die Gesellschafterversammlung wird durch Brief, nach Möglichkeit vorab per Telefax oder elektronisch per , mit einer Frist von mindestens 14 Tagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung des Briefes und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. 10 Beschlüsse der Gesellschafterversammlung (1) Soweit nicht nachfolgend etwas anderes vorgesehen ist, werden die Beschlüsse der Gesellschafter in Versammlungen gefasst. (2) Gesellschafterbeschlüsse bedürfen einer 3/4 Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Diese Regelung gilt, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben oder in diesem Gesellschaftsvertrag abweichend eine andere Mehrheit ausdrücklich für zulässig erklärt worden ist. (3) Die AOK Berlin hat 4 Stimmen. Der Verband der Angestellten Krankenkassen e. V. Landesvertretung Berlin und der AEV-Arbeiter-Ersatzkassen-Verband e. V. Landesvertretung Berlin haben gemeinsam 4 Stimmen. Der BKK Landesverband Ost hat 2 Stimmen. Die IKK Brandenburg und Berlin und die Krankenkasse für den Gartenbau, handelnd als Landesverband für die landwirtschaftliche Krankenversicherung Berlin haben gemeinsam 1 Stimme. 7 / 11

8 Die Bundesknappschaft und die See-Krankenkasse haben gemeinsam 1 Stimme. Die Kassenärztliche Vereinigung Berlin hat 5 Stimmen. Eine Übertragung von Stimmanteilen auf einen Gesellschafter ist möglich. (4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sie unter Beachtung der Bestimmungen in 9 Abs. 3 einberufen wurde und drei Gesellschafter anwesend sind. (5) Über den Verlauf der Versammlung ist ein Protokoll anzufertigen, das den Ort und den Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Tagesordnungspunkte, den wesentlichen Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter enthalten muss. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden zu unterzeichnen. Jeder Gesellschafter erhält unverzüglich eine Abschrift. (6) Außerhalb von Gesellschafterversammlungen können Beschlüsse der Gesellschafter durch mündliche oder schriftliche Abstimmung (auch per Telefon, Telefax oder elekronisch) gefasst werden, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt und wenn kein Gesellschafter diesem Verfahren widerspricht. Über jeden Beschluss ist unverzüglich ein Protokoll anzufertigen und den Gesellschaftern eine Abschrift durch Brief zu übersenden. Die Fertigung des Protokolls dient lediglich Beweiszwecken und ist nicht Wirksamkeitsvoraussetzung für Gesellschafterbeschlüsse. Näheres wird in der Geschäftsordnung geregelt. 11 Buchführung, Bilanzierung (1) Die Gesellschaft hat unter Beachtung der steuerlichen Vorschriften Bücher zu führen und jährliche Abschlüsse in Form von Steuerbilanzen zu erstellen. (2) Die Steuerbilanzen sind unverzüglich nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres zu erstellen. (3) Die Gesellschafter achten auf die Einhaltung der in 25 der Verordnung über das Haushaltswesen in der Sozialversicherung gemachten Vorgaben. (4) Die besonderen haushaltsrechtlichen Regelungen der beteiligten Krankenkassen sind zu berücksichtigen. 12 Haushaltsplan, Finanzierung (1) Die Gesellschafterversammlung hat bis zum des vorhergehenden Geschäftsjahres einen Haushaltsplan für das folgende Geschäftsjahr aufzustellen und zu beschließen. Der Haushaltsplan für das erste Geschäftsjahr ist unverzüglich aufzustellen. 8 / 11

9 (2) Der Haushaltsplan hat den Anforderungen der 219 Abs. 3 SGB V, 94 Abs. 2 bis 4 SGB X und 67 SGB IV zu entsprechen. (3) Der Haushaltsplan hat alle im Geschäftsjahr voraussichtlich zu leistenden Ausgaben und voraussichtlich benötigten Verpflichtungsermächtigungen sowie alle im Geschäftsjahr zu erwartenden Einnahmen zu enthalten. Daneben sind insbesondere die von den Gesellschaftern aufzubringenden Finanzierungsbeiträge darzustellen und zu definieren. Jede Finanzierung der Gesellschaft, die nicht in dem Haushaltsplan vorgesehen ist oder die über die dort bezeichneten Grenzen hinausgeht, bedarf ihrerseits eines Gesellschafterbeschlusses. 13 Kündigung der Gesellschafter (1) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen, erstmals zum (2) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund im Sinne des 723 Abs. (1) BGB liegt insbesondere vor, wenn ein Gesellschafter in grober Weise gegen den Vertragszweck oder die Interessen der Gesellschaft verstößt oder ein sonstiger Grund in seiner Person vorliegt, der die Zusammenarbeit zwischen ihm und den übrigen Gesellschaftern unzumutbar macht. (3) Wird die Kündigung durch einen Gesellschafter ausgesprochen, verpflichten sich die übrigen Gesellschafter in einer rechtzeitig vor Auflösung einzuberufenden Gesellschafterversammlung einen neuen Gesellschaftsvertrag abzuschließen, durch den die bisherigen Aufgaben der Arbeitsgemeinschaft in einer neuen Arbeitsgemeinschaft fortgeführt werden. Hierzu verpflichten sich die dann verbleibenden Gesellschafter, die Gesellschafterbeschlüsse der Vorgängergesellschaft durch entsprechende Beschlussfassung vollinhaltlich zu übernehmen. (1) Die Gesellschaft wird aufgelöst: (a) (b) (c) 14 Auflösung der Gesellschaft durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter; wenn das/die DMP nicht nur vorübergehend beendet wird/werden; es sei denn die Gesellschafter beschließen die Fortsetzung der Gesellschaft; wenn der DMP-Vertrag/die DMP-Verträge endet/enden oder aufgehoben wird/werden, es sei denn die Gesellschafter beschließen die Fortsetzung der Gesellschaft. (2) Für die Auseinandersetzung ist 2 Abs. 4 zu beachten. 9 / 11

10 15 Aufsicht, Zulassung (1) Die Gesellschaft unterliegt der jeweiligen staatlichen Rechtsaufsicht. Sie prüft die Geschäftsführung und Rechnungsführung der Gesellschaft und insbesondere den Haushaltsplan ( 12). (2) Die Zulassung des DMP erfolgt gemäß 137g SGB V durch das Bundesversicherungsamt. Die Gesellschaft hat der für einen oder mehrere Gesellschafter zuständigen Aufsichtsbehörde einschließlich des Prüfdienstes Krankenversicherung bzw. deren Beauftragten auf Verlangen alle Unterlagen vorzulegen und alle Auskünfte zu erteilen, die zur Ausübung des Aufsichtsrechts bzw. zur Wahrnehmung des Prüfrechts nach 274 SGB V über die Gesellschafter auf Grund pflichtgemäßer Prüfung gefordert werden. (3) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, Aufträge über die Erhebung, Verarbeitung oder Nutzung von Daten der Programme im Sinne des 137f SGB V der jeweiligen Rechtsaufsicht rechtzeitig vor Auftragserteilung schriftlich gemäß den Anforderungen des 80 Abs. (3) SGB X anzuzeigen. 16 Schriftform Alle das Geschäftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht eine notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform. 17 Teilunwirksamkeit Sollten Bestimmungen dieses Vertrags oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrags nicht berührt. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie bei Abschluss des Vertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung diesen Punkt bedacht hätten. 10 / 11

11 Berlin den AOK Berlin Die Gesundheitskasse zugleich handelnd für die See-Krankenkasse Verband der Angestellten-Krankenkassen e.v. (VdAK) Landesvertretung Berlin Bundesknappschaft Verwaltungsstelle Cottbus Arbeiter-Ersatzkassenverband e.v. (AEV) Landesvertretung Berlin BKK Landesverband Ost IKK Brandenburg und Berlin Krankenkasse für den Gartenbau handelnd als Landesverband für die landwirtschaftliche Krankenversicherung Berlin Kassenärztliche Vereinigung Berlin 11 / 11