Vorwort zur 6. Auflage A. Warum die Regelung der Unternehmensnachfolge so wichtig ist Wo der geeignete Nachfolger herkommen kann 10

Transkript

1 Inhaltsverzeichnis Vorwort zur 6. Auflage A. Warum die Regelung der Unternehmensnachfolge so wichtig ist Wo der geeignete Nachfolger herkommen kann Der Junior als Nachfolger Der Nachfolger aus dem Mitarbeiterstamm Der Werterhalt ohne Nachfolger Wie der scheidende Unternehmer abgesichert werden kann Die Absicherung des scheidenden Unternehmers durch den Vorbehalt von Leistungen Die Absicherung des scheidenden Unternehmers durch die Vereinbarung einer Veräußerungsrente Warum frühe testamentarische Verfügungen notwendig sind Keine Steuerfreibeiträge verschenken Unnötige Einkommensteuer vermeiden Pflichtteilsgefahren bedenken Wie man sich vor Scheidungsfolgen schützt 24 3 B. Was bei Nachfolgeregelungen gesellschafts- und steuerrechtlich zu beachten ist Welche Gesellschaftsformen in Frage kommen Wie Personengesellschaften strukturiert sind Welche Eigenschaften Kapitalgesellschaften aufweisen Sonderfall GmbH & Co. KG Welche Unternehmensformen noch in Frage kommen Wie die Personengesellschaft besteuert wird Wie die Kapitalgesellschaften besteuert werden Wie sich Steuerbelastungen durch Betriebsaufspaltungen beeinflussen lassen Was bei der Übertragung und der Umwandlung von Unternehmen zu beachten ist 3.1 Die Bewertung von Gesellschaftsanteilen zu Erbschaft- und Schenkungsteuerzwecken Die Bewertung von Gesellschaftsanteilen zu Einkommensteuerzwecken Was bei außerordentlichen Gewinnen im Zuge der Geschäftsveräußerung zu beachten ist Was bei der Umwandlung von Unternehmen zu beachten ist Die Verschmelzung Die Spaltung Der Formwechsel Umwandlungsspezifische Strategieüberlegungen vor dem Verkauf von Unternehmen oder Anteilen hieran Was der Gesellschaftsvertrag für die Unternehmensnachfolge bedeutet Was der Gesellschaftsvertrag beinhalten sollte Warum Bestimmungen zur Gewinnermittlung und Gewinnverwendung enthalten sein sollten BBE media Praxis-Leitfaden

2 4.3 Die Aufnahme einer Entnahmeregelung in den Gesellschafts-vertrag nicht vergessen Die Übertragbarkeit der Gesellschaftsanteile regeln Abfindungsregelungen im Gesellschaftsvertrag aufnehmen Vorkehrungen zum Schutz vor Gesellschafterinsolvenzen treffen Was bei der Aufnahme von Nachfolgeregelungen im Gesellschaftsvertrag beachtet werden sollte Die Fortsetzungsklausel Die einfache Nachfolgeklausel Die qualifizierte Nachfolgeklausel Die Eintrittsklausel Die Abtretungsklausel zur Übertragung von GmbH-Anteilen ( drag along -Klausel) Die Einziehungsklausel Zivilrechtliche Besonderheiten Was beim Unternehmensverkauf zu beachten ist Was der Asset Deal bedeutet Die ertragsteuerliche Behandlung des erzielten Kaufpreises Die ertragsteuerlichen Folgen bei einer Kaufpreisverrentung Gewerbesteuerliche Folgen der Unternehmensveräußerung Die grunderwerbsteuerlichen Folgen der Unternehmensveräußerung Die umsatzsteuerliche Belastung bei der Unternehmensveräußerung Was der Share Deal bedeutet Die ertragsteuerliche Behandlung der Veräußerung von Beteiligungen an Personengesellschaften Die ertragsteuerliche Behandlung der Veräußerung von im Betriebsvermögen gehaltenen Beteiligungen an Kapitalgesellschaften Die ertragsteuerliche Behandlung der Veräußerung von im Privatvermögen gehaltenen Beteiligungen an Kapitalgesellschaften Die grunderwerbsteuerlichen Auswirkungen des Share Deals Die umsatzsteuerlichen Auswirkungen des Share Deals Was beim Unternehmenskauf zu beachten ist Wie sich der Share Deal steuerlich auswirkt Wie sich der Asset Deal steuerlich auswirkt 85 C. Wie die Unternehmensnachfolge gestalten Wie ein Unternehmen verkauft wird Was das Unternehmen wert ist Wie die Ertragswertmethode funktioniert Wie die Discounted-Cashflow-Methode funktioniert Ertragsteuern bleiben nicht außen vor Wie in der Praxis bei der Bewertung vorgegangen wird Der Kaufpreis muss für den Käufer aus den Erträgen finanzierbar sein Die Steuerfolgen bedenken Steuerfolgen für Käufer und Verkäufer beachten Wie die Steuerfolgen bei operativen Unternehmen aussehen 96 BBE media Praxis-Leitfaden - 5 -

3 2.3 Wann sich die GmbH statt der Personengesellschaft empfiehlt Wann die GmbH am besten selbst ihren Geschäftsbetrieb verkauft Wenn eine GmbH ihre Assets verkauft hat Wie Verkaufsverhandlungen geführt werden Vertraulichkeit vereinbaren Wie die Due Diligence zu handhaben ist Mit dem letter of intent weitergehende Rechte und Pflichten festlegen Wann Betriebsverpachtung statt Kauf wählen Wie der Pachtzins ermittelt wird Wie die kostendeckende Pacht berechnet wird Wie die gewinnorientierte Pacht ermittelt wird Den Mittelwert wählen Können beide Parteien mit der Pacht leben? Was ertragsteuerlich für bestimmte Transaktionen wissenswert ist Wenn Betriebe und Anteile übertragen werden Wenn einzelne Wirtschaftsgüter übertragen werden Was erbschaftsteuerlich zu beachten ist Auf die Grunderwerbsteuer achten Wenn gegen Sicherstellung der Versorgung übertragen wird 118 D. Inwieweit das Arbeitsrecht von Bedeutung ist Unternehmensnachfolge und Mitarbeiterrechte Wann liegt ein Betriebsübergang vor; wann handelt es sich um einen Betrieb? Wenn der Arbeitnehmer widerspricht Probleme der Mitteilung einer Unternehmensveräußerung Was beim Betriebsübergang in der Insolvenz geschieht Zahlungen an Rentner Besonderheiten bei Organanstellungen Rechtliche Qualifizierung eines Organanstellungsvertrages Vor welchem Gericht das Organ klagt Form des Dienstvertrages Koppelung der Geschäftsführung mit dem Anstellungsvertrag Besonderheiten bei gewährten Pensionszusagen Wie wird dem Geschäftsführer gekündigt? Was tun bei festgestellter Untreue oder sonstigen groben Vertragsbrüchen? Muss der Geschäftsführer abgemahnt werden? 136 E. Ehevertrag des Unternehmensnachfolgers bedenken Warum ein Ehevertrag wichtig ist Güterrechtliche Regelungen treffen Welche Vorteile die Zugewinngemeinschaft bietet Welche Nachteile in der Gütertrennung liegen Keine Gütergemeinschaft wählen BBE media Praxis-Leitfaden

4 3. Vereinbarungen zum Unterhalt treffen Was den Kindesunterhalt umfasst Was der Trennungsunterhalt bedeutet Wie der nacheheliche Unterhalt modifiziert werden kann Den Versorgungsausgleich regeln Einzelne besondere Ehe-Typen berücksichtigen Was bei Lebenspartnerschaften zu bedenken ist Auf die Bestandskraft von Eheverträgen achten 152 F. Erbrecht und Erbschaftsteuer berücksichtigen Wie die gesetzliche Erbfolge abläuft Wie das System der Ordnungen aufgebaut ist Wie das System der Stämme eingreift Wie der Ehegatte erbt Wie sich der Güterstand auf das Erbrecht auswirkt Mehrere Erben bilden eine Erbengemeinschaft Wie der Nachlass verwaltet wird Verfügungen von Todes wegen Wie ein Testament aussieht Wie das gemeinschaftliche Testament errichtet wird Was der Erbvertrag bewirkt Welche Auswirkungen hat die EU-ErbrechtsVO Erbrechtliche Gestaltungsmittel nutzen Was die Erbeinsetzung bedeutet Wie Vor- und Nacherbschaft geregelt wird Was das Vermächtnis regelt Was die Teilungsanordnung bedeutet Wie die Auflage belastet Mit der Testamentsvollstreckung den eigenen Willen durchsetzen Die Liquiditätsbelastung im Erbfall beachten: Erbschaftsteuerversicherung Welche Pflichtteilsgefahren bestehen Wie Pflichtteile vermieden werden können Die Ertragsteuerbelastung im Auge behalten Wie die Erbschaftsteuer gestaltet ist Bewertung von Grundvermögen Bewertung von Unternehmensvermögen Die allgemeinen Verschonungen des Erbschaftsteuerrechts Die Versteuerung nach 7 Abs. 8 ErbStG Versteuerung des Familienwohnheims Die besondere Verschonung von Betriebsvermögen Worauf der begünstigte Erwerber von Betriebsvermögen achten muss Bedürfnisprüfung bei Großerwerben 217 BBE media Praxis-Leitfaden - 7 -

5 5.9 Ist das neue Erbschaftsteuerrecht für "kleine" Mittelständler günstiger oder gefährlicher geworden? Begünstigung von Mietwohngrundstücken Steuergestaltungs-Maßnahmen zu Lebzeiten treffen Was bei Schenkungen zu beachten ist Wie sind Umwandlungen vom Privat- ins Betriebsvermögen zu gestalten? Die Altersversorgung sichern 226 G. Abgeltungsteuer und Teileinkünfteverfahren Allgemeines zur Abgeltungsteuer Einzelfälle zur Abgeltungsteuer Kapitalgesellschaften Kapitalgesellschaftsanteile im Privatvermögen Kapitalgesellschaftsanteile im Betriebsvermögen Veräußerung der Kapitalgesellschaftsanteile Fremdfinanzierung der Kapitalgesellschaft Kapitalanlagen Verschiedene Formen der Kapitalanlage Kapitalanlagen im Privatvermögen Kapitalanlagen im Betriebsvermögen Lebensversicherungen Darlehen von Gesellschaftern Fünf Phasen eines Gesellschafterdarlehens Steuerrechtliche Überlegungen Gesellschaftsrechtliche Überlegungen Insolvenzrechtliche Überlegungen 243 H. Wie ein typischer Gestaltungsfall (überschlägig) aussehen könnte Die Problembereiche abstecken Den Nachlass ermitteln Den Pflichtteilsanspruch berechnen Ermittlung der Vorstellungen des Erblassers Zusammenfassung 254 I. Der Weg über die Grenze Der gewöhnliche Aufenthalt Konfliktpotential: Deutsches Gesellschaftsrecht und Erbrecht anderer Länder Pflichtteilsansprüche in internationalen Erbfällen Ehegüterrecht bei Ehe mit Ausländer 258 J. Checklisten Checkliste Nachfolge Checkliste Betriebsauflösung Checkliste Vorbereitung der Unternehmens- und Vermögensnachfolge Checkliste Maßnahmen zur Erreichung der gewollten Verteilung BBE media Praxis-Leitfaden

6 5. Checkliste Ermittlung Unternehmenswert (Ertragswertverfahren) Ertragswert/Verkehrswert (etwa für Pflichtteilszwecke) Checkliste Ermittlung Unternehmenswert als Steuerwert (vereinfachtes Ertragswertverfahren) Checkliste Ermittlung Immobilienwert (nach Bewertungsgesetz) Verzeichnis Wertpapiere zum Verkehrswert/Kurswert Verzeichnis Hausrat, Bilder, Sparguthaben usw Verzeichnis Versicherungen + Versicherungssummen bei Todesfall Berechnung Pflichtteilsrechte Übersicht Persönliche Freibeträge Übersicht Erbschaftsteuerstaffel* Berechnungsschema Nachsteuerrisiko Unternehmensvermögen (Regelfall) Berechnung Nachsteuerrisiko (Beispiel) 276 Stichwortverzeichnis 277 BBE media Praxis-Leitfaden - 9 -