Gemeinsamer Bericht der Vorstände der Dresdner Factoring AG und der abcfinance Beteiligungs AG über die V E R S C H M E L Z U N G der DRESDNER FACTORING AG Dresden auf die ABCFINANCE BETEILIGUNGS AG Köln 26. März 2015
2 Inhaltsverzeichnis A. Einleitung... 5 B. Darstellung der Dresdner Factoring AG... 7 I. Überblick... 7 II. Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand... 7 III. Kapital, Börsenhandel und Aktionäre... 7 1. Grundkapital und Börsenhandel... 7 2. Aktionäre und eigene Aktien... 8 3. Bedingtes Kapital und Aktienoptionsprogramme... 8 4. Genehmigtes Kapital... 9 5. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien... 10 IV. Organe und Vertretung... 11 1. Vorstand... 11 2. Aufsichtsrat... 11 V. Geschäftstätigkeit, Struktur und wesentliche Beteiligungen... 12 1. Geschäftstätigkeit... 12 2. Konzernstruktur und wesentliche Beteiligungen... 13 VI. Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation... 13 1. Eckdaten für die Geschäftsjahre 2014, 2013 und 2012... 13 2. Geschäftsentwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2014... 15 3. Geschäftsentwicklung im laufenden Geschäftsjahr 2015 bis zum 26. März 2015... 17 VII. Mitarbeiter und unternehmerische Mitbestimmung... 17 VIII. Konzernrechtliche Einbindung der DFAG in die abcfinance-gruppe... 17 C. Beschreibung der abcfinance und der abcfinance-gruppe... 18 I. Gründung und bisherige Aktivitäten, Übernahmeangebot... 18 II. Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand... 18 III. Kapital und Gesellschafter... 19 IV. Beteiligungskette... 20 V. Organe und Vertretung... 21 VI. Mitarbeiter und unternehmerische Mitbestimmung... 21 VII. Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der abcfinance und der abcfinance-gruppe... 22
3 1. Geschäftstätigkeit der abcfinance Beteiligungs AG... 22 2. Geschäftstätigkeit der abcfinance-gruppe... 22 3. Eckdaten der abcfinance Beteiligungs AG für die Geschäftsjahre 2014 und 2013... 23 4. Eckdaten der abcfinance-gruppe für die Geschäftsjahre 2014, 2013 und 2012... 25 VIII. Geschäftsbeziehungen der DFAG zur abcfinance-gruppe... 26 D. Wirtschaftliche Erläuterung und Begründung der geplanten Verschmelzung... 27 I. Wesentliche Gründe für die Verschmelzung und den Ausschluss der Minderheitsaktionäre... 27 1. Vereinfachte Konzernstruktur und einheitliche Finanzierung... 27 2. Erhöhte Flexibilität... 27 3. Wegfall der Börsennotierung... 28 4. Einsparung von Kosten... 28 5. Erhöhte Transaktionssicherheit... 29 6. Wahrung der vermögensmäßigen Interessen der Aktionäre der DFAG... 30 II. Alternativen zu der geplanten Verschmelzung, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt... 30 E. Durchführung der geplanten Verschmelzung... 32 I. Verlangen der Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out... 32 II. Konkretisiertes Verlangen... 32 III. Verschmelzungsvertrag... 32 IV. Auslage von Unterlagen in den Geschäftsräumen, Bekanntmachung, Einreichung des Verschmelzungsvertrags zum Handelsregister... 33 V. Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der DFAG... 35 VI. Anmeldung und Eintragung der Verschmelzung... 35 VII. Kosten der Verschmelzung... 35 F. Auswirkungen der geplanten Verschmelzung... 37 I. Übergang des Vermögens der DFAG auf die abcfinance im Wege der Gesamtrechtsnachfolge... 37 II. Bilanzielle Folgen der Verschmelzung... 37 III. Übergang der Aktien auf die Hauptaktionärin... 39
4 IV. Steuerliche Folgen der Verschmelzung... 40 1. Steuerliche Folgen für die Dresdner Factoring AG... 40 2. Steuerliche Folgen für die abcfinance Beteiligungs AG... 41 3. Steuerliche Folgen für die Aktionäre der Dresdner Factoring AG 42 4. Steuerliche Folgen für die Aktionärin der abcfinance Beteiligungs AG... 43 G. Erläuterung des Verschmelzungsvertrags... 44 I. Vermögensübertragung, Schlussbilanz ( 1)... 44 II. Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft ( 2)... 44 III. Keine Gegenleistung ( 3)... 44 IV. Verschmelzungsstichtag ( 4)... 45 V. Besondere Rechte und Vorteile ( 5)... 45 VI. Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen ( 6)... 46 VII. Stichtagsänderung ( 7)... 46 VIII. Aufschiebende Bedingungen, Wirksamwerden, Rücktrittsvorbehalt ( 8)... 46 IX. Schlussbestimmungen ( 9)... 47 H. Wertpapiere und Börsenhandel... 49 I. Kein Umtauschverhältnis... 50 Anlage: 1. Notariell beurkundeter Verschmelzungsvertrag zwischen der abcfinance Beteiligungs AG und der Dresdner Factoring AG
5 A. Einleitung Die Vorstände der Dresdner Factoring AG ("DFAG" oder auch "übertragende Gesellschaft") und der abcfinance Beteiligungs AG ("abcfinance" oder "Hauptaktionärin" oder auch "übernehmende Gesellschaft") haben am 26. März 2015 einen Vertrag über die Verschmelzung der DFAG auf die abcfinance abgeschlossen, der diesem Bericht als Anlage 1 beigefügt ist. Die DFAG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 17905 eingetragene börsennotierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Dresden. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der DFAG beträgt EUR 2.873.500 und ist eingeteilt in 2.873.500 auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie. Die abcfinance ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 78502 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Köln. Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der abcfinance beträgt EUR 50.000. Es ist in 50.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Die abcfinance hält derzeit unmittelbar 2.591.252 der insgesamt 2.873.500 DFAG-Aktien. Das entspricht einem prozentualen Anteil am Grundkapital der DFAG in Höhe von ca. 90,178 %. Der abcfinance gehören somit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der DFAG; sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von 62 Abs. 1 und 5 Satz 1 Umwandlungsgesetz ("UmwG"). Das Vermögen der DAFG soll als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die abcfinance übertragen werden. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre ("Minderheitsaktionäre") der DFAG erfolgen. Neben der zuvor beschriebenen Beteiligung von neun Zehnteln des Grundkapitals ist weitere Voraussetzung dafür, dass die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft nach 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz ("AktG") über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die übernehmende Aktiengesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fasst ("Übertragungsbeschluss"). In diesem Fall bedarf der Verschmelzungsvertrag gemäß 62 Abs. 4 Satz 2, Abs. 5 UmwG keiner Zustimmung der Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft, wenn der Übertragungsbeschluss mit dem Vermerk in das Handelsregister eingetragen wird, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der übernehmenden Aktiengesellschaft wirksam wird. Es ist vorgesehen, dass die
6 Hauptversammlung der DFAG am 13. Mai 2015 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin beschließt. Die Verschmelzung soll nur wirksam werden, wenn auch der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DAFG und damit die Übertragung aller Aktien der Minderheitsaktionäre der DFAG auf die abcfinance als Hauptaktionärin wirksam wird, was durch eine aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrages sichergestellt wird. Umgekehrt wird auch der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DFAG auf die abcfinance als Hauptaktionärin gemäß 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG nur gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der abcfinance wirksam. Da die abcfinance folglich bei Wirksamwerden der Verschmelzung alleinige Aktionärin der DFAG sein wird, unterbleibt eine Gewährung von Anteilen an der abcfinance an die Anteilsinhaber der DFAG als übertragender Gesellschaft. Eine Kapitalerhöhung der abcfinance zur Durchführung der Verschmelzung findet nicht statt. Entsprechend entfallen auch die Erläuterung und Begründung eines Umtauschverhältnisses der Anteile oder die Angaben über die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger ( 8 Abs. 1 Satz 1 UmwG) sowie die Vorgabe, im Verschmelzungsbericht auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtsträger hinzuweisen ( 8 Abs. 1 Satz 2 UmwG). Die Vorstände der DFAG und der abcfinance sind der Auffassung, dass die Erstattung eines Verschmelzungsberichts nicht erforderlich ist, sofern im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt und sich dementsprechend im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung mit der Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft alle Aktien der übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden ( 8 Abs. 3 UmwG). Der vorliegende gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der DFAG und der abcfinance ( 8 Abs. 3 Satz 1 Hs. 2 UmwG) wird daher nur höchst vorsorglich erstattet.
7 B. Darstellung der Dresdner Factoring AG I. Überblick Die DFAG zählt zu den führenden Factoringanbietern in ihrem Zielsegment, den mittelständischen Unternehmen mit einem Jahresumsatz in Höhe von bis zu EUR 100 Mio. Das von der DFAG primär angebotene offene Full-Service-Factoring umfasst die Bereitstellung von Liquidität durch Ankauf und Bevorschussung kurzfristiger Umsatzforderungen, den Schutz gegen Forderungsausfall sowie die Debitorenbuchhaltung inklusive Mahnwesen. Das Kundenportfolio besteht vorrangig aus Unternehmen der metallverarbeitenden Industrie, Personaldienstleistungsunternehmen, Transportunternehmen, Unternehmen der Nahrungsmittelindustrie und des verarbeitenden Gewerbes. II. Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand Die DFAG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 17905 eingetragene börsennotierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Dresden. Die Geschäftsanschrift lautet: Glacisstraße 2, 01099 Dresden. Das Geschäftsjahr der DFAG ist das Kalenderjahr. Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens sind der entgeltliche Erwerb von Forderungen insbesondere aus Warenlieferungen und Dienstleistungen sowie deren Verwaltung (Factoring), der entgeltliche Erwerb von Forderungen aus Leistungsverträgen sowie deren Verwaltung, die Geschäftsführung für andere Unternehmen, der Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung von Beteiligungen an gewerblichen Unternehmen aller Art im In- und Ausland sowie die Verwaltung eigenen Vermögens durch Tätigen von Kapitalanlagen aller Art. III. Kapital, Börsenhandel und Aktionäre 1. Grundkapital und Börsenhandel Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der DFAG beträgt EUR 2.873.500 und ist eingeteilt in 2.873.500 auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie. Es gibt keine
8 verschiedenen Aktiengattungen, insbesondere keine Aktien mit besonderen Kontrollrechten. Die DFAG-Aktien sind unter der ISIN DE000DFAG997 im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) notiert, wo sie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt werden. Darüber hinaus werden sie nach Kenntnis von abcfinance und der DFAG im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart gehandelt. 2. Aktionäre und eigene Aktien Die abcfinance hält per 25. März 2015 insgesamt 2.591.252 Nennbetragsaktien der DFAG, was einem Anteil am Grundkapital der DFAG von ca. 90,178 % entspricht. Die DFAG hält keine eigenen Aktien. Die verbleibenden Aktien befinden sich in Streubesitz. Vorstand und Aufsichtsrat halten keine Aktien der DFAG. Der Vorstand hält auch keine Aktienoptionen der DFAG. 3. Bedingtes Kapital und Aktienoptionsprogramme Die Hauptversammlungen der DFAG vom 8. März 2006, 19. Juni 2008, 25. Juni 2009 und 16. Juni 2010 haben den Vorstand der DFAG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktienoptionen an Vorstände und Mitarbeiter auszugeben (Aktienoptionsprogramme 2006, 2008, 2009 und 2010). Das Aktienoptionsprogramm 2006 wurde durch ein im Jahr 2006 geschaffenes bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 80.500 (Bedingtes Kapital I/2006), das Aktienoptionsprogramm 2008 durch ein im Jahr 2008 geschaffenes bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 79.800 (Bedingtes Kapital II/2008), das Aktienoptionsprogramm 2009 durch ein im Jahr 2009 geschaffenes bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 80.600 (Bedingtes Kapital III/2009) und das Aktienoptionsprogramm 2010 durch ein im Jahr 2010 geschaffenes bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 39.100 (Bedingtes Kapital IV/2010) bedient. Die Aktienoptionsprogramme 2006 und 2008 sind zwischenzeitlich ausgelaufen. Bezugsrechte bestehen weder aus dem Aktienoptionsprogramm 2006 noch aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 und können aufgrund des Auslaufens der Programme auch nicht mehr ausgegeben werden.
9 Das Aktienoptionsprogramm 2009 hat eine Laufzeit bis zum 4. Juni 2016. Sämtliche in der Vergangenheit unter dem Aktienoptionsprogramm 2009 ausgegebenen Aktienoptionen sind entweder ausgeübt und in DFAG-Aktien umgewandelt worden oder sind zwischenzeitlich verfallen. Derzeit könnten noch 48.500 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2009 ausgegeben werden. Eine Ausübung dieser Aktienoptionen könnte frühestens drei Jahre (Wartezeit) nach Ausgabe erfolgen. Das Aktienoptionsprogramm 2010 hat eine Laufzeit bis zum 15. Juni 2015. Bisher sind keine Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2010 ausgegeben worden. Derzeit können noch 39.100 Aktienoptionen aus diesem Aktienoptionsprogramm ausgegeben werden. Eine Ausübung dieser Aktienoptionen könnte frühestens vier Jahre (Wartezeit) nach Ausgabe erfolgen. Die Absicht der Ausgabe von Aktienoptionen besteht nach Auskunft der DFAG nicht. Schließlich ist das Grundkapital der DFAG um bis zu EUR 1.120.000 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V/2010). Diese bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 bis zum 15. Juni 2015 von der DFAG oder durch eine hundertprozentige unmittelbare oder mittelbar Tochtergesellschaft begeben werden. DFAG hat bislang keine Options- und Wandelschuldverschreibungen begeben und der Vorstand der DFAG beabsichtigt auch nicht, bis zum 15. Juni 2015, dem Tag des Auslaufens der Ermächtigung, Options- und Wandelschuldverschreibungen zu begeben. 4. Genehmigtes Kapital Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der DFAG vom 27. Juni 2012 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2017 einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.400.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen
10 Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der DFAG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet ( 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden. Daneben ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I anzupassen. 5. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der DFAG vom 16. Juni 2010 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, eigene DFAG-Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals unter in dem Hauptversammlungsbeschluss näher bezeichneten Voraussetzungen und zu in dem Hauptversammlungsbeschluss näher bezeichneten Erwerbszwecken zu erwerben und (teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre) zu verwenden. Bis zum 31. Dezember 2012 wurden seit Beginn des Aktienrückkaufprogramms insgesamt 279.957 DFAG-Aktien zu einem durchschnittlichen Preis von EUR 3,73 zurückgekauft. Zwischen dem 1. Januar und dem 11. April 2013 fanden keine Aktienrückkäufe statt. Das Aktienrückkaufprogramm wurde mit Vorstandsbeschluss und Genehmigung des Aufsichtsrats vom 11. April 2013 beendet. Sämtliche eigenen Aktien wurden im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots an die abcfinance verkauft.
11 IV. Organe und Vertretung 1. Vorstand Der Vorstand der DFAG besteht nach 7 Abs. 1 der Satzung der DFAG aus einer oder mehreren Personen. Sofern nur ein Vorstandsmitglied bestellt wird, ist es nach 7 Abs. 2 der Satzung einzeln zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelne oder sämtliche Mitglieder des Vorstandes von dem Verbot der Mehrfachvertretung ( 181, 2. Alt. BGB) befreien, wobei 112 AktG unberührt bleibt. Der Vorstand der DFAG besteht derzeit aus einem Mitglied, Frau Kerstin Steidte- Megerlin. 2. Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der DFAG besteht nach 8 Abs. 1 der Satzung der DFAG aus sechs Mitgliedern. Die sechs derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder sind: Herr Dr. Norbert Hörmann (Vorsitzender), Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Epple, Dr. Hörmann & Kollegen, Steuerberater, Rechtsanwälte, Herr Günter Cott (stellvertretender Vorsitzender), Präsident des Verwaltungsrates der WAGNER International AG, Herr Johann Huber, Geschäftsführer der milon Financial Services GmbH, Herr Michael Mohr, Geschäftsführer der abcfinance GmbH, Herr Stephan Ninow, Geschäftsführer der abcfinance GmbH, Frau Jenny Ursinus, Geschäftsführerin der abcfinance GmbH. Die Amtszeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Norbert Hörmann, sowie des stellvertretenden Vorsitzenden, Herrn Günter Cott, endet mit Ablauf der kommenden ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2015, so dass auf dieser Hauptversammlung eine Neuwahl ansteht. Die Wahlvorschläge für die beiden von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder mit den gesetzlich
12 geforderten Angaben können der Einberufung der Hauptversammlung entnommen werden. Es ist vorgesehen, der Hauptversammlung Herrn Dr. Norbert Hörmann und Herrn Günter Cott zur Wiederwahl vorzuschlagen. V. Geschäftstätigkeit, Struktur und wesentliche Beteiligungen 1. Geschäftstätigkeit Die DFAG wurde 1999 gegründet. Sie ist seit April 2006 am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die DFAG ist die erste und einzige börsennotierte Factoringgesellschaft in Deutschland. Die DFAG als Factoringinstitut ist nach 1 Abs. 1a Satz 1 des Kreditwesengesetzes ("KWG") i.v.m. 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 9 KWG ein Finanzdienstleitungsinstitut und unterliegt der eingeschränkten Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin"). Zudem sind auf Grundlage von 25a KWG die Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) zu beachten, die sich auf die Ausgestaltung des Risikomanagementsystems eines Factoringinstituts beziehen. Die DFAG zählt zu den führenden Factoringanbietern in ihrem Zielsegment, den mittelständischen Unternehmen mit einem Jahresumsatz bis zu EUR 100 Mio. Das von der DFAG primär angebotene offene Full-Service-Factoring umfasst die Bereitstellung von Liquidität durch Ankauf und Bevorschussung kurzfristiger Umsatzforderungen, den Schutz gegen Forderungsausfall sowie die Debitorenbuchhaltung inklusive Mahnwesen. Die DFAG betreibt das Factoringgeschäft deutschlandweit und für alle Branchen, außer Bauhauptgewerbe. Das Kundenportfolio besteht vorrangig aus Unternehmen der metallverarbeitenden Industrie, Personaldienstleistungsunternehmen, Transportunternehmen, Unternehmen der Nahrungsmittelindustrie und des verarbeitenden Gewerbes. Zum 31. Dezember 2014 verfügte die DFAG über ein Kundenportfolio von 108 Anschlusskunden. Diese Zielgruppe passt zur eigenen Größe der DFAG und erlaubt Diversifikation. Organisation und Prozessabläufe folgen dem Grundsatz: "Know your Customer". Der Anteil des echten Factorings, d.h. mit Übernahme des Delkredererisikos, betrug zum 31. Dezember 2014 ca. 99 %. Die DFAG verfügt über ein etabliertes Risikomanagement, das zum einen auf der Nutzung von Standard-Prozessen zur Risikoanalyse und zum anderen auf dem Einsatz von erfahrenem Personal im Bereich Risikocontrolling basiert.
13 2. Konzernstruktur und wesentliche Beteiligungen Die DFAG hat weder Tochtergesellschaften noch wesentliche Beteiligungen an anderen Gesellschaften. Sie ist selbst operativ tätig. Im Jahr 2014 war die TEWEFA Factoring GmbH, Dresden, die einzige Tochtergesellschaft der DFAG. Die TEWEFA Factoring GmbH ist auf Grund des Verschmelzungsvertrags vom 13. Mai 2014 mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2014 auf die DFAG verschmolzen worden. VI. Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation 1. Eckdaten für die Geschäftsjahre 2014, 2013 und 2012 Nach dem Geschäftsbericht zum 31. Dezember 2014 erzielte die DFAG im Geschäftsjahr 2014 einen Forderungsumsatz in Höhe von EUR 658 Mio. Das Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit (vor Steuern) im Geschäftsjahr 2014 betrug EUR 2.270.892. Die nachstehenden Tabellen geben eine Übersicht über wesentliche Kennzahlen der DFAG der vergangenen drei Geschäftsjahre (jeweils vom 1. Januar bis 31. Dezember). Die einzelnen Kennzahlen der nachfolgenden Tabellen für die Jahre 2013 und 2014 sind dem Geschäftsbericht der DFAG für das Geschäftsjahr 2014 unverändert entnommen, der Ende März/Anfang April 2015 veröffentlicht wird. Da aufgrund der Verschmelzung der einzigen Tochtergesellschaft, der TEWEFA Factoring GmbH, auf die DFAG mit Wirkung zum 1. Januar 2014 die DFAG für das Geschäftsjahr 2014 keinen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards ("IFRS") mehr aufstellen muss, wurde der Jahresabschluss der DFAG für 2014 nach den Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches ("HGB"), den ergänzenden Bestimmungen des AktG sowie nach der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute ("RechKredV") aufgestellt und ist durch Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, testiert worden. Durch die Verschmelzung der TEWEFA Factoring GmbH auf die DFAG ist der Jahresabschluss für 2014 mit den Vorjahresangaben nur eingeschränkt vergleichbar. Die Darstellung der Bilanzangaben wurde daher um die Informationen zur Eröffnungsbilanz vom 1. Januar 2014 ergänzt, die der Verschmelzungsbilanz für die Verschmelzung der
14 TEWEFA Factoring GmbH auf die DFAG entspricht. Darüber hinaus werden Kennzahlen aus der kalkulatorischen Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen, die die Erträge und Aufwendungen der DFAG und der TEWEFA Factoring GmbH jeweils für das gesamte Geschäftsjahr 2013 enthält; die Aufwendungen und Erträge zwischen den beiden Gesellschaften wurden dabei konsolidiert. GuV-Kennzahlen (in TEUR) 2014 2013* 2013 Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit 2.271 2.037 2.032 Jahresüberschuss 1.543 1.363 1.363 * Ausgewiesen werden die konsolidierten Ergebnisse der DFAG und der rückwirkend zum 1. Januar 2014 verschmolzenen TEWEFA Factoring GmbH für das Geschäftsjahr 2013 Bilanzkennzahlen (in TEUR) 31.12.2014 1.01.2014* 31.12.2013 Forderungen an Kunden 66.521 54.573 53.480 Verbindlichkeiten ggü. Kunden 18.630 9.040 7.871 Eigenkapital 18.251 16.708 16.709 Bilanzsumme 69.440 61.204 59.891 Mitarbeiter (Anzahl) 45 43 43 * Stand nach der zum 1. Januar rückwirkenden Verschmelzung der TEWEFA Factoring GmbH auf die DFAG. Die Verschmelzungsbilanz zum 1. Januar 2014 entspricht einem Konzernabschluss nach HGB/RechKredV zum 31. Dezember 2013. Die einzelnen Kennzahlen der nachfolgenden Tabellen für die Jahre 2012 und 2013 sind dem Geschäftsbericht der DFAG für das Geschäftsjahr 2013 unverändert entnommen, der im April 2014 veröffentlicht worden ist. Sie sind abgeleitet aus den IFRS erstellten Konzernabschlüssen der DFAG für die Geschäftsjahre 2012 und 2013, die durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, testiert wurden.
15 Kennzahlen (in TEUR) 2013 2012 (Konzern-)ergebnis vor Ertragsteuern (operativ) 2.481 2.144 Erträge 8.200 7.581 Aufwendungen 8.053 5.437 Kennzahlen (in TEUR) 31.12.2013 31.12.2012 Bilanzsumme 61.310 56.931 Forderungen aus Factoringverhältnissen Verbindlichkeiten aus Factoring 54.468 51.700 9.062 9.154 Eigenkapital 16.708 15.264 Mitarbeiter (Anzahl) 43 43 2. Geschäftsentwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2014 Das Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit vor Steuern der DFAG im Geschäftsjahr 2014 betrug EUR 2.270.892. (Vorjahr: EUR 2.037.427). Die Basis für das erfolgreiche Geschäftsjahr war der stabile Forderungsumsatz, der zwar angesichts des konkreten Unternehmens- und Marktumfeldes im Vergleich zum Vorjahr im Geschäftsjahr 2014 leicht zurückging, aber EUR 658 Mio. (Vorjahr: EUR 687 Mio.) betrug. Das Ergebnis 2014 beinhaltet einen Sondereffekt in Höhe von EUR 286.310, der folgenden Hintergrund hat: Der Vorstand der DFAG hatte im November 2013 beschlossen, das IT-Projekt "Einführung einer neuen Factoringsoftware" nicht weiterzuführen. Zwischen der DFAG und der abcfinance GmbH wurde daraufhin im Dezember 2013 vereinbart, dass der durch die Beendigung des IT-Projekts entstandene Nachteil in Höhe von maximal EUR 382.000 (abzüglich etwaiger gegenzurechnender Vorteile) vollständig durch die abcfinance GmbH bis zum 31. Dezember 2014 ausgeglichen wird. Im Dezember 2014 schlossen die DFAG und die abcfinance GmbH eine Vereinbarung über die Leistung des Nachteilsausgleichs. In diesem Zusammenhang wurde der DFAG von der abcfinance GmbH unter anderem ein umfassendes Nutzungsrecht an einer von der abcfinance GmbH erworbenen Factoringsoftware eingeräumt. Durch die Aktivierung dieses Software-Nutzungsrechts in 2014 entstand ein positiver Ergebniseffekt in Höhe von EUR 286.310.
16 Die unverändert aus dem Jahresabschluss der DFAG zum 31. Dezember 2014 übernommene Gesamtergebnisrechnung des Geschäftsjahres 2014 mit Vorjahresvergleichszahlen der DFAG stellt sich nach den Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des HGB wie folgt dar: Kennzahlen (in TEUR) 2014 2013* 2013 Zinserträge aus Kredit- und Geldmarktgeschäft 6.878 7.687 6.916 Sonstige betriebliche Erträge 347 102 Provisionserträge 197 250 218 Erträge aus Gewinnabführungsverträgen 0 0 Personalaufwand und andere 3.707 3.464 3.349 Verwaltungsaufwendungen Zinsaufwendungen 728 1.006 1.004 Provisionsaufwendungen 262 265 234 Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen 385 88 99 599 407 Sonstige betriebliche Aufwendungen Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen und bestimmte Wertpapiere, sowie Zuführungen zu Rückstellungen im Kreditgeschäft 11 66 66 345 602 515 Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit 2.271 2.037 2.032 Jahresüberschuss 1.543 1.363 1.363 * Ausgewiesen werden die konsolidierten Erträge und Aufwendungen der Gesellschaft und der auf diese rückwirkend zum 1. Januar 2014 verschmolzenen TEWEFA Factoring GmbH für das Geschäftsjahr 2013. Die Verschmelzungsbilanz zum 1. Januar 2014 entspricht einem Konzernabschluss nach HGB/RechKredV zum 31. Dezember 2013.
17 3. Geschäftsentwicklung im laufenden Geschäftsjahr 2015 bis zum 26. März 2015 Das Geschäftsjahr 2015 ist bei der DFAG erwartungsgemäß angelaufen und setzt den Trend des vergangenen Geschäftsjahres 2014 fort. Die tatsächliche Entwicklung liegt innerhalb des Rahmens, der vom Management im Business Plan für das Jahr 2015 vorgesehen worden ist. Angesichts des noch jungen Geschäftsjahres lassen sich weitere Aussagen zur Geschäftsentwicklung der DFAG in 2015 zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht machen. VII. Mitarbeiter und unternehmerische Mitbestimmung Zum 31. Dezember 2014 waren in der DFAG 45 Mitarbeiter (FTE: 42 Mitarbeiter) beschäftigt. Eine Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat besteht nicht. VIII. Konzernrechtliche Einbindung der DFAG in die abcfinance-gruppe DFAG ist ein unmittelbar von abcfinance und mittelbar von den die abcfinance beherrschenden Unternehmen (siehe dazu nachfolgend C.III.) abhängiges Unternehmen. Zu den Geschäftsbeziehungen wird auf die Ausführungen in Abschnitt C.VIII. verwiesen.
18 C. Beschreibung der abcfinance und der abcfinance-gruppe I. Gründung und bisherige Aktivitäten, Übernahmeangebot Die abcfinance wurde am 13. Mai 2013 unter der Firma abcfinance Beteiligungs AG gegründet und am 17. Mai 2013 in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen. Die abcfinance veröffentlichte am 28. Juni 2013 eine Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") zu einem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der abcfinance an die Aktionäre der DFAG vom 28. Juni 2013 ("Übernahmeangebot"). Bis zu diesem Zeitpunkt hatte abcfinance noch keine Geschäftstätigkeit ausgeübt, ausgenommen Handlungen in Verbindung mit ihrer Gründung, der Vorbereitung und Durchführung des Übernahmeangebots sowie dem Abschluss von Vereinbarungen über den Erwerb von DFAG-Aktien. Bis zum Ende der weiteren Annahmefrist am 15. August 2013, 24:00 Uhr, wurde das Übernahmeangebot für insgesamt 2.187.571 DFAG-Aktien angenommen, was zu diesem Zeitpunkt ca. 76,16 % des Grundkapitals der DFAG entsprach. Der unmittelbar von der abcfinance gehaltene Anteil an DFAG-Aktien belief sich nach Vollzug des Übernahmeangebots am 22. August 2013 auf 2.334.254 Aktien, was zum damaligen Zeitpunkt einem Anteil von rund 81,27 % am Grundkapital der DFAG entsprach. Nach Vollzug des Übernahmeangebots beschränkte sich die Geschäftstätigkeit der abcfinance auf die Verwaltung der Beteiligung an der DFAG, den Erwerb von weiteren Aktien an der DFAG sowie die Vorbereitung der Verschmelzung der DFAG auf abcfinance unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DFAG. Bis zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Verschmelzungsberichts hat abcfinance weitere Aktien der DFAG erworben und hält zum heutigen Tag 2.591.252 DFAG-Aktien, was einem Anteil am Grundkapital und an den Stimmrechten der DFAG von ca. 90,178 % entspricht. II. Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand Die abcfinance Beteiligungs AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Köln (Kamekestraße 2-8, 50672 Köln, Deutschland) und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 78502 eingetragen. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
19 Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der abcfinance umfasst die Gründung, den Erwerb oder die Beteiligung an Unternehmen, die im Bereich der Durchführung von Leasing- und Mietkaufgeschäften, des Kaufs und Verkaufs von Leasingbeständen sowie dem Ankauf von Forderungen, denen ein Warenlieferungs- oder Dienstleistungsgeschäft zugrunde liegt (Factoring), tätig sind. Die abcfinance ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, unter ihrer Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. III. Kapital und Gesellschafter Das Grundkapital der abcfinance beträgt EUR 50.000 und ist eingeteilt in 50.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien der abcfinance sind weder zum Handel im regulierten Markt einer Börse zugelassen, noch werden sie im Freiverkehr einer Börse gehandelt. Alleinige Aktionärin der abcfinance ist die abcfinance GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 7873 ("abcfinance GmbH", zusammen mit ihren Tochterunternehmen (einschließlich der DFAG) "abcfinance- Gruppe"). Seit ihrer Gründung ist die abcfinance GmbH auf die Finanzierung des gewerblichen Mittelstands in Deutschland spezialisiert. Als wesentliches Geschäftsfeld betreibt die abcfinance-gruppe die Finanzierung von mobilen Wirtschaftsgütern im Bereich des Leasings. Neben dem Leasing betreibt die abcfinance GmbH seit 2005 als zweites Kerngeschäft das Geschäftsfeld Factoring, also den Ankauf von Geldforderungen aus Waren- oder Dienstleistungsverträgen, ebenfalls mit dem Kundenfokus des gewerblichen Mittelstandes. Im Geschäftsjahr 2014 betrug das Leasingneugeschäft der abcfinance-gruppe EUR 742 Mio. und das Factoringvolumen EUR 1.914 Mio. Die abcfinance-gruppe beschäftigte zum Jahresende 2014 insgesamt 472,35 Mitarbeiter (FTE, einschließlich der 42 Mitarbeiter (FTE) der DFAG). Alleinige Gesellschafterin der abcfinance GmbH ist die Wilh. Werhahn KG, eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Neuss, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuss unter HRA 4096 ("Wilh. Werhahn KG", zusammen mit ihren Tochterunternehmen "Werhahn-Gruppe"). Zwischen der abcfinance Beteiligungs AG und der abcfinance GmbH sowie zwischen der abcfinance GmbH und der Wilh. Werhahn KG besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.
20 Die Wilh. Werhahn KG ist eine zu 100 % in Familienbesitz befindliche Gesellschaft, deren Kommanditanteile von einer großen Anzahl von Kommanditisten gehalten werden. Persönlich haftende Gesellschafter der Wilh. Werhahn KG sind vier Einzelpersonen. Die Wilh. Werhahn KG wird weder von einzelnen oder gemeinsam von mehreren Kommanditisten noch von ihren persönlich haftenden Gesellschaftern beherrscht. Die Wilh. Werhahn KG ist eine Unternehmensgruppe mit einem diversifizierten Geschäftsportfolio im In- und Ausland. Die Aktivitäten sind in den Unternehmensbereichen Baustoffe, Konsumgüter und Finanzdienstleistungen zusammengefasst. Zum Unternehmensbereich Finanzdienstleistungen gehören die abcfinance-gruppe und die abcbank sowie die auf Kfz-Finanzierung spezialisierte Bank11 mit der auf das Direktkreditgeschäft ausgerichteten Bank11direkt. Zum Unternehmensbereich Baustoffe zählt die Werhahn KG die Geschäftsbereiche Natursteine und Schiefer. Die Aktivitäten erstrecken sich im Wesentlichen auf den europäischen Raum. Sie umfassen zum einen die Gewinnung und Aufbereitung von Hartgesteinen sowie die Herstellung von Asphaltmischgut für die Bauindustrie, zum anderen die Produktion und Vermarktung von Schiefer für Dach und Fassade. Der aus der Zwilling-Gruppe hervorgegangene Unternehmensbereich Konsumgüter liefert seine Produkte an den Fachgroß- und -einzelhandel sowie an die Fachabteilungen der Warenhäuser. Seine im Mittel- und Hochpreissegment angesiedelten Sortimente vermarkten die drei Geschäftsbereiche Zwilling Küche, Zwilling Beauty Group und der Friseurbedarf Jaguar/Tondeo in mehr als 100 Ländern der Welt. Sie nehmen mit ihren Markenartikeln eine international führende Position ein. IV. Beteiligungskette Das nachfolgende Schaubild illustriert die Beteiligungskette von der Wilh. Werhahn KG zur DFAG.