Finanzgruppe Deutscher Sparkassen- und Giroverband Kapitalmarktunion Positionen des Deutschen Sparkassen- und Giroverbandes September 2015 Deutscher Sparkassenund Giroverband Charlottenstraße 47 10117 Berlin
Inhaltsverzeichnis A. Grundsätzliche Anmerkungen... 3 B. Stärkung der kreditbasierten Finanzierung... 5 I. Verbesserte Rahmenbedingungen für die Kreditvergabe... 5 II. Förderung lokaler Strukturen... 5 C. Kurzfristige Maßnahmen im Rahmen der Kapitalmarktunion... 6 I. Kreditinformationen... 6 II. Reform der Prospektrichtlinie... 8 III. Nachhaltige Verbriefung... 8 D. Langfristige Maßnahmen... 9 I. Verbesserter Zugang zu Finanzmitteln... 9 II. Insolvenz-, Steuer- und Gesellschaftsrecht... 10 III. Rechnungslegung... 10 2
A. Grundsätzliche Anmerkungen Der DSGV unterstützt die Pläne der EU-Kommission zur Schaffung einer Kapitalmarktunion und das mit ihr verfolgte Ziel, die Finanzierungsbedingungen der Wirtschaft zu stärken. Die Finanzierung von Unternehmen und Projekten kann nur mit einem System aus leistungsfähigen Banken und Sparkassen gelingen, ergänzt durch einen leistungsfähigen Kapitalmarkt. Maßnahmen im Rahmen der Kapitalmarktunion dürfen die Kreditfinanzierung durch Banken und Sparkassen daher keinesfalls beinträchtigen. Im Gegenteil: Die Bankfinanzierung muss kurzfristig gestärkt werden. Denn ein EU-Kapitalmarkt kann nur in Verbindung mit der in Europa traditionell verankerten Kreditfinanzierung durch Banken und Sparkassen die Finanzierungsbedingungen der europäischen Wirtschaft nachhaltig verbessern. Wir halten es daher für unerlässlich, dass die Kapitalmarktunion um eine 2. Säule ergänzt wird, die Maßnahmen zur Stärkung der kreditbasierten Finanzierung beinhaltet. Insbesondere setzen wir uns für eine kritische Überprüfung der Kapitaladäquanzrichtlinie und -verordnung (CRD IV und CRR) ein. Die aktuell laufenden Konsultationen zum Einfluss der überarbeiteten CRD IV und CRR auf die Kreditvergabe sind daher ein Signal in die richtige Richtung. Die Kapitalmarktunion sollte überdies zum Anlass genommen werden, spezifische mitgliedstaatliche Finanzmarktstrukturen zu stärken. Die Wettbewerbsfähigkeit regionaler und lokaler Banken sollte durch die strikte Anwendung des Proportionalitätsgrundsatzes gestärkt werden. Ebenso sollten Strukturen lokal und regional ausgerichteter Kreditinstitute europaweit verankert und gefördert werden. Der Fortbestand vorhandener Strukturen sollte nicht z. B. durch überzogene Reporting- und Aufsichtsanforderungen gefährdet werden. Jeder Vorschlag, das Finanzierungssystem in Europa zu ändern, muss an den Bedürfnissen der Unternehmen gemessen werden. Jede Regulierungsmaßnahme sollte daher auch darauf abzielen, die Realwirtschaft zu unterstützen und Wachstum zu fördern. Ob Unternehmen tatsächlich einen Bedarf an kapitalmarktnahen Finanzierungsinstrumenten haben, sollte daher zunächst Gegenstand einer umfassenden Analyse durch die EU-Kommission sein. Dabei müssen konkrete und ursächliche Hindernisse für eine Kapitalmarktfinanzierung identifiziert werden. In diesem Zusammenhang sollten auch Wirkungen und Wechselwirkungen bestehender oder noch nicht in Kraft getretener Finanz- und Kapitalmarktregelungen umfassend und ergebnisoffen analysiert werden, mit dem Ziel, inkonsistente Regulierungseffekte zu identifizieren und aufzulösen. Dazu zählt auch, dass die Tätigkeit von Nichtbanken, die verstärkt Bankaufgaben wahrnehmen sollen auch um eine aufgrund verschärfter regulatorischer Anforderungen eingeschränkte Kreditvergabe der Kreditinstitute auszugleichen unter gleichen Bedingungen erfolgt wie die der Kreditinstitute. Um Wettbewerbsasymmetrien vorzubeugen muss der Grundsatz gelten: Gleiches Geschäft, gleiche Regeln. Zu begrüßen sind die Überlegungen der EU-Kommission, die Bereitschaft von Kleinanlegern zur Geldanlage in Wertpapieren zu fördern. Dies kann kurzfristig z. B. durch den Abbau von bürokratischen Hemmnissen im Rahmen der Wertpapierberatung und im Rahmen der MiFID II- Gesetzgebung erreicht werden. Anlegerschutz bedeutet auch, den Zugang zu Finanzberatungen für alle Kunden offen zu halten. Hierfür bedarf es des Erhalts der provisionsbasierten Beratung. 3
Um das Investitionsniveau in Europa langfristig zu steigern, sind zudem Impulse zur Stärkung der öffentlichen und privaten Nachfrage unabdingbar. Die Nachfrageseite wird aus Sicht des DSGV noch zu wenig in der Diskussion berücksichtigt. Die alleinige Verbesserung des Zugangs zu Kapital reicht nicht aus, um den Investitionsstau in Europa zu beheben. Bei der konkreten gesetzlichen Ausgestaltung der Kapitalmarktunion muss darauf geachtet werden, dass alle Banken und Sparkassen in der Lage sind, ihre Intermediationsfunktion zwischen Sparern und Kapitalmarkt wahrzunehmen. Die Kapitalmarktunion wäre nicht effizient, wenn daran nur große, grenzüberschreitend tätige Kreditinstitute partizipierten. 4
B. Stärkung der kreditbasierten Finanzierung I. Verbesserte Rahmenbedingungen für die Kreditvergabe Für den weit überwiegenden Teil der Unternehmen in Europa ist und bleibt der Kredit die Hauptfinanzierungsquelle. Dies gilt insbesondere für kleine und mittelständische Unternehmen (KMU) von der EU-Kommission zu Recht als Motoren für mehr Wachstum und Beschäftigung erkannt, für die eine Kapitalmarktfinanzierung aufgrund der hohen Anforderungen selten in Betracht kommt. Eine bankgestützte Kreditfinanzierung ist zudem oftmals stabiler als eine Kapitalmarktfinanzierung mit fungiblen Instrumenten, die dem Anleger durch Verkauf am Markt einen schnellen Ausstieg erlauben. Wir sind nicht der Ansicht, dass die starke Rolle der Bankfinanzierung in der EU für die seitens der EU-Kommission postulierten Engpässe bei der Unternehmensfinanzierung in einigen Mitgliedstaaten verantwortlich ist. Richtig ist, dass Probleme im Bankensystem in einigen Ländern negative Auswirkungen für den Finanzierungszugang gehabt haben. In anderen Ländern ergibt sich jedoch ein völlig gegenteiliges Bild. So hat die enge Beziehung zwischen Bank/Sparkasse und Unternehmen in Deutschland sich in der Finanzkrise gerade als stabilisierender Faktor erwiesen. Es ist daher von entscheidender Bedeutung, die Bankenregulierung künftig so auszugestalten, dass sie die Finanzmarktstabilität sichert, ohne die Kreditvergabe an Unternehmen einzuschränken. Wir setzen uns dafür ein, dass die EU-Kommission im Rahmen einer 2. Säule Maßnahmen zur Stärkung der kreditbasierten Finanzierung ergreift. Hierzu zählen aus unserer Sicht, dass der KMU-Skalierungsfaktor (Art. 501 CRR) auch nach der im kommenden Jahr anstehenden Überprüfung durch die European Banking Authority und die EU-Kommission unverändert und dauerhaft erhalten bleibt, Immobilien hinreichend umfangreich als Kreditsicherheiten aufsichtsrechtliche Anerkennung finden. Andernfalls droht eine erhebliche angebotsseitige Einschränkung an KMU- Krediten, die Ausgestaltung der Net Stable Funding Ratio nicht zu einer Benachteiligung der langfristigen Unternehmensfinanzierung führt. II. Förderung lokaler Strukturen Die enge Beziehung zwischen Unternehmen und den lokal verankerten Finanzverbünden hat sich in der Finanzmarktkrise als stabilisierender Faktor erwiesen. Das Geschäftsmodell lokaler und regionaler Banken fokussiert sich auf ihre Heimatregion. Deshalb sind sie nicht nur erster Ansprechpartner für die Finanzierung von KMU, sondern kennen auch deren Besonderheiten. Das ermöglicht neben quantitativen Kreditwürdigkeitsprüfungen auch eine bessere Berücksichtigung qualitativer Faktoren. Gerade in wirtschaftlich schwierigen Zeiten hilft das den Kreditnehmern wie auch den Kreditgebern. Davon profitiert auch die Heimatregion: Regionale und lokale Hausbanken stützen ihre Geschäftspolitik auf die Formel: Geht es ihrer Region gut, geht es auch ihnen gut. Das setzt eine 5
positive wirtschaftliche Entwicklung ihrer Heimatregion voraus. Regionale und lokale Hausbanken leisten ihren Beitrag dazu. Das geschäftliche Engagement auf andere, wohlhabendere Regionen zu verlagern ist nicht Teil des Geschäftsmodells, womit auch sichergestellt ist, dass lokale und regionale Hausbanken zur Entwicklung von strukturschwachen Regionen beitragen. Die Gründung, das Wachstum und der langfristige Erfolg der (deutschen) Unternehmen hängen maßgeblich von der begleitenden Betreuung durch lokale Institute ab. Deshalb ist es wichtig, dass auch das politische Verständnis für regionale und lokale Institute bei internationalen (bspw. G20, Baseler Ausschuss) und europäischen Impulsgebern gestärkt wird. Subsidiarität und Proportionalität sollten folglich nicht weiter Schlagworte der Regulierungsdebatte sein, sondern Teil eines Regulierungsrahmens, der regionalen und lokalen Instituten den notwendigen Raum zum Atmen lässt. Schlanke und intelligente Aufsichtsprozesse könnten mit einer differenzierten Ausgestaltung und Bagatellgrenzen oder Schwellenwerten ihren Beitrag dazu leisten. Außerdem muss der Regulierungsrahmen sicherstellen, dass Kooperationsmodelle wie Verbünde nicht schlechter gestellt werden als Konzerne. Nur so können regionale und lokale Kreditinstitute Skaleneffekte erzielen, welche in Konzernstrukturen größenbedingt automatisch realisiert werden. C. Kurzfristige Maßnahmen im Rahmen der Kapitalmarktunion I. Kreditinformationen Die EU-Kommission beabsichtigt, die Informationsgrundlage über Unternehmen zu verbessern, um in bestimmten, unternehmensindividuellen Fällen einen über die Hausbankbeziehungen hinausgehenden Kreis an Finanzierungsinteressenten zu erschließen. Aus unserer Sicht müssen bei der Diskussion die folgenden Aspekte berücksichtigt werden: Hohes Schutzbedürfnis bei Firmendaten Mittelständische Unternehmen zeigen eine ausgeprägte Sensibilität bei der Weitergabe von Firmendaten. Dies fängt mit einfachen Finanzdaten aus der Bilanz und der Gewinn-und-Verlust-Rechnung (GuV) an und setzt sich mit abgeleiteten Finanzkennzahlen, insbesondere zur Verschuldung und Bonitätsbeurteilungen (Ratingnoten) fort. Im Rahmen von Finanzierungsgeschäften wird dies bspw. bei syndizierten Finanzierungsformen deutlich, gegenüber denen die mittelständischen Unternehmen aus ihrem Schutzbedürfnis heraus sehr zurückhaltend sind. Eine Vielzahl von ihnen besteht bis heute auf der Streichung jeglicher Datenweitergabeklauseln (Syndizierungsklauseln) in den Kreditverträgen. Vor diesem Hintergrund wäre eine Weitergabe von Daten an ein zentrales europäisches Register für Firmendaten nur dann in Betracht zu ziehen, wenn eine ausdrückliche Zustimmung jedes einzelnen Unternehmens vorliegt. KMU müssen bereits heute ihrer finanzierenden Bank ihre wirtschaftlichen Verhältnisse offenlegen und nachweisen. Ein Informationsgewinn in der Bewertung von Krediten ist für die Sparkassen durch einen gemeinsamen Mindestsatz vergleichbarer Informationen nicht zu erwarten. Stehen diese Informationen darüber hinaus allgemein für Kreditauskünfte zur Verfügung, würden Betriebsgeheimnisse, wie z. B. die Finanzierungstruktur, gegenüber Wettbewerbern offenbart und gerade bei inhabergeführter Einzelunternehmen gegen ele- 6
mentare Datenschutzrechte verstoßen. Die Nachfrage nach Fremdkapital, gerade bei innovativen Start-ups und kleinen Unternehmen in Wachstumsphasen, würde erheblich gedämpft, da mit der erstmaligen Nachfrage nach Fremdkapital das KMU transparent werden würde. Ein Kreditregister würde somit zu einer Verringerung der Finanzmittel für KMU führen. Bürokratischer Aufwand Mittelständische Unternehmen machen immer wieder deutlich, dass sie keine weitere Erhöhung ihres Aufwandes für die Bereitstellung von Firmendaten hinnehmen wollen. Insbesondere in den erhöhten Berichtspflichten für kapitalmarkt- und kapitalmarktnahe Finanzierungsformen liegt die zurückhaltende Nachfrage nach diesen Angeboten begründet. Bereits heute können wir ein sehr unterschiedliches Verhalten der Unternehmen bei der Bereitstellung von Jahresabschlussdaten (Bilanzen und GuV) oder gar Daten zum laufenden Geschäftsjahr oder zu Plandaten für die nächsten Jahre feststellen, was wir in den qualitativen Faktoren der Bonitätsbeurteilung (Ratingverfahren) berücksichtigen. Aus Sicht der Unternehmen stellen die Datenlieferungsanforderungen einen unangemessenen Mehraufwand dar, der nicht ihrem eigentlichen Unternehmenszweck dient. Bonitätsbeurteilung durch Finanzierungsplattformen nicht qualitätsgesichert Auch Finanzierungsplattformen verfügen über Bonitätsbeurteilungsverfahren. Aber der Unterschied zu den von Kreditinstituten verwendeten, aufsichtlich anerkannten Ratingverfahren ist groß. Denn sie setzen zumeist nur auf den reinen Finanzdaten der Unternehmen auf. Weitere sogenannte qualitative Faktoren, wie sie sich nur im Rahmen einer intensiven und langfristigen Geschäftsbeziehung erheben lassen, bleiben unberücksichtigt. Auch fehlt solchen einfachen Bonitätsbeurteilungsverfahren eine ausreichende Datenhistorie sowie hinreichende Validierungs- und Kalibrierungsprozesse zur Qualitätssicherung. In der Folge wird den Kapitalanlegern eine Qualität hinsichtlich der Bonitätsbeurteilung vorgegaukelt, die diese Verfahren nicht erfüllen können. Somit trägt letztlich der Anleger das Risiko von nicht sachgerechten Bonitätseinschätzungen. Deshalb fordern wir, dass die dort genutzten Verfahren denselben Qualitätsanforderungen genügen müssen, wie sie für die Kreditinstitute bestehen. Dies ist aus Gründen des Wettbewerbs ebenso erforderlich wie aus Gründen des Anlegerschutzes und nicht zuletzt der Finanzmarktstabilität. Bestehende Unternehmensdatenbanken für Marktbearbeitung ausreichend Für die Suche nach möglichen Neukunden stehen insbesondere in Deutschland bereits zahlreiche Datenbanken für Unternehmens- und Finanzdaten von Unternehmen zur Verfügung, sei es über die Industrie- und Handelskammern oder kommerzielle Anbieter. Aus Sicht der Kreditinstitute besteht für eine gezielte Marktbearbeitung keinerlei Notwendigkeit zum Aufbau eines zentralen Registers für Kredit- und/oder Unternehmensdaten. 7
II. Reform der Prospektrichtlinie Die Revision der Prospektrichtlinie sollte zum Anlass genommen werden, Erleichterungen für alle Emittenten zu erreichen, soweit diese ohne Einschnitte beim Anlegerschutz möglich sind. Erleichterungen beim Prospektbilligungsverfahren, die Kürzung von Wertpapierprospekten, oder die Erhöhung der Schwellenwerte für die Ausnahmen von der Prospektpflicht können sinnvolle Maßnahmen sein, um Hemmnisse in diesem Bereich zu beseitigen und die EU-weite Kapitalbeschaffung von KMU zu fördern. III. Nachhaltige Verbriefung Wirtschaftliches Wachstum auf breiter Basis ist das Ziel der EU-Kommission, wenn sie im Rahmen der Kapitalmarktunion eine Wiederbelebung der europäischen Verbriefungsmärkte anstrebt. Dieses Ziel unterstützen wir und begrüßen es grundsätzlich, dass auf Basis neuer Marktstandards und Qualitätskriterien die grundsätzliche Möglichkeit zur Beteiligung Dritter am europäischen Kreditmarkt und deren Risiken erreicht werden soll. Der Verbriefungsmarkt sollte aber auch weiterhin nur als Überlaufbecken für den klassischen banken- und bilanzfinanzierten Kreditmarkt dienen. So kann die Kreditwirtschaft die Kreditnachfrage der Unternehmen kundengerecht befriedigen, wenn Kreditvergabestandards auf Einzelkreditebene und ein EU-Rahmenwerk für Verbriefungen im Einklang stehen und die heute bereits etablierten Kreditformen sachgerecht berücksichtigt statt auszugrenzen. Sparkassen können ihre Kreditvergabe vollständig über ihre eigenen Bilanzen darstellen und bedürfen keiner Refinanzierung ihrer Kreditvergabe an KMU über den Kapitalmarkt. Sie sind in der Lage, über Konsortialkredite innerhalb der Sparkassen-Finanzgruppe auch mittelständige Unternehmen mit einem hohen Fremdkapitalbedarf zu finanzieren, ohne dass es einer Verbriefung von Kreditportfolien bedarf. Für den Fall, dass künftige Kreditnachfragen die bilanziellen Kreditvergabefähigkeiten von Sparkassen übersteigen sollten, z. B. aufgrund der angestiegenen Eigenmittelanforderungen, werden die Sparkassen auch weiterhin nicht Kredite ihrer Kunden verkaufen. Ein geeignetes Mittel für Sparkassen stellt der Transfer von Kreditausfallrisiken dar, bei denen die Kundenbeziehung in allen Phasen voll intakt bleibt. Ihr Ziel ist die Stärkung der Kreditvergabefähigkeit der Sparkassen und ggf. der Ausgleich von regionalen und branchenspezifischen Risikokonzentrationen innerhalb der Sparkassen-Finanzgruppe. Nur hochwertige Verbriefungen mit realwirtschaftlichem Fokus können die Wachstumsziele in der EU unterstützen helfen: Der realwirtschaftliche Bezug einer Finanzierungsform sollte immer in den Vordergrund gestellt werden. Denn das Ziel ist die Stärkung der Kreditvergabe. Entsprechend sollte bei der strukturpolitischen Frage der Förderung von Finanzierungsformen genauer auf die realwirtschaftliche Wirkung geschaut werden, statt ob es sich um einen über die Bilanz des Instituts refinanzierten Kredit oder einen Kredit handelt, der mittels Verbriefung kapitalmarktrefinanziert ist. 8
D. Langfristige Maßnahmen I. Verbesserter Zugang zu Finanzmitteln Die EU-Kommission beabsichtigt, im Rahmen der Kapitalmarktunion den Zugang von Kleinanlegern zu Finanzmitteln (des Kapitalmarktes) zu verbessern. Insbesondere Wertpapiere sind ein wichtiger Bestandteil für einen ausgewogenen Vermögensaufbau und gerade in Zeiten der Niedrigzinsphase auch für die Altersvorsorge unerlässlich. Tatsächlich stehen allerdings verschiedene nationale wie europäische Vorgaben der letzten Jahre dem Ziel, die Anlegerbasis zu verbreitern, entgegen und erzeugen insbesondere bei Kleinanlegern sogar zusätzliche Hürden, die sie von einer Investition am Kapitalmarkt abhalten. Deswegen setzen wir uns insbesondere dafür ein, dass der Kunde eine Verzichtsmöglichkeit beim Beratungsprotokoll erhält und dass das Produktinformationsblatt nicht für jede einzelne Aktie oder einfache Anleihe zur Verfügung gestellt werden muss. Von großer Bedeutung für den Kapitalmarktzugang von Kleinanlegern ist eine angemessene Beratung, die insbesondere von Banken und Sparkassen erbracht wird, und Kleinanlegern oft erst die wichtige Rolle von Kapitalmarktprodukten erklärt. Das Angebot der persönlichen Anlageberatung in der Fläche wird von Kunden als Mehrwert angesehen, wie Umfragen immer wieder bestätigen. Die Erfahrung aus Deutschland zeigt jedoch, dass es hier zu negativen Auswirkungen kommen kann, wenn bei der Regulierung der Beratungstätigkeit über das Ziel hinaus geschossen wird. In der Folge ziehen sich kleinere Banken und Sparkassen zunehmend aus der Wertpapierberatung zurück. Den Schaden haben die Anleger: Für sie wird der Weg zum persönlichen Berater immer länger. Dieser Effekt widerspricht klar der vermögenspolitischen Zielsetzung, Aktien/Wertpapiere als festen Bestandteil des langfristigen Vermögensaufbaus zu etablieren und im Ergebnis auch einer der Zielsetzungen der Kapitalmarktunion, wirksamere und effizientere Kapitalmärkte zu schaffen. Kritisch sehen wir insbesondere die überhöhten Anforderungen an die Zulässigkeit der provisionsbasierten Anlageberatung, die die European Securities and Markets Authority (ESMA) im Rahmen der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (MiFID II) auf Level 2-Ebene vorschlägt und damit die Entscheidung des europäischen Gesetzgebers, die Wahlmöglichkeit zwischen provisionsbasierter Anlageberatung und Honoraranlageberatung zu erhalten, in Frage stellt. In diesem Zusammenhang begrüßen wir den Vorstoß der EU-Kommission, zu einem besseren Verfahren in der Gesetzgebung zu kommen. Denn im Rahmen der Better Regulation -Initiative ist auch vorgesehen, dass die Rechtssetzung der Europäischen Aufsichtsbehörden transparenter wird. Durchführungsrechtsakte und delegierte Rechtsakte der Europäischen Aufsichtsbehörden sollen vier Wochen vor der Veröffentlichung einsehbar sein. Dies wird die öffentliche Diskussion über das, was beispielsweise die ESMA vorlegt, vereinfachen. Schließlich sollte die Politik statt einer Regulierung, die den Kleinanleger in der Tendenz bevormundet, wieder stärker das Leitbild des mündigen Anlegers verfolgen. Ein in Finanzfragen kompetenter Anleger ist in der Lage, Anlageempfehlungen kritisch zu hinterfragen und eigenverantwortlich Anlageentscheidungen zu treffen. In diesem Zusammenhang ebenso wichtig ist eine fundierte finanzielle Allgemeinbildung in breiten Schichten der Bevölkerung, die es zu stärken gilt. 9
II. Insolvenz-, Steuer- und Gesellschaftsrecht Die Überlegungen der EU-Kommission, die auf eine Harmonisierung des Insolvenz, Steuer- o- der Gesellschaftsrechts in der EU abzielen, sind abzulehnen. Ein einheitliches Insolvenzrecht würde keinen relevanten Beitrag zur Entstehung eines gesamteuropäischen Kapitalmarkts leisten. Die Risiken für Investoren dürften in aller Regel nicht darin bestehen, sich mit unterschiedlichen gesetzlichen Vorgaben im Fall der Insolvenz auseinanderzusetzen, sondern in der Insolvenz als solcher und den damit zwangsläufig einhergehenden Verlusten liegen. Darüber hinaus ist zu berücksichtigen, dass eine Harmonisierung des Insolvenzrechts kaum zu bewerkstelligen sein dürfte, weil es sich hierbei um ein Querschnittsthema handelt, dass auf alle im Rahmen einer Insolvenz in Betracht kommenden Fallkonstellationen und nationalen Usancen abgestimmt sein muss. Die Schaffung eines effektiven Insolvenzrechts ist dementsprechend eine Maßnahme, die von den Mitgliedstaaten besser verwirklicht werden kann als durch den europäischen Gesetzgeber. Eine umfassende Steuerharmonisierung im Rahmen einer Kapitalmarktunion oder darüber hinaus kommt ebenso wenig in Betracht, da die Europäische Union für die Steuergesetzgebung im Bereich der direkten Steuern kein Mandat hat. Jedoch sollten einzelne steuerliche Hemmnisse aufgegriffen und abgebaut werden, die einer Kapitalmarktunion entgegenstehen. Ein solches Hemmnis stellt in unseren Augen die geplante Einführung einer gemeinsamen Finanztransaktionsteuer dar, die derzeit von elf Mitgliedstaaten der Europäischen Union nach deren Vorschlag vom 14. Februar 2013 beraten wird. Danach soll der Handel mit Wertpapieren und Derivaten auf möglichst breiter Basis mit niedrigen Steuersätzen besteuert werden. Durch die Besteuerung des Wertpapierhandels verteuern sich jedoch die Kapitalbeschaffungskosten für die Unternehmen. Zwar sind die Primärgeschäfte, also z. B. das erstmalige In-den-Marktgeben von Wertpapieren, von der Steuer ausgenommen. Jedoch soll der Handel auf dem Sekundärmarkt besteuert werden, so dass letztlich die Wertpapierkäufer die Steuer wirtschaftlich tragen müssten. Dies hätte wiederum negative Auswirkungen auf die Wertpapierkultur, die insbesondere durch die Kapitalmarktunion gestärkt werden soll. Mit Blick auf das Gesellschaftsrecht sehen wir ebenfalls kein Bedürfnis für unionsrechtliche Maßnahmen. Im europäischen Gesellschaftsrecht stehen mit der europäischen AG oder auch der europäischen GmbH Unternehmensformen zur Verfügung, die eine einfache grenzüberschreitende Tätigkeit inklusive Sitzverlegung möglich machen. Soweit Unternehmen nationale Rechtsformen für Unternehmen wählen, sind die nationalen Anforderungen der jeweiligen Gesellschaftsform zu berücksichtigen. Dies ist jedoch unproblematisch, da für in erster Linie grenzüberschreitende Tätigkeiten entsprechende europäische Gesellschaftsrechtsformen zur Verfügung stehen. Die bisher in der EU bestehenden Regelungen zur Corporate Governance wurden mit den im Grünbuch Schaffung einer Kapitalmarktunion angesprochenen, erst kürzlich im Nachgang zur Finanzmarktkrise angestellten Konsultationen, bereits abgedeckt. III. Rechnungslegung Die Kommission erwägt die Erarbeitung eines vereinfachten, einheitlichen und qualitativ hochwertigen Rechnungslegungsstandards, der auf an bestimmten Handelsplätzen notierte Unternehmen zugeschnitten ist. 10
Es ist unserer Auffassung nach im Rahmen der Kapitalmarkunion nicht notwendig, neben den bestehenden nationalen, europäischen und internationalen Rechnungslegungsvorschriften einen weiteren Standard zu erarbeiten. Aus Sicht der europäischen Anleger kann es zwar sinnvoll sein, wenn die Jahresabschlüsse von KMU, die an einem Multilateralen Handelssystem (MTF) notiert sind, auf einer einheitlichen Grundlage erstellt werden. Sowohl das europaweite Verständnis als auch die Vergleichbarkeit der Jahresabschlüsse könnten so gefördert werden. Für kapitalmarktorientierte KMU hat das International Accounting Standards Board (IASB) mit dem IFRS für KMU bereits einen Standard geschaffen, welcher gegenüber der vollumfänglichen Anwendung der IFRS wesentliche Erleichterungen vorsieht und somit auch zu geringeren Kosten führt. Dieser bereits in vielen Ländern weltweit akzeptierte Rechnungslegungsstandard ist aus unserer Sicht die geeignete Grundlage für eine vereinheitlichte Bilanzierung von KMU, die an einem MTF notiert sind. Eine von dem bestehenden Rechnungslegungsrahmen in der EU völlig losgelöste Entwicklung eines neuen Rechtsrahmens für die Bilanzierung bei KMU halten wir für nicht zweckdienlich. Die fortgeführte Anwendung eines bestehenden Rechnungslegungsrahmens, der europaweit aufgrund der EU-Bilanzierungsrichtlinie sowohl hinsichtlich Gliederung und Inhalt des Abschlusses sowie des Lageberichts als auch der Bewertungsgrundlagen und Offenlegung der Informationen hinreichend harmonisiert ist, gibt Rechtssicherheit. 11