SKY CLOUD IV A380 // EMIRATES // DIE NÄCHSTE GENERATION
// DIE INVESTITION DIE NÄCHSTE GENERATION // DIE INVESTITION DIE NÄCHSTE GENERATION Partner: Die HANSA TREUHAND und die Doric Gruppe verfügen über langjährige Erfahrung sowohl als Initiatoren als auch im Management von Assets, die Doric Gruppe insbesondere im Asset Management von Flugzeugen. Flugzeug: Der Airbus A380-800 ist eines der modernsten, leisesten und ökoeffizientesten Passagierflugzeuge seiner Größenklasse. Leasingnehmer Emirates: Renommierter Leasingnehmer Emirates mit Sitz in Dubai, einem der Luftverkehrsdrehkreuze der Welt. Beschäftigung: Leasingvertrag mit einer Laufzeit von zehn Jahren ab Auslieferung des Flug - zeuges und zwei Verlängerungsoptionen von zwei und drei Jahren 1 ; dadurch ist eine hohe Prognosesicherheit gegeben. Fremdkapital: Gemäß Prognose vollständige Tilgung des Fremdkapitals über die ersten zehn Jahre. Marktanpassung der Leasingraten: Marktanpassung der Leasingraten nach Jahr 12 vereinbart. 2 Prognostizierte Ausschüttungen plus Bonusausschüttung: Prognostizierte Gesamtausschüttungen in Euro von rund 259% 3 bezogen auf die Zeichnungssumme einschließlich Kapitalrückzahlungen. Zusätzliche Vereinbarungen: Langfristige Zinsfestschreibung des Fremdkapitals. Zudem wurden gesplittete Leasingraten in Euro und US-Dollar vereinbart, wobei der US-Dollar-Anteil den Kapitaldienst des US-Dollar-Fremdkapitals und der Euro-Anteil die Gesellschaftskosten und die Ausschüttungen decken soll somit werden Wechselkursrisiken reduziert. 1 Bei Nichtausübung der 1. Verlängerungsoption von zwei Jahren ist eine Abstandszahlung von Emirates zu leisten. 2 Vgl. auch Seite 104. 3 Unter Berücksichtigung einer einmaligen Bonusausschüttung von 1% der Kapitaleinlage bei Zeichnung und Einzahlung bis zum 31. Dezember 2011. US-Dollar-Zahlungsströme wurden hierbei mit einem Wechselkurs von EUR/USD 1,33 umgerechnet. 2
// PROSPEKTVERANTWORTUNG // PROSPEKTVERANTWORTUNG Für die Richtigkeit der Angaben in diesem Verkaufsprospekt übernehmen die Anbieter, die HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG, Sitz und Geschäftsanschrift: An der Alster 9, 20099 Hamburg, diese vertreten durch den persönlich haftenden Gesellschafter, Verwaltung HANSA TREUHAND Finance GmbH, diese vertreten durch seine Geschäftsführer Hermann Ebel und Sönke Fanslow (beide Hamburg, Deutschland) und die Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG, Sitz und Geschäftsanschrift: Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main, diese vertreten durch den persönlich haftenden Gesellschafter, Doric Emissionshaus Verwaltungs GmbH, diese vertreten durch seine Geschäftsführer Dr. Peter E. Hein (Westport, Connecticut, USA), Mark Lapidus (London, Großbritannien) sowie Bernd Reber (Schöneck, Deutschland) gemeinsam die Verantwortung. Datum der Prospektaufstellung: 22. September 2011 Erklärung: Die Prospektverantwortlichen erklären, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG durch Verwaltung HANSA TREUHAND Finance GmbH durch seinen Geschäftsführer Hermann Ebel Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG durch Doric Emissionshaus Verwaltungs GmbH durch seinen Geschäftsführer Dr. Peter E. Hein HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG durch Verwaltung HANSA TREUHAND Finance GmbH durch seinen Geschäftsführer Sönke Fanslow Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG durch Doric Emissionshaus Verwaltungs GmbH durch seinen Geschäftsführer Mark Lapidus Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG durch Doric Emissionshaus Verwaltungs GmbH durch seinen Geschäftsführer Bernd Reber 3
// VORWORT // VORWORT Die Effizienz des Flugzeuges und ein erfolgreiches Geschäftsmodell spielen gerade in einem Umfeld wirtschaft licher Herausforderungen eine bedeutende Rolle. Die Doric Gruppe und die HANSA TREUHAND Gruppe haben diese beiden Komponenten mit dem nachfolgenden Beteiligungsangebot zusammengeführt. DER FLIEGENDE GIGANT LANGFRISTIG ATTRAKTIVES ASSET Der Airbus A380 ist das derzeit größte und zugleich modernste Passagierflugzeug der Welt. Die Kombination des Airbus-Flugzeugrumpfes mit den neu entwickelten Engine Alliance Triebwerken macht den Airbus A380 zu einem der verbrauchseffizientesten und leisesten Flugzeuge, die aktuell im Einsatz sind. Gegenwärtig verzeichnet Airbus 236 Bestellungen für den Airbus A380. Zu den größten Bestellern gehören Fluggesellschaften wie Emirates, Singapore Airlines, Qantas, Lufthansa und British Airways. Diese Kunden haben ein hohes Anforderungsprofil an ihre Flugzeugflotte. Im operativen Einsatz hat sich der Airbus A380 seit seiner Markteinführung im Jahr 2007 bewährt. Die technische Einsatzbereitschaft unterscheidet sich bereits heute, vier Jahre nach seinem kommerziellen Ersteinsatz, nicht von anderen Großraumflug - zeugen. Der Flugzeugtyp punktet durch eine leise Kabine und seinen Platzkomfort. Betreiber, wie beispielsweise Singapore Airlines, Emirates und Qantas, verzeichnen höhere Auslastungsquoten bei Strecken, die von dem Airbus A380 bedient werden. 4
// VORWORT // EMIRATES INNOVATIONSKRAFT, ZUVERLÄSSIGKEIT UND KOMFORT Emirates ist gegenwärtig eine der erfolgreichsten und finanzstärksten Fluggesellschaften weltweit. In den vergangenen zwei Jahrzehnten hat die Fluggesellschaft gezeigt, dass sie besser als viele ihrer Mitbewerber in der Lage ist, sich an verändernde Markt gegebenheiten anzupassen. In den vergangenen sechs Jahren konnte die Flug gesellschaft ein durchschnittliches Umsatzwachstum von über 20 % pro Jahr erzielen. Seit nunmehr 23 Jahren gelingt es Emirates, jedes Geschäftsjahr mit Gewinn abzuschließen. Die geografisch zentrale Lage des Heimatflughafens Dubai mit seiner ausgezeichneten Infrastruktur, der mit der Eröffnung des Terminals 3 auf den wachsenden Luftverkehr der nächsten Jahrzehnte vorbereitet ist, verschafft Emirates strategische Vorteile und gute Wachstumsperspektiven. Mehr als 400 Preise und Auszeichnungen belegen die Erfolgsgeschichte von Emirates. Das vorliegende Beteiligungsangebot ist Teil einer Reihe von Flugzeug beteiligungs - an geboten der HANSA TREUHAND und der Doric Gruppe. Mit einer Beteiligung an dem Sky Cloud IV A380 können Sie von den Ertragschancen eines langfristig an Emirates verleasten Airbus A380 profitieren. Airbus A380 und Emirates: Jetzt partizipieren und profitieren. 5
// INHALT // INHALT TEIL B// WIRTSCHAFTLICHE KALKULATION TEIL C// RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN DIE INVESTITION DIE NÄCHSTE GENERATION 2 PROSPEKTVERANTWORTUNG 3 VORWORT 4 TEIL A// DAS BETEILIGUNGSANGEBOT MITTELVERWENDUNGS- UND MITTELHERKUNFTSPROGNOSE 65 KOSTENPROGNOSE DER INVESTITIONSPHASE 70 STEUERLICHE ERGEBNISPROGNOSE, LIQUIDITÄTSPROGNOSE 71 KAPITALRÜCKFLUSSPROGNOSE 78 SENSITIVITÄTSANALYSEN ABWEICHUNGEN VON DER PROGNOSE 80 BETEILIGTE PARTEIEN 86 RECHTLICHE GRUNDLAGEN 87 STEUERLICHE GRUNDLAGEN 120 ÜBERSICHT DER BETEILIGTEN PARTNER 127 DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK 9 DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG 16 DIE INITIATOREN 32 DIE DORIC GRUPPE, DIE HANSA TREUHAND GRUPPE DER MARKT 36 DAS FLUGZEUG DER AIRBUS A380-800 44 DER LEASINGNEHMER EMIRATES 54 6
// INHALT // TEIL D// VERTRÄGE UND BESONDERE ANGABEN TEIL E// INFORMATIONEN ZUR ZEICHNUNG TEIL F// ANHANG GESELLSCHAFTSVERTRAG 137 TREUHANDVERTRAG 159 BESONDERE ANGABEN NACH DER VERMÖGENSANLAGEN VERKAUFSPROSPEKTVERORDNUNG 168 JAHRESABSCHLUSS UND LAGEBERICHT DER DORIC FLUGZEUG- FONDS SECHZEHNTE GMBH& CO. KG 171 ANGABEN ÜBER DEN GESCHÄFTSVERLAUF 176 INFORMATIONEN BEI FERNABSATZVERTRÄGEN 178 LEITFADEN ZUR ZEICHNUNG 185 HAFTUNGS- UND ANGABENVORBEHALT 188 MUSTER HANDELSREGISTERVOLLMACHT 189 BEGRIFFSERLÄUTERUNGEN 191 LEISTUNGSBILANZEN 2010 194 HINWEIS Der Prospekt wurde bei der Bundesanstalt für Finanz dienst leistungs auf sicht hinterlegt. Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. NACHTRÄGE ZUM VERKAUFSPROSPEKT Sollte zu diesem Verkaufsprospekt ein Nachtrag erstellt werden, wird dies in einem der Börsenpflichtblätter bekannt gemacht. Der Nachtrag wird bei der HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG, An der Alster 9, 20099 Hamburg, und bei der Doric Emissionshaus GmbH & Co.KG, Berliner Straße 114, 63065 Offenbach am Main, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. 7
DER AIRBUS A380 HAT EINE // GESAMTHÖHE // VON: 24,09 m
// DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK // TEIL A DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK DIE VERMÖGENSANLAGE Vermögensart Vermögensanlage/ Beitritt Erwerbspreis/ Mindestbeteiligung/ Kapitaleinlage Agio Gesamtbetrag (Emissionskapital) Zeichnungsfrist Bindungsdauer Geschlossener Fonds Treugeberbeteiligung, d.h. mittelbarer Erwerb von Kommanditanteilen am Emittenten, der Eigentümer eines Airbus A380-800 wird. Entspricht der Zeichnungssumme und beträgt mindestens 10.000 EUR; höhere Beteiligungsbeträge müssen durch 5.000 EUR teilbar sein. 5 % der Kapitaleinlage Es wird Kommanditkapital i. H. v. 61.990.000 EUR (Pflichteinlagen) zur Zeichnung angeboten. Der Geschäftsführende Kommanditist ist gemäß Gesellschaftsvertrag dazu berechtigt, das Kommanditkapital um 2% zu erhöhen oder zu verringern. Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes und endet mit der Vollplatzierung des geplanten Einlagekapitals. Der Verkauf und die Übertragung der Vermögensanlage sind grundsätzlich nur mit Zustimmung des Geschäftsführenden Kommanditisten und des Treuhänders, soweit es um die Übertragung von Treugeberanteilen geht, möglich. Eine Übertragung erfolgt im Rahmen einer Abtretung oder einer Gesamtrechtsnachfolge und ist darüber hinaus nur mit Wirkung zum Beginn eines Kalenderjahres zulässig, sofern nicht der Geschäftsführende Kommanditist einer Abweichung hiervon zustimmt. Eine ordentliche Kündigung ist frühestens zum 31. Dezember 2028 möglich. Mit der Vermögens- Siehe Seite 88 f. anlage verbundene Rechte 9
TEIL A // DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK // ANLAGEOBJEKT Flugzeug Flugzeugtyp Flugzeugausstattung Airbus A380-800 in der Variante mit 510 MTOW (im Folgenden auch Sky Cloud IV genannt) Langstreckenflugzeug (maximale Reichweite von ca. 10.000 km) vier Engine Alliance GP7270 Triebwerke Seriennummer 103 des Herstellers Registrierungsnummer A6-EDW Passagierkapazität max. 853 (bei max. Kapazitätsausnutzung) max. 525 (Standard Airbus 3-Klassen-Konfiguration) max. 517 (Emirates 3-Klassen-Konfiguration) Geplante Auslieferung Juni 2012 durch Hersteller und Übernahme durch Emittent Verkäufer/Hersteller Airbus S.A.S. Kaufpreis 234.000.000 USD bzw. 175.939.850 EUR 1 Emirates zahlt bei Übernahme des Flugzeuges einen Betrag von 24.000.000 USD als einmalige Leasing - sonderzahlung für einen Zeitraum von zehn Jahren. Der Emittent muss somit wirtschaftlich gesehen 210.000.000 USD als Kaufpreisfinanzierung leisten. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT/EMITTENT 1 Mit Airbus und Emirates wurde vereinbart, dass der Kaufpreis des Airbus A380-800 234 Millionen USD beträgt. Umgerechnet mit einem Wechselkurs von EUR/USD 1,33 sind dies 175,94 Millionen EUR. Sollte der tatsächliche Wechselkurs bei Auslieferung des Flugzeuges abweichen, so wird entweder Emirates den Differenzbetrag aufbringen oder das langfristige Darlehen wird entsprechend gekürzt. Die Kaufpreishöhe bleibt unbeeinflusst. Beteiligungsgesellschaft Geschäftsführung Fondslaufzeit Mindestzeichnungssumme Agio Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co.KG (im Folgenden auch Emittent genannt) Doric Flight Management 16 GmbH (Geschäftsführender Kommanditist) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. 10.000 EUR; höhere Beteiligungsbeträge müssen durch 5.000 EUR teilbar sein. 5 % der Kapitaleinlage 10
// DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK // TEIL A Einzahlungstermine Einzahlungsmodalitäten 100 % plus 5 % Agio bezogen auf die gesamte Zeichnungssumme nach Beitritt. Treugeber sind verpflichtet, ihren Beteiligungsbetrag nebst 5 % Agio bis zum 1. Juni 2012 und sofern sie später beitreten bis zum 25. Kalendertag des Monats (Eingang auf dem Konto) zu leisten, der dem Monat folgt, in dem der Treuhandvertrag wirksam wird. Die Aus schüt tungs - berechtigung erfolgt dann zum 1. Kalendertag des Folgemonats. Anleger, die bis zum 31. Dezember 2011 beigetreten sind und ihre Kapitaleinlage (zzgl. Agio) geleistet haben, erhalten eine einmalige Bonusausschüttung i. H. v. 1% ihrer Kapitaleinlage. Platzierungsgarantie Der Emittent hat mit Herrn Hermann Ebel eine Platzierungsgarantievereinbarung über 51 Millionen EUR abgeschlossen. ANBIETER/INITIATOREN HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co.KG (im Folgenden auch HANSA TREUHAND Finance genannt) Doric Emissionshaus GmbH & Co.KG (im Folgenden auch Doric Emissionshaus genannt) ANLEGER-/ANLAGEBETREUUNG Ansprechpartner für Anleger Asset Management HANSA TREUHAND Finance; AGR Treuhandgesellschaft Sky Cloud IV mbh (im Folgenden auch AGR genannt) Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH (im Folgenden auch Doric genannt) 11
TEIL A // DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK // ZUSAMMENFASSENDE MITTELVERWENDUNGS- UND MITTELHERKUNFTSPROGNOSE 1 ZUSAMMENFASSENDE MITTELVERWENDUNGSPROGNOSE TEUR IN % (DES GESAMT- INVESTITIONSVOLUMENS) Erwerb des Flugzeuges 2,3 175.955 91,6% Finanzierungskosten 3 2.084 1,1% Fondsabhängige Kosten 4,5 13.018 6,8% Liquiditätsreserve 1.110 0,6% Gesamt 192.167 100,0% ZUSAMMENFASSENDE MITTELHERKUNFTSPROGNOSE TEUR IN % (DES GESAMT- INVESTITIONSVOLUMENS) Langfristiges Darlehen 3 109.023 56,7% Leasingsonderzahlung 3 18.045 9,4% Einlagekapital 4 65.100 33,9% Gesamt 192.167 100,0% BESCHÄFTIGUNG/VERMIETUNG Leasingnehmer Emirates zählt mit zu den kosteneffizientesten und gewinnstärksten Fluggesellschaften der Welt; hat eine der modernsten und jüngsten Langstreckenflugzeugflotten weltweit; bedient sechs Kontinente von dem zentralen Drehkreuz in Dubai; ist bekannt durch seinen hohen Servicestandard und ist vielfach international ausgezeichnet. 1 Geringfügige Abweichungen basieren auf Rundungsdifferenzen. 2 Diese Position schließt den Kaufpreis des Flugzeuges und Erwerbsnebenkosten ein. 3 Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.h.v. EUR/USD 1,33. 4 Inkl. 5% Agio i.h.v 3.099.500 EUR. 5 Eine detaillierte Darstellung der fondsabhängigen Kosten findet sich auf der Seite 66. 6 Die Abstandszahlung wird berechnet auf Basis der Summe der für die Jahre 11 und 12 zu zahlenden USD- und Euro-Leasing - raten abdiskontiert mit einem unterstellten USD-LIBOR-Satz von 1% p. a. und einem unterstellten EURIBOR-Satz von 2% p.a. Leasingvertrag Grundlaufzeit von zehn Jahren ab Übernahme des Flugzeuges plus zwei Verlängerungsoptionen von zwei und drei Jahren. Bei Nichtausübung der ersten Verlängerungsoption ist eine Abstandszahlung i.h.v. ca. 12.469.700 6 USD und 11.264.000 6 EUR von Emirates zu leisten. Bei Übernahme des Flugzeuges leistet Emirates eine ein- malige Leasingsonderzahlung für einen Zeitraum von zehn Jahren von 24 Millionen USD bzw. 18,05 Millionen EUR 3. Leasingsonderzahlung 12
// DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK // TEIL A Laufende Leasingraten Über die Grundlaufzeit, d.h. über zehn Jahre, 1.565.500 USD 1 pro Monat plus 454.774 EUR pro Monat, insgesamt somit 1.631.842 EUR 2 pro Monat. Bei Ausübung der ersten Verlängerungsoption, d. h. über zwei Jahre, 525.000 USD plus 479.173 EUR pro Monat, somit 873.910 EUR 2 pro Monat. Bei Ausübung der zweiten Verlängerungsoption betragen die Leasingraten in den folgenden drei Jahren 570.000 USD und 818.797 EUR, insgesamt somit rund 1.247.368 EUR 2. Bei gutachterlich belegten Marktanpassungen kann die monatliche Leasingrate nach oben angepasst werden. Veräußerung Prognostizierte Veräußerung des Flugzeuges nach 15 Jahren zu ca. 30% 3 des ursprünglichen Kaufpreises. DARLEHEN Langfristiges Darlehen Darlehensgeber Ein Bankenkonsortium unter der Führung der Norddeutschen Landesbank Girozentrale, Hannover ( NORD/LB ), (zusammen Darlehensgeber oder Banken ) Langfristiges Darlehen bis zu 145.000.000 USD bzw. 109.022.556 EUR 2 Laufzeit/Rückführung Zinssatz bis zum Jahr 10 Rückführung in annuitätischen Tilgungsraten über eine Laufzeit von zehn Jahren USD-Basiszinssatz zzgl. einer Marge von 2,85% p.a. Verfügbares Zwischenfinanzierungsdarlehen Darlehensgeber NORD/LB Zwischenfinanzierungs- Umgerechnet in Euro bis zu 65 Millionen USD zu dem darlehen 4 Wechselkurs bei Auslieferung des Flugzeuges Laufzeit 12 Monate ab Auslieferung des Flugzeuges Zinssatz 1 Monats-Basiszinssatz zzgl. einer Marge von 1,2% p. a. 1 Unter der Annahme, dass der USD-Basiszinssatz 2,35% p.a. beträgt. Weicht der entsprechende Zinssatz bei Auslieferung des Flugzeuges ab, erfolgt eine Anpassung der USD-Leasingrate nach oben bzw. nach unten. Darüber hinaus findet eine Anpassung der USD-Leasingrate bei einer Reduktion des langfristigen Darlehens statt. 2 Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.h.v. EUR/USD 1,33. 3 Vor Abzug von Rekonfigurations- und Remarketingkosten. 4 Die Prognoserechnung sieht eine Inanspruchnahme des Zwischenfinanzierungsdarlehens nicht vor. 13
TEIL A // DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK // PROGNOSTIZIERTES WIRTSCHAFTLICHES ERGEBNIS Prognosezeitraum bis 15. Juni 2027 Geplante Kapitalerhöhung Laufende jährliche Ausschüttungen 1 61.990.000 EUR plus 5% Agio Prognostizierte laufende Ausschüttungen (einschließlich Kapitalrückzahlungen) in der Betriebsphase bezogen auf den Beteiligungsbetrag ohne Agio ( Einlagekapital ): 8 % p. a für die Jahre 2012 2 bis 2022 14% p.a. für die Jahre 2023 und 2024 16 % 3 p. a. für die Jahre 2025 bis 2027 rund 106% 3,4 aus Veräußerung und Liquidität zusätzlich für das Jahr 2027 Ausschüttungen erfolgen in Euro, jeweils geplant am Ende eines Kalenderjahres, erstmals bis zum 31. Dezember 2012 für das Jahr 2012. Bonusausschüttung Gesamtausschüttungen 1 Anleger, die bis zum 31. Dezember 2011 beigetreten sind und ihre Kapitaleinlage bzw. ihren Beteiligungsbetrag (jeweils zzgl. Agio) geleistet haben, erhalten eine einmalige Bonusausschüttung i. H. v. 1% ihrer Kapitaleinlage bzw. ihres Beteiligungsbetrages, die zusammen mit der laufenden, prognostizierten Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2012 bis zum 31. Dezember 2012 zu leisten ist. Die Gesamtausschüttungen beinhalten eine Verzinsung der geleisteten Kapitaleinlage und Kapitalrückzahlungen. 1 Ausschüttungen erfolgen aus Liquiditätsüberschüssen und nicht notwendigerweise aus Gewinnen. In den prognostizierten Ausschüttungen sind Kapitalrückzahlungen enthalten (siehe Seite 78). Es handelt sich um Ausschüttungen vor Steuern. 2 Die Ausschüttungen für das Geschäftsjahr 2012 erfolgen zeitanteilig ab dem Folge - monat nach der Flugzeugübernahme, d. h. gemäß Prognose ab Juli 2012. 3 Die Ausschüttungen für das Geschäftsjahr 2027 erfolgen zeitanteilig, da die Prognoserechnung eine Veräußerung des Flugzeuges im Juni 2027 vorsieht. Damit wird eine Fondslaufzeit bis zum 30. Juni 2027 prognostiziert. 4 Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.h.v. EUR/USD 1,33. 5 Unter Berücksichtigung der Bonusausschüttung i.h.v. 1% der Kapitaleinlage. Bei einer Laufzeit bis zum 30. Juni 2027 erhalten die Anleger über den gesamten Prognosezeitraum inkl. prognostiziertem Veräußerungserlös des Flugzeuges eine prognostizierte Gesamtausschüttung von rund 259% 4,5 bezogen auf das Einlagekapital. Es wird dabei unterstellt, dass der Anleger bis zum 31. Dezember 2011 beigetreten ist und seine Kapitaleinlage zzgl. Agio geleistet hat. Bei einem späteren Beitritt entfällt die Bonusausschüttung. Bei einem Beitritt nach dem 1. Juli 2012 reduziert sich ebenfalls die Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2012 und somit die Gesamtausschüttungen entsprechend. 14
// DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK // TEIL A //PROGNOSTIZIERTER AUSSCHÜTTUNGSVERLAUF IN EURO FÜR EINE KAPITALEINLAGE I.H.V. 100.000 EUR ZZGL. AGIO 1 120.000 114,00 % 4 110.000 20.000 10.000 5,00 % 2 8,00 % 14,00 % 16,00 % 0 2012 3 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 Rückfluss nach Einkommensteuerzahlungen Einkommensteuerzahlungen Bonusausschüttung 1 Vgl. Kapitalrückflussprognose auf Seite 78f. 2 Inkl. Bonusausschüttung für Anleger, die bis zum 31. Dezember 2011 beitreten und ihre Kapitaleinlage zzgl. Agio leisten. 3 Die Ausschüttungen für das Geschäftsjahr 2012 erfolgen zeitanteilig ab dem Folgemonat nach der Flugzeugübernahme, d.h. gemäß Prognose ab Juli 2012. 4 Die Ausschüttungen für das Geschäftsjahr 2027 erfolgen zeitanteilig, da die Prognoserechnung eine Veräußerung des Flugzeuges im Juni 2027 vorsieht. Damit wird eine Fondslaufzeit bis zum 30. Juni 2027 prognostiziert. Umgerechnet mit einem Wechselkurs i. H. v. EUR/USD 1,33. STEUERLICHE GRUNDLAGEN Steuerliche Behandlung Bei dem Emittenten handelt es sich um eine vermögens- verwaltende Kommanditgesellschaft mit Einkünften aus Vermietung und Verpachtung. Für eine ausführliche Erläuterung der steuerlichen Behandlung siehe Seite 120 ff. ANLEGERKREIS Anlegerkreis Anleger treten dem Emittenten als Treugeber bei (siehe hierzu Seite 138 f.) Bei diesem Angebot handelt es sich um eine unternehmerische Beteiligung. Es richtet sich an Privatpersonen, die eine langfristige Investition im Bereich der Luftfahrt - industrie suchen und die Beteiligung über den gesamten Beteiligungszeitraum im Privatvermögen halten. 15
TEIL A // DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG // DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG Die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage (einschließlich der mit einer Fremdfinanzierung einhergehenden Risiken) werden nachfolgend dargestellt. Durch eine Beteiligung an der Doric Flugzeugfonds Sechzehnte GmbH & Co.KG tätigen die Anleger ein Engagement, dessen endgültiges Ergebnis nicht im Vorhinein feststehen kann. Anleger sollten sich daher vor ihrer Entscheidung über die Risiken informieren. Die nachfolgende Darstellung berücksichtigt nicht individuelle Risiken auf Ebene eines einzelnen Anlegers. Es wird daher empfohlen, dass der Anleger vor Eingehen einer Beteiligung am Emittenten selbst alle Risiken eingehend prüft und, soweit erforderlich, dazu eigene fachkundige Berater (z. B. Steuerberater, Rechts - anwalt) zu Rate zieht. Abweichungen der wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen von den prognostizierten Daten können die Ertrags-, Liquiditäts- und Wertentwicklung einer Vermögensanlage erheblich beeinträchtigen. Es ist zu beachten, dass der Eintritt der unter den einzelnen Risiken nachfolgend beschriebenen Sachverhalte auch kumuliert erfolgen kann, d. h. mehrere Negativabweichungen können gemeinsam auftreten. Das Risiko des Misserfolges in Form von von der Prognose abweichenden geringeren Ausschüttungen oder sogar eines Totalverlustes der Kapitaleinlage zzgl. Agio ist nicht auszuschließen. Die Risiken können in prognose- oder anlagegefährdende sowie anlegergefährdende Risiken eingeteilt werden. Prognose- und anlagegefährdende Risiken sind solche Risiken, die zu einem verschlechterten wirtschaftlichen Ergebnis gegenüber der Prognose führen, die das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage gefährden und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio führen können. Prognosegefährdende Risiken können je nach Anzahl und Ausmaß auch anlagegefährdend wirken. Aus diesem Grund werden im Folgenden Risiken, die prognose- oder anlagegefährdend sind, sowohl prognose- als auch anlagegefährdend gekennzeichnet. Anlegergefährdende Risiken sind solche Risiken, die nicht nur zu einem Verlust der gesamten Kapitaleinlage zzgl. Agio führen können, sondern eventuell auch das sonstige Vermögen des Anlegers gefährden. Risiken, die einer höheren Risikokategorie zugeordnet sind, erfüllen dabei immer auch die Kriterien der niedrigeren Risikokategorie(n). 16
// DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG // TEIL A RISIKEN PROGNOSE- GEFÄHRDEND ANLAGE- GEFÄHRDEND ANLEGER- GEFÄHRDEND EINWERBUNG EINLAGEKAPITAL Gemäß Gesellschaftsvertrag des Emittenten ist der Geschäftsführende Kommanditist berechtigt, ein gegenüber dem geplanten Einlagekapital um bis zu 2% höheres endgültiges Einlagekapital festzu - setzen. Sollte hiervon Gebrauch gemacht werden, verändern sich bei sonst gleichen Annahmen die Gesamtausschüttungen vor Steuern während der Laufzeit des Beteiligungsangebotes auf rund 256% 1,3, bezogen auf das höhere Einlagekapital, was im Vergleich zur Prognoserechnung zu geringeren Ausschüttungen führt als gegenwärtig prognostiziert. WÄHRUNG Durch Wechselkursänderungen von Währungen, vor allem dem US-Dollar im Vergleich zum Euro, können sich die Ausgaben des Emittenten erhöhen und die Liquidität des Emittenten entsprechend verringern. Dieses Wechselkursrisiko besteht insbesondere in Bezug auf Vergütungen an Berater oder auch Wertgutachter oder Kosten, die mit dem Betrieb des Flugzeuges verbunden sind. Ein Wechselkursrisiko besteht außerdem darin, dass die Fondswährung Euro ist, jedoch Flugzeugveräußerungen oder auch Versicherungsleistungen bei Flugzeugen meistens in US-Dollar erfolgen. Die Leasingraten werden während der Grundmietzeit und den Verlängerungsoptionen sowohl in Euro als auch in US-Dollar geleistet. Sollte vorhandene US-Dollar-Liquidität für Euro-Zahlungen benötigt werden oder umgekehrt Euro-Liquidität für US-Dollar-Zahlungen, so besteht diesbezüglich ein Wechselkurs - risiko. Für den Emittenten besteht das Risiko, dass zukünftige Erlöse in US-Dollar anfallen und Wechselkursentwicklungen dazu führen, dass diese Beträge in Euro geringer sind als gegenwärtig prognostiziert. Dies kann zu geringeren Ausschüttungen für den Anleger führen als gegenwärtig prognostiziert. VERÄUSSERUNG DES FLUGZEUGES Der Veräußerungserlös des Flugzeuges beeinflusst wesentlich das wirtschaftliche Gesamtergebnis des Emittenten. Im Rahmen der Prognoserechnung wird Ende Juni 2027 ein Veräußerungserlös 2 i.h.v. ca. 30% des ursprünglichen Kaufpreises (bzw. rund 84% des Einlagekapitals 3 ) in US-Dollar unterstellt. In der Prognoserechnung wird angenommen, dass das Flugzeug im Jahr 2027 von Emirates im Half Life Zustand zurückgegeben wird. Ob und welche Maßnahmen erforderlich sind, um das Flugzeug im Jahr 2027 zu dem angenommenen Wert zu veräußern, hängt von den dann geltenden Marktbedingungen ab. Der tatsächlich erzielbare Veräußerungserlös des Flugzeuges sowie der Veräußerungszeitpunkt können von dieser Annahme abweichen und werden im Wesentlichen von den dann vorherrschenden Markt - bedingungen bei Langstreckenflugzeugen sowie vom Zustand des Flugzeuges und der Triebwerke ab- 1 Unter Berücksichtigung der Bonusausschüttung von 1% der Kapitaleinlage. 2 Vor Abzug von Rekonfigurations- und Remarketingkosten. 3 Umgerechnet mit einem Wechselkurs i.h.v. EUR/USD 1,33. 17
TEIL A // DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG // RISIKEN PROGNOSE- GEFÄHRDEND ANLAGE- GEFÄHRDEND ANLEGER- GEFÄHRDEND hängen. Darüber hinaus können zusätzliche Kosten im Rahmen der Vermarktung des Flugzeuges und Kosten für eine gegebenenfalls erforderliche Umrüstung des Flugzeuges entstehen, die den Nettoerlös reduzieren. Es besteht die Gefahr, dass die tatsächlichen Kosten die gegenwärtig prognostizierten Rekonfigurations-, Wartungs- und Remarketingkosten überschreiten. Dies gilt insbesondere für den Airbus A380 als neuen Flugzeugtyp, für den bislang keinerlei Erfahrungswerte zu Rekonfigurations-, Wartungs- und Remarketingkosten vorliegen. Es besteht daher das Risiko, dass der tatsächliche Veräußerungserlös des Flugzeuges niedriger als erwartet ist und damit die tatsächlichen Ausschüttungen an die Anleger geringer ausfallen als angenommen. Schließlich sind etwaige noch ausstehende Fremdfinanzierungsbeträge bei einer früheren Veräußerung vorrangig zu bedienen. < REMARKETING DES FLUGZEUGES Im Rahmen der Vermarktung des Flugzeuges können erhebliche Kosten für eine gegebenenfalls er - forderliche Umrüstung der Flugzeugkabine und die Vornahme von Wartungsarbeiten entstehen. Die Liquiditätsreserve kann hierfür unzureichend sein. Die Kosten bzw. Stillstandszeiten für das Flugzeug bei einer Rekonfiguration der Kabine können nicht abgeschätzt werden, weil diese ausschließlich von den Erfordernissen des künftigen Betreibers nach Ablauf der Erstvermietung einschließlich Mietver - längerungen, d.h. in zehn, zwölf oder 15 Jahren, bestimmt werden. Es besteht das Risiko, dass gegebenenfalls anfallende Kosten hierfür nicht von einem neuen Betreiber übernommen werden, diese damit der Emittent zu tragen hätte und somit Ausschüttungen an die Anleger geringer ausfallen als prognostiziert oder dies zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio führen kann. BETRIEBSKOSTEN/SONSTIGE LAUFENDE KOSTEN DES FLUGZEUGES Im Rahmen des Leasingvertrages wird der Leasingnehmer Emirates dazu verpflichtet, alle Kosten zu übernehmen, die aus dem Betrieb und der Nutzung des Flugzeuges entstehen; darunter insbesondere auch die Wartungs- und die Versicherungsleistungen. Die Wartungsarbeiten werden gemäß dem von den Luftverkehrsbehörden genehmigten Wartungs - programm des Leasingnehmers vorgenommen und sehen insbesondere größere Inspektionen nach sechs und zwölf Jahren vor. Dabei muss Emirates mögliche zusätzliche Kosten ebenfalls tragen. Falls Emirates seinen Verpflichtungen nicht oder nur unvollständig nachkommt, müssen eventuell zu sätzliche Wartungskosten vom Emittenten getragen werden, was zu negativen Abweichungen vom prospektierten Ergebnis führen kann. Ferner kann bei einer vorzeitigen Auflösung des Leasingvertrages bzw. nach Ablauf des bestehenden Mietverhältnisses nicht ausgeschlossen werden, dass ein neuer Leasingvertrag abweichend vom derzeitigen Marktstandard keine solchen Wartungs-/Betriebskostenregelungen mit vollständiger Übernahme durch den Leasingnehmer beinhaltet, was zu negativen Abweichungen von dem prospektierten Ergebnis bis hin zu einem Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio führen kann. 18
// DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG // TEIL A RISIKEN PROGNOSE- GEFÄHRDEND ANLAGE- GEFÄHRDEND ANLEGER- GEFÄHRDEND MODIFIKATIONEN AM FLUGZEUG Bei einer Anschlussvermietung nach Auslaufen des Leasingvertrages mit Emirates kann nicht ausgeschlossen werden, dass Kosten durch Auflagen der Luftverkehrsbehörden vom Emittenten vollständig oder teilweise zu übernehmen sind, soweit diese nicht auf einen Anschlussleasingnehmer oder Käufer des Flugzeuges abgewälzt werden können oder ein solcher nicht gefunden wird. Es besteht damit das Risiko, dass die Liquidität des Emittenten reduziert wird und damit die Ausschüttungen an die Anleger. VERTRAGSABSCHLÜSSE/ ERFÜLLUNG DER VERTRÄGE Das wirtschaftliche Ergebnis dieser Vermögensanlage ist eng damit verknüpft, dass neben dem Leasingnehmer auch alle anderen Vertragspartner des Emittenten ihre Verträge ordnungsgemäß erfüllen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die Kaufvertragsübernahmevereinbarung noch nicht abgeschlossen. Sollte dieser wesentliche Vertrag nicht zustande kommen oder nicht erfüllt werden, so ist auch eine Rückabwicklung des Emittenten nicht auszuschließen, was zu einem Kapitalverlust zzgl. Agio für den Anleger führen kann. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass einer oder mehrere (Haupt-)Vertragspartner ihre Verpflichtungen aus abgeschlossenen Verträgen nicht oder nicht vollständig erfüllen oder erfüllen können. Bei einer Nichterfüllung von Verträgen bzw. bei Vertragsverletzungen durch den Emittenten kann es zur Kündigung zentraler Verträge, wie z. B. des Leasingvertrages, kommen. Es besteht in einem solchen Fall das Risiko, dass vom Emittenten Vorfälligkeitsentschädigungen bzw. Schadensersatzzahlungen an das Bankenkonsortium und an Emirates zu leisten sind und neue Vertragspartner nicht oder im Vergleich zur Prognoserechnung nur zu schlechteren Bedingungen gefunden werden können, was zu erhöhten Kosten bzw. geringeren Erlösen beim Emittenten führen kann. Kommt der Emittent seinen eingegangenen Verpflichtungen nicht nach, kann dies auch zu Schadensersatzzahlungen führen, was ebenfalls zu erheblich negativen Abweichungen von dem prospektierten Ergebnis führen würde. Dies kann dazu führen, dass die Kapitaleinlage zzgl. Agio nur zum Teil oder gar nicht zurückgeführt werden kann. SONSTIGE KOSTEN DER FINANZIERUNG Der Emittent wird unter dem langfristigen Darlehen und unter dem Zwischen finanzierungsdarlehen verpflichtet, erhöhte regulatorische Kosten und Mindestreservekosten aus den Darlehensgewährungen zu tragen. Können diese erhöhten Kosten nicht an den Leasingnehmer weitergegeben werden, kann sich der Ertrag des Emittenten entsprechend verringern und damit die Ausschüttungen an die Anleger. Dies kann dazu führen, dass die Kapitaleinlage zzgl. Agio nur zum Teil oder gar nicht zurückgeführt werden kann. 19
TEIL A // DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG // RISIKEN PROGNOSE- GEFÄHRDEND ANLAGE- GEFÄHRDEND ANLEGER- GEFÄHRDEND GUTHABENZINSEN Es besteht das Risiko, dass aus der Anlage der liquiden Mittel geringere Erträge erzielt werden können als kalkuliert. Eine Minderung der Guthabenzinsen führt zu einer Verringerung der Liquidität, die ins - gesamt für unvorhergesehene Ausgaben bzw. Ausschüttungen zur Verfügung steht. In der Prognose wird eine Verzinsung für liquide Mittel in Euro und US-Dollar von 2% p.a. ab dem Jahr 2014 angenommen, was den durchschnittlichen erzielbaren Zinssätzen für Euro- und US-Dollar-Geldmarktanlagen der letzten zehn Jahre entspricht. Sollten die prognostizierten Zinserträge für den Emittenten nicht erzielt werden, führt dies zu einer Reduktion der Liquidität des Emittenten bis hin zu einer Reduktion der Ausschüttungen, bis hin zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio. BESCHLUSSFASSUNG/MAJORISIERUNG Beschlüsse des Emittenten werden laut Gesellschaftsvertrag grundsätzlich mit einfacher Mehrheit gefasst. Der einzelne Anleger mit einer üblichen Zeichnungssumme befindet sich bei Beschlussfassungen in der Minderheit und kann seine Interessen möglicherweise nicht durchsetzen. Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass ein einzelner Anleger, einschließlich des Platzierungsgaranten, wenn dieser unter der Platzierungsgarantie in Anspruch genommen wird, mit einer großen Zeichnungssumme die Stimmenmehrheit und damit einen beherrschenden Einfluss auf den Emittenten erlangt. Dies bedeutet für den einzelnen Anleger, dass ihm durch die Entscheidung eines Einzelnen bzw. Einzelner mit einer großen Zeichnungssumme Nachteile entstehen können. Die Mehrheit der Gesellschafter kann ferner Beschlüsse fassen, die aus Sicht des einzelnen Anlegers nachteilig sind, weil sie ihn etwa auf einen Nachschuss oder auf Maßnahmen verpflichten, die er in der Gesellschafterversammlung nicht bereit war, mitzutragen. RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT HAUSTÜR- BZW. FERNABSATZGESCHÄFTEN Wird die Beteiligung im Wege des Haustürgeschäfts oder im Wege des Fernabsatzes vertrieben, besteht das Risiko, dass die Widerrufsbelehrung und/oder die Verbraucherinformationen nicht oder nur teilweise den gesetzlichen Anforderungen genügen und einzelne oder mehrere Anleger zu einem späteren Zeitpunkt, insbesondere nach Abschluss des öffentlichen Angebotes, ihre Beteiligung wirksam widerrufen können. Weiterhin besteht das Risiko, dass die Beifügung von Widerrufsbelehrungen zu diesem Prospekt von der Rechtsprechung als Einräumung eines allgemeinen Widerrufsrechts gewertet wird und insofern die Widerrufsbelehrungen nicht in erforderlichem Umfang oder erforderlicher Form erfolgen. Hierdruch können weitere Widerrufe berechtigt sein. In der Folge kann der Emittent verpflichtet sein, diesen Anlegern Rückzahlungen bis zur Höhe der erbrachten Zahlungen zu leisten. Hierdurch wird die Liquidität des Emittenten belastet, und die Ausschüttungen an die Anleger würden sich verringern. In Extremfällen kann es zur Insolvenz des Emittenten kommen, die Anleger können ihre Einlage teilweise oder vollständig verlieren. 20
// DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG // TEIL A RISIKEN PROGNOSE- GEFÄHRDEND ANLAGE- GEFÄHRDEND ANLEGER- GEFÄHRDEND STEUERLICHE RISIKEN Nationale steuerliche Aspekte Das steuerliche Konzept des vorliegenden Beteiligungsangebotes basiert auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bekannten Rechtslage. Über die endgültige Höhe der steuerlichen Ergebnisse entscheidet die Finanzverwaltung jedoch erst im Rahmen der Veranlagung oder nach einer steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung). Abweichende Beurteilung durch die Finanzverwaltung Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung das steuerliche Konzept insgesamt oder in Einzelpunkten anders beurteilt und zu der Einkunftsart des Emittenten, zu der Höhe der Einnahmen oder der steuerlichen Abzugsfähigkeit von Aufwendungen dem Grunde und/oder der Höhe nach eine andere Auffassung vertritt und es deshalb in einzelnen oder sogar in allen Jahren der Laufzeit des Beteiligungsangebotes zu anderen steuerlichen Ergebnissen als prognostiziert kommt. So besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung und in einem gegebenenfalls nachfolgenden gerichtlichen Verfahren die Finanzgerichte zu der dem Beteiligungsangebot zugrunde liegenden steuerlichen Konzeption eine andere Auffassung vertreten (beispielsweise hinsichtlich der Einkunftsart, der Überschusserzielungs - absicht, der Zurechnung des wirtschaftlichen Eigentums am Flugzeug, den Abschreibungen, der Be - steuerung einer Flugzeugveräußerung). Dies könnte zusätzliche Steuerbelastungen für den Emittenten zur Folge haben, sich damit negativ auf die Höhe der Ausschüttungen an die Anleger auswirken und darüber hinaus zu höheren steuerlichen Belastungen bei den Anlegern führen. Ordnet z. B. die Finanzverwaltung die Einkünfte nicht als Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung ( 21 EStG) ein, sondern als gewerbliche Einkünfte ( 15 EStG), würde sich für den Emittenten eine Gewerbesteuerpflicht während der Vermietungszeit und für einen etwaig erzielten Veräußerungsgewinn ergeben. Außerdem unterläge ein Veräußerungsgewinn beim Anleger der Einkommensteuer, der besondere Steuersatz für Zinseinkünfte ( Abgeltungsteuer ) wäre nicht anwendbar, und die Höhe der steuerpflichtigen Einkünfte könnte anders als prognostiziert ermittelt werden. Änderungen von bestehenden Verwaltungsanweisungen Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung ihre bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung veröffentlichte Auffassung zu einzelnen für das Beteiligungsangebot relevanten steuerlichen Vorschriften ändert, oder sich eine Änderung ihrer Auffassung aus neuen Urteilen der Finanzgerichte ergibt, und es dadurch zu einer höheren Steuerbelastung kommt. Steuernachzahlungen aufgrund eines von der erstmaligen Veranlagung abweichenden steuerlichen Ergebnisanteils aus dem Emittenten sind vom Investor mit 0,5% pro Monat zu verzinsen. Der Zinslauf beginnt 15 Monate nach Ablauf des Kalenderjahres, in dem die Steuer entstanden ist. Hierdurch kann es zu Verlusten kommen, die die Kapitalbeteiligung übersteigen. 21
TEIL A // DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG // RISIKEN PROGNOSE- GEFÄHRDEND ANLAGE- GEFÄHRDEND ANLEGER- GEFÄHRDEND Änderungen von bestehenden Vorschriften/Gesetzesänderungen Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass sich die für dieses Beteiligungsangebot relevanten steuerlichen Vorschriften (insbesondere in Bezug auf die Einkunftsart und die Besteuerung eines Veräußerungsgewinns) künftig auch rückwirkend ändern, oder neue Steuern eingeführt werden, und es deshalb zu höheren steuerlichen Belastungen für den Anleger oder den Emittenten kommt. Abweichung vom Beteiligungskonzept Sollten der Emittent oder die Anleger durch eine Gesellschafterentscheidung das Beteiligungskonzept abweichend von dem in diesem Beteiligungsangebot dargestellten Plan umsetzen oder anders als gegenwärtig geplant eine Umstrukturierung der Fremdfinanzierung vorgenommen werden oder die Platzierungsgarantie anders als gegenwärtig geplant nicht erfüllt werden und sich dadurch das Fremdkapital des Emittenten erhöhen, besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung die steuerliche Konzeption in Teilen oder insgesamt anders beurteilt. Dies kann zu höheren Steuerbelastungen für den Emittenten und die Anleger führen. Steuerliche Risiken auf Anlegerebene Eine persönliche Fremdfinanzierung der Kapitaleinlage eines Anlegers kann dazu führen, dass dieser Anleger keinen Totalüberschuss im Rahmen der Beteiligung erzielt. Dies kann zu erheblichen negativen steuerlichen Konsequenzen bei dem Anleger führen. Internationale steuerliche Aspekte Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei der Nutzung ausländischer Flughäfen für den Emittenten als Eigentümer des Flugzeuges oder für die Anleger als direkte oder indirekte Gesellschafter des Emittenten nach dem Recht ausländischer Staaten steuerliche Verpflichtungen entstehen. Diese können z. B. eine Pflicht zur Abgabe von Steuererklärungen oder auch eine unmittelbare Steuerpflicht begründen. Die Kosten zur Erfüllung der steuerlichen Verpflichtungen sowie etwaige Steuerzahlungen durch den Emittenten, sofern sie diesem nicht aufgrund eines Leasingvertrages vom Leasingnehmer zu erstatten sind, würden den Mittelrückfluss aus der Beteiligung an dem Emittenten entsprechend verringern. Zudem können sich zusätzliche Steuerzahlungen für die Anleger ergeben. Es besteht ferner das Risiko, dass auf Zahlungen an den Emittenten oder auf die Einkünfte aus der Vermietung durch Rechtsänderungen von nationalem Recht, zwischenstaatlichen Abkommen oder dem Recht in dem Staat des jeweiligen Leasingnehmers zukünftig ausländische (Quellen-)Steuern anfallen (beispielsweise bei Wechsel des Leasingnehmers mit einem anderen Ansässigkeitsstaat als Emirates) und diese nicht erstattet oder reduziert werden können, was zu einer Verringerung der Auszahlungen an die Anleger führen kann. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass Maßnahmen zur Reduzierung solcher Steuern unterlassen oder einzelne Anleger durch Nichtabgabe geforderter Erklärungen mit solchen Steuern belastet bleiben oder hierdurch sogar andere Anleger mit Steuern belasten, was zu einer Verringerung ihrer Ausschüttungen, aber auch zu einem Ausschluss dieser Anleger führen kann. 22
// DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG // TEIL A RISIKEN PROGNOSE- GEFÄHRDEND ANLAGE- GEFÄHRDEND ANLEGER- GEFÄHRDEND ANDERE RECHTSKREISE/RECHTSÄNDERUNGEN Wesentliche Verträge, die vom Emittenten abgeschlossen werden, unterliegen englischem und amerikanischem Recht. Es ist außerdem regelmäßig mit der Anwendung ausländischer Rechtsordnungen zu rechnen, da das Flugzeug überwiegend im Ausland von einem ausländischen Leasingnehmer eingesetzt wird. Dies gilt beispielsweise für eine Mithaftung des Flugzeuges für Flughafengebühren, Steuern, bei Unfällen, die Vollstreckung aus Verträgen vor Ort etc. Eventuelle gerichtliche Auseinandersetzungen in diesem Zu sammenhang richten sich grundsätzlich nach den dort geltenden gesetzlichen Regelungen oder den vertraglich vereinbarten ausländischen Regelungen, die erheblich vom deutschen Rechtsverständnis abweichen können. Aufgrund der Andersartigkeit dieser Rechtskreise kann sich die Durchsetzung und die Abwehr von Ansprüchen schwieriger gestalten und/oder mit erheblich höheren Kosten verbunden sein als geplant. Die Einschätzung etwaiger Prozessrisiken wird dadurch erschwert. Das Risiko erhöhter Prozesskosten für den Emittenten ist damit gegeben. Auch der deutsche Gesetzgeber kann jederzeit durch Gesetzesänderungen, auch rückwirkender Natur, die Rechtsgrundlagen für dieses Beteiligungsangebot ändern. Weiterhin können sich durch Kündigung bzw. Änderung von Doppelbesteuerungsabkommen geänderte steuerliche Rahmenbedingungen ergeben. Hierdurch kann es zu Abweichungen von den prognostizierten Ergebnissen bis hin zum Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio kommen. HANDELBARKEIT DER VERMÖGENSANLAGE/FUNGIBILITÄT Bei der Vermögensanlage handelt es sich um eine langfristige Investition. Verkauf und Übertragung der Vermögensanlage sind nur mit Zustimmung des Geschäftsführenden Kommanditisten und des Treuhänders (im Fall der Treugeberbeteiligung) möglich. Die Zustimmung darf aus wichtigem Grund versagt werden. Eine ordentliche Kündigung der Vermögensanlage ist frühestens zum 31. Dezember 2028 möglich. Zudem besteht für den Handel von Anteilen an Personengesellschaften kein geregelter Markt, sodass der Anleger als Verkäufer einen Kaufinteressenten finden muss. Eine Veräußerung der Vermögensanlage kann im Einzelfall mit erheblichen Preisabschlägen verbunden sein (Fungibilitätsrisiko). Eventuell kann gar kein Käufer gefunden werden. Darüber hinaus kann eine Veräußerung für den Veräußerer mit nachteiligen steuerlichen Folgen verbunden sein. Zusätzlich sind mit der Übertragung des Kommanditanteils Kosten verbunden, die eine Veräußerung erschweren können. Die Möglichkeit der Rückgabe der Anteile besteht nicht. 23
TEIL A // DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG // RISIKEN PROGNOSE- GEFÄHRDEND ANLAGE- GEFÄHRDEND ANLEGER- GEFÄHRDEND PROSPEKTHAFTUNGSANSPRÜCHE Prospekthaftungsansprüche gegen die Anbieter sind gemäß 13 VerkProspG i.v.m. 44 Abs.1 Satz 1 Börsengesetz für solche Anleger, die nach Ablauf von sechs Monaten nach dem ersten öffentlichen Angebot beitreten, ausgeschlossen, unabhängig davon, ob ein Prospektfehler vorliegt oder nicht. Das erste öffentliche Angebot beginnt einen Tag nach Veröffentlichung bzw. Bekanntmachung des Verkaufsprospektes gem. 9 Abs. 1 und 2 VerkProspG in einem überregionalen Börsenpflichtblatt. Für den Anleger bedeutet dies, dass nach Ablauf dieser Frist Prospekthaftungsansprüche gegebenenfalls nicht geltend gemacht werden können. MARKTRISIKO Wie andere Wirtschaftsgüter werden auch Investitionen in Flugzeuge von der allgemeinen wirtschaft - lichen Entwicklung beeinflusst. Ob die in der Prognoserechnung unterstellten Annahmen eintreten, wird unter anderem davon bestimmt, wie sich langfristig die Angebots- und Nachfragesituation ent - wickelt. Des Weiteren können Flugzeugneuentwicklungen, weitere Erhöhungen bei den Betriebskosten, geänderte Gewinnsituationen in der Gesamtbranche oder neue Geschäftsmodelle in der Luftfahrt - industrie die Nachfragesituation negativ beeinflussen. Insbesondere ist derzeit nicht voraussehbar, wie sich Kerosinpreisschwankungen auf den Markt auswirken werden und ob die Fluggesellschaften in der Lage sind, diese Schwankungen zu kompensieren. Umwelteinflüsse (wie z. B. das Auftreten der Vulkan - aschewolke über Island oder das Erdbeben mit anschließendem Tsunami in Japan), neue Umweltauf - lagen oder anderweitige Fluggebühren können zu erheblichen Belastungen oder Einschränkungen des Flugverkehrs bzw. für die Fluggesellschaften führen. Infolge der vorstehenden Entwicklungen kann sich der Bedarf an Flugzeugen negativ verändern. Nicht ausgeschlossen werden kann, die Einführung von Alterslimits, Lärm- und Emissionslimits, die einen Weiterbetrieb des Flugzeuges unmöglich machen können. Dies hätte Auswirkungen auf erzielbare Leasingraten nach Vertragsablauf sowie auf erzielbare Verkaufserlöse für das Flugzeug und kann zu einem Kapitalverlust für den Anleger führen. POLITISCHE RISIKEN In vielen Staaten der Arabischen Liga 1 erhebt sich die Bevölkerung gegen die herrschenden Autokraten. Die Vereinigten Arabischen Emirate sind bislang von diesen Aufständen nicht betroffen. Ob sich deren Regierung als stabil erweisen wird, kann gegenwärtig nicht abgeschätzt werden. Falls es aber auch dort zu Unruhen kommen sollte, würden diese auch die Fluggesellschaft Emirates betreffen, da diese mittelbar im Eigentum des Emirates Dubai steht und ihr Hauptsitz in Dubai angesiedelt ist. In diesem Fall kann dies zu einer Nichterfüllung von Leasingratenzahlungen bzw. vorzeitigen Auflösung des Leasingvertrages mit Emirates führen und es kann somit zu einer Reduktion von Ausschüttungen für die Anleger bis hin zum teilweisen oder gesamten Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio kommen. 1 Mitglieder: Ägypten, Algerien, Bahrain, Dschibuti, Irak, Jemen, Jordanien, Katar, Komoren, Kuweit, Libanon, Libyen, Marokko, Mauretanien, Oman, Palästina, Saudi-Arabien, Somalia, Sudan, Syrien, Tunesien, Vereinigte Arabische Emirate 24
// DIE RISIKEN DER BETEILIGUNG // TEIL A RISIKEN PROGNOSE- GEFÄHRDEND ANLAGE- GEFÄHRDEND ANLEGER- GEFÄHRDEND BONITÄTSRISIKEN Risiken aus der Bonität der Vertragspartner (u. a. des Leasingnehmers oder gegebenenfalls eines zukünftigen Leasingnehmers oder eines Käufers, der Versicherer, der Rückversicherer, der Gewährleistungspartner und der Finanzierungspartner) können nicht ausgeschlossen werden, sodass einzelne Ansprüche des Emittenten nicht durchsetzbar sein könnten, weil entweder Insolvenz einzelner Vertragspartner eintritt oder diese ihre Verpflichtungen nicht oder nur unzureichend erfüllen. Hieraus können höhere Aufwendungen bzw. verringerte Einnahmen entstehen und eventuell kann ein Verlust der Kapitaleinlage zzgl. Agio die Folge sein. EU-RICHTLINIEN: REGULIERUNG ALTERNATIVER INVESTMENTFONDS-MANAGER/NATIONALES RECHT Die Richtlinie zur Aufsicht alternativer Investmentfonds-Manager ( AIFM ) ist seit 21. Juli 2011 in Kraft und sieht umfassende Zulassungs- und Aufsichtsanforderungen für sämtliche Manager sogenannter alternativer Investmentfonds vor, wozu auch geschlossene Fonds gehören. Der Gesetzgeber hat zwei Jahre Zeit für die Umsetzung der Richtlinie in nationales Recht. Wer im Rahmen eines geschlossenen Fonds AIFM ist und ob die in der Richtlinie genannten erforderlichen Zulassungsvoraussetzungen von dem jeweiligen AIFM erfüllbar sind, ist allerdings noch nicht abschließend geklärt. Darüber hinaus und zusätzlich wird von der Bundesregierung beabsichtigt, ein Gesetz über Vermögensanlagen zu erlassen. Welche Pflichten und Zusatzkosten sich hieraus für die Beteiligungsgesellschaft ergeben, ist derzeit nicht absehbar. Es wird derzeit davon ausgegangen, dass die neuen Regeln bis Juli 2013 in Kraft treten. Es besteht daher das Risiko, dass bei Umsetzung und Inkrafttreten der AIFM-Richtlinie in nationales Recht oder des Gesetzes über Vermögensanlagen oder zukünftige ähnliche Regelungen, deren Regularien nicht erfüllbar sind und daher im Extremfall der Emittent aufgelöst werden muss, was zu einem erheblichen Verlust bis hin zum Gesamtverlust der Kapitaleinlage führen kann. Gegebenenfalls können auch für die Erfüllung der Voraussetzungen und durch Umsetzung erforderlicher Regelungen im Vergleich zur Prognose höhere Verwaltungskosten beim Emittenten entstehen, die das Gesamtergebnis für den Anleger entsprechend reduzieren. 25