Kein Börsengang ohne Prospekt Neue Anforderungen an der Frankfurter Wertpapierbörse

BankM Repräsentanz der biw AG Das Hausbank-Prinzip für den Kapitalmarkt. Kein Börsengang ohne Prospekt Neue Anforderungen an der Frankfurter Wertpapierbörse Qualität an die Börse oder das Ende der billigen Listings? 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 1 2010 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG

Agenda Marktsituation seit 2011 IPOs an der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) Bisherige Segmente & Transparenzstandards der Deutsche Börse AG Neufassung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG Neusegmentierung Open Market Zulassungsvoraussetzungen Entry Standard Zusammenfassung Eintritt in den Entry Standard BankM Leidenschaft Mittelstand 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 2

IPOs FWB seit 2011, Regulierter Markt Datum Unternehmen Sektor Land Volumen in Mio. 04.02.2011 Derby Cycle AG Consumer Deutschland 76,1 08.02.2011 RIB Software AG Software Deutschland 126,7 02.03.2011 Williams Grand Prix Holdings Media Großbritannien 60,2 08.04.2011 NORMA Group AG Industrial Deutschland 336,0 11.04.2011 Powerland AG Consumer China 82,5 13.04.2011 Datron AG Industrial Deutschland 12,7 15.04.2011 GSW Immobilien AG Financial Services Deutschland 467,6 10.06.2011 United Power Technology AG Industrial China 20,7 22.06.2011 Adler Modemärkte AG Consumer Deutschland 108,1 01.07.2011 Prime Office REIT AG Financial Services Deutschland 213,9 01.07.2011 China Specialty Glass AG Industrial China 27,0 07.07.2011 SHW AG Automotive Deutschland 61,1 13.07.2011 Youbisheng Green Paper AG Basic Resources China 1,4 09.12.2011 Ultrasonic AG Consumer Goods China 6,3 15.05.2012 Haikui Seafood AG Food & Beverages China 3,1 03.07.2012 Lotto24 AG Consumer Deutschland 15,0 06.07.2012 Ming Le Sports Consumer China 6,5 09.07.2012 FAST Casualwear AG Consumer China 5,3 02.10.2012 Talanx AG Financial Services Deutschland 816,7 25.10.2012 Hess AG Industrial Deutschland 35,7 30.10.2012 Telefónica Deutschland Holding AG Telekommunication Deutschland 1.449,0 12.11.2012 Firstextile AG Industrial Deutschland 18,0 01.02.2013 LEG Immobilien AG Immobilien Deutschland 1.165,0 Durchschnitt 222,4 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Quelle: Deutsche Börse, März 2013 Folie 3

Historische IPO Volumina FWB, alle Segmente seit 2001 in Mrd. 10 8 6 6,95 7,34 4 2 3,18 1,98 3,95 2,53 1,70 2,38 0 0,23 0,37 0,00 0,05 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Jahr Quelle: Deutsche Börse, März 2013 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 4

Marktsegmente im Überblick DAX MDAX SDAX TecDAX Organisierter Markt (EU-regulierter Markt) Prime Standard General Standard Entry Standard Open Market (Freiverkehr) Börsenregulierter Markt (Freiverkehr) Quelle: BankM Research, Deutsche Börse AG 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 6

Anzahl IPOs in den einzelnen Transparenzlevels 168 153 Reorganisation der Transparenzstandards 210 230 199 150 116 First Quotation Board Neuer Markt Geregelter Markt Amtlicher Handel 67 64 21 17 6 0 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 55 09 10 11 21 12 25 13e Entry Standard General Standard Prime Standard Quelle: Deutsche Börse AG, BankM Research März 2013 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 7

Agenda Marktsituation seit 2011 IPOs an der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) Bisherige Segmente & Transparenzstandards der Deutsche Börse AG Neufassung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG Neusegmentierung Open Market Zulassungsvoraussetzungen Entry Standard Zusammenfassung Eintritt in den Entry Standard 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 8

Regulatorische Änderungen im Open Market Mit Wirkung zum 01. Juli 2012 trat die Neufassung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr (Open Market) in Kraft: Neusegmentierung im Open Market (Abschaffung des First Quotation Board) Verschärfung der Zugangsvoraussetzungen in den Entry Standard Zielsetzung: Wahrung und Verbesserung der Transparenz, Qualität und Effizienz des Gesamtmarktes Sicherstellung einer nachhaltigen Kapitalaufnahme und Handelbarkeit Quelle: Deutsche Börse AG, Rundschreiben Open Market Nr. 06/12 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 9

Neusegmentierung Open Market Vor dem 01. Juli 2012 Seit dem 01. Juli 2012 Entry Standard Verschärfung des Zugangs zum Segment Entry Standard First Quotation Board Second Quotation Board Schließung am 15. Dezember 2012 Neusegmentierung Quotation Board (Zweitlisting) Schließung des First Quotation Board und Kündigung/Delisting aller Werte am 15. Dezember 2012 Quotation Board: Erfordernis eines Primärlistings an einem von der Deutsche Börse AG anerkannten Börsenplatz Quelle: Neufassung AGB der Deutsche Börse AG 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 11

Konsequenzen für Unternehmen im First Quotation Board Derzeit rund 450 Unternehmen gelistet First Quotation Board (FQB) Wechsel in Entry Standard EU-regulierter Markt (Regulated Market) Delisting Quelle: BankM Research 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 12

Zugänge zum Kapitalmarkt (früher) Zwei Zugänge zum Kapitalmarkt EU-regulierter Markt (Regulated Market) Börsenregulierter Markt (Regulated Unofficial Market) Prime Standard Entry Standard General Standard First Quotation Board (FQB) Quelle: Deutsche Börse AG 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 13

Zugänge zum Kapitalmarkt (seit 01.07.2012) Zwei Zugänge zum Kapitalmarkt EU-regulierter Markt (Regulated Market) Börsenregulierter Markt (Regulated Unofficial Market) Prime Standard Entry Standard General Standard First Quotation Board (FQB) Quelle: Deutsche Börse AG 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 14

Einbeziehungsvoraussetzungen Entry Standard Früher Seit 01. Juli 2012 Vertragsbeziehung bei Einbeziehungsantrag durch zugelassenen Teilnehmer Kein öffentliches Angebot erforderlich Aufsichtsbehördlich gebilligter Prospekt (öffentliche Angebote), Exposé (Privatplatzierung) Grundkapital mind. 500.000 Euro kein Mindestalter Vertragsbeziehung über betreuende Bank sowie direkt zwischen Emittent und Deutsche Börse AG Öffentliches Angebot zwingend erforderlich Von der BaFin gebilligter Prospekt Grundkapital mind. 750.000 Euro Mindestalter 2 Jahre Quelle: Neufassung AGB Deutsche Börse AG 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 16

Einbeziehungsvoraussetzungen Entry Standard Früher Seit 01. Juli 2012 Nennwert je Aktie 0,1 Euro Handelbarkeit der Aktie Nennwert je Aktie 1 Euro Mindeststreubesitz 10% Umsatzerlöse des Emittenten > EUR 1 Mio. Verlust < 20% des Eigenkapitals Mitarbeiterzahl des Emittenten > 10 Personen Mitantragsteller (Bank) bestätigt Risiko-Management-System und Sachkunde des Vorstands des Emittenten Quelle: Neufassung AGB Deutsche Börse AG 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 17

Vertragsbeziehung Entry Standard (bis 30.06.2012) überwacht Antragsteller Handelsteilnehmer FWB mandatiert Emittent sanktioniert ggf. stellt Antrag Deutsche Börse Quelle: Deutsche Börse AG 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 18

Vertragsbeziehung Entry Standard (seit 01.07.2012) Prüfung der Kapitalmarktreife Antragsteller Kredit- bzw. Finanzdienstleistungsinstitut und Handelsteilnehmer FWB mandatiert Emittent stellen Antrag überwacht und ggf. sanktioniert Deutsche Börse Quelle: Deutsche Börse AG 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 19

Einbeziehungsfolgepflichten Entry Standard Früher Seit 01. Juli 2012 Veröffentlichung eines geprüften Jahresabschlusses innerhalb von sechs Monaten nach Beendigung des Berichtzeitraums Veröffentlichung, Übermittlung und Vorab-Mitteilung von Informationen Jährliche Aktualisierung des Unternehmenskurzporträts sowie Veröffentlichung des Unternehmenskalenders Zwischenbericht (geringer Formalisierungsgrad) Veröffentlichung eines geprüften Jahresabschlusses innerhalb von sechs Monaten nach Beendigung des Berichtzeitraums Veröffentlichung, Übermittlung und Vorab-Mitteilung von Informationen Jährliche Aktualisierung des Unternehmenskurzporträts sowie Veröffentlichung des Unternehmenskalenders Halbjahresabschluss mit Bilanz, GuV und Anhang Verstöße gegen diese Verpflichtungen können zu Vertragsstrafen von bis zu 100.000 Euro und Kündigungen der Einbeziehung in den Entry Standard führen. Quelle: Neufassung AGB Deutsche Börse AG 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 20

Segmente und Transparenzstandards im Vergleich Prime Standard General Standard Entry Standard Regulierung Rechnungslegung Prospekt Europäisches Recht IFRS Erforderlich Europäisches Recht IFRS Erforderlich Privatrechtlich HGB seit 01.07.12 erforderlich Kommunikation Deutsch / Englisch Quartalsberichte Ad Hoc Directors Dealings WPHG, etc. Deutsch Halbjahresbericht Quartalsinformation Ad Hoc Directors Dealings WPHG, etc. Deutsch Quasi-Ad Hoc Halbjahresbericht Jahresabschluss Unternehmenskalender Kurzprofil Laufende Kosten mind. 150.000 p.a. mind. 120.000 p.a. mind. 80.000 p.a. Wesentliche Vorteile Akzeptanz bei internat. Investoren Akzeptanz bei institut. Investoren Kosten und rechtliche Simplizität Quelle: BankM-Research 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 21

Agenda Marktsituation seit 2011 IPOs an der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) Bisherige Segmente & Transparenzstandards der Deutsche Börse AG Neufassung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG Zulassungsvoraussetzungen Entry Standard Neusegmentierung Open Market Zusammenfassung Eintritt in den Entry Standard BankM Leidenschaft Mittelstand 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 22

Zusammenfassung Eintritt in den Entry Standard Mit Wirkung der neuen AGB ergeben sich die folgenden wesentlichen Einbeziehungsvoraussetzungen: Grundkapital mind. 750.000 Euro Mindestalter 2 Jahre Mindeststreubesitz 10% Umsatzerlöse des Emittenten > EUR 1 Mio. Nettogewinn/-verlust des Emittenten, Verlust < 20% des Eigenkapitals Mitarbeiterzahl des Emittenten > 10 Personen Bank bestätigt Kapitalmarktfähigkeit 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 23

Agenda Marktsituation seit 2011 IPOs an der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) Bisherige Segmente & Transparenzstandards der Deutsche Börse AG Neufassung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG Zulassungsvoraussetzungen Entry Standard Neusegmentierung Open Market Zusammenfassung Eintritt in den Entry Standard BankM Leidenschaft Mittelstand 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 24

Das Hausbank-Prinzip für den Kapitalmarkt. Unser Team verbindet die Leidenschaft für mittelständische Unternehmen Unser Fokus: Mittelständische Unternehmen und deren Investoren Der Mittelstand steht für uns im Mittelpunkt unserer täglichen Arbeit Unsere Begeisterung möchten wir mit Ihnen in den Kapitalmarkt transportieren Unsere Dienstleistung ist mehr als die reine Durchführung von Transaktionen Wir bieten eine verlässliche, persönliche Partnerschaft am Kapitalmarkt Wir stehen mit unserem Namen hinter Ihrem Unternehmen Erfolg bedeutet für uns, dass Ihr Unternehmen am Kapitalmarkt langfristig erfolgreich ist Zum Ausdruck all dessen ist das "M" wesentlicher Bestandteil unseres Namens LEIDENSCHAFT MITTELSTAND 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 25

BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG (Bilanzsumme 580 Mio. ) ist als Transaktionsbank für das Betreiben aller Bankgeschäfte gemäß Kreditwesengesetz zugelassen ("Vollbank") und dem Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken e.v. angeschlossen und u.a. als White-Label-Bank am Markt tätig (z.b. für Vi-Trade, flatex und smava). Die BankM ist eine Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG. Alleiniger Anteilseigner der biw AG ist die XCOM-Gruppe, Willich. Die BankM wurde 2007 von einem 7-köpfigen Team mit kumuliert weit über 150 Jahren relevanter Berufserfahrung ins Leben gerufen. Das Team der BankM bringt die persönliche Erfahrung aus der erfolgreichen gemeinsamen Durchführung von fast 40 IPO Mandaten (überwiegend als Lead-Bank) zahlreichen Börsenzulassungsverfahren und Kapitalerhöhungen ein (insgesamt über 200 Kapitalmarkttransaktionen). Im Investment Banking gehen wir bewusst neue Wege. Unser Ansatz bricht mit den gewohnten Strukturen. 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 26

Unser Track Record / Referenzen Eingespielte Einheit als Team seit über dreizehn Jahren; bleibende Ansprechpartner. Unternehmen wie PC-SPEZIALIST Franchise AG (heute: Synaxon AG), PULSION Medical Systems AG, Eckert & Ziegler AG, CANCOM IT Systeme AG, Silicon Sensor International AG (heute First Sensor AG) wurden von dem heutigen BankM-Team an die Börse gebracht. Das GoingPublic Magazin (01/07) kürte das heutige BankM-Team als IPO-Konsortialführer mit bester Performance in 2006 noch vor Goldman Sachs, Morgan Stanley, UBS, Commerzbank und Deutsche Bank. Aufbau eines Kundenstamms mit über 20 Unternehmen innerhalb des ersten Jahres über das gesamte Leistungsspektrum hinweg (derzeit über 70 Unternehmenskunden). (Auszug) 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 27

Unser Ansatz Alles aus einer Hand. Unser Prinzip ist die Integration aller Kapitalmarktdienstleistungen in einem miteinander vernetzten Team - alles aus einer Hand. So geht keine Information verloren, die Koordination des Gesamtprozesses wird spürbar erleichtert und die Erfolgswahrscheinlichkeit einer Transaktion wird deutlich erhöht. Unsere intensive Unterstützung in allen Bereichen bei der Vorbereitung von Kapitalmarkttransaktionen ermöglicht uns, einen umfassenden Einblick in Ihr Unternehmen zu bekommen. Dies macht uns zum idealen Partner, um Ihnen weiterhin mit Rat und Tat am Kapitalmarkt zur Seite stehen zu können. 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 28 Folie 28

Listing Partner und Emissionsexperte Die BankM Repräsentanz der biw AG ist offizieller Listing Partner der Deutschen Börse AG sowie Emissionsexperte der Börse München und unterstützt Unternehmen vor, während und nach dem Gang an die Börse. Listing Partner der Deutschen Börse können Dienstleister aus dem Primär- und Sekundärmarktumfeld nur dann werden, wenn sie bereits über einschlägige Kapitalmarkterfahrungen verfügen und entsprechende Referenzen vorweisen. Ähnliche Anforderungen gelten für den Emissionsexperten. Die BankM Repräsentanz der biw AG ist in den Bereichen IPO- und Corporate Finance- Beratung sowie Designated Sponsoring und Research tätig. Listing Partner ist eine eingetragene Marke der Deutsche Börse AG 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 29 Folie 29

Änderungen der AGB an der FWB Gerne beantworten wir Ihre Fragen. 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 30

Impressum Name und Anschrift der Repräsentanz: BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Mainzer Landstraße 61, D-60329 Frankfurt, Telefon: +49 (0)69-7191 838-0, Telefax: +49 (0)69-7191 838-50, E-Mail: info@bankm.de, Internet: www.bankm.de Leiter der Repräsentanz: Ralf Hellfritsch, Thomas Stewens Name und Anschrift der Bank: biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Hausbroicher Straße 222, D-47877 Willich, Telefon: +49 (0)21 56-49 20-0, Telefax: +49 (0)21 56-49 20-099, E-Mail: kundeninfo@biw-bank.de, Internet: www.biw-bank.de, Vorstand: Dirk Franzmeyer, Michael Heinks, Andreas Wolf Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Ulrich Ivo von Trotha Hauptgeschäftstätigkeit: Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Bankgeschäften aller Art und von damit zusammenhängenden Geschäften. Zuständige Aufsichtsbehörde: Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Internet: www.bafin.de Bereich Bankenaufsicht & Versicherungsaufsicht, Graurheindorfer Str. 108, 53117 Bonn, Postfach 1308, 53003 Bonn, Telefon: +49 (0)228-41 08-0, Fax: +49 (0)228-41 08-15 50, E-Mail: poststelle@bafin.de Bereich Wertpapieraufsicht/Asset-Management, Lurgiallee 12, 60439 Frankfurt, Postfach 50 01 54, 60391 Frankfurt, Telefon: +49 (0)228-41 08-0, Fax: +49 (0)228-41 08-123, E-Mail: poststelle-ffm@bafin.de Eintragung der Hauptniederlassung im Handelsregister: Handelsregister des Amtsgerichts Krefeld, Nordwall 131, 47798 Krefeld, Telefon: +49 (0)21 51-847-0, Fax: +49 (0)21 51-847-661, E-Mail: poststelle@ag-krefeld.nrw.de, Registriernummer: HRB 10867, USt-IdNr.: DE246786363 Name und Anschrift des vertraglich gebundenen Vermittlers: FIB Management AG Mainzer Landstraße 61, 60329 Frankfurt am Main, Telefon: +49 69 25 47 46 91, E-Mail: info@fib-ag.de, Internet: www.fib-ag.de, Vorstand: Ralf Hellfritsch, Thomas Stewens, Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dirk Blumhoff Satzungsmäßiger Gegenstand der FIB Management AG: 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Managementdienstleistungen, die strategische Unternehmens- und Kapitalmarktberatung, die Verwaltung eigenen Vermögens sowie die Erbringung von Finanzdienstleistungen gemäß 2 Abs. 10 KWG (vertraglich gebundener Vermittler). 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich im In- und Ausland an anderen Unternehmen zu beteiligen oder solche Unternehmen zu gründen, um den Gegenstand des Unternehmens zu dienen oder diesen zu fördern. Sie kann auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten. Geschäftstätigkeit der FIB Management AG: Die FIB Management AG (FIB) ist Eigentümerin der Marke BankM und handelt als vertraglich gebundener Vermittler im Sinne des 2 Abs. 10 Kreditwesengesetz (KWG) namens und auf Rechnung der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, soweit sie Dienstleistungen erbringt, die der Anlage- und Abschlussvermittlung sowie dem Platzierungsgeschäft im Sinne des 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1, 1c und Nr. 2 KWG zuzurechnen sind. Zusätzlich führt die FIB Management AG als Auslagerungsunternehmen für die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG (auslagerndes Institut) das Designated Sponsoring unter der Marke BankM (Eigenhandel gem. 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 4 KWG) durch. Die FIB AG ist in Deutschland als vertraglich gebundener Vermittler der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG in das öffentliche Register eingetragen, das von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) geführt wird. Das Register können Sie einsehen unter www.bafin.de. Darüber hinaus ist die FIB Management AG auch unter der eigenen Firmierung als Kapitalmarktberater für mittelständische Unternehmen tätig. Eintragung im Handelsregister: Sitz: Frankfurt am Main, HRB 79542, Steuernummer: 045 233 18157, USt-IdNr.: DE254290210 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 31

Kontakt BankM Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Mainzer Landstraße 61 60329 Frankfurt am Main - Germany Tel.: +49 (0)69-71 91 838-0 Fax: +49 (0)69-71 91 838-50 Internet: www.bankm.de Ihr Ansprechpartner: Ralf Hellfritsch ralf.hellfritsch@bankm.de Tel.: +49 (0)69-71 91 838-10 2013 BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Folie 32