FAQ HÄUFIG GESTELLTE FRAGEN ZUM ÜBERNAHMEANGBEOT DURCH DIE STUDHALTER INVESTMENT AG UND DIE HIGHLIGHT COMMUNICATIONS AG 1. Was sind die Eckpunkte des Übernahmeangebts? Die Studhalter Investment AG und die Highlight Cmmunicatins AG bieten im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebts allen Aktinären der Cnstantin Medien AG an, deren Aktien gegen eine Geldleistung vn 2,30 Eur je Cnstantin-Aktie zu kaufen. Das Angebt erflgt ausweislich der vn der Studhalter Investment AG und der Highlight Cmmunicatins AG am 18. Dezember 2017 veröffentlichten Angebtsunterlage unter Vrbehalt üblicher Freigaben durch die zuständigen Kartellbehörden. Für zusätzliche Infrmatinen lesen Sie bitte die Angebtsunterlage, die seit dem 18. Dezember 2017 auf der vn der Studhalter Investment AG und der Highlight Cmmunicatins AG bereitgestellten Website http://siagtgwhlc-ffer.cm veröffentlicht ist. Vrstand und Aufsichtsrat der Cnstantin Medien AG haben ihre begründete gemeinsame Stellungnahme am 22. Dezember 2017 gemäß 27 Abs. 1 WpÜG abgegeben, in der sie den Aktinären der Cnstantin Medien AG die Annahme des Übernahmeangebts empfehlen. Die begründete gemeinsame Stellungnahme ist auf der Unternehmenswebsite www.cnstantin-medien.de unter der Rubrik Investr Relatins Übernahmeangebt abrufbar. 2. Wie erhalte ich Infrmatinen zur Angebtsunterlage der Studhalter Investment AG und der Highlight Cmmunicatins AG swie zur begründeten gemeinsamen Stellungnahme vn Vrstand und Aufsichtsrat der Cnstantin Medien AG? Sie erhalten Infrmatinen zur Angebtsunterlage vm 18. Dezember 2017 auf der vn der Studhalter Investment AG und der Highlight Cmmunicatins AG bereitgestellten Website http://siagtgwhlc-ffer.cm. Die begründete gemeinsame Stellungnahme vn Vrstand und Aufsichtsrat vm 22. Dezember 2017 ist auf der Unternehmenswebsite www.cnstantin-medien.de unter der Rubrik Investr Relatins Übernahmeangebt abrufbar.
3. Was sind die nächsten Schritte? Ab wann läuft die Annahmefrist? Wann kann damit gerechnet werden, dass die Übernahme abgeschlssen ist? Die Frist für die Annahme des Angebts beginnt mit der Veröffentlichung der Angebtsunterlage am 18. Dezember 2017 und endet am 17. Januar 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland). An die Veröffentlichung der Ergebnisse schließt sich autmatisch eine weitere Annahmefrist vn zwei Wchen an. Ausweislich der Angebtsunterlage beginnt die weitere Annahmefrist vraussichtlich am 23. Januar 2018 und endet in diesem Fall am 5. Februar 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland). Vrstand und Aufsichtsrat der Cnstantin Medien AG haben am 22. Dezember 2017 gemäß 27 WpÜG ihre begründete gemeinsame Stellungnahme zum Übernahmeangebt abgegeben. Nach srgfältiger und eingehender Prüfung der am 18. Dezember 2017 veröffentlichten Angebtsunterlage empfehlen beide Gremien den Aktinären der Cnstantin Medien AG, das Angebt anzunehmen. Die begründete gemeinsame Stellungnahme ist auf der Unternehmenswebsite www.cnstantin-medien.de unter der Rubrik Investr Relatins Übernahmeangebt abrufbar. Die finale Entscheidung für der gegen die Annahme des Übernahmeangebts bliegt den Aktinären. 4. Wie haben Vrstand und Aufsichtsrat der Cnstantin Medien AG die Angemessenheit der angebtenen Gegenleistung beurteilt? Sll ich das Angebt jetzt annehmen? Bei der Bewertung der Angemessenheit der Gegenleistung aus finanzieller Sicht wurden Vrstand und Aufsichtsrat der Cnstantin Medien AG vn einem unabhängigen Finanzberater beraten. Der Finanzberater hat eine schriftliche Stellungnahme abgegeben, in der er zu dem Ergebnis gelangt, dass die gebtene Gegenleistung vn 2,30 Eur je Aktie aus finanzieller Sicht angemessen ist. Die vn dem Finanzberater abgegebene schriftliche Stellungnahme bezieht sich ausschließlich auf die finanzielle Angemessenheit des Angebts und dient zur Infrmatin und Unterstützung vn Vrstand und Aufsichtsrat der Cnstantin Medien AG bei der Entscheidungsfindung. Unter Berücksichtigung des Ergebnisses der vn dem Finanzberater angestellten Untersuchungen swie auf Basis ihrer jeweiligen eigenständigen und unabhängig vneinander vrgenmmenen Prüfung sind Vrstand und Aufsichtsrat der Cnstantin Medien AG der Meinung, dass die Gegenleistung den Wert der Cnstantin Medien AG angemessen reflektiert. Vrstand und Aufsichtsrat kmmen zu dem Schluss, den Aktinären die Annahme des Übernahmeangebts unter Berücksichtigung der Ausführungen in ihrer begründeten gemeinsamen Stellungnahme zu empfehlen. 2
5. Wie beurteilen Vrstand und Aufsichtsrat der Cnstantin Medien AG die in der Angebtsunterlage genannten Absichten der Studhalter Investment AG und der Highlight Cmmunicatins AG? Vrstand und Aufsichtsrat haben die in der Angebtsunterlage enthaltenen Absichten der Studhalter Investment AG und der Highlight Cmmunicatins AG für die künftige Geschäftstätigkeit der Cnstantin Medien AG srgfältig geprüft. Beide Gremien bewerten die vn den der Studhalter Investment AG und der Highlight Cmmunicatins AG in der Angebtsunterlage geäußerten Absichten im Hinblick auf die weitere Geschäftstätigkeit der Cnstantin-Gruppe als psitiv und begrüßen das kmmunizierte Ziel einer langfristigen Investitin zur Umsetzung strategischer Ziele. Vrstand und Aufsichtsrat der Cnstantin Medien AG sind ferner davn überzeugt, dass die Zusagen zugunsten vn Mitarbeitern swie Unternehmensstandrten eine verlässliche und tragfähige Basis für die künftige Zusammenarbeit mit der Studhalter Investment AG und der Highlight Cmmunicatins AG bilden. 6. Wie akzeptiere ich das Übernahmeangebt? An wen muss ich mich wenden? Die Angebtsunterlage enthält ausführliche Infrmatinen, wie und innerhalb welchen Zeitraums Sie das Angebt annehmen können und wie die Abwicklung technisch abläuft. Aktinäre können das Angebt annehmen, indem sie während der Annahmefrist eine schriftliche Annahmeerklärung bei ihrer deptführenden Bank einreichen und ihre deptführende Bank anweisen, die fristgerechte Umbuchung der Aktien zu veranlassen. Bei Fragen bezüglich der Annahme des Angebts und dessen technischer Abwicklung können Sie sich auch an Ihre deptführende Bank wenden. 7. Wann erhalte ich das Geld vn der Studhalter Investment AG und der Highlight Cmmunicatins AG? Wie die Umbuchung der Aktien und Auszahlung des Angebtspreises technisch erflgt, entnehmen Sie bitte der Angebtsunterlage, die auf der vn der Studhalter Investment AG und der Highlight Cmmunicatins AG bereitgestellten Website http://siagtgwhlcffer.cm veröffentlicht ist. Bei Fragen bezüglich der Annahme des Angebts und dessen technischer Abwicklung einschließlich Auszahlung des Angebtspreises können Sie sich auch an Ihre deptführende Bank wenden, die vn der in der Angebtsunterlage benannten Abwicklungsstelle entsprechend infrmiert wurde. Vraussetzung für den Vllzug des Angebts ist jedch dass die Transaktin durch die entsprechenden Kartellbehörden genehmigt wird. 3
8. Bleibt es final bei dem Angebtspreis vn 2,30 Eur? Sllte ich meine Aktien jetzt andienen der lieber warten, da der Preis möglicherweise zum Ende der Angebtsphase nach ben krrigiert wird? Aktinäre können seit der Veröffentlichung der Angebtsunterlage am 18. Dezember 2017 ihre Aktien zum Erwerb andienen. Für eine zeitliche Verzögerung der Angebtsannahme besteht kein Grund, denn Sie haben nach den Vrgaben des WpÜG bei Vrliegen bestimmter Widerrufsgründe die Möglichkeit, Ihre Zustimmung zur Andienung Ihrer Aktien zu widerrufen: Aktinäre können ihre Zustimmung insbesndere widerrufen, wenn das Angebt geändert wird. Aktinäre können vn der Annahme des Angebts auch zurücktreten, wenn ein knkurrierendes Angebt abgegeben wird. Weitere Einzelheiten zu der Frage, unter welchen Vraussetzungen ein Rücktritt möglich ist, können Sie der Angebtsunterlage entnehmen. 9. Habe ich die Möglichkeit, meine Zustimmung zur Andienung meiner Aktien zu widerrufen? Aktinäre können ihre Zustimmung zur Andienung ihrer Aktien nach den Vrgaben des WpÜG bei Vrliegen bestimmter Widerrufsgründe widerrufen: Aktinäre können ihre Zustimmung insbesndere widerrufen, wenn das Angebt geändert wird. Aktinäre können vn der Annahme des Angebts auch zurücktreten, wenn ein knkurrierendes Angebt abgegeben wird. 10. Was passiert, wenn ich das Angebt nicht annehme? Sie haben selbstverständlich das Recht, Ihre Aktien nicht anzudienen. Aktinäre, die das Angebt nicht annehmen, bleiben Aktinär der Cnstantin Medien AG. Sie sllten dabei jedch Flgendes berücksichtigen: Aktien, für die das Angebt nicht angenmmen wurde, werden weiter an der Börse gehandelt. Es ist weiter zu erwarten, dass das Angebt vn und die Nachfrage nach Aktien der Cnstantin Medien AG nach Abwicklung des Angebts geringer als heute sein werden und smit die Liquidität der Cnstantin- Aktie sinkt. Es ist deshalb möglich, dass Kauf- und Verkaufsrder im Hinblick auf Cnstantin-Aktien nicht der nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. Darüber hinaus könnte die mögliche Einschränkung der Liquidität der Cnstantin-Aktie dazu führen, dass es in der Zukunft bei der Cnstantin-Aktie zu wesentlich stärkeren Kursschwankungen kmmt. Zudem sllten Sie berücksichtigen, dass die Studhalter Investment AG und die Highlight Cmmunicatins AG unter bestimmten gesetzlich geregelten Vraussetzungen Strukturmaßnahmen wie etwa einen Squeeze-ut veranlassen kann, die dazu führen, dass die Aktien der verbleibenden Aktinäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf 4
die Bieter übertragen werden. Ebens ist der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags denkbar, der u.a. zur Flge hätte, dass den verbleibenden Aktinären eine Garantiedividende gezahlt würde. Infrmatinen zu den Absichten der Studhalter Investment AG und der Highlight Cmmunicatins AG entnehmen Sie bitte der Angebtsunterlage, die auf der vn der Studhalter Investment AG und der Highlight Cmmunicatins AG bereitgestellten Website http://siagtgwhlc-ffer.cm veröffentlicht ist. Einzelheiten zu den Flgen der Annahme bzw. Nichtannahme des Angebts können Sie der begründeten gemeinsamen Stellungnahme entnehmen. 11. Wird die Cnstantin Medien AG bekannt geben, wie viele Aktinäre ihre Aktien bereits verkauft haben? Während der Annahmefrist wird der Anteil der bereits angedienten Aktien gemäß den Vrgaben des WpÜG regelmäßig vn der Studhalter Investment AG und der Highlight Cmmunicatins AG im Bundesanzeiger swie auf der Website http://siagtgwhlc-ffer.cm veröffentlicht (sgenannte Wasserstandsmeldungen ). 12. Gibt es für mich steuerliche Nachteile, wenn ich das Angebt annehme/ablehne? Bitte haben Sie Verständnis, dass wir Ihnen zu steuerlichen Auswirkungen der Annahme/Ablehnung des Angebts keine Auskunft geben können. Wir empfehlen Ihnen, zu dieser Frage eine steuerliche Beratung einzuhlen, bei der die persönlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktinärs berücksichtigt werden können. 5