Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Aktionäre der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft, besonders diejenigen, deren Wohnort, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort sich außerhalb der Bundesrepublik Deutschland befindet, sollten die Informationen in Ziffer 1 "Allgemeine Hinweise, insbesondere für vwd-aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland" ab Seite 5 dieser Angebotsunterlage besonders beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der Vienna GmbH c/o Carlyle Beratungs GmbH Promenadeplatz München Deutschland an die Aktionäre der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft Tilsiter Straße Frankfurt am Main Deutschland zum Erwerb ihrer Aktien der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 2,80 je auf den Inhaber lautende Stückaktie Die Annahmefrist läuft vom 25. Oktober 2012 bis 22. November 2012, 24:00 Uhr (MEZ) Aktien der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft: ISIN DE Zum Verkauf Eingereichte Aktien der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft: ISIN DE000A1RFMW8 Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte Aktien der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft: ISIN DE000A1RFMX6 1/132

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR VWD-AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALTSORT AUSSERHALB DER BUNDES- REPUBLIK DEUTSCHLAND Durchführung des Übernahmegebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots Veröffentlichung der Angebotsunterlage Verbreitung dieser Angebotsunterlage Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN Definitionen und Verweise Stand und Quelle der Informationen in dieser Angebotsunterlage Keine Aktualisierung Zukunftsgerichtete Aussagen Aussagen Dritter ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ÜBERNAHMEANGEBOT Gegenstand des Übernahmeangebots Annahmefrist Angaben zu gesetzlichen Verlängerungen der Annahmefrist Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG INFORMATIONEN ZUR BIETERIN Beschreibung der Bieterin Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene vwd-aktien, Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften BESCHREIBUNG DER VWD AG UND DER VWD-GRUPPE Rechtliche Grundlagen Überblick über die geschäftliche Tätigkeit und die Struktur der vwd-gruppe Kapitalstruktur Börsenhandel und Gewinnausschüttungen Mit der vwd AG gemeinsam handelnde Personen HINTERGRUND DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Wirtschaftliche und strategische Gründe Managementbeteiligung Kontrollerwerb auf Grund des Übernahmeangebots ABSICHTEN DER BIETERIN UND DER WEITEREN KONTROLLERWERBER Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen der vwd AG Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der vwd AG Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der vwd AG /132

3 8.4 Sitz der vwd AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile Mögliche Strukturmaßnahmen Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS) Mindestangebotspreis Vergleich mit historischen Börsenkursen Weitere Erläuterungen zum Angebotspreis Keine Anwendbarkeit von 33b WpÜG BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN Fusionskontrollrechtliche Freigaben Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ANGEBOTSBEDINGUNG Angebotsbedingung Verzicht auf die Angebotsbedingung Ausfall der Angebotsbedingung Veröffentlichung des Eintritts bzw. des Nichteintritts der Angebotsbedingung FINANZIERUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Übernahmeangebots Finanzierungsbestätigung ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ÜBERNAHMEANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN Allgemeine Vorbemerkung Ausgangslage und Annahmen Auswirkungen auf Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin CETP II ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Zentrale Abwicklungsstelle Annahme und Abwicklung des Übernahmeangebots bei Annahme innerhalb der Annahmefrist Annahme und Abwicklung des Übernahmeangebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist Kosten und Gebühren Rückabwicklung im Falle des Ausfalls der Angebotsbedingung Kein Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten vwd-aktien und Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten vwd-aktien RÜCKTRITTSRECHTE MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN FÜR VWD-AKTIONÄRE, DIE DAS ÜBERNAHMEAN- GEBOT NICHT ANNEHMEN GELDLEISTUNGEN UND VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER VWD AG WEITERLEITUNG DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE AN DEN VORSTAND DER VWD AG BEGLEITENDE BANKEN STEUERN /132

4 21. VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG Anlage 1 : Definitionen Anlage 2 : Gesellschafterstruktur der Bieterin Anlage 3 : Weitere Kontrollerwerber Anlage 4 : Tochterunternehmen der Weiteren Kontrollerwerber Anlage 5 : Mit der vwd AG gemeinsam handelnde Personen Anlage 6 : Finanzierungsbestätigung der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG /132

5 1. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR VWD-AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALTSORT AUSSERHALB DER BUNDESRE- PUBLIK DEUTSCHLAND 1.1 Durchführung des Übernahmegebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Das in dieser Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") beschriebene öffentliche Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") der Vienna GmbH ("Bieterin") ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft ("vwd AG") (ISIN DE ) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 2,80 je Aktie gemäß 29 ff. des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG"). Das Übernahmeangebot ist an alle Aktionäre der vwd AG gerichtet. Aktien der vwd AG werden in der Angebotsunterlage als "vwd-aktien" bezeichnet. Die Inhaber der vwd-aktien werden als "vwd-aktionäre" bezeichnet. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebotes ("WpÜG- AngebotsVO"), sowie in Übereinstimmung mit bestimmten anwendbaren Vorschriften der Regulation 14E des U.S. Securities Exchange Act of 1934 in seiner aktuellen Fassung durchgeführt. vwd-aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika ("U.S.-Aktionäre") werden darauf hingewiesen, dass das Übernahmeangebot bestimmten Veröffentlichungs- und Verfahrensvorschriften unterliegt, etwa im Hinblick auf Rücktrittsrechte, Angebotszeitraum, Abwicklung und Zeitplan von Zahlungen, die sich von denen für die Durchführung von öffentlichen Angeboten in den Vereinigten Staaten von Amerika ("USA") unterscheiden. Diese Angebotsunterlage ist ausschließlich durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen ("BaFin") nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und am 24. Oktober 2012 zur Veröffentlichung freigegeben worden. Weder diese Angebotsunterlage noch das Übernahmeangebot sind einer anderen Behörde außerhalb der Bundesrepublik Deutschland vorgelegt, bei einer solchen Behörde hinterlegt, von einer solchen Behörde geprüft, registriert, genehmigt oder sonst zugelassen worden. vwd-aktionäre können folglich auf die Anwendung anderer, ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Aktionären nicht vertrauen. Sofern die Bieterin eine englische Übersetzung dieser Angebotsunterlage zugänglich macht, erfolgt dies nur zu Informationszwecken und ohne dass die Bieterin für etwaige Abweichungen der Übersetzung vom deutschen Original haftbar gemacht werden kann. Die englische Übersetzung wurde nicht von der BaFin geprüft; für Zwecke dieses Übernahmeangebots ist allein die deutsche Fassung maßgeblich. 1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Übernahmeangebots am 18. September 2012 in Übereinstimmung mit 10 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter und außerdem mittels DGAP über ein elektronisches Informationsverbreitungssystem veröffentlicht. 5/132

6 1.3 Veröffentlichung der Angebotsunterlage In Übereinstimmung mit 14 Abs. 3 WpÜG wurde diese Angebotsunterlage (auf deutsch und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die jedoch nicht von der BaFin geprüft wurde) am 25. Oktober 2012 durch Bekanntgabe im Internet unter veröffentlicht und von der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG mit Sitz in Hamburg, geschäftsansässig Neuer Jungfernstieg 20, Hamburg ("Berenberg Bank") als zentraler Abwicklungsstelle ("Zentrale Abwicklungsstelle") zur kostenlosen Abholung bereitgehalten (Bestellung per Telefax an +49 (0) oder an depotverwaltung@berenberg.de). Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der Berenberg Bank wurde am 25. Oktober 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht. 1.4 Verbreitung dieser Angebotsunterlage Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung und Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Dokumente kann in den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und den USA fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung und Verbreitung dieser Angebotsunterlage gesetzlichen Beschränkungen unterliegt. Diese Angebotsunterlage und sonstige mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verteilt oder verbreitet werden, wenn und soweit eine solche Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer das Übernahmeangebot betreffender Dokumente durch Dritte nach dem Recht anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland und den USA nicht gestattet (die Verbreitung der Angebotsunterlage durch die Bieterin mittels Bekanntgabe im Internet bleibt hiervon unberührt). Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG (siehe hierzu näher Ziffer 5.2) sind in irgendeiner Weise dafür verantwortlich, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den USA mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und den USA vereinbar ist. Die Bieterin stellt die Angebotsunterlage den depotführenden Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen vwd-aktien verwahrt sind, auf Anfrage zum Versand an vwd-aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in der Bundesrepublik oder den USA zur Verfügung. Diese Kreditinstitute und Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen die Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. 1.5 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Übernahmeangebot kann von allen deutschen und ausländischen vwd-aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Übernah- 6/132

7 meangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den USA rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. vwd-aktionäre, die das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den USA annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den USA unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese zu beachten. Die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen (siehe Ziffer 5.2) übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den USA nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. 2. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN 2.1 Definitionen und Verweise Soweit in der Angebotsunterlage Begriffe wie "zurzeit", "derzeit", "jetzt", "gegenwärtig" oder "heute" verwendet werden, beziehen sie sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. Jeder Verweis auf "EUR" in dieser Angebotsunterlage bezieht sich auf Euro. Jeder Verweis auf "USD" bezieht sich auf U.S. Dollar. In der Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen "Werktag" beziehen sich auf jeden Kalendertag mit Ausnahme von Sonntagen und bundeseinheitlichen gesetzlichen Feiertagen in Deutschland. Verweise auf einen "Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Eine Liste der in dieser Angebotsunterlage verwendeten Definitionen ist dieser Angebotsunterlage als Anlage 1 beigefügt. 2.2 Stand und Quelle der Informationen in dieser Angebotsunterlage Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf bestimmten, der Bieterin am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Die Angaben zur vwd AG und ihren Tochtergesellschaften (siehe Ziffer 6) beruhen im Wesentlichen auf allgemein zugänglichen Informationsquellen (z.b. veröffentlichten Jahresabschlüssen sowie Presseerklärungen), insbesondere auf dem Geschäftsbericht der vwd-gruppe für das Geschäftsjahr 2011, dem Jahresabschluss und Lagebericht der vwd AG für das Jahr 2011, den Zwischenberichten der vwd AG für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2012 sowie den Finanzmeldungen, die auf der Internetseite unter abrufbar sind (unter "Investor Relations" "Finanzberichte"). Die Bieterin hat in dem Zeitraum vom 9. Juli 2012 bis 23. August 2012 eine Unternehmensprüfung ("Due Diligence") im Hinblick auf die vwd AG und der mit ihr im Sinne von 15 ff. des Aktiengesetzes ("AktG") verbundenen Unternehmen (zusammen die "vwd-gruppe") durchgeführt. Im Rahmen der Due Diligence wurde der Bieterin Zugang zu Dokumenten und Informationen bezüglich der finanziellen und steuerlichen Verhältnisse, der Rechts- und Vertragsverhältnisse, der einzelnen Geschäftsfelder und der geschäftlichen Planung sowie technischer Aspekte in einem elektronischem Datenraum, und am 21. August 2012 Zugang zu einem bestimmten Kundenvertrag in den Büroräumen der Nieding + Barth Rechtsanwaltsaktiengesellschaft, Frankfurt am Main gewährt. Außerdem wurden von der vwd AG in verschiedenen Besprechungen und Telefonkonferenzen im Juli und August 2012 mündlich Informationen zu den vorgenannten Themenbereichen gegeben. 7/132

8 2.3 Keine Aktualisierung Die Bieterin behält sich das Recht vor, die Angebotsunterlage nur insoweit zu aktualisieren, als sie dazu nach dem WpÜG verpflichtet ist. 2.4 Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie "erwartet", "glaubt", "ist der Ansicht", "versucht", "schätzt", "beabsichtigt", "plant", "geht davon aus" und "strebt an" hin. Solche Aussagen bringen die Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Diese zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin liegen. Es sollte daher berücksichtigt werden, dass sich die in der Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen als unzutreffend herausstellen und zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen von den in der Angebotsunterlage dargestellten Ergebnissen oder Entwicklungen erheblich abweichen können. Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen, insbesondere im Hinblick auf die vwd-gruppe, nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ändert. 2.5 Aussagen Dritter Weder die Bieterin noch eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person hat Dritte ermächtigt, Aussagen zum Übernahmeangebot oder zur Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, können sie der Bieterin und den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen nicht zugerechnet werden. 3. ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen aus dieser Angebotsunterlage. Diese Informationen dienen dazu, den vwd-aktionären einen ersten Überblick über Bestimmungen dieses Übernahmeangebots zu verschaffen. Die Zusammenfassung sollte daher im Zusammenhang mit den an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen, ausführlicheren Informationen gelesen werden. Bieter: Vienna GmbH, c/o Carlyle Beratungs GmbH, Promenadeplatz 8, München, Deutschland. Zielgesellschaft: vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft, Tilsiter Straße 1, Frankfurt am Main, Deutschland. Gegenstand des Übernahmeangebots: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft (ISIN DE ) jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Übernahmeangebots bestehender Nebenrechte (insbesondere der Gewinnanteilsberech- 8/132

9 tigung). Gegenleistung (Angebotspreis): EUR 2,80 je vwd-aktie Annahmefrist: Die Annahmefrist beginnt am 25. Oktober 2012 und endet vorbehaltlich einer Verlängerung mit Ablauf des 22. November 2012, 24:00 Uhr (MEZ). Weitere Annahmefrist: Die Weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 27. November 2012 und endet in diesem Fall mit Ablauf des 10. Dezember 2012, 24:00 Uhr (MEZ); sie beginnt allerdings nur zu laufen, sofern die in Ziffer 11.1 genannte Angebotsbedingung bis zum Ende der Annahmefrist nicht ausgefallen ist. Annahme des Übernahmeangebots: Die Annahme des Übernahmeangebots ist schriftlich gegenüber dem Depotführenden Institut (wie in Ziffer 14.2(a)(i) definiert) des jeweiligen das Übernahmeangebot annehmenden vwd-aktionärs zu erklären. Sie wird mit fristgerechter Umbuchung der Zum Verkauf Eingereichten vwd-aktien (wie in Ziffer 14.2(a)(ii) definiert) in die ISIN DE000A1RFMW8 oder der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten vwd-aktien (wie in Ziffer 14.3(b) definiert) in die ISIN DE000A1RFMX6 wirksam. Bedingung: Dieses Übernahmeangebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge stehen unter der in Ziffer 11.1 dargelegten Angebotsbedingung, dass eine Mindestannahmeschwelle von 90% erreicht wird. Kosten der Annahme: Die Annahme des Übernahmeangebots ist für die vwd- Aktionäre im Inland bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige Depotführende Institut kosten- und spesenfrei. Die Bieterin wird den Depotführenden Instituten im Inland zwecks Abgeltung der Kundenprovision EUR 10,00 je Depot/Kunde vergüten. Etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anfallende Steuern, Kosten, Spesen und/oder Gebühren ausländischer Depotführender Institute sind von dem dieses Übernahmeangebot annehmenden vwd-aktionär selbst zu tragen. 9/132

10 ISIN: vwd-aktien: ISIN DE Zum Verkauf Eingereichte vwd-aktien: ISIN DE000A1RFMW8 Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte vwd-aktien: ISIN DE000A1RFMX6 Börsenhandel: Ein Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten vwd- Aktien oder Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten vwd- Aktien wird von der Bieterin und der Berenberg Bank nicht organisiert. Veröffentlichungen: Diese Angebotsunterlage wird am 25. Oktober 2012 im Internet zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung (die nicht von der BaFin geprüft wurde) unter veröffentlicht. Exemplare der Angebotsunterlage sind zudem (in deutscher Sprache und als unverbindliche Übersetzung in englischer Sprache) kostenfrei bei der Berenberg Bank, Depotverwaltung, Neuer Jungfernstieg 20, Hamburg, Deutschland (Fax: +49 (0) oder an erhältlich. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt ist, und (ii) die Berenberg Bank als Stelle, bei der die Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe bereitgehalten wird, wurde am 25. Oktober 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle weiteren gemäß dem WpÜG erforderlichen Veröffentlichungen und Bekanntmachungen werden im Internet unter sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht. Abwicklung: Die Zahlung des Angebotspreises für die Zum Verkauf Eingereichten vwd-aktien erfolgt an das Depotführende Institut voraussichtlich zwischen dem sechsten und dem achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG, sofern die Angebotsbedingung in Ziffer 11.1 bis zum Ablauf der Angebotsfrist eingetreten ist oder auf sie verzichtet wurde. Der Angebotspreis für die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten vwd-aktien wird voraussichtlich zwischen dem sechsten und dem achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG 10/132

11 überwiesen. 4. ÜBERNAHMEANGEBOT 4.1 Gegenstand des Übernahmeangebots Die Bieterin bietet hiermit allen vwd-aktionären an, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautende Stückaktien der vwd AG jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (ISIN DE ), einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Ü- bernahmeangebots bestehender Nebenrechte (insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung), zum Kaufpreis ("Angebotspreis") von EUR 2,80 je vwd-aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Gegenstand des Übernahmeangebots sind alle vwd-aktien, die nicht bereits von der Bieterin gehalten werden. 4.2 Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und endet am 25. Oktober 2012 am 22. November 2012, 24:00 Uhr (MEZ). 4.3 Angaben zu gesetzlichen Verlängerungen der Annahmefrist Die Annahmefrist nach Ziffer 4.2 kann kraft Gesetzes unter bestimmten Umständen verlängert werden (die Annahmefrist für dieses Übernahmeangebot, einschließlich etwaiger Verlängerungen gemäß dieser Ziffer 4.3, die "Annahmefrist"): (a) (b) Die Bieterin kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, also vorbehaltlich der Verlängerung der Annahmefrist aus einem anderen Grund bis zum 21. November 2012, 24:00 Uhr (MEZ), dieses Übernahmeangebot ändern. Falls die Bieterin dieses Übernahmeangebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist ändert (z.b. falls die Bieterin den Angebotspreis erhöht oder auf den Eintritt der Angebotsbedingung verzichtet), verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 Satz 1 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 6. Dezember 2012, 24:00 Uhr (MEZ). Dies gilt auch, falls das geänderte Übernahmeangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 21 Abs. 5 Satz 2 WpÜG). Sofern ein konkurrierendes Angebot von einem Dritten während der Annahmefrist für das vorliegende Übernahmeangebot gemacht wird und die Annahmefrist für dieses Übernahmeangebot vor dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das Übernahmeangebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ( 22 Abs. 2 11/132

12 Satz 1 WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 22 Abs. 2 Satz 2 WpÜG). (c) Wird im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der vwd AG einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum 3. Januar 2013, 24:00 Uhr (MEZ). 4.4 Weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG Sofern bis zum Ablauf der Annahmefrist die in Ziffer 11.1 genannte Angebotsbedingung nicht ausgefallen ist, können diejenigen vwd-aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist angenommen haben, dieses Übernahmeangebot innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Übernahmeangebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen ("Weitere Annahmefrist"). Vorbehaltlich einer Verlängerung der Angebotsfrist gemäß Ziffer 4.3 der Angebotsunterlage beginnt die Weitere Annahmefrist daher voraussichtlich am 27. November 2012 und endet am 10. Dezember 2012, 24:00 Uhr (MEZ). Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Übernahmeangebot nicht mehr angenommen werden, sofern nicht ein Andienungsrecht nach 39c WpÜG besteht (siehe dazu Ziffer 8.5(a)(i)). 5. INFORMATIONEN ZUR BIETERIN 5.1 Beschreibung der Bieterin (a) Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin Die Bieterin wurde am 27. August 2012 als Blitz GmbH mit Sitz in München, Deutschland, und Geschäftsanschrift c/o Carlyle Beratungs GmbH, Promenadeplatz 8, München, Deutschland gegründet und am 29. August 2012 im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen. Die Eintragung der Umfirmierung in Vienna GmbH im Handelsregister erfolgte am 11. September Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Das Stammkapital der Bieterin beträgt EUR ,00 und ist voll eingezahlt. Alleinige Gesellschafterin ist die CETP II Vienna S.à r.l.. Der Unternehmensgegenstand der Bieterin ist der Erwerb, das Halten, das Verwalten und die Veräußerung von Beteiligungen jeder Art, die gewerbliche Erbringung von Dienstleistungen an verbundene und nicht verbundene Unternehmen, sowie alle Tätigkeiten, die zu den Aktivitäten einer geschäftsleitenden Holding gehören. Geschäftsführer der Bieterin ist Michael C. Schuster. Herr Schuster ist auch im Fall der Bestellung weiterer Geschäftsführer zur Einzelvertretung der Bieterin berechtigt und befugt, im Namen der Bieterin mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. 12/132

13 (b) Gesellschafterstruktur der Bieterin Die Gesellschafterstruktur der Bieterin ist in Anlage 2 vereinfacht dargestellt. Das Schaubild zeigt neben der Bieterin die Weiteren Kontrollerwerber (wie in Ziffer 5.2 definiert); nachfolgend werden von den Weiteren Kontrollerwerbern nur die Gesellschaften und natürlichen Personen näher beschrieben, die zu The Carlyle Group ("Carlyle") gehören und die Bieterin mittelbar oder unmittelbar kontrollieren bzw. im Fall der CETP II Vienna Finance S.à r.l. ihr Verhalten in Bezug auf die vwd AG mit der Bieterin abstimmen (siehe Ziffer 7.2 sowie Ziffern 5.2 und 5.3): Alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist die CETP II Vienna S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Luxemburg, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die durch notarielle Urkunde vom 27. August 2012 gegründet wurde. Die Gesellschaft ist im Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg unter der Registernummer B eingetragen. Ihr Stammkapital beträgt EUR ,00. Der zentrale Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung eigenen Vermögens. Sie wird durch zwei Geschäftsführer (gérants) gemeinsam vertreten. Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind die CETP II Managing GP Holdings Ltd., Erica Herberg, Christopher Finn und David B. Pearson. Alleinige Gesellschafterin der CETP II Vienna S.à r.l. ist die CETP II Participations S.à r.l. SICAR. Die CETP II Participations S.à r.l. SICAR mit Sitz in in Luxemburg, Luxemburg, ist eine Investmentgesellschaft zur Anlage in Risikokapital mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée). Die Gesellschaft ist unter der Registernummer B beim Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg eingetragen. Ihr Unternehmensgegenstand besteht darin, ihre Mittel in Risikovermögenswerte anzulegen, um das erwirtschaftete Ergebnis im Ausgleich für das getragene Risiko an sachkundige Anleger zu verteilen. Die CETP II Participations S.à r.l. SI- CAR ist von der Luxemburger Finanzaufsicht zugelassen. Die CETP II Participations S.à r.l. SICAR hält neben der CETP II Vienna S.à r.l. außerdem noch zu 100% die CETP II Vienna Finance S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Luxemburg, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die durch notarielle Urkunde vom 3. Oktober 2012 gegründet wurde. Die CETP II Vienna Finance S.à r.l. dient der CETP II Participations S.à r.l. SICAR als Finanzierungsvehikel, durch das sie der Bieterin Fremdkapital in Form von Darlehen zuführt, während Eigenkapital der Bieterin über die CETP II Vienna S.à r.l. zur Verfügung gestellt wird (siehe Ziffern 7.2(b) und 7.2(d)). An der CETP II Participations S.à r.l. SICAR sind die (nicht in Anlage 2 aufgeführte) CETP II Co-Investment, L.P. zu 6,5% und die Carlyle Europe Technology Partners II, L.P. ("CETP II") zu 93,5% beteiligt: Die CETP II Co-Investment, L.P. ist eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) mit Sitz in George Town, Grand Cayman, Cayman Islands. Sie dient Investoren aus dem Kreis von Carlyle als Investmentvehikel und hat auf die CETP II Participations S.à r.l. SICAR keinen beherrschenden Einfluss. Die CETP II ist eines der zentralen Investmentvehikel von Carlyle für die europäischen Beteiligungen im Technologie-, Medien- und Telekommunikationssektor. Die CETP II ist eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) mit Sitz in Edinburgh, Vereinigtes Königreich,und wird durch die CECP Advisors LLP mit Sitz in London, Vereinigtes Königreich, beraten. 13/132

14 An der CETP II sind derzeit 53 Fondsinvestoren als Kommanditisten und die CETP II Managing GP, L.P. sowie die (nicht in Anlage 2 aufgeführte) CETP II GP, L.P. als persönlich haftende Gesellschafterinnen beteiligt. Keiner der Kommanditisten verfügt alleine oder zusammen mit einem anderen Kommanditisten oder einem Dritten über beherrschenden Einfluss auf die CETP II. Die Geschäftsführung der CETP II obliegt ausschließlich der CETP II Managing GP, L.P.. Sie ist im Verhältnis zur CETP II GP, L.P. alleingeschäftsführungsbefugt und trifft Geschäftsführungsentscheidungen nach eigenem Ermessen. Die CETP II GP, L.P. erbringt Beratungsleistungen an die CETP II Managing GP, L.P.. Im Außenverhältnis sind beide persönlich haftende Gesellschafterinnen von Gesetzes wegen zur Vertretung der CETP II berechtigt. Die CETP II GP, L.P. nimmt ihre Vertretungsbefugnis jedoch stets nur mit Zustimmung und auf Grundlage einer Entscheidung der CETP II Managing GP, L.P. wahr. Die CETP II wird damit ausschließlich durch die CETP II Managing GP, L.P. beherrscht. Die CETP II Managing GP, L.P. ist eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) mit Sitz in Edinburgh, Vereinigtes Königreich. An der CETP II Managing GP, L.P. ist die CETP II Managing GP Holdings, Ltd. als persönlich haftende Gesellschafterin beteiligt, die die CETP II Managing GP L.P. beherrscht. Die CETP II Managing GP Holdings, Ltd. ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited) mit Sitz in George Town, Grand Cayman, Cayman Islands. Alleinige Gesellschafterin der CETP II Managing GP Holdings, Ltd. ist die TC Group Cayman Investment Holdings Sub, L.P., eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) mit Sitz in George Town, Grand Cayman, Cayman Islands. Persönlich haftende und beherrschende Gesellschafterin der TC Group Cayman Investment Holdings Sub, L.P. ist die TC Group Cayman Investment Holdings, L.P., eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) mit Sitz in George Town, Grand Cayman, Cayman Islands. Sie wird durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin, die Carlyle Holdings II, L.P. beherrscht. Die Carlyle Holdings II, L.P. ist eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) mit Sitz in Wilmington, Delaware, USA. Sie wird von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin Carlyle Holdings II GP L.L.C. beherrscht. Die Carlyle Holdings II GP L.L.C. ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited) mit Sitz in Wilmington, Delaware, USA. Sie wird von ihrer alleinigen Gesellschafterin The Carlyle Group, L.P. beherrscht. Die The Carlyle Group, L.P. ist eine seit Mai 2012 an der NASDAQ notierte Kommanditgesellschaft (publicly traded partnership) mit Sitz in Wilmington, Delaware, USA. Die The Carlyle Group, L.P. wird von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin Carlyle Group Management L.L.C. beherrscht. Daneben verfügt die Kommanditistin TCG Carlyle Global Partners L.L.C. für Fälle, in denen die Inhaber der emittierten Kommanditanteile (common unit holders) zur Abstimmung berufen sind, über ein Sonderstimmrecht (special voting unit), durch das ihre stets eine genügende Anzahl von Stimmen zusteht, um das Ergebnis einer Abstimmung kontrollieren zu können. Die Inhaber der emittierten Kommanditanteile können ihre Stimmrechte darüber hinaus im Ganzen nicht mehr ausüben, sobald sie insgesamt 20% oder mehr einer Anteilsklasse der The Carlyle Group L.P. halten oder ihnen das wirtschaftliche Eigentum daran zusteht. Die Carlyle Group Management L.L.C. sowie die TCG Carlyle Global Partners L.L.C. sind jeweils Gesellschaften mit beschränkter Haftung (limited) mit Sitz in Wilmington, Delaware, USA die von den Carlyle-Gründungspartnern Daniel A. D'Aniello, William E. Conway, Jr. und David M. Rubenstein, die jeder für sich mehr als 20% der Anteile und der Stimmrechte und damit gemeinsam die Mehrheit der Anteile und der Stimmrechte an jeder der beiden Gesellschaften halten, gemeinsam beherrscht werden. Die drei Gründungspartner 14/132

15 stimmen sich hierzu jeweils sowohl in ihrer Funktion als Anteilsinhaber als auch in ihrer Funktion als geschäftsführende Gesellschafter (managing members) der beiden Gesellschaften untereinander ab. Daneben sind, mit insgesamt weniger als 40%, weitere Gesellschafter aus dem Kreis des Carlyle-Managements an beiden Gesellschaften beteiligt. Von ihnen kann jedoch keiner alleine oder zusammen mit anderen einen beherrschenden Einfluss auf eine oder beide Gesellschaften ausüben. (c) Informationen zu Carlyle Carlyle ist eine global tätige Private Equity-Gruppe. Zum Stichtag 30. Juni 2012 verwaltete Carlyle rund USD 156 Mrd. in 99 Fonds und 63 Dachfonds. Carlyle investiert weltweit in die vier Segmente Private Equity, Real Assets, Global Market Strategies und Fund-of-Fund Solutions in Afrika, Asien, Australien, Europa sowie Nord- und Süd-Amerika. Investitionsfelder von Carlyle sind Automobil & Transport, Energie, Finanzdienstleistung, Industrie, Infrastruktur, Konsum & Einzelhandel, Luftfahrt & Verteidigung, Pharma, Technologie & Dienstleistungen sowie Telekommunikation & Medien. Carlyle beschäftigt über Mitarbeiter in 32 Büros auf sechs Kontinenten. 5.2 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG sind mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen natürliche oder juristische Personen, die ihr Verhalten im Hinblick auf ihren Erwerb von Wertpapieren der Zielgesellschaft oder ihre Ausübung von Stimmrechten aus Aktien der Zielgesellschaft mit der Bieterin auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmen. Die in Anlage 3 aufgeführten Personen und Gesellschaften ("Weitere Kontrollerwerber") sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG, da sie die Bieterin direkt oder indirekt kontrollieren bzw. sich mit der Bieterin tatsächlich im Hinblick auf den Erwerb von vwd-aktien o- der die Ausübung von Stimmrechten aus vwd-aktien abstimmen (für eine nähere Beschreibung des abgestimmten Verhaltens siehe Ziffer 7.2); Anlage 2 stellt die Weiteren Kontrollerwerber graphisch dar. Gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG gelten Tochterunternehmen im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG mit der sie kontrollierenden Person und untereinander ebenfalls als gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG. Die in Anlage 4 aufgeführten Gesellschaften sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Tochterunternehmen im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG der Weiteren Kontrollerwerber. Da es sich bei den in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften gleichzeitig um Tochterunternehmen von Weiteren Kontrollerwerbern handelt, sind sie auch in Anlage 4 enthalten. Von den in Anlage 4 aufgeführten Tochterunternehmen stimmen jedoch nur die CETP II Vienna S.à r.l., die CETP II Vienna Finance S.à r.l., die EJK Verwaltungs GmbH und die Ampyll GmbH ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von vwd-aktien mit der Bieterin im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG tatsächlich ab (siehe Ziffer 7.2). Die Bieterin hat keine eigenen Tochterunternehmen. Weitere mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG gibt es nicht. 15/132

16 5.3 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene vwd-aktien, Zurechnung von Stimmrechten Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine vwd- Aktien. Von den Weiteren Kontrollerwerbern (Anlage 3) und deren Tochterunternehmen (Anlage 4) halten nur die Herren Keferstein, Johanning und Henrich sowie die EJK Verwaltungs GmbH und die EJK Investment und Beteiligungs GmbH & Co. KG direkt oder indirekt insgesamt vwd-aktien (dies entspricht ca. 14,79% des gezeichneten Kapitals und der Stimmrechte der vwd AG); eine genaue Aufgliederung der gegenwärtigen Aktienbesitzverhältnisse findet sich in der Tabelle in Ziffer 5.4(b). Sämtliche aus diesen vwd- Aktien folgenden Stimmrechte sind der Bieterin und den in Anlage 3 aufgeführten Weiteren Kontrollerwerbern seit dem 9. Oktober 2012 auf Grund einer Verständigung über die Ausübung von Stimmrechten aus vwd-aktien sowie über ein Zusammenwirken in sonstiger Weise mit dem Ziel einer dauerhaften und erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung der vwd AG wegen abgestimmten Verhaltens in Bezug auf die vwd AG gemäß 30 Abs. 2 WpÜG bzw. 22 Abs. 2 WpHG gegenseitig zuzurechnen (siehe Ziffer 7.2). Darüber hinaus halten weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vwd-aktien, und es sind ihnen auch keine weiteren, mit vwd-aktien verbundenen Stimmrechte zuzurechnen. Die Bieterin und die Weiteren Kontrollerwerber, die die Bieterin direkt oder indirekt kontrollieren, halten auf Grund der unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen gemäß Ziffer 5.4(b) unmittelbar bzw. mittelbar Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente, die es ihrem Inhaber ermöglichen, insgesamt mit Stimmrechten verbundene und bereits ausgegebene vwd-aktien zu erwerben (dies entspricht ca. 90,35% des gezeichneten Kapitals und der Stimmrechte der vwd AG). Weitere Instrumente nach den 25, 25a WpHG stehen weder der Bieterin noch einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen zu. 5.4 Angaben zu Wertpapiergeschäften Innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 18. September 2012 und seit dem 18. September 2012 bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage haben die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen (siehe Ziffer 5.2) vwd-aktien wie folgt erworben oder Vereinbarungen über einen Erwerb von vwd-aktien getroffen: (a) Vorerwerbe Folgende mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen haben im Vorerwerbszeitraum vwd-aktien erworben: Erwerber Stücke Preis Art Anteil Datum Prof. Dr. Lutz Johanning 10 2,2500 börslich 0,00004% Philipp Henrich 10 2,2240 börslich 0,00004% /132

17 Der angegebene Preis bezeichnet die höchste gewährte oder vereinbarte Gegenleistung für den Erwerb in Euro je vwd-aktie. Das angegebene Datum bezeichnet den Handelstag, an dem der Erwerb stattfand. Prozentangaben sind kaufmännisch gerundet. (b) Unwiderrufliche Annahmeverpflichtungen Am Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe eines Übernahmeangebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 18. September 2012 haben sich die folgenden Aktionäre gegenüber der Bieterin zur Annahme des Übernahmeangebots zum Angebotspreis für sämtliche der von ihnen gehaltenen und nachstehend aufgeführten vwd-aktien unwiderruflich verpflichtet: Aktionär Stücke Anteil* Datum Edmund J. Keferstein ,76% EJK Investment und Beteiligungs GmbH & Co. KG ,04% Prof. Dr. Lutz Johanning 10 0,00% Philipp Henrich 10 0,00% Christian Hank ,80% Oliver Hopp ,07% Dietmar Hopp ,00% Deutsche Balaton AG ,70% Gesamt ,35% * Angaben kaufmännisch gerundet Die Annahmeverpflichtungen sind innerhalb der ersten zehn Tage der Annahmefrist ( 16 Abs. 1 WpÜG) bis 12:00 Uhr (MEZ) zu erfüllen. (c) Keine weiteren Wertpapiergeschäfte Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 18. September 2012 und seit dem 18. September 2012 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage außerhalb des Übernahmeangebots vwd-aktien über die Börse oder außerbörslich erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von vwd-aktien abgeschlossen. (d) Parallelerwerbe Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere vwd-aktien außerhalb des Angebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben oder Vereinbarungen über einen solchen Erwerb zu treffen. Die Bieterin 17/132

18 wird die Einzelheiten solcher Erwerbe unverzüglich gemäß Ziffer 21 der Angebotsunterlage veröffentlichen. 6. BESCHREIBUNG DER VWD AG UND DER VWD-GRUPPE 6.1 Rechtliche Grundlagen (a) (b) (c) (d) Die vwd AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Registernummer HRB Ihre Geschäftsadresse ist Tilsiter Straße 1, Frankfurt am Main, Deutschland. Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der vwd AG ist das Sammeln, Beschaffen, und Verbreiten von Wirtschaftsnachrichten, Daten und Informationen (insbesondere Finanzinformationen wie Aktienkurse, Fondskurse, Preise von derivativen Finanzinformationen etc.), die die Medien und die Wirtschaft im weitesten Sinne zur Erfüllung ihrer Aufgaben benötigen, mit allen bestehenden und künftigen technischen Mitteln und über alle bestehenden und künftigen Medien sowie die Entwicklung und Herstellung von und der Handel mit Soft- und Hardware, die für das Sammeln, Beschaffen, Bearbeiten und Verbreiten aller Wirtschaftsnachrichten, Daten und Informationen benötigt werden. Das Geschäftsjahr der vwd AG beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Der Vorstand der vwd AG besteht gegenwärtig aus den folgenden zwei Mitgliedern: Spencer Bosse, verantwortlich für den Linienbereich Technology and Content sowie die Stabsabteilungen Marketing & Communications und Organisation, Project- and Riskmanagement; und Albrecht Kiel, Chief Operating Officer, verantwortlich für den Vertrieb und die strategische Weiterentwicklung der vwd-gruppe. (e) Der Aufsichtsrat der vwd AG besteht gegenwärtig aus den folgenden drei Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt wurden: Prof. Dr. Wilhelm Haarmann, Vorsitzender, Mitglied des Aufsichtsrats seit 22. August 2012; Berthold Wipfler, Stellvertretender Vorsitzender, Mitglied des Aufsichtsrats seit 22. August 2012; Dr. Thorsten Dippel (Carlyle), Mitglied des Aufsichtsrats seit 20. Oktober Der frühere Aufsichtsrat Herr Pieter van Halem hatte sein Aufsichtsratmandat mit Wirkung zum Ablauf des 19. Oktober 2012 niedergelegt. Herr Dr. Dippel wurde auf Antrag der vwd AG mit Wirkung ab dem 20. Oktober 2012 gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied der vwd AG bestellt. (f) Entsprechend Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (ABl. EG Nr. L 243 S.1) stellt die vwd AG den Konzern- 18/132

19 abschluss nach International Financial Reporting Standards (IFRS) auf. Die Gesellschaft hat bei der Aufstellung des Konzernabschlusses ergänzend dazu die Vorschriften des 315a Abs. 1 HGB angewendet. 6.2 Überblick über die geschäftliche Tätigkeit und die Struktur der vwd-gruppe (a) Die vwd-gruppe ist ein Anbieter von aggregierten und aufbereiteten Finanzmarktdaten für das Wertpapiergeschäft, die über verschiedene Medien verbreitet werden. Zu den bekanntesten Marken der vwd AG gehören "finanztreff.de", "vwd fonds service", "vwd market manager", "vwd portfolio manager", "PortfolioNet", "TradeLink" und "Tai- Pan". Das Portfolio der von der vwd-gruppe angebotenen Produkte und Services ist in die folgenden Geschäftsfelder unterteilt: Das Geschäftsfeld "Market Data Solutions" liefert Marktdatensysteme, browser-basierte Applikationen und umfassende Portfoliomanagement-Lösungen für über Anwender aus Banken, Sparkassen, Vermögensverwaltungen und Unternehmen. Das Geschäftsfeld "Technology Solutions" stellt unter anderem druckfertig aufbereitete Kursteile für Tageszeitungen und führende Finanz-Magazine zur Verfügung. Weitere Produkte in diesem Bereich sind Finanzanalysewerkzeuge und finanzmathematische Bibliotheken zur Kalkulation von Finanzprodukten. Die vwd-gruppe übernimmt auch das Hosting für komplexe Anwendungen im hauseigenen Rechenzentrum. Das Geschäftsfeld "Specialised Market Solutions" bietet attraktive Marketing- Möglichkeiten in den Finanzmedien. Dazu zählen Sonderwerbeformen für Produkte von Emittenten und für die werbetreibende Industrie, die Verbreitung wichtiger Finanz- und Preisinformationen von Finanzdienstleistern und Emissionshäusern über klassische Printmedien sowie multimedial. Mit dem neuen Anzeigen-Produkt "vwd max value" werden über 23 Millionen Leser mit nur einer einzigen Anzeigen-Buchung erreicht. (b) (c) Derzeit existieren neben der vwd AG sechs deutsche Tochterunternehmen, die im direkten oder indirekten Mehrheitsbesitz der vwd AG stehen, weitere vier direkte bzw. indirekte Tochtergesellschaften in der Schweiz, zwei direkte Tochtergesellschaften in Italien und den Niederlanden sowie eine indirekte Tochtergesellschaft in Belgien. Die vwd-gruppe ist an elf Standorten in Deutschland und weiteren fünf im europäischen Ausland vertreten. Zu den Kunden der vwd AG zählen Kreditinstitute, Finanzdienstleister, Unternehmen, Medien und Privatkunden. Im Geschäftjahr 2011 erzielte die vwd-gruppe laut ihrem Geschäftsbericht 2011 Umsatzerlöse in Höhe von EUR 80,886 Mio. (Vorjahr EUR 76,124 Mio.). Das EBIT betrug EUR 4,017 Mio. (Vorjahr EUR 3,138 Mio.). Das Konzernergebnis sank von EUR 1,204 Mio. auf EUR -2,155 Mio. Laut ihrem Halbjahresfinanzbericht 2012 beliefen sich die Umsatzerlöse der vwd AG für das laufende Geschäftsjahr zum Stichtag 30. Juni 2012 auf EUR 44,098 Mio., das EBIT auf EUR 1,448 Mio. und das Konzernergebnis auf EUR ,00. Die vwd AG beschäftigte zum 30. Juni 2012 laut Halbjahresfinanzbericht 2012 im Durchschnitt 464 Mitarbeiter. 19/132

20 6.3 Kapitalstruktur (a) (b) (c) (d) (e) Das eingetragene Grundkapital der vwd AG beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die vwd AG hielt am 30. Juni Stück eigene Aktien. Gemäß 4 Abs. 4 der Satzung der vwd AG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 15. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR ,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und das rechnerisch auf die neu auszugebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien Dritten insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen anbieten zu können. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlage auszugeben oder um Spitzenbeträge auszunehmen. Gemäß 4 Abs. 6 der Satzung der vwd AG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR ,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Barund/oder Sacheinlagen, unter bestimmten Voraussetzungen auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Die Ermächtigung war bis zum 11. September 2012 befristet und ist nicht mehr ausübbar. Der Vorstand der vwd AG ist aufgrund Hauptversammlungsbeschlusses vom 22. August 2012 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung ist bis zum 21. August 2017 befristet. Der Bestand eigener Aktien aufgrund dieser und früherer Ermächtigungen einschließlich solcher Aktien, die der vwd AG nach 71a ff. AktG als eigene Aktien zuzurechnen sind, darf zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb erfolgt ausschließlich über die Börse. Der von der Gesellschaft je Aktie zu zahlende Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen, nicht gewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG an den letzten fünf Börsentagen vor dem Erwerbszeitpunkt um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien einzuziehen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass das Grundkapital durch die Einziehung nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital entsprechend erhöht. 20/132