INHALTSVERZEICHNIS 1 ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE FÜR AKTIONÄRE... 1

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise in Ziffer 1 Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre, Ziffer 6.8 Mögliche Parallelerwerbe und Ziffer 11.9 Hinweise für Inhaber von American Depositary Receipts dieser Angebotsunterlage besonders beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der Vodafone Vierte Verwaltungsgesellschaft mbh (deren Rechtsformwechsel in eine Aktiengesellschaft mit der Firma Vodafone Vierte Verwaltungs AG beschlossen wurde) Ferdinand-Braun-Platz 1, Düsseldorf, Deutschland an die Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG Betastraße 6 8, Unterföhring, Deutschland zum Erwerb sämtlicher nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Kabel Deutschland Holding AG für eine Geldleistung in Höhe von EUR 84,50 je Aktie der Kabel Deutschland Holding AG Darüber hinaus sollen die Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG an der durch Kabel Deutschland Holding AG für das am 31. März 2013 endende Geschäftsjahr angekündigten Dividende in Höhe von EUR 2,50 je Aktie der Kabel Deutschland Holding AG partizipieren. Wenn der Vollzug des Übernahmeangebots vor dem Tag erfolgt, an dem die Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG stattfindet, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. März 2013 endende Geschäftsjahr beschließt, wird die Geldleistung um EUR 2,50 je Aktie der Kabel Deutschland Holding AG erhöht auf EUR 87,00 je Aktie der Kabel Deutschland Holding AG. Annahmefrist: 30. Juli bis 11. September 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) KDH Aktien: Zum Verkauf Eingereichte KDH Aktien: ISIN DE000KD88880 ISIN DE000KD88872

2 INHALTSVERZEICHNIS Seite 1 ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE FÜR AKTIONÄRE Durchführung des Übernahmeangebots nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Besondere Hinweise für KDH Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den Vereinigten Staaten Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN Allgemeines Stand und Quelle der Angaben über den KDH Konzern Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin und von Vodafone Keine Aktualisierung ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ÜBERNAHMEANGEBOT... 8 Gegenstand und Angebotsgegenleistung ANNAHMEFRIST Dauer der Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Weitere Annahmefrist BESCHREIBUNG DER BIETERIN UND DES VODAFONE KONZERNS Rechtliche Grundlagen der Bieterin Rechtliche Grundlagen des Vodafone Konzerns Überblick über die Geschäftstätigkeit des Vodafone Konzerns Geschäftsführung von Vodafone Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen i

3 6.6 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene KDH Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften Mögliche Parallelerwerbe BESCHREIBUNG DER KDH AG UND DES KDH KONZERNS Rechtliche Grundlagen der KDH AG Überblick über die Geschäftstätigkeit des KDH Konzerns Organe der KDH AG Mit KDH AG gemeinsam handelnde Personen HINTERGRUND DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Übernahmeangebots Business Combination Agreement ABSICHTEN DER BIETERIN UND VON VODAFONE Künftige Geschäftstätigkeit der KDH AG Künftige Verwendung des Vermögens der KDH AG Künftige Verpflichtungen der KDH AG Vorstand und Aufsichtsrat der KDH AG Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen Sitz der KDH AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile Mögliche Strukturmaßnahmen Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin und des Vodafone Konzerns, Sitz der Bieterin ERLÄUTERUNGEN ZUR FESTSETZUNG DER ANGEBOTSGEGENLEISTUNG Mindestgegenleistung Angebotsgegenleistung Angemessenheit der Angebotsgegenleistung Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Zentrale Abwicklungsstelle ii

4 11.2 Annahme des Übernahmeangebots Weitere Erklärungen der das Übernahmeangebot annehmenden KDH Aktionäre Rechtliche Folgen der Annahme Annahme des Übernahmeangebots während der Weiteren Annahmefrist Abwicklung des Übernahmeangebots und Erhalt der Angebotsgegenleistung Kosten Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien Hinweise für Inhaber von American Depositary Receipts Erlöschen bei Nichteintritt von Vollzugsbedingungen Ausübung des Andienungsrechts durch KDH Aktionäre BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN Fusionskontrollverfahren Weitere regulatorische Verfahren Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage VORAUSSETZUNGEN FÜR DEN VOLLZUG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Vollzugsbedingungen Verzicht auf Vollzugsbedingungen Nichteintritt von Vollbezugsbedingungen Veröffentlichungen FINANZIERUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS; FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNGEN Finanzierungsbedarf Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigungen ERWARTETE AUSWIRKUNGEN DES VOLLZUGS DES ÜBERNAHMEANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN UND VON VODAFONE ALS MUTTERGESELLSCHAFT DES VODAFONE KONZERNS Ausgangslage und Annahmen Methodisches Vorgehen und Vorbehalte Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin iii

5 15.4 Erwartete Auswirkungen auf den Konzernabschluss von Vodafone RÜCKTRITTSRECHT Voraussetzungen Ausübung des Rücktrittsrechts HINWEISE FÜR KDH AKTIONÄRE, DIE DAS ÜBERNAHMEANGEBOT NICHT ANNEHMEN VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER KDH AG Geldleistungen und geldwerte Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der KDH AG Begründete Stellungnahme BEGLEITENDE BANKEN UND ZENTRALE ABWICKLUNGSSTELLE STEUERN ERGEBNISSE DES ÜBERNAHMEANGEBOTS UND SONSTIGE VERÖFFENTLICHUNGEN ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG Anhänge: Anhang 1: Zukünftige Beteiligungsstruktur von Vodafone an der Bieterin Anhang 2: Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen (Tochterunternehmen von Vodafone) Anhang 3: Mit KDH AG gemeinsam handelnde Personen (Tochterunternehmen) Anhang 4: Finanzierungsbestätigungen der Goldman Sachs AG und der UBS Deutschland AG iv

6 1 Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre 1.1 Durchführung des Übernahmeangebots nach Maßgabe des Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes Diese Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage ) enthält das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das Übernahmeangebot ) der Vodafone Vierte Verwaltungsgesellschaft mbh (deren Rechtsformwechsel in eine Aktiengesellschaft mit der Firma Vodafone Vierte Verwaltungs AG beschlossen wurde), Ferdinand-Braun-Platz 1, Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Handelsregisternummer HRB (die Bieterin ) an die Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG, Betastraße 6 8, Unterföhring, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRB ( KDH AG und gemeinsam mit ihren Tochterunternehmen der KDH Konzern ). Die Aktionäre der KDH AG werden als KDH Aktionäre bezeichnet. Das Übernahmeangebot ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von Wertpapieren nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ( WpÜG ) in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ( WpÜG-AngebotsVO ). Es wird ausschließlich nach deutschem Recht sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die Vereinigten Staaten ) durchgeführt. Die Veröffentlichung dieses Übernahmeangebots wurde ausschließlich von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) gestattet. Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland wurden hinsichtlich dieser Angebotsunterlage und/oder des Übernahmeangebots keine Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen beantragt oder gewährt. Daher sollten KDH Aktionäre nicht darauf vertrauen, sich auf ausländische Anlegerschutzgesetze berufen zu können. In dieser Angebotsunterlage werden die nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der KDH AG (ISIN DE000KD88880) als KDH Aktien bezeichnet. 1.2 Besondere Hinweise für KDH Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den Vereinigten Staaten In den Vereinigten Staaten wird das Übernahmeangebot auf Basis und in Übereinstimmung mit den anwendbaren Vorschriften der Section 14(e) des US Securities Exchange Act of 1934 in seiner aktuellen Fassung ( Exchange Act ) und der darunter anzuwendenden Regulation 14E durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten ausschließlich durch die Bieterin abgegeben und niemand anderen, auch nicht ihre Berater. Das Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung und die Veröffentlichung von Angaben zu einem solchen Angebot. Diese Vorschriften unterscheiden sich von denen, die üblicherweise in den Vereinigten Staaten Anwendung finden. Darüber hinaus sollten KDH Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den Vereinigten Staaten ( US Aktionäre ) beachten, dass diese Angebotsunterlage entsprechend dem in der Bundesrepublik Deutschland erforderlichen Format und Stil 1

7 erstellt wurde, welche von dem in den Vereinigten Staaten üblichen Format und Stil abweichen. So sind beispielsweise bestimmte Finanzinformationen in dieser Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union übernommenen International Financial Reporting Standards ( IFRS ) bzw. deutschen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung nach dem Handelsgesetzbuch ( Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ) ermittelt worden und können daher nicht mit Finanzinformationen über Unternehmen in den Vereinigten Staaten und anderen Unternehmen, deren Finanzinformationen in Übereinstimmung mit den Generally Accepted Accounting Principles in der Vereinigten Staaten ermittelt werden, vergleichbar sein. Darüber hinaus richtet sich die Abwicklung des Übernahmeangebots nach den einschlägigen deutschen Bestimmungen, die sich von den in den Vereinigten Staaten üblichen Abwicklungsverfahren, insbesondere im Hinblick auf den Zeitpunkt der Zahlung der Gegenleistung, unterscheiden. Weder die US-amerikanische Securities and Exchange Commission noch die Wertpapieraufsichtsbehörde eines Einzelstaates der Vereinigten Staaten haben über die Genehmigung dieses Übernahmeangebots entschieden oder eine Stellungnahme zur Angemessenheit oder Vollständigkeit dieser Angebotsunterlage oder eines anderen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokuments abgegeben. Jede anderslautende Zusicherung stellt eine Straftat in den Vereinigten Staaten dar. Für US Aktionäre können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche nach wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten durchzusetzen, da sowohl die Bieterin als auch KDH AG ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben und sämtliche ihrer jeweiligen leitenden Organmitglieder außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind. US Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außer- oder innerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verletzung US-amerikanischer wertpapierrechtlicher Bestimmungen zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines USamerikanischen Gerichts gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken. 1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 24. Juni 2013 veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 1.4 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Die BaFin hat das Übernahmeangebot und diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und am 29. Juli 2013 die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gestattet. Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage am 30. Juli 2013 im Internet unter veröffentlichen und zur kostenlosen Ausgabe im Inland bereithalten. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe im Inland bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, CM-CF ECM Technical Execution, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax: +49 (69) unter Angabe einer vollständigen Postadresse) und (ii) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet unter wird am 30. Juli 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Am 30. Juli 2013 wird darüber hinaus eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die von der BaFin nicht geprüft wurde, unter der vorgenannten Internet- 2

8 adresse eingestellt. In Kanada wird eine Mitteilung in englischer Sprache in The Globe and Mail und in französischer Sprache in Le Journal de Montréal über die Verfügbarkeit der Angebotsunterlage veröffentlicht. Abgesehen von den vorstehend bezeichneten Veröffentlichungen ist keine weitere Veröffentlichung der Angebotsunterlage geplant. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage und anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten und Kanadas kann zur Anwendung von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten und Kanadas führen und in diesen anderen Rechtsordnungen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und andere mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen sind, unbeschadet der nach deutschem Recht vorgeschriebenen Veröffentlichungen im Internet, nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung in anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland, den Vereinigten Staaten und Kanada bestimmt. Weder die Bieterin noch die mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG (vgl. Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage) haben die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage und anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten und Kanadas gestattet. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen sind nicht verpflichtet dafür zu sorgen und haften auch nicht dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage und anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten und Kanadas mit den jeweiligen lokalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Bieterin wird die Angebotsunterlage den zuständigen Depotführenden Banken (vgl. Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage) auf Nachfrage ausschließlich zur Verteilung an die in der Bundesrepublik Deutschland, den Vereinigten Staaten oder Kanada wohnhaften KDH Aktionäre zur Verfügung stellen. Abgesehen hiervon dürfen die Depotführenden Banken die Angebotsunterlage nicht an die nicht in der Bundesrepublik Deutschland, den Vereinigten Staaten oder Kanada wohnhaften KDH Aktionäre verteilen, vertreiben oder verbreiten, es sei denn dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren Rechtsvorschriften. 1.5 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Übernahmeangebot kann von allen in- und ausländischen KDH Aktionären nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten und Kanadas rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. KDH Aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten und Kanadas in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten und Kanadas annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten oder Kanadas unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten und Kanadas nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. 3

9 2 Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben 2.1 Allgemeines Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage beziehen sich, soweit nicht anders angegeben, auf die Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie zurzeit, derzeit, momentan, jetzt, gegenwärtig oder heute verwendet werden, beziehen sich diese soweit nicht ausdrücklich anders angegeben auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, also den 30. Juli Verweise in dieser Angebotsunterlage auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Kundenverkehr geöffnet sind. Verweise auf EUR beziehen sich auf Euro. Verweise auf GBP beziehen sich auf Britisches Pfund. Verweise auf US $ beziehen sich auf US-Dollar. Verweise auf Tochterunternehmen beziehen sich auf Tochterunternehmen im Sinne des 2 Abs. 6 WpÜG. Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Angaben zum Übernahmeangebot oder zu dieser Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch entsprechende Angaben machen, sind diese weder der Bieterin noch den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen zuzurechnen. 2.2 Stand und Quelle der Angaben über den KDH Konzern Vorbehaltlich des folgenden Absatzes, stammen die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben über den KDH Konzern aus allgemein zugänglichen Informationsquellen, insbesondere aus den im Internet unter veröffentlichten Angaben, Finanzberichten, der Satzung, Handelsregisterinformationen sowie Presseveröffentlichungen der KDH AG und die Bieterin hatte keine Gelegenheit, die Richtigkeit dieser Informationen zu überprüfen. Darüber hinaus führte die Bieterin eine eingeschränkte Due Diligence technischer, finanzieller, bilanzieller, rechtlicher und steuerlicher Belange des KDH Konzerns am 17. und 18. Juni 2013 durch Prüfung von Dokumenten und Durchführung von Managementgesprächen mit Vertretern der KDH AG durch. Die Richtigkeit der bei dieser Due Diligence zur Verfügung gestellten Informationen wurde von der Bieterin nicht überprüft. Die Bieterin kann nicht ausschließen, dass sich die in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Angaben zum KDH Konzern seit ihrer Bekanntgabe gegenüber der Bieterin bzw. ihrer Veröffentlichung geändert haben. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin und von Vodafone Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie erwartet, glaubt, ist der Ansicht, versucht, schätzt, beabsichtigt, plant, geht davon aus und strebt an hin. Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin oder von Vodafone im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Angaben, Ansichten, Absichten und andere in die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, auf bestimmten, der Bieterin und Vodafone zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zur Verfügung stehenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen, Absichten und Einschätzungen durch die Bieterin und Vodafone zu diesem Zeitpunkt. Sie unterliegen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf künftige Ereignisse beziehen und von künftigen Umständen abhängen, deren Eintritt ungewiss ist. Die Bieterin weist aus- 4

10 drücklich darauf hin, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Zusicherungen des Eintritts solcher zukünftigen Ereignisse oder einer künftigen Geschäftsentwicklung darstellen und dass insbesondere die tatsächliche Entwicklung der Geschäftsergebnisse, der Finanz- und Liquiditätslage sowie des Wirtschaftszweigs, in dem die Vodafone Group Plc, eine nach dem Recht von England und Wales geführte und errichtete Gesellschaft, eingetragen unter der Registernummer , mit eingetragener Geschäftsanschrift Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire, RG14 2FN, England ( Vodafone ), ihre Tochtergesellschaften (zusammen mit Vodafone der Vodafone Konzern ) und der KDH Konzern tätig sind, erheblich von den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder den damit verbundenen Erwartungen abweichen können. Die Bieterin oder Vodafone könnten ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen, insbesondere im Hinblick auf den KDH Konzern, nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage ändern. 2.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage nur aktualisieren (auch im Hinblick auf etwaige geänderte Absichten), soweit es nach dem WpÜG zulässig und erforderlich ist. 3 Zusammenfassung des Übernahmeangebots Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen, die für KDH Aktionäre relevant sein können. KDH Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Übernahmeangebots: Angebotsgegenleistung: Vodafone Vierte Verwaltungsgesellschaft mbh (deren Rechtsformwechsel in eine Aktiengesellschaft mit der Firma Vodafone Vierte Verwaltungs AG beschlossen wurde) Ferdinand-Braun-Platz 1, Düsseldorf, Deutschland Kabel Deutschland Holding AG Betastraße 6 8, Unterföhring, Deutschland Erwerb aller nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der KDH AG (ISIN DE000KD88880), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und jeweils mit allen zum Zeitpunkt des Vollzugs des Übernahmeangebots verbundenen Nebenrechten (insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung). EUR 84,50 je KDH Aktie. Darüber hinaus sollen die KDH Aktionäre an der durch die KDH AG für das am 31. März 2013 endende Geschäftsjahr angekündigten Dividende in Höhe von EUR 2,50 je KDH Aktie partizipieren. Wenn der Vollzug des Übernahmeangebots vor dem Tag erfolgt, an dem die Hauptversammlung der KDH AG stattfindet, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. März 2013 endende Geschäftsjahr beschließt, wird die Geldleistung um EUR 2,50 je KDH Aktie auf EUR 87,00 je KDH Aktie erhöht. 5

11 Vollzugsbedingungen: Das Übernahmeangebot und die durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande kommenden Verträge stehen unter den in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage aufgeführten Vollzugsbedingungen. Hierzu zählen: die Vollzugsbedingung nach Maßgabe von Ziffer dieser Angebotsunterlage in Bezug auf die fusionskontrollrechtliche Freigabe; die Vollzugsbedingung nach Maßgabe von Ziffer dieser Angebotsunterlage in Bezug auf die Mindestannahmeschwelle von mindestens 75% der KDH Aktien; die Vollzugsbedingung nach Maßgabe von Ziffer dieser Angebotsunterlage in Bezug auf einen wesentlichen Rückgang des MDAX. Das Übernahmeangebot erlischt und die Verträge, die infolge der Annahme des Übernahmeangebots zustande kommen, werden nicht vollzogen und entfallen (auflösende Bedingungen), wenn und soweit die Vollzugsbedingungen (wie in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage definiert) nicht rechtzeitig eintreten und die Bieterin nicht zuvor wirksam auf diese verzichtet hat. Annahmefrist: Weitere Annahmefrist Annahme: 30. Juli 2013 bis 11. September 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) Vorausgesetzt, dass die Annahmefrist (wie in Ziffer 5.2 dieser Angebotsunterlage definiert) nicht verlängert wird, wird die Weitere Annahmefrist (wie in Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage definiert) voraussichtlich am 17. September 2013 beginnen und am 30. September 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden. Die Annahme des Übernahmeangebots hat in Textform durch den jeweiligen KDH Aktionär gegenüber der Depotführenden Bank (wie in Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage definiert) während der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist zu erfolgen. Bis zur Abwicklung des Übernahmeangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage verbleiben die KDH Aktien, für die die Annahmeerklärung (wie in Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage definiert) wirksam geworden ist, im Depot des annehmenden Aktionärs; sie sind jedoch jeweils in eine andere internationale Wertpapierkennnummer ( ISIN ) (siehe unten) umgebucht und werden damit als Zum Verkauf Eingereichte KDH Aktien gekennzeichnet. Wie in Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage ausführlich beschrieben, wird die Annahmeerklärung des jeweiligen KDH Aktionärs erst mit der fristgerechten Umbuchung der KDH Aktien, für die das Übernahmeangebot angenommen wurde, bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ( Clearstream ), in die ISIN DE000KD88872 wirksam (Zum Verkauf Eingereichte KDH Aktien). 6

12 Abwicklung des Übernahmeangebots und Zahlung der Angebotsgegenleistung Kosten der Annahme: Im Rahmen der Abwicklung des Übernahmeangebots erfolgt die Zahlung der Angebotsgegenleistung für die Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotführende Bank bei Clearstream Zug um Zug gegen Übertragung der Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien auf die Bieterin. Die Zahlung der Angebotsgegenleistung erfolgt unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, spätestens aber sieben Bankarbeitstage nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Übernahmeangebots nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, wenn alle Vollzugsbedingungen vor oder bei Ablauf der Weiteren Annahmefrist erfüllt worden sind oder die Bieterin zuvor auf diese wirksam verzichtet hat. Sollte die Vollzugsbedingung gemäß Ziffer dieser Angebotsunterlage im Zeitpunkt des Ablaufs der Weiteren Annahmefrist noch nicht eingetreten und auf sie auch nicht zuvor von der Bieterin wirksam verzichtet worden sein, wird die Abwicklung des Übernahmeangebots und die Zahlung der Angebotsgegenleistung unverzüglich, spätestens aber sieben Bankarbeitstage nach Veröffentlichung des Eintritts der Vollzugsbedingung gemäß Ziffer dieser Angebotsunterlage erfolgen. Im Fall des spätestmöglichen Eintritts der Vollzugsbedingungen, d.h. am 31. Mai 2014, würden sich die Abwicklung des Übernahmeangebots und die Gutschrift der Angebotsgegenleistung für die Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien bis Anfang Juni 2014 verzögern. Die Annahme des Übernahmeangebots soll nach Maßgabe von Ziffer 11.7 dieser Angebotsunterlage für diejenigen KDH Aktionäre kostenund spesenfrei sein, die ihre KDH Aktien in Girosammelverwahrung bei einer Depotführenden Bank halten, die die KDH Aktien ihrerseits in einem Depot bei Clearstream hält. Anfallende ausländische Börsenumsatz- oder Stempelsteuern oder sonstige ausländische Steuern oder Abgaben sowie etwaige durch andere Depotführende Banken oder ausländische Zwischenverwahrer erhobene Kosten sind von jedem annehmenden KDH Aktionär selbst zu tragen. ISIN: KDH Aktien: ISIN DE000KD88880 Zum Verkauf Eingereichte KDH Aktien: ISIN DE000KD88872 Börsenhandel: Die Bieterin beabsichtigt, für die Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien unter der ISIN DE000KD88872 die Einbeziehung zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Der Handel in Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am dritten Handelstag nach Beginn der Annahmefrist beginnen und voraussichtlich spätestens (i) nach Schluss des Börsenhandels am zweiten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag des Ablaufs der Weiteren Annahmefrist oder (ii) nach Schluss des Börsenhandels an dem Tag, an dem der Eintritt sämtlicher Vollzugsbedingungen soweit auf diese nicht verzichtet wurde veröffentlicht wird (vgl. Ziffer 13.4 dieser Angebotsunterlage), eingestellt, je nachdem welcher Tag der spätere ist. 7

13 Veröffentlichungen: Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin am 29. Juli 2013 gestattet hat, wird am 30. Juli 2013 durch Bekanntmachung im Internet (zusammen mit einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) unter sowie durch die Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe im Inland bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, CM-CF ECM Technical Execution, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax: +49 (69) unter Angabe einer vollständigen Postadresse) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe im Inland und die Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht worden ist, wird am 30. Juli 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht. In Kanada wird eine Mitteilung in englischer Sprache in The Globe and Mail und in französischer Sprache in Le Journal de Montréal über die Verfügbarkeit der Angebotsunterlage veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen werden ebenfalls im Internet unter und im Bundesanzeiger veröffentlicht. 4 Übernahmeangebot Gegenstand und Angebotsgegenleistung Die KDH AG gab am 24. Juni 2013 bekannt, dass ihr Vorstand und Aufsichtsrat der voraussichtlich am 10. Oktober 2013 stattfindenden Hauptversammlung eine Dividendenzahlung von EUR 2,50 je KDH Aktie für das am 31. März 2013 endende Geschäftsjahr vorschlagen wird. Die KDH Aktionäre sollen nach Absicht der Bieterin und von Vodafone an der vorgeschlagenen Dividende partizipieren und zwar unabhängig davon, ob der Vollzug des Übernahmeangebots vor oder nach dem Zeitpunkt an dem die Hauptversammlung der KDH AG stattfindet, die über die Verwendung des Gewinns des am 31. März 2013 endenden Geschäftsjahres beschließt ( KDH AG Hauptversammlung ). Daher bietet die Bieterin hiermit allen KDH Aktionären an, alle nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien von KDH AG (ISIN DE000KD88880) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie und jeweils mit allen zum Zeitpunkt der Abwicklung des Übernahmeangebots verbundenen Nebenrechten (insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung), zu einem Kaufpreis von EUR 84,50 je KDH Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben. Wenn der Vollzug des Übernahmeangebots nach dem Tag der KDH AG Hauptversammlung stattfindet, erhalten die KDH Aktionäre zunächst von KDH AG die in der KDH AG Hauptversammlung beschlossene Dividende, die nach der Ankündigung von KDH AG EUR 2,50 je KDH Aktie betragen soll. Nachfolgend erhalten KDH Aktionäre, die dieses Übernahmeangebot angenommen haben, mit Vollzug des Übernahmeangebots von der Bieterin EUR 84,50 je KDH Aktie. Wenn der Vollzug des Übernahmeangebots vor dem Tag der KDH AG Hauptversammlung stattfindet, wird die Angebotsgegenleistung um EUR 2,50 je KDH Aktie auf EUR 87,00 je KDH Aktie 8

14 erhöht (die Angebotsgegenleistung einschließlich der möglichen Erhöhung um EUR 2,50 je KDH Aktie die Angebotsgegenleistung ). Der Vollzug dieses Übernahmeangebots wird nicht am Tag der KDH AG Hauptversammlung stattfinden. Die Bieterin und Vodafone empfehlen den KDH Aktionären, sich für die KDH AG Hauptversammlung anzumelden und an der KDH AG Hauptversammlung teilzunehmen, um an der Entscheidung über die Dividendenzahlung mitwirken zu können. American Depositary Receipts ( ADR ) können nicht im Rahmen des Übernahmeangebots zum Verkauf eingereicht werden. Inhaber von ADR können das Übernahmeangebot erst nach Umtausch ihrer ADR in KDH Aktien annehmen (vgl. Ziffer 11.9 dieser Angebotsunterlage). 5 Annahmefrist 5.1 Dauer der Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 30. Juli Sie endet am 11. September 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). 5.2 Verlängerung der Annahmefrist Unter den nachstehend aufgeführten Umständen verlängert sich die Annahmefrist jeweils automatisch wie folgt: Im Falle einer Änderung des Übernahmeangebots gemäß 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), d.h. sie würde dann voraussichtlich am 25. September 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden. Dies gilt auch, falls das geänderte Übernahmeangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Falls ein Dritter während der Annahmefrist dieses Übernahmeangebots ein konkurrierendes Angebot abgibt ( Konkurrierendes Angebot ) und falls die Annahmefrist für das vorliegende Übernahmeangebot vor dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot abläuft, verlängert sich die Annahmefrist des vorliegenden Übernahmeangebots bis zum Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Sollte KDH AG im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, beträgt die Annahmefrist unbeschadet der vorgenannten möglichen Verlängerungen der Annahmefrist zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ( 16 Abs. 3 WpÜG). Die Frist zur Annahme des Übernahmeangebots, einschließlich sämtlicher sich aus den Bestimmungen des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch ohne Berücksichtigung der unter Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Weiteren Annahmefrist) wird in dieser Angebotsunterlage als Annahmefrist bezeichnet. Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Übernahmeangebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage verwiesen. 9

15 5.3 Weitere Annahmefrist KDH Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, können nach 16 Abs. 2 WpÜG das Übernahmeangebot noch innerhalb von zwei Wochen nach der Veröffentlichung des Ergebnisses des Übernahmeangebots gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die Weitere Annahmefrist ) annehmen, sofern dieses Übernahmeangebot nicht durch den Ausfall einer der in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingungen im Zeitpunkt, an dem das Ergebnis dieses Übernahmeangebots gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG veröffentlicht wird, erloschen ist. Das Ergebnis dieses Übernahmeangebots wird gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG voraussichtlich innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist veröffentlicht, d.h. der voraussichtliche Tag der Veröffentlichung ist der 16. September 2013 (vorbehaltlich einer Verlängerung der in Ziffer 5.2 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Annahmefrist). Auf dieser Grundlage wird die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 17. September 2013 beginnen und am 30. September 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden. Das Übernahmeangebot kann nicht mehr nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist angenommen werden (vgl. aber auch Ziffer 17(vii) dieser Angebotsunterlage im Hinblick auf das unter bestimmten Umständen bestehende Andienungsrecht der KDH Aktionäre). 6 Beschreibung der Bieterin und des Vodafone Konzerns 6.1 Rechtliche Grundlagen der Bieterin Gegenwärtige rechtliche Grundlagen der Bieterin Die Bieterin, Vodafone Vierte Verwaltungsgesellschaft mbh, ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter Handelsregisternummer HRB Der Geschäftsgegenstand der Bieterin ist das Halten von Beteiligungen und die Verwaltung des eigenen Vermögens. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Das Geschäftsjahr der Bieterin läuft vom 1. April eines jeden Jahres bis zum 31. März des Folgejahres. Das eingetragene Stammkapital der Bieterin beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in zwei Geschäftsanteile, ein Geschäftsanteil mit einem Nominalbetrag von EUR ,00 (laufende Nr. 2) und ein Geschäftsanteil mit einem Nominalbetrag von EUR 3.750,00 (laufende Nr. 3). Der Geschäftsanteil mit einem Nominalbetrag von EUR ,00 (laufende Nr. 2) wird von Vodafone gehalten. Der Geschäftsanteil mit einem Nominalbetrag von EUR 3.750,00 (laufende Nr. 3) wird von der Vodafone Holding GmbH gehalten, einem indirekten Tochterunternehmen von Vodafone mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter Handelsregisternummer HRB Zukünftige rechtliche Grundlagen der Bieterin Die alleinigen Gesellschafter der Bieterin, Vodafone und Vodafone Holding GmbH, haben am 2. Juli 2013 den Rechtsformwechsel der Bieterin in eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit der Firma Vodafone Vierte Verwaltungs AG beschlossen. In diesem Zusammenhang wurde eine Erhöhung des Stammkapitals der Bieterin von EUR ,00 um EUR ,00 auf EUR ,00 beschlossen. Der Rechtsformwechsel und die Ka- 10

16 pitalerhöhung wurden bereits beim Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf zur Eintragung angemeldet und werden mit der Eintragung im Handelsregister wirksam werden. Im Zuge des Rechtsformwechsels wird auch der Gesellschaftszweck der Bieterin geändert. Der zukünftige Gesellschaftszweck umfasst die Erbringung von TV-, Telekommunikationsund Multimediadienstleistungen sowie weiterer damit im Zusammenhang stehender Serviceleistungen. Die Bieterin wird zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt sein und kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar dienen. Zu diesem Zweck wird die Bieterin auch andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken und ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern können. Die Bieterin darf auch zukünftig Zweigniederlassungen und Betriebsstätten errichten. Das Geschäftsjahr der Bieterin wird weiterhin vom 1. April eines jeden Jahres bis zum 31. März des Folgejahres laufen. Mit Eintragung des Rechtsformwechsels im Handelsregister wird das eingetragene Grundkapital der Bieterin EUR ,00 (in Worten Euro fünfzigtausend) betragen und in nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt sein, von denen Vodafone Aktien und Vodafone Holding GmbH Aktien halten wird. Unmittelbar nach Eintragung des Rechtsformwechsels wird Vodafone sämtliche ihrer Aktien an der Bieterin an die Vodafone Holding GmbH übertragen, so dass zukünftig die Stückaktien an der Bieterin von der Vodafone Holding GmbH gehalten werden. Nach Vollzug dieser Übertragung wird Vodafone ihre indirekte Beteiligung an der Bieterin durch die in Anhang 1 der Angebotsunterlage dargestellte Beteiligungskette halten. 6.2 Rechtliche Grundlagen des Vodafone Konzerns Vodafone ist die Muttergesellschaft eines im Bereich der Telekommunikation tätigen Konzerns. Das Grundkapital betrug am 30. Juni 2013 GBP und ist eingeteilt in Aktien ( Vodafone Aktien ). Die Vodafone Aktien sind an der London Stock Exchange unter ISIN GB00B16GWD56 notiert. Vodafone hielt am 30. Juni eigene Aktien, die übrigen Vodafone Aktien befanden sich im Streubesitz. 6.3 Überblick über die Geschäftstätigkeit des Vodafone Konzerns Der Vodafone Konzern ist gemessen am Umsatz eines der weltweit führenden Telekommunikationsunternehmen und hat mit Stand zum 31. März 2013 mehr als 407 Mio. Kunden in seinen kontrollierten oder gemeinschaftlich kontrollierten Märkten. Der Vodafone Konzern generiert Umsätze durch mobile Telefon-, Nachrichten- und Datenübertragungs- Dienstleistungen, Dienstleistungen im Festnetzbereich, weitere Dienstleistungen, sog. business managed services, als auch den Vertrieb von Zugängen zu mobilen virtuellen Netzwerk-Betreibern für Großkunden. Der Vodafone Konzern hält Beteiligungen in mehr als 30 Ländern in fünf Kontinenten und hat weltweit ca. 50 Partner-Netze. Das operative Geschäft des Vodafone Konzerns ist in drei geographischen Zonen aufgeteilt: Nord- und Mitteleuropa, Südeuropa und Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik (AMAP). Der Vodafone Konzern ist zu 45% an Verizon Wireless in den Vereinigten Staaten beteiligt. Der Vodafone Konzern erwirtschaftete für das am 31. März 2013 endende Geschäftsjahr einen Umsatz von rund GBP 44,4 Mrd. und einen operativen Gewinn von rund GBP 4,7 Mrd., der Gewinn vor Steuern betrug rund GBP 3,3 Mrd. 11

17 6.4 Geschäftsführung von Vodafone Der Vorstand von Vodafone setzt sich aus den folgenden Mitgliedern zusammen: Gerard Kleisterlee, Chairman Vittorio Colao, Chief Executive Executive Director Andy Halford, Chief Financial Officer Executive Director Stephen Pusey, Chief Technology Officer Executive Director Renee James, Non-executive Director Alan Jebson, Non-executive Director Samuel Jonah, Non-executive Director Omid Kordestani, Non-executive Director Nick Land, Non-executive Director Anne Lauvergeon, Non-executive Director Luc Vandevelde, Senior Independent Director Anthony Watson, Non-executive Director Philip Yea, Non-executive Director Das Exekutiv-Komitee von Vodafone setzt sich aus den folgenden Mitgliedern zusammen: Vittorio Colao, Chief Executive Andy Halford, Chief Financial Officer Stephen Pusey, Chief Technology Officer Paolo Bertoluzzo, Chief Executive Officer, Southern Europe Warren Finegold, Group Strategy and Business Development Director Philipp Humm, Chief Executive Officer, Northern and Central Europe Nick Jeffery, Group Enterprise Director Matthew Kirk, Group External Affairs Director Morten Lundal, Group Chief Commercial Officer Rosemary Martin, Group General Counsel and Company Secretary Nick Read, Chief Executive Officer, Africa, Middle East and Asia Pacific region Ronald Schellekens, Group Human Resources Director 6.5 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage kontrolliert Vodafone die Bieterin und gilt damit nach 2 Abs. 5 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person. 12

18 Nach dem Rechtsformwechsel der Bieterin in eine Aktiengesellschaft und der Übertragung aller Aktien an dieser Aktiengesellschaft an die Vodafone Holding GmbH werden auch die nachfolgend aufgeführten weiteren Tochtergesellschaften von Vodafone, Vodafone European Investments, Newbury, Berkshire, Großbritannien, Vodafone International Operations Limited, Newbury, Berkshire, Großbritannien, Vodafone International Holdings Limited, Newbury, Berkshire, Großbritannien, Vodafone Intermediate Enterprises Limited, Newbury, Berkshire, Großbritannien, Vodaphone Limited, Newbury, Berkshire, Großbritannien, Vodafone 2., Newbury, Berkshire, Großbritannien, Vodafone Holdings Luxembourg Limited, Newbury, Berkshire, Großbritannien, Vodafone Benelux Limited, Newbury, Berkshire, Großbritannien, Vodafone Consolidated Holdings Limited, Newbury, Berkshire, Großbritannien, Vodafone Investments Luxembourg Sarl, Luxemburg, Luxemburg, und Vodafone Holding GmbH, Düsseldorf, Deutschland, die Bieterin kontrollieren. Sie gelten gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 in Verbindung mit Satz 1 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Darüber hinaus gelten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die in Anhang 2 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführten Tochterunternehmen von Vodafone gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 in Verbindung mit Satz 1 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Ansonsten gibt es keine weiteren mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 WpÜG. 6.6 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene KDH Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält Vodafone, die Konzernobergesellschaft der Bieterin und eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG, KDH Aktien; dies entspricht 4,22% der KDH Aktien und der Stimmrechte an KDH AG. Abgesehen von Vodafone halten weder die Bieterin noch gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen Aktien oder Stimmrechte an der KDH AG. Weder die Bieterin noch gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen halten Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente gemäß 25, 25a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG). Weder der Bieterin noch gemeinsam mit der Bieterin handelnden Personen noch deren Tochterunternehmen werden Stimmrechte aus den KDH Aktien gemäß 30 Abs. 1 oder 2 WpÜG zugerechnet. 6.7 Angaben zu Wertpapiergeschäften In dem sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Übernahmeangebots am 24. Juni 2013 beginnenden und mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 30. Juli 2013 endenden Zeitraum hat Vodafone, eine mit der Bieterin im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Person, über Aktienmärkte wie folgt KDH Aktien erworben: 13

19 Erwerbsform Datum des Kaufs Zahl der gekauften KDH Aktien Käufe 9. Juli ,31 Käufe 10. Juli ,25 Käufe 11. Juli ,25 Käufe 12. Juli ,33 Käufe 15. Juli ,30 Käufe 16. Juli ,50 Käufe 17. Juli ,50 Käufe 18. Juli ,50 Käufe 19. Juli ,45 Käufe 22. Juli ,50 Käufe 23. Juli ,46 Käufe 24. Juli ,49 Käufe 25. Juli ,50 Käufe 26. Juli ,50 Höchster gezahlter Preis in EUR Das Datum des Kaufs bezieht sich jeweils auf den Tag, an dem die entsprechenden Kaufverträge abgeschlossen wurden. Die KDH Aktien wurden im normalen Geschäftsgang jeweils am zweiten Handelstag nach dem Abschluss der Kaufverträge an Vodafone geliefert, beispielsweise am 11. Juli 2013 für die mit Kaufdatum vom 9. Juli 2013 beschriebenen Käufe. Darüber hinaus haben in dem vorgenannten Zeitraum weder die Bieterin noch mit der Bieterin im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen Wertpapiere von KDH AG erworben noch wurden von diesen Vereinbarungen abgeschlossen, auf Grund derer die Übereignung von Wertpapieren der KDH AG verlangt werden kann. 6.8 Mögliche Parallelerwerbe Die Bieterin behält sich im Rahmen des rechtlich Zulässigen vor, weiterhin direkt oder indirekt weitere KDH Aktien außerhalb des Übernahmeangebots über die Börse oder außerbörslich zu erwerben. In Einklang mit der deutschen Marktpraxis würde die Bieterin oder ein im Auftrag der Bieterin handelnder Dritter gegebenenfalls weitere KDH Aktien außerhalb des Übernahmeangebots über die Börse oder außerbörslich vor oder während des Zeitraums, indem das Übernahmeangebot angenommen werden kann, direkt oder indirekt erwerben oder entsprechende Vereinbarungen über den Erwerb abschließen. Sämtliche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden außerhalb der Vereinigten Staaten und in Übereinstimmung mit den anwendbaren Rechtsvorschriften abgeschlossen werden. Soweit nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten (einschließlich des Exchange Act) oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich, werden Informationen über solche Erwerbe oder entsprechende Erwerbsvereinbarun- 14

20 gen nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere 23 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG, im Internet unter und im Bundesanzeiger veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung im Internet unter veröffentlicht. 7 Beschreibung der KDH AG und des KDH Konzerns 7.1 Rechtliche Grundlagen der KDH AG KDH AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Unterföhring, die im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRB eingetragen ist. Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von TV-, Telekommunikations- und Multimediadienstleistungen sowie weiterer damit im Zusammenhang stehender Serviceleistungen. KDH AG ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt und kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind, einschließlich des Erwerbs von Unternehmen und der Errichtung von Zweigniederlassungen. Das Geschäftsjahr der KDH AG beginnt am 1. April eines jeden Kalenderjahres und endet am 31. März des folgenden Kalenderjahres. Am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage beträgt das Grundkapital der KDH AG EUR ,00 und ist eingeteilt in insgesamt nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag von EUR 1,00 je Aktie am Grundkapital. Gemäß öffentlich verfügbarer Information hält die KDH AG derzeit keine eigenen Aktien. Die KDH Aktien sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und werden im Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart gehandelt. Die KDH Aktien sind unter anderem im Börsenindex MDAX aufgenommen und wurden zum 24. Juni 2013 mit einem Anteil von 7,1829% gewichtet. 4 Abs. 5 der Satzung der KDH AG (die KDH Satzung ) enthält folgende Regelung über ein genehmigtes Kapital: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der KDH AG in der Zeit bis zum 18. Februar 2015 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR (in Worten: Euro fünfundvierzig Millionen) durch Ausgabe von bis zu (in Worten: fünfundvierzig Millionen) neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital 2010/I ). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz ( AktG ) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch für die folgenden Fälle ganz oder teilweise ausgeschlossen werden: (i) (ii) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unterneh- 15