Shipping Balance DIVERSIFIZIERTES ZWEITMARKTPORTFOLIO

Transkript

1 Shipping Balance DIVERSIFIZIERTES ZWEITMARKTPORTFOLIO

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3 Hesse Newman Shipping Balance

4 Vorwort

5 Balance halten mit bleibenden Werten Geld anlegen ist derzeit eine echte Herausforderung. Die Zinsen für Fest- und Tagesgelder sind im Juni 2011 unverändert niedrig, das Auf und Ab an den Aktienmärkten verunsichert und Experten warnen vor einer möglichen Inflation. Sind auch Sie auf der Suche nach einer attraktiven Anlage? Dann setzen Sie mit dem Hesse Newman Shipping Balance auf ein langfristig orientiertes Sachwert-Investment, das Stabilität als Strategie durch ein intelligentes Portfoliomanagement verfolgt. Auf die Mischung kommt es an Statt alle Eier in ein Nest zu legen, wird der Hesse Newman Shipping Balance intelligent streuen in insgesamt rund 100 Schiffsfonds, über relevante Schiffssegmente, verschiedene Schiffstypen sowie unterschiedliche Charterer und Reedereien. Diese Diversifikation erhöht die Anlagesicherheit im Vergleich zu Einzelinvestments bei gleicher Renditeerwartung signifikant. Erfolgreich in zyklischen Märkten Vielleicht fragen Sie sich: Ausgerechnet Schiffsfonds? Die Schifffahrt hat im Zuge der globalen Finanz- und Wirtschaftskrise 2008 doch eine schwere Rezession erlebt. Richtig. Richtig ist aber auch, dass Schifffahrt sich in Zyklen bewegt. Seit Mitte 2009 ist z. B. bei Containerschiffen eine Trendwende zu deutlich steigenden Märkten zu beobachten. Auf dem Zweitmarkt können kurz- und mittelfristige Marktentwicklungen über die Anpassung der Kaufpreise optimal genutzt werden. Mehrwert durch Bewertungsexpertise Unsere Analysten kennen den Markt. Bei der Auswahl der einzelnen Beteiligungen achten sie auf einen stabilen Cashflow und hohe Gesamtauszahlungen genauso wie auf ein bewährtes Schiffsmanagement. Gekauft werden aussichtsreiche Schiffsgesellschaften mit vercharterten Schiffen, fortgeschrittener Entschuldung und stabiler Einnahmesituation so entsteht ein ausbalanciertes Portfolio mit gutem Mix aus Sicherheit und Chance. Am Zweitmarkt werden ausschließlich Schiffsfonds erworben, die Erfolg versprechen, weil die Historie bekannt ist und dadurch die Zukunft besser eingeschätzt werden kann. Angekauft wird nur zu Preisen, die eine attraktive Rendite erwarten lassen. Das Konzept hat sich bewährt Der erste von Hesse Newman aufgelegte Zweitmarktfonds hat die nach den Investitionskriterien geforderte Mindestrendite im Einkauf bisher deutlich übertroffen. Der Fonds konnte daher für 2010 über Plan auszahlen. Der Hesse Newman Shipping Balance sieht prognostizierte Auszahlungen von insgesamt rund 170 Prozent* über einen Zeitraum von zehn Jahren vor. Überlassen Sie es den Experten, das Beste aus Ihrem Vermögen zu machen. Kommen Sie an Bord des Hesse Newman Shipping Balance. Sie sind herzlich eingeladen. * Inklusive Rückzahlung des eingesetzten Kapitals Hesse Newman Shipping Balance 5

6 Inhalt 6 HESSE NEWMAN CAPITAL

7 Inhalt Anlage Hinweise und Erklärungen 8 Beteiligungsangebot 10 Angebot im Überblick 11 Strukturübersicht 15 Risiken der Beteiligung 16 Projektpartner 24 Hesse Newman Capital AG 25 Hesse Newman Zweitmarkt AG 29 Schiffsportfolio 30 Schifffahrtsmärkte 31 Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen 38 Portfoliostrategie und Investitionskriterien 40 Zweitmarktfonds von Hesse Newman 42 Wirtschaftliche Grundlagen 44 Investitions- und Finanzierungsplan 45 Wirtschaftlichkeitsprognose / Prognose für den Anleger 48 Sensitivitätsanalyse 51 Rechtliche Grundlagen 52 Angaben über die Vermögensanlagen 53 Wesentliche Verträge 66 Wichtige Vertragspartner 71 Steuerliche Grundlagen 74 Vertragswerk 82 Gesellschaftsvertrag 83 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 96 Mittelverwendungskontrollvertrag 100 Zusatzinformation 102 Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 103 Finanzinformationen der Emittentin 107 Angabenvorbehalt 110 Glossar 111 Beteiligungshinweise 114 Beitrittserklärung Die inhaltliche Richtigkeit der im Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Hesse Newman Shipping Balance 7

8 Hinweise und Erklärungen

9 Hinweise und Erklärungen Hinweise und Erklärungen Prospekterstellung Der vorliegende Verkaufsprospekt wurde auf Grundlage der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung und des Verkaufsprospektgesetzes erstellt. Der Verkaufsprospekt orientiert sich ferner an den Vorgaben des vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Standards über die Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW S 4). Emittentin Emittentin der Vermögensanlage ist die Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG, Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg. Anbieterin Anbieterin der Vermögensanlage ist die Hesse Newman Capital AG mit Sitz in Hamburg. Verantwortung für den Verkaufsprospekt Sämtliche Angaben, Plandaten, Prognosen sowie die steuerlichen und rechtlichen Grundlagen dieses Verkaufsprospektes wurden sorgfältig und nach bestem Wissen zusammengestellt. Sie beruhen auf dem gegenwärtigen Stand der Planung, den zugrunde liegenden Verträgen, den gegenwärtigen gesetzlichen Bestimmungen und den aktuellen wirtschaftlichen Rahmendaten. Die Anleger gehen eine längerfristige unternehmerische Beteiligung ein, die mit entsprechenden Risiken (siehe hierzu Seite 16 bis 23) verbunden ist. Vom Prospekt abweichende Angaben sind nur dann und insoweit verbindlich, als sie von der Hesse Newman Capital AG vor der Zeichnung schriftlich bestätigt werden. Dritte, insbesondere selbstständige Anlageberater und Vermittler, sind zu abweichenden Angaben nicht berechtigt. Für das Rechtsverhältnis zwischen den Kommanditisten/ Treugebern und der Emittentin sind allein die Angaben des gegebenenfalls durch Nachträge ergänzten Verkaufsprospektes maßgeblich. Für den Inhalt des Verkaufsprospektes übernimmt die Hesse Newman Capital AG als Anbieterin, vertreten durch ihre Vorstände Marc Drießen und Dr. Marcus Simon, die Verantwortung und erklärt, dass ihres Wissens die hierzu gemachten Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Datum der Prospektaufstellung: 10. Juni 2011 Hesse Newman Capital AG Gorch-Fock-Wall Hamburg Marc Drießen Dr. Marcus Simon Vorstand Vorstand Hesse Newman Shipping Balance 9

10 Beteiligungsangebot

11 Beteiligungsangebot Angebot im Überblick Beteiligungsangebot Angebot im Überblick Die Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG erwirbt Anteile an Personengesellschaften, die Seeschiffe betreiben. Die Auswahl der noch zu erwerbenden Schiffsbeteiligungen erfolgt risikooptimiert gemäß portfoliotheoretischen Methoden. Für die Bewertung ist ein erfahrenes Management verantwortlich. Anleger erhalten die Chance, an einem breit diversifizierten und strukturierten Portfolio von Schiffsbeteiligungen zu partizipieren. Beteiligung Die Anleger beteiligen sich mittelbar als Treugeber über die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh (nachfolgend Treuhänderin) an dem Kommanditkapital der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG, Hamburg (nachfolgend auch Emittentin oder Gesellschaft). Schiffsportfolio und Investitionskriterien Die Emittentin erwirbt als Anlageobjekte insbesondere auf dem Zweitmarkt Schiffsbeteiligungen, die Schiffe unter Tonnagesteuer betreiben. Insbesondere geht es dabei um Kommanditbeteiligungen an Schiffsgesellschaften, die Containerschiffe, Tanker, Massengutfrachter oder Spezialschiffe als Anlageobjekt erworben haben. Durch die Investition in verschiedene Teilmärkte, unterschiedliche Charterer, Reeder, Emissionshäuser und Baujahre der Schiffe soll ein breit gestreutes Portfolio mit diversen Laufzeiten und unterschiedlicher Entschuldung der Schiffsgesellschaften entstehen, das ein gutes Verhältnis zwischen Sicherheit und Chance bietet. Die Hesse Newman Zweitmarkt AG vermittelt den Ankauf von Schiffsbeteiligungen und übernimmt die Strukturierung sowie das Management des Portfolios. Der Aufbau des Schiffsportfolios erfolgt dabei unter Beachtung von Investitionskriterien, die auf Seite 41 dargestellt sind (Anlage II des Gesellschaftsvertrages). Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung waren noch keine Anteile an Schiffsgesellschaften angekauft bzw. gezeichnet. Der Aufbau des Schiffsportfolios beginnt zeitnah mit der Einwerbung des Emissionskapitals. Rahmendaten der Beteiligung Mindestbeteiligung Agio Einzahlung Platzierungszeitraum Laufzeit der Beteiligung Mittelverwendungskontrolle Beirat Rechte aus der Beteiligung Haftung EUR ; höhere Beteiligungen sollen ohne Rest durch teilbar sein 5 % der Pflichteinlage 100 % der Pflichteinlage zzgl. 5 % Agio nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin Bis zum 31. Dezember 2012 (PROGNOSE) Laufzeit bis zum 31. Dezember 2021 (PROGNOSE); keine vorzeitigen Kündigungsmöglichkeiten vorgesehen Kontrolle über die prospektgemäße Verwendung des Emissionskapitals und des Agios nach formalen Kriterien durch eine Tochtergesellschaft des Bankhauses Donner & Reuschel AG, die Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg Die Gesellschaft kann einen Beirat haben, der die Geschäftsführung der Gesellschaft unterstützt und berät. Bis zur etwaigen Wahl eines Beirats kann die persönlich haftende Gesellschafterin einen vorläufigen Beirat berufen. Beteiligung am Ergebnis und Recht auf Auszahlungen, Ansprüche auf einen etwaigen Liquidationserlös, Kündigungs- und Übertragungsrechte sowie Mitwirkungs- und Kontrollrechte entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages Nach Einzahlung und Eintragung ist die Haftung der Anleger auf die Hafteinlage (1 % der Pflichteinlage) begrenzt; Nachschusspflichten sind ausgeschlossen Hesse Newman Shipping Balance 11

12 Emissionskapital Der Investitions- und Finanzierungsplan sieht ein Emissionskapital in Höhe von 20,0 Mio. Euro vor. Das Emissionskapital kann auf bis zu 50,0 Mio. Euro erhöht werden, liegt aber mindestens bei 5,0 Mio. Euro. Investition und Finanzierung der Hesse Newmann Shipping Balance GmbH & Co. KG Bei Platzierung eines Emissionskapitals in Höhe von 20,0 Mio. Euro ergibt sich folgender Investitions- und Finanzierungsplan: PROGNOSE Investition EUR in % der in % des Gesamtinvestition Kommanditkapitals Erwerb von Schiffsbeteiligungen inklusive Nebenkosten ,60 90,93 Fondsabhängige Kosten und Vergütungen ,56 13,19 Nebenkosten ,60 0,63 Liquiditätsreserve ,24 0,25 Gesamtinvestition ,00 105,00 Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. PROGNOSE Finanzierung Kommanditkapital EUR in % der in % des Gesamtfinanzierung Kommanditkapitals Vorhandene Kommanditeinlagen ,39 0,41 Emissionskapital ,84 99,59 Agio ,76 5,00 Gesamtfinanzierung ,00 105,00 Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. 12 HESSE NEWMAN CAPITAL

13 Beteiligungsangebot Angebot im Überblick Frühzeichnerbonus Anleger erhalten bis zum 31. Dezember 2011 einen Frühzeichnerbonus in Höhe von 3,0 Prozent p. a. bezogen auf die Pflichteinlage, berechnet ab dem 1. des Monats, der auf den Zeitpunkt der Einzahlung der Pflichteinlage und des Agios folgt. Der Frühzeichnerbonus soll zusammen mit der ersten Auszahlung gezahlt werden. Geplante Auszahlungen Liquiditätsüberschüsse der Gesellschaft werden unter Berücksichtigung einer angemessenen Liquiditätsreserve an die Kommanditisten ausgezahlt. Auszahlungen an die Anleger sollen im Dezember eines jeden Jahres, erstmals im Dezember 2012, erfolgen. Die prognostizierten Auszahlungen sollen, bezogen auf das Kommanditkapital ohne Agio, über die geplante Laufzeit der Beteiligung insgesamt circa 170 Prozent betragen. Darin enthalten sind kalkulierte Veräußerungs- und Liquidationserlöse. Die Auszahlungen beinhalten die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals. Steuerliches Konzept Die Emittentin wird planmäßig Einkünfte aus Gewerbebetrieb erzielen. Investitionen in Schiffsbeteiligungen erfolgen nur in Gesellschaften, deren Schiffe zur pauschalen Gewinnermittlung gemäß 5a EStG optiert haben. Die Einkünfte aus den Schiffsbeteiligungen unterliegen damit planmäßig nur der Tonnagebesteuerung. Soweit die Emittentin Zinseinkünfte erzielen sollte, sind diese von den Anlegern anteilig zusätzlich zu versteuern. Das steuerliche Ergebnis wird den Anlegern entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages zugewiesen und ist in der persönlichen Einkommensteuerveranlagung zu berücksichtigen. Das steuerliche Konzept ist im Kapitel Steuerliche Grundlagen, Seite 74 ff., beschrieben. PROGNOSE Auszahlungen in % p. a. 7, , , , , , , ,0 Summe der Auszahlungen 170,0 Anleger partizipieren an den Auszahlungen zeitanteilig ab dem der Einzahlung der jeweiligen Pflichteinlage zzgl. Agio folgenden Monat. Hesse Newman Shipping Balance 13

14 Ergebnisverteilung Grundsätzlich richtet sich die Ergebnisverteilung nach dem Anteil des jeweiligen Anlegers bzw. Kommanditisten am Kommanditkapital der Gesellschaft. Erst nachdem alle Kommanditisten ihre Pflichteinlage zu 100 Prozent zurückerhalten und darüber hinaus eine jährliche Auszahlung von 7,0 Prozent p. a. erhalten haben (Vollrückzahlung), erhält die Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG eine Gewinnbeteiligung an den Veräußerungsund Liquidationsergebnissen der Schiffsbeteiligungen. Vor der Vollrückzahlung partizipiert die Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG an den laufenden Auszahlungen der Schiffsgesellschaften nachdem alle Kommanditisten ihre Vorzugsauszahlung erhalten haben. Vorzugsauszahlungen Die Kommanditisten erhalten bis zur Vollrückzahlung eine Vorzugsauszahlung in Höhe von 7,0 Prozent p. a. auf ihre geleistete Pflichteinlage. Die Vorzugsauszahlungen erfolgen aus Liquiditätsüberschüssen, die aus laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften erwirtschaftet werden. Gewinnvorabs und Entnahmen bis zur Vollrückzahlung Die Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG erhält nachrangig zu den Vorzugsauszahlungen in Höhe von 7,0 Prozent p. a. eine Gewinnbeteiligung in Höhe von bis zu 25,0 Prozent der Vorzugsauszahlungen. Bis zur Vollrückzahlung werden dafür ausschließlich Liquiditätsüberschüsse, die aus laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften erwirtschaftet werden, berücksichtigt. Ein danach verbleibendes Ergebnis aus laufenden Aus- zahlungen der Zielgesellschaften wird gleichmäßig im Verhältnis 75,0 Prozent zu 25,0 Prozent zwischen den Kommanditisten und der Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG aufgeteilt. Gewinnvorabs und Entnahmen nach Vollrückzahlung Nach Vollrückzahlung wird der Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG so lange vorab eine Gewinnbeteiligung zugewiesen, bis sie inklusive aller ihr bis dahin zugewiesenen Gewinnvorabs insgesamt Gewinnvorabs in Höhe von 25,0 Prozent aller Auszahlungen an alle Kommanditisten bis zur Vollrückzahlung (abzüglich der geleisteten Pflichteinlagen) erhalten hat. Ein danach verbleibendes Ergebnis wird gleichmäßig im Verhältnis 75,0 Prozent zu 25,0 Prozent zwischen den Kommanditisten und der Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG aufgeteilt. Anlegerkreis Das Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger, die mit den wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Grundzügen einer solchen Beteiligung vertraut sind, sich des unternehmerischen und langfristigen Charakters einer Beteiligung an der Gesellschaft bewusst und bereit sind, die auf der Seite 16 bis 23 beschriebenen Risiken zu tragen. Personen mit einer US-Staatsbürgerschaft oder einem Wohnsitz in den USA oder Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) dürfen sich nicht an der Emittentin beteiligen. 14 HESSE NEWMAN CAPITAL

15 Beteiligungsangebot Strukturübersicht Strukturübersicht Anleger Beitrittserklärung, Treuhand- und Verwaltungsvertrag, Gesellschaftsvertrag TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh Treuhänderin Treuhand- und Verwaltungsvertrag, Gesellschaftsvertrag Hesse Newman Capital AG Anbieterin, Gründungsgesellschafterin Platzierungsgarantievertrag, Geschäftsbesorgungsverträge für Konzeption und Eigenkapitalvermittlung Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Balance mbh Persönlich haftende Gesellschafterin, Gründungsgesellschafterin Gesellschaftsvertrag Hesse Newman Zweitmarkt AG Portfoliomanagerin, Gründungsgesellschafterin Geschäftsbesorgungsverträge für Vermittlung von Zweitmarktanteilen und Portfoliomanagement Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG Gesellschaft/Emittentin Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG Gesellschafterin Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG Mittelverwendungskontrolleurin Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen Kauf- und Übertragungsverträge Beteiligungen an circa 100 Schiffsgesellschaften Hesse Newman Shipping Balance 15

16 Risiken der Beteiligung Eine Beteiligung an der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG ist eine langfristige unternehmerische Beteiligung. Dabei bestehen Risiken, die nicht nur das wirtschaftliche Ergebnis beeinträchtigen können, sondern die auch zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals (einschließlich Agio) sowie insbesondere im Falle einer Fremdfinanzierung der Beteiligung auch zum Verlust weiterer Vermögenswerte eines Anlegers führen können. Sofern in der Folge eines Risikos die Auszahlungen an die Anleger betroffen sein können, ist zu beachten, dass die Auszahlungen auch immer die Rückzahlungen des eingesetzten Kapitals beinhalten. Die Darstellung im Folgenden kann individuelle Risiken einer Anlageentscheidung nicht aufzeigen. Interessenten wird empfohlen, sich vor Unterzeichnung der maßgeblichen Zeichnungsunterlagen im Hinblick auf individuelle Risiken von einem fachkundigen Dritten beraten zu lassen. Neben den nachfolgend dargestellten Risiken können weitere, nicht vorhersehbare Risiken und Ereignisse auftreten, die die wirtschaftlichen Ergebnisse der Beteiligung maßgeblich zum Nachteil verändern können. Auch ist zu beachten, dass alle genannten Risiken allein, in Kombination oder in unterschiedlichem Ausmaß eintreten können. Risiken Schiffsportfolio Zusammensetzung des Schiffsportfolios Die Zusammensetzung des Portfolios an Schiffsgesellschaften basiert auf einem der Prognose zugrunde liegenden Emissionskapital von 20,0 Mio. Euro mit einer Erhöhungsmöglichkeit auf 50,0 Mio. Euro. Es besteht das Risiko, dass das geplante Emissionskapital nicht in voller Höhe eingeworben wird. Für den Erwerb von Schiffsbeteiligungen würden dann weniger Mittel als geplant zur Verfügung stehen. Es kann in der Folge nicht ausgeschlossen werden, dass die angestrebte Streuung der Investition nicht erreicht wird und es zu einer Konzentration auf weniger Schiffsgesellschaften als geplant kommt. Dies kann zu einem erhöhten Einzelausfallrisiko und damit auch zu niedrigeren Auszahlungen an die Anleger führen. Ebenso besteht das Risiko, dass im vorgesehenen Investitionszeitraum keine oder nur in unzureichendem Umfang geeignete Beteiligungen erworben werden können. Auch wenn die freie Liquidität der Emittentin verzinslich angelegt wird, könnten in dieser Zeit nicht die prognostizierten Erträge erwirtschaftet werden mit entsprechend negativen Auswirkungen auf die Auszahlungen an die Anleger. Entwicklung Schifffahrtsmärkte Die Krise der Handelsschifffahrt hat zu einem starken Einbruch der am Markt erzielbaren Charterraten geführt und damit eine Vielzahl von Schiffsgesellschaften in Mitleidenschaft gezogen. Es besteht das Risiko, dass sich Schiffsgesellschaften bzw. die Schifffahrtsmärkte nicht oder nur zögerlicher als angenommen erholen. Im Falle einer andauernden oder erneuten Marktschwäche sind gegebenenfalls auch derzeit noch wirtschaftlich stabile Schiffsgesellschaften gezwungen, Verluste hinzunehmen, und können gegebenenfalls keine Auszahlungen mehr an die Emittentin leisten. Sofern die Emittentin sich mit Vorzugskapital an Restrukturierungsmaßnahmen von Schiffsgesellschaften beteiligt, besteht das Risiko, dass Restrukturierungskonzepte aufgrund von Marktentwicklungen fehlschlagen und es zu Verlusten kommt. In der Folge kann die Wertentwicklung des Schiffsportfolios negativ verlaufen und das wirtschaftliche Ergebnis des Anlegers deutlich vermindert werden. Blindpool-Risiko Bei Prospektaufstellung stehen weder die jeweiligen Anteile an Schiffsgesellschaften noch die genaue Höhe der Investitionen fest (sogenanntes Blindpool-Konzept). Der unternehmerische Erfolg der Emittentin hängt wesentlich von der Entwicklung des Schiffsportfolios sowie den Konditionen bei Erwerb und bei Verkauf der Beteiligungen ab. Die Ergebnisse der Schiffsgesellschaften wiederum hängen wesentlich von den Chartermärkten, Betriebskosten, Zinsen und der Kursentwicklung des US-Dollars sowie anderer Währungen ab. Es kann im Verhältnis zu den Prognosen zu signifikanten Abweichungen kommen. Aufgrund der Vielfalt der die Entwicklung der einzelnen Schiffsgesellschaften beeinflussenden Faktoren lassen sich die Ergebnisse der Emittentin nicht sicher prognostizieren. Ebenso können sich negative Abweichungen gegenüber den Bewertungsprämissen 16 HESSE NEWMAN CAPITAL

17 Beteiligungsangebot Risiken der Beteiligung beim Ankauf ergeben. Insgesamt kann dies negative Auswirkungen auf die Auszahlungen an die Anleger haben. Zum Ende der geplanten Fondslaufzeit sollen die Beteiligungen an noch nicht liquidierten Schiffsgesellschaften verkauft werden. Das konjunkturelle Umfeld und die Verfassung der Schifffahrtsmärkte beeinflussen maßgeblich sowohl die Möglichkeit eines Verkaufs als auch den erzielbaren Preis einer Beteiligung. Auch bei positiver Entwicklung einer Schiffsbeteiligung besteht daher das Risiko, dass kein angemessener Verkaufspreis erzielt werden kann. Die Emittentin wird in diesem Fall einen geplanten Verkauf verschieben oder entsprechende Preisabschläge hinnehmen müssen. Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass eine größere Anzahl von Beteiligungen wertlos wird und in der Folge der Wert der Beteiligung des Anlegers erheblich gemindert wird. Kauf- und Übertragungsverträge Die Emittentin plant, Anteile an Schiffsgesellschaften zu erwerben. Für den Handel von Beteiligungen am Zweitmarkt existiert kein gesetzlich geregelter Markt. Der Kaufpreis wird zwischen Verkäufer und Käufer in einem freien Markt, zum Beispiel an Zweitmarktbörsen, vereinbart. Die Übertragung oder der Verkauf einer Beteiligung bedarf regelmäßig der Zustimmung des Treuhänders oder des persönlich haftenden Gesellschafters der jeweiligen Schiffsgesellschaft. Zugunsten des jeweiligen persönlich haftenden Gesellschafters, des Vertragsreeders oder einer anderen nahestehenden Gesellschaft kann ein Vorkaufsrecht bestehen. Es besteht daher das Risiko, dass einzelne Beteiligungen nicht oder nur verzögert erworben werden können. Darüber hinaus können bei einem Erwerb am Zweitmarkt Rechtsmängel auftreten und daraus resultierende Schadensersatzansprüche könnten wirtschaftlich nicht durchsetzbar sein. In der Folge kann es zu negativen Auswirkungen auf die Auszahlungen an die Anleger kommen. Spezielle Risiken der Schiffsgesellschaften Die Emittentin ist wesentlich abhängig von dem unternehmerischen Ergebnis der Beteiligungen an Schiffsgesellschaften. Risiken ergeben sich aus Einflussgrößen, die sich insbesondere auf den Schiffsbetrieb auswirken. Wenn sich aufgrund von Änderungen der nachfolgend dargestellten speziellen Einflussgrößen prognostizierte Auszahlungen an die Emittentin verzögern, in der Höhe verändern oder ganz ausbleiben, hat dies gegebenenfalls verminderte Auszahlungen an die Anleger oder eine Wertminderung bis zum Verlust der einzelnen Beteiligungen zur Folge. Ferner ist zu beachten, dass die Emittentin in der Regel Minderheitsbeteiligungen an den Schiffsgesellschaften erwerben wird und damit auf die Wahrnehmung ihrer jeweiligen Gesellschafterrechte beschränkt sein wird. Eine Weisungsbefugnis gegenüber den Geschäftsführungen der Schiffsgesellschaften wird in der Regel nicht bestehen. Vertragspartner Die Entwicklung jeder unternehmerischen Beteiligung hängt davon ab, dass die Hauptvertragspartner der jeweiligen Schiffsgesellschaft ihre Verpflichtungen einhalten. Vertragsverletzungen können zur Kündigung langfristiger Verträge, etwa von Bereederungs- und Charterverträgen, führen und zum Schadensersatz verpflichten. Vertragsverletzungen oder auch unternehmerische Fehlentscheidungen können zu wirtschaftlichen Schäden führen, die zulasten der Schiffsgesellschaft gehen können. Für die Schiffsgesellschaften besteht das Risiko, dass Interessenkonflikte im Verhältnis zwischen Schiffsgesellschaften und deren Gründungsgesellschaftern auftreten und ggf. die Rechtsposition der Schiffsgesellschaft nicht mit gleicher Nachhaltigkeit wie die der Gründungsgesellschafter durchgesetzt wird. Ferner können wesentliche Verträge der Schiffsgesellschaften ausländischem Recht unterliegen. Die Anwendung ausländischer Rechtsordnungen kann zu erheblich höheren Kosten führen und damit mittelbar die Auszahlungen an die Anleger negativ beeinflussen. Chartereinnahmen Das wirtschaftliche Ergebnis einer Schiffsgesellschaft hängt im Wesentlichen von der Höhe der Chartereinnahmen ab. Es besteht das Risiko, dass ein Charterer zahlungsunfähig wird oder bei vorzeitiger Vertragsbeendigung oder nach vertragsgemäßem Ablauf eines Chartervertrages eine weitere Beschäftigung nicht oder nur zu einer niedrigeren als der kalkulierten Charterrate gefunden werden kann. Die Charterraten unterliegen erheblichen marktbedingten Schwankungen. Bei internationalen Charterverträgen Hesse Newman Shipping Balance 17

18 bestehen üblicherweise Sonderkündigungs- bzw. Minderungsrechte für den Fall einer Vertragsverletzung der anderen Partei sowie für bestimmte Fälle der Undurchführbarkeit des Vertrages. Dies kann in der Folge die Auszahlungen an die Anleger verringern. Schiffsbetriebskosten Es besteht das Risiko, dass zum Beispiel durch höhere Dockungskosten, steigende Personalkosten für die Besatzung, steigende Versicherungsprämien, steigende Schmierölpreise, ungeplante Reparaturen oder steigende Ersatzteilkosten sowie durch geänderte gesetzliche (z. B. behördliche Genehmigungen) oder wirtschaftliche Rahmenbedingungen die jeweiligen Kostenansätze für die Schiffsbetriebskosten überschritten werden und in der Folge die Ergebnisse der Schiffsgesellschaften und damit mittelbar die Auszahlungen an die Anleger belastet werden. Währungsrisiken Der US-Dollar spielt in der Schifffahrt eine zentrale Rolle, da in der Regel die Einnahmen und ein Teil der Ausgaben in dieser Währung anfallen. Darüber hinaus wird voraussichtlich auch die Veräußerung von Schiffen in US-Dollar abgewickelt. Da für einen Teil der Schiffsbetriebskosten, für die Gesellschaftskosten und insbesondere für die Auszahlungen auf das Kommanditkapital US-Dollar in Euro gewechselt werden müssen, besteht das Risiko, dass ein schwächerer US-Dollar zu einem geringeren Kapitalrückfluss führen würde. Schiffshypothekendarlehen werden häufig zum Teil in anderen Währungen als dem US-Dollar, z. B. in Japanischen Yen oder in Schweizer Franken, aufgenommen. Steigt der Kurs der Darlehenswährungen im Verhältnis zum US-Dollar, führt dies zu erhöhten Ausgaben für Zinsen und Tilgungen, die in der Folge zu geringeren Auszahlungen an die Anleger führen können. Veräußerungserlöse Der Veräußerungserlös eines Schiffes ist abhängig von den Marktverhältnissen zum Zeitpunkt des Verkaufs, vom Erhaltungszustand des Schiffes und vom US-Dollar-Kurs. Es besteht daher das Risiko, einen niedrigeren Erlös als kalkuliert zu erzielen. Eine Veräußerung muss von den jeweiligen Gesellschaftern beschlossen werden. Der Veräußerungszeitpunkt ist nicht planbar. Allgemeine Schadensfälle, Versicherungen Durch den Betrieb eines Schiffes können Schäden am Schiff oder Schadensersatzansprüche Dritter entstehen. Die Schiffe werden in der Regel gegen schifffahrtstypische Risiken in marktüblichem Umfang versichert. Die Versicherungspolicen enthalten regelmäßig sogenannte Nichtauszahlungsgründe oder nicht versicherbare Sachverhalte, die in bestimmten Situationen eintreten können. Von einer Versicherung nicht gedeckte Ausfälle, Schäden und Ansprüche oder verbleibende Lücken im Versicherungsschutz würden das Ergebnis der jeweiligen Schiffsgesellschaft belasten, so dass die Auszahlungen an die Anleger geringer ausfallen könnten. Gleiches gilt im Falle des Vorliegens von branchenüblichen Selbstbehalten, die die Versicherungsleistung entfallen lassen oder verringern können. Fremdfinanzierung Die Investition in ein Seeschiff wird in der Regel unter Inanspruchnahme von Fremdkapital finanziert. Das Fremdkapital wird von Banken zur Verfügung gestellt und ist regelmäßig vorrangig zu bedienen. Sollte das Fremdkapital nicht bedient oder im Fall einer Kündigung nicht zurückgeführt werden können oder andere Auflagen aus den Darlehensverträgen nicht erfüllt werden, wäre die finanzierende Bank berechtigt, ihre dafür bestellten Sicherheiten zu verwerten, insbesondere das Schiff versteigern zu lassen. Dies würde den Wert der jeweiligen Beteiligung erheblich reduzieren. Des Weiteren besteht das Risiko, dass die Kapitalmarktzinsen für Fremdfinanzierungen die kalkulierten Ansätze übersteigen und eine Zinsbindung nicht oder nicht mehr besteht. Damit können entsprechend höhere Zinsaufwendungen für die Schiffsgesellschaften und in der Folge geringere Auszahlungen für die Anleger entstehen. Fondsspezifische Risiken Auszahlungen Die Liquidität der Emittentin steht nach Deckung aller Verwaltungskosten und Vergütungen für Auszahlungen an die Anleger zur Verfügung. Es besteht das Risiko, dass kalkulierte Einnahmen aus den einzelnen Schiffsgesellschaften (Auszahlungen oder Veräußerungserlöse) nicht oder nicht in der geplanten Höhe realisiert werden können. Auszahlungen könnten in diesem Fall nicht oder nicht in der geplanten 18 HESSE NEWMAN CAPITAL

19 Beteiligungsangebot Risiken der Beteiligung Höhe erfolgen. Zudem können gegenüber den getroffenen Annahmen veränderte Verläufe der Eigenkapitaleinwerbung sowie veränderte Investitionszeitpunkte und -höhen oder fehlende Investitionsmöglichkeiten zu negativen Auswirkungen auf die Auszahlungen an die Anleger führen. Vertragserfüllungsrisiko Der Erfolg der Emittentin hängt maßgeblich davon ab, dass die jeweiligen Hauptvertragspartner ihre Verpflichtungen einhalten. Grundsätzlich besteht das Risiko, dass Vertragspartner ihren Verpflichtungen, insbesondere Zahlungsverpflichtungen gegenüber der Emittentin, nicht oder nicht vollständig nachkommen oder Verträge kündigen. Auch besteht das Risiko, dass die Emittentin selbst vertragliche Verpflichtungen nicht erfüllt und ggf. Schadensersatz leisten muss. Insgesamt können hieraus höhere Aufwendungen entstehen, die negativen Einfluss auf die Auszahlungen an die Anleger haben. Management und Verwaltung Der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligung hängt in erheblichem Maße von den Fähigkeiten der mit dem Portfoliomanagement beauftragten Hesse Newman Zweitmarkt AG sowie der Qualität weiterer externer Dienstleister ab. Es besteht die Möglichkeit des Ausfalls von Schlüsselpersonen, des Missmanagements und / oder der Verfolgung von Eigeninteressen. Dies kann sich negativ auf die Entwicklung der Gesellschaft auswirken und für den Anleger zu einem Verlust eines Teils des eingesetzten Kapitals bis zum Totalverlust führen. Interessenkonflikte Aufgrund der Verflechtungen zwischen der Anbieterin, die auch Platzierungsgarantin ist, der Portfoliomanagerin, der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Treuhänderin können Interessenkonflikte auftreten. Ebenso können auf Ebene der Schiffsgesellschaften Interessenkonflikte entstehen. Es besteht das grundsätzliche Risiko, dass die Interessen der Emittentin und damit der Anleger in diesen Fällen nicht oder nicht mit der gleichen Nachhaltigkeit wie die der miteinander verflochtenen Unternehmen durchgesetzt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin, die weiteren Gründungsgesellschafter, die Treuhänderin und ihre jeweiligen Organe sowie die sonstigen Vertragspartner und Berater unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. Die Hesse Newman Zweitmarkt AG ist bzw. wird für weitere Gesellschaften tätig sein, die Zweitmarktanteile an Schiffsgesellschaften erwerben, halten und veräußern. Es besteht daher das Risiko, dass die vorerwähnten Gesellschafter und Vertragspartner ihre Erfahrungen und Geschäftsmöglichkeiten nicht in vollem Umfang der Emittentin zur Verfügung stellen. Informationsrisiko Der Verkaufsprospekt basiert teilweise auf Angaben von fremden Dritten. Die Richtigkeit dieser Angaben wird vorausgesetzt, kann aber von der Prospektverantwortlichen inhaltlich nicht vollständig überprüft werden. In der Folge besteht für den Anleger das Risiko, dass Inhalte, Annahmen und / oder Schlussfolgerungen von verwendeten Quellen unvollständig, ungenau oder nicht richtig sind. Hieraus können sich Abweichungen von der Prognose ergeben, die sich negativ auf die Auszahlungen der Anleger auswirken. Fremdfinanzierung der Beteiligung Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung ist nicht vorgesehen und wird von der Anbieterin nicht angeboten. Anleger, die individuell eine Fremdfinanzierung der Beteiligung eingehen, müssen die Verbindlichkeiten aus der Fremdfinanzierung auch dann plangemäß zurückführen, wenn diese nicht aus Rückflüssen der Beteiligung bestritten werden können. Die Fremdfinanzierung der Beteiligung erhöht das Risiko, dass bei nicht plangemäßem Verlauf für den Anleger ein Verlust entsteht oder erhöht wird. Das Ergebnis für einen Anleger kann durch zusätzliche Kosten der Fremdfinanzierung, wie z. B. Zinsen, Bearbeitungsgebühren oder durch eine eventuelle Vorfälligkeitsentschädigung bei vorzeitiger Ablösung seiner Fremdfinanzierung, verschlechtert werden. Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung kann zu einer Gefährdung des weiteren Vermögens des Anlegers führen. Kosten Investitionsphase Die Vergütungen und Nebenkosten in der Investitionsphase sind Anfangsaufwendungen. Sie müssen ebenso wie die laufenden betrieblichen Aufwendungen zunächst erwirtschaftet werden, bevor für den Anleger ein Gewinn eintritt. Die Vergütungen in der Investitionsphase fallen Hesse Newman Shipping Balance 19

20 überwiegend proportional zum eingeworbenen Kapital an. Die im Investitionsplan vorgesehenen Beratungs-, Gründungsund Gutachterkosten in der Investitionsrechnung sind hingegen überwiegend fest vereinbart. Sollte das geplante Emissionskapital nicht erreicht werden, würden diese Kosten im Verhältnis zur Gesamtinvestition höher anfallen. Sollten ferner weitere kalkulierte Kosten der Investitionsphase überschritten werden, würde sich dies negativ auf die geplante Liquiditätsreserve der Emittentin auswirken, möglicherweise zu verringerten Investitionsmöglichkeiten und im Ergebnis zu verringerten Auszahlungen an die Anleger führen. Platzierungsgarantie /Rückabwicklung Es besteht das Risiko, dass die Platzierungsgarantin oder ein von ihr benannter Dritter weder einer etwaigen Zahlungsverpflichtung aus der Platzierungsgarantie nachkommt noch der Gesellschaft ein Darlehen selbst oder über Dritte zur Verfügung stellen kann. Der Zinsaufwand für ein ggf. zu stellendes Darlehen kann höher ausfallen als entsprechende Auszahlungen auf das Eigenkapital und das Ergebnis der Emittentin belasten. Hieraus können sich insgesamt negative Folgen auf die Auszahlungen an die Anleger ergeben. Auch kann es zu einer Rückabwicklung der Beteiligung kommen. Da die Anleger keinen Anspruch auf vollständige Rückzahlung ihres eingesetzten Kapitals haben, kann dies für den Anleger den Verlust eines Teils seines eingesetzten Kapitals bis zum Totalverlust zur Folge haben. Mittelverwendungskontrolle Die Gesellschaft hat einen Mittelverwendungskontrollvertrag für die Investitionsphase abgeschlossen. Die Kontrolle nach diesem Vertrag ist auf die formelle Überprüfung der Zahlungen nach Maßgabe des Investitionsplans beschränkt. Die Mittelverwendungskontrolle bietet dem Anleger keine Sicherheit über die planmäßige Verwendung des Eigenkapitals und begrenzt damit nicht die Risiken einer Beteiligung an der Emittentin. Beschlussfassung / Majorisierung Der einzelne Anleger befindet sich bei der Willensbildung der Gesellschaft regelmäßig in der Minderheit und kann dadurch seine persönlichen Interessen nicht durchsetzen. Es besteht das Risiko, dass aufgrund der Zeichnung eines großen Gesellschaftsanteils durch einen Einzelinvestor oder durch die Platzierungsgarantin dieser bzw. diese die absolute oder relative Stimmenmehrheit erhält und damit einen beherrschenden Einfluss ausüben kann, der den Einzelinteressen der Anleger entgegensteht. Fungibilität Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Anleger können ihre Beteiligung frühestens zum 31. Dezember 2021 kündigen. Die Auflösung der Gesellschaft ist nur durch einen Beschluss der Gesellschafter mit einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen möglich. Die darauf folgende Liquidation kann sich auch über einen längeren Zeitraum hinziehen. Der Anleger bleibt in diesem Fall bis zu deren Abschluss Gesellschafter und damit gegebenenfalls länger Gesellschafter als geplant. Die Beteiligung an der Emittentin ist nur begrenzt fungibel. Die Anteile an der Gesellschaft können nicht zurückgegeben werden. Für den Verkauf von Anteilen existiert derzeit kein gesetzlich geregelter Markt. Es besteht das Risiko, dass sich bei einem beabsichtigten Verkauf kein Käufer findet oder dass die Beteiligung nur mit erheblichen Abschlägen veräußert werden kann. Darüber hinaus bedarf eine Übertragung der Beteiligung der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin und kann in bestimmten gesellschaftsvertraglich geregelten Fällen versagt werden. Daher sollte sich der Anleger auf eine langfristige Bindung an die Kapitalanlage einstellen. Rechtliche Risiken / Regulierung Gesetze, Rechtsprechung und / oder Verwaltungsvorschriften können sich während der Laufzeit der Emittentin ändern. Die Emittentin bzw. ihre Geschäftsführung und Vertretung, die Treuhänderin und sonstige Vertragspartner unterliegen derzeit noch keiner besonderen laufenden öffentlichen Aufsicht oder Kontrolle. Es ist zu erwarten, dass zukünftig eine solche Regulierung mit gegebenenfalls weitreichenden Auswirkungen gesetzlich eingeführt wird. Insbesondere liegen derzeit Entwürfe eines Gesetz zur Novellierung des Finanzanlagenvermittler- und Vermögensanlagerechts sowie der Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds und zur Änderung der 20 HESSE NEWMAN CAPITAL

21 Beteiligungsangebot Risiken der Beteiligung Richtlinien 2004/39/EG und 2009/ /EG (sogenannte AIFM-Richtlinie) vor. All dies kann dazu führen, dass für die Einhaltung bestimmter gesetzlicher Vorgaben und / oder für die Beauftragung rechtlicher bzw. steuerlicher Berater erhebliche zusätzliche Kosten und Aufwendungen entstehen. Auch können möglicherweise der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Treuhänderin und weiteren Vertragspartnern bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. Für diesen Fall steht den Genannten ein außerordentliches Kündigungsrecht zu bzw. kann es zum Austausch von Vertragspartnern kommen. Auch ist denkbar, dass sich vertraglich von der Emittentin vereinbarte Regelungen als undurchführbar erweisen und der Gesellschaftszweck der Emittentin nicht erreicht werden kann. Derartige Entwicklungen können die Rendite des Anlegers negativ beeinflussen. Haftung Der Anleger haftet gegenüber Gläubigern der Gesellschaft aufgrund Gesetz ( 171 ff. HGB) in Höhe der von ihm übernommenen Hafteinlage. Nachdem die Einlage vollständig eingezahlt und die Eintragung in das Handelsregister erfolgt ist, erlischt die unmittelbare gesetzliche Haftung. Diese Haftung kann bis zur Höhe der eingetragenen Haftsumme wieder aufleben, falls Auszahlungen erfolgen, denen keine entsprechenden Gewinne der Gesellschaft gegenüberstehen. Auch nach seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft und der Löschung seiner Beteiligung im Handelsregister besteht bis zur Höhe der Haftsumme eine Nachhaftung für weitere fünf Jahre für Verbindlichkeiten, die zu diesem Zeitpunkt dem Grunde nach bereits bestanden. Eine weitergehende Haftung der Anleger bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Hafteinlage ist denkbar, wenn analog 30 f. GmbHG Auszahlungen an die Anleger erfolgen, obwohl die Liquiditäts- und / oder Vermögenslage der Emittentin Auszahlungen nicht zugelassen hätte. Das Haftungsrisiko ist für Kommanditisten und Treugeber wirtschaftlich identisch, da die Treugeber entsprechend der Regelung des Treuhandund Verwaltungsvertrages eine Freistellungsverpflichtung zugunsten der Treuhänderin haben. Die Emittentin als Kommanditistin einer Schiffsgesellschaft haftet ebenfalls nach den vorgenannten gesetzlichen Regelungen. Es ist jedoch möglich, dass auf Basis des jeweiligen Gesellschaftsvertrages Verpflichtungen zu Nachschusszahlungen bestehen bzw. beschlossen werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei dem Betrieb eines Schiffes Dritte im Ausland geschädigt werden und der zur Schädigung führende Sachverhalt nicht versicherbar ist oder der jeweils vereinbarte Versicherungsschutz nicht einschlägig oder nicht ausreichend ist. Es wäre in einem solchen Fall denkbar, dass ein mit der Sache befasstes ausländisches Gericht die Beschränkung der Kommanditistenhaftung nach deutschem Recht weder für die Schiffsgesellschaften noch für die Emittentin noch für die Anleger anerkennt. Steuerliche Risiken Fortbestand der steuerlichen Rechtslage Die steuerliche Konzeption des Beteiligungsangebotes beruht auf den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Gesetzen und der Praxis der Finanzverwaltung. Es kann nicht gewährleistet werden, dass die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltende Rechtslage, Rechtsprechung und Auffassung der Finanzverwaltung auch zukünftig in unveränderter Form bestehen bleiben. Daher besteht das Risiko, dass sich infolge von Veränderungen in der Rechtslage die Steuerbelastung der Emittentin und der Anleger erhöht. Steuerlicher Vorbehalt Eine endgültige Würdigung der steuerlich relevanten Sachverhalte erfolgt im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung) durch die Finanzverwaltung. Sollte die Finanzverwaltung im Rahmen der Betriebsprüfung zu einer abweichenden Rechtsauffassung kommen, könnte dies sowohl bei der Emittentin als auch beim Anleger zu Steuernachzahlungen führen, die ab dem 16. Monat nach Ablauf des Veranlagungsjahres, in dem die Steuer entstanden ist, mit 0,5 Prozent pro Monat zu verzinsen sind. Steuerliche Ergebnisse der Emittentin und der Anleger Das Konzept des Beteiligungsangebotes sieht vor, dass die Gesellschaft ihr Emissionskapital in Beteiligungen an Schiffsgesellschaften investiert. Die Gesellschaft beab- Hesse Newman Shipping Balance 21

22 sichtigt, sich nur an Schiffsgesellschaften zu beteiligen, die ihren Gewinn nach der pauschalen Gewinnermittlung gemäß 5a EStG (sog. Tonnagesteuer) ermitteln und die entsprechenden Voraussetzungen erfüllen. Im Vergleich zur regulären Gewinnermittlung nach 5 EStG (Betriebsvermögensvergleich) ergeben sich hierbei von der wirtschaftlichen Leistung unabhängige geringere steuerliche Ergebnisse, die jedoch auch dann zu versteuern sind, wenn die Schiffsgesellschaften tatsächlich keine positiven Ergebnisse erwirtschaftet haben. Sollte die Emittentin Beteiligungen an Schiffsgesellschaften erwerben, die nicht der Tonnagesteuer unterliegen, so kann dies sowohl für die Gesellschaft als auch für die Anleger zu höheren steuerlichen Ergebnissen und somit zu einem geringeren Mittelrückfluss aus der Beteiligung führen. Ferner wird davon ausgegangen, dass die Schiffsgesellschaften während der gesamten Laufzeit der Beteiligung der Emittentin ihren Gewinn nach 5a EStG ermitteln. Sollten eine oder mehrere Schiffsgesellschaften die erforderlichen Voraussetzungen nicht mehr erfüllen, entfällt die Möglichkeit der pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG mit der Folge, dass die betreffenden Schiffsgesellschaften ihre Gewinne durch Betriebsvermögensvergleich nach 5 EStG zu ermitteln hätten. Dies würde zu höheren steuerlichen Gewinnen und infolgedessen zu höheren ertragsteuerlichen Belastungen für die Emittentin und die Anleger und somit zu einem geringeren Mittelrückfluss aus der Beteiligung führen. Die gleichen Folgen können eintreten, wenn die Regelungen zur pauschalen Gewinnermittlung nach 5a EStG zukünftig nachteilig geändert oder aufgehoben werden oder ihre Anwendung nicht mehr sinnvoll sein sollte und die Schiffsgesellschaften daher zur regulären Gewinnermittlung nach 5 EStG wechseln. Gewerbesteuer der Schiffsgesellschaften und der Emittentin Bei den Schiffsgesellschaften, an denen sich die Emittentin beteiligen wird, bildet der nach 5a EStG ermittelte pauschale Gewinn die Grundlage für die Ermittlung der Gewerbesteuer. Gewinne aus der Veräußerung des Seeschiffs oder der Beteiligung an der Schiffsgesellschaft sind mit der Tonnagesteuer gemäß 5a EStG abgegolten. Sofern eine oder mehrere Schiffsgesellschaften zum Betriebsvermögensvergleich nach 5 EStG wechseln oder die Voraussetzungen des 5a EStG nicht mehr erfüllen, würden die Gewinne einschließlich etwaiger Gewinne aus der Veräußerung des Seeschiffs oder der Veräußerung der Beteiligung an der Schiffsgesellschaft der Gewerbesteuer unterliegen. Die Gewerbesteuerbelastung der betreffenden Schiffsgesellschaft würde sich erhöhen, was die Liquidität der Emittentin und somit auch den Mittelrückfluss an die Anleger entsprechend negativ beeinflussen würde. Soweit die Emittentin Anteile an Schiffsgesellschaften mit gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen erwirbt, gehen diese anteilig verloren. Das Gleiche gilt, wenn die Emittentin Anteile an Schiffsgesellschaften veräußert, die über gewerbesteuerliche Verlustvorträge verfügen. Häufig ist gesellschaftsvertraglich geregelt, dass ausscheidende und / oder eintretende Gesellschafter den durch den Wegfall des Verlustvortrages entstandenen Schaden ersetzen müssen. Dies würde in den vorstehend genannten Fällen zulasten der Liquidität der Emittentin gehen und negative Auswirkungen auf die Auszahlungen an die Anleger haben. Nichtanerkennung Gewinnvorabs Gemäß den Regelungen in 7 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages erhalten die Gesellschafter für das Jahr 2011 einen Gewinnvorab zeitanteilig ab dem 1. des Monats zugewiesen, der auf die jeweilige Einzahlung der Pflichteinlage und des Agios folgt ( Frühzeichnerbonus ). Daneben erhält die Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG gemäß 7 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages unter bestimmten Voraussetzungen einen Gewinnvorab zugewiesen. Die steuerliche Anerkennung von Gewinnvorabs ist generell mit Unsicherheiten behaftet. Hinsichtlich der Gewinnvorabs besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung diese nicht als solche anerkennt und als Sondervergütungen umqualifiziert. Bei einer solchen Umqualifizierung des Frühzeichnerbonus würde sich das steuerliche Ergebnis der Anleger um den Gewinnvorab erhöhen und damit zu einer höheren ertragsteuerlichen Belastung führen. Auf Ebene der Emittentin würde sich im Falle der Nichtanerkennung der vorstehend genannten Gewinnvorabs der 22 HESSE NEWMAN CAPITAL

23 Beteiligungsangebot Risiken der Beteiligung Gewerbeertrag um die Gewinnvorabs erhöhen. Die daraus resultierende höhere Gewerbesteuerbelastung würde sich negativ auf die Liquidität auswirken und zu verminderten Auszahlungen an die Anleger führen. Auf Ebene der Schiffsgesellschaften besteht im Rahmen von Sanierungskonzepten bei der Beteiligung am Vorzugskapital ebenfalls das Risiko, dass die Finanzverwaltung die von den Schiffsgesellschaften bei diesen Konzepten typischerweise gewährten Gewinnvorabs nicht als solche anerkennt und eine Umqualifizierung in Sondervergütungen vornehmen könnte. Dies würde dazu führen, dass die Gewinnvorabs auf Ebene der Zielgesellschaften der Gewerbesteuer unterliegen, was zu niedrigeren Auszahlungen an die Emittentin führen würde. Die Gewinnvorabs wären in diesem Fall von den Anlegern mit ihrem persönlichen Einkommensteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag zu versteuern. Umsatzsteuer Die Emittentin ist nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt. Es ist nicht auszuschließen, dass die Finanzverwaltung bestimmte Leistungen, die der Emittentin konzeptgemäß umsatzsteuerfrei in Rechnung gestellt werden, als umsatzsteuerpflichtig ansieht mit der Folge, dass die Emittentin die Umsatzsteuer in Höhe von derzeit 19 Prozent zu tragen hat. Ferner kann sich aus einer Nichtanerkennung der Gewinnvorabs gemäß 7 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages eine höhere Belastung der Emittentin mit nicht abziehbarer Vorsteuer ergeben. Dies würde zu geringeren Auszahlungen an die Anleger führen. Erbschaft- und Schenkungsteuer Das Bayerische Staatsministerium für Finanzen vertritt mit Erlass vom 16. September 2010 die Auffassung, dass bei der Übertragung einer treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung im Wege der Erbschaft oder Schenkung bei Vorliegen der übrigen Voraussetzungen auch die Steuerbefreiung nach 13a ErbStG bzw. 13a ErbStG a. F. und der Entlastungsbetrag nach 19a ErbStG bzw. 19a ErbStG a. F. zu gewähren sind, wenn es sich bei einer treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung um begünstigtes Vermögen nach 13b ErbStG bzw. 13a Abs. 4 ErbStG a. F. handelt. Danach ist für die Inanspruchnahme der genannten erbschaft- und schenkungsteuerlichen Begünstigungen eine Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister nicht mehr erforderlich. An der hiervon abweichenden Rechtsauffassung des Treuhanderlasses vom 14. Juni 2005 wird nicht mehr festgehalten. Da es sich bei dem Erlass nicht um einen koordinierten Ländererlass handelt, ist jedoch nicht auszuschließen, dass die Finanzverwaltungen einzelner Bundesländer eine abweichende Auffassung vertreten. Daher besteht das Risiko, dass die Anleger, die sich mittelbar als Treugeber beteiligen, im Falle einer Übertragung ihrer Beteiligung durch Erbschaft oder Schenkung möglicherweise die Begünstigungen für Betriebsvermögen nicht in Anspruch nehmen können. Ausländische Steuern Soweit die von den Schiffsgesellschaften betriebenen Schiffe ausländische Häfen anlaufen, besteht das Risiko, dass aufgrund des jeweiligen ausländischen Rechts steuerliche Verpflichtungen für die Schiffsgesellschaften entstehen. Diese steuerlichen Verpflichtungen könnten beispielsweise zu einer unbeschränkten Steuerpflicht in den betreffenden Ländern führen oder die Pflicht zur Abgabe von Steuererklärungen mit sich bringen. Die Kosten, die mit der Erfüllung der steuerlichen Verpflichtungen verbunden sind, sowie etwaige Steuerzahlungen würden den Mittelrückfluss aus der Beteiligung entsprechend vermindern. Maximales Risiko Eine Gefährdung des gesamten Vermögens des Anlegers und damit das Maximalrisiko besteht aus der Kumulation eines vollständigen Verlustes des eingesetzten Kapitals, einer Inanspruchnahme aus einer gegebenenfalls abgeschlossenen persönlichen Fremdfinanzierung der Beteiligung, aus einer Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten sowie einem Ausgleich persönlicher Steuerbelastungen aus eigenen Mitteln. Weitere wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlage, die über die in diesem Kapitel dargestellten Risiken hinausgehen, sind der Anbieterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht bekannt. Hesse Newman Shipping Balance 23

24 Projektpartner ECHTE WERTE HABEN IMMER KONJUNKTUR

25 Projektpartner Hesse Newman Capital AG Projektpartner Hesse Newman Capital AG Anbieterin des Beteiligungsangebotes ist die Hesse Newman Capital AG. Das börsennotierte Emissionshaus realisiert geschlossene Fonds mit den Investitionsschwerpunkten Immobilien, Schifffahrt und alternative Investments. Unternehmensphilosophie Aus Tradition innovativ heißt der Leitgedanke der Hesse Newman Capital AG. Investments mit Substanz und Perspektive sind das unternehmerische Ziel, verbunden mit einem modernen Anlegerservice nach einem sehr altmodischen Prinzip: dem Dienst am Kunden. Die Ansprüche von Anlegern ändern sich laufend, genauso wie bestehende Märkte. Wer Vertrauen gewinnen und erhalten will, muss daher innovativ sein. Hesse Newman ergreift Chancen, die diese Veränderungen bieten, und entwickelt innovative Produkte auf der Basis langjähriger Erfahrung und weitreichender Beziehungen ihres Management- und Mitarbeiterteams. Unternehmensstruktur Hesse Newman Capital deckt die komplette Wertschöpfungskette eines Emissionshauses ab: Die Auswahl von Anlagealternativen, die Konzeption, den Vertrieb und die Verwaltung geschlossener Fonds übernehmen Experten der Hesse Newman Capital AG. Das Zweitmarktgeschäft liegt in Händen der Hesse Newman Zweitmarkt AG. Das Tochterunternehmen hat sich auf den Kauf von Anteilen an geschlossenen Fonds, die Entwicklung und das Management von Zweitmarktfonds spezialisiert. Aktionärsstruktur Hauptgesellschafter der Hesse Newman Capital AG ist die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG, Zürich, ein Unternehmen der Mutschler-Gruppe. Diese ist im Finanzdienstleistungs- und Immobiliensektor tätig. Nähere Informationen hierzu bietet die Unternehmenswebsite unter Investor Relations. Vorstand Marc Drießen ist Vorstand der Hesse Newman Capital AG. Der diplomierte Bankbetriebswirt verantwortet die Ressorts Konzeption und Vertrieb sowie die Unternehmenskommunikation. Zuvor war Drießen Geschäftsführer der HGA Capital und Mitglied des Management Boards der HSH Real Estate AG, beides Unternehmen der HSH Nordbank ( ), davor Geschäftsführer bei Dr. Peters in Dortmund ( ). Weitere berufliche Stationen waren die Münchner BVT-Gruppe ( ) sowie die Sparkasse Essen ( ). Dr. Marcus Simon ist Vorstand der Hesse Newman Capital AG mit Verantwortung für die Ressorts Finanzen und Verwaltung sowie das Fondsmanagement und die Anlegerbetreuung. Simon war zuvor im Vorstand der Lloyd Fonds AG ( ) und davor Finanzvorstand des Münchner Finanzdienstleisters cash.life ( ). Der promovierte Chemiker begann seine berufliche Laufbahn bei der Marsh GmbH ( ). Für den weltweit führenden Industrieversicherungsmakler und Risikoberater war Simon zuletzt als Leiter des deutschen Bereichs Risk Consulting tätig. Hesse Newman Shipping Balance 25

26 Mitgliedschaft im VGF Hesse Newman Capital ist Mitglied im VGF Verband Geschlossene Fonds e. V. Der Fachverband vertritt aktiv die Interessen der Anbieter geschlossener Fonds in Politik, Medien und Öffentlichkeit. Über den VGF hat die Branche der geschlossenen Fonds eine Reihe von Selbstverpflichtungen und Branchenstandards aufgestellt, die über die gesetzliche Prospektpflicht für Verkaufsprospekte geschlossener Fonds hinausgehen. Als Mitglied des Fachverbands orientiert sich Hesse Newman Capital an den anspruchsvollen Vorgaben des VGF-Standards: die VGF-Leitlinien für Leistungsbilanzen die inhaltliche Prüfung der Verkaufsprospekte nach dem Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW S 4) die außergerichtliche Streitschlichtung durch die Ombudsstelle Geschlossene Fonds, eine unabhängige zentrale Anlaufstelle für Beschwerden im Zusammenhang mit Beteiligungen an geschlossenen Fonds. Weitere Informationen finden Sie online unter: sowie Henry Newman Isaac Hesse Aus Tradition innovativ Qualität und Sicherheit, Nachhaltigkeit und Kundenorientierung stehen im Fokus bei der Konzeption der Anlageprodukte aus dem Hause Hesse Newman Capital. Dabei fühlen sich die Hamburger den Werten einer alten hanseatischen Privatbanktradition verpflichtet, die mit dem Namen des jungen Emissionshauses eng verknüpft ist: 1777 eröffnete Isaac Hesse sein Handelshaus in der Hamburger Erste Elbstraße, Haus 49. Seine Söhne und Enkel führten es später als Privatbank gemeinsam mit Henry Newman, Sohn eines englischen Konsuls, unter dem Namen Hesse Newman fort. Hesse Newman Capital veräußerte im Jahr 2009 das traditionelle Privatbankgeschäft und konzentriert sich heute auf das Kerngeschäft geschlossene Fonds. 26 HESSE NEWMAN CAPITAL

27 Projektpartner Hesse Newman Capital AG Leistungsbilanz Die Emissionshistorie der Hesse Newman Capital AG ist noch jung: 2008 gelang dem Haus unter den damals neu angetretenen Vorständen Marc Drießen und Dr. Marcus Simon ein erfolgreicher Start in das Produktsegment Schiffsbeteiligungen. Bis dato wurden bereits zwei Schiffsfonds platziert. Der Hesse Newman Shipping Balance ist das dritte Angebot in diesem Segment. Im Produktsegment Immobilienbeteiligungen wurde Anfang 2010 mit dem Hesse Newman GreenBuilding der erste Fonds aufgelegt, der in kurzer Zeit erfolgreich platziert werden konnte. Im September 2010 ging der Hesse Newman Classic Value an den Start. Der Hesse Newman Classic Value 2 folgte im November 2010 und der Hesse Newman Classic Value 3 im Juni Weitere Fonds sind in Vorbereitung. Die erste Leistungsbilanz (Stichtag 31. Dezember 2009) mit testierten Daten wurde im September 2010 veröffentlicht. Die jeweils aktuelle Leistungsbilanz steht im Internet unter zum Download bereit. Fondsemissionen der Hesse Newman Capital AG Name Assetklasse Emissionsjahr Investitions- Emissions- Fremd- Auszahlungen volumen volumen kapital für 2010 ohne Agio SOLL IST Bereits vollständig platziert IST-Werte in TEUR Hesse Newman Private Shipping I 1) Schifffahrt Vorzugskapital ,0 % 6,0 % Klassikkapital ,0 % 1,0 % Hesse Newman Shipping Opportunity 1) Schifffahrt ,5 % 8,0 % Hesse Newman GreenBuilding 2) Immobilien ,0 % 6,0 % Hesse Newman Classic Value 2 3) Immobilien ,0 % 0,0 % In der Platzierung SOLL-Werte in TEUR Hesse Newman Classic Value Immobilien ,0 % 0,0 % Hesse Newman Classic Value 3 Immobilien ) Mit Ausnahme der Auszahlungen entsprechen die IST-Werte den SOLL-Werten. 2) Das prospektierte Investitionsvolumen betrug 46,27 Mio. Euro und das prospektierte Emissionskapital 22,15 Mio. Euro. 3) Das prospektierte Investitionsvolumen betrug 84,39 Mio. Euro und das prospektierte Emissionskapital 35,6 Mio. Euro. Die ersten Auszahlungen werden prospektgemäß im Jahr 2011 gezahlt. Stand: 10. Juni 2011 Aufgrund der kurzen Laufzeit der platzierten Fonds sind die handelsrechtlichen Betriebsergebnisse noch nicht aussagekräftig. Das Fremdkapital der Fonds Hesse Newman GreenBuilding, Hesse Newman Classic Value und Hesse Newman Classic Value 2 wurde prospektgemäß aufgenommen und getilgt. Die steuerliche Veranlagung der Fondsgesellschaften ist noch nicht endgültig erfolgt. Hesse Newman Shipping Balance 27

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29 Projektpartner Hesse Newman Zweitmarkt AG Hesse Newman Zweitmarkt AG Die Hesse Newman Zweitmarkt AG agiert seit 2009 als professioneller Käufer von Anteilen an geschlossenen Schiffsfonds. Die am Zweitmarkt erworbenen Beteiligungen werden von der Hesse Newman Zweitmarkt AG zu Portfolios strukturiert und gemanagt. Den erfolgreichen Auftakt bildete im Sommer 2009 der Hesse Newman Shipping Opportunity. Der Schiffszweitmarkt-Fonds hat mittlerweile in rund 100 Zielfonds mit einem Investitionsvolumen von rund 17,4 Mio. Euro investiert. Detaillierte Angaben zu diesem Vorgängerfonds finden sich auf Seite 42 f. Wie wohl in kaum einer anderen Branche gilt beim Erwerb von Zweitmarktanteilen die Grundregel: Richtiges Handeln beruht auf Wissen. Denn exzellente Kenntnis des Marktes und seiner Besonderheiten sind Voraussetzung für attraktive Investitionen in diesem Spezialsegment. Schließlich ist jeder Schiffsfonds ein Unikat und die Bewertung seines aktuellen Kurses nur auf der Grundlage von umfassenden Marktanalysen und der Sichtung umfangreicher Informationen möglich. Der Zugang und die Auswertung von Detailinformationen der Schiffsgesellschaften eröffnen sich nur Spezialisten. Der Fokus der Hesse Newman Zweitmarkt AG liegt auf der optimalen Strukturierung und dem aktiven Management der Zweitmarkt-Portfolios. Durch sinnvolle Streuung und die Definition von Risikoklassen werden für die jeweiligen Portfolios Ertrag und Risiko sorgsam ausbalanciert. Die Mitarbeiter der Hesse Newman Zweitmarkt AG verfügen über eine vielfältige und langjährige Erfahrung in diesem noch relativ jungen Markt. Umfassendes Wissen aus Erst- und Zweitmarkt gewährleistet so eine marktgerechte Preisfindung der Anteile. Hierzu wurde von den Experten der Hesse Newman Zweitmarkt AG ein komplexes eigenes Bewertungssystem entwickelt und eine umfangreiche Datenbank aufgebaut. Diese Datenbank ist nicht nur das Herzstück für die Anteilsbewertung, sondern auch ein wesentliches Steuerungsinstrument für das Portfoliomanagement. Portfoliomanagement Das Portfoliomanagement innerhalb der Hesse Newman Zweitmarkt AG verantwortet der Vorstand Dr. Guido Komatsu. Der gebürtige Düsseldorfer gilt als Pionier des noch relativ jungen Marktes für den Handel mit Anteilen an geschlossenen Fonds. Der promovierte Rechtshistoriker war von 2007 bis 2009 Vorstand, ab 2008 Vorstandsvorsitzender der TradeOn AG, der Zweitmarkt-Tochter der Lloyd Fonds AG. Davor war er Mitglied der Geschäftsführung der Meridian 10, ebenfalls ein Unternehmen, das sich auf die Bewertung und den Erwerb von Anteilen an geschlossenen Fonds spezialisiert hat. Zuvor war Komatsu verantwortlich für die Entwicklung der Zweitmarktplattform des Emissionshauses MPC Capital. Hesse Newman Shipping Balance 29

30 Schiffsportfolio

31 Schiffsportfolio Schifffahrtsmärkte Schiffsportfolio Schifffahrtsmärkte Investoren können über den Hesse Newman Shipping Balance an einem Markt im Aufschwung und den Wachstumschancen der internationalen Handelsschifffahrt partizipieren. Der Hesse Newman Shipping Balance plant, Beteiligungen an rund 100 verschiedenen Schiffsgesellschaften in einem Portfolio zu bündeln. Investiert wird am Zweitmarkt in Containerschiffe, Massengutfrachter, Tanker und Spezialschiffe. Nachdem in allen Segmenten infolge der globalen Finanz- und Wirtschaftskrise die Transportnachfrage, die Charterraten sowie die Schiffswerte gesunken sind, hat seit dem Frühsommer des Jahres 2010 eine Erholung eingesetzt. Diese Erholung verläuft in den einzelnen Segmenten unterschiedlich. Ungeachtet kurzfristiger Marktentwicklungen ist mittel- und langfristig davon auszugehen, dass sich mit einer wachsenden Weltwirtschaft und einem steigenden Güteraustausch auch die Seeschifffahrt weiter aufwärts entwickelt. Denn die grundlegenden Faktoren für einen wachsenden Bedarf an globaler Güterversorgung sind unverändert wirksam, wie die untenstehende Abbildung aufzeigt: Megatrends sorgen für wachsenden Schiffsverkehr (mit Prognose) Weltbevölkerung wächst anhaltend 2030 werden voraussichtlich 8,2 Mrd. Menschen auf dem Erdball leben Rund 1,4 Mrd. Menschen mehr als heute Folge: Nachfrage nach Gütern und Güteraustausch steigt Globalisierung von Arbeit, Produktion und Handel Grenzüberschreitender Warenhandel stieg seit 1980 bis Ende 2010 um 4,9 % p. a. 58,8 % mehr Warenexporte in den vergangenen zehn Jahren Folge: Wachsende Nachfrage nach Gütertransporten Aufschwung der Schwellen- und Entwicklungsländer Um 2,7 % stieg das Bruttoinlandsprodukt (BIP) der Schwellen- und Entwicklungsländer im Jahr 2009 Zwischen 2011 und 2016 wird eine Steigerung des BIP von 46,9 % erwartet Für die Entwicklungsländer in Asien wird sogar ein BIP-Wachstum von 63,1 % von 2011 bis Ende 2016 erwartet Folge: Wachsender Konsum, Güteraustausch steigt Quellen: United States Census Bureau; International Monetary Fund (IMF), World Economic Outlook Database, April 2011 Hesse Newman Shipping Balance 31

32 Schifffahrtsmärkte allgemein Der globale Welthandel fordert schnelle, sichere und preiswerte Transportmöglichkeiten in alle Welt. Handelsschiffe sind die mit Abstand günstigsten Transportmittel für Handelsgüter. Wenig verwunderlich also, dass rund 95 Prozent des interkontinentalen Warenverkehrs per Schiff transportiert werden. Die Seeschifffahrt ist durch diese wohl schlimmste Rezession seit dem Zweiten Weltkrieg stark in Mitleidenschaft gezogen worden. Die Nachfrage nach Transportkapazitäten sank, Charterraten vor allem für Containerschiffe erreichten bis dahin nicht gekannte Tiefststände und auch die Schiffswerte fielen. Seehandelsvolumen steigt (mit Prognose) Güterumschlag in Mio. Tonnen PROGNOSE Quelle: Daten renommierter Research-Unternehmen, eigene Darstellung, Stand April 2011 Mit wachsendem Welthandel gewinnt daher auch die Schifffahrt an Fahrt. In den Jahren 1999 bis 2008 stieg der Weltseehandel durchschnittlich mit einer Rate von 4,3 Prozent p. a. an. Die Weltfinanzkrise im Herbst 2008 bedeutete jedoch eine Zäsur: Im Laufe des Jahres 2008 verstärkte sich der Abschwung der Weltwirtschaft zunehmend und erreichte 2009 seinen Tiefpunkt. Nachdem im Jahr 2007 noch ein Weltwirtschaftswachstum von 5,4 Prozent erreicht wurde, sank dieses 2008 auf 2,9 Prozent war die Weltwirtschaft nach Angaben des Internationalen Währungsfonds (IWF) vom April 2011 um rund 0,5 Prozent rückläufig. Gleichwohl zeigt der Blick auf die historische Entwicklung, dass Zyklen in der Schifffahrt typisch sind und die Branche bisher auf Krisen sehr robust reagiert hat. Die Einordnung dieser langfristigen Entwicklung hat Martin Stopford, Leiter des führenden Analysehauses Clarkson Research, Mitte Juni 2010 folgendermaßen auf den Punkt gebracht: Aktuell erleben wir die 22. Rezession in der Handelsschifffahrt seit Und irgendwo da draußen wartet bereits der 23. Aufschwung. Tatsächlich stieg die Weltwirtschaft 2010 bereits wieder um 5,0 Prozent und der IWF erwartet in seinen aktuellen Prognosen für die Jahre 2011 und 2012 ein Wachstum der Weltwirtschaft von 4,4 bzw. 4,5 Prozent und im Anschlusszeitraum bis 2016 ein Wachstum von 4,7 Prozent p. a. mit entsprechender Dynamik für den Welthandel. Dieser wuchs im Jahr 2010 um 12,4 Prozent und soll in den Jahren 2011 und 2012 um 7,4 Prozent bzw. 6,9 Prozent ansteigen. Es darf daher davon ausgegangen werden, dass der Transportbedarf auf Seeschiffen deutlich ansteigen wird. Welthandel springt wieder an (mit Prognose) Wachstumsraten des Handelsvolumens p. a. in Prozent ,9 % ,4 % ,4 % 2011 PROGNOSE 6,9 % 2012 PROGNOSE Quelle: International Monetary Fund (IMF), World Economic Outlook Database, Update April HESSE NEWMAN CAPITAL

33 Schiffsportfolio Schifffahrtsmärkte Im April 2011 schätzten führende Research-Unternehmen für das Jahr 2010 bereits wieder ein Seehandelsvolumen von 8,5 Mrd. Tonnen, das über dem Volumen des letzten Boomjahres 2008 liegt; im Jahr 2011 wird ein weiteres Ansteigen auf 8,9 Mrd. Tonnen erwartet. Am engsten verknüpft mit dem Welthandel ist die Containerschifffahrt. Aufgrund der Erholung der Weltwirtschaft lagen die durchschnittlichen Charterraten 2010 je nach Schiffsklasse teilweise um bis zu 140 Prozent über den durchschnittlichen Werten des Krisenjahres Schifffahrt wächst in Zyklen Charterratenindizes für Containerschiffe, Tanker und Bulker Quelle: Daten renommierter Research-Unternehmen, eigene Darstellung: Januar 2000 = 100. Stand Juni 2011 Containerschiffe: Containership Timecharter Index Bulker: Baltic Exchange Dry Index Tanker: BDTI Index Die Teilmärkte und Größensegmente der Schifffahrt entwickeln sich jedoch unterschiedlich. Hier gilt es zu differenzieren. Während die Tankschifffahrt sich eher seitwärts bewegte, konnten in der Massengutschifffahrt die kleinen Schiffsgrößen um bis zu 50 Prozent bei den Charterraten im Jahresmittel zulegen. Wirtschaft wächst stärker als bislang angenommen (mit Prognose) Wachstumsraten Welt-BIP p. a. in Prozent ,8 % 5,0 % 4,2 % 4,4 % Vorläufige Werte 2010 PROGNOSEN 2011 Werte aus Oktober 2010 Werte aus April 2011 Quelle: IMF, World Economic Outlook, Oktober 2010, Update April 2011 Hesse Newman Shipping Balance 33

34 Containerschifffahrt Der Container hat Wirtschaftsgeschichte geschrieben. Vor seiner Einführung vor mehr als 50 Jahren lagen die Transportkosten noch bei bis zu 10 Prozent des Warenwertes. Die Normbox reduzierte diese auf oftmals unter 1 Prozent und schaffte damit eine wichtige Voraussetzung für unseren heutigen globalen Handel. Die Containerschifffahrt zeigt seither ein beeindruckendes Wachstum. In den vergangenen 25 Jahren stieg dieser Markt Jahr für Jahr um durchschnittlich knapp 10 Prozent an. Seit Ende 2008 und im Jahr 2009 ging die Nachfrage nach Containertransporten und Containerschiffen jedoch in bisher unbekanntem Maße zurück. Der Containerumschlag sank weltweit um 9 Prozent. Seit 2010 zieht der Markt wieder deutlich an. Laut dem Brancheninformationsdienst Alphaliner ging die Zahl der beschäftigungslosen Containerschiffe deutlich zurück: Umfasste im Oktober 2009 die aufliegende Flotte der Containercarrier beinahe 600 Schiffe, so war bis Mai 2011 ein Rückgang auf 71 Schiffe zu verzeichnen. Dies ist die geringste Anzahl an aufliegenden Schiffen, die von Alphaliner seit Dezember 2008 berichtet wurde. Für eine Stärkung des Marktes sorgte unter anderem, dass im Jahr 2009 mit TEU mehr Containerschiffstransportkapazität abgewrackt wurde als in den ersten neun Jahren des neuen Millenniums zusammen ( TEU). Dadurch wurde das Angebot an Containerschiffen bereits erheblich verringert. Auch für die Jahre 2010 (vorläufig) und 2011 liegt die Prognose mit durchschnittlich rund TEU abgewrackter Containerschiffstransportkapazität deutlich über dem Schnitt der Jahre 2000 bis 2008 (rund TEU p. a.). Auf der Nachfrageseite führte das sogenannte Slow- Steaming zu einem höheren Bedarf an Schiffen. Im Slow- Steaming fahren die eingesetzten Schiffe deutlich langsamer, um den Treibstoffverbrauch und damit die Betriebskosten zu reduzieren. Die dänische Reederei Moeller Maersk spricht bereits bei einer Reduktion von 21 auf 18 Knoten Geschwindigkeit für ein TEU-Schiff von einer möglichen Treibstoffeinsparung von bis zu 30 Prozent. Die dadurch längere Fahrtzeit führt bei gleichem Transportvolumen zu einem höheren Bedarf an Schiffen. Nach Berechnungen von Alphaliner konnten bis November 2010 dadurch rund TEU an zusätzlicher Containerkapazität absorbiert werden. Eine Ausweitung des Slow- Steamings auf alle transpazifischen Routen sowie auf den Seeweg zwischen Europa und dem Fernen Osten könnte die Nachfrage nach Transportkapazität um weitere TEU erhöhen. Der Containerschifffahrtsmarkt befindet sich weiter in der Erholungsphase. Die Charterraten haben sich seit Anfang 2010 je nach Größenklasse zwischenzeitlich fast vervierfacht. Entgegen der Erwartung vieler Marktteilnehmer hat sich das Segment der kleineren Containerschiffe (bis TEU) nicht früher erholt. Stattdessen ist insbesondere bei Containerschiffen oberhalb der TEU ein regelrechter Charterratensprung zu beobachten. Bei den kleineren Größen vollzieht sich der Aufschwung langsamer. 34 HESSE NEWMAN CAPITAL

35 Schiffsportfolio Schifffahrtsmärkte Ratenerholung am Containermarkt Anstieg der 6-12-Monats-Zeitcharterverträge 1. und 2. Halbjahr 2010 in verschiedenen Größenklassen in Tsd. USD Das Ansteigen der Charterraten hat auch zu deutlichen Preiskorrekturen auf dem Secondhand-Markt für Containerschiffe gesorgt. Die Preise stiegen hier seit dem Tiefpunkt im Oktober 2009 bis Ende 2010 um rund 83 Prozent. Die positive Einschätzung der Zukunft auf dem Containerschifffahrtsmarkt zeigt sich auch in einem Anstieg der Neubaupreise von Anfang bis Ende des Jahres 2010 um 21 Prozent. Insgesamt wurden im Jahr Containerschiffe mit einer Containerkapazität von rund TEU geordert. 350 bis TEU Tankschifffahrt bis TEU TEU TEU Quelle: Daten renommierter Research-Unternehmen, eigene Darstellung, Stand Januar 2011 Die Nachfrage nach Rohöl- und Ölprodukten wird maßgeblich von der Entwicklung der Weltwirtschaft beeinflusst. Je mehr produziert wird, desto höher ist der Bedarf nach Öl als Energieträger und wichtigster Grundstoff der chemischen Industrie. Nach Hochrechnungen von Marktexperten sank 2009 der Öltransport zur See um 3,7 Prozent, während für 2010 eine Zunahme von 4,1 Prozent erwartet wird. Interessant ist in diesem Zusammenhang, dass der Verbrauch zuletzt in den OECD-Staaten abnahm, während die Ölnachfrage in den Nicht-OECD-Staaten deutlich stieg. Seit 2007 ist eine Steigerung der Transportdistanzen zu beobachten. Das heißt, die zurückgelegten Strecken der mit Öl beladenen Tanker haben sich verlängert. Verantwortlich hierfür ist vornehmlich die Tatsache, dass China seine Nachfrage mit Öl aus weiter entfernten Fördergebieten stillen musste. Diese längeren Routen führen unweigerlich zu einer erhöhten Nachfrage für die Tankschifffahrt. Im Zuge der Finanzkrise und dem damit einhergehenden Nachfragerückgang nach Öl in den Industriestaaten sank der Rohölpreis und in diesem Zusammenhang auch die erzielbaren Charterraten. Im Jahresschnitt 2010 lagen die Charterraten je nach Größenklasse schon wieder bei bis zu knapp 80 Prozent des jeweiligen Zehnjahresschnitts. Während die Transportnachfrage mit 344,4 Mio. tdw noch unter dem Niveau von 2007 lag, stieg das Transportangebot der Tankerflotte auf den neuen Höchstwert von 410,6 Mio. tdw. Einen stabilisierenden Einfluss auf den Tankermarkt sollte jedoch das von der International Maritime Organisation (IMO) verhängte Verbot für Einhüllen- Tanker haben. Spätestens bis 2015 werden über Einhüllen-Tanker sukzessive außer Dienst genommen, was zu einer deutlichen Entlastung auf der Angebotsseite beiträgt. Im Jahr 2011 wird zunächst ein weiteres Auseinanderdriften von Angebot und Nachfrage erwartet: Während für die Transportkapazität ein Wachstum von 7,5 Prozent auf 441,4 Mio. tdw erwartet wird, steigt die Nachfrage prognosegemäß nur um 3,2 Prozent auf 355,3 Mio. tdw. Der Secondhand-Markt für Tanker erlebte Ende 2009 seinen Tiefpunkt. Im Jahresmittel lagen die Secondhand- Preise für Tanker im Jahr 2010 auf gleichem Niveau wie Im Neubaubereich sanken die Preise noch bis Januar 2010, danach setzte ein leichter Aufwärtstrend ein. Hesse Newman Shipping Balance 35

36 Massengutverkehr (Bulkermarkt) Die drei wichtigsten Massengüter sind Erz, Kohle und Getreide. Massengutschiffe versorgen die Wirtschaftszentren des Nordens mit Rohstoffen aus den Förderländern in Südamerika, Südafrika und Australien. Die Nachfrage nach Rohstoffen ist ein guter Indikator für die Entwicklung der Weltwirtschaft und damit auch des Welthandels. Schwellenländer wie China und Indien überkompensieren die sinkende Nachfrage der westlichen Industriestaaten nach Rohstoffen. Der hohe Rohstoffbedarf der Schwellenländer hat dazu geführt, dass das Handelsvolumen im Bereich Rohstoffe zwischen 2001 und 2010 um 50 Prozent gewachsen ist. Dieses hatte einen entsprechenden Einfluss auf die Charterraten von Massengutfrachtern (auch Bulker oder Bulkcarrier genannt). Im Zusammenspiel mit steigenden Rohstoffpreisen stieg zwischen Anfang 2002 und der Jahresmitte 2008 der Wert einer Jahrescharter je nach Größenklasse auf rund 700 Prozent bis Prozent. Nach einem kurzen, aber starken Rückgang im Zuge der Finanzkrise lagen die Raten zwischenzeitlich wieder auf einem Niveau über langfristigen Durchschnittswerten ohne die ungewöhnlich hohen Raten der Boomzeit Anfang 2007 bis Oktober 2008; Anfang Juni 2011 standen die Raten wieder unter Druck. Für eine Belebung der Frachtraten sorgten ab dem zweiten Quartal 2009 vor allem die immensen Eisenerzimporte Chinas. Die chinesischen Stahlwerke nutzten die gesunkenen Rohstoffpreise für massive Einkäufe. Am gesamten für 2010 prognostizierten Transportvolumen in Höhe von gut 982 Mio. Tonnen Eisenerz beträgt der Anteil Chinas inzwischen über 60 Prozent. Rohstoffhunger aufstrebender Märkte (mit Prognose) China bei Rohstoffimporten führend, Beispiel Eisenerzimporte in Mio. Tonnen PROGNOSE Quelle: Daten renommierter Research-Unternehmen, eigene Darstellung, Stand Mai 2011 Länderverteilung absolut Andere Mittlerer Osten Afrika Asien ohne China Westeuropa China Massengutumschlag (mit Prognose) in Mio. Tonnen Getreide, Bauxit Kohle Eisenerz PROGNOSE Quelle: Daten renommierter Research-Unternehmen, eigene Darstellung, Stand Mai HESSE NEWMAN CAPITAL

37 Schiffsportfolio Schifffahrtsmärkte Die außerordentlich hohe Nachfrage nach Bulkern in den Jahren 2004 bis 2008 hat zu erheblichen Neubestellungen geführt. Das Gros der Order betrifft die Capesize-Bulker, die mit einer Tragfähigkeit von tdw und mehr größte Klasse der Massengutschiffe. Sie machen bezogen auf die Tragfähigkeit rund 61 Prozent der aktuellen Capesize- Flotte aus. Das Segment der Handymax-Bulker weist dagegen einen deutlich niedrigeren Stand an Neubauaufträgen von rund 44 Prozent der aktuellen Handymax-Flotte aus. Demgegenüber steht ein hohes Verschrottungspotenzial: Rund 30 Prozent der Bulkerflotte sind bereits länger als 20 Jahre im Dienst und stehen damit mittelfristig zur Verschrottung an. Der Tiefpunkt auf dem Secondhand-Markt der letzten sechs Jahre wurde im Dezember 2008 erreicht. Bis Mitte 2010 sind die Secondhand-Preise für Bulkcarrier gegenüber diesem Tiefstwert wieder kontinuierlich gestiegen. Aktuell liegt der Index um rund 20 Prozent über diesem Wert. Auch die Neubaupreise für Bulker sanken bis Oktober Seitdem hat sich das Niveau nicht stark verändert. Ausblick Zusammenfassend ist festzustellen, dass die Schifffahrtsmärkte zyklisch sind. Vor allem nachfragebedingt kommt es periodisch zu Marktauf- und -abschwüngen. Die historische Einordnung hat Martin Stopford von Clarkson Research im vergangenen Jahr sehr pointiert gegeben: Danach erlebe die Handelsschifffahrt die 22. Rezession seit 1741 und der 23. Aufschwung warte. Während einige Teilmärkte inzwischen bereits mitten im Aufschwung sind, wird es in anderen noch dauern, bis die Erholung durchschlägt. Welcher Teilmarkt sich am schnellsten und besten erholt, ist schwer vorhersagbar. Sicher ist allerdings, dass sämtliche Prognosen die Nachfrage nach Tonnage und damit nach Schiffen dauerhaft auf hohem Niveau sehen und weiteres Wachstum vorhersagen. Die Gründe hierfür sind einfach. Der Güter- und Warenaustausch zwischen den Kontinenten wird weiter zunehmen, der Rohstoffhunger vor allem Chinas und Indiens bleibt weiter bestehen. Die Adern dieses Transportkreislaufes sind die Schiffe, denn es gibt keine preisgünstigeren und flexibleren Transportmittel. Dieser Megatrend also wird bleiben und sich verstärken. Wachstum ausgewählter Rohstoffe im Jahr 2010 Wachstumsraten des Handelsvolumens p. a. in Prozent Der Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen bietet eine außergewöhnliche Möglichkeit, an diesem Megatrend zu partizipieren Eisenerz Kohle Getreide, Bauxit Quelle: Daten renommierter Research-Unternehmen, eigene Darstellung, Stand Mai 2011 Hesse Newman Shipping Balance 37

38 Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen Schiffsfonds haben in Deutschland eine lange Tradition. In der Vergangenheit konnten maritime Beteiligungen als Sachwertanlage relativ stabile Erträge erwirtschaften; für den Zeitraum von 1996 bis 2008 mit einer durchschnittlichen Rendite von rund 7,2 Prozent p. a. Diese hohen Erträge haben Schiffsfonds zu einer gefragten und etablierten Assetklasse im Bereich der geschlossenen Fonds werden lassen. Seit rund zehn Jahren gibt es einen Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen, an dem Anteile an Schiffsfonds gehandelt werden. Rund 34,5 Mrd. Euro Eigenkapital haben deutsche Privatanleger seit Anfang der 1990er-Jahre bis Ende 2010 in Schiffsfonds investiert. Das Kapital floss vor allem in Containerschiffe, die mit mehr als 50 Prozent den Großteil der Marktkapitalisierung der in Deutschland emittierten Schiffsfonds ausmachen. Deutschland gehört heute nach Japan und Griechenland zu den führenden Schifffahrtsnationen der Welt. Rund 10 Prozent der weltweiten Handelsschiffsflotte ist in Händen deutscher Eigner. Als unternehmerische Beteiligung haben Schiffsfonds zumeist einen langfristigen Anlagehorizont. Durchschnittlich binden sich Anleger nach den prognostizierten Laufzeiten für rund 17 Jahre. Da Schiffsfonds in der Vergangenheit vor allem als Steuersparmodell fungierten, waren frühzeitige Verkäufe von Einzelbeteiligungen lange Zeit die Ausnahme. Sie wurden in der Regel nur in persönlichen Notfällen realisiert. Heute verfolgen Schiffsfonds vergleichbar mit anderen Finanzprodukten vor allem Renditekonzepte. Die Handelbarkeit von Schiffsfonds hat daher an Bedeutung gewonnen. Erstmarkt und Zweitmarkt dynamische Wechselwirkung Entstanden ist ein Zweitmarkt für geschlossene Fonds, der sich in seiner rund zehn Jahre jungen Historie rasant entwickelt hat. Im Jahr 2000 lag das Handelsvolumen am Zweitmarkt noch bei unter 200 Mio. Euro, nur sieben Jahre später wurde erstmals die Milliardenschwelle überschritten. Der Handel von Schiffsbeteiligungen war über Jahre von kräftig ansteigenden Handelsvolumina und Handelskursen gekennzeichnet. Ab Ende des Jahres 2008 fiel das Kursniveau für Schiffsfonds am Zweitmarkt im Zuge der globalen Finanzmarktund Wirtschaftskrise deutlich: bis April 2010 sanken die Kurse der 50 meistgehandelten Schiffsfonds im Mittel um 37 Prozent. Der drastische Rückgang der Kurse spiegelte die gesunkenen Charterraten und die insgesamt schwierige Situation der Handelsschifffahrt wider. Seitdem hat die Zuversicht der Marktteilnehmer jedoch durch verbesserte Marktbedingungen und deutlich ansteigende Raten im Containerschiffssegment wieder zugenommen, sodass diese Kurse im Dezember 2010 nur noch 21 Prozent unter den Höchstkursen aus dem Januar 2008 lagen. Das Handelsvolumen auf dem gesamten Zweitmarkt für Beteiligungen an geschlossenen Fonds ist im Krisenjahr 2009 auf rund 365 Mio. Euro eingebrochen. Im Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen fiel das geschätzte Volumen auf 165 Mio. Euro. Im Jahr 2010 meldeten die Emissionshäuser einen in etwa gleichen Umsatz auf dem Zweitmarkt für Beteiligungen in Höhe von rund 367 Mio. Euro. Das gehandelte Volumen an Schiffsbeteiligungen auf dem Zweitmarkt fiel gegenüber dem Vorjahr um weitere 25 Mio. Euro. Hauptgrund für das gesunkene Handelsvolumen in den Jahren 2009 und 2010 war die geringere Liquidität vieler Käufer infolge der Finanzkrise. Zum einen hatten Zweitmarktfonds seit 2008 sehr viel weniger Eigenkapital einwerben können als zuvor, zum anderen stellten die finanzierenden Banken kaum noch Mittel für den Kauf von Schiffsbeteiligungen zur Verfügung. Durch die Verknappung der Liquidität hatte sich seit Ende des Jahres 2008 der Zweitmarkt von einem Verkäufer- zu einem Käufermarkt gewandelt. 38 HESSE NEWMAN CAPITAL

39 Schiffsportfolio Zweitmarkt Kursentwicklung auf dem Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen Zweitmarktindex DZX Käufer am Zweitmarkt Quelle: Deutsche Zweitmarkt AG, Deutscher Zweitmarktindex, Januar 2006 = 100, eigene Darstellung, Stand 30. März 2011 Obwohl der Anteil von privaten Käufern zunimmt, bestimmen vor allem institutionelle Käufer den Zweitmarkt. Von diesen wiederum stellen Zweitmarktfonds mit rund 75 Prozent des Kaufvolumens die meiste Liquidität und sind damit die größte Käufergruppe. Auffällig ist nach wie vor die recht strikte Trennung zwischen Käufern und Verkäufern. Während die Anteile überwiegend von institutionellen Anlegern gekauft werden, bieten auf der Verkäuferseite vor allem private Anleger ihre Beteiligungen an. Sehr wahrscheinlich liegt diese sehr einseitige Verteilung an der Komplexität der Anteilswertermittlung. Zwar wurde von Zweitmarktanbietern in der jüngsten Vergangenheit viel getan, um die Transparenz auch für private Investoren und Verkäufer zu steigern: Handelslisten, Kursbücher und Zweitmarktindizes, Fondsrechner und umfangreiche Dokumentationen zum Marktumfeld und zu der wirtschaftlichen Entwicklung der Fonds werden angeboten. Alle diese Informationen geben allerdings vergangenheitsorientierte Werte wieder und lassen damit den für die Bewertung eines Anteils ausschlaggebenden Aspekt der Einschätzung der zukünftigen Entwicklung weitgehend außer Acht. Da jedoch für die Bewertung von Schiffsfonds ausschließlich die Prognose über den zukünftigen Verlauf erheblich ist, sind private Käufer und Verkäufer zumeist auf die Bewertung und Einschätzung von Experten angewiesen. Handelsumsätze am Zweitmarkt in Mio. EUR Prognose und Preisfindung Entscheidend für die Qualität der Bewertung ist somit die Methode der Herleitung der Prognosewerte. Um einigermaßen verlässliche Prognosen erstellen zu können, sind eine ausgewiesene Marktkenntnis und der Zugang zu den relevanten Informationen und Informationsträgern unabdingbar. Denn neben den fondsspezifischen Daten (Parameter zur Finanzierung und den diversen vertraglichen Regelungen, Zustand des Schiffes etc.) muss eine große Anzahl an weiteren Daten (Charterraten, Poolberechnungen, Zinsen, Währungen etc.) abgeleitet und verarbeitet werden. Eine professionelle Bewertung von Schiffsfonds, mit der Zielsetzung einer differenzierten und genauen Bewertung, ist entsprechend komplex und aufwendig. Für die Preisfindung wesentlich ist zudem, welcher Diskontfaktor gewählt wird, also welche Renditeanforderung zugrunde gelegt wird. Schiff sonstige gesamt Quelle: Feri Rating & Research AG, Gesamtmarktstudie der Beteiligungsmodelle 2011 und vorherige Ausgaben Anders als bei marktbreiten Aktienwerten bilden sich für Schiffsfonds aufgrund der überschaubaren Anzahl der Transaktionen keine aussagekräftigen Marktpreise. Umso größer ist der Mehrwert, den ein professioneller Ankauf und professionelles Management für Investoren schaffen können. Hesse Newman Shipping Balance 39

40 Portfoliostrategie und Investitionskriterien Der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG plant Anteile von rund 100 verschiedenen Schiffsgesellschaften aus unterschiedlichen Emissionsjahren zu kaufen breit gestreut über alle relevanten Teilmärkte der Schifffahrt: Containerschiffe, Massengutfrachter, Tanker und Spezialschiffe. Dadurch soll ein Portfolio aus Schiffen verschiedenen Typs mit diversifizierten Laufzeiten, Charterverträgen und jeweils unterschiedlichem Entschuldungsstand entstehen. Der Schwerpunkt wird auf dem Erwerb von Anteilen liegen, die auf dem Zweitmarkt gehandelt werden. Ein Erwerb von Anteilen auf dem Erstmarkt oder die Bereitstellung von Vorzugskapital bei Restrukturierungsmaßnahmen von Schiffsgesellschaften ist möglich, soll aber eine Investitionssumme von jeweils 20 Prozent des tatsächlichen Gesamtinvestitionsvolumens der Gesellschaft nicht überschreiten. Sicherheit durch Portfoliostrukturierung Die auf den Wirtschaftswissenschaftler und Nobelpreisträger Harry Markowitz zurückgehende Portfoliotheorie basiert auf der Erkenntnis, dass durch Bildung von sinnvollen Portfolios die Anlagesicherheit gegenüber einzelnen Anlagen erhöht werden kann, ohne dabei die Renditeerwartung reduzieren zu müssen (Risikostreuung). Die Kernfrage der Portfoliotheorie lautet: Wie lässt sich ein solches, aus einer Vielzahl verschiedener Beteiligungen gebildetes, optimales Portfolio ermitteln? Optimal bedeutet dabei die höchstmögliche Sicherheit in Form von geringen Schwankungen der Ergebnisse bei einer geforderten Renditeerwartung. Unter der Annahme, dass das Risiko einer Investition sich präzise ermitteln lässt, ist eine methodische Annäherung für eine optimale Portfoliostruktur möglich. Dabei wird vorausgesetzt, dass bekannt ist, mit welcher Wahrscheinlichkeit welche Rendite erzielt wird. Das Risiko eines Portfolios ist einerseits abhängig von dem Maß der Streuung der Renditen der einzelnen zu mischenden Bestandteile (Standardabweichung) und andererseits davon abhängig, wie weit sich die einzelnen Bestandteile gleichförmig entwickeln (Korrelation). Dabei gilt, dass eine Korrelation von 1,0 bedeutet, dass sich zwei Bestandteile eines Portfolios zu jeder Zeit vollständig gleich entwickeln. Eine Korrelation von -1,0 bedeutet, dass sich zwei Bestandteile eines Portfolios zu jeder Zeit exakt gegenläufig entwickeln, und eine Korrelation von 0 besagt, dass es keinerlei Beziehung zwischen der Entwicklung der einzelnen Segmente gibt. Bei einem Schiffsportfolio können drei große Segmente unterschieden werden: Containerschiffe, Tanker und Bulker. Spezialschiffe werden aufgrund ihres geringen Volumens hier nicht weiter behandelt. Die Korrelationen dieser drei Segmente sind hergeleitet aus den Veränderungen der Indizes, die diese Segmente maßgeblich abbilden, und betragen für den Zeitraum von 1999 bis 2011: Korrelation zwischen den Segmenten Tanker und Bulker 0,20 Tanker und Containerschiffe - 0,01 Bulker und Containerschiffe 0,23 Es liegen dieser Berechnung für den Zeitraum von 1999 bis 2011 folgende Indizes zugrunde: Clarksea Index Containership Earnings, Clarksea Index Bulk Carrier Earnings, Clarksea Index Tanker Earnings, Stand Februar 2011 Die recht niedrige Korrelation zwischen den verschiedenen Schiffssegmenten zeigt, dass Streuung in verschiedene Segmente der Schifffahrt sinnvoll ist, um das Risiko zu minimieren, ohne die angestrebte Rendite zu schmälern. 40 HESSE NEWMAN CAPITAL

41 Schiffsportfolio Portfoliostrategie und Investitionskriterien Die geringste Korrelation zeigt sich zwischen Containerschiffen und Tankern mit - 0,01 Prozent. Das Portfolio des Vorgängerfonds, des Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG, besteht zu rund 53 Prozent aus Containerschiffen und zu 40 Prozent aus Tankern (Stand des Portfolios vom 31. Dezember 2010). Eine derartige Portfoliooptimierung führt dazu, dass das Risiko des Portfolios des Hesse Newman Shipping Opportunity deutlich niedriger ist als das Risiko der einzelnen Beteiligungen. Das bedeutet, dass ein Investor das Risiko deutlich vermindern kann, indem er nicht eine einzelne Beteiligung auf dem Zweitmarkt, sondern ein gestreutes Portfolio erwirbt. Für den Hesse Newman Shipping Balance wird ein Portfolio mit einem ähnlichen optimierten Korrelationsverhältnis angestrebt. Um die Ziele der Gesellschaft zu erreichen, ist die persönlich haftende Gesellschafterin als Geschäftsführerin der Gesellschaft dazu verpflichtet, die nachfolgenden Investitionskriterien einzuhalten: Anlage II zum Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft in Firma Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG Investitionskriterien 1. Bei Abschluss der Investitionsphase soll die Gesellschaft auf Basis eines geplanten Emissionskapitals von EUR 20,0 Mio. in circa 100 verschiedene Zielgesellschaften investiert sein. 5. Es sollen nur Anteile erworben werden, bei denen die Zukunftsprognose aufgrund einer finanzmathematischen Analyse der Hesse Newman Zweitmarkt AG eine IRR- Rendite in Höhe von mindestens 10 % p. a. aufweist. 2. Es werden ausschließlich Beteiligungen an Gesellschaften angekauft, die Schiffe unter Tonnagesteuer betreiben. 3. Es sollen keine Investitionen in von der Hesse Newman Capital AG initiierte Zweitmarktfonds für Beteiligungen an Schiffsgesellschaften erfolgen. 4. Sofern Investitionen in eine Zielgesellschaft EUR 2,0 Mio. überschreiten, sollen diese Investitionen insgesamt nicht mehr als 10 % des tatsächlichen Gesamtinvestitionsvolumens der Gesellschaft zum Investitionszeitpunkt betragen. 6. Der Ankauf der Beteiligungen an Schiffsgesellschaften erfolgt in der Regel über Kauf- und Übertragungsverträge auf dem Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen. 7. Ein Erwerb von Beteiligungen auf dem Erstmarkt oder die Beteiligung an Restrukturierungskonzeptionen von Schiffsgesellschaften soll unter Beachtung der Investitionskriterien eine Investitionssumme von jeweils 20 % des tatsächlichen Gesamtinvestitionsvolumens der Gesellschaft zum Investitionszeitpunkt nicht überschreiten. Hinweis: Der IRR gibt die Verzinsung auf das jeweils noch gebundene Kapital einer Investition an. Das Ergebnis der IRR-Methode ist mit den Aussagen von Ergebnissen anderer Kapitalanlagen, wie z. B. festverzinslichen Wertpapieren, nicht vergleichbar. Ein umfassendes Verständnis über die Aussagen von Ergebnissen, die auf der IRR-Methode beruhen, ist nur mit detaillierten finanzmathematischen Kenntnissen möglich. Hesse Newman Shipping Balance 41

42 Zweitmarktfonds von Hesse Newman Der erste Zweitmarktfonds aus dem Hause Hesse Newman ist der Hesse Newman Shipping Opportunity. Der Fonds wurde im Sommer 2009 emittiert und zum 31. Dezember 2010 mit einem Kommanditkapital von 20,2 Mio. Euro geschlossen. Da für den Hesse Newman Shipping Balance eine ähnliche Portfoliostruktur angestrebt wird, wird auf den Vorgängerfonds ausführlich eingegangen. Ein Großteil des Kommanditkapitals wurde bereits zu sehr günstigen Kursen investiert. Die ersten Rückflüsse dieser Investitionen erlaubten es, im Januar 2011 an die Anleger zeitanteilig eine Auszahlung in Höhe von 8 Prozent bezogen auf das Kommanditkapital ohne Agio zu leisten; prognostiziert waren 7,5 Prozent p. a. Beim Ankauf der Schiffsbeteiligungen standen zunächst Stabilität und Sicherheit im Vordergrund. Mit zunehmender Portfoliodichte wurden gezielt auch chancenreichere Beteiligungen beigemischt. Hesse Newman Shipping Opportunity Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG Portfoliomanagerin Hesse Newman Zweitmarkt AG Emission Schließung Juni 2009 Dezember 2010 Kommanditkapital EUR 20,2 Mio. (prospektiert EUR 15,03 Mio.) Anzahl Anleger 722 (Stand 31. Dezember 2010) Geleistete Auszahlungen Januar 2011: 8 % (prognostiziert: 7,5 %) Zusammensetzung des Portfolios zum 18. Mai 2011 Anzahl der Beteiligungen 327 Anzahl der Zielfonds 101 Anzahl der Emissionshäuser 17 Durchschnittsalter der Schiffe 9 Jahre Durchschnittlicher Ankaufskurs 90,64 % Bulker 8 % Container 55 % Spezialschiffe 2 % Tanker 35 % Ankaufsstrategie Jede einzelne Investition der Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG wurde und wird unter Betrachtung ihres Rendite-Risiko-Verhältnisses beurteilt. Jede Beteiligung ist zahlreichen Faktoren ausgesetzt, die den Erfolg dieser Investition beeinflussen. Mithilfe von Simulationen ist es möglich, eventuelle individuelle Schwankungsbreiten (Charterratenniveau, Schiffsbetriebskosten, Wechselkurse) zu erfassen und in Form einer erwarteten Rendite sowie der dazugehörigen Schwankungsbreite als Standardabweichung darzustellen. Hinsichtlich der Investitionen ist hierbei entscheidend, dass diejenige Investition favorisiert wird, die bei gleicher Schwankungsbreite die höheren Ertragschancen bietet. Ziel ist es, Investitionen zu tätigen, deren Rendite-Risiko-Verhältnis möglichst optimal ist. Dies impliziert, dass das Hesse Newman Shipping Opportunity-Portfolio bei der angestrebten Ertragschance eine möglichst geringe Schwankungsbreite aufweist. Ein ähnliches Risiko-Rendite-Profil wird auch für den Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG angestrebt. Deutlich wird diese methodische Vorgehensweise am Schiffsalter. Gemäß dem gewichteten Durchschnitt wurden die Schiffe des Portfolios im November 2001 in Fahrt gesetzt. Ende 2001 waren die Schiffspreise historisch niedrig. Dies bedeutet, dass diese Schiffe eine sehr attraktive Finanzierungsstruktur aufweisen, also vergleichsweise geringeres Eigenkapital und Fremdkapital benötigen und somit schneller entschuldet sind als teurere Schiffe. Zudem haben diese Schiffe während der langen Hausse bis 2008 sehr gut verdient und sie sind mit einem Alter von rund zehn Jahren noch lange einsetzbar. 42 HESSE NEWMAN CAPITAL

43 Schiffsportfolio Zweitmarktfonds von Hesse Newman Neubaupreise für Handelsschiffe Index über alle Schiffssegmente Günstige Marktphase: Großteil der Portfolioinvestition Neubaupreisindex Quelle: Daten rennomierter Researchunternehmen, eigene Darstellung, August 1984 = 100 Portfoliostruktur per 18. Mai 2011 Die Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG hat zum 18. Mai 2011 rund 17,4 Mio. Euro investiert. Mehr als die Hälfte wurde in Anteile an Containerschiffen investiert, rund 35 Prozent in Anteile an Tankern und knapp 8 Prozent in Anteile an Bulkern. Weniger als 3 Prozent sind in Spezialschiffen investiert. Containerschiffe Das Durchschnittsalter der Containerschiffe im Portfolio beträgt 8,4 Jahre. Im Portfolio überwiegen größere Containerschiffe (Panamax: 29 Prozent; Postpanamax: 60 Prozent, jeweils bezogen auf die Gesamtinvestition in Containerschiffe). In diesem Bereich der Containerschiffe zwischen und TEU ist die Markterholung des Jahres 2010 am schnellsten und nachhaltigsten erfolgt. Positiv ist zudem das Risiko-Rendite-Verhältnis: Gewichtet sind über die Hälfte der Containerschiffe bereits entschuldet; viele andere stehen kurz vor der Entschuldung. Tankschiffe Die Tanker des Portfolios werden im gewichteten Durchschnitt im Jahr 2015 entschuldet sein; das durchschnittliche Alter der Tanker beträgt rund zehn Jahre. Investitionsschwerpunkte sind Suezmax-Tanker mit knapp 46 Prozent, Panamax-Tanker mit rund 26 Prozent und VLCCs mit rund 20 Prozent bezogen auf die Gesamtinvestition in Tankschiffe. Somit sind auch hier die größeren Schiffsklassen (Suezmax und VLCCs zwischen und tdw) am stärksten vertreten. Wie bei den Containerschiffen ist auch hier die Relation zwischen Schiffsbetriebskosten und Einnahmen grundsätzlich eine bessere als bei kleineren Schiffen. Ein Teil der Tankerinvestitionen ist strukturell riskanter als die Investitionen in Containerschiffe. Die Entschuldung wird länger dauern, die Märkte sind insgesamt volatiler. Zugleich aber sind die Chancen und damit die möglichen Renditen größer. Das gilt insbesondere für die Tanker, die momentan noch nicht sehr viel Liquidität auszahlen können, sondern dies erst nach ihrer Entschuldung leisten können. Bulker Die Massengutschiffe des Portfolios sind mit einem Durchschnittsalter von zwölf Jahren die älteste Schiffsgruppe. Sie werden im gewichteten Durchschnitt voraussichtlich im Jahr 2013 entschuldet sein. Der Bulkermarkt ist der volatilste und damit der risikoreichste Schiffsmarkt. Dies zeigt die jüngste Entwicklung des Bulkermarktes mit zum Teil extrem niedrigen Spotraten. Um die ausgewogene Risikostruktur des Gesamtportfolios der Hesse Newman Shipping Opportunity GmbH & Co. KG zu erhalten, ist der Anteil an Beteiligungen an Bulkern mit 8 Prozent relativ klein. Gewichtet sind die Bulker bereits zur Hälfte entschuldet und daher eher in der Lage, auch in schwankenden Märkten profitabel zu sein. Hesse Newman Shipping Balance 43

44 Wirtschaftliche Grundlagen

45 Wirtschaftliche Grundlagen Investitions- und Finanzierungsplan Wirtschaftliche Grundlagen Investitions- und Finanzierungsplan Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG in % der in % des PROGNOSE Investitionsplan in EUR Gesamtinvestition Kommanditkapitals Objektbezogene Kosten 1. Erwerb von Anteilen an Schiffsgesellschaften inkl. Anschaffungsnebenkosten ,60 % 90,93 % Vergütungen für Dienstleistungen 2. Eigenkapitalvermittlung inkl. Agio ,52 % 10,00 % 3. Konzeption ,00 % 1,05 % 4. Platzierungsgarantie ,95 % 1,00 % 5. Treuhandeinrichtung ,19 % 0,20 % 6. Einrichtung Portfoliomanagement ,57 % 0,60 % Nebenkosten 7. Rechts- und Steuerberatung, Mittelverwendungskontrolle, Gutachten und sonstige Gründungskosten ,51 % 0,53 % 8. Nicht abzugsfähige Vorsteuer ,43 % 0,45 % 9. Liquiditätsreserve ,24 % 0,25 % Gesamtinvestition ,00 % 105,00 % in % der in % des PROGNOSE Finanzierungsplan in EUR Gesamtfinanzierung Kommanditkapitals 10. Kommanditkapital Hesse Newman Capital AG ,02 % 0,02 % Hesse Newman Zweitmarkt AG ,02 % 0,02 % Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG ,05 % 0,05 % TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh ,30 % 0,31 % Emissionskapital ,84 % 99,59 % 11. Agio ,76 % 5,00 % Gesamtfinanzierung ,00 % 105,00 % Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. Fast alle Positionen des Investitions- und Finanzierungsplanes sind von der Höhe des platzierten Emissionskapitals abhängig. Das Emissionskapital liegt mindestens bei 5,0 Mio. Euro, kann aber auch von den beispielhaften 20,0 Mio. Euro um weitere 30,0 Mio. Euro auf 50,0 Mio. Euro erhöht werden. Von daher kann der tatsächliche Investitions- und Finanzierungsplan deutlich von der abgebildeten Prognose abweichen. Hesse Newman Shipping Balance 45

46 Erläuterungen zum Investitionsund Finanzierungsplan Die Prognose des Investitionsplans basiert im Wesent- lichen auf abgeschlossenen Verträgen, sorgfältigen Kostenschätzungen und Annahmen der Anbieterin, gesetzlichen Vorgaben sowie auf Erfahrungswerten. Die vertraglichen Grundlagen sind detailliert im Kapitel Rechtliche Grundlagen dargestellt. Von der Emittentin wurden bzw. werden prognosegemäß weder Zwischen- noch Endfinanzierungsmittel in Anspruch genommen. 1. Erwerb von Anteilen an Schiffsgesellschaften inkl. Anschaffungsnebenkosten Insgesamt stehen bei Einwerbung des prognostizier- ten Emissionskapitals planmäßig Mittel in Höhe von Euro für den Erwerb von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften zur Verfügung. Die endgültige Summe wird nach Ende der Platzierungsphase feststehen und kann in Abhängigkeit vom tatsächlich platzierten Emissionskapital von diesem Betrag abweichen. Kalkulatorisch wurde mit durchschnittlichen Ankaufskursen von 90,39 Prozent bezogen auf das angekaufte Kommanditkapital gerechnet. Die Position enthält Anschaffungsnebenkosten. Berücksichtigt sind, jeweils bezogen auf die Nettoanschaffungskosten der Schiffsgesellschaften, kalkulatorische Ankaufsprovisionen für fremde Dritte in Höhe von 5,0 Prozent inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer, die Ankaufsprovision der Hesse Newman Zweitmarkt AG in Höhe von 2,25 Prozent zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer sowie eventuell anfallende Übertragungsgebühren der Beteiligungen inklusive Handelsregisterkosten, die in Höhe von insgesamt 0,88 Prozent zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer kalkuliert wurden. 2. Eigenkapitalvermittlung inkl. Agio Für die Vermittlung des Emissionskapitals erhält die Hesse Newman Capital AG 5,0 Prozent des vermittelten Emissionskapitals sowie das auf das Kommanditkapital anfallende Agio in Höhe von 5,0 Prozent, jeweils zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Hesse Newman Capital AG wird diese Beträge überwiegend zur Begleichung ihrer eigenen Aufwendungen für die Mitarbeit von Vertriebsbeauftragten verwenden. Es ist in Einzelfällen möglich, dass diese Aufwendungen der Hesse Newman Capital AG die genannten Beträge übersteigen. Der Gesellschaft würden in diesem Fall keine Mehrkosten entstehen. Ferner ist geplant, dass nach Abschluss der Platzierung Vertriebsbeauftragte gemeinsam mit der Hesse Newman Capital AG Gesellschafter der Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG werden und an der Ergebnisverteilung gemäß 7 des Gesellschaftsvertrages partizipieren. Es wird davon ausgegangen, dass die Vermittlung des Emissionskapitals von der Umsatzsteuer befreit ist. Die Vergütung ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Emissionskapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. 3. Konzeption Für die Konzeption des Beteiligungsangebotes erhält die Hesse Newman Capital AG eine Vergütung in Höhe von 1,05 Prozent bezogen auf das vermittelte Kommanditkapital bis zur geplanten Höhe von Euro, mindestens jedoch Euro. Bei einer Erhöhung des Kommanditkapitals auf bis zu Euro erhält sie 1,89 Prozent bezogen auf den Erhöhungsbetrag. Die Vergütungen verstehen sich jeweils zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist anteilig in Höhe des eingeworbenen Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Platzierungsgarantie Für die Stellung der Platzierungsgarantie in Höhe von 5,0 Mio. Euro erhält die Hesse Newman Capital AG eine Vergütung in Höhe von Euro zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist bis zur Platzierung von 5,0 Mio. Euro anteilig verdient und zur Zahlung 46 HESSE NEWMAN CAPITAL

47 Wirtschaftliche Grundlagen Investitions- und Finanzierungsplan fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Es wird davon ausgegangen, dass die Vergütung von der Umsatzsteuer befreit ist. 5. Treuhandeinrichtung Die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh erhält für die Einrichtung der Treuhandverwaltung eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,2 Prozent bezogen auf das insgesamt gezeichnete Kommanditkapital. Die Vergütung versteht sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer und ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Einrichtung Portfoliomanagement Für die Einrichtung des Portfoliomanagements erhält die Hesse Newman Zweitmarkt AG 0,60 Prozent auf das insgesamt gezeichnete Kommanditkapital, mindestens jedoch Euro. Die Vergütung versteht sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer und ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Rechts- und Steuerberatung, Mittelverwendungskontrolle, Gutachten und sonstige Gründungskosten Die Position enthält unter anderem die Kosten der rechtlichen und steuerlichen Beratung, der Mittelverwendungskontrolle und sonstige Gründungskosten. Es wurden überwiegend vertragliche Festbeträge vereinbart, auf die gesetzliche Umsatzsteuer zu zahlen ist. 8. Nicht abzugsfähige Vorsteuer Ausgewiesen ist die nicht abzugsfähige Umsatzsteuer der Positionen 3, 5, 6 und 7. Es wurde mit dem derzeit geltenden gesetzlichen Umsatzsteuersatz von 19 Prozent kalkuliert. 9. Liquiditätsreserve Die Liquiditätsreserve dient zum Ausgleich unterjähriger Liquiditätsschwankungen oder steht für unvorhergesehene Ausgaben zur Verfügung. Ändern sich vertraglich nicht vereinbarte Positionen des Investitions- und Finanzierungsplans, ändert sich die Liquiditätsreserve entsprechend. 10. Kommanditkapital Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung besteht das Kommanditkapital der Gesellschaft aus Einlagen in Höhe von insgesamt Euro. Der Investitions- und Finanzierungsplan sieht ein Emissionskapital in Höhe von 20,0 Mio. Euro vor. Macht die persönlich haftende Gesellschafterin von ihrem Recht Gebrauch, das geplante Emissionskapital um weitere 30,0 Mio. Euro auf bis zu 50,0 Mio. Euro zu erhöhen, ändern sich mit Ausnahme der Position 4 alle Beträge in absoluter Höhe. Entsprechend ändert sich das Gesamtinvestitions- und Gesamtfinanzierungsvolumen. 11. Agio Gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrages sind alle Kommanditisten verpflichtet, auf ihre Pflichteinlage ein Agio in Höhe von 5 Prozent zu zahlen. Hesse Newman Shipping Balance 47

48 Wirtschaftlichkeitsprognose /P rognose für den Anleger Für die Wirtschaftlichkeitsprognose wurde vereinfachend davon ausgegangen, dass die Einwerbung des Emissionskapitals über 18 Monate erfolgt. Sukzessive werden annahmegemäß die zur Verfügung stehenden Mittel bis zum 31. Dezember 2012 in den Ankauf von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften investiert. Die Wirtschaftlichkeitsprognose beruht auf Annahmen der Portfoliomanagerin Hesse Newman Zweitmarkt AG. Die Emittentin erzielt im Wesentlichen Einnahmen aus den Schiffsgesellschaften, die diese aus dem Betrieb und der Veräußerung der Schiffe erzielen. Alle Angaben in Euro PROGNOSE Liquiditätsrechnung Laufende Auszahlungen aus Schiffsgesellschaften Auszahlungen aus Liquidationserlösen und Veräußerungen Summe der Einnahmen Managementvergütungen Treuhandvergütung Sonstige Fondskosten Gewerbesteuer Summe der Ausgaben Liquiditätsreserve Investitionsphase Zwischensumme Auszahlungen an die Kommanditisten 1) ) in % des Kommanditkapitals 1) 3,00 % 7,00 % 7,00 % 7,00 % aus laufenden Auszahlungen 3,00 % 7,00 % 6,75 % 6,91 % aus Liquidationserlösen und Veräußerungen 0,00 % 0,00 % 0,25 % 0,09 % 9. Auszahlungen an die Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG in % des Kommanditkapitals 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 10. Liquidität am Jahresende PROGNOSE Steuerliches Ergebnis Steuerliche Ergebnisse der Zielgesellschaften gemäß 5a EStG in % des Kommanditkapitals 0,14 % 0,19 % 0,28 % 0,28 % Beispielrechnung für eine Beteiligung in Höhe von EUR , zuzüglich 5 % Agio PROGNOSE für den Anleger Einzahlungen Auszahlungen 1) 3) Steuerzahlungen 4) Liquidität nach Steuern Kapitalbindung 5) Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. 1) Die Auszahlungen beinhalten auch die Rückführung des eingesetzten Kapitals. 2) Kalkulatorisch wurde ein Anspruch auf den Frühzeichnerbonus in der ausgewiesenen Höhe unterstellt. Die Auszahlung des Frühzeichnerbonus soll zusammen mit der ersten Auszahlung im Dezember 2012 erfolgen. 48 HESSE NEWMAN CAPITAL

49 Wirtschaftliche Grundlagen Wirtschaftlichkeitsprognose / Prognose für den Anleger SUMME ,00 % 11,00 % 17,00 % 18,00 % 19,00 % 24,00 % 52,00 % 173,00 % 7,27 % 7,70 % 9,54 % 8,79 % 7,03 % 6,40 % 6,59 % 0,73 % 3,30 % 7,46 % 9,21 % 11,97 % 17,60 % 45,41 % ,00 % 2,00 % 1,96 % 2,55 % 2,45 % 0,34 % 0,42 % 9,72 % SUMME ,28 % 0,27 % 0,25 % 0,22 % 0,18 % 0,13 % 0,06 % 2,25 % SUMME ) Eine Prognose der handelsbilanziellen Ergebnisse aus den Schiffsgesellschaften ist nicht zuverlässig möglich. Da sich das Haftungsvolumen, die Gewinnauszahlungen und die Eigenkapitalrückzahlungen aus den Auszahlungen und den handelsbilanziellen Ergebnissen der Schiffsgesellschaften bestimmen, wurde auf eine Darstellung dieser Angaben verzichtet. Es kann jedoch davon ausgegangen werden, dass es sich bei den Auszahlungen der Schiffsgesellschaften zunächst um Eigenkapitalrückzahlungen handeln wird. 4) Die Steuerzahlungen ergeben sich aus den prognostizierten Werten und werden im Jahr ihrer prognostizierten Entstehung berücksichtigt. 5) Die Kapitalbindung bezieht sich jeweils auf das Jahresende und entspricht der Kapitalbindung am Anfang des Folgejahres. Hesse Newman Shipping Balance 49

50 Erläuterungen zur Wirtschaftlichkeitsprognose 1. Laufende Auszahlungen aus Schiffsgesellschaften 2. Auszahlungen aus Liquidationserlösen und Veräußerungen Die Einnahmen setzen sich aus den laufenden Auszahlungen sowie aus Liquidations- und Veräußerungserlösen der Schiffsgesellschaften zusammen. Die Prognose erfolgt anhand von Annahmen der Hesse Newman Zweitmarkt AG. Bei den Auszahlungen aus Liquidationserlösen und Veräußerungen wurde die mit der Hesse Newman Zweitmarkt AG vertraglich vereinbarte Verkaufsprovision in Höhe von 2,25 Prozent der Nettoveräußerungs- bzw. Nettoliquidationserlöse zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer bereits berücksichtigt. Die Prognose geht davon aus, dass die Schiffsgesellschaften bei einer durchschnittlichen Haltezeit von rund acht Jahren einen durchschnittlichen Kapitalmittelrückfluss von circa 202 Prozent bezogen auf ihr Nominalkapital erwirtschaften. 4. Treuhandvergütung Für die laufende Treuhandverwaltung erhält die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh eine Vergütung in Höhe von 0,2 Prozent p. a., zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer, bezogen auf gezeichnete Kommanditkapital. Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2 Prozent, erstmals zum 1. Januar Sonstige Fondskosten In den sonstigen Fondskosten sind kalkulierte Aufwendungen für die Buchhaltungs- und Steuerberatungskosten, Auslagen der Treuhänderin sowie Versicherungen enthalten. Für den Beirat wurden Vergütungen in Höhe von Euro sowie Auslagen in Höhe von Euro, jeweils zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer, berücksichtigt. Die sonstigen Fondskosten wurden ab 2012 um 2 Prozent p. a. gesteigert. 6. Gewerbesteuer Die Gewerbesteuer ist in der Wirtschaftlichkeitsprognose vereinfachend bereits im Jahr der Entstehung berücksichtigt. 3. Managementvergütungen Das Portfoliomanagement umfasst insbesondere die Beratung bei Entscheidungen über den An- und Verkauf von Schiffsbeteiligungen sowie die Beobachtung des Zweitmarktes für Schiffsbeteiligungen, der relevanten Teilmärkte der Handelsschifffahrt und der weltwirtschaftlichen Entwicklung. Für das laufende Portfoliomanagement erhält die Hesse Newman Zweitmarkt AG 0,40 Prozent p. a. des zum 15. Juni und 15. Dezember eines jeden Jahres tatsächlich investierten Kapitals ohne Anschaffungsnebenkosten (Nettoanschaffungskosten). Die Vergütung beträgt ab dem Jahr 2013 mindestens Euro p. a. und versteht sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht sich ab dem 1. Januar 2013 um 2 Prozent p. a. Zusätzlich enthält die Position die Haftungsvergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin in Höhe von Euro p. a. zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht sich ab dem 1. Januar 2013 um 2 Prozent p. a. Es wird davon ausgegangen, dass auf die Haftungsvergütung keine gesetzliche Umsatzsteuer anfällt. 7. Liquiditätsreserve Investitionsphase Diese Position zeigt die prognostizierte Liquiditätsreserve der Investitionsphase. 8. Auszahlungen an die Kommanditisten Kommanditisten erhalten planmäßig ab 2012 Auszahlungen aus den Einnahmen der Emittentin. Die Prognose geht von einer Vollplatzierung des geplanten Emissionskapitals Ende 2012 aus. Auszahlungen sollen jeweils im Dezember eines Jahres erfolgen. Der Frühzeichnerbonus soll im Dezember 2012 zusammen mit der ersten Auszahlung ausgezahlt werden. Über die geplante Fondslaufzeit betragen die voraussichtlichen Auszahlungen bei einem angenommenen Beitritt des Anlegers im Jahr 2011 ohne Berücksichtigung eines gegebenenfalls bestehenden Anspruchs auf den Frühzeichnerbonus insgesamt 170 Prozent bezogen auf die jeweils übernommene Pflichteinlage ohne Agio. Bei einem späteren Beitritt reduzieren sich die Auszahlungen im Jahr 2012 entsprechend. 50 HESSE NEWMAN CAPITAL

51 Wirtschaftliche Grundlagen Wirtschaftlichkeitsprognose / Prognose für den Anleger 9. Auszahlungen an verbundene Unternehmen Gemäß den gesellschaftsvertraglichen Regelungen erhält die Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG die im Kapitel Rechtliche Grundlagen auf Seite 53 f. dargestellten zusätzlichen Gewinnbeteiligungen. Die Gewinnbeteiligungen sind in jedem Fall auf den handelsrechtlichen Jahresüberschuss in dem jeweiligen Geschäftsjahr begrenzt. Die kalkulatorische Annahme geht davon aus, dass in jedem Geschäftsjahr ein ausreichender Jahresüberschuss erzielt wird, wobei zu beachten ist, dass eine Prognose der handelsbilanziellen Ergebnisse aus den Schiffsgesellschaften nicht zuverlässig möglich ist und von daher nicht erfolgt. 10. Liquidität am Jahresende Die Liquidität am Jahresende zeigt die voraussichtlich zur Verfügung stehende Liquidität der Emittentin. Sie dient der Dispositionsfähigkeit der Emittentin und steht im Folgejahr auch für laufende Investitionen in Schiffsbeteiligungen zur Verfügung. Aus Vorsichtsgründen wurde keine Verzinsung der Liquiditätsreserve unterstellt. 11. Steuerliche Ergebnisse Für die Ermittlung der steuerlichen Ergebnisse der Emittentin aus erworbenen Schiffsgesellschaften wurde von einem Durchschnittswert für die Tonnagesteuer von 0,3 Prozent p. a. des jeweiligen Nominal-Kommanditkapitals ausgegangen. Dadurch ergeben sich kalkulierte steuerliche Ergebnisse zwischen 0,06 und 0,28 Prozent p. a. bezogen auf die Pflichteinlage ohne Agio. Sensitivitätsanalyse Die nachfolgende Sensitivitätsanalyse zeigt die Auswirkungen von Abweichungen zu den Prognosen auf. Änderungen wesentlicher Parameter können den Gesamterfolg einer Beteiligung an der Emittentin signifikant beeinflussen. Die Abweichung des Gesamtkapitalrückflusses wird bei einer Sensitivitätsanalyse jeweils isoliert in Bezug auf die Änderung einer Größe untersucht und dargestellt. Alle übrigen Größen werden konstant gehalten. Als Vergleichsgröße dient der Verlauf der Prognose für den Anleger. Bei den hier dargestellten Szenarien handelt es sich um Beispiele, die den Einfluss des Faktors Einnahmen aus den Schifffahrtsgesellschaften verdeutlichen sollen. Einnahmen aus den Schifffahrtsgesellschaften Die Einnahmen aus den Schifffahrtsgesellschaften hängen insbesondere von der Entwicklung der Charterraten, der für die jeweilige Fondsgesellschaft relevanten Wechselkurse, der Zinsentwicklung, der Entwicklung der Schiffsbetriebskosten und bei Veräußerung eines Schiffes einer Fondsgesellschaft vor Liquidation des Hesse Newman Shipping Balance vom Veräußerungserlös des jeweiligen Schiffes ab. Einnahmen aus den Zielgesellschaften in Abweichung von der Prognose für den Anleger Gesamtmittelrückfluss in Prozent Prognose für den Anleger Die Prognose für eine Beteiligung in Höhe von Euro zuzüglich Agio basiert auf der Wirtschaftlichkeitsprognose. Der tatsächliche Ergebnisverlauf kann erheblich von der Prognose abweichen. Für die Anlegerprognose wurde von einem persönlichen Steuersatz des Anlegers von 45 Prozent zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag ausgegangen. Ferner wurde ein Anspruch auf den Frühzeichnerbonus berücksichtigt % -15 % Prognose 15 % 30 % Hesse Newman Shipping Balance 51

52 Rechtliche Grundlagen

53 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen Art, Anzahl und Gesamtbetrag der Vermögensanlagen Die Anleger beteiligen sich mittelbar als Treugeber über die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh (Treuhänderin) an dem Kommanditkapital der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG (Emittentin oder Gesellschaft), Hamburg. Die Mindestbeteiligung beträgt Euro zuzüglich 5 Prozent Agio. Höhere Beteiligungen sollen ohne Rest durch teilbar sein. Geringere Einlagen sind mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zulässig. Die Anzahl der Anteile bzw. der Anleger steht nicht fest. Die Mindestanzahl beträgt eins. Das im Investitionsplan dargestellte Emissionskapital der Emittentin beträgt 20,0 Mio. Euro, wobei eine Platzierungsgarantie in Höhe von 5,0 Mio. Euro besteht. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat das Recht, das Kommanditkapital um weitere 30,0 Mio. Euro auf bis zu 50,083 Mio. Euro zu erhöhen. Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen steht nicht fest. Der Mindestbetrag beträgt 5,0 Mio. Euro (Höhe der Platzierungsgarantie) und der Maximalbetrag 50,0 Mio. Euro. Aufgrund der Platzierungsgarantie ist die Realisierung der Vermögensanlage grundsätzlich nicht von der Platzierung des Mindestbetrages abhängig. Beitritt zur Emittentin und Treuhandverhältnis Durch Unterzeichnung und Übermittlung der Beitrittserklärung gibt der Anleger gegenüber der Treuhänderin ein Angebot auf mittelbaren Beitritt zur Gesellschaft ab. Die Treuhänderin übersendet dem Anleger eine Kopie der von ihr gegengezeichneten Beitrittserklärung. Der Beitritt wird mit dem Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber wirksam. Der auf Seite 66 f. beschriebene und im Verkaufsprospekt auf Seite 96 bis 99 abgedruckte Treuhand- und Verwaltungsvertrag regelt das Verhältnis der Anleger zur Treuhänderin sowie der Anleger untereinander. In Verbindung mit dem auf Seite 83 bis 95 abgedruckten Gesellschaftsvertrag vermittelt er den Anlegern die mit einer Beteiligung verbundenen Rechte. Die Anleger werden grundsätzlich so gestellt, als ob sie unmittelbar der Emittentin beigetreten wären. Von daher stehen ihnen die in den nachfolgenden Abschnitten beschriebenen, mit der Beteiligung verbundenen Rechte auch mittelbar über die Treuhänderin zu. Sie sind berechtigt, selbst an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und ihre Stimme abzugeben. Auch können sie ihre Beteiligung direkt übernehmen und sich als Kommanditist in das Handelsregister eintragen lassen, vorausgesetzt der Gesellschaft erwachsen aus der Übertragung keine unverhältnismäßigen steuerlichen Nachteile. Im Falle einer unmittelbaren Eintragung in das Handelsregister besteht der Treuhand- und Verwaltungsvertrag als Verwaltungsvertrag fort. Die Anleger können der Treuhänderin auch Weisungen erteilen. Derartige Weisungen werden schriftlich erteilt. Gehen der Treuhänderin keine ausdrücklichen Weisungen zu, ist sie verpflichtet, sich bei Beschlussfassungen mit den jeweiligen Stimmen zu enthalten. Hauptmerkmale der Anteile / Rechte der Gesellschafter Den derzeitigen Gesellschaftern sowie den zukünftigen Kommanditisten bzw. Treugebern stehen Rechte auf Ergebnisbeteiligung und Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen, Informations- und Kontrollrechte, Mitwirkungsrechte, Übertragungsrechte sowie Ansprüche hinsichtlich eines etwaigen Liquidationserlöses sowie auf ein Abfindungsguthaben bei Ausscheiden zu. Die Haftsummen betragen einheitlich 1 Prozent der Pflichteinlagen. Abweichungen der Hauptmerkmale zwischen den derzeitigen Gesellschaftern und den zukünftigen Gesellschaftern bestehen bei der Ergebnisbeteiligung, den Mitwirkungs- und Stimmrechten, bei dem Recht auf Kostenersatz und Vergütungen, bei der Befugnis zur Geschäftsführung und Liquidation sowie bei den Kündigungsund Übertragungsrechten. Des Weiteren hat die Hesse Newman Capital AG mit allen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bereits beigetretenen und über die Treuhänderin mittelbar beteiligten Gesellschaftern ein Andienungsrecht individuell vereinbart. Nach der Vereinbarung sind diese Gesellschafter berechtigt, nach Ablauf der Fondslaufzeit ihre Kommanditbeteiligung der Hesse Newman Capital AG zum Kauf anzudienen. Kaufpreis ist die Einlage abzüglich der seit Zeichnung erhaltenen Auszahlungen. Als Auszahlungen gelten sowohl Gewinnauszahlungen als auch Rückzahlungen der Einlage. Das Agio bleibt unberücksichtigt. Der Rückfluss erfolgt entweder durch die von der Gesellschaft geleisteten Auszahlungen während der Laufzeit des Fonds oder / und durch Ausübung der Andienung Hesse Newman Shipping Balance 53

54 und des damit verbundenen Verkaufs der Anteile an die Hesse Newman Capital AG. Das Andienungsrecht wird den zukünftigen Gesellschaftern nicht gewährt. Die Hauptmerkmale und die weiteren Abweichungen werden nachfolgend auf Seite 53 bis 58 dargestellt. Darüber hinaus bestehen keine Abweichungen bezüglich der Hauptmerkmale der Anteile. Ergebnisverteilung Die Kommanditisten sind grundsätzlich ab dem Zeitpunkt ihres Beitritts im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile (Pflichteinlage ohne Agio) am Gewinn oder Verlust sowie am steuerlichen Ergebnis der Gesellschaft beteiligt. Abweichend davon ist in 7 des Gesellschaftsvertrages nachfolgende Gewinnverteilung vereinbart: Das Ergebnis der Geschäftsjahre 2010 bis 2012 und gegebenenfalls nachfolgender Jahre wird auf alle Kommanditisten, die zum Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres an der Gesellschaft beteiligt sind, ab dem Zeitpunkt ihres Beitritts zur Gesellschaft so verteilt, dass im Verhältnis der gezeichneten Kommanditeinlagen relativer Gleichstand auf den Gewinn- und Verlustkonten der Kommanditisten erreicht wird, ohne Berücksichtigung von Vorabgewinnen. Den Kommanditisten wird für das Jahr 2011 vorab eine Gewinnbeteiligung (Vorabgewinn) in Höhe von 3 Prozent p. a. auf ihre geleistete Pflichteinlage ab dem 1. des Monats zugewiesen, der auf die jeweilige Einzahlung der Pflichteinlage und des Agios folgt (Frühzeichnerbonus). Reicht der Gewinn der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2011 zur Bedienung des Frühzeichnerbonus nicht aus, wird der nicht zugewiesene Betrag den Kommanditisten in den Folgejahren vorab aus dem Gewinn der Gesellschaft zugewiesen, wenn die Gesellschaft einen entsprechenden Gewinn erwirtschaftet hat. Dieser Frühzeichnerbonus geht der nachfolgenden Gewinnvorabregelung vor. Die Hesse Newman Zweitmarktbeteteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG (nachfolgend HN Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG) erhält eine Gewinnbeteiligung zugewiesen (Gewinnvorab), wenn alle Kommanditisten Auszahlungen in bestimmter Höhe erhalten haben. Die Regelungen zum Gewinnvorab unterscheiden sich danach, ob Vollrückzahlung erreicht worden ist. Vollrückzahlung ist zu dem Zeitpunkt erreicht, zu dem die Gesellschaft an alle Kommanditisten insgesamt Auszahlungen in Höhe der Pflichteinlagen zuzüglich durchschnittlich 7,0 Prozent p. a. auf die geleisteten Pflichteinlagen geleistet hat. Die vorstehend genannte durchschnittliche Auszahlung in Höhe von 7,0 Prozent bezieht sich auf die Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar In 2012 geleistete Pro-rata-Auszahlungen werden für die Berechnung dabei auf das ganze Geschäftsjahr hochgerechnet. Bei der Ermittlung der Vollrückzahlung werden der Frühzeichnerbonus sowie die an die Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG ausgezahlten Gewinnvorabs nicht berücksichtigt. Der Gewinnvorab für die HN Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG ist in jedem Fall der Höhe nach auf den Jahresüberschuss gemäß 275 Abs. 3 Ziffer 19 HGB abzüglich des Frühzeichnerbonus in dem jeweiligen Geschäftsjahr begrenzt. Im Einzelnen: Gewinnvorab bis zur Vollrückzahlung Bis zur Vollrückzahlung wird der HN Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG, nachdem alle Kommanditisten in einem Geschäftjahr eine Vorzugsauszahlung in Höhe von 7,0 Prozent p. a. auf ihre geleistete Pflichteinlage erhalten haben, für das betreffende Geschäftsjahr vorab eine Gewinnbeteiligung in Höhe von 25 Prozent der Vorzugsauszahlungen an alle Kommanditisten zugewiesen. Sofern die Sonderauszahlung für das betreffende Geschäftsjahr den Gewinnvorab übersteigt, erhält die HN Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG einen weiteren Gewinnvorab in Höhe von 25 Prozent des übersteigenden Betrages. Auszahlungen auf den Frühzeichnerbonus und den Gewinnvorab werden nicht berücksichtigt. Gewinnvorab nach Vollrückzahlung Nach Vollrückzahlung wird der HN Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG so lange für jedes Geschäftsjahr vorab eine Gewinnbeteiligung zugewiesen, bis sie insgesamt Gewinnvorabs in Höhe von 25 Prozent des Betrages aller Auszahlungen an alle Kommanditisten bis zur Vollrückzahlung, jedoch abzüglich eines Betrages in Höhe der geleisteten Pflichteinlagen, erhalten hat (Catch-Up); der Gewinnvorab, den sie für ein Geschäftsjahr erhält, ist auf die Höhe der für dieses Geschäftsjahr festgelegten jährlichen Auszahlung begrenzt. 54 HESSE NEWMAN CAPITAL

55 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen Nach dem Catch-Up erhält die HN Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG einen Gewinnvorab in Höhe von 25 Prozent des Betrages der für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten jährlichen Auszahlung. Auszahlungen auf den Frühzeichnerbonus und den Gewinnvorab werden nicht berücksichtigt. Auszahlungen In 8 des Gesellschaftsvertrages sind die Auszahlungen geregelt. Sofern es die Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft erlaubt, wird die persönlich haftende Gesellschafterin aus den Liquiditätsüberschüssen, die die Gesellschaft in einem Geschäftsjahr erwirtschaftet hat, nach ihrem kaufmännischen Ermessen Auszahlungen an die Kommanditisten leisten. Auszahlungen können auch dann erfolgen, wenn sie über Gewinne der Gesellschaft hinausgehen. Die Vorabauszahlungen erfolgen jährlich zum 31. Dezember eines laufenden Jahres, erstmals zum 31. Dezember 2012 für das Jahr Vorrangig vor anderen Auszahlungen erfolgt eine Auszahlung in Höhe des Frühzeichnerbonus; die Auszahlung kann auch als Vorauszahlung auf den Frühzeichnerbonus erfolgen, wenn der Frühzeichnerbonus zum Zeitpunkt der Auszahlung noch nicht entstanden ist. Die Auszahlung des Frühzeichnerbonus erfolgt zusammen mit der ersten Vorabauszahlung. Im Einzelnen wird die persönlich haftende Gesellschafterin folgende Auszahlungen vornehmen: Vorzugsauszahlungen und Sonderauszahlungen erfolgen aus Liquiditätsüberschüssen, die aus laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften (ohne Rückflüsse aus Liquidations- und Veräußerungserlösen) im jeweiligen Geschäftsjahr erwirtschaftet wurden, sowie aus vorhandenen Liquiditätsüberschüssen. Bei der Zuordnung der Liquiditätsüberschüsse zu laufenden Auszahlungen und Rückflüssen aus Liquidationsund Veräußerungserlösen werden Kosten der Gesellschaft vorrangig mit laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften verrechnet. Zuführungen zur Liquiditätsrücklage und Auflösungen der Liquiditätsrücklage werden vorrangig den Liquiditätsüberschüssen aus laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften zugeordnet. Liquiditätsüberschüsse, die aus Liquidations- und Veräußerungserlösen stammen, können bis zur Vollrückzahlung für weitere Auszahlungen an die übrigen Kommanditisten verwendet werden. Nach Vollrückzahlung Jährliche Auszahlungen erfolgen aus sämtlichen Liquiditätsüberschüssen, die die Gesellschaft in einem Geschäftsjahr erwirtschaftet hat. Die jährliche Auszahlung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin bei Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, in dem die Liquiditätsüberschüsse erwirtschaftet wurden, festgelegt und binnen 14 Tagen nach Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt. Die jährliche Auszahlung ist zunächst für den Gewinnvorab der HN Zweitmarktbeteiligung GmbH Nr. 2 & Co. KG nach Vollrückzahlung zu verwenden; der verbleibende Betrag ist an die Kommanditisten auszuzahlen. Bis zur Vollrückzahlung während des Geschäftsjahres bis zu 7,0 Prozent p. a. auf die eingezahlte Pflichteinlage als Vorzugsauszahlung, aus verbleibenden Liquiditätsüberschüssen eine Sonderauszahlung; die Sonderauszahlung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin bei Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, in dem die Liquiditätsüberschüsse erwirtschaftet wurden, festgelegt und binnen 14 Tagen nach Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt; der Betrag der Sonderauszahlung ist zunächst für den Gewinnvorab der HN Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG vor Vollrückzahlung zu verwenden; der verbleibende Betrag ist an die Kommanditisten auszuzahlen. Kommanditisten erhalten Auszahlungen auf ihre jeweils geleistete Einzahlung anteilig nur ab dem 1. des Monats, der auf die Einzahlung der Pflichteinlage und des Agios folgt (Pro-rata-Abgrenzung). Im Übrigen ist an Entnahmen das Kommanditkapital gleichmäßig im Verhältnis der geleisteten Pflichteinlagen beteiligt. Vergütungen Die Treuhänderin, die Anbieterin sowie die persönlich haftende Gesellschafterin und die Portfoliomanagerin erhalten einen Kostenersatz sowie Vergütungen ( 6 des Gesellschaftsvertrages). Detaillierte Angaben finden sich im Abschnitt Angaben über die Gründungsgesellschafter, Seite 62 f., sowie für die Treuhänderin im Kapitel Rechtliche Grundlagen Wesentliche Verträge, Seite 66 f.). Hesse Newman Shipping Balance 55

56 Informations- und Kontrollrechte Den Anlegern stehen gemäß 15 des Gesellschaftsvertrages umfassende Informations- und Kontrollrechte zu. Die Anleger können von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskünfte über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Sofern diese einem begründeten Auskunftsverlangen nicht binnen angemessener Frist nachkommt oder sonst ein wichtiger Grund vorliegt, sind die Anleger berechtigt, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) einsehen zu lassen. Die Informations- und Kontrollrechte nimmt gemäß 6 Ziffer 7 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages die Treuhänderin für den Treugeber wahr, der diese Rechte aber auch selbst oder durch einen gesetzlich von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) ausüben kann. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die Auskunftserteilung und die Einsichtnahme verweigern, wenn zu befürchten ist, dass ein Anleger die Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder der Gesellschaft hierdurch ein nicht unerheblicher Nachteil droht. Die Anleger haben über alle ihnen bekannt gewordenen Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren, soweit es die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verlangt. Mitwirkungs- und Stimmrechte Die Anleger entscheiden durch Gesellschafterbeschlüsse, insbesondere über die in 3 Ziffer 2 b) des Gesellschaftsvertrages genannten Geschäfte. Die Geschäftsführung der Emittentin benötigt für Geschäfte gemäß 3 Ziffer 2 a) des Gesellschaftsvertrages, die über den normalen Geschäftsbetrieb hinausgehen, die Zustimmung des Beirats. Verfügt die Gesellschaft über keinen Beirat, werden dessen Rechte durch die Gesellschafter wahrgenommen. In Ausnahmefällen zur Abwehr schwerer wirtschaftlicher Nachteile darf die persönlich haftende Gesellschafterin auch ohne die erforderlichen Zustimmungen handeln. Gesellschafterbeschlüsse werden entweder in der Gesellschafterversammlung ( 12 des Gesellschaftsvertrages) oder im schriftlichen Beschlussverfahren ( 13 des Gesellschaftsvertrages) gefasst. In der Regel werden Gesellschafterbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bestimmte Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der abgegebenen Stimmen (vgl. 11 des Gesellschaftsvertrages). Je 100 Euro der gezeichneten und voll eingezahlten Pflichteinlage gewähren eine Stimme, wobei das Stimmrecht eines einzelnen Kommanditisten bzw. Treugebers ungeachtet seiner übernommenen Einlage auf maximal Stimmen begrenzt ist. Übertragungen und sonstige Verfügungen, Handelbarkeit Anleger haben gemäß 7 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und 16 des Gesellschaftsvertrages das Recht, über ihren Kommanditanteil bzw. ihre treuhänderisch gehaltene Beteiligung zu verfügen. Verfügungen sind insbesondere alle vollständigen oder teilweisen Übertragungen, einschließlich Abtretungen, und Belastungen. Jede Verfügung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, die aber nur aus sachlichen Gründen verweigert werden darf. Sachliche Gründe können sich beispielsweise aus einer beabsichtigten Übertragung an einen Dritten, der im Wettbewerb zur Emittentin steht, ergeben. Der Gesellschaftsanteil kann grundsätzlich an Dritte übertragen oder belastet werden. Er ist vererblich und kann auch im Rahmen einer Schenkung übertragen werden. Einzelheiten bei Tod eines Gesellschafters regelt 17 des Gesellschaftsvertrages. Die freie Handelbarkeit ist durch die genannten Zustimmungserfordernisse bei Verfügungen eingeschränkt, zudem ist die freie Handelbarkeit der Vermögensanlagen dadurch eingeschränkt, dass kein einheitlich geregelter Zweitmarkt für den Handel von Anteilen existiert (siehe auch Risiken der Beteiligung Fungibilität, Seite 20). Kündigung / Liquidation Eine ordentliche Kündigung der Gesellschaft kann nur zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten erfolgen, frühestens jedoch zum 31. Dezember Jede Kündigung ist schriftlich per Einschreiben an die Treuhänderin bzw. im Fall von unmittelbar als Kommanditisten beteiligten Anlegern 56 HESSE NEWMAN CAPITAL

57 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen an die Gesellschaft zu richten. Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist das Datum des Zugangs der Kündigungserklärung. Weitere Einzelheiten, unter anderem auch die Kündigung der Treuhänderin aus wichtigem Grund, regelt 18 des Gesellschaftsvertrages. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafter die Auflösung beschließen. Bei Auflösung der Gesellschaft wird das Vermögen der Gesellschaft einschließlich aller stillen Reserven nach Begleichung der Verbindlichkeiten und nach Berücksichtigung der Gewinnvorabs gemäß 7 des Gesellschaftsvertrages auf die Gesellschafter entsprechend den festen Kapitalanteilen verteilt. Weitere Einzelheiten regelt 21 des Gesellschaftsvertrages. Die persönlich haftende Gesellschafterin und die Treuhänderin sind zur außerordentlichen Kündigung der Gesellschaft berechtigt, insbesondere wenn ihnen infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. Die Hesse Newman Capital AG und die Hesse Newman Zweitmarkt AG sind aus gleichem Grund ebenfalls zur außerordentlichen Kündigung der in 6 Ziffer 4 bis 7 des Gesellschaftsvertrages genannten Geschäftsbesorgungsverträge berechtigt. In diesem Fall erteilen die Gesellschafter schon jetzt ihre Zustimmung, dass die persönlich haftende Gesellschafterin jeweils geeignete neue Geschäftsbesorger bestimmt. Eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses bedarf es nicht. Ausscheiden / Auseinandersetzungsguthaben Neben der ordentlichen Kündigung können Gesellschafter gemäß weiteren in 19 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages genannten Gründen aus der Gesellschaft ausscheiden (z. B. bei Nichterbringung der Einlage). Zudem ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt, nach ihrem Ermessen in Ausnahmefällen, z. B. in Fällen nachhaltiger wirtschaftlicher Notlagen, dem Wunsch nach vorzeitigem Ausscheiden einzelner Anleger zu entsprechen. Im Falle des Ausscheidens eines Anlegers aus der Gesellschaft hat der Anleger Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben, sofern er seine Einlage geleistet hat. In der Auseinandersetzungsbilanz werden ein etwaiger Firmenwert sowie stille Reserven nicht berücksichtigt. Stille Reserven sind nur zu berücksichtigen, wenn die Beteiligung an der Gesellschaft ordentlich gekündigt wird. In diesem Fall sind die Vermögensgegenstände in der Auseinandersetzungsbilanz mit den Verkehrswerten zu berücksichtigen, wobei ein etwaiger Firmenwert unberücksichtigt bleibt. Ergibt sich ein negatives Auseinandersetzungsguthaben, begründet dies keine Forderung der Gesellschaft oder der persönlich haftenden Gesellschafterin gegen den ausgeschiedenen Gesellschafter; das Auseinandersetzungsguthaben des Gesellschafters beträgt in diesem Fall 0 Euro. Für die Höhe der Abfindung gilt, dass der auf den Tag des Ausscheidens ermittelte Wert maßgebend ist. Erfolgt das Ausscheiden des Gesellschafters aufgrund 19 Ziffer 1 Satz 3 b) bis h) des Gesellschaftsvertrages, beträgt die Abfindung 60 Prozent des ermittelten Wertes. Weitere Einzelheiten, insbesondere auch zu den Fälligkeiten eines etwaigen Abfindungsguthabens, regelt 20 des Gesellschaftsvertrages. Ombudsstelle Die Emittentin, die Anbieterin und die Treuhänderin haben sich dem Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle Geschlossene Fonds angeschlossen und unterwerfen sich den jeweils geltenden Regelungen der Verfahrensordnung der Ombudsstelle. Die Ombudsstelle Geschlossene Fonds ist unter Postfach , Berlin Telefon: (030) Telefax: (030) info@ombudsstelle-gfonds.de Internet: erreichbar. Unter dieser Adresse ist sowohl ein Merkblatt über das Verfahren als auch die jeweils gültige Verfahrensordnung erhältlich. Das Verfahren ist dann zulässig, wenn es sich um einen nach der Verfahrensordnung gültigen Verfahrensgegenstand handelt. Der geltend gemachte Anspruch darf nicht bereits verjährt sein. Beschwerden sind schriftlich mit einer kurzen Sachverhaltsschilderung und gegebenenfalls weiteren zum Verständnis notwendigen Unterlagen einzureichen. Der Anleger hat zu versichern, dass in der Streitigkeit noch kein Gericht und / oder keine andere Schlichtungsstelle angerufen und auch kein außergerichtlicher Vergleich abgeschlossen wurde. Hesse Newman Shipping Balance 57

58 Die Emittentin, die Anbieterin und / oder die Treuhänderin sind an einen Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden, sofern der Beschwerdegegenstand Euro nicht übersteigt. Bei Beschwerden mit einem höheren Wert gibt die Ombudsperson eine Empfehlung ab. Den Anlegern steht es aber auch dann frei, den ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten, wenn bereits ein Schlichtungsverfahren durchgeführt wurde. Zahlstellen Die Anbieterin, die Hesse Newman Capital AG, Gorch- Fock-Wall 3, Hamburg, hält den Verkaufsprospekt zur kostenlosen Ausgabe bereit. Die Emittentin, die Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG, Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg, führt bestimmungsgemäß Zahlungen an die Anleger aus. Beirat Die Gesellschaft kann einen Beirat haben. Ein Beirat kann auf Antrag der persönlich haftenden Gesellschafterin oder durch Beschluss der Gesellschaft gebildet werden. Der Beirat nimmt die Interessen der Kommanditisten und der Treugeber der Treuhänderin gegenüber der Geschäftsführung wahr. Er unterstützt und berät die Geschäftsführung zum Wohle der Gesellschaft, hierfür stehen ihm umfassende Kontroll- und Mitwirkungsrechte zu. Einzelheiten regeln 3 Ziffer 2 a) und 14 des Gesellschaftsvertrages. Die Ausübung der dem Beirat übertragenen Rechte und Pflichten setzt voraus, dass derselbe gebildet wurde. Verfügt die Gesellschaft über keinen Beirat, werden dessen Rechte durch die Gesellschafter wahrgenommen. Der Beirat besteht aus drei natürlichen Personen, von denen zwei Personen von den Gesellschaftern gewählt werden. Ein drittes Beiratsmitglied wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin ernannt. Nach Beschluss über die Bildung bis zur gegebenenfalls späteren Wahl eines Beirates durch die Gesellschaft kann die persönlich haftende Gesellschafterin einen vorläufigen Beirat berufen. Der vorläufige Beirat bleibt bis zur Wahl des ordentlichen Beirats, der im Rahmen der ersten schriftlichen Beschlussfassung /Gesellschafterversammlung nach Ende der Platzierungsfrist gewählt wird, im Amt. Mit Beginn der Liquidation wird der Beirat aufgelöst, sofern nicht die Gesellschafterversammlung ein anderes beschließt. Erwerbspreis / Einzahlung der Pflichteinlage und des Agios Der Erwerbspreis entspricht der Pflichteinlage bzw. der Zeichnungssumme ohne Agio. Die Mindestbeteiligung beträgt Euro. Höhere Beteiligungen sollen ohne Rest durch Euro teilbar sein. Zuzüglich zum Erwerbspreis wird ein Agio in Höhe von 5 Prozent bezogen auf die Pflichteinlage erhoben. Die Einzahlung der Pflichteinlage sowie des Agios ist auf das Mittelverwendungskontrollkonto der Emittentin, Kontonummer bei der Donner & Reuschel AG, Hamburg, BLZ , wie folgt zu leisten: 100 % der Pflichteinlage zzgl. des 5 %igen Agios nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin. Einreichung der Beitrittserklärung/Entgegennahme von Willenserklärungen Dem Verkaufsprospekt liegt eine Beitrittserklärung einschließlich Widerrufsbelehrung und Empfangsbestätigung bei. Die notwendigen Angaben für die Identitätsprüfung finden sich auf der Beitrittserklärung. Die vollständig ausgefüllte und rechtsverbindlich unterschriebene Beitritterklärung ist zusammen mit den Anlagen gemäß der Identitätsprüfung direkt oder über den Vertriebsbeauftragten bei der Anbieterin, der Hesse Newman Capital AG, Gorch- Fock-Wall 3, Hamburg, einzureichen. Der Beirat wird für drei Jahre gewählt. Er bleibt jedoch bis zur nächsten nach Ablauf der Wahlperiode angesetzten Neuwahl im Amt. Die Mitglieder des Beirats erhalten die ihnen durch ihre Tätigkeit entstehenden und nachgewiesenen Auslagen erstattet. Darüber hinausgehende Vergütungen sind von den Gesellschaftern festzusetzen bzw. werden bei Bestellung eines vorläufigen Beirates von der persönlich haftenden Gesellschafterin festgesetzt. Zeichnungsfrist Die Zeichnungsfrist beginnt einen Werktag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes bzw. der Bekanntmachung und endet am 31. Dezember Die persönlich haftende Gesellschafterin kann das Ende der Zeichnungsfrist auf einen früheren oder späteren Zeitpunkt verlegen. Die Annahme der Beitrittserklärung kann nicht garantiert werden. 58 HESSE NEWMAN CAPITAL

59 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen Nach dem Beitritt ist eine Kürzung von Beteiligungsbeträgen möglich, wenn der Anleger seine Einlage nicht oder nicht vollständig einzahlt oder es im Rahmen von Erbschaften oder Schenkungen zu Teilungen der Beteiligungen kommt. Darüber hinaus bestehen keine Möglichkeiten, die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. Angebot im Ausland Das öffentliche Angebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland und richtet sich an natürliche Personen, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind. Platzierungen in anderen Staaten sind unter Beachtung der dortigen rechtlichen Besonderheiten nicht ausgeschlossen. Grundsätzlich können auch Personen mit Wohnsitz in anderen Staaten Beteiligungen erwerben, wobei Personen, die die US-Staatsbürgerschaft oder einen Wohnsitz in den USA haben oder Inhaber einer dauerhaften Aufenthaltsund Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) sind, von einer Beteiligung an der Emittentin ausgeschlossen sind. Zusatzkosten Bei Erwerb der Beteiligung ist neben der Pflichteinlage ein Agio in Höhe von 5 Prozent bezogen auf die Pflichteinlage zu leisten. Sofern ein Treugeber direkt in das Handelsregister eingetragen werden möchte, trägt er alle damit verbundenen Kosten, insbesondere anfallende Notar- und Gerichtskosten für die Eintragung sowie für die Beglaubigung der Handelsregistervollmacht, grundsätzlich selbst. Erfolgt die Eintragung im Rahmen einer durch die Geschäftsführung initiierten Sammeleintragung, trägt die Gesellschaft mit Ausnahme der Kosten für die Handelsregistervollmacht alle anfallenden Kosten und Gebühren. Bei Löschung einer Handelsregistereintragung können ebenfalls Notar- und Gerichtskosten entstehen, die von dem Anleger selbst zu tragen sind. Für Einzahlungen, die nicht zu den jeweiligen Fälligkeitsterminen geleistet werden, kann die Gesellschaft den betroffenen Anleger ab Fälligkeit mit Zinsen gemäß 288 Abs. 1 Satz 2 BGB belasten. Zudem können die Einzahlungsansprüche gerichtlich geltend gemacht werden. Erbringt ein Anleger die Einlage zzgl. Agio ganz oder teilweise trotz schriftlicher Fristsetzung nicht, so kann die Beteiligung fristlos beendet oder die Einlage herabgesetzt werden. Sämtliche Kosten und Aufwendungen für den Ausschluss oder die Herabsetzung trägt der säumige Anleger. Zudem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, von dem Anleger 5 Prozent seiner Pflichteinlage vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens zu beanspruchen. Sofern ein Anleger Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft verlangt, trägt er gegebenenfalls entstehende eigene Kosten selbst. Wird ein Kommanditanteil ganz oder teilweise übertragen, so trägt der Übertragende (z. B. Verkäufer, Schenker, Erblasser) die mit der Übertragung verbundenen Kosten (z. B. Kosten der Handelsregisteranmeldung und -eintragung) in Höhe von pauschal 300 Euro sowie etwaige steuerrechtliche Nachteile der Gesellschaft. Sofern sich Auslagen der Gesellschaft erhöhen, ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt, die Pauschale entsprechend anzupassen. Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis der Erbfolge, des Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf diese ausländischen Urkunden stützt, diese übersetzen zu lassen und / oder ein Rechtsgutachten im Hinblick auf die Rechtsfolgen der vorgelegten Urkunden einzuholen. Für den Fall, dass ein Anleger Benachrichtigungen betreffend die Gesellschaft an die übrigen Treugeber über die Treuhänderin weiterleiten möchte, hat der Anleger die dadurch entstehenden Kosten im Voraus an die Treuhänderin zu bezahlen. Für ihre Mitwirkung bei allen Verfügungen (ausgenommen Übertragungen) über Beteiligungen und die Bearbeitung von besonderen Aufträgen, die über die reguläre Betreuung der Anleger hinausgehen, kann die Treuhänderin dem Treugeber eine angemessene Vergütung ihres zusätzlichen Aufwandes, auch in pauschalierter Form, in Rechnung stellen. Bei Übertragung eines Anteils von einem Treugeber auf einen anderen Treugeber erhält die Treuhänderin eine Kostenpauschale in Höhe von 100 Euro. Wird das Beteiligungsverhältnis aufgrund einer ordentlichen Kündigung des Anlegers beendet, so sind die im Zusammenhang mit der Erstellung der Auseinanderset- Hesse Newman Shipping Balance 59

60 zungsbilanz entstehenden Mehrkosten von der Gesellschaft und dem kündigenden Anleger je zur Hälfte zu tragen. In allen anderen Fällen des Ausscheidens sind diese sowie alle anderen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden entstehenden Kosten von dem ausgeschiedenen Anleger bzw. von dem betreibenden Gläubiger allein zu tragen. Auf die voraussichtlich zu tragenden Kosten haben die Anleger bzw. der betreibende Gläubiger einen Vorschuss zu leisten. Wird im Falle des Ausscheidens aufgrund einer ordentlichen Kündigung zwischen dem ausscheidenden Anleger und der Gesellschaft keine Einigung über die Höhe des Verkehrswertes der Beteiligung erzielt und ein Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter bestellt, trägt die Gesellschaft die Kosten, sofern der ermittelte Verkehrswert über dem von der Gesellschaft angesetzten Wert der Beteiligung liegt. Andernfalls trägt der ausscheidende Anleger die Kosten vollständig. Bei Veräußerung der Beteiligung sind gegebenenfalls Kosten, wie z. B. Gutachten- oder Transaktionskosten, von dem Anleger selbst zu tragen. Generell sind von dem Anleger individuell veranlasste Kosten, wie beispielsweise Kommunikations-, Steuerberatungs- oder Reisekosten, zu tragen. einzutragenden Haftsumme. Die Kommanditistenhaftung erlischt mit Einzahlung der Pflichteinlage. Vor ihrer Eintragung in das Handelsregister haften Kommanditisten als atypisch stille Gesellschafter nur gegenüber der Gesellschaft, und zwar bis zur Höhe der vereinbarten Pflichteinlage. Solange und soweit der Saldo der Kapitalkonten in der Handelsbilanz durch Auszahlungen und Gewinn- und Verlustzurechnungen einen Nominalwert unter der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme aufweist, lebt die Haftung jedoch gemäß 172 Abs. 4 HGB bis zur Höhe der jeweiligen Haftsumme wieder auf. Auch nach einem Ausscheiden aus der Gesellschaft und der Löschung des Kommanditisten im Handelsregister besteht bis zur Höhe der Haftsumme eine Nachhaftung für weitere fünf Jahre für Verbindlichkeiten, die zu diesem Zeitpunkt dem Grunde nach bereits bestanden. Eine weitergehende Haftung der Anleger bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Hafteinlage ist denkbar, wenn analog 30 f. GmbHG Auszahlungen an die Anleger erfolgen, wenn die Liquiditätsund Vermögenslage der Emittentin Auszahlungen nicht zugelassen hätte. Bei Inanspruchnahme einer individuellen Anteilsfinanzierung können für den Anleger neben dem zu leistenden laufenden Kapitaldienst gegebenenfalls weitere Kosten, wie beispielsweise Bearbeitungsgebühren oder Vorfälligkeitsentschädigungen, anfallen. Die beschriebene Haftung der Kommanditisten besteht mittelbar auch für Treugeber, da die Treuhänderin gemäß 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages von dem Treugeber unter anderem von der Kommanditistenhaftung freigestellt wird. Die Höhe der vorstehend genannten Kosten ist überwiegend von den individuellen Verhältnissen des Anlegers abhängig. Eine Quantifizierung kann aus diesem Grund nicht vorgenommen werden. Weitere Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbunden sind, fallen für den Anleger nicht an. Weitere Leistungen / Haftung der Kommanditisten bzw. der Treugeber Eine Nachschussverpflichtung ist gesellschaftsvertraglich ausgeschlossen. Die Kommanditisten werden mit einer Haftsumme von 1 Prozent der jeweils gezeichneten Pflichteinlage in das Handelsregister eingetragen. Aufgrund der gesetzlichen Kommanditistenhaftung haften Kommanditisten Dritten gegenüber in Höhe der im Handelsregister Über die in diesem und im Abschnitt Zusatzkosten genannten Leistungen hinaus hat der Anleger keine weiteren Leistungen zu erbringen, insbesondere keine weiteren Zahlungen zu leisten. Provisionen und vergleichbare Vergütungen Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen, in der Investitionsphase beträgt 4,115 Mio. Euro bzw. 20,58 Prozent, jeweils bezogen auf ein beispielhaftes Emissionskapital in Höhe von 20,0 Mio. Euro. Der Betrag enthält auch die Ankaufsprovisionen für die Hesse Newman Zweitmarkt AG in Höhe von Euro sowie kalkulierte Vermittlungsprovisionen und sonstige Abwicklungskosten für Dritte in Höhe von Euro, jeweils inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. 60 HESSE NEWMAN CAPITAL

61 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen Sollte ein Emissionskapital in dieser Höhe nicht erreicht werden oder wird das Gesamtkommanditkapital über diesen Betrag hinaus erhöht, verringern bzw. erhöhen sich die vorgenannten Vergütungen gemäß den vertraglichen Regelungen. Neben den Ankaufsprovisionen erhält die Hesse Newman Zweitmarkt AG bei Veräußerung bzw. bei Liquidation der Schiffsgesellschaften eine weitere Vergütung in Höhe von 2,25 Prozent der Nettoveräußerungserlöse zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Dies entspricht bei dem unterstellten Prognoseverlauf einem Betrag von Euro inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Damit beträgt die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen, insgesamt 4,645 Mio. Euro. Angaben über die Emittentin Emittentin ist die Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, geschäftsansässig Gorch- Fock-Wall 3, Hamburg. Die Eintragung ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Registernummer HRA erfolgt. Die Emittentin wurde am 14. November 2008 als Vorratsgesellschaft gegründet und am 14. Januar 2009 in das Handelsregister eingetragen. Die wirtschaftliche Neugründung erfolgte am 12. Mai Die Emittentin unterliegt als Kommanditgesellschaft in der Form der GmbH & Co. KG deutschem Recht und ist auf unbestimmte Zeit eingegangen. Gegenstand des Unternehmens sind der mittelbare und unmittelbare Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Kommanditbeteiligungen, insbesondere von Kommanditbeteiligungen an Personengesellschaften, die Seeschiffe betreiben. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte tätigen und Maßnahmen ergreifen, die mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Die Emittentin ist kein Konzernunternehmen im Sinne des Aktiengesetzes, insbesondere nicht im Sinne des 18 AktG. Abweichende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Emittentin Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin weicht in den 2 bis 25 von den gesetzlichen Regelungen ab. Dies betrifft die Möglichkeit der Kapitalerhöhung ( 2 Ziffer 3 und 4), Ausübung der Rechte der Treuhänderin durch die Anleger ( 2 Ziffer 5), Einschränkungen des Gesellschafterkreises ( 2 Ziffer 11), Höhe der Haft- und Pflichteinlagen ( 2 Ziffer 7), Vereinnahmung des Agios ( 2 Ziffer 7), Rechtsfolgen rückständiger Einlagen ( 2 Ziffer 9 und 10), Rechtsverhältnis der Kommanditisten zu der Emittentin als atypisch stille Gesellschafter bis zur Eintragung in das Handelsregister ( 2 Ziffer 8, 9), Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse ( 3), Ersetzung des Widerspruchsrechts gem. 164 HGB durch andere Regelung ( 3 Ziffer 2), generelle Prüfungspflicht des Jahresabschlusses ( 4), Konten der Gesellschafter ( 5), Kostenersatz und Vergütungen ( 6), Einsichts- und Auskunftsrechte der Anleger ( 15), Ergebnisbeteiligung und Rechte auf Auszahlung von Liquiditätssüberschüssen ( 7 und 8), Befreiung der Geschäftsführung vom Wettbewerbsverbot ( 10), Stimmrechte und Beschlussfassungen einschließlich Beschlussverfahren und Mehrheiten ( 11), Stimmrecht und Mehrheiten bei Gesellschafterbeschlüssen ( 11), Verfügung über Kommanditanteile ( 16), Vererbung von Kommanditanteilen ( 17), Kündigungen ( 18), Ausscheiden und Ausschluss von Gesellschaftern ( 19), Höhe und Auszahlung eines Auseinandersetzungsguthabens ( 20), Liquidation der Emittentin ( 21) sowie das Schlichtungsverfahren für etwaige Rechtsstreitigkeiten ( 22), Mitwirkungspflichten, Zugang von Mitteilungen ( 23), und Verjährung von Schadensersatzansprüchen ( 24) und Erfüllungsort und Gerichtsstand ( 25). Für weitere Einzelheiten wird auf den im Verkaufsprospekt abgedruckten Gesellschaftsvertrag verwiesen. Angaben über die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin Persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin ist die Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Balance mbh mit Sitz in Hamburg. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung als persönlich haftende Gesellschafterin an Kommanditgesellschaften, insbesondere an der Emittentin. Die Satzung der persönlich haftenden Gesellschafterin weicht in folgenden Bestimmungen von den gesetzlichen Regelungen ab: Die Zusammenlegung oder Teilung von Geschäftsanteilen durch einen Gesellschafter bedarf nicht der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von Hesse Newman Shipping Balance 61

62 zwei Geschäftsführern oder von einem Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Gesellschafterbeschlüsse, durch die der Gesellschaftsvertrag geändert oder ergänzt oder die Gesellschaft aufgelöst wird, bedürfen der Einstimmigkeit, sonstige Gesellschafterbeschlüsse der Mehrheit aller nach dem Gesellschaftsvertrag vorhandenen Stimmen. Gehören die Geschäftsanteile der Gesellschaft einer Kommanditgesellschaft, an der die Gesellschaft als Komplementärin beteiligt ist, so hat jeder Kommanditist ein Recht zur Einsichtnahme in die Bücher und Papiere der Gesellschaft und auf Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft. Die mit der Gründung der Gesellschaft verbundenen Kosten trägt diese bis zu einem Höchstbetrag von 10 Prozent des Stammkapitals. Darüber hinaus enthält die Satzung keine weiteren Abweichungen von den gesetzlichen Regelungen. Der persönlich haftenden Gesellschafterin obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft. Sie leistet keine Kapitaleinlage, hat kein Stimmrecht und unterliegt keinem Wettbewerbsverbot. Sie und ihre Organe sind von den einschränkenden Bedingungen des 181 BGB befreit und zur Unterbevollmächtigung / Beauftragung Dritter berechtigt. Angaben über das Kapital der Emittentin Zum Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes beträgt das gezeichnete und voll eingezahlte Kommanditkapital der Emittentin Euro. In Bezug auf die Emittentin wurden bereits Vermögensanlagen im Sinne des 8f Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz ausgegeben. Die Emittentin hat vom 4. August 2010 bis zum 2. März 2011 Kommanditanteile in Höhe von Euro ausgegeben, die von der Treuhänderin für Treugeber gehalten werden. Das Platzierungsvolumen betrug 15,0 Mio. Euro mit einer Erhöhungsmöglichkeit auf 50,0 Mio. Euro. Die Emittentin hat darüber hinaus keine Vermögensanlagen und / oder keine Wertpapiere im Sinne des 8f. Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz emittiert. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung besteht keine laufende Emission. Aufgrund der Rechtsform der Emittentin bestehen keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien. Angaben über die Gründungsgesellschafter Gründungsgesellschafter der Emittentin sind die Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Balance mbh, die Hesse Newman Capital AG und die Hesse Newman Zweitmarkt AG. Sitz und Geschäftsanschrift sowie die von den Gründungsgesellschaftern insgesamt gezeichneten und eingezahlten Kommanditeinlagen sind in untenstehender Tabelle dargestellt. Die Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Balance mbh erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung ab dem Jahr 2011 eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2,0 Prozent, erstmals zum 1. Januar Die Gesellschaft übernimmt zusätzlich die Kosten einer D&O-(gegebenenfalls E&O)-Versicherung für die Tätigkeit der persönlich haftenden Gesellschafterin. Es ist vorgesehen, das Kommanditkapital der Emittentin durch die Aufnahme weiterer Gesellschafter um bis zu 20,0 Mio. Euro zu erhöhen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, das Kommanditkapital darüber hinaus auf bis zu 50,083 Mio. Euro zu erhöhen. Sollten der persönlich haftenden Gesellschafterin infolge einer gesetzlichen Regulierung zusätzliche Kosten entstehen, die durch ihre Stellung als Gesellschafterin der Gesellschaft begründet sind, ist sie berechtigt, diese Kosten der Gesellschaft zu belasten. Gründungsgesellschafter Sitz Geschäftsanschrift Gezeichnetes und eingezahltes Kommanditkapital (EUR) Beteiligungsgesellschaft Hamburg Gorch-Fock-Wall 3, Hesse Newman Shipping Balance mbh Hamburg 0 Hesse Newman Hamburg Gorch-Fock-Wall 3, Capital AG Hamburg Hesse Newman Hamburg Gorch-Fock-Wall 3, Zweitmarkt AG Hamburg Summe Kapital der Gründungsgesellschafter HESSE NEWMAN CAPITAL

63 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen Die Hesse Newman Capital AG ist Vertragspartnerin der Emittentin für die Geschäftsbesorgungsverträge Eigenkapitalvermittlung und Konzeption. Sie ist ebenfalls Platzierungsgarantin. Für die Eigenkapitalvermittlung erhält die Hesse Newman Capital AG 5,0 Prozent des vermittelten Emissionskapitals sowie das auf das vermittelte Emissionskapital entsprechend anfallende Agio in Höhe von 5,0 Prozent, jeweils zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Für die Konzeption erhält die Hesse Newman Capital AG 1,05 Prozent auf das gezeichnete Kommanditkapital, mindestens jedoch Euro. Die Vergütung versteht sich zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Sofern das Kommanditkapital über einen Betrag in Höhe von 20,083 Mio. Euro hinaus auf bis zu 50,083 Mio. Euro erhöht wird, erhält sie auf diesen Erhöhungsbetrag eine Vergütung in Höhe von 1,89 Prozent zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Für die Gewährung der Platzierungsgarantie in Höhe von 5,0 Mio. Euro erhält die Hesse Newman Capital AG eine Vergütung in Höhe von Euro zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Hesse Newman Zweitmarkt AG ist Vertragspartnerin der Emittentin für die Geschäftsbesorgungsverträge Vermittlung von Zweitmarktanteilen und Portfoliomanagement. Für die Vermittlung von Zweitmarktanteilen erhält die Hesse Newman Zweitmarkt AG 2,25 Prozent bezogen auf die Nettoanschaffungskosten der Schiffsbeteiligungen (Nettokaufpreis der Beteiligungen) zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Ferner erhält sie bei Liquidation bzw. Veräußerung von Schiffsgesellschaften 2,25 Prozent des jeweiligen Nettoliquidations- bzw. Nettoveräußerungserlöses zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Für die Einrichtung des Portfoliomanagements erhält die Hesse Newman Zweitmarkt AG von der Gesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,60 Prozent bezogen auf das Kommanditkapital, mindestens jedoch Euro, zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Für das laufende Portfoliomanagement erhält die Hesse Newman Zweitmarkt AG 0,40 Prozent p. a. des zum 15. Juni und 15. Dezember eines jeden Jahres tatsächlich investierten Kapitals ohne Anschaffungsnebenkosten (Nettoanschaffungskosten). Die Vergütung beträgt ab dem Jahr 2013 mindestens Euro p. a. und versteht sich zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht sich ab dem 1. Januar 2013 um 2 Prozent p. a. Die Hesse Newman Capital AG ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung alleinige Gesellschafterin der Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG. Nach Abschluss der Platzierung ist geplant, dass Vertriebsbeauftragte gemeinsam mit der Hesse Newman Capital AG Gesellschafter der Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG werden und damit mittelbar an der Ergebnisverteilung gemäß 7 des Gesellschaftsvertrages partizipieren. Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrags keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und auch keine sonstigen Gesamtbezüge zu, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art. Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind. Die Hesse Newman Capital AG selbst ist mit der Eigenkapitalvermittlung für diese Vermögensanlage beauftragt und bedient sich dabei der Mitarbeit von Vertriebsbeauftragten, zu denen auch verbundene Unternehmen gehören können. Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Die Hesse Newman Capital AG selbst ist mit der Übernahme der Platzierungsgarantie beauftragt und in diesem Rahmen auch berechtigt, diese Verpflichtung durch die Bereitstellung eines Darlehens zu erbringen. Die Hesse Newman Capital AG ist Gesellschafterin der Hesse Newman Zweitmarkt AG, die verschiedene Lieferungen oder Leistungen in Zusammenhang mit der Anschaffung bzw. Herstellung der Anlageobjekte erbringt. Die Hesse Newman Zweitmarkt AG wird die Vermittlung von Zweitmarktanteilen und das Portfoliomanagement erbringen. Zu Einzelheiten vergleiche Seite 69 f. Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Anschaffung bzw. Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Hesse Newman Shipping Balance 63

64 Angaben über die Geschäftstätigkeit Zu den wichtigsten Tätigkeitsbereichen der Emittentin gehören der Ankauf, die Verwaltung und der Verkauf von Kommanditbeteiligungen an Personengesellschaften, die Seeschiffe betreiben. Die Geschäftstätigkeit oder die Ertragslage der Emittentin ist von folgenden wesentlichen Verträgen abhängig: Zum Aufbau des Portfolios werden Verträge über die Vermittlung und den Ankauf von mittelbaren oder unmittelbaren Anteilen an Schiffsgesellschaften geschlossen. Mit der Hesse Newman Capital AG wurden Geschäftsbesorgungsverträge über die Eigenkapitalvermittlung und die Konzeption geschlossen. Ebenfalls mit der Hesse Newman Capital AG wurde ein Platzierungsgarantievertrag geschlossen. Mit der Hesse Newman Zweitmarkt AG wurden Geschäftsbesorgungsverträge über die Vermittlung von Zweitmarktanteilen sowie über das Portfoliomanagement geschlossen. Prospektaufstellung liegen keine laufenden Investitionen vor. Die Investitionen sollen gemäß den Prognosen des Verkaufsprospektes erfolgen. Die Tätigkeit der Emittentin ist durch die Änderung der Investitionsstrategie und der entsprechenden Neufassung des Gesellschaftsvertrages beeinflusst worden. Darüber hinaus ist die Tätigkeit der Emittentin nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. Anlageziele und Anlagepolitik Anlageziel der Emittentin ist, aus dem Ankauf, der Verwaltung und dem Verkauf von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften einen Überschuss zu erzielen. Die Nettoeinnahmen aus dem Beteiligungsangebot werden zur Anschaffung von mittelbaren oder unmittelbaren Anteilen an Schiffsgesellschaften (Anlageobjekte) verwendet. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes hat die Emittentin noch keine Verträge über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte oder wesentlicher Teile davon geschlossen, d. h. mit der Realisierung der Anlageziele wurde noch nicht begonnen. Die Nettoeinnahmen aus der Emission reichen alleine zur Realisierung der Anlageziele aus und werden nicht für sonstige Zwecke genutzt. Mit der TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh wurde ein Treuhand- und Verwaltungsvertrag geschlossen. Mit der Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG wurde ein Mittelverwendungskontrollvertrag geschlossen. Eine detaillierte Beschreibung der wesentlichen Verträge findet sich auf den Seiten 66 bis 70. Zum Ausmaß der Abhängigkeit von der Erfüllung der Verträge siehe das Kapitel Risiken der Beteiligung (Vertragspartner unter Spezielle Risiken der Schiffsgesellschaften, Seite 17, und Vertragserfüllungsrisiko unter Fondsspezifische Risiken, Seite 19). Darüber hinaus ist die Emittentin nicht von Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren oder weiteren Verträgen mit wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage abhängig. Es sind weder Gerichts- noch Schiedsverfahren anhängig, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin haben können. Zum Zeitpunkt der Der Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern, den Mitgliedern der Geschäftsführung, der Treuhänderin oder der Mittelverwendungskontrolleurin stand oder steht weder das Eigentum an den Anlageobjekten oder wesentlicher Teile derselben zu noch stand oder steht den genannten Personen aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten zu. Da zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes noch keine Anteile an Schiffsgesellschaften von der Emittentin erworben wurden, können keine Aussagen zu dinglichen Belastungen der Anlageobjekte gemacht werden. Auf Ebene der Emittentin können sich rechtliche und tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte beispielsweise durch die Gesellschafts- und Treuhandverträge der Schiffsgesellschaften ergeben. So können rechtliche Beschränkungen durch Zustimmungsvorbehalte oder Vorkaufsrechte bei der Übertragung von Kommanditanteilen bestehen. Tatsächliche Beschränkungen können sich durch die eingeschränkte Handelbarkeit von Kommanditbeteiligungen ergeben. Auf Ebene der Schiffsgesellschaften können sich rechtliche 64 HESSE NEWMAN CAPITAL

65 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen Beschränkungen beispielsweise aus den Auflagen von Charterverträgen oder Finanzierungen ergeben, während sich tatsächliche Beschränkungen aus den jeweiligen Bauspezifikationen der Schiffe ergeben können. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen weder rechtliche noch tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte im Hinblick auf das Anlageziel, da zu diesem Zeitpunkt noch keine Anlageobjekte erworben wurden. Auf Ebene der Emittentin sind keine behördlichen Genehmigungen für die Anlageobjekte erforderlich. Auf Ebene der Schiffsgesellschaften sind zahlreiche behördliche Genehmigungen, unter anderem Schiffsbesatzungszeugnisse und Registrierungen, erforderlich. Die Emittentin geht davon aus, dass bei Erwerb der Schiffsgesellschaften die jeweils notwendigen Genehmigungen vorliegen. Bewertungsgutachten über die noch zu erwerbenden Anlageobjekte existieren nach Kenntnis der Anbieterin nicht. Die Prospektverantwortliche, die Gründungsgesellschafter, die Mitglieder der Geschäftsführung, die Treuhänderin oder die Mittelverwendungskontrolleurin erbringen die Leistungen gemäß den auf den Seiten 66 bis 70 beschriebenen Verträgen. Darüber hinaus erbringen sie keine nicht nur geringfügigen Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Vermögensanlage. Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Emittentin sind Dr. Guido Komatsu und Anja Steffens, beide geschäftsansässig Gorch-Fock- Wall 3, Hamburg. Es bestehen keine besonderen Funktionsbereiche. Angestellte der Hesse Newman Capital AG. Die Hesse Newman Capital AG ist unter anderem mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt und bedient sich dabei der Mitarbeit von Vertriebsbeauftragten. Dr. Guido Komatsu ist Vorstand und Anja Steffens ist Aufsichtsrat der Hesse Newman Investors AG, die wiederum eine Tochtergesellschaft der Hesse Newman Capital AG ist. Die Hesse Newman Investors AG wird gegebenenfalls mit dem Vertieb der Vermögensanlagen beauftragt. Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind. Des Weiteren ist die Hesse Newman Capital AG unter anderem auch Platzierungsgarantin. Die Platzierungsgarantin ist berechtigt, ihre Verpflichtung durch Bereitstellung eines Darlehens zu erfüllen. Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung nicht für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Dr. Guido Komatsu ist Vorstand der Hesse Newman Zweitmarkt AG, die mit der Vermittlung von Zweitmarktanteilen sowie dem Portfoliomanagement beauftragt ist. Darüber hinaus sind die Geschäftsführer nicht für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung besteht für die Emittentin weder ein Beirat noch ein Aufsichtsgremium. Neben der Hesse Newman Capital AG (Anbieterin und Prospektverantwortliche) gibt es keine Personen oder Gesellschaften, die die Herausgabe oder den Inhalt dieses Verkaufsprospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben. Für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr wurden den Mitgliedern der Geschäftsführung keine Gesamtbezüge, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen jeder Art, gewährt. Gewährleistungen Für die Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlage hat keine juristische Person oder Gesellschaft die Gewährleistung übernommen. Ein Garantiefonds besteht nicht. Dr. Guido Komatsu ist Vorstand der Hesse Newman Zweitmarkt AG, die wiederum eine Tochtergesellschaft der Hesse Newman Capital AG ist. Anja Steffens ist Hesse Newman Shipping Balance 65

66 Wesentliche Verträge Gesellschaftsvertrag der Emittentin Die Beschreibung der wesentlichen Inhalte des Gesellschaftsvertrages findet sich im Kapitel Angaben über die Vermögensanlagen. Der Gesellschaftsvertrag ist in diesem Verkaufsprospekt vollständig abgedruckt. Treuhand- und Verwaltungsvertrag Rechtsgrundlage und Aufgaben Zwischen der Emittentin und der Treuhänderin, der TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh mit Sitz in Hamburg, wurde mit Datum vom 3. März 2011 der auf Seite 96 ff. abgedruckte Treuhand- und Verwaltungsvertrag abgeschlossen. Aufgabe der Treuhänderin ist es, eine Pflichteinlage zu übernehmen und anteilig für Treugeber zu halten. Die wesentlichen Rechte und Pflichten der Treuhänderin sind die Unterbreitung von Abstimmungsvorschlägen, die Wahrnehmung der Rechte aus den Treuhandanteilen nach Weisung des Anlegers sowie die Unterrichtung der Anleger einschließlich eines Rechenschaftsberichts. Treuhandverhältnis Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kommt mit dem Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber zustande. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Treugebern an der Gesellschaft zu beteiligen. Die Höhe des anteilig für einen Treugeber gehaltenen Kommanditanteils bestimmt sich nach der durch den Treugeber erfüllten Einzahlungsverpflichtung auf die Beteiligung (ohne Agio). Die Treuhänderin hält ihren Kommanditanteil im Außenverhältnis als einheitlichen Gesellschaftsanteil und tritt nach außen im eigenen Namen auf. Im Innenverhältnis handelt die Treuhänderin hinsichtlich der anteilig für den Treugeber gehaltenen Beteiligung ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Einlage Der Treugeber ist verpflichtet, die in der Beitrittserklärung vereinbarte Einlage (Zeichnungssumme zzgl. Agio) zu den in der Beitrittserklärung genannten Terminen bzw. nach Aufforderung durch die Treuhänderin auf dem für die Gesellschaft eingerichteten Mittelverwendungskontrollkonto zur Verfügung zu stellen. Kommt der Treugeber mit Zahlungen in Verzug, schuldet er Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz. Erbringt ein Treugeber seine fällige Einlage ganz oder teilweise trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung nicht, ist die Treuhänderin berechtigt, die mittelbare Beteiligung eines Anlegers zu beenden. Sämtliche Kosten und Aufwendungen, die hieraus entstehen, hat der Treugeber zu tragen. Die Gesellschaft ist in diesem Fall berechtigt, vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens, 5 Prozent der Pflichteinlage zu beanspruchen. Gesellschafterbeschlüsse Die Treuhänderin erteilt dem Treugeber Vollmacht, das Stimmrecht hinsichtlich des treuhänderisch für einen Treugeber gehaltenen Anteils in Gesellschafterversammlungen bzw. in schriftlichen Beschlussfassungen selbst oder durch einen Bevollmächtigten auszuüben. Der Treugeber ist auch berechtigt, der Treuhänderin Weisungen für die Stimmausübung zu erteilen. Geht der Treuhänderin keine Weisung durch einen Treugeber zu, wird sie sich bei Beschlussfassungen hinsichtlich der auf den Treugeber entfallenden Stimmen enthalten. Freistellung und Haftung der Treuhänderin Der Treugeber hat die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten freizustellen, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, der pflichtgemäßen Verwaltung sowie der Beendigung der Beteiligung eines Treugebers der Treuhänderin entstehen. Die Treuhänderin und die Personen, die sie vertreten, haften, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. In jedem Fall ist der Umfang der Haftung auf die jeweilige Höhe des vom Anleger gezeichneten Zeichnungsbetrages begrenzt. Vergütung Für die Einrichtung der Treuhandverwaltung erhält die Treuhänderin von der Gesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,2 Prozent bezogen auf das Kommanditkapital zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die vorgenannte Vergütung ist in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Für die laufende Treuhandverwaltung erhält sie von der Gesellschaft eine Vergütung in Höhe von 0,2 Prozent be- 66 HESSE NEWMAN CAPITAL

67 Rechtliche Grundlagen Wesentliche Verträge zogen auf das vermittelte Kommanditkapital p. a. Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2 Prozent, erstmals zum 1. Januar Die gesetzliche Umsatzsteuer ist jeweils zusätzlich zu entrichten. Die Vergütung ist erstmals fällig im Dezember 2011 und zwar jeweils hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres. Für die Mitwirkung bei allen Verfügungen (außer Übertragungen) kann die Treuhänderin dem Anleger eine angemessene Vergütung in Rechnung stellen. Für die Übertragung eines Anteils von einem Treugeber auf einen anderen Treugeber erhält die Treuhänderin eine Kostenpauschale in Höhe von 100 Euro. Außerdem erhält die Treuhänderin von der Gesellschaft die notwendigen Auslagen für die Unterrichtung der Gesellschafter sowie die Nettoaufwendungen für außerordentliche Maßnahmen (z. B. Einschaltung von Sachverständigen oder Führung von Prozessen, denen die persönlich haftende Gesellschafterin zugestimmt hat) ersetzt. Damit beträgt der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütung bei einem Verlauf gemäß den Prospektprognosen über die geplante Fondslaufzeit 2,8 Prozent bezogen auf das Emissionskapital, somit insgesamt Euro. Dauer / Beendigung des Treuhandverhältnisses Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kann durch die Anleger entsprechend den im Gesellschaftsvertrag getroffenen Regelungen zur Kündigung eines Kommanditanteils gekündigt werden. Im Übrigen ist eine Kündigung durch den Anleger nur aus wichtigem Grund möglich. Die Treuhänderin kann das Treuhandverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten zum 31. Dezember eines jeden Jahres, erstmals zum 31. Dezember 2021, ordentlich kündigen. Die Treuhänderin ist zur außerordentlichen Kündigung der Gesellschaft berechtigt, insbesondere wenn ihr infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. Im Falle des Ausscheidens der Treuhänderin aus der Gesellschaft erteilen die Treugeber schon jetzt ihre Zustimmung, dass die persönlich haftende Gesellschafterin einen geeigneten neuen Treuhänder bestimmt. Eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses bedarf es in diesem Fall nicht. Interessenkonflikte Die Treuhänderin ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Anbieterin, die neben den anderen beteiligten Unternehmen der Hesse Newman Unternehmensgruppe zu den Hauptvertragspartnern der Emittentin zählt. Dadurch können sich grundsätzlich Interessenkonflikte ergeben (vergleiche Kapitel Risiken der Beteiligung Interessenkonflikte, Seite 19). Darüber hinaus bestehen keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte der Treuhänderin begründen können. Mittelverwendungskontrollvertrag Rechtsgrundlage und Aufgaben, wesentliche Rechte und Pflichten Die Emittentin, die Treuhänderin und die Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG mit Sitz in Hamburg, als Mittelverwendungskontrolleurin haben am 3. März 2011 einen Vertrag über die Mittelverwendungskontrolle geschlossen. Die Kontrolle erfolgt dabei nach ausschließlich formalen Kriterien gemäß den Regelungen des auf Seite 100 f. abgedruckten Mittelverwendungskontrollvertrages. Die Mittelverwendungskontrolle umfasst die Verwendungskontrolle in der Investitionsphase über die von den Anlegern auf das Mittelverwendungskontrollkonto eingezahlten Mittel hinsichtlich der in Anlage I (Investitionsplan) zum Gesellschaftsvertrag dargestellten Positionen. Über das Emissionskapital zzgl. des darauf entfallenden Agios in Höhe von 5 Prozent kann die Emittentin nur gemeinsam mit der Treuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleurin verfügen. Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft die Übereinstimmung mit den Angaben des Verkaufsprospektes sowie den in Anlage I des Gesellschaftsvertrages und den entsprechenden Verträgen und Honorarvereinbarungen enthaltenen Angaben. Vergütung Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält eine Vergütung von Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Das Honorar ist mit Aufnahme der Mittelverwendungskontrolle verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Emittentin erlaubt. Macht die persönlich haftende Gesellschafterin von ihrem Recht Gebrauch, das Kommanditkapital auf über 20,083 Mio. Euro zu erhöhen, erhöht sich die Vergütung entsprechend der prozentualen Erhöhung des Kommanditkapitals. Hesse Newman Shipping Balance 67

68 Damit beträgt der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütung bei einem Verlauf gemäß den Prospektprognosen 0,1 Prozent bezogen auf das Emissionskapital, somit insgesamt Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Dauer / Beendigung der Mittelverwendungskontrolle Die Kontrolle beginnt mit dem Eingang der ersten Zahlung auf dem Mittelverwendungskontrollkonto. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist mit Abwicklung der in dem Investitionsplan genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung der verbleibenden Beträge an die Emittentin abgeschlossen. Der Vertrag kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Gerichtsstand ist Hamburg. Interessenkonflikte Es bestehen keine Umstände oder Beziehungen, die einen Interessenkonflikt der Mittelverwendungskontrolleurin begründen könnten. Platzierungsgarantievertrag Die Hesse Newman Capital AG hat der Emittentin mit Vertrag vom 3. März 2011 eine Gesamtplatzierung in Höhe von 5,0 Mio. Euro (Garantiebetrag) zum 31. Dezember 2012 bzw. zu einem späteren Zeitpunkt, sollte die persönlich haftende Gesellschafterin den Platzierungszeitraum verlängern, garantiert. Die Platzierungsgarantin hat sich verpflichtet, zum genannten Datum das zum Garantiebetrag noch fehlende Emissionskapital zzgl. 5 Prozent Agio durch eine Kommanditeinlage zu übernehmen oder von Dritten übernehmen zu lassen. Sie ist dabei berechtigt, der Emittentin anstelle einer Kommanditeinlage zzgl. Agio ein verzinsliches Darlehen gegebenenfalls gegen Stellung von Sicherheiten zur Verfügung zu stellen oder zur Verfügung stellen zu lassen. Ein Zinssatz ist nicht festgeschrieben. Für die Gewährung der Platzierungsgarantie erhält die Hesse Newman Capital AG eine Vergütung in Höhe von Euro zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist bis zur Platzierung des Garantiebetrages anteilig verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Der Platzierungsgarantievertrag ist nicht ordentlich kündbar. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Hamburg. Geschäftsbesorgungsverträge Die Hesse Newman Capital AG ist Vertragspartnerin der Emittentin für die Geschäftsbesorgungsverträge Konzeption und Eigenkapitalvermittlung. Für die Geschäftsbesorgungsverträge Vermittlung von Zweitmarktanteilen und Portfoliomanagement ist die Hesse Newman Zweitmarkt AG Vertragspartnerin der Emittentin. Die genannten Verträge wurden am 3. März 2011 geschlossen. Die Geschäftsbesorgungsverträge Konzeption und Eigenkapitalvermittlung enden mit der vollständigen Platzierung und Vergütungsabrechnung. Das Recht zur ordentlichen Kündigung ist bei diesen Geschäftsbesorgungsverträgen ausgeschlossen. Die Verträge Vermittlung von Zweitmarktanteilen und Portfoliomanagement enden mit Beendigung der Liquidation der Gesellschaft, ohne dass es einer ausdrücklichen Kündigung bedarf. Die ordentliche Kündigung dieser Verträge ist mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende, erstmals zum 31. Dezember 2021, frühestens aber nach Veräußerung oder Vollbeendigung der letzten Kommanditbeteiligung der Gesellschaft möglich. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt in allen Verträgen unberührt. Insbesondere sind die Hesse Newman Capital AG und die Hesse Newman Zweitmarkt AG zur außerordentlichen Kündigung der Geschäftsbesorgungsverträge berechtigt, wenn ihnen infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesen Verträgen ist jeweils Hamburg. Konzeption Für die Konzeption des Beteiligungsangebotes erhält die Hesse Newman Capital AG eine Vergütung in Höhe von 1,05 Prozent auf das bis zu einer Höhe von 20,083 Mio. Euro vermittelte Kommanditkapital, mindestens jedoch Euro. Diese Vergütung ist spätestens am 31. Dezember 2012 verdient. Die Vergütung versteht sich zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer und ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Sofern das Kommanditkapital über einen Betrag in Höhe von 20,083 Mio. Euro hinaus auf bis zu 50,083 Mio. 68 HESSE NEWMAN CAPITAL

69 Rechtliche Grundlagen Wesentliche Verträge Euro erhöht wird, erhält sie auf diesen zusätzlichen Erhöhungsbetrag eine Vergütung in Höhe von 1,89 Prozent zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist anteilig in Höhe des zusätzlich eingeworbenen Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Die Hesse Newman Capital AG haftet nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Von vorstehendem Haftungsausschluss ausgenommen sind die Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit sowie die Haftung im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Die Haftung ist mit Ausnahme der Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit der Höhe nach auf das Entgelt beschränkt. Das Entgelt steht einmalig für alle geltend gemachten Ansprüche zur Verfügung. Eigenkapitalvermittlung Für die Eigenkapitalvermittlung erhält die Hesse Newman Capital AG 5 Prozent des vermittelten Kommanditkapitals sowie das auf das vermittelte Kommanditkapital entsprechend anfallende Agio in Höhe von 5 Prozent, jeweils zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Die Hesse Newman Capital AG haftet nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Von vorstehendem Haftungsausschluss ausgenommen sind die Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit sowie die Haftung im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Die Haftung ist mit Ausnahme der Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit der Höhe nach beschränkt auf Euro. Der Betrag steht einmalig für alle geltend gemachten Ansprüche zur Verfügung. Vermittlung von Zweitmarktanteilen Für die Vermittlung von Zweitmarktanteilen erhält die Hesse Newman Zweitmarkt AG 2,25 Prozent bezogen auf die Nettoanschaffungskosten der Schiffsbeteiligungen (Nettokaufpreis der Beteiligungen) zzgl. etwaiger Umsatzsteuer. Die Vergütung ist verdient mit erfolgter Vermittlung und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Ferner erhält sie bei Liquidation bzw. Veräußerung von Schiffsgesellschaften 2,25 Prozent des jeweiligen Nettoliquidations- bzw. Nettoveräußerungserlöses zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Hesse Newman Zweitmarkt AG haftet nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Von vorstehendem Haftungsausschluss ausgenommen sind die Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit sowie die Haftung im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Die Haftung ist mit Ausnahme der Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit der Höhe nach beschränkt auf Euro. Der Betrag steht einmalig für alle geltend gemachten Ansprüche zur Verfügung. Portfoliomanagement Für die Einrichtung des Portfoliomanagements erhält die Hesse Newman Zweitmarkt AG von der Gesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,60 Prozent bezogen auf das Kommanditkapital, mindestens jedoch Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die vorgenannte Vergütung ist in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Das laufende Portfoliomanagement umfasst insbesondere die Beratung bei Entscheidungen über den An- und Verkauf von Schiffsbeteiligungen sowie die Beobachtung des Zweitmarktes für Schiffsbeteiligungen, der relevanten Teilmärkte der Handelsschifffahrt und der weltwirtschaftlichen Entwicklung. Für das laufende Portfoliomanagement erhält die Hesse Newman Zweitmarkt AG 0,40 Prozent p. a. des zum 15. Juni und 15. Dezember eines jeden Jahres tatsächlich investierten Kapitals ohne Anschaffungsnebenkosten (Nettoanschaffungskosten). Die Vergütung beträgt ab dem Jahr 2013 mindestens Euro p. a. und versteht sich zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht sich ab dem 1. Januar 2013 um 2 Prozent p. a. und ist erstmals fällig am 15. Dezember 2011 und danach jeweils hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres, sofern es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Hesse Newman Shipping Balance 69

70 Die Hesse Newman Zweitmarkt AG haftet nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Von vorstehendem Haftungsausschluss ausgenommen sind die Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit sowie die Haftung im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Die Haftung ist mit Ausnahme der Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit der Höhe nach beschränkt auf Euro. Der Betrag steht einmalig für alle geltend gemachten Ansprüche zur Verfügung. Erwerb von Anteilen an Schiffsgesellschaften Sofern die Emittentin auf dem Zweitmarkt Anteile an Schiffsgesellschaften erwerben wird, wird sie mit den jeweiligen Verkäufern Kauf- und Übertragungsverträge über den Erwerb von mittelbar oder unmittelbar gehaltenen Beteiligungen an den Schiffsgesellschaften abschließen. Erfolgt der Erwerb eines Anteils auf dem Erstmarkt, wird die Emittentin eine Beitrittserklärung abgeben, die in der Regel von der jeweiligen Zielgesellschaft oder deren Beauftragten anzunehmen ist. 70 HESSE NEWMAN CAPITAL

71 Rechtliche Grundlagen Wichtige Vertragspartner Wichtige Vertragspartner Emittentin Name Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Tag der 1. Eintragung 14. Januar 2009 Kommanditkapital EUR (nach planmäßiger Kapitalerhöhung) Persönlich haftende Gesellschafterin Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Balance mbh, Hamburg Kommanditisten Hesse Newman Capital AG, Hamburg Hesse Newman Zweitmarkt AG, Hamburg Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG, Hamburg TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh, Hamburg Persönlich haftende Gesellschafterin Name Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Balance mbh Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Tag der 1. Eintragung 17. Mai 2010 Stammkapital EUR (davon EUR eingezahlt) Gesellschafter Hesse Newman Fondsmanagement GmbH (100 %), Hamburg Geschäftsführer Dr. Guido Komatsu, Hamburg Anja Steffens, Hamburg Grundsätzlich haftet die persönlich haftende Gesellschafterin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Jedoch ist die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin eine Kapitalgesellschaft in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die gegenüber ihren Gläubigern nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet. Hesse Newman Shipping Balance 71

72 Anbieterin, Platzierungsgarantin, Vertragspartnerin Geschäftsbesorgungsverträge Konzeption und Eigenkapitalvermittlung Name Hesse Newman Capital AG Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Tag der 1. Eintragung 2. März 2005 Grundkapital EUR Hauptaktionär SBW Schweizer Beteiligungs Werte-AG (mehr als 25 %) Vorstand Marc Drießen, Hamburg Dr. Marcus Simon, Hamburg Aufsichtsrat Ralf Brammer (Vorsitzender) Klaus Mutschler Stefan Trumpp Vertragspartnerin Geschäftsbesorgungsverträge für Vermittlung von Zweitmarktanteilen sowie Portfoliomanagement Name Hesse Newman Zweitmarkt AG Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Tag der 1. Eintragung 8. August 2007 Grundkapital EUR Aktionäre Hesse Newman Capital AG (mehr als 75 %), Hamburg Vorstand Dr. Guido Komatsu, Hamburg Dr. Marcus Simon, Hamburg Aufsichtsrat Marc Drießen (Vorsitzender) Anja Steffens Thorsten Renner 72 HESSE NEWMAN CAPITAL

73 Rechtliche Grundlagen Wichtige Vertragspartner Kommanditistin / Vertragspartnerin Ergebnisverteilung Name Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Tag der 1. Eintragung 14. Januar 2009 Kommanditkapital EUR Persönlich haftende Gesellschafterin Verwaltung Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung GmbH, Hamburg vertreten durch: Dr. Guido Komatsu, Hamburg Anja Steffens, Hamburg Kommanditistin Hesse Newman Capital AG, Hamburg Treuhänderin Name TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Tag der 1. Eintragung 28. September 2009 Stammkapital EUR Gesellschafter Hesse Newman Capital AG (100 %), Hamburg Geschäftsführer Thorsten Renner, Hamburg (voraussichtlich bis zum 30. September 2011) Stephan Brüggemann, Hamburg Mittelverwendungskontrolleurin Name Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Ballindamm 27, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Tag der 1. Eintragung 11. Februar 1965 Kommanditkapital EUR Persönlich haftende Gesellschafterin Treuhand Contor Vermögensverwaltungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Hamburg, vertreten durch: Thomas Mangels, Hamburg Thomas Krone, Hamburg Kommanditist Donner & Reuschel AG, Hamburg Hesse Newman Shipping Balance 73

74 Steuerliche Grundlagen

75 Steuerliche Grundlagen Steuerliche Grundlagen Vorbemerkungen Die nachfolgende Darstellung der wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage dient dazu, dem Anleger die wesentlichen steuerlichen Auswirkungen dieses Beteiligungskonzepts zu vermitteln. Grundlage der Darstellung der steuerlichen Konzeption ist das zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltende Steuerrecht der Bundesrepublik Deutschland unter Berücksichtigung der Gesetzgebung, der durch Richtlinien und Rundschreiben veröffentlichten Auffassung der Finanzverwaltung und der veröffentlichten Rechtsprechung. Die steuerlichen Grundlagen basieren auf der Annahme, dass es sich bei den Anlegern ausschließlich um natürliche, in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Personen handelt, die sich unmittelbar oder treugeberisch an der Gesellschaft beteiligen und ihre Beteiligung im Privatvermögen halten. Es wird jedem Anleger empfohlen, die persönlichen steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung mit einem Steuerberater zu erörtern. Einkommensteuer Zurechnung der Einkünfte Der Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar als Kommanditist oder mittelbar über die Treuhänderin an der Emittentin. Sowohl die Emittentin (nachfolgend auch: Gesellschaft) als auch die Schiffsgesellschaften, an denen sich die Emittentin beteiligen wird, werden steuerlich als transparente Personengesellschaften behandelt, die nicht der Einkommensteuer unterliegen. Für einkommensteuerliche Zwecke wird den Anlegern das steuerliche Ergebnis der Gesellschaft anteilig als originäre eigene Einkünfte zugerechnet, die diese dann im Rahmen ihrer Einkommensteuerveranlagung versteuern. Ihre Steuerbelastung ist abhängig von ihrem persönlichen Einkommensteuersatz. Einkunftsart Durch die Beteiligung der Gesellschaft an Schiffsgesellschaften, die durch den Betrieb von Handelsschiffen im internationalen Verkehr einen Gewerbebetrieb unterhalten, werden sämtliche Einkünfte der Gesellschaft gemäß 15 Abs. 3 Nr. 1 Einkommensteuergesetz (EStG) gewerblich infiziert. Darüber hinaus ist die Emittentin gemäß 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG gewerblich geprägt, da die persönlich haftende Gesellschafterin allein die Geschäftsführung ausübt. Die Anleger erzielen somit Einkünfte aus Gewerbebetrieb gemäß 15 EStG. Die Emittentin ermittelt ihren Gewinn nach 5 EStG. Gewinnerzielungsabsicht Voraussetzung für die Erzielung gewerblicher Einkünfte ist das Vorliegen einer Gewinnerzielungsabsicht sowohl auf der Ebene der Emittentin als auch auf der Ebene eines jeden Anlegers. Die Gewinnerzielungsabsicht setzt das Streben nach einem positiven steuerlichen Ergebnis (Totalgewinn) für die Dauer der voraussichtlichen Vermögensnutzung bzw. der Beteiligung des Anlegers voraus. Für die Beurteilung der Gewinnerzielungsabsicht kommt es hinsichtlich der Beteiligungen an den Schiffsgesellschaften nicht auf die nach den Regelungen des 5a EStG ermittelten pauschalen Gewinne an. Grundlage für die Beurteilung sind für diesen Bereich die voraussichtlich erwirtschafteten, durch Betriebsvermögensvergleich nach 5 EStG ermittelten Ergebnisse der Schiffsgesellschaften. Der Geschäftsbetrieb der Emittentin ist auf den Erwerb von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften mit im Bereich der internationalen Schifffahrt üblichen Gewinnerwartungen ausgerichtet, sodass eine Gewinnerzielungsabsicht grundsätzlich als gegeben anzusehen ist. Das Vorliegen einer Gewinnerzielungsabsicht ist nicht nur auf Ebene der Emittentin, sondern auch auf Ebene der einzelnen Anleger zu prüfen. Jeder Anleger muss unter Berücksichtigung der Dauer seiner Beteiligung und etwaiger Sonderbetriebsausgaben, beispielsweise Zinsaufwendungen für die Refinanzierung der Beteiligung, einen Totalgewinn anstreben. Konzeptgemäß ist eine Fremdfinanzierung der Beteiligung an der Emittentin durch den Anleger nicht vorgesehen. Hesse Newman Shipping Balance 75

76 Mitunternehmerschaft Zusätzlich zur Gewinnerzielungsabsicht ist die Mitunternehmerstellung des Anlegers Voraussetzung dafür, dass ihm die Ergebnisse der Emittentin anteilig zugerechnet werden können. Das Vorliegen einer Mitunternehmerschaft setzt die Übernahme eines Mitunternehmerrisikos und die Entfaltung von Mitunternehmerinitiative voraus. Durch die Beteiligung der Anleger am Gewinn und Verlust und an den stillen Reserven der Emittentin tragen die Anleger ein angemessenes Mitunternehmerrisiko. Eine Mitunternehmerinitiative wird im vorliegenden Konzept sowohl bei einer unmittelbaren Beteiligung als Kommanditist als auch bei einer Beteiligung über die Treuhänderin insbesondere über die im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Stimm- und Kontrollrechte ermöglicht. Zudem ist jeder Treugeber berechtigt, sich als Kommanditist selbst in das Handelsregister eintragen zu lassen. Durch das Tragen des Mitunternehmerrisikos und die Ausübung der Mitunternehmerinitiative ist die gesellschaftsrechtliche Stellung der Anleger so ausgestaltet, dass sie die Anforderungen an eine Mitunternehmerstellung gemäß 15 EStG erfüllt. Auch die Emittentin selbst wird durch die Beteiligung an Schiffsgesellschaften jeweils zum Mitunternehmer der Schiffsgesellschaften. Gemäß 15 Abs. 1 Nr. 2 Satz 2 EStG sind die unmittelbar an der Emittentin beteiligten Anleger auch als Mitunternehmer der gewerblich tätigen Schiffsgesellschaften einzustufen. Steuerliche Gewinnermittlung der Schiffsgesellschaften Konzeptgemäß beteiligt sich die Emittentin ausschließlich an Gesellschaften, die ihren Gewinn pauschal nach 5a EStG (sog. Tonnagesteuer) ermitteln. Bei der Tonnagesteuer handelt es sich um eine pauschale Art der Gewinnermittlung, die nur für Seeschiffe angewendet werden kann, die im internationalen Verkehr eingesetzt werden. Sie ersetzt die Ermittlung des Gewinns durch Betriebsvermögensvergleich nach 5 EStG. Die sich aufgrund der pauschalen Gewinnermittlung ergebenden positiven steuerlichen Ergebnisse entstehen auch dann, wenn die Schiffsgesellschaft tatsächlich keine positiven Ergebnisse erwirtschaftet. Sondervergütungen sind nicht mit der Tonnagesteuer abgegolten. Unter die pauschale Gewinnermittlung fallen nicht nur die Gewinne aus dem laufenden Geschäftsbetrieb, sondern auch die Gewinne aus der Veräußerung des Seeschiffs sowie die Ergebnisse, die dem Gesellschafter bei der Veräußerung der Beteiligung oder im Rahmen der Liquidation der Gesellschaft zufließen, soweit sie dem Schiffsbetrieb zuzuordnen sind. Tatsächlich entstehende Verluste aus dem laufenden Schiffsbetrieb, der Veräußerung oder der Liquidation sind zwar im Rahmen der Gewinnerzielungsabsicht zu berücksichtigen, führen jedoch nicht zu einem steuerlich zu berücksichtigenden Verlustpotenzial. Grundlage für die Ermittlung des pauschalen Gewinns ist die in Nettotonnen (Nettoraumzahl) ausgedrückte Größe des Seeschiffs. Die Anzahl der Nettotonnen wird mit einem Staffeltarif belegt, der mit den Betriebstagen des Seeschiffs multipliziert wird. Die pauschale Gewinnermittlung wird nur auf Antrag und unter den Voraussetzungen gewährt, dass der Betrieb von Handelsschiffen im internationalen Verkehr erfolgt, die Geschäftsleitung der Schiffsgesellschaft im Inland liegt, die Bereederung des Seeschiffs im Inland erfolgt und das Seeschiff im Wirtschaftsjahr überwiegend in einem inländischen Seeschiffsregister eingetragen ist. Die Option zur pauschalen Besteuerung muss für einen Zeitraum von mindestens zehn Jahren erfolgen. Nach Beendigung der Zehnjahresfrist kann die Schiffsgesellschaft zur regulären Gewinnermittlung nach 5 EStG wechseln. Steuerliche Gewinnermittlung der Emittentin Die Emittentin ermittelt ihren Gewinn grundsätzlich durch Betriebsvermögensvergleich gemäß 4 Abs. 1, 5 Abs. 1 EStG. Die steuerliche Konzeption sieht vor, dass sich diese an Schiffsgesellschaften beteiligt, die ihre Gewinne pauschal gemäß 5a EStG ermitteln. Die anteilig auf die Emittentin entfallenden Gewinnanteile der Schiffsgesellschaften stellen Beteiligungserträge dar, die durch die Tonnagesteuer abgegolten sind. 76 HESSE NEWMAN CAPITAL

77 Steuerliche Grundlagen Die Aufwendungen der Emittentin können grundsätzlich nicht vollständig mit den Erträgen verrechnet werden. Soweit die Aufwendungen nämlich als Sonderbetriebsausgaben den Schiffsgesellschaften zuzuordnen sind, können diese nach Auffassung der Finanzverwaltung grundsätzlich nicht steuermindernd geltend gemacht werden. Das Gleiche gilt auch für die den Schiffsbeteiligungen zuzuordnenden Sonderbetriebsausgaben der Anleger (z. B. den Schiffsbeteiligungen zuzurechnende, konzeptionell nicht vorgesehene Zinsaufwendungen aus einer persönlichen Anteilsfinanzierung). Nur soweit das Ergebnis der Gesellschaft nicht den erworbenen Schiffsbeteiligungen zuzuordnen ist (z. B. Zinserträge aus der Anlage liquider Mittel), handelt es sich um Ergebnisse aus dem eigenen Bereich des Emittenten, die nicht mit der pauschalen Gewinnermittlung abgegolten sind. Diese Ergebnisse werden im Rahmen der gesonderten und einheitlichen Feststellung der Besteuerungsgrundlagen des Emittenten gesondert erfasst und auf die Anleger verteilt. Sollten eine oder mehrere Schiffsgesellschaften nach Ablauf der zehnjährigen Bindungsfrist zu der herkömmlichen Gewinnermittlung nach 5 EStG zurückkehren, hat dies auch Auswirkungen auf die Ergebnisanteile der Emittentin. Ab diesem Zeitpunkt können bei den Schiffsgesellschaften sowohl positive als auch negative Ergebnisse entstehen, die anteilig für die Emittentin festgestellt werden. Steuerliche Ergebnisse in der Platzierungsphase In der Platzierungsphase entstehen bei der Emittentin Beratungs- und Gründungskosten. Diese Kosten stellen handelsrechtlich Betriebsausgaben dar. Die steuerliche Behandlung ist jedoch umstritten. Nach Auffassung der Finanzverwaltung sind diese Kosten steuerlich als Anschaffungskosten zu behandeln. Gemäß dem Schreiben des Bundesministeriums für Finanzen vom 20. Oktober 2003 (BStBl I 2003, S. 546, sog. 5. Bauherrenerlass) gehören zu den Anschaffungskosten geschlossener Fonds, die dem Anleger wie in diesem Fall ein einheitliches Vertragswerk vorgeben, grundsätzlich alle Aufwendungen, die im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Abwicklung des Projekts in der Investitionsphase anfallen, insbesondere Konzeptions- und Beratungsgebühren und Treuhandvergütungen. Folglich sind die Aufwendungen nach Verwaltungsauffassung den Anschaffungskosten zuzuordnen und sofern es sich um abschreibbare Wirtschaftsgüter handelt, über deren Nutzungsdauer abzuschreiben. Die den Beteiligungen an den Schiffsgesellschaften zuzurechnenden zu aktivierenden Kosten der Platzierungsphase können bei Veräußerung der Beteiligungen konzeptgemäß jedoch steuerlich nicht in Abzug gebracht werden, weil die Schiffsgesellschaften ihren Gewinn nach 5a EStG ermitteln und die Aufwendungen mit der Tonnagesteuer abgegolten sind. Steuerliche Ergebnisse bei der Veräußerung von Anteilen an der Emittentin durch den Anleger Mit dem Erwerb der Beteiligung an der Emittentin erwirbt der Anleger aus steuerlicher Sicht anteilige Beteiligungen an Schiffsgesellschaften. Konzeptgemäß werden die Schiffsgesellschaften ihren Gewinn nach 5a EStG ermitteln. Dem Erlass der Finanzbehörde Hamburg vom 10. Mai 2007 (Az S /06) ist zu entnehmen, dass bei doppelstöckigen Personengesellschaften der Gewinn aus der Veräußerung eines Anteils an der Obergesellschaft mit der Tonnagesteuer abgegolten ist, soweit der Gewinn auf stillen Reserven von Schiffsgesellschaften beruht, die ihren Gewinn gemäß 5a EStG nach der Tonnage ermitteln. Die Emittentin geht daher davon aus, dass der Gewinn aus der Veräußerung einer Beteiligung an der Emittentin, der auf stille Reserven in den Schiffsbeteiligungen entfällt, mit der Tonnagesteuer abgegolten ist. Gleiches gilt, wenn eine Schiffsgesellschaft das Schiff verkauft, liquidiert wird oder die Emittentin einen Anteil an einer Schiffsgesellschaft veräußert. Erfolgt die Veräußerung des Anteils an der Emittentin jedoch zu einem Zeitpunkt, zu dem einzelne Schiffsgesellschaften ihren Gewinn nicht mehr nach 5a EStG ermitteln, so ist ein etwaiger Veräußerungsgewinn vom Anleger anteilig zu versteuern. Soweit der Gewinn aus der Veräußerung einer Beteiligung an der Emittentin nicht auf die Schiffsbeteiligungen, sondern Hesse Newman Shipping Balance 77

78 auf den eigenen Bereich der Emittentin entfällt, ist der Veräußerungsgewinn vom Anleger der Einkommensteuer zu unterwerfen. Konzeptgemäß wird die Emittentin aber keinen ins Gewicht fallenden eigenen Bereich unterhalten. Die vorstehend genannten steuerlichen Folgen der Veräußerung eines Anteils an der Emittentin gelten entsprechend beim Ausscheiden eines Gesellschafters (z. B. durch Kündigung). Steuerliche Behandlung der Auszahlungen an die Anleger Bei den geplanten Auszahlungen handelt es sich um Entnahmen von Liquiditätsüberschüssen, die grundsätzlich keiner Steuerpflicht unterliegen. Sollten durch die Entnahmen negative Kapitalkonten entstehen oder sich erhöhen, können diese zu fiktiven Gewinnen gemäß 15a Abs. 3 EStG führen und damit zu einer Besteuerung der Liquiditätsausschüttungen. Da gemäß der steuerlichen Konzeption der Beteiligung eine Zuweisung von Verlusten nicht vorgesehen ist, ist im vorliegenden Fall voraussichtlich nicht von einer Anwendung des 15a Abs. 3 EStG auszugehen. Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer Der Anleger versteuert das ihm anteilig zuzurechnende Ergebnis mit seinem individuellen Einkommensteuersatz. Der Höchststeuersatz beträgt nach der gegenwärtigen Rechtslage 45 Prozent. Zusätzlich zur Einkommensteuer fallen ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 Prozent der festgesetzten Einkommensteuer sowie gegebenenfalls Kirchensteuer an. Die Höhe der Kirchensteuer richtet sich nach den einschlägigen Landeskirchensteuergesetzen und kann bis zu 9 Prozent der festgesetzten Einkommensteuer betragen. Verfahrensrechtliche Fragen Die Emittentin ist verpflichtet, jedes Jahr beim zuständigen Betriebsstättenfinanzamt eine Erklärung zur gesonderten und einheitlichen Feststellung der Ergebnisse einzureichen. Die Ergebnisse der Emittentin werden für jeden Anleger einheitlich und gesondert festgestellt, von Amts wegen seinem Wohnsitzfinanzamt mitgeteilt und im Rahmen seiner Einkommensteuerveranlagung berücksichtigt. Die beim Gesellschafter angefallenen Sonderbetriebseinnahmen bzw. Sonderbetriebsausgaben können nur über die Emittentin steuerlich geltend gemacht werden. Nach Auffassung der Finanzverwaltung können Sonderbetriebsausgaben im Zusammenhang mit Beteiligungen an Schiffsgesellschaften, die ihren Gewinn nach 5a EStG ermitteln, nur dann berücksichtigt werden, sofern sie in einem unmittelbaren Zusammenhang mit den hinzuzurechnenden Sonderbetriebseinnahmen stehen. Soweit die Sonderbetriebsausgaben der Gesellschafter den Schiffsbeteiligungen zuzuordnen sind, können sie daher steuerlich nicht geltend gemacht werden. Die endgültige Festsetzung der Besteuerungsgrundlagen erfolgt erst im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung. Da die Betriebsprüfung zu von der ursprünglichen Veranlagung abweichenden Ergebnissen führen kann, können sich für die Gesellschafter Einkommensteuernachzahlungen ergeben, die ab dem 16. Monat nach Ablauf des Kalenderjahres, in dem die Steuer entstanden ist, verzinst werden. Der Zinssatz beträgt 0,5 Prozent für jeden vollen Monat. Gewerbesteuer Da sowohl die Emittentin als auch die Schiffsgesellschaften Einkünfte aus Gewerbebetrieb erzielen, unterliegen sie gemäß 2 Abs. 1 Gewerbesteuergesetz (GewStG) der Gewerbesteuer. Die Bemessungsgrundlage der Gewerbesteuer bildet der nach den Vorschriften des Einkommensteuergesetzes ermittelte Gewinn. Dieser beinhaltet bei der Emittentin nach dem Beteiligungskonzept im Wesentlichen die Beteiligungserträge aus den Schiffsgesellschaften. Der nach den Vorschriften des EStG ermittelte Gewinn wird um Hinzurechnungs- und Kürzungsbeträge gemäß 8, 9 GewStG korrigiert. Der Gewerbeertrag der Emittentin ist nach 9 Nr. 2 GewStG um die Gewinnanteile der Schiffsgesellschaften zu kürzen, wenn diese bei der Ermittlung des Gewinns angesetzt worden sind. Auf Ebene der Emittentin unterliegt somit lediglich das eigene steuerliche Ergebnis der Gewerbesteuer. Vergütungen, die den Gesellschaftern aufgrund schuldrechtlicher Vereinbarungen gezahlt werden, sind, gekürzt um die damit zusammenhängenden Aufwendungen, dem Gewinn der Emittentin hinzuzurechnen und unterliegen ebenfalls der Gewerbe- 78 HESSE NEWMAN CAPITAL

79 Steuerliche Grundlagen steuer. Hierunter fallen die an die Gesellschafter zu zahlenden Vergütungen gemäß 6 des Gesellschaftsvertrages, insbesondere die Vergütungen für Dienstleistungen in der Investitionsphase. Auf Ebene der Schiffsgesellschaften gilt der pauschal nach 5a EStG ermittelte Gewinn als Grundlage für die Bemessung der Gewerbesteuer. Hinzurechnungs- und Kürzungsvorschriften finden bei Anwendung des 5a EStG keine Berücksichtigung. Vergütungen an die Gesellschafter auf schuldrechtlicher Grundlage sind abzüglich der damit zusammenhängenden Aufwendungen als Sonderbetriebseinnahmen dem pauschal ermittelten Gewinn hinzuzurechnen und unterliegen insoweit ebenfalls der Gewerbesteuer. Der Gewerbeertrag ist um einen Freibetrag in Höhe von ,00 Euro zu kürzen. Der nach Abzug des Freibetrags verbleibende Gewerbeertrag wird mit der Steuermesszahl multipliziert. Sie beträgt einheitlich 3,5 Prozent. Zur Ermittlung der Gewerbesteuer wird der sich ergebende Gewerbesteuermessbetrag mit dem Gewerbesteuerhebesatz multipliziert. Nach den Regelungen des 35 EStG kann die Gewerbesteuer einer Mitunternehmerschaft unter Erfüllung bestimmter Voraussetzungen anteilig auf die Einkommensteuer des Mitunternehmers angerechnet werden. Hierbei wird die Einkommensteuer um das 3,8-Fache des anteiligen Gewerbesteuermessbetrages ermäßigt. 35 EStG findet jedoch keine Anwendung für pauschal nach 5a EStG ermittelte Gewinne. Umsatzsteuer Da sich die Tätigkeit der Emittentin auf die Verwaltung der Beteiligungen an den Schiffsgesellschaften beschränkt, betreibt diese kein Unternehmen im umsatzsteuerlichen Sinne. Sie erbringt keine Leistungen, die vom deutschen Umsatzsteuergesetz erfasst werden. Folglich ist die Emittentin auch nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt. Erbschaft- und Schenkungsteuer Die unentgeltliche Übertragung von Gesellschaftsanteilen durch Schenkung unter Lebenden oder Erwerb von Todes wegen (Erbschaft) unterliegt der Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer. Dieses wurde durch das Erbschaftsteuerreformgesetz (ErbStRG), welches am 1. Januar 2009 in Kraft getreten ist, grundlegend reformiert. Zu den wesentlichen Punkten der Reform gehören beispielsweise die generelle Vorgabe des gemeinen Wertes als Bewertungsmaßstab, die Anhebung der Freibeträge für Ehegatten, Kinder, Enkel und sonstige Personen der Steuerklasse I, die Anhebung der Steuersätze für nicht nahe Verwandte der Steuerklassen II und III, die Verschonung des Betriebsvermögens durch einen Abschlag in Höhe von wahlweise 85 Prozent oder 100 Prozent. Betriebsvermögen Betriebsvermögen sowie Anteile an Personengesellschaften sind gemäß 11 Abs. 2 BewG grundsätzlich mit dem gemeinen Wert (Verkehrswert) zu bewerten. Der gemeine Wert der übertragenen Beteiligung ist vorrangig aus den Verkäufen unter fremden Dritten abzuleiten, die weniger als ein Jahr zurückliegen. Lassen sich entsprechende Veräußerungspreise nicht ermitteln, so ist der gemeine Wert der übertragenen Beteiligung unter Berücksichtigung der Ertragsaussichten der Gesellschaft zu ermitteln. Zur Ermittlung des gemeinen Werts kann jede in den maßgeblichen Wirtschaftskreisen üblicherweise angewandte Bewertungsmethode angewendet werden. Alternativ bietet das Erbschaftsteuerrecht das sogenannte vereinfachte Ertragswertverfahren ( BewG) als Wertermittlungsmethode an. Um Unterbewertungen zu vermeiden, ist das Betriebsvermögen mindestens mit der Summe der gemeinen Werte der zum Betriebsvermögen gehörenden Wirtschaftsgüter abzüglich der Betriebsschulden anzusetzen (Substanzwert). Verschonung des begünstigten Betriebsvermögens Die Übertragung von Betriebsvermögen ist auch nach dem neuen Erbschaftsteuerrecht grundsätzlich begünstigt. Bei der Übertragung von Betriebsvermögen kann der Erwerber zwischen zwei Verschonungsoptionen wählen (Freistellung von 85 Prozent oder 100 Prozent des übertragenen Betriebsvermögens). Hesse Newman Shipping Balance 79

80 Grundsätzlich sind 85 Prozent des übertragenen Betriebsvermögens von der Erbschaft- und Schenkungsteuer befreit. Die Inanspruchnahme der Regelverschonung ist an die folgenden Voraussetzungen gebunden: Die Gesamtlohnsumme darf innerhalb der Lohnsummenfrist von fünf Jahren nach Erwerb insgesamt 700 Prozent der Ausgangslohnsumme im Übertragungszeitpunkt nicht unterschreiten. Das begünstigte Betriebsvermögen muss nach der Übertragung mindestens fünf Jahre gehalten werden. Während dieser Haltefrist darf es zu keiner schädlichen Verwendung des übertragenen Vermögens kommen, beispielsweise der Veräußerung der Beteiligung. Die Gesamtlohnsumme darf innerhalb der Lohnsummenfrist von fünf Jahren nach Erwerb insgesamt 400 Prozent der Ausgangslohnsumme im Übertragungszeitpunkt nicht unterschreiten. Der Anteil des Verwaltungsvermögens am betrieblichen Gesamtvermögen darf höchstens 50 Prozent betragen. Zum Verwaltungsvermögen gehören beispielsweise Wertpapiere und vergleichbare Forderungen. Von den sofort zu versteuernden 15 Prozent des übertragenen Vermögens bleibt ein sog. gleitender Abzugsbetrag in Höhe von Euro außer Ansatz. Dieser verringert sich, wenn der nach Abzug des Verschonungsabschlags verbleibende 15-prozentige Anteil des Betriebsvermögens den Betrag von Euro überschreitet, um 50 Prozent des Euro übersteigenden Betrags. Der gleitende Abzugsbetrag entfällt bei einer verbleibenden Bemessungsgrundlage von Euro völlig. Der Abzugsbetrag kann innerhalb von zehn Jahren von derselben Person nur einmal berücksichtigt werden. Der Anteil des Verwaltungsvermögens am betrieblichen Gesamtvermögen darf höchstens 10 Prozent betragen. Bei einem Verstoß gegen die Haltefristen oder bei Unterschreiten der Gesamtlohnsumme fallen die Verschonungen zeitanteilig und rückwirkend weg. Hierbei wird die zeitanteilige Berechnung des Wegfalls der Verschonung nach vollen Jahren bemessen. Soweit der Erwerber innerhalb der Haltefrist von fünf (Regelverschonung) bzw. sieben Jahren (Optionsverschonung) Entnahmen tätigt, die die Summe seiner Einlagen und der ihm zuzurechnenden Gewinne oder Gewinnanteile seit dem Erwerb um mehr als Euro übersteigen, fällt die Verschonung rückwirkend weg. Die Überentnahme ist zum Ende des letzten in die jeweilige Haltefrist fallenden Wirtschaftsjahres zeitraumbezogen zu ermitteln, indem die seit der Übertragung bis zu diesem Zeitpunkt vorgenommenen Entnahmen, Einlagen und Gewinne gegenübergestellt werden. Verluste bleiben dabei unberücksichtigt. Es ist im Schrifttum umstritten, ob es im Falle einer Überentnahme zu einer vollständigen Versagung des Verschonungsabschlags oder nur zu einer Versagung in Höhe des Betrags der Überentnahme kommt. Da die Emittentin konzeptgemäß kein eigenes Personal beschäftigen wird, kommt die Lohnsummenregelung nicht zur Anwendung. Die Gewährung der 100-prozentigen Verschonung des Betriebsvermögens (Optionsverschonung) erfolgt nur auf unwiderruflichen Antrag des Steuerpflichtigen und ist an folgende Voraussetzungen gebunden: Das begünstigte Betriebsvermögen muss nach der Übertragung mindestens sieben Jahre gehalten werden. Während dieser Haltefrist darf es zu keiner schädlichen Verwendung des übertragenen Vermögens kommen, beispielsweise der Veräußerung der Beteiligung. Reinvestition Betriebsveräußerungen, Betriebsaufgaben, Teilveräußerungen sowie die Veräußerungen oder Entnahmen von wesentlichen Betriebsgrundlagen, die innerhalb der Haltefrist erfolgen, führen zum zeitanteiligen rückwirkenden Wegfall des Verschonungsabschlags und lösen somit eine Nachversteuerung aus. Von dieser ist trotz schädlicher Verwendung abzusehen, wenn der Veräußerungserlös innerhalb von sechs Monaten in entsprechendes begünstigtes Vermögen investiert wird. 80 HESSE NEWMAN CAPITAL

81 Steuerliche Grundlagen Höhe der Erbschaftsteuer Die Höhe der Erbschaftsteuer richtet sich maßgeblich nach dem Wert des übertragenen Vermögens, dem Verwandtschaftsgrad zum Schenker bzw. Erblasser und der Höhe des für den Beschenkten bzw. Erben anzuwendenden Freibetrags. Für Ehegatten, Kinder und Stiefkinder gilt die Steuerklasse I, nicht verwandte übrige Erwerber unterliegen der Steuerklasse III. In Abhängigkeit von der Höhe des erbschaftsteuerlichen Erwerbs kommen in der Steuerklasse I Steuersätze von 7 Prozent bis 30 Prozent zur Anwendung. In der Steuerklasse II liegen die Steuersätze zwischen 15 Prozent und 43 Prozent, in der Steuerklasse III betragen die Steuersätze 30 Prozent oder 50 Prozent. Dem Erben bzw. Beschenkten steht ein persönlicher Freibetrag zu, der sich wie die Steuerklasse nach dem Verwandtschaftsgrad zum Erblasser bzw. Schenker richtet. Der Freibetrag beträgt beispielsweise für Ehegatten Euro, für Kinder Euro und für Enkel Euro. Treuhänderische Beteiligungen Nach bisheriger Auffassung der Finanzverwaltung waren bei treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen nicht deren Steuerwerte, sondern der gemeine Wert des Herausgabeanspruchs aus dem Treuhandvertrag zu berücksichtigen. Die Steuerentlastungen der 13a, 19a ErbStG a. F. wurden zudem nicht gewährt (vgl. Finanzministerium Bayern, Treuhanderlass vom 14. Juni 2005). In seinem Urteil vom 28. Juli 2010 (3 K 215/09) vertritt das Niedersächsische Finanzgericht die Auffassung, dass die erbschaft- und schenkungsteuerliche Begünstigung nach 13a ErbStG a. F. auch bei treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteilen zu gewähren sei. Diese Sichtweise hat nun auch das Bayerische Staatsministerium für Finanzen mit seinem Erlass vom 16. September S /10 bestätigt. Handelt es sich bei einer treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung um begünstigtes Vermögen nach 13b ErbStG bzw. 13a Abs. 4 ErbStG a. F., sind nach diesem Erlass bei Vorliegen der übrigen Voraussetzungen auch die Steuerbefreiungen nach 13a ErbStG bzw. 13a ErbStG a. F. und der Entlastungsbetrag nach 19a ErbStG bzw. 19a ErbStG a. F. zu gewähren. An der hiervon abweichenden Rechtsauffassung des Treuhanderlasses vom 14. Juni 2005 hält das Bayerische Staatsministerium für Finanzen nicht mehr fest. Demzufolge ist die Bewertung für erbschaftsteuerliche Zwecke unabhängig davon, ob der Gesellschafter als Kommanditist in das Handelsregister eingetragen oder nur Treugeber unter der Treuhänderin ist. Da es sich hierbei nicht um einen koordinierten Ländererlass handelt, besteht allerdings noch keine abschließende Sicherheit darüber, ob die geänderte Sichtweise fortan in allen Bundesländern vertreten wird Aus erbschaft- und schenkungsteuerlicher Sicht kann es unter Berücksichtigung der Freibeträge daher im Einzelfall empfehlenswert sein, sich unmittelbar als Kommanditist ins Handelsregister eintragen zu lassen. Den Anlegern, die sich als Treugeber an der Emittentin beteiligen, wird daher empfohlen, sich diesbezüglich mit ihrem steuerlichen Berater abzustimmen. Sonstiges Die steuerliche Konzeption ist bereits bei dem Vorgängerfonds verwendet worden, für den noch keine abschließende steuerliche Beurteilung erfolgt ist. Eine Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft ist mit der Beurteilung der steuerlichen Grundlagen des Beteiligungsangebotes beauftragt worden und wird dazu eine gutachterliche Stellungnahme erstellen. Die steuerliche Stellungnahme kann Interessenten nach Fertigstellung gegen Unterzeichnung einer gesonderten, individuellen Vereinbarung zur Verfügung gestellt werden. Die Anbieterin übernimmt keine Zahlungen von Steuern für die Anleger. Ausführungen zu den steuerlichen Risiken der Vermögensanlage finden sich im Kapitel Risiken der Beteiligung auf der Seite 21 ff. Hesse Newman Shipping Balance 81

82 Vertragswerk

83 Vertragswerk Gesellschaftsvertrag Vertragswerk Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft in Firma Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG In der Fassung vom 3. März Firma, Sitz, Gegenstand des Unternehmens und Geschäftsjahr 1. Die Firma der Kommanditgesellschaft lautet: Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG nachfolgend auch Gesellschaft genannt. 2. Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. 3. Gegenstand des Unternehmens sind der mittelbare und unmittelbare Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Kommanditbeteiligungen, insbesondere von Kommanditbeteiligungen an Personengesellschaften, die Seeschiffe betreiben. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte tätigen und Maßnahmen ergreifen, die mit dem Gesellschaftszweck gemäß Satz 1 zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. 4. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit eingegangen. 2 Gesellschafter, Gesellschaftskapital, Kapitalerhöhung und Beitritt von Anlegern 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Balance mbh mit Sitz in Hamburg (nachfolgend persönlich haftende Gesellschafterin ). Sie ist zu einer Kapitaleinlage bei der Gesellschaft weder berechtigt noch verpflichtet und nimmt am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nicht teil. 2. Weitere Kommanditisten sind mit folgenden Kommanditeinlagen (Pflichteinlagen) an der Gesellschaft beteiligt: a) Hesse Newman Capital AG EUR b) Hesse Newman Zweitmarkt AG EUR c) Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG (nachfolgend HN Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG ) EUR d) TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh (nachfolgend Treuhänderin ) EUR Die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh hält ihre Kommanditeinlage gemäß Ziffer 2 d) als Treuhänderin für Treugeber. Sie ist durch einseitige Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin berechtigt und bevollmächtigt, unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB insgesamt eine Kommanditeinlage (Pflichteinlage) von bis zu EUR zu übernehmen und anteilig als Treuhänderin für Treugeber zu halten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist entsprechend ermächtigt, das Kommanditkapital auf bis zu EUR zu erhöhen. Das vorstehende Recht zur Erhöhung des Kommanditkapitals ist zunächst bis zum 31. Dezember 2012 befristet. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann diese Frist durch Anzeige gegenüber der Treuhänderin auf einen früheren oder späteren Zeitpunkt verlegen, ohne dass es hierzu des Beschlusses der Gesellschafter bedarf. 4. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt und bevollmächtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft maximal um weitere EUR auf bis zu EUR zu erhöhen und die Treuhänderin zu beauftragen, die von ihr übernommene Einlage um diesen Betrag zu erhöhen, wozu diese hiermit von den übrigen Gesellschaftern ermächtigt wird. Ziffer 3 Satz 4 und 5 gilt entsprechend. Verpflichtungen der Kommanditisten dürfen hierdurch nicht begründet werden. 5. Die Anleger beteiligen sich an der Gesellschaft als Treugeber über die Treuhänderin entsprechend dem Zeichnungsschein (Beitrittserklärung), den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages und den Bestimmungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Anleger, die sich mittelbar als Treugeber über die Treuhänderin beteiligen, stehen, ohne selbst Gesellschafter zu sein, nach Maßgabe des mit der Treuhänderin geschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrages sowie dieses Gesellschaftsvertrages im Innenverhältnis wirtschaftlich so, als seien sie direkt als Kommanditisten an der Gesellschaft beteiligt. Soweit deshalb nachfolgend Rechte und Pflichten für Kommanditisten oder Gesellschafter begründet werden, treffen diese Rechte und Pflichten im Innenverhältnis schuldrechtlich auch die mittelbar über die Treuhänderin beteiligten Anleger. Dies gilt nicht, wenn sich aus dem Zusammenhang ergibt, dass Rechte oder Pflichten nur für die persönlich haftende Gesellschafterin, die in 2 Ziffer 2 a) bis c) genannten Kommanditisten oder die Treuhänderin begründet werden. 6. Die Treugeber können schriftlich verlangen, dass sie grundsätzlich unter Übernahme aller damit verbundenen Kosten und Gebühren die auf sie entfallende Kommanditbeteiligung von der Treuhänderin übernehmen und mit ihrer anteiligen Haftsumme selbst als Kommanditisten in das Handelsregister eingetragen werden, sofern sie zuvor eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht erteilt haben. Diese Vollmacht hat auf Basis des Musters der Treuhänderin zu erfolgen. Sie muss unwiderruflich sein, über den Tod hinaus lauten und die Bevollmächtigten zu allen notwendigen Erklärungen gegenüber dem Handelsregister berechtigen. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag besteht in diesem Fall als Verwaltungsvertrag fort. Dinglich erfolgt die Übertragung der betreffenden Kommanditbeteiligung mit Eintragung der Sonderrechtsnachfolge im Handelsregister, ohne dass es eines gesonderten Übertragungsaktes bedarf. Das Recht eines Anlegers zur Übernahme der Kommanditbeteiligung von der Treuhänderin ist so lange und so weit ausgeschlossen, als der Gesellschaft durch die Übertragung unverhältnismäßige steuerliche Nachteile erwachsen. Erfolgt die Eintragung der Übernahme der Kommanditbeteiligung im Rahmen einer durch die Geschäftsführung initiierten Sammeleintragung nach oder im Zuge der Kapitalerhöhung nach 2 Ziffer 3 oder 4, trägt die Gesellschaft mit Ausnahme der Kosten für die Handelsregistervollmacht alle anfallenden Kosten und Gebühren. 7. Die Mindesteinlage eines Kommanditisten oder Treugebers ausgenommen die Kommanditeinlagen der in 2 Ziffer 2 a) bis c) genannten Kommanditisten beträgt insgesamt EUR ; geringere Einlagen sind mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zulässig. Höhere Einlagen sollen ohne Rest durch teilbar sein. Alle Kommanditisten und Treugeber sind verpflichtet, auf die jeweils von ihnen übernommene Kommanditeinlage, die zugleich die Pflichteinlage bildet, ein Agio in Höhe von 5 % zu zahlen. Die Kommanditisten werden mit ihren Haftsummen in Höhe von jeweils 1 % der jeweiligen Pflichteinlagen in das Handelsregister eingetragen. Hesse Newman Shipping Balance 83

84 8. Die Beteiligung der Kommanditisten erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung ihrer Eintragung in das Handelsregister. In der Zeit von der Annahme der Beitrittserklärung durch die Gesellschaft bis zu ihrer Eintragung als Kommanditisten bzw. für die Treugeber durch die Treuhänderin bis zu der betreffenden Erhöhung der Einlage der Treuhänderin in das Handelsregister sind sie als atypisch stille Gesellschafter mitunternehmerisch beteiligt. Mit der Eintragung wandelt sich die atypisch stille Beteiligung in eine Kommanditbeteiligung um, ohne dass es weiterer Rechtsakte bedarf. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages finden bereits für den Zeitraum vor der Eintragung entsprechende Anwendung. 9. Für Einzahlungen, die nicht zu den in der Beitritts- oder Annahmeerklärung jeweils angegebenen Fälligkeitsterminen geleistet werden, kann die Gesellschaft den betroffenen Kommanditisten ab Fälligkeit Zinsen gemäß 288 Abs. 1 Satz 2 BGB belasten, ohne dass es einer Mahnung bedarf. Die Gesellschaft ist von der Treuhänderin ermächtigt, Einzahlungsansprüche gegen deren Treugeber geltend zu machen. Die Treuhänderin ist zur Einzahlung ihrer treuhänderisch gehaltenen Pflichteinlage nur insoweit verpflichtet, wie ihr die entsprechenden Mittel von ihren Treugebern zur Verfügung gestellt werden. 10. Erbringt ein Anleger die Einlage zzgl. Agio ganz oder teilweise trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung durch die Treuhänderin nicht zu dem in der Beitritts- oder Annahmeerklärung angegebenen Zeitpunkt, so ist die Treuhänderin berechtigt und bevollmächtigt, durch schriftliche Erklärung fristlos die mittelbare Beteiligung eines Anlegers zu beenden oder die Herabsetzung der Einlage eines Anlegers und eine entsprechende anteilige Herabsetzung der eigenen Kommanditeinlage der Treuhänderin ohne gesonderten Gesellschafterbeschluss herbeizuführen. Sämtliche Kosten und Aufwendungen der Gesellschaft für den Ausschluss oder die Herabsetzung trägt der säumige Anleger. Die Gesellschaft ist berechtigt, 5 % der Pflichteinlage vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens für den Fall des vorgenannten Ausschlusses oder der Herabsetzung zu beanspruchen. 11. Von der Beteiligung an der Gesellschaft ausgeschlossen sind natürliche und juristische Personen sowie Gemeinschaften, die die US-Staatsangehörigkeit haben oder Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) sind und / oder nach US-Recht errichtet wurden und / oder in den Vereinigten Staaten von Amerika oder in einem von deren Territorien ihren Wohnsitz oder Sitz haben oder sonstige Vermögensmassen, deren Einkommen der US-Steuerpflicht unterliegt. Die Treugeber haben in der Beitrittserklärung eine selbstständige Garantie abzugeben, dass vorstehender Sachverhalt auf sie nicht zutrifft. Entsprechendes gilt für Treugeber, die eine Übertragung des treuhänderisch gehaltenen Anteils auf sich selbst verlangen. Anleger sind verpflichtet, der persönlich haftenden Gesellschafterin unverzüglich den etwaigen Eintritt eines vorstehenden Ausschlussgrundes in ihrer Person mitzuteilen. 3 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 1. Die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft erfolgen durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen; sie ist zur Unterbevollmächtigung / Beauftragung Dritter berechtigt. Die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Organe sind von den einschränkenden Bestimmungen des 181 BGB befreit. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, die im Rahmen des Investitionsund Finanzierungsplans (Anlage I zum Gesellschaftsvertrag) vorgesehenen bzw. im Verkaufsprospekt dargelegten Verträge und Rechtsgeschäfte (einschließlich der in 6 bezeichneten Verträge) ohne Zustimmung der Gesellschafter abzuschließen bzw. vorzunehmen, und ist verpflichtet, die Investitionskriterien der Gesellschaft (Anlage II zum Gesellschaftsvertrag) zu beachten. Die Regelungen in der nachfolgenden Ziffer 2 finden keine Anwendung, soweit die betreffenden Geschäfte bzw. die zugrunde liegenden Verträge im Investitions- und Finanzierungsplan (Anlage I zum Gesellschaftsvertrag) enthalten sind. 2. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gegen Handlungen der Geschäftsführung gem. 164 HGB wird durch die nachfolgende Regelung ersetzt: a) Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, bedürfen der vorherigen Zustimmung eines Beirats, soweit nicht in diesem Vertrag bzw. seinen Anlagen eine besondere Regelung getroffen worden ist. Nicht über den Geschäftsbetrieb hinausgehen, und damit keines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses bedürfen, insbesondere (i) die Verwaltung aller Vermögenswerte der Gesellschaft, (ii) die Beauftragung der laufenden Rechts- und Steuerberatung sowie der Erstellung des Jahresabschlusses und (iii) die Anschaffung und Veräußerung von Beteiligungen. Der vorherigen Zustimmung eines Beirats (vgl. 14) bedürfen insbesondere folgende Geschäfte: aa) Eingehen von Wechselverbindlichkeiten sowie Übernahme von Bürgschaften, Patronatserklärungen, Schuldbeitritten und Garantien für Dritte; bb) Abschluss von Anstellungs- und Mitarbeiterverträgen im Namen der Gesellschaft; cc) Erteilung von Pensions- und Versorgungszusagen sowie Gewährung von Tantiemen und die Erhöhung solcher Zusagen; dd) Aufnahme und Gewährung von Darlehen; nicht der Zustimmung des Beirats bedarf die Aufnahme und Gewährung von Darlehen, soweit diese nicht EUR oder eine Laufzeit von zwölf Monaten übersteigen. Die Aufnahme eines Darlehens einschließlich aller damit im Zusammenhang stehenden Verträge, die dazu dienen, am Ende der Erhöhungsfrist nach 2 Ziffer 3 Finanzmittel aufzunehmen, die der Differenz zwischen der Summe von EUR und der tatsächlichen Kommanditeinlage zu diesem Zeitpunkt entsprechen, bedarf ebenfalls nicht der Zustimmung des Beirats. b) Die Gesellschafter sind in allen nach dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen zur Entscheidung berufen, soweit nicht die Zuständigkeit des Beirats begründet ist. Insbesondere sind sie in folgenden Fällen zur Beschlussfassung berufen: aa) Feststellung des Jahresabschlusses; bb) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Beirats als Organ; sowie Entlastung der Treuhänderin; cc) Wahl des Abschlussprüfers; der Abschlussprüfer für die Jahre 2010 bis 2012 wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin benannt; dd) Genehmigung der Auszahlungen; ee) Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin, sofern die persönlich haftende Gesellschafterin ausscheidet; ff) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich des Wechsels der Rechtsform; gg) Auflösung, Liquidation sowie Aufgabe des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft; hh) Mitwirkung bei der Bestellung und Abberufung von Beiratsmitgliedern sowie Festsetzung von Beiratsvergütungen gem. 14; ii) Zustimmung zu den in Ziffer 2 a) genannten Rechtsgeschäften und Maßnahmen, wenn und solange ein Beirat nicht besteht; 84 HESSE NEWMAN CAPITAL

85 Vertragswerk Gesellschaftsvertrag jj) Ausschluss von Gesellschaftern; 2 Ziffer 10 und 11 bleibt unberührt. c) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf in Ausnahmefällen auch ohne die nach Ziffer 2 a) erforderliche Zustimmung handeln, soweit dies zur Abwehr schwerer wirtschaftlicher Nachteile für die Gesellschaft geboten und eine vorherige Willensbildung eines Beirats bzw. bei dessen Nichtvorhandensein der Gesellschafter mit angemessenem Aufwand nicht rechtzeitig möglich ist; in einem derartigen Fall ist der Beirat, sofern ein solcher besteht, bzw. sind die Gesellschafter nachträglich unverzüglich zu unterrichten. d) Die Gesellschafter erteilen schon jetzt ihre Zustimmung dazu, dass die persönlich haftende Gesellschafterin für den Fall, dass die Hesse Newman Capital AG bzw. die Hesse Newman Zweitmarkt AG die in 6 Ziffer 4 bis 7 genannten Geschäftsbesorgungsverträge aus wichtigem Grund kündigen sollten, weil ihnen infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden, jeweils geeignete neue Geschäftsbesorger bestimmt. Eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses bedarf es in diesem Fall nicht. 4 Buchführung, Jahresabschluss 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, für die Gesellschaft gesondert Buch zu führen, die dazugehörigen Belege gesondert aufzubewahren und die Geldmittel der Gesellschaft auf Konten zu verwalten, die ausschließlich auf den Namen der Gesellschaft geführt werden. 2. Der Jahresabschluss und gegebenenfalls der Lagebericht sind innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüfen zu lassen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat den geprüften Jahresabschluss rechtzeitig einem gegebenenfalls vorhandenen Beirat und den Gesellschaftern zu übersenden. 3. Bei abweichenden Veranlagungen bzw. späteren Änderungen infolge von steuerlichen Außenprüfungen (Betriebsprüfungen) ist der Jahresabschluss, der auf die Bestandskraft des Steuerbescheides folgt, so weit als möglich nach Maßgabe der finanzamtlichen Festsetzung aufzustellen. 4. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann auch die Führung der Bücher und die Erstellung der Jahresabschlüsse Dritten übertragen, die ihrerseits an die Bestimmungen dieses Paragrafen gebunden sind. Dritte im Sinne der vorstehenden Regelung können auch die in 2 Ziffer 2 a) bis c) genannten Kommanditisten sein. 5 Konten der Gesellschafter 1. Für jeden Gesellschafter werden ein Haftkapitalkonto (Kapitalkonto I), ein Pflichteinlagenkonto (Kapitalkonto II), ein Rücklagenkonto (Kapitalkonto III), ein Gewinn- und Verlustkonto (Kapitalkonto IV) und ein Privatkonto (Kapitalkonto V) geführt. Alle Konten sind unverzinslich. 2. Das Kapitalkonto I bestimmt sich nach der eingezahlten Hafteinlage des Gesellschafters (vgl. 2 Ziffer 7). 3. Auf dem Kapitalkonto II wird die Pflichteinlage des Gesellschafters, die nicht gleichzeitig die Hafteinlage darstellt, gebucht. Kapitalkonto I und Kapitalkonto II (zusammen als feste Kapitalanteile bezeichnet) sind unveränderlich und maßgeblich für die Rechte der Kommanditisten, sofern in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist. 4. Das von den Gesellschaftern zu zahlende Agio wird auf das Kapitalkonto III gebucht. Das auf die Kommanditeinlage zu zahlende Agio gewährt keine Gesellschaftsrechte. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, die durch die Einzahlung des Agios gebildete Kapitalrücklage zum Ausgleich von bilanziellen Jahresfehlbeträgen aufzulösen; eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses bedarf es nicht. 5. Auf dem Kapitalkonto IV werden die dem einzelnen Gesellschafter zugewiesenen Gewinn- und Verlustanteile gebucht. Das Konto gewährt keine Gesellschaftsrechte. 6. Auf dem Kapitalkonto V werden die Auszahlungen gemäß 8 dieses Vertrages sowie Einlagen außerhalb der Haft- und Pflichteinlage gebucht. Das Konto gewährt keine Gesellschaftsrechte. 7. Auf das Kapitalkonto V werden alle Beträge gebucht, die nicht einem der anderen Konten zugeordnet werden können. 6 Kostenersatz und Vergütungen 1. Die Treuhänderin erhält für ihre Leistungen die in 9 Ziffer 2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages vereinbarte einmalige Vergütung für die Treuhandeinrichtung sowie die in 9 Ziffer 1 des vorgenannten Vertrages vereinbarte jährlich zu zahlende Vergütung für ihre Treuhandtätigkeit. Darüber hinaus erhält sie für ihre Mitwirkung bei allen Verfügungen (ausgenommen Übertragungen) über die Beteiligungen und die Bearbeitung von besonderen Aufträgen der Gesellschafter, die über die reguläre Betreuung der Investoren hinausgehen, vom betroffenen Gesellschafter eine angemessene Vergütung nach 9 Ziffer 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Außerdem erhält die Treuhänderin von der Gesellschaft die notwendigen Auslagen für die Unterrichtung der Gesellschafter sowie ihre Aufwendungen für außerordentliche Maßnahmen nach 9 Ziffer 4 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ersetzt. 2. Für die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die persönlich haftende Gesellschafterin ab 2011 eine Haftungsvergütung von EUR p. a. Die Vergütung wird nicht zeitanteilig berechnet und erhöht sich jährlich um 2 % bezogen auf den im jeweiligen Vorjahr geschuldeten Betrag, erstmals zum 1. Januar Die Vergütung versteht sich zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer und ist erstmals fällig am 15. Dezember 2011, danach jeweils hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres. Zusätzlich sind seitens der Gesellschaft die Kosten einer D&O-(und gegebenenfalls E&O-)Versicherung zu tragen. Sollten der persönlich haftenden Gesellschafterin infolge einer gesetzlichen Regulierung zusätzliche Kosten entstehen, die durch ihre Stellung als Gesellschafterin der Gesellschaft begründet sind, ist sie berechtigt, diese Kosten der Gesellschaft zu belasten. 3. Die Hesse Newman Capital AG übernimmt auf der Grundlage eines gesonderten Platzierungsgarantievertrages die Stellung einer Platzierungsgarantin. Sie erhält hierfür die im Vertrag vereinbarte Vergütung. 4. Die Hesse Newman Capital AG hat auf der Grundlage eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages die Konzeption der Gesellschaft einschließlich der Prospekterstellung und des Marketings für die Gesellschaft übernommen. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in vorgenanntem Vertrag geregelte Vergütung. 5. Die Hesse Newman Capital AG übernimmt ferner auf der Grundlage eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages die Vermittlung des Eigenkapitals der Gesellschaft. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in vorgenanntem Vertrag geregelte Vergütung. 6. Die Hesse Newman Zweitmarkt AG übernimmt auf Grundlage eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages die Beschaffung und Vermittlung von Zweitmarktanteilen. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in vorgenanntem Vertrag geregelte Vergütung. Hesse Newman Shipping Balance 85

86 7. Ferner übernimmt die Hesse Newman Zweitmarkt AG auf Grundlage eines weiteren Geschäftsbesorgungsvertrages das Portfoliomanagement und die Abwicklung der Beteiligungskaufverträge der Gesellschaft. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in vorgenanntem Vertrag geregelte Vergütung. 8. Die in den vorgenannten Geschäftsbesorgungsverträgen vereinbarten Vergütungen stehen überwiegend in Abhängigkeit zu dem tatsächlich eingeworbenen bzw. verwalteten Kommanditkapital. Die in Anlage I des Gesellschaftsvertrages ausgewiesenen Vergütungen können sich gemäß den Regelungen der in Ziffern 3 bis 7 genannten Verträge entsprechend erhöhen bzw. reduzieren. 9. Die vorstehend geregelten Kostenerstattungen und Vergütungen stellen, soweit sie Gesellschaftern zustehen, Forderungen der entsprechenden Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft dar und sind unabhängig vom zu verteilenden handelsrechtlichen Ergebnis der Gesellschaft und vor der Gewinn- und Verlustverteilung zu berücksichtigen; die Kostenerstattungen und Vergütungen mindern das handelsrechtliche Ergebnis der Gesellschaft und sind daher in der Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft als Aufwand zu verbuchen. 7 Ergebnisverteilung 1. Die Gesellschafter sind ab dem Zeitpunkt ihres Beitritts am Vermögen der Gesellschaft einschließlich der stillen Reserven sowie am Gewinn und Verlust vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen im Verhältnis ihrer gezeichneten Pflichteinlage (Kapitalkonto I und II) beteiligt. Dies gilt auch für die HN Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG. 2. Die Jahresergebnisse der Geschäftsjahre 2010 bis 2012, bzw. im Falle der Verlängerung der Platzierungsfrist gemäß 2 Ziffer 3 Satz 5 bis zum Beitritt sämtlicher Anleger, werden in Abweichung von Ziffer 1 bis zur Gleichstellung der Kapitalkonten IV aller Kommanditisten im Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen so verteilt, dass sämtliche Kommanditisten im Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen im gleichen Verhältnis begünstigt und belastet sind. Dies geschieht in der Weise, dass ab dem Zeitpunkt ihres Beitritts (a) Gewinne zunächst den Kommanditisten mit dem im Verhältnis zu ihren übernommenen Kommanditeinlagen niedrigsten Stand des Kapitalkontos IV und (b) Verluste zunächst den Kommanditisten mit dem im Verhältnis zu ihren übernommenen Kommanditeinlagen höchsten Stand des Kapitalkontos IV zugewiesen werden. Die hiernach vorzunehmende Gleichstellung erfolgt ohne Berücksichtigung von Vorabgewinnen, Entnahmen, zusätzlichen Einlagen und sonstigem Zahlungsverkehr. 3. Ungeachtet der vorstehenden Gewinnverteilung wird den Kommanditisten für das Jahr 2011 vorab eine Gewinnbeteiligung in Höhe von 3 % p. a. auf ihre geleistete Pflichteinlage ab dem 1. des Monats zugewiesen, der auf die jeweilige Einzahlung der Pflichteinlage und des Agios folgt ( Frühzeichnerbonus ). Den Kommanditisten steht zum ein Entnahmerecht in Bezug auf den ihnen zuzurechnenden Frühzeichnerbonus zu, ohne dass es eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung bedarf. Der Frühzeichnerbonus wird nur unter der Voraussetzung gewährt, dass die nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss mindestens in Höhe des Frühzeichnerbonus ausweist. Reicht der Gewinn der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2011 zur Bedienung des Frühzeichnerbonus nicht aus, wird der nicht zugewiesene Betrag den Kommanditisten in den Folgejahren vorab aus dem Gewinn der Gesellschaft zugewiesen, wenn die Gesellschaft einen entsprechenden Gewinn erwirtschaftet hat. Dieser Frühzeichnerbonus geht der Gewinnvorabregelung gem. Ziffer 4 vor. Er ist im Verhältnis der Gesellschafter untereinander kein Aufwand. 4. Abweichend von der Gewinnverteilungsregelung gemäß Ziffer 1 und 2 erhält die HN Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG vorab eine Gewinnbeteiligung zugewiesen ( Gewinnvorab ), wenn alle Kommanditisten Auszahlungen in bestimmter Höhe erhalten haben. Soweit nachfolgend auf alle Kommanditisten Bezug genommen wird, bezieht sich dies auch auf die HN Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG, soweit sie aufgrund ihrer Pflichteinlage nach Ziffern 1 und 2 am Ergebnis und nach 8 Ziffer 2 d) an Entnahmen beteiligt ist. Die Berechnung des Gewinnvorabs ergibt sich aus den nachfolgenden Regelungen. Sie unterscheidet sich danach, ob Vollrückzahlung erreicht worden ist. Vollrückzahlung ist zu dem Zeitpunkt erreicht, zu dem die Gesellschaft erstmals an alle Kommanditisten insgesamt Auszahlungen in Höhe aller geleisteten Pflichteinlagen zzgl. durchschnittlich 7,0 % p. a. auf die zu dem in 2 Ziffer 3 Satz 4 und 5 angegebenen Zeitpunkt (Zeitpunkt der Beendigung der Erhöhung des Kommanditkapitals) geleisteten Pflichteinlagen geleistet hat ( Vollrückzahlung ). Die vorstehend genannte, über die Rückzahlung der eingezahlten Pflichteinlage hinausgehende Auszahlung von durchschnittlich 7,0 % bezieht sich auf die Geschäftsjahre beginnend ab dem In 2012 geleistete Pro-rata-Auszahlungen werden für die Berechnung dabei auf das ganze Geschäftsjahr hochgerechnet. Der vorstehende Satz gilt für die Berechnung gem. a) aa) entsprechend. Bei der Ermittlung der Vollrückzahlung werden der Frühzeichnerbonus sowie die an die HN Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG ausgezahlten Gewinnvorabs nach dieser Ziffer 4 nicht berücksichtigt. Auch wenn sich aus den nachfolgenden Regelungen eine höhere Gewinnbeteiligung der HN Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG ergibt, ist ihr Gewinnvorab in jedem Fall der Höhe nach auf den Jahresüberschuss gem. 275 Abs. 3 Ziffer 19 HGB abzüglich des Frühzeichnerbonus in dem jeweiligen Geschäftsjahr begrenzt. Im Einzelnen: a) Gewinnvorab bis zur Vollrückzahlung: aa) Bis zur Vollrückzahlung wird der HN Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG, sofern alle Kommanditisten in einem Geschäftsjahr eine Vorzugsauszahlung gemäß 8 Ziffer 2 b) in Höhe von 7,0 % p. a. auf ihre zum Zeitpunkt der Beendigung der Erhöhung des Kommanditkapitals geleistete Pflichteinlage erhalten haben, für das betreffende Geschäftsjahr vorab eine Gewinnbeteiligung in Höhe von 25 % der Vorzugsauszahlungen an alle Kommanditisten, höchstens jedoch in Höhe der Sonderauszahlung für das betreffende Geschäftsjahr gemäß 8 Ziffer 2 b), zugewiesen. bb) Sofern die Sonderauszahlung für das betreffende Geschäftsjahr den Gewinnvorab gemäß aa) übersteigt, erhält die HN Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG einen weiteren Gewinnvorab in Höhe von 25 % des übersteigenden Betrages. Auszahlungen auf den Frühzeichnerbonus gemäß Ziffer 3 und den Gewinnvorab gemäß dieser Ziffer 4 werden nicht berücksichtigt. b) Gewinnvorab nach Vollrückzahlung: aa) Nach Vollrückzahlung wird der HN Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG so lange für jedes Geschäftsjahr vorab eine Gewinnbeteiligung 86 HESSE NEWMAN CAPITAL

87 Vertragswerk Gesellschaftsvertrag zugewiesen, bis die HN Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG inklusive der ihr in allen Geschäftsjahren bis dahin zugewiesenen Gewinnvorabs insgesamt Gewinnvorabs in Höhe von 25 % des Betrages aller Auszahlungen an alle Kommanditisten bis zur Vollrückzahlung, jedoch abzüglich eines Betrages in Höhe der zum Zeitpunkt der Beendigung der Erhöhung des Kommanditkapitals geleisteten Pflichteinlagen, erhalten hat ( Catch-Up ); der Gewinnvorab, den die HN Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG für ein Geschäftsjahr erhält, ist auf die Höhe der für dieses Geschäftsjahr festgelegten jährlichen Auszahlung ( 8 Ziffer 2 c)) begrenzt. bb) Nach dem Catch-Up erhält die HN Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG einen Gewinnvorab in Höhe von 25 % des Betrages der für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten jährlichen Auszahlung. Bei der Ermittlung werden Auszahlungen auf den Frühzeichnerbonus gemäß Ziffer 3 und den Gewinnvorab gemäß dieser Ziffer 4 nicht berücksichtigt. 5. Der Gewinnvorab gemäß Ziffer 4 wird nicht als Aufwand der Gesellschaft behandelt. 8 Auszahlungen 1. Entnahmen erfolgen ausschließlich in der Form von Auszahlungen nach Ziffer Sofern es die Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft erlaubt, wird die persönlich haftende Gesellschafterin aus den Liquiditätsüberschüssen, die die Gesellschaft in einem Geschäftsjahr erwirtschaftet hat, nach ihrem kaufmännischen Ermessen Auszahlungen an die Kommanditisten nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen leisten. Dabei mindern Zuführungen zur Liquiditätsrücklage die Liquiditätsüberschüsse des Geschäftsjahres, in dessen Jahresabschluss sie erfasst werden. Auflösungen der Liquiditätsrücklage erhöhen entsprechend die Liquiditätsüberschüsse des Geschäftsjahres, in dem sie im Jahresabschluss erfasst werden. Zuführungen zur Liquiditätsrücklage sind nur vorzunehmen, soweit sie nach kaufmännischem Ermessen notwendig sind. Auflösungen der Liquiditätsrücklage sind vorzunehmen, soweit sie nach kaufmännischem Ermessen möglich sind. Auszahlungen können auch dann erfolgen, wenn sie über Gewinne der Gesellschaft hinausgehen. Vorabauszahlungen können auf die Vorzugsauszahlung, aus vorhandenen Liquiditätsüberschüssen sowie aus Liquiditätsüberschüssen, die aus Liquidations- und Veräußerungserlösen stammen, vorgenommen werden, soweit die Vollrückzahlung noch nicht erreicht ist. Liquidations- und Veräußerungserlöse sind Erlöse, die aus der Liquidation der Zielgesellschaften oder der Veräußerung von Anteilen an Zielgesellschaften oder von Schiffen der Zielgesellschaften stammen. Die Vorabauszahlungen erfolgen jährlich zum 31. Dezember eines laufenden Jahres, erstmals zum 31. Dezember 2012 für das Jahr Die Auszahlung des Frühzeichnerbonus erfolgt zusammen mit der ersten Vorabauszahlung. Im Einzelnen wird die persönlich haftende Gesellschafterin folgende Auszahlungen vornehmen: a) Vorrangig vor Auszahlungen nach b) bis d) eine Auszahlung in Höhe des Frühzeichnerbonus gemäß 7 Ziffer 3; die Auszahlung kann auch als Vorauszahlung auf den Frühzeichnerbonus erfolgen, wenn der Frühzeichnerbonus zum Zeitpunkt der Auszahlung noch nicht entstanden ist. b) Bis zur Vollrückzahlung: aa) während des Geschäftsjahres, in dem die Gesellschaft die Liquiditätsüberschüsse erwirtschaftet hat, bis zu 7,0 % p. a. auf die eingezahlte Pflichteinlage als Vorzugsauszahlung ( Vorzugsauszahlung ), bb) aus verbleibenden Liquiditätsüberschüssen eine Sonderauszahlung ( Sonderauszahlung ); die Sonderauszahlung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin bei Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, in dem die Liquiditätsüberschüsse erwirtschaftet wurden, festgelegt und binnen 14 Tagen nach Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt; der Betrag der Sonderauszahlung ist zunächst für den Gewinnvorab der HN Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG nach 7 Ziffer 4 a) zu verwenden; der verbleibende Betrag ist an die Kommanditisten entsprechend der Regelung in d) dieses 8 Ziffer 2 auszuzahlen. Vorzugsauszahlungen und Sonderauszahlungen erfolgen aus Liquiditätsüberschüssen, die aus laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften (ohne Rückflüsse aus Liquidations- und Veräußerungserlösen) im jeweiligen Geschäftsjahr erwirtschaftet wurden, sowie aus vorhandenen Liquiditätsüberschüssen. Bei der Zuordnung der Liquiditätsüberschüsse zu laufenden Auszahlungen und Rückflüssen aus Liquidations- und Veräußerungserlösen werden Kosten der Gesellschaft vorrangig mit laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften verrechnet. Zuführungen zur Liquiditätsrücklage und Auflösungen der Liquiditätsrücklage werden vorrangig den Liquiditätsüberschüssen aus laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften zugeordnet. Liquiditätsüberschüsse, die aus Liquidations- und Veräußerungserlösen stammen, können bis zur Vollrückzahlung für weitere Auszahlungen an die übrigen Kommanditisten verwendet werden. c) Nach Vollrückzahlung eine jährliche Auszahlung aus sämtlichen Liquiditätsüberschüssen, die die Gesellschaft in einem Geschäftsjahr erwirtschaftet hat; die jährliche Auszahlung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin bei Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, in dem die Liquiditätsüberschüsse erwirtschaftet wurden, festgelegt und binnen 14 Tagen nach Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt; die jährliche Auszahlung ist zunächst für den Gewinnvorab nach 7 Ziffer 4 b) zu verwenden; der verbleibende Betrag ist an die Kommanditisten entsprechend der Regelung in d) dieses 8 Ziffer 2 auszuzahlen. d) Kommanditisten erhalten Auszahlungen auf ihre jeweils geleistete Einzahlung anteilig nur ab dem 1. des Monats, der auf die Einzahlung der Pflichteinlage und des Agios folgt (Pro-rata-Abgrenzung). Im Übrigen ist an Entnahmen das Kommanditkapital gleichmäßig im Verhältnis der geleisteten Pflichteinlagen (Kapitalkonto I und II) beteiligt. e) Auszahlungen der Entnahmebeträge sind zunächst mit etwaigen Forderungen der Gesellschaft gegen die betreffenden Gesellschafter zu verrechnen. 9 Haftung, Nachschüsse 1. Die Kommanditisten haften Dritten gegenüber nur mit ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Die gesetzliche Kommanditistenhaftung ist mit Einzahlung der Pflichteinlage erfüllt; sie kann jedoch nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften durch Auszahlungen bis zur Höhe der Haftsumme wieder aufleben. 2. Vor ihrer Eintragung in das Handelsregister haften die Kommanditisten als atypisch stille Gesellschafter nur gegenüber der Gesellschaft und zwar bis zur Höhe der vereinbarten Pflichteinlage. 3. Die Kommanditisten haben in keinem Fall Nachschüsse zu leisten. Auszahlungen führen nicht zu einem Wiederaufleben der Einlageverpflichtung. Hesse Newman Shipping Balance 87

88 10 Wettbewerbsverbot Die persönlich haftende Gesellschafterin, die in 2 Ziffer 2 a) bis c) genannten Kommanditisten, die Treuhänderin und ihre jeweiligen Organe unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. 11 Gesellschafterbeschlüsse 1. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit dies gesetzlich zulässig und in diesem Gesellschaftsvertrag (insb. in der nachfolgenden Ziffer 5) nichts anderes bestimmt ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Enthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. 2. Jeder Kommanditist hat für je voll eingezahlte EUR 100 Pflichteinlagen eine Stimme. Das Stimmrecht bestimmt sich jeweils nach der Höhe der tatsächlich eingezahlten Pflichteinlagen, wobei auf den Stand zum Zeitpunkt der Absendung der Einberufung der Gesellschafterversammlung gemäß 12 bzw. der Absendung der Aufforderung zur schriftlichen Beschlussfassung gemäß 13 abzustellen ist. Das Stimmrecht eines Kommanditisten ist ungeachtet seiner Beteiligung am Kommanditkapital auf max Stimmen begrenzt. Stimmen verbundener Unternehmen i.s.d. 15 ff. AktG oder einander nahestehender Personen i.s.d. 15 AO werden zusammengerechnet. Sind insoweit Kommanditanteile bei der Ausübung der Stimmrechte zu addieren, werden die Stimmrechte der betroffenen Kommanditisten proportional jeweils dergestalt beschränkt, dass sie zusammen Stimmen nicht übersteigen. Die Stimmrechtsbegrenzung gilt nicht für die Treuhänderin, soweit sie als Treuhänderin abstimmt; sie gilt jedoch entsprechend für Treugeber der Treuhänderin. 3. Der Treugeber ist entsprechend 6 Ziffer 1 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages berechtigt, an Gesellschafterversammlungen und Beschlussfassungen der Gesellschaft persönlich teilzunehmen und das Stimmrecht der Treuhänderin anteilig entsprechend seinem Anteil selbst oder durch einen Dritten im Sinne von 12 Ziffer 4 wahrzunehmen. In diesem Fall ist die Treuhänderin von der Stimmabgabe ausgeschlossen. Der Treugeber kann ferner die Treuhänderin anweisen, wie sie das auf den Treugeber entfallende Stimmrecht auszuüben hat. Entsprechende Weisungen des Treugebers müssen schriftlich erfolgen und der Treuhänderin bis spätestens drei Werktage vor dem Tag der Gesellschafterversammlung bzw. dem Ablauf der Frist zur schriftlichen Beschlussfassung zugehen. Soweit Treugeber ihr Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen/bei Beschlussfassungen nicht selbst, durch Dritte oder durch Weisung an die Treuhänderin ausüben, ist die Treuhänderin verpflichtet, sich in Bezug auf das auf die Treugeber entfallende Stimmrecht zu enthalten. 4. Beschlussfassungen in den Fällen des 3 Ziffer 2 lit. b), ee), ff), gg) und jj) bedürfen einer qualifizierten Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen und sind nur wirksam, wenn 25 % des Kommanditkapitals an der Abstimmung teilgenommen haben. Dies gilt im Fall des 3 Ziffer 2 lit. b) ee) nicht, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin die Gesellschaft gemäß 18 Ziffer 1 Satz 4 außerordentlich kündigt; in diesem Fall reicht die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wenn 25 % des Kommanditkapitals an der Abstimmung teilgenommen haben. Wird das vorerwähnte Quorum von 25 % nicht erreicht, ist unverzüglich eine neue Beschlussfassung durchzuführen, ohne dass in dieser das vorbezeichnete Quorum von 25 % eingehalten werden muss. Änderungen des Gesellschaftsvertrages sind mit dieser qualifizierten Mehrheit auch dann zulässig, wenn sie so schwerwiegend sind, dass sie in die Grundlagen des Gesellschaftsverhältnisses eingreifen und die rechtliche bzw. wirtschaftliche Position der betroffenen Gesellschafter entscheidend ändern oder beeinflussen, sofern hieraus keine unbillige Benachteiligung einzelner Gesellschafter oder Gesellschaftergruppen entsteht. Die Gesellschafter sind nur aus wichtigem, von der persönlich haftenden Gesellschafterin zu vertretendem Grund berechtigt, durch Gesellschafterbeschluss, der einer Mehrheit von 50 % aller abgegebenen Stimmen bedarf, der persönlich haftenden Gesellschafterin die Vertretungsmacht und / oder die Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen und / oder zusätzlich eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als persönlich haftende Gesellschafter oder als geschäftsführende Kommanditisten in der Gesellschaft aufzunehmen. 5. Gesellschafterbeschlüsse werden entweder in Gesellschafterversammlungen ( 12) oder im schriftlichen Beschlussverfahren ( 13) herbeigeführt. 12 Gesellschafterversammlung 1. Gesellschafterversammlungen werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin einberufen, wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert oder wenn Kommanditisten, die zusammen mehr als 10 % des eingezahlten Kommanditkapitals repräsentieren, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung unter schriftlicher Angabe von Gründen sowie der Punkte, über die Beschluss gefasst werden soll, an die persönlich haftende Gesellschafterin verlangen. Kommt die persönlich haftende Gesellschafterin der Aufforderung von Kommanditisten zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nicht binnen zwei Wochen nach, sind die Kommanditisten selbst berechtigt, eine Gesellschafterversammlung in entsprechender Form und Frist einzuberufen. 2. Die Frist zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen beträgt vier Wochen. In dringenden Fällen ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt, mit einer verkürzten Ladungsfrist von zwei Wochen eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Auf die verkürzte Ladungsfrist und deren Grund ist in der Einberufung gesondert hinzuweisen. Die Einberufung erfolgt schriftlich an die der Gesellschaft zuletzt mitgeteilten Anschriften der Gesellschafter. Die Einberufung muss auch die Angaben zu Tagungsort und Tagungszeit sowie die Tagesordnung enthalten. Maßgeblich für die Einhaltung der Einberufungsfrist ist das Datum der Absendung der Einberufung. 3. Der Versammlungsleiter wird in allen Fällen durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmt. 4. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung von einem anderen Gesellschafter, Ehegatten, Verwandten ersten und zweiten Grades oder von zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Personen der rechts- und steuerberatenden Berufe vertreten zu lassen. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann auch sonstige Dritte als Vertreter zulassen. Die Vollmacht ist schriftlich zu erteilen und dem Versammlungsleiter vorzulegen. 5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, auch andere Personen an Gesellschafterversammlungen teilnehmen zu lassen, deren Erscheinen sie für erforderlich hält. 6. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen und den Gesellschaftern als Kopie zuzusenden ist. 7. Ein Widerspruch gegen den Inhalt des Protokolls muss innerhalb von vier Wochen plus drei Tagen nach Absendedatum bei der Gesellschaft schriftlich eingegangen sein. Ansonsten gelten das Protokoll und die darin enthaltenen Feststellungen als genehmigt. 8. Beschlüsse der Gesellschaft können nur innerhalb einer Ausschlussfrist von vier Wochen plus drei Tagen nach Beschlussfassung durch Klage 88 HESSE NEWMAN CAPITAL

89 Vertragswerk Gesellschaftsvertrag gegen die Gesellschaft angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein evtl. Mangel des Beschlusses als geheilt. Auch bei fristgemäßer Klage kann die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit nicht auf formelle Mängel gestützt werden, wenn diese Mängel offensichtlich keinen Einfluss auf das Ergebnis der Abstimmung hatten. 13 Schriftliche Beschlussfassung 1. Soweit nach dem Gesetz und diesem Vertrag die Zuständigkeit der Gesellschafter gegeben ist, entscheiden sie in der Regel durch Gesellschafterbeschluss im schriftlichen Verfahren. Sämtliche Gesellschafter sind an diesem Abstimmungsverfahren durch Zusendung der Abstimmungsunterlagen zu beteiligen. Für diesen Fall gilt Folgendes in Ergänzung zu bzw. abweichend von den Regelungen über die Gesellschafterversammlung: 2. Die Aufforderung zur schriftlichen Beschlussfassung hat schriftlich an die der Gesellschaft zuletzt mitgeteilten Anschriften der Gesellschafter zu erfolgen und muss die Gegenstände, über die Beschluss gefasst wird, enthalten. Die Frist zur Abgabe der Stimmen beträgt vier Wochen ab Absendung der Aufforderung. Die Abstimmungsfrist kann in eiligen Fällen bis auf zwei Wochen verkürzt werden. Für die Einhaltung der Frist zur Abgabe der Stimmen ist der Zugang der schriftlichen Stimmabgabe bei der Gesellschaft maßgeblich. 3. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat über Inhalt und Ergebnis von schriftlichen Beschlussfassungen ein Schlussprotokoll zu fertigen, zu unterzeichnen und den Gesellschaftern in Kopie zuzusenden. 14 Beirat 1. Die Gesellschaft kann einen Beirat haben. Ein Beirat kann auf Antrag der persönlich haftenden Gesellschafterin oder durch Beschluss der Gesellschafter gebildet werden. Die Ausübung der in diesem Vertrag dem Beirat übertragenen Rechte und Pflichten setzt voraus, dass die persönlich haftende Gesellschafterin oder die Gesellschafter die Bildung eines Beirats beschlossen haben und derselbe gebildet wurde. Der Beirat nimmt die Interessen der Kommanditisten und der Treugeber der Treuhänderin gegenüber der Geschäftsführung wahr. Er unterstützt und berät die Geschäftsführung zum Wohle des Unternehmens und nimmt die ihm in diesem Gesellschaftsvertrag, insbesondere in 3 Ziffer 2 a) übertragenen Rechte und Aufgaben wahr. 2. Der Beirat besteht aus drei natürlichen Personen, von denen zwei Personen durch Beschluss der Gesellschafterversammlung gewählt werden. Ein drittes Beiratsmitglied wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin ernannt. Personen, die unmittelbar oder mittelbar in einem Konkurrenzverhältnis zur Gesellschaft bzw. zu den in 2 Ziffer 2 a) bis c) genannten Kommanditisten stehen oder für ein Unternehmen tätig sind, welches im Wettbewerb zur Gesellschaft bzw. zu den genannten Kommanditisten dieses Vertrages steht, dürfen nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin gewählt werden. Sofern ein Beiratsmitglied eine solche Tätigkeit nach seiner Wahl zum Beirat aufnimmt, ist es verpflichtet, die Gesellschaft davon unverzüglich zu unterrichten. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dann innerhalb von einer Frist von drei Monaten zu erklären, ob Einverständnis mit der Tätigkeit oder Beteiligung besteht. Verweigert die persönlich haftende Gesellschafterin dieses Einverständnis, endet das Amt des Beiratsmitgliedes mit Abgabe einer entsprechenden Erklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Es ist sodann ein neues Beiratsmitglied zu wählen bzw. zu benennen. Treten mindestens drei Kandidaten zur Beiratswahl durch die Gesellschafter an, können die Gesellschafter bei der Beiratswahl bereits ein Ersatzmitglied für die von den Gesellschaftern gewählten Beiratsmitglieder wählen. Zum Ersatzmitglied ist gewählt, wer nach den gewählten Mitgliedern des Beirats die nächsthohe Stimmenanzahl auf sich vereint, wenn auf diese Rechtsfolge zuvor hingewiesen worden ist. 3. Die Treuhänderin kann einen Vertreter zu den Beiratssitzungen entsenden, der zwar ein Mitsprache-, aber kein Stimmrecht hat. 4. Der Beschluss zur Bildung eines Beirats bzw. zur Wahl der von der Gesellschafterversammlung zu bestellenden Beiratsmitglieder kann erstmalig nach Ende der Erhöhungsfrist gemäß 2 Ziffer 3, einschließlich etwaiger Verlängerung, erfolgen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch befugt, bereits vor diesem Zeitpunkt einen vorläufigen Beirat zu berufen, in dem mindestens zwei Gesellschafter (ausgenommen die Treuhänderin) vertreten sind. Die Tätigkeit der Mitglieder des vorläufigen Beirats endet mit Bestellung der Mitglieder des ordentlichen Beirats. 5. Der Beirat wird für drei Jahre gewählt. Er bleibt jedoch bis zur nächsten nach Ablauf der Wahlperiode angesetzten Neuwahl im Amt. Die Beiratsmitglieder wählen aus ihrer Mitte den Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Vorsitzende, bei Verhinderung sein Stellvertreter, vertritt den Beirat. 6. Die von den Gesellschaftern gewählten Mitglieder des Beirats können von diesen vorzeitig abberufen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann das von ihr benannte Mitglied des Beirats ebenfalls abberufen. Scheidet ein Mitglied des Beirats vorzeitig aus, so ist spätestens nach drei Monaten ein Ersatzmitglied bis zum Ablauf der Amtsperiode des Beirats zu wählen bzw. zu bestellen. Wurde bereits ein Ersatzmitglied von den Gesellschaftern gewählt, rückt dieses nach. Scheidet ein Beiratsmitglied vorzeitig aus, ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt, ein kommissarisches Ersatzbeiratsmitglied zu benennen. Gleiches gilt, wenn ein Beiratsmitglied dauerhaft, das heißt länger als drei Monate, an der Ausübung seines Amtes verhindert ist. Mit Beginn der Liquidation wird der Beirat aufgelöst, sofern nicht die Gesellschafterversammlung ein anderes beschließt. 7. Beiratssitzungen sind vom Beiratsvorsitzenden mündlich oder schriftlich einzuberufen. Die Treuhänderin ist über die Einberufung rechtzeitig zu informieren. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens ein gewähltes und das entsandte Mitglied anwesend sind. Der Beirat entscheidet mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Enthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden bzw. bei dessen Abwesenheit die Stimme des Stellvertreters. Beschlüsse des Beirats sind in Beiratssitzungen zu fassen und in Protokollen festzuhalten. Schriftliche und fernmündliche Beschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Mitglied einer solchen Beschlussfassung widerspricht. Auch solche Beschlüsse sind jedoch schriftlich festzuhalten und allen Beiratsmitgliedern, der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Treuhänderin zuzuleiten. Im Übrigen kann sich der Beirat selbst eine Geschäftsordnung geben. 8. Der Beirat ist jederzeit berechtigt, alle Geschäftsbücher und sonstigen Geschäftsunterlagen der Gesellschaft einzusehen und zu prüfen, soweit hierdurch nicht der ordentliche Geschäftsbetrieb der Gesellschaft unzumutbar behindert wird. Er kann damit auch einzelne Beiratsmitglieder oder zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Sachverständige beauftragen. Die persönlich haftende Gesellschafterin muss dem Beirat Auskunft erteilen und ihn über alle wichtigen Geschäftsvorfälle unterrichten. 9. Der Beirat hat seine Aufgabe mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Sachwalters zu erfüllen. Seine Mitglieder sind Dritten gegenüber zur Verschwiegenheit verpflichtet, auch nach dem Ausscheiden aus ihrem Amt. Die Beiratsmitglieder haften bei ihrer Tätigkeit nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. In Fällen von leichter Fahrlässigkeit ist die Haftung im Hinblick auf die Gesellschaft auf EUR beschränkt. Diese Haftungsbegrenzungen gelten nicht für die Verletzungen von Pflichten, die für die Durchführung dieses Vertrages Hesse Newman Shipping Balance 89

90 wesentlich sind und ferner nicht für die Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit der Kommanditisten / Treugeber. 10. Die Mitglieder des Beirats erhalten die ihnen durch ihre Tätigkeit entstehenden und nachgewiesenen Auslagen erstattet. Darüber hinausgehende Vergütungen sind von den Gesellschaftern festzusetzen. Die Vergütung für einen vorläufigen Beirat gemäß Ziffer 4 wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmt. 11. Verfügt die Gesellschaft über keinen Beirat, werden dessen Rechte durch die Gesellschafter wahrgenommen. 15 Berichtspflicht, Informations- und Kontrollrechte, Vertraulichkeit 1. Spätestens mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung bzw. der Aufforderung zur schriftlichen Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses hat die persönlich haftende Gesellschafterin den Kommanditisten den geprüften Jahresabschluss der Gesellschaft zu übersenden. 2. Gleichzeitig hat die persönlich haftende Gesellschafterin einen Bericht über den Gang der Geschäfte der Gesellschaft zu übermitteln. 3. Über ungewöhnliche Geschäftsvorfälle von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung wird die persönlich haftende Gesellschafterin die Gesellschafter jeweils unverzüglich unterrichten. Besteht ein Beirat, so erfolgt die Unterrichtung nach Satz 1 gegenüber dem Beirat. 4. Die Gesellschafter können von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskünfte über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin einem begründeten Auskunftsverlangen nicht binnen angemessener Frist nachkommt oder sonst ein wichtiger Grund vorliegt, ist der Gesellschafter berechtigt, auf eigene Kosten die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) einsehen zu lassen. 5. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf einem Gesellschafter die Auskunftserteilung und die Einsichtnahme in Bücher und Schriften der Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Gesellschafter die Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder der Gesellschaft hierdurch ein nicht unerheblicher Nachteil droht. Den Gesellschaftern ist bekannt, dass Informationen der Gesellschaft über gegenwärtige oder zukünftige Maßnahmen zur Verwirklichung des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft Gegenstand von Vertraulichkeitsvereinbarungen sein können, die ihre Informationsrechte nach diesem Gesellschaftsvertrag einschränken können. 6. Die Gesellschafter haben über alle ihnen bekannt gewordenen Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren, soweit es die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verlangt. Diese Verpflichtung gilt auch nach Beendigung der Gesellschaft. Insbesondere werden die Gesellschafter sämtliche nicht öffentlich bekannten Informationen über die Gesellschaft, die Gesellschafter sowie über gegenwärtige oder künftige Beteiligungen der Gesellschaft vertraulich behandeln. 16 Verfügung über Kommanditanteile 1. Jede vollständige oder teilweise Übertragung, Verpfändung, Belastung von oder sonstige Verfügung über Kommanditanteile sowie von Rechten an Kommanditanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Dies gilt auch für Geschäfte, die wirtschaftlich im Ergebnis einer solchen Verfügung gleichstehen, insbesondere bei der Begründung einer Unterbeteiligung. Die Zustimmung zu Verfügungen gilt als erteilt, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin der Verfügung nicht in Textform innerhalb von zehn Werktagen nach Vorlage des Vertrages widerspricht. Im Falle der vollständigen oder teilweisen Übertragung ist eine selbstständige Garantie des Rechtsnachfolgers beizufügen, dass die Ausschlussgründe gemäß 2 Ziffer 11 auf ihn nicht zutreffen. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf ihre Zustimmung zu einer Verfügung nur aus sachlichen Gründen verweigern. Sachliche Gründe zur Verweigerung der Zustimmung können sich insbesondere aus folgenden Umständen ergeben: Die beabsichtigte Übertragung an Unternehmen, die mit der Gesellschaft oder den in 2 Ziffer 2 a) bis c) genannten Kommanditisten mittelbar oder unmittelbar in Wettbewerb stehen, die Gefahr eines bestimmenden Einflusses einzelner Gesellschafter auf die Gesellschaft; die Aufspaltung in Beteiligungen unterhalb des vorgesehenen Mindestbetrages; das Fehlen einer ausdrücklichen Anerkennung des Gesellschaftsvertrages oder des Treuhand- und Verwaltungsvertrages durch den Erwerber; wenn auf den Rechtsnachfolger ein Ausschlussgrund gemäß 2 Ziffer 11 zutrifft; die selbstständige Garantie des Rechtsnachfolgers nicht vorliegt oder der Gesellschaft durch die Übertragung unverhältnismäßige steuerliche Nachteile erwachsen. 2. Die Treuhänderin ist zur Übertragung ihrer treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung auf einen Dritten oder einen Treugeber nur in Übereinstimmung mit dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag berechtigt. Die Treuhänderin ist zur Übertragung einer Beteiligung nur zum Ende eines Kalendermonats berechtigt. 3. Bei einer Übertragung im Laufe des Geschäftsjahres ist das Jahresergebnis zwischen Veräußerer und Erwerber linear nach Abschluss des Geschäftsjahres aufzuteilen in Abhängigkeit vom Wirksamwerden der Übertragung. Die bei einer Teilung gebildeten Kommanditanteile sollen ohne Rest durch teilbar sein und mindestens EUR betragen. 4. Wird ein Kommanditanteil ganz oder teilweise übertragen, so trägt der Übertragende (z. B. Verkäufer, Schenker, Erblasser) die mit der Übertragung verbundenen Kosten (z. B. Kosten der Handelsregisteranmeldung und -eintragung) in Höhe von pauschal EUR 300 sowie etwaige steuerrechtliche Nachteile. Sollten sich die von der Gesellschaft zu zahlenden Gebühren erhöhen, ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt, die Pauschale entsprechend anzupassen. Die Treuhänderin ist berechtigt, den Kostenbeitrag einzufordern. 17 Tod eines Gesellschafters 1. Scheidet ein Kommanditist durch Tod aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben als Kommanditisten fortgesetzt. Die Erben und gegebenenfalls der Testamentsvollstrecker haben die Rechtsnachfolge grundsätzlich durch Vorlage geeigneter Dokumente, in Deutschland einer Ausfertigung oder beglaubigten Abschrift des Erbscheins gegebenenfalls nebst Testamentsvollstreckungszeugnisses, nachzuweisen. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf dann denjenigen, der in diesen Dokumenten als Erbe bezeichnet ist, als Berechtigten ansehen, ihn also auch verfügen lassen und mit befreiender Wirkung an ihn leisten. Dies gilt nicht, wenn sie aufgrund der ihr vorgelegten Unterlagen berechtigte Zweifel an der Berechtigung des dort Genannten hat. Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis der Erbfolge, des Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf diese ausländischen Urkunden stützt, diese übersetzen zu lassen und / oder ein Rechtsgutachten im Hinblick auf die Rechtsfolgen der vorgelegten Urkunden einzuholen. Bis zur Vorlage des Erbnachweises und dessen Überprüfung ruhen die Mitwirkungs-, Informations-, Stimm- und sonstigen Gesellschafterrechte. 90 HESSE NEWMAN CAPITAL

91 Vertragswerk Gesellschaftsvertrag 2. Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Rechte als Kommanditisten bis zur Auseinandersetzung über den vererbten Kommanditanteil nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben, der auch zur Entgegennahme aller Erklärungen der übrigen Gesellschafter und der Gesellschaft als ermächtigt gilt. Für die Bestellung eines Bevollmächtigten haben die Erben ihre Erbengemeinschaft nachzuweisen. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist und Handelsregistervollmachten der Erben nicht bei der Treuhänderin vorliegen, ruhen die Stimmrechte und sonstigen Gesellschafterrechte der Erben mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn und Verlust. Während dieser Zeit dürfen sie Entnahmen nicht tätigen und über ihr Gewinnbezugsrecht oder ihr Auseinandersetzungsguthaben nicht durch Abtretung verfügen. Auszahlungen werden in diesem Zeitraum zinsfrei einbehalten. Mehrere Erben sind gemeinschaftlich verpflichtet, eine Auseinandersetzung hinsichtlich der Beteiligung herbeizuführen, bei der nur Beteiligungen entstehen, die bezogen auf die Kommanditeinlagen ohne Rest durch teilbar sind und mindestens EUR betragen sollen. 3. Die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte durch einen gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Testamentsvollstrecker wird zugelassen. In diesem Fall entfällt für die Dauer der Testamentsvollstreckung die Benennung eines gemeinsamen Bevollmächtigten. 4. Die Übertragung einer Kommanditbeteiligung im Zuge einer Erbauseinandersetzung oder in Erfüllung eines Vermächtnisses bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin nach 14; die dort geregelten Ausnahmen vom Zustimmungserfordernis gelten entsprechend auch für Erbauseinandersetzungen. 18 Kündigung 1. Die ordentliche Kündigung seiner Beteiligung kann von jedem Kommanditisten nur auf den Schluss eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten erfolgen, frühestens jedoch zum 31. Dezember Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Kommanditbeteiligung auch teilweise nach Maßgabe der von ihren Treugebern ausgesprochenen Kündigungen zu kündigen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur ordentlichen Kündigung der Gesellschaft nicht berechtigt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur außerordentlichen Kündigung der Gesellschaft berechtigt, insbesondere wenn ihr infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. 2. Kündigt die Treuhänderin ein Treuhandverhältnis aus wichtigem Grund, so gilt dieses Kündigungsrecht aus wichtigem Grund insoweit auch gegenüber der Gesellschaft gerichtet auf Teilkündigung ihrer Kommanditeinlage. 3. Liegt ein wichtiger Grund zur Kündigung eines Treuhandverhältnisses durch die Treuhänderin in der Art vor, dass das Verhältnis des Treugebers zur Gesellschaft nicht berührt wird, insbesondere wenn der Treuhänderin infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden, überträgt die Treuhänderin nach Wahl des Treugebers entweder den anteiligen Kommanditanteil unmittelbar auf den Treugeber gemäß 2 Ziffer 6, der hierdurch selbst Kommanditist wird, oder das Treuhandverhältnis wird mit dem neuen Treuhänder gemäß Ziffer 4 fortgesetzt. 4. Kündigt die einzige Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligung, soweit sie auf die Treugeber entfällt, ist die persönlich haftende Gesellschafterin verpflichtet, einen geeigneten neuen Treuhänder in die Gesellschaft aufzunehmen. Die Treuhänderin scheidet nicht aus der Gesellschaft aus, bevor ein weiterer Treuhänder in die Gesellschaft aufgenommen wurde. Der neue Treuhänder tritt in die bestehenden Treuhand- und Verwaltungsverträge bzw. in die Verwaltungsverträge ein ( 13 Treuhandund Verwaltungsvertrag). 5. Kündigt die einzige persönlich haftende Gesellschafterin ihre Beteiligung an der Gesellschaft, scheidet sie nicht aus der Gesellschaft aus, bevor ein weiterer persönlich haftender Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen wurde. 6. Jede Kündigung muss schriftlich per Einschreiben erfolgen. Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist das Datum des Zugangs der Kündigungserklärung. 19 Ausscheiden eines Gesellschafters 1. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, geht das Vermögen der Gesellschafter ohne Liquidation mit Aktiva und Passiva sowie dem Recht, die Firma fortzuführen, auf den verbleibenden Gesellschafter über. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn a) er das Gesellschaftsverhältnis wirksam kündigt; b) die Garantie nach 2 Ziffer 11 Satz 2 nicht vorliegt oder ein Verstoß gegen die Mitteilungspflichten nach 2 Ziffer 11 Satz 4 vorliegt; c) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird und er daraufhin von der Treuhänderin bzw. der persönlich haftenden Gesellschafterin aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird; abweichend von der vorstehenden Regelung und von 131 Abs. 3 Nr. 2 HGB führt die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der persönlich haftenden Gesellschafterin nicht zu deren Ausscheiden aus der Gesellschaft; d) sein Auseinandersetzungsguthaben von einem privaten Gläubiger gepfändet wird und dieser die Gesellschaft gemäß 135 HGB gekündigt hat, und zwar zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung; e) in seiner Person einer der in 133, 140 HGB genannten Gründe vorliegt und er daraufhin durch Beschluss der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird; f) er gemäß 2 Ziffer 10 von der Treuhänderin ausgeschlossen wird; g) er Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt und die persönlich haftende Gesellschafterin seinen Ausschluss erklärt, spätestens aber mit einem der Klage rechtskräftig stattgebenden Urteil; h) ihm seitens der Treuhänderin bzw. der persönlich haftenden Gesellschafterin aus wichtigem Grund gekündigt wird, mit der Mitteilung der Ausschlusserklärung durch die Gesellschaft. Kann der Zugang auf dem Postwege nicht bewirkt werden, scheidet der Gesellschafter mit Absendung der Erklärung an die der Gesellschaft zuletzt schriftlich genannte Adresse aus, i) der Kommanditanteil von einem Gläubiger gepfändet wird und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von drei Monaten aufgehoben wird. 2. Ziffer 1 gilt entsprechend für die Treugeber der Treuhänderin mit der Maßgabe, dass in den dort genannten Fällen dann die Treuhänderin anteilig mit dem Teil der Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet, den sie für den betroffenen Treugeber treuhänderisch gehalten hat. 3. In allen Fällen, in denen die persönlich haftende Gesellschafterin oder die Treuhänderin auszuscheiden drohen, ist die persönlich haftende Hesse Newman Shipping Balance 91

92 Gesellschafterin bevollmächtigt, unverzüglich eine geeignete Person als neue persönlich haftende Gesellschafterin oder als Treuhandkommanditistin in die Gesellschaft aufzunehmen. 4. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, nach ihrem Ermessen in Ausnahmefällen bzw. in Fällen nachhaltiger wirtschaftlicher Notlagen (z. B. wenn der betreffende Anleger nachweislich seit mindestens einem Jahr arbeitslos oder im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung arbeitsunfähig ist) dem Wunsch einzelner Anleger zu entsprechen, vorzeitig aus der Gesellschaft auszuscheiden; ein diesbezüglicher Anspruch des betreffenden Anlegers besteht nicht. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird zur Vornahme aller hierzu gegebenenfalls erforderlichen Erklärungen im Namen der Gesellschaft und der Gesellschafter ermächtigt; eines besonderen Gesellschafterbeschlusses bedarf es in diesen Fällen nicht. 5. Sofern Gesellschafter ausscheiden, ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, an ihrer Stelle in Höhe der Beteiligung des Ausscheidenden ohne Gesellschafterbeschluss einen oder mehrere Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen, der / die die Beteiligung und das Kapitalkonto übernimmt/übernehmen. 6. Beschließen die Gesellschafter in den Fällen, in denen ein Gesellschafter seine Beteiligung gekündigt hat oder ein Privatgläubiger eines Gesellschafters gekündigt hat, vor dem Ausscheiden des betroffenen Gesellschafters die Auflösung / Liquidation der Gesellschaft, so nimmt der betroffene Gesellschafter an der Liquidation teil, als ob es nicht zur Kündigung gekommen wäre. Abweichend von den Regelungen in 20 gilt in diesem Fall die Regelung des 21, wenn die Gesellschafter binnen zwei Wochen nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters die Liquidation der Gesellschaft beschließen. 20 Auseinandersetzungsguthaben 1. Scheidet ein Gesellschafter gem. 19 Ziffer 1 Satz 3 a) bis i) oder Ziffer 4 aus der Gesellschaft aus, so wird das ihm bzw. dem betreibenden Gläubiger zustehende Auseinandersetzungsguthaben aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz ermittelt, die die Gesellschaft unter Beachtung der nachfolgenden Bestimmungen zu erstellen hat: a) Die Auseinandersetzungsbilanz ist auf den Stichtag des Ausscheidens des Gesellschafters zu erstellen und muss den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung unter Beachtung der Grundsätze der Bilanzkontinuität und der Bewertungsstetigkeit entsprechen. b) In der Auseinandersetzungsbilanz werden ein etwaiger Firmenwert sowie stille Reserven nicht berücksichtigt. Stille Reserven sind nur zu berücksichtigen, wenn die Beteiligung an der Gesellschaft ordentlich gekündigt wird. In diesem Fall sind die Vermögensgegenstände in der Auseinandersetzungsbilanz mit den Verkehrswerten zu berücksichtigen, wobei ein etwaiger Firmenwert unberücksichtigt bleibt. c) Wenn zwischen dem ausscheidenden Gesellschafter und der Gesellschaft keine Einigung über die Höhe des Verkehrswertes der Beteiligung erzielt werden kann, wird dieser verbindlich durch zwei unabhängige von der Handelskammer Hamburg zu benennende Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter festgelegt, wobei das Mittel der Bewertungen maßgeblich ist. Die Gesellschaft trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der Schiedsgutachter, sofern der vorgenannte Mittelwert über dem von der Gesellschaft angesetzten Wert der Beteiligung liegt. Andernfalls trägt der ausscheidende Gesellschafter die Kosten vollständig. 2. Auf der Grundlage der gemäß Ziffer 1 erstellten Auseinandersetzungsbilanz ergibt sich das Auseinandersetzungsguthaben aus der Summe der Kapitalkonten I, II, IV und V des ausgeschiedenen Gesellschafters. Dabei werden für die Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens die für die Jahre bis einschließlich des Jahres der Beendigung der Erhöhung des Kommanditkapitals insgesamt an alle Gesellschafter geleisteten Auszahlungen (ohne Auszahlungen des Frühzeichnerbonus und der Gewinnvorabs gem. 7 Ziffer 3 und Ziffer 4) gleichmäßig auf die Kapitalkonten IV aller Kommanditisten im Verhältnis der geleisteten Pflichteinlagen verteilt. Soweit stille Reserven zu berücksichtigen sind, sind diese den Gesellschaftern im Verhältnis der festen Kapitalanteile zuzuweisen. Ergibt sich ein negativer Saldo, begründet dieser Betrag keine Forderung der Gesellschaft oder der persönlich haftenden Gesellschafterin gegen den ausgeschiedenen Gesellschafter; das Auseinandersetzungsguthaben des Gesellschafters beträgt in diesem Fall EUR Erfolgt das Ausscheiden aufgrund einer ordentlichen Kündigung des Gesellschafters, so sind die im Zusammenhang mit der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz entstehenden Mehrkosten von der Gesellschaft und dem kündigenden Gesellschafter je zur Hälfte zu tragen. In allen anderen Fällen des Ausscheidens sind die insoweit entstehenden Mehrkosten von dem ausgeschiedenen Gesellschafter bzw. von dem betreibenden Gläubiger allein zu tragen. Der ausgeschiedene Gesellschafter bzw. der betreibende Gläubiger haben der Gesellschaft einen angemessenen Vorschuss in Höhe der mutmaßlich von ihnen zu tragenden Kosten zur Verfügung zu stellen. 4. Für die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens gilt, dass der auf den Tag des Ausscheidens nach den vorgenannten Grundsätzen ermittelte Wert des Kommanditanteils maßgebend ist. Erfolgt das Ausscheiden des Gesellschafters aufgrund 19 Ziffer 1 Satz 3 b) bis h) beträgt das Auseinandersetzungsguthaben 60 % des gem. Satz 1 ermittelten Wertes. 5. Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens gem. Ziffer 2 ist am 31. Dezember des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Kalenderjahres fällig. 6. Tritt jedoch der Auseinandersetzungsfall gem. 19 Ziffer 1 Satz 3 a) ein, so ist das Auseinandersetzungsguthaben gemäß Ziffer 2 abweichend von Ziffer 5 in zwei gleichen Jahresraten, beginnend am 31. Dezember des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Kalenderjahres, zahlbar. Es wird mit 3 %-Punkten p. a. über dem Basiszinssatz, höchstens jedoch mit 7 % p. a. verzinst. Die Zinsen sind nachträglich mit den Tilgungsraten fällig. Die Gesellschaft ist berechtigt, vorzeitige Tilgungen zu leisten, die jedoch im Einzelfall mindestens EUR betragen müssen. Die Gesellschaft hat hierfür keine Sicherheiten zu leisten. 7. Ergebnisveränderungen aufgrund steuerlicher Außenprüfungen berühren das bereits festgestellte Auseinandersetzungsguthaben eines ausgeschiedenen Gesellschafters nicht. 21 Liquidation der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafter die Auflösung beschließen. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. durch eine von der persönlich haftenden Gesellschafterin bevollmächtigte Gesellschaft, sofern sie nicht durch Gesellschafterbeschluss einer anderen natürlichen und juristischen Person übertragen wird. Die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. die bevollmächtigte Gesellschaft ist auch als Liquidator von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 2. Bei Auflösung der Gesellschaft wird das Vermögen einschließlich aller stillen Reserven und eines evtl. realisierten Firmenwertes nach Begleichung der Verbindlichkeiten und nach Berücksichtigung von Vorabgewinnansprüchen gemäß 7 auf die Gesellschafter entsprechend den festen Kapitalanteilen der Gesellschafter verteilt. 92 HESSE NEWMAN CAPITAL

93 Vertragswerk Gesellschaftsvertrag 3. Ein Ausgleich der Gesellschafterkonten gem. 5 zwischen den Gesellschaftern untereinander und im Verhältnis zur Gesellschaft findet nicht statt. 22 Ombudsstelle 1. Die Kommanditisten sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten Gesellschafterverhältnis bzw. Treuhandverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. anzurufen und gegen die Gesellschaft oder die Treuhänderin ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. 2. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den geltenden Regelungen der Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. Geht eine Beteiligung an der Gesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf einen neuen Kommanditisten über, so gelten die Regelungen dieser Schlichtungsvereinbarung auch für den neuen Kommanditisten. Ein ausscheidender Kommanditist soll seinen Rechtsnachfolger auf das Bestehen dieser Regelung hinweisen. 23 Mitwirkungspflichten, Mitteilungen 1. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die Gesellschaft unverzüglich schriftlich von Adress- und / oder Namensänderungen gegenüber den Angaben in seiner Beitrittserklärung zu benachrichtigen. 2. Ladungen sowie alle sonstigen Mitteilungen der Gesellschaft an die Kommanditisten oder Treugeber gelten spätestens am dritten Werktag nach der Absendung an die der Gesellschaft zuletzt schriftlich mitgeteilte Adresse des Gesellschafters als zugegangen, sofern es sich nicht um Erklärungen mit besonderer Bedeutung, wie insbesondere der Kündigung dieses Vertrages, handelt; in diesem Fall ist der Zugang der Erklärung nachzuweisen. 24 Verjährung von Ansprüchen, Ausschlussfristen 1. Alle Schadensersatzansprüche der Kommanditisten und Treugeber aus diesem Vertrag und seiner Begründung verjähren in drei Jahren nach ihrer Entstehung, sofern nicht gesetzlich oder vertraglich eine kürzere Frist besteht. 4. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, er ersetzt alle vorherigen Versionen der Verfassung dieser Gesellschaft. 5. Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt das vereinbart, was im Rahmen des rechtlich Zulässigen ihr im wirtschaftlichen Ergebnis am nächsten kommt. In Zweifelsfällen verpflichten sich die Gesellschafter, eine entsprechende Ersatzbestimmung neu zu vereinbaren. Entsprechendes gilt für die ergänzende Vertragsauslegung. Hamburg, 3. März 2011 gez. Dr. Guido Komatsu, Geschäftsführer gez. Anja Steffens, Geschäftsführerin Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Balance mbh gez. Marc Drießen, Vorstand gez. Dr. Marcus Simon, Vorstand Hesse Newman Capital AG gez. Dr. Guido Komatsu, Vorstand gez. Dr. Marcus Simon, Vorstand Hesse Newman Zweitmarkt AG gez. Dr. Guido Komatsu, Geschäftsführer gez. Anja Steffens, Geschäftsführerin Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG gez. Thorsten Renner, Geschäftsführer TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh 2. Alle Schadensersatzansprüche im Sinne von Ziffer 1 sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung von den haftungsbegründenden Tatsachen und der Möglichkeit der Entstehung eines Schadens durch eingeschriebenen Brief geltend zu machen. Hinsichtlich der Haftung für Vorsatz verbleibt es bei der gesetzlichen Regelung. 25 Schriftform, Erfüllungsort und Gerichtsstand, anwendbares Recht und Teilnichtigkeit 1. Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen für ihre Rechtswirksamkeit der Schriftform. Mündliche Vereinbarungen sind unwirksam. Dies gilt auch für die mündliche Abbedingung der Schriftformklausel. Mitteilungen und andere Korrespondenz nach diesem Vertrag können jedoch auch in Textform erfolgen. 2. Erfüllungsort für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Sitz der Gesellschaft. 3. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag, an denen die Gesellschaft und einzelne Anleger beteiligt sind, ist der (Wohn-)Sitz des Anlegers. Gerichtsstand für alle übrigen Streitigkeiten ist der Sitz der Gesellschaft. Hesse Newman Shipping Balance 93

94 Anlage I zum Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft in Firma Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG Investitions- und Finanzierungsplan in % der in % des PROGNOSE Investitionsplan in EUR Gesamtinvestition Kommanditkapitals Objektbezogene Kosten 1. Erwerb von Anteilen an Schiffsgesellschaften inkl. Anschaffungsnebenkosten ,60 % 90,93 % Vergütungen für Dienstleistungen 2. Eigenkapitalvermittlung inkl. Agio ,52 % 10,00 % 3. Konzeption ,00 % 1,05 % 4. Platzierungsgarantie ,95 % 1,00 % 5. Treuhandeinrichtung ,19 % 0,20 % 6. Einrichtung Portfoliomanagement ,57 % 0,60 % Nebenkosten 7. Rechts- und Steuerberatung, Mittelverwendungskontrolle, Gutachten und sonstige Gründungskosten ,51 % 0,53 % 8. Nicht abzugsfähige Vorsteuer ,43 % 0,45 % 9. Liquiditätsreserve ,24 % 0,25 % Gesamtinvestition ,00 % 105,00 % in % der in % des PROGNOSE Finanzierungsplan in EUR Gesamtfinanzierung Kommanditkapitals 10. Kommanditkapital Hesse Newman Capital AG ,02 % 0,02 % Hesse Newman Zweitmarkt AG ,02 % 0,02 % Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG ,05 % 0,05 % TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh ,30 % 0,31 % Emissionskapital ,84 % 99,59 % 11. Agio ,76 % 5,00 % Gesamtfinanzierung ,00 % 105,00 % Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. 94 HESSE NEWMAN CAPITAL

95 Vertragswerk Gesellschaftsvertrag Anlage II zum Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft in Firma Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG Investitionskriterien 1. Bei Abschluss der Investitionsphase soll die Gesellschaft auf Basis eines geplanten Emissionskapitals von EUR 20,0 Mio. in circa 100 verschiedene Zielgesellschaften investiert sein. 5. Es sollen nur Anteile erworben werden, bei denen die Zukunftsprognose aufgrund einer finanzmathematischen Analyse der Hesse Newman Zweitmarkt AG eine IRR- Rendite in Höhe von mindestens 10 % p. a. aufweist. 2. Es werden ausschließlich Beteiligungen an Gesellschaften angekauft, die Schiffe unter Tonnagesteuer betreiben. 3. Es sollen keine Investitionen in von der Hesse Newman Capital AG initiierte Zweitmarktfonds für Beteiligungen an Schiffsgesellschaften erfolgen. 4. Sofern Investitionen in eine Zielgesellschaft EUR 2,0 Mio. überschreiten, sollen diese Investitionen insgesamt nicht mehr als 10 % des tatsächlichen Gesamtinvestitionsvolumens der Gesellschaft zum Investitionszeitpunkt betragen. 6. Der Ankauf der Beteiligungen an Schiffsgesellschaften erfolgt in der Regel über Kauf- und Übertragungsverträge auf dem Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen. 7. Ein Erwerb von Beteiligungen auf dem Erstmarkt oder die Beteiligung an Restrukturierungskonzeptionen von Schiffsgesellschaften soll unter Beachtung der Investitionskriterien eine Investitionssumme von jeweils 20 % des tatsächlichen Gesamtinvestitionsvolumens der Gesellschaft zum Investitionszeitpunkt nicht überschreiten. Hinweis: Der IRR gibt die Verzinsung auf das jeweils noch gebundene Kapital einer Investition an. Das Ergebnis der IRR-Methode ist mit den Aussagen von Ergebnissen anderer Kapitalanlagen, wie z. B. festverzinslichen Wertpapieren, nicht vergleichbar. Ein umfassendes Verständnis über die Aussagen von Ergebnissen, die auf der IRR-Methode beruhen, ist nur mit detaillierten finanzmathematischen Kenntnissen möglich. Hesse Newman Shipping Balance 95

96 Treuhand- und Verwaltungsvertrag für die treuhänderische Beteiligung an der Kommanditgesellschaft in Firma Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG In der Fassung vom 3. März 2011 zwischen der TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh nachfolgend Treuhänderin genannt und der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG nachfolgend Gesellschaft genannt Präambel Die in der Beitrittserklärung zu der Gesellschaft dies beantragenden und dort als Zeichner / Treugeber bezeichneten Personen, im Folgenden Treugeber genannt, tragen hiermit jeder für sich der Treuhänderin den Abschluss des nachstehenden Treuhand- und Verwaltungsvertrages an. Die Beitrittserklärung ist Bestandteil des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Der Treugeber beteiligt sich über die Treuhänderin an der Gesellschaft. Die Treuhänderin ist nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft berechtigt, eine Pflichteinlage zu übernehmen und zu erhöhen und anteilig als Treuhänderin für Treugeber zu halten. Die nachstehenden Vertragsbedingungen regeln die Rechtsbeziehungen zwischen dem Treugeber und der Treuhänderin sowie der Treugeber untereinander. 1 Treuhandverhältnis 1. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kommt mit dem Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber zustande. 2. Die Treuhänderin übernimmt bzw. erhöht im Auftrag des Treugebers ihre Pflichteinlage an der Gesellschaft entsprechend und unter den in 2 Ziffer 3 und 4 des Gesellschaftsvertrages genannten Voraussetzungen. Die Höhe des anteilig für den Treugeber gehaltenen Kommanditanteils bestimmt sich nach der durch den Treugeber in der Beitrittserklärung übernommenen Einlage (ohne Agio). Die Treuhänderin selbst ist zur Einzahlung an die Gesellschaft nur verpflichtet, wenn und soweit sie ihrerseits Zahlungen vom Treugeber auf die Treuhandbeteiligung und das Agio erhalten hat. 3. Die Beteiligung der Treuhänderin als Kommanditist erfolgt nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft und den Bestimmungen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft ist in seiner jeweiligen Fassung Bestandteil des vorliegenden Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Für das Verhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber einerseits und den Treugebern untereinander andererseits gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft sinngemäß, sofern nicht in diesem Treuhandund Verwaltungsvertrag abweichende Regelungen getroffen sind. 4. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Treugebern an der Gesellschaft zu beteiligen, wie sie auch berechtigt ist, sich als Treuhänderin für Dritte an weiteren Gesellschaften zu beteiligen. 5. Soweit Treugeber von ihrem nach 2 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages bestehenden Recht Gebrauch machen, durch Übernahme der seitens der Treuhänderin für sie anteilig gehaltenen Pflichteinlage einschließlich der damit zusammenhängenden Rechte und Pflichten anstelle der Treuhänderin unmittelbar als Kommanditist in die Gesellschaft einzutreten, so endet bei Vorliegen der Voraussetzungen nach 2 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages damit das Treuhandverhältnis. Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird als Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin fortgeführt. Die Treuhänderin wird die Kommanditbeteiligung weiterhin betreuen. Die zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber geregelten Rechte und Pflichten gelten dann in entsprechender Weise fort, soweit sich nicht aus der Natur der dann unmittelbaren Beteiligung an der Gesellschaft zwingend etwas anderes ergibt. 6. Die Treuhänderin hält ihren Kommanditanteil im Außenverhältnis als einheitlichen Gesellschaftsanteil und tritt nach außen im eigenen Namen auf. Im Innenverhältnis handelt die Treuhänderin hinsichtlich der anteilig für den Treugeber gehaltenen Beteiligung jedoch ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Die Treuhänderin übt die den Treugeber betreffenden (anteiligen) Gesellschafterrechte und -pflichten gegenüber der Gesellschaft nach Maßgabe dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft aus. 7. Im Innenverhältnis ist der Treugeber wirtschaftlich so zu stellen, als ob er unmittelbar Kommanditist geworden wäre. 8. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Sie darf Untervollmachten erteilen; in diesem Falle kann sie auch die Unterbevollmächtigten von den Beschränkungen des 181 BGB befreien. 9. Die Treuhänderin verpflichtet sich, etwaige Mitwirkungshandlungen aus dem Mittelverwendungskontrollvertrag nach pflichtgemäßem Ermessen vorzunehmen. 2 Leistung der gezeichneten Einlagen durch den Treugeber 1. Der Treugeber ist verpflichtet, die in der Beitrittserklärung vereinbarte Pflichteinlage zuzüglich Agio zu leisten. Hierbei ist die vom Treugeber zu leistende Einlage zuzüglich Agio zu dem in der Beitrittserklärung genannten Termin bzw. nach Aufforderung durch die Treuhänderin auf dem für die Gesellschaft eingerichteten Mittelverwendungskontrollkonto zur Verfügung zu stellen. Die Einzahlungen werden zunächst auf das Agio und danach auf die Pflichteinlage verrechnet. 2. Durch die entsprechende Zahlung der vereinbarten Einlage erfüllt der Treugeber seine Einzahlungsverpflichtung gegenüber der Treuhänderin. Zugleich erfüllt damit die Treuhänderin ihre Einzahlungsverpflichtung gegenüber der Gesellschaft. Das Recht der Treuhänderin, ausstehende Beträge gegenüber dem Treugeber einzufordern und geltend zu machen, bleibt unbenommen. 3. Kommt der Treugeber mit geschuldeten Zahlungen in Verzug, so schuldet der Treugeber Verzugszinsen gemäß 288 Abs. 1 Satz 2 BGB. 96 HESSE NEWMAN CAPITAL

97 Vertragswerk Treuhand- und Verwaltungsvertrag 4. Erbringt ein Treugeber seine fällige Einlage zuzüglich Agio ganz oder teilweise nicht zu dem in der Beitrittserklärung angegebenen Termin bzw. nach Aufforderung durch die Treuhänderin, so ist die Treuhänderin nach schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung berechtigt und bevollmächtigt, durch schriftliche Erklärung fristlos die mittelbare Beteiligung eines Anlegers zu beenden oder die Herabsetzung der Einlage eines Anlegers und eine entsprechende anteilige Herabsetzung der eigenen Kommanditeinlage der Treuhänderin ohne gesonderten Gesellschafterbeschluss herbeizuführen. Sämtliche Kosten und Aufwendungen der Gesellschaft für den Ausschluss oder die Herabsetzung trägt der säumige Treugeber. Die Gesellschaft ist berechtigt, für den Fall des vorgenannten Ausschlusses oder der Herabsetzung 5 % der gezeichneten Pflichteinlage vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens zu beanspruchen. Darüber hinaus sind dem Treugeber in diesen Fällen etwaige bereits geleistete Einzahlungen nur insoweit zu erstatten, wie die Treuhänderin ihrerseits diese nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages von der Gesellschaft erstattet bekommen hat. Etwaige Rückzahlungsansprüche sind nicht zu verzinsen. 3 Freistellung der Treuhänderin 1. Die Treuhänderin hat Anspruch darauf, vom Treugeber von allen Verbindlichkeiten freigestellt zu werden, die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der pflichtgemäßen treuhänderischen Verwaltung sowie Beendigung der Beteiligung des Treugebers entstehen; soweit die Treuhänderin bereits geleistet hat, ist der Treugeber verpflichtet, dieser den Gegenwert auf erstes Anfordern zu erstatten. 2. Die Verpflichtung zur Freistellung der Treuhänderin besteht auch nach Beendigung des Treuhandverhältnisses fort, insbesondere im Hinblick auf eine etwaige Haftung gemäß 159 f. HGB. 3. Der Freistellungsanspruch besteht gegenüber dem Treugeber der Höhe nach nur bezogen auf den für ihn anteilig gehaltenen Kommanditanteil. Eine gesamtschuldnerische Haftung mehrerer Treugeber untereinander ist ausgeschlossen. Die Treuhänderin hat keinen Anspruch auf Sicherheitsleistung. 4 Sicherung des Treugebers 1. Die Treuhänderin tritt hiermit sämtliche Ansprüche aus dem anteiligen treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil, aus dem festzustellenden Jahresergebnis (Gewinn bzw. Verlust), die Auszahlungen sowie dasjenige, was ihr im Falle ihres Ausscheidens aus der Gesellschaft zusteht, an den dies mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung bei Zustandekommen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages annehmenden Treugeber in dem Umfange ab, in dem diese Ansprüche auf die für den Treugeber gehaltene Beteiligung entfallen und dem Treugeber gebühren. Die vorstehende Abtretung ist auflösend bedingt durch die Beendigung des Treuhandvertrages. 2. Die Treuhänderin ist ermächtigt, die an den Treugeber abgetretenen Ansprüche aus dem Kommanditanteil im eigenen Namen für Rechnung des Treugebers geltend zu machen und hieraus folgende Forderungen einzuziehen, und verpflichtet, das auf diese Weise Erlangte nach Maßgabe von 5 Ziffer 3 an den Treugeber herauszugeben. 3. Die Treuhänderin tritt für den Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen bzw. der Ablehnung der Insolvenzeröffnung mangels Masse den treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil an den Treugeber anteilig in Höhe des von diesem gezeichneten Kapitalanteils mit allen damit verbundenen anteiligen Rechten, Pflichten, Ansprüchen und Verbindlichkeiten sowie unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Treugebers als Kommanditist in das Handelsregister ab, sofern nicht ein neuer Treuhänder bestellt wird. Der Treugeber nimmt die Abtretung mit Abschluss des Treuhandund Verwaltungsvertrages an. Entsprechendes gilt für den Fall, dass Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung von Privatgläubigern der Treuhänderin in den treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil erfolgen. 5 Treuhandverwaltung 1. Die Treuhänderin verwaltet den anteilig treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns gemäß den Bestimmungen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft. 2. Die Treuhänderin hat das Treuhandvermögen getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu halten und zu verwalten. 3. Die Treuhänderin wird alles, was sie in Ausführung dieses Treuhandund Verwaltungsvertrages erlangt hat, an den Treugeber herausgeben, soweit ihm dies nach dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag gebührt und der Treugeber seinen Verpflichtungen nachgekommen ist. 6 Gesellschaftsversammlungen der Gesellschaft, Wahrnehmung des Stimmrechts oder Erteilung von Weisungen und Ausübung von Kontrollrechten 1. Die Treuhänderin hat die Treugeber rechtzeitig von bevorstehenden Gesellschafterbeschlüssen, Einladungen zu Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft sowie über die Tagesordnung / respektive Beschlussgegenstände zu unterrichten. Die Treuhänderin erteilt hiermit dem Treugeber Vollmacht, sie in der Gesellschafterversammlung bzw. bei schriftlichen Beschlussfassungen bezüglich der Treuhandbeteiligung zu vertreten und das Stimmrecht diesbezüglich auszuüben. Die Vollmacht umfasst auch das Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nach Maßgabe von 12 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages. Soweit der Treugeber von dieser Vollmacht Gebrauch macht, ist die Treuhänderin von der Stimmabgabe ausgeschlossen. Die Vollmacht kann nur in Verbindung mit der Beendigung dieses Vertrages widerrufen werden. Der Treugeber kann seinerseits unter Beachtung von 12 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft andere bevollmächtigen. 2. Die Treuhänderin hat dem Treugeber vor der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft bzw. im Rahmen von schriftlichen Beschlussfassungen Gelegenheit zu geben, ihr Weisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Die Treuhänderin kann dem Treugeber Abstimmungsvorschläge unterbreiten. Für den Fall, dass zum Zeitpunkt des Abschlusses des Treuhand- und Verwaltungsvertrages bereits zu einer Gesellschafterversammlung der Gesellschaft geladen oder zu einer Abstimmung im schriftlichen Verfahren bei der Gesellschaft aufgefordert worden ist, hat die Treuhänderin den Treugeber hiervon unverzüglich zu informieren. 3. Weisungen an die Treuhänderin hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts müssen schriftlich erfolgen und der Treuhänderin bis spätestens drei Werktage vor dem Tag der Gesellschafterversammlung bzw. zum Ablauf der Frist zur schriftlichen Beschlussfassung zugehen. Soweit eine Weisung von dem Treugeber erteilt wurde, ist die Treuhänderin verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen, es sei denn, die Befolgung der Weisung würde zu einer Verletzung der gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Obliegenheiten der Treuhänderin führen. Geht der Treuhänderin keine ausdrückliche Weisung des Treugebers zu, ist sie verpflichtet, sich bei der Beschlussfassung mit den jeweiligen Stimmen des Treugebers der Stimme zu enthalten. Hesse Newman Shipping Balance 97

98 4. Nehmen die Treugeber nicht selbst an Gesellschafterversammlungen teil oder erteilen diese im Rahmen von Beschlussfassungen keine Weisungen, wird die Treuhänderin dieselben im Hinblick auf die Herstellung der Beschlussfähigkeit vertreten. 5. Gemäß dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft wird die Treuhänderin unterschiedlich nach zustimmenden, ablehnenden und sich enthaltenden Weisungen der Treugeber abstimmen. 6. Im Übrigen gelten die Bestimmungen der 11 bis 13 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. 7. Die den Gesellschaftern gemäß 15 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft eingeräumten Kontrollrechte nimmt die Treuhänderin für den Treugeber wahr, der diese Rechte aber entweder selbst oder auch durch einen gesetzlich von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) ausüben kann. 7 Übertragung treuhänderisch gehaltener Beteiligungen 1. Der Treugeber kann seine Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandund Verwaltungsvertrag hinsichtlich der durch die Treuhänderin für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung an der Gesellschaft nach Maßgabe des entsprechend geltenden 16 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages insgesamt auf einen Dritten übertragen. 2. Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend für eine Belastung oder sonstige Verfügung über die treuhänderische Beteiligung, insbesondere für eine Verpfändung, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauches. 3. Abweichend von 16 Ziffer 4 Satz 1 des Gesellschaftsvertrages fällt bei einer Übertragung eines Anteils von einem Treugeber auf einen anderen Treugeber eine vom Übertragenden zu leistende Kostenpauschale von EUR 100 an. 9 Ziffer 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages bleibt unberührt. 8 Dauer und Beendigung des Treuhandverhältnisses 1. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. 2. Das Treuhandverhältnis endet, wenn ein Treugeber bei unterstellter direkter Beteiligung aus einem der in 19 Ziffer 1 Satz 3 des Gesellschaftsvertrages genannten Gründe aus der Gesellschaft ausscheiden würde bzw. wenn die Treuhänderin mit dem für den Treugeber treuhänderisch gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet. Die Anweisung an die Treuhänderin, für den Treugeber aus der Gesellschaft auszuscheiden, ist in dem in 19 Ziffer 1 Satz 3 lit. a) des Gesellschaftsvertrages geregelten Fall in der Frist und Form des 18 des Gesellschaftsvertrages zu erklären. 3. Im Übrigen kann der einzelne Treugeber den Treuhand- und Verwaltungsvertrag nur aus wichtigem Grund kündigen. Die Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages hat durch eingeschriebenen Brief an die Treuhänderin zu erfolgen. Die Kündigung muss spätestens vier Wochen nach Eintritt eines wichtigen Grundes bzw. Kenntnisnahme hiervon durch den Treugeber der Treuhänderin zugehen. Die Kündigung aus wichtigem Grund gilt insoweit auch gegenüber der Gesellschaft. Liegt ein wichtiger Grund in der Art vor, dass das Verhältnis des Treugebers zur Gesellschaft nicht berührt wird, ist die Treuhänderin auch berechtigt, den anteiligen Kommanditanteil unmittelbar auf den Treugeber zu übertragen, der hierdurch selbst Kommanditist wird. Die damit verbundenen Kosten trägt der Treugeber. 4. Die Treuhänderin ist berechtigt, das Treuhandverhältnis ordentlich mit einer Frist von sechs Monaten zum 31. Dezember eines jeden Jahres, erstmals zum 31. Dezember 2021, schriftlich gegenüber allen Treugebern gemeinsam zu kündigen. Im Hinblick auf die außerordentliche Kündigung seitens der Treuhänderin gilt 18 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages. 5. Im Übrigen gelten die Regelungen der 18 und 19 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. 9 Vergütung der Treuhänderin 1. Die Treuhänderin erhält von der Gesellschaft für die laufende Treuhandverwaltung eine Vergütung in Höhe von 0,20 % bezogen auf das vermittelte Kommanditkapital p. a. Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2,00 %, erstmals zum 1. Januar Die gesetzliche Umsatzsteuer ist jeweils zusätzlich zu entrichten. Die Vergütung ist erstmals fällig im Jahr 2011 und zwar jeweils hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres. 2. Für die Einrichtung der Treuhandverwaltung erhält die Treuhänderin von der Gesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,20 % bezogen auf das Kommanditkapital zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die vorgenannte Vergütung ist in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Für ihre Mitwirkung bei allen Verfügungen (ausgenommen Übertragungen) über Beteiligungen und die Bearbeitung von besonderen Aufträgen der Treugeber, die über die reguläre Betreuung der Investoren hinausgehen, kann die Treuhänderin dem Treugeber eine angemessene Vergütung des zusätzlichen Aufwandes, auch in pauschalierter Form, in Rechnung stellen. 4. Außerdem erhält die Treuhänderin von der Gesellschaft die notwendigen Auslagen für die Unterrichtung der Gesellschafter sowie die Nettoaufwendungen für außerordentliche Maßnahmen (z. B. Einschaltung von Sachverständigen oder Führung von Prozessen, denen die persönlich haftende Gesellschafterin zugestimmt hat) ersetzt. 10 Haftung der Treuhänderin, Verjährung 1. Grundlage der treuhänderischen Beteiligung des Treugebers sind ausschließlich die im Verkaufsprospekt in der jeweils gültigen Fassung enthaltenen Informationen. Die Treuhänderin hat weder an der Erstellung des Verkaufsprospektes mitgewirkt oder diese beeinflusst noch hat sie die darin enthaltenen Angaben einer eigenen Überprüfung unterzogen. Sie haftet daher auch nicht für den Inhalt des Verkaufsprospektes. Hiermit erklärt sich der Treugeber ausdrücklich einverstanden. 2. Die Treuhänderin übernimmt keine Haftung für den Eintritt der vom Treugeber mit seinem Beitritt zu der Gesellschaft angestrebten steuerlichen oder wirtschaftlichen Ziele. Die Vertragsparteien sind darüber einig, dass die Treuhänderin keine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Gesellschaft oder dafür übernimmt, dass die Vertragspartner der Gesellschaft die eingegangenen vertraglichen Verpflichtungen ordnungsgemäß erfüllen. Insbesondere übernimmt die Treuhänderin keine Haftung für den wirtschaftlichen Erfolg und die Ertragsfähigkeit des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft. 98 HESSE NEWMAN CAPITAL

99 Vertragswerk Treuhand- und Verwaltungsvertrag 3. Die Treuhänderin und die Personen, die sie vertreten, haften außer im Fall von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit bzw. im Fall der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten auch für ein vor dem Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages liegendes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fallen. Außer im Falle vorsätzlichen Verschuldens haftet die Treuhänderin nur für den typischen und vorhersehbaren Schaden. In jedem Fall ist der Umfang der Haftung auf die jeweilige Höhe des vom Anleger gezeichneten Zeichnungsbetrages begrenzt. 4. Schadensersatzansprüche des Treugebers verjähren in drei Jahren ab Kenntnis des Treugebers von dem Schaden, wenn nicht kraft Gesetzes eine kürzere Verjährungsfrist gilt. Unabhängig von einer Kenntnis des Schadens verjähren die Ansprüche spätestens innerhalb von fünf Jahren seit Entstehung des Schadens. Der Treugeber kann etwaige Schadensersatzansprüche nur geltend machen, wenn er nicht anderweitig Ersatz seines Schadens erhalten kann und wenn er sie innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr nach Kenntniserlangung von dem Schaden schriftlich gegen die Treuhänderin geltend gemacht hat. Sätze 1 bis 3 gelten nicht für Schadensersatzansprüche, die auf grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln der Treuhänderin beruhen, und nicht für Ansprüche auf Ersatz von physischen Schäden bzw. im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. 5. Die Ausführung von Weisungen des Treugebers stellt die Treuhänderin im Verhältnis zum Treugeber von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. 11 Treugeberregister, Mitteilungspflichten, Datenschutz 1. Die Treuhänderin führt alle Treugeber in einem Register. Jeder Treugeber erhält nach Annahme seiner Beitrittserklärung von der Treuhänderin eine schriftliche Bestätigung über die Eintragung seiner Beteiligung in dieses Register. 2. Der Treugeber hat keinen Anspruch darauf, dass ihm die Treuhänderin Angaben über die übrigen Treugeber macht. Die Treuhänderin ist jedoch verpflichtet, nach Aufforderung durch einen oder mehrere Treugeber Benachrichtigungen betreffend die Gesellschaft an die übrigen Treugeber weiterzuleiten, vorausgesetzt, die dadurch entstehenden Kosten werden von dem Treugeber, der dieses verlangt, im Voraus an die Treuhänderin bezahlt. 3. Anderen Personen als der Geschäftsführung sowie Dritten, die seitens der Gesellschaft mit der technischen Durchführung und Abwicklung der Beteiligungsverwaltung beauftragt sind (einschließlich der Vertriebspartnerbetreuung und anderen Unternehmen der Hesse Newman-Gruppe), darf die Treuhänderin keine Auskünfte über die Beteiligung und die Eintragung im Register erteilen, es sei denn, der Treugeber hat ausdrücklich zugestimmt oder die Treuhänderin ist hierzu gesetzlich verpflichtet. Die Offenlegung erfolgt gegenüber dem zuständigen Finanzamt oder im Zusammenhang mit einer eventuellen Eigenkapitalfinanzierung gegenüber einer Bank. Diese Einschränkung gilt nicht gegenüber gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Personen, wenn diese als Berater der Gesellschaft tätig werden. 4. Der Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin Änderungen der Daten zu seiner Person oder zur rechtlichen Inhaberschaft der Gesellschafterbeteiligung mitzuteilen. 5. Für Zustellungen und Übermittlungen sowie alle sonstigen Mitteilungen an die Treugeber gilt 23 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. 12 Rechenschaftsbericht 1. Die Treuhänderin erstattet den Treugebern anhand des Jahresabschlusses der Gesellschaft einen Bericht über das abgelaufene Geschäftsjahr. Der Bericht hat Angaben über die wesentlichen Geschäftsvorfälle und die Ergebnisverteilung zu enthalten. Der Bericht der Treuhänderin kann durch den Geschäftsbericht der Gesellschaft ersetzt werden. 2. Die Treuhänderin wird die Treugeber über alle wesentlichen Geschäftsvorgänge informieren, die ihr als Treuhänderin bekannt werden, soweit dies nicht bereits durch den Geschäftsbericht der Gesellschaft geschieht. 13 Ausscheiden der Treuhänderin 1. Scheidet die Treuhänderin in ihrer Eigenschaft als Treuhänder aus der Gesellschaft aus, kann entsprechend den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages ein neuer Treuhänder bestellt werden oder der jeweilige Treugeber selbst Kommanditist in Höhe seiner Beteiligung werden. Das Treuhandverhältnis wird sodann mit dem neu gewählten Treuhänder fortgesetzt. 2. Die Treugeber erteilen schon jetzt ihre Zustimmung, sollte die persönlich haftende Gesellschafterin für den Fall, dass die Treuhänderin in ihrer Eigenschaft als Treuhänderin aus der Gesellschaft ausscheidet, einen geeigneten neuen Treuhänder bestimmen. Eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses bedarf es in diesem Fall nicht. 3. In den vorstehenden Fällen überträgt die Treuhänderin ihren Kommanditanteil auf den neuen Treuhänder bzw. bei Einzelrechtsnachfolge anteilig auf die Treugeber als Kommanditisten. 14 Schlussbestimmungen 1. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Vertrag und sein Zustandekommen ist der (Wohn-) Sitz des Treugebers. 2. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages können nur in schriftlicher Form vereinbart werden. Dies gilt auch für die Änderung dieses Schriftformerfordernisses. 3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder der Vertrag lückenhaft sein oder werden, so wird der Vertrag dadurch in seinem übrigen Inhalt nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung oder lückenhafte Regelung gilt vielmehr als durch eine solche Regelung ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien beabsichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt. Hamburg, 3. März 2011 gez. Dr. Guido Komatsu, Geschäftsführer gez. Anja Steffens, Geschäftsführerin Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Balance mbh, hier handelnd für Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG gez. Thorsten Renner, Geschäftsführer TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh Hesse Newman Shipping Balance 99

100 Mittelverwendungskontrollvertrag In der Fassung vom 3. März 2011 zwischen der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG Hamburg nachfolgend Gesellschaft genannt der Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG Hamburg nachfolgend Mittelverwendungskontrolleurin genannt und der TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh Hamburg nachfolgend Treuhänderin genannt Präambel Kapitalanleger können sich an der Gesellschaft als Treugeber über die Treuhänderin beteiligen (nachfolgend unabhängig von einer etwaigen Umwandlung ihrer Beteiligung in die eines Direktkommanditisten als die Anleger bezeichnet). Das aus den Beteiligungen der Anleger bestehende Kommanditkapital der Gesellschaft soll dabei zunächst bis zu EUR betragen, mindestens aber EUR ; darüber hinaus halten die derzeitigen Kommanditisten bereits EUR Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft in diesem Zusammenhang auf bis zu EUR zu erhöhen. Zusätzlich zu den gesellschaftsrechtlichen Einlagen ist von den Anlegern ein Agio in Höhe von 5 % der übernommenen Pflichteinlage zu leisten. Entsprechend den maßgeblichen Verträgen und Zeichnungsunterlagen (Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft, Treuhand- und Verwaltungsvertrag der Gesellschaft, Beitrittserklärung, Verkaufsprospekt der Gesellschaft) ist die gesellschaftsrechtliche Einlage der Treugeber einschließlich des Agios auf das Mittelverwendungskontrollkonto der Gesellschaft Nr bei der Donner & Reuschel AG, Hamburg, BLZ , wie folgt zu zahlen: 100 % der Pflichteinlage zuzüglich 5 % Agio nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin. Das Kommanditkapital dient der teilweisen Abdeckung des Erwerbspreises inklusive der Nebenkosten für die Anlageobjekte sowie der Gründungs-, Anlauf- und Platzierungskosten der Gesellschaft. Der Zweck der entsprechenden Zahlungen ist in dem als Anlage I zum Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft beigefügten Investitions- und Finanzierungsplan (nachfolgend Investitionsplan ) sowie im Verkaufsprospekt genannt. Sämtliche Verfügungen der Gesellschaft über das Mittelverwendungskontrollkonto unterliegen der Mittelverwendungskontrolle durch die Mittelverwendungskontrolleurin. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes: 1 Ausgestaltung des Mittelverwendungskontrollkontos 1. Die Vertretungsberechtigung des Mittelverwendungskontrollkontos ist zum Zweck der Mittelverwendungskontrolle so auszugestalten, dass die Gesellschaft nur zusammen mit der Mittelverwendungskontrolleurin und der Treuhänderin zeichnungs- und damit verfügungsbefugt ist. Der kontoführenden Bank ist anzuzeigen, dass Änderungen dieser Regelung sowie Änderungen hinsichtlich der Zeichnungsberechtigung der schriftlichen Zustimmung der Mittelverwendungskontrolleurin bedürfen. 2. Die kontoführende Bank, welche mit dieser Anzeige eine Kopie dieser Vereinbarung erhält, hat die Anzeige gemäß vorstehender Ziffer 1 zu bestätigen. Sie ist anzuweisen, eine Zweitschrift der Auszüge des Mittelverwendungskontrollkontos unverzüglich der Mittelverwendungskontrolleurin sowie der Treuhänderin zu übersenden. 3. Die Mittelverwendungskontrolleurin ist zu keinem Zeitpunkt Eigentümerin oder Inhaberin der eingezahlten Einlagen und des Agios der Anleger oder der Guthaben auf dem Mittelverwendungskontrollkonto. Die Mittelverwendungskontrolleurin verfügt auch nicht über diese Einlagen, Guthaben und Konten, sondern stimmt bei Vorliegen der in diesem Vertrag geregelten Freigabevoraussetzungen lediglich den Verfügungen der Gesellschaft durch Mitzeichnung zu. Die Mittelverwendungskontrolleurin ist selbst weder berechtigt noch beauftragt, Verfügungen über die auf dem Konto eingezahlten Gelder zu veranlassen. 2 Voraussetzungen der bestimmungsgemäßen Weiterleitung des Kommanditkapitals 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird eine bestimmungsgemäße Weiterleitung des Kommanditkapitals und des Agios erst dann vornehmen, wenn die Finanzierung der Gesellschaft durch Vorliegen der folgenden Voraussetzungen nachgewiesen ist: nahme einer Platzierungsgarantie in Höhe von EUR seitens der Hesse Newman Capital AG; ditisten der Gesellschaft in Höhe von EUR eingezahlt bzw. verbindlich zugesagt ist. 2. Weiter müssen der Mittelverwendungskontrolleurin vor Weiterleitung des Kommanditkapitals alle Verträge und Honorarvereinbarungen vorgelegt werden, auf denen die in dem Investitionsplan der Gesellschaft genannten Investitionen bzw. die jeweiligen Zahlungen basieren. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird der Verwendung des Kommanditkapitals zur Durchführung von etwaigen Kurs- und Zinssicherungs- 100 HESSE NEWMAN CAPITAL

101 Vertragswerk Mittelverwendungskontrollvertrag maßnahmen während der Investitionsphase der Gesellschaft auch zustimmen, wenn die Voraussetzungen gemäß 2 Ziffer 1 im Hinblick auf die Gesellschaft nicht vollständig vorliegen. 3. Für den Fall, dass einzelne in dem Investitionsplan der Gesellschaft aufgeführte Kosten, die grundsätzlich der Mittelverwendungskontrolle unterliegen, direkt von der Gesellschaft beglichen wurden, ist der Mittelverwendungskontrolleurin die Zahlung nachzuweisen. 4. In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der in dem Investitionsplan festgelegten Positionen soweit Festpreise bzw. feste Vergütungen vereinbart wurden nicht zulässig. Abweichungen, die sich hinsichtlich der Zahlungstermine ergeben, sind als gerechtfertigt anzusehen, wenn sie nicht im Widerspruch zu den vertraglichen Vereinbarungen stehen. Soweit sich darüber hinaus Abweichungen ergeben, ist eine Freigabe nur bei Vorliegen wirtschaftlich gerechtfertigter Gründe zulässig. 3 Umfang der Mittelverwendungskontrolle 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft die Übereinstimmung der einzelnen Zahlungen mit den Angaben des Verkaufsprospektes, des Investitions- und Finanzierungsplanes in der Anlage I des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft und den entsprechenden Verträgen und Honorarvereinbarungen. Sie prüft nicht die Einhaltung der in der Anlage II des Gesellschaftsvertrages aufgeführten Investitionskriterien. Sie ist zur Weiterleitung des Kommanditkapitals nur berechtigt und verpflichtet, wenn die Zahlungen an die vorgesehenen Empfänger in der dort genannten Höhe gehen oder eine etwaige Eigenmittelzwischenfinanzierung abgelöst wird und darüber hinaus die in 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind. 2. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist mit Abwicklung der in dem Investitionsplan in der Anlage I des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung der nach der Abwicklung auf dem Mittelverwendungskontrollkonto verbleibenden Beträge an die Gesellschaft abgeschlossen. 3. Die Mittelverwendungskontrolleurin fertigt nach Beendigung der Investitionsphase einen Bericht über den Stand der Verwendung. Überverfügungen und Limitüberschreitungen werden der Gesellschaft bzw. der Treuhänderin umgehend angezeigt. 4 Vergütung 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält eine Vergütung von EUR zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Das Honorar ist mit Aufnahme der Mittelverwendungskontrolle verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. 5 Vertragsänderung und Kündigung 1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses. 2. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grunde gekündigt werden. 6 Allgemeine Bestimmungen 1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine Regelung gelten, die, soweit rechtlich zulässig, dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten. 2. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Hamburg. Hamburg, 3. März 2011 gez. Dr. Guido Komatsu, Geschäftsführer gez. Anja Steffens, Geschäftsführerin Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Balance mbh, hier handelnd für Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG gez. Thomas Mangels, Geschäftsführer gez. Thomas Krone, Geschäftsführer Treuhand Contor Vermögensverwaltungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, hier handelnd für Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG gez. Thorsten Renner, Geschäftsführer TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh 2. Macht die persönlich haftende Gesellschafterin von ihrem Recht Gebrauch, das Kommanditkapital über den Betrag von EUR hinaus zu erhöhen, erhöht sich die Vergütung entsprechend der prozentualen Erhöhung des Kommanditkapitals. Hesse Newman Shipping Balance 101

102 Zusatzinformation

103 Zusatzinformation Verbraucherinformationen Zusatzinformation Verbraucherinformationen für den Fernabsatz Informationspflichten gemäß Art , 2 EGBGB I. Allgemeine Informationen Gesellschaft /Emittentin: Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG Anschrift: Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg, Deutschland Telefon: (040) Fax: (040) Handelsregister: HRA , Amtsgericht Hamburg Persönlich haftende Gesellschafterin: Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Balance mbh, ansässig Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg, Handelsregister Amtsgericht Hamburg HRB , diese vertreten durch die Geschäftsführer Dr. Guido Komatsu und Anja Steffens, beide ansässig ebendort Hauptgeschäftstätigkeit: Der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Kommanditbeteiligungen, insbesondere von Kommanditbeteiligungen an Personengesellschaften, die Seeschiffe betreiben. Treuhänderin: TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh Anschrift: Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg, Deutschland Handelsregister: HRB , Amtsgericht Hamburg Telefon: (040) Fax: (040) Internet: Geschäftsführung / Vertretung: Thorsten Renner, Hamburg (voraussichtlich bis zum 30. September 2011) Stephan Brüggemann, Hamburg Hauptgeschäftstätigkeit: Die treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Beteiligungen an geschlossenen Fonds, insbesondere die Übernahme der Stellung des Treuhandkommanditisten in Beteiligungsgesellschaften. Anbieterin: Hesse Newman Capital AG Anschrift: Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg, Deutschland Telefon: (040) Fax: (040) Internet: Handelsregister: HRB 93076, Amtsgericht Hamburg Vorstand / Vertretung: Marc Drießen, Hamburg Dr. Marcus Simon, Hamburg Hauptgeschäftstätigkeit: Die Beschaffung, Konzeption und der Vertrieb von Vermögensanlageprojekten in Form von geschlossenen Fonds. Vertriebspartner / Vermittler Zu den Angaben des Vermittlers vergleiche Beitrittserklärung unter Angaben des Vertriebspartners. Hesse Newman Shipping Balance 103

104 II. Informationen zu den Vertragsverhältnissen 1. Wesentliche Leistungsmerkmale Der Anleger beteiligt sich als Treugeber über die Treuhänderin an der Gesellschaft. Die Treugeber bieten in der Beitrittserklärung der Treuhänderin den Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages an, durch dessen Annahme die Treuhänderin verpflichtet wird, für den Anleger eine Beteiligung an der Gesellschaft treuhänderisch im eigenen Namen, aber im Interesse und für Rechnung des Anlegers zu übernehmen, zu halten und zu verwalten. Das Kommanditkapital der Gesellschaft soll plangemäß Euro betragen, sofern die persönlich haftende Gesellschafterin keine weitere Kapitalerhöhung oder Begrenzung des Kommanditkapitals beschließt (vgl. hierzu im Detail 2 Ziffer 3 und 4 des Gesellschaftsvertrages). Die Gesellschaft wird das von den Treugebern eingezahlte Kapital (abzüglich der einmaligen und regelmäßigen Fondskosten) dafür verwenden, um mittelbar und unmittelbar Kommanditbeteiligungen, insbesondere von Kommanditbeteiligungen an Personengesellschaften, die Seeschiffe betreiben, zu erwerben. Die Anleger sind entsprechend ihrer Beteiligung am Kommanditkapital und damit am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft beteiligt. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten zu den Vertragsverhältnissen wird auf den Verkaufsprospekt in der jeweils gültigen Fassung sowie die dazugehörende Beitrittserklärung zu diesem Beteiligungsangebot verwiesen, wo zusätzliche Details umfangreich erörtert werden. 2. Zustandekommen der Verträge Die Treugeber beteiligen sich mittelbar über den Treuhandund Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin an der Gesellschaft. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kommt mit dem Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber zustande. Die Treuhänderin erhöht ihre Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft gemäß den Angaben des Treugebers in der Beitrittserklärung. Vor Eintragung der Treuhänderin mit dem treuhänderisch für den Anleger gehaltenen Kommanditanteil in das Handelsregister besteht zwischen der Treuhänderin und der Gesellschaft ein atypisch stilles Gesellschaftsverhältnis. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Kapitel Rechtliche Grundlagen (Seite 52 ff. des Verkaufsprospektes), dem Gesellschaftsvertrag (Seite 83 ff. des Verkaufsprospektes) und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag (Seite 96 ff. des Verkaufsprospektes). Der Treugeber ist gemäß 1 Ziffer 5 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und 2 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages berechtigt, sich selbst anstelle der Treuhänderin mit der von dieser bisher für ihn treuhänderisch gehaltenen Kommanditeinlage im Handelsregister eintragen zu lassen. Macht der Anleger von diesem Recht Gebrauch, tritt die Treuhänderin die bisher von ihr treuhänderisch gehaltene Kommanditeinlage an den Anleger ab und nimmt dessen Rechte nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr. Die Übertragung ist aufschiebend bedingt durch die Eintragung der Sonderrechtsnachfolge im Handelsregister. 3. Zeichnungssumme, Preise, Kosten und Steuern Der Anleger hat seine Zeichnungssumme gemäß der Beitrittserklärung zzgl. des Agios in Höhe von 5 Prozent zu leisten. Die Mindesteinlage beträgt Euro; höhere Beträge sollen ohne Rest durch teilbar sein. An Kosten fallen Gebühren und Auslagen bei Verfügung über den Kommanditanteil bzw. die Treuhandbeteiligung, z. B. für den Fall, dass eine direkte Kommanditbeteiligung erfolgen soll, an (insbesondere Notargebühren für die Beglaubigung der Handelsregistervollmacht und eine ggf. anfallende Kostenpauschale in Höhe von 300 Euro). Weiterhin sind etwaige steuerrechtliche Nachteile der Gesellschaft aus der Übertragung auszugleichen. Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porti etc. hat der Anleger selbst zu tragen. Des Weiteren sind bei einer außerordentlichen Kündigung u. a. Mehrkosten, die im Zusammenhang mit der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz anlässlich des Ausscheidens eines Anlegers entstehen, von diesem (anteilig) zu zahlen. Einzelheiten sind in 20 des Gesellschaftsvertrages geregelt. Hinsichtlich der weiteren möglichen Zusatzkosten wird auf Seite 59 f. des Verkaufsprospektes hingewiesen. Hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger wird auf die Ausführungen im Prospekt verwiesen, insbesondere auf den Abschnitt Steuerliche Grundlagen (Seite 74 ff. des Verkaufsprospektes). 4. Zahlung, Verzug, Abschlag, Erfüllung Die Zahlung der jeweiligen Zeichnungssumme und des jeweiligen Agios erfolgt für jeden Anleger individuell zu den 104 HESSE NEWMAN CAPITAL

105 Zusatzinformation Verbraucherinformationen in der Beitrittserklärung festgelegten Bedingungen und Zeitpunkten. Bei verspäteter Zahlung können Verzugszinsen erhoben werden. Erbringt ein Anleger die Zeichnungssumme zzgl. Agio ganz oder teilweise nicht zu dem in der Beitrittserklärung angegebenen Zeitpunkt, ist die Treuhänderin darüber hinaus berechtigt, nach schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung von dem Treuhandund Verwaltungsvertrag vollständig zurückzutreten und die mittelbare Beteiligung des Treugebers zu beenden oder die Herabsetzung der Einlage herbeizuführen. Der Rücktritt oder die Herabsetzung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem säumigen Treugeber, die an die der Treuhänderin zuletzt benannte Adresse zu versenden ist. Sämtliche Kosten und Aufwendungen der Gesellschaft für den Ausschluss oder die Herabsetzung trägt der säumige Anleger. Die Gesellschaft ist berechtigt, 5 Prozent der Pflichteinlage vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens für den Fall des vorgenannten Ausschlusses oder der Herabsetzung zu beanspruchen. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten der Verpflichtungen während der Laufzeit wird auf den abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrag (Seite 96 ff. des Verkaufsprospektes) verwiesen. Hinsichtlich der Einzelheiten zu den Auszahlungen wird auf 8 des Gesellschaftsvertrages sowie auf das Kapitel Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen verwiesen. Sofern es die Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft erlaubt, wird die persönlich haftende Gesellschafterin aus den Liquiditätsüberschüssen, die die Gesellschaft in einem Geschäftsjahr erwirtschaftet hat, Auszahlungen nach Maßgabe der Regelungen in 8 Gesellschaftsvertrag leisten. Die Gesellschafter fassen nach 3 Ziffer 2 b) dd) des Gesellschaftsvertrages über die Genehmigung der Auszahlungen Beschluss. 5. Mindestlaufzeit der Verträge, Kündigung Die Gesellschaft bzw. der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sind auf unbestimmte Zeit gegründet/abgeschlossen. Das Treuhandverhältnis endet in entsprechender Anwendung von 19 Ziffer 1 Satz 3 des Gesellschaftsvertrages. Eine Kündigung durch einen Kommanditisten bzw. einen Treugeber ist mit einer Frist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres, erstmals zum 31. Dezember 2021, möglich. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein Kommanditist hat die Kündigung durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft zu richten. Der Treugeber hat die Kündigung durch eingeschriebenen Brief an die Treuhänderin zu richten. Die Kündigung durch einen Treugeber muss spätestens vier Wochen nach Eintritt eines wichtigen Grundes bzw. Kenntnisnahme hiervon durch den Treugeber der Treuhänderin zugehen. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist in jedem Falle der Zugang des Kündigungsschreibens bei der Gesellschaft bzw. der Treuhänderin maßgeblich. Die Rechtsfolgen der Kündigung bestimmen sich nach 19, 20 des Gesellschaftsvertrages. Kommanditisten können aus wichtigem Grund, insbesondere bei Nichtleistung einer Kommanditeinlage sowie des Agios gemäß 19 des Gesellschaftsvertrages, aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Gleiches gilt für die Treuhänderin und mittelbar für den Treugeber hinsichtlich der jeweils treuhänderisch gehaltenen Beteiligung. Der Treugeber ist grundsätzlich unter Übernahme aller damit verbundenen Kosten und Gebühren berechtigt, die Übertragung des anteilig von der Treuhänderin für ihn gehaltenen Kommanditanteils einschließlich der damit im Zusammenhang stehenden Rechte und Pflichten auf sich zu verlangen, soweit er eine notariell beglaubigte Vollmacht auf Basis des Musters der Treuhänderin erteilt. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird als Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin fortgeführt. 6. Leistungsvorbehalte, Risiken Nach Annahme des Beitrittsangebotes durch die Treuhänderin ergeben sich keine Leistungsvorbehalte. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird nach Prüfung der vertraglichen Freigabevoraussetzungen das Emissionskapital bestimmungsgemäß weiterleiten. Eine Beteiligung ist nach vollständiger Einwerbung des jeweils geplanten Eigenkapitals nicht mehr möglich. Das vorliegende Beteiligungsangebot ist mit Risiken behaftet, die im Falle der ungünstigen wirtschaftlichen Entwicklung zum Totalverlust führen können. In der Vergangenheit erwirtschaftete Erträge sind kein Indikator für künftige Erträge. Genauere Angaben befinden sich im Verkaufsprospekt, insbesondere im Kapitel Risiken der Beteiligung auf Seite 16 bis Widerrufsrechte Die Einzelheiten sind der Widerrufsbelehrung auf der Beitrittserklärung zu entnehmen. Hesse Newman Shipping Balance 105

106 8. Anwendbares Recht, Gerichtsstand Für vorvertragliche Schuldverhältnisse sowie für den Treuhand- und Verwaltungsvertrag und den Gesellschaftsvertrag und alle sonstigen Verträge, die für die Beteiligung des Anlegers maßgeblich sind, gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus dem Gesellschafts- bzw. Treuhand- und Verwaltungsvertrag, an denen die Gesellschaft und einzelne Anleger beteiligt sind, ist der Wohnsitz des Anlegers. Gerichtsstand für alle übrigen Streitigkeiten ist der Sitz der Gesellschaft. Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zur Anbieterin des geschlossenen Fonds, zur Gesellschaft und / oder der Treuhänderin sowie alle mit der Verwaltung der Beteiligung im Zusammenhang stehenden Sachverhalte betreffen, steht zudem ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren, eingerichtet bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds, zur Verfügung. Die Voraussetzungen für den Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds. Ein Merkblatt sowie die Verfahrensordnung sind bei der Ombudsstelle erhältlich. 9. Vertragssprache Die Vertragssprache ist Deutsch. Jegliche Kommunikation mit dem Anleger wird auf Deutsch geführt. Dies gilt auch für die Mitteilung der Vertragsbedingungen und der Verbraucherinformationen. 10. Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen Die in diesem Verkaufsprospekt in der jeweils gültigen Fassung zur Verfügung gestellten Informationen sind bis zur Schließung des Angebotes (spätestens bei Vollplatzierung) und vorbehaltlich der Mitteilung etwaiger Änderungen gültig. Preisanpassungen sind nicht vorgesehen. 11. Außergerichtliche Streitbeilegung Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen besteht die Möglichkeit (unbeschadet des Rechts, die Gerichte anzurufen), die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Die Voraussetzungen für den Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die Schlichtungsstellenverfahrensordnung. Ein Merkblatt sowie die Schlichtungsstellenverfahrensordnung sind bei der Schlichtungsstelle erhältlich. Die Adresse lautet: Deutsche Bundesbank; Schlichtungsstelle Postfach Frankfurt am Main Telefon: (069) Telefax: (069) schlichtung@bundesbank.de Internet: Die Adresse lautet: Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.v. Postfach Berlin Telefon: (030) Telefax: (030) info@ombudsstelle-gfonds.de Internet: Jeweilige Beschwerden sind schriftlich unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und Beifügung von Kopien der zum Verständnis der Beschwerde notwendigen Unterlagen bei der zuständigen Schlichtungsstelle einzureichen. Zudem ist zu versichern, dass hinsichtlich der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch kein außergerichtlicher Vergleich abgeschlossen wurde. Die Beschwerde kann auch per oder per Fax eingereicht werden; eventuell erforderliche Unterlagen sind dann per Post nachzureichen. 12. Einlagensicherung Für geschlossene Fonds bestehen weder ein Garantiefonds noch andere Systeme zur Einlagensicherung oder Anlegerentschädigung. 13. Vertragsstrafen Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen. 106 HESSE NEWMAN CAPITAL

107 Zusatzinformation Finanzinformationen Finanzinformationen der Emittentin Allgemeines Die prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Planzahlen sind nach den gesetzlichen Vorschriften des HGB und unter Berücksichtigung der gesellschaftsvertraglichen Regelungen der Emittentin erstellt. Die prognostizierten Werte beruhen auf den bereits abgeschlossenen Verträgen sowie den im Kapitel Wirtschaftliche Grundlagen dargelegten Annahmen. Die Prognosen sind aufgrund des Blindpool- Charakters des Schiffsportfolios mit gewissen Unwägbarkeiten verbunden. Eine verlässliche Planung, insbesondere auch der handelsrechtlichen Ergebnisse, ist grundsätzlich nicht möglich. Eröffnungsbilanz zum Zeitpunkt der wirtschaftlichen Neugründung, Zwischenübersicht und Prognose der Vermögenslage Die Prognose der Vermögenslage geht davon aus, dass ein Emissionskapital in Höhe von 20,0 Mio. Euro vollständig im vierten Quartal 2012 eingeworben ist und dass die Pflichteinlagen zuzüglich Agio eingezahlt sind. Für das Anlagevermögen wird der Buchwert der prognosegemäß zu erwerbenden Beteiligungen und Anteile zum jeweiligen Bilanzstichtag herangezogen. Die Zwischenbilanz weist einen nicht durch Vermögenseinlagen gedeckten Verlusanteil von Kommanditisten aus. Es liegt keine Überschuldung vor, da die Emittentin von der Hesse Newman Capital AG eine Platzierungsgarantie in Höhe von 5,0 Mio. Euro erhalten hat. Bilanzen und Planbilanzen der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG Alle Angaben in Euro Eröffnungsbilanz Zwischen- PROGNOSE PROGNOSE zum Zeitpunkt der wirtschaftlichen bilanz Planbilanz Planbilanz Aktiva Neugründung zum zum zum zum A. Ausstehende Einlagen B. Anlagevermögen 1. Schiffsbeteiligungen C. Umlaufvermögen 1. Forderungen gegenüber Gesellschaftern Guthaben bei Kreditinstituten D. Rechnungsabgrenzungsposten E. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil von Kommanditisten Summe Aktiva Passiva A. Eigenkapital 1. Hafteinlage Übersteigende Pflichteinlage Kapitalrücklage Gewinn- / Verlustkonto Entnahmen Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil von Kommanditisten B. Rückstellungen 1. Sonstige Rückstellungen C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaften Summe Passiva Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. Hesse Newman Shipping Balance 107

108 Prognose der Ertragslage In der Darstellung der Ertragslage wird vereinfachend davon ausgegangen, dass auf die Auszahlungen der Schiffsbeteiligungen zunächst keine bilanziellen Gewinne anfallen. Es ergeben sich deshalb keine Erträge in der Anfangsphase der Investition. Die prognostizierten sonsti- gen betrieblichen Aufwendungen umfassen die Vergütungen für Dienstleistungen sowie die Nebenkosten der Vermögensanlage gemäß dem Investitionsplan der Emittentin. Des Weiteren sind die laufenden Management- und Verwaltungskosten der Gesellschaft berücksichtigt. Ertragslage der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG Alle Angaben in Euro Zwischen- PROGNOSE PROGNOSE ertragslage Ertragslage Ertragslage 1.1. bis bis bis Erträge aus Schiffsbeteiligungen Sonstige betriebliche Aufwendungen Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Plan-Gewinn (+) / -Verlust (-) Prognose der Finanzlage Abgebildet sind die Veränderungen der liquiden Mittel nach Mittelverwendung und -herkunft für die Jahre 2011 und 2012, die sich aus der Planbilanz und der prognostizierten Ertragslage der Emittentin ergeben. Im Jahr 2011 ergibt sich ein gegenüber der Wirtschaftlichkeitsprognose um Euro höherer Wert der Finanzmittel am Ende der Periode, da der Frühzeichnerbonus erst mit der Auszahlung 2012 ausbezahlt wird. Finanzlage der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG Alle Angaben in Euro PROGNOSE PROGNOSE Finanzlage Finanzlage 1.1. bis bis Cashflow aus laufendem Geschäftsbetrieb Cashflow aus Investitionstätigkeiten Cashflow aus Finanzierungstätigkeiten Einzahlung Kommanditkapital/Agio Entnahmen Finanzmittel am Anfang der Periode Veränderung der liquiden Mittel Finanzmittel am Ende der Periode HESSE NEWMAN CAPITAL

109 Zusatzinformation Finanzinformationen Prognose der Planzahlen Unter Investition werden die prognostizierten Anschaffungskosten der Beteiligungen an Schiffsgesellschaften einschließlich der Anschaffungsnebenkosten ausgewiesen. Des Weiteren werden die prognostizierten Einnahmen aus den Schiffsgesellschaften sowie die geplanten jährlichen Bilanzgewinne bzw. -verluste der Emittentin dargestellt. Da die Emittentin keinen Produktionsbetrieb unterhält, sind die Angaben zu den Planzahlen der Produktion nicht möglich. Planzahlen der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG Alle Angaben in Euro PROGNOSE PROGNOSE PROGNOSE PROGNOSE Planzahlen Planzahlen Planzahlen Planzahlen Investition Umsatz Einnahmen Ergebnis Wirkungszusammenhänge Die dargestellte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Planzahlen der Emittentin sind im Wesentlichen abhängig von der planmäßigen Einwerbung des Eigenkapitals, dem sowohl in quantitativer als auch qualitativer Hinsicht planmäßigen Portfolioaufbau und der planmäßigen Durchführung der abgeschlossenen Ver- träge. Die Zusammenhänge und Auswirkungen, die einzelne Faktoren auf die Wirtschaftlichkeit einer Beteiligung an der Emittentin haben können, werden im Verkaufsprospekt im Kapitel Risiken der Beteiligung und in den wirtschaftlichen Grundlagen unter Sensitivitätsanalyse beschrieben. Hesse Newman Shipping Balance 109

110 Angabenvorbehalt Sämtliche Angaben, Plandaten, Prognosen sowie die steuerlichen und rechtlichen Grundlagen dieses Verkaufsprospektes wurden sorgfältig und nach bestem Wissen zusammengestellt. Sie beruhen auf dem gegenwärtigen Stand der Planung, den zugrunde liegenden Verträgen, den gegenwärtigen gesetzlichen Bestimmungen und den aktuellen wirtschaftlichen Rahmendaten. Eine Haftung für den Eintritt der in diesem gegebenenfalls durch Nachträge ergänzten Verkaufsprospekt enthaltenen Prognosen wird von der Anbieterin nicht übernommen. Vom Prospekt abweichende Angaben sind für die Anbieterin nur verbindlich bei schriftlicher Bestätigung durch die Anbieterin. Die Vertriebsbeauftragten sind selbstständige Unternehmer. Sie und ihre Mitarbeiter sind keine Erfüllungsgehilfen der Anbieterin. Vertriebsbeauftragte dürfen gegenüber Interessenten/Anlegern nur die von der Anbieterin zur Verfügung gestellten Materialien verwenden. Ebenso ist es ihnen verwehrt, Erklärungen abzugeben, die nicht auf der Grundlage des Verkaufsprospektes erfolgen bzw. davon abweichen oder darüber hinausgehen. Änderungen und Ergänzungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen, von Verwaltungsauffassungen sowie der Rechtsprechung auch mit (Rück-)Wirkung für schon bestehende Rechtsverhältnisse können nicht ausgeschlossen werden. Sämtliche der Anbieterin bekannten Vereinbarungen zwischen wesentlichen Vertragspartnern hinsichtlich der Anlageobjekte, deren Herstellung, Finanzierung, Nutzung oder Verwertung sind in diesem Verkaufsprospekt genannt und erläutert. Darüber hinausgehende Vereinbarungen bestehen nach Kenntnis der Anbieterin nicht. Alle in diesem Verkaufsprospekt veröffentlichten Informationen sind gültig bis zur Bekanntgabe von Änderungen; im Falle von wesentlichen Änderungen wird dies in Form eines Nachtrages gemäß 11 Verkaufsprospektgesetz geschehen. Mündliche Absprachen haben keine Gültigkeit. Maßgeblich sind nur die bis zum Datum der Prospektaufstellung bekannten oder erkennbaren Sachverhalte. 110 HESSE NEWMAN CAPITAL

111 Zusatzinformation Angabenvorbehalt, Glossar Glossar Agio Gebühr (italienisch Agio = Aufgeld / Aufschlag), die der Anleger beim Erwerb von Fondsanteilen zahlt. Sie dient zur Deckung der Kosten, die beim Absatz von Fondsanteilen entstehen, und beträgt i.d.r. 5 Prozent auf den Nominalwert der Beteiligung. Auszahlung Entnahmen von Liquiditätsüberschüssen, die an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer gezeichneten Kapitaleinlage verteilt werden. Beirat Organ der Gesellschaft, das die Interessen der Gesellschafter vertritt und von ihnen gewählt wird. Zudem unterstützt und berät der Beirat die Fondsgeschäftsführung. Bereederung Technisches und kaufmännisches Management eines Schiffes i.d.r. durch eine Reederei. Aufgabe des technischen Managements ist der reibungslose Ablauf des Schiffsbetriebs durch Techniker und Nautiker. Diese sorgen für die Schiffspflege und -versorgung, die Werftenbetreuung sowie anfallende Reparaturarbeiten. Das kaufmännische Management sitzt an Land, handelt Charterverträge aus und ist von der Buchhaltung bis zum Jahresabschluss für die finanziellen Belange verantwortlich. Betriebsergebnis Gewinn oder Verlust als Differenz aus den jährlichen Erträgen und Aufwendungen des Geschäftsjahres (z. B. Personalaufwand, Beratungskosten, sonstiger Sachaufwand). Blindpool Fonds, bei dem die Art der Investitionsgüter feststeht, z. B. Schiffe oder Immobilien, während die konkreten Fondsobjekte zum Zeitpunkt der Beteiligung am Fonds noch unbestimmt sind. Bulkcarrier / Bulker Schiff zur Beförderung von trockenen Massengütern (englisch bulk = Masse). Hierzu zählen z. B. Getreide, Erz und Kohle. Bulker besitzen große Laderäume, in die das Massengut hineingeschüttet wird. Cashflow Kennzahl zur Beurteilung der Zahlungskraft eines Unter- nehmens. Er stellt den Zahlungsmittelüberschuss dar, der insbesondere aus dem Jahresabschluss und der Gewinnund Verlustrechnung eines Unternehmens abgeleitet wird. Ein negativer Cashflow wird als Cashdrain bezeichnet. Charterer Mieter oder Pächter eines Schiffes für einen festgelegten Zeitraum (Timecharter) oder eine Strecke (Trip charter / Voyage charter), i.d.r. sind dies Befrachtungsunternehmen oder Reedereien. Charterrate Der durch den Chartervertrag definierte Preis für die Überlassung eines Schiffes. Abhängig von Schiffsart, Schiffsgröße, Ausstattung sowie Einsatzgebiet und Vertragsdauer differiert die Charterrate, die üblicherweise in US-Dollar zu zahlen ist. Container International standardisierter und registrierter Metallbehälter. Seit 1956 im See- und Landtransport eingesetzt. Siehe auch: TEU Dockung Trockenstellen eines Schiffes, um z. B. Konservierungsarbeiten für die Erneuerung der Klasse (s. u. Klasse) oder Reparaturen am Rumpf durchführen zu können. Fungibilität Handelbarkeit von Fondsanteilen. Geschlossene Fonds Im Gegensatz zu offenen Fonds sind bei geschlossenen Fonds der Investitionsgegenstand und / oder das Investitionsvolumen bereits vorher fixiert. Der Erwerber eines Anteils an einem geschlossenen Fonds wird Unternehmer (i.d.r. Kommanditist). GmbH & Co. KG Spezielle Ausprägung der im Handelsgesetzbuch (HGB) geregelten Kommanditgesellschaft (KG). Der unbegrenzt haftende Gesellschafter ist im Gegensatz zum gesetzlich geregelten Normalfall der KG keine natürliche Person, sondern eine juristische Person (GmbH), die nur mit ihrem Stammkapital haftet. Dies stellt die üblicherweise gewählte Rechtsform bei geschlossenen Fonds dar. Hesse Newman Shipping Balance 111

112 Haftung Beim Kauf von Fondsanteilen wird der Anleger Mitunternehmer und haftet für das Unternehmen. Üblicherweise werden die Anleger Kommanditisten einer KG. Die Haftung ist dann nach dem HGB auf das im Handelsregister eingetragene Kapital (Hafteinlage) begrenzt. Die persönliche Haftung des Kommanditisten erlischt, wenn er seine Pflichteinlage geleistet hat. Sie lebt aber wieder auf, wenn sein Kapitalkonto unter die Hafteinlage gemindert wird (weil z. B. die Einlage durch Auszahlungen an ihn zurückgezahlt wird). Handelsregister Ein öffentliches Verzeichnis, das Eintragungen über die angemeldeten Kaufleute in einem bestimmten Gerichtsbezirk führt. Das Handelsregister soll eine Publikations-, Beweis-, Kontroll- und Schutzfunktion erfüllen. IMO International Maritime Organisation. Die IMO ist die beratende internationale Schifffahrtsorganisation der UN mit zurzeit 169 Mitgliedsländern mit Sitz in London gegründet. Hauptaufgaben: Verbesserung der Schiffssicherheit und Verhütung der Verschmutzung der See durch Schiffe. Interner Zinsfuß / IRR In der Finanzmathematik häufig verwendete Kennzahl. Der IRR gibt die Verzinsung auf das jeweils noch gebundene Kapital einer Investition an. Das Ergebnis der IRR- Methode ist mit den Aussagen von Ergebnissen anderer Kapitalanlagen, wie z. B. festverzinslichen Wertpapieren, nicht vergleichbar. Ein umfassendes Verständnis über die Aussagen von Ergebnissen, die auf der IRR-Methode beruhen, ist nur mit detaillierten finanzmathematischen Kenntnissen möglich. Klasse Die von Klassifikationsgesellschaften erteilte und in Register und Zertifikate eingetragene Klasse definiert die Bauausführung und den Erhaltungszustand von Schiffskörper und Ausrüstung. Klassifikation Die Einstufung eines Schiffes in einen bestimmten Schiffstyp durch eine Klassifikationsgesellschaft (z. B. Germanischer Lloyd oder Det Norske Veritas). Klassifikations- gesellschaften verlangen in einem meist 5-jährigen Intervall Dockungen des Schiffes, um das Unterwasserschiff zu begutachten. Knoten (kn) Die Geschwindigkeit eines Schiffes in Seemeilen pro Stunde. 1 kn = 1,852 km/h. Kommanditgesellschaft (KG) Personenhandelsgesellschaft, bei der die Haftung gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft auf den Betrag der von Kommanditisten übernommenen Vermögenseinlage beschränkt ist. Kommanditist Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft, bei dem die Haftung gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft auf den Betrag der von ihm übernommenen Vermögenseinlage beschränkt ist. Kommanditkapital Kapital, das die Kommanditisten insgesamt aufbringen. Entspricht ausgenommen Einlagen der Gründungskommanditisten dem Platzierungskapitalvolumen. Liquidation Abwicklung und Auflösung einer Gesellschaft. Massengut Ladung, die in großen Mengen transportiert wird. Massengüter kann man in zwei Kategorien zusammenfassen: Flüssige Massengutladung, wie Erdöl, Flüssiggas, flüssige Erdölerzeugnisse etc. Trockene Massengutladung: Erz, Kohle, Bauxit, Phosphat, Zement, Getreide sowie Massenstückgüter, wie Baumstämme, Papier oder Stahl. Mittelverwendungskontrolle Kontrolle der Verwendung der von Kapitalanlegern eingezahlten Gelder durch einen unabhängigen Dritten. Nettoraumzahl (NRZ) Angabe zur Schiffsgröße. Seit 1982 wird der Rauminhalt eines Schiffes, der zur Ladung benutzt werden kann, nach Nettoraumzahl vermessen. Die Größe der Nettoraumzahl ist maßgeblich für die Höhe diverser Abgaben wie z. B. Hafengebühren. Reederei Unternehmen, das Schiffe betreibt bzw. Liniendienste unterhält. 112 HESSE NEWMAN CAPITAL

113 Zusatzinformation Glossar Panamax Kurzbezeichnung für Schiffe, die den Panamakanal zwischen Atlantischem und Pazifischem Ozean passieren können. Die Schleusen begrenzen die Schiffsbreite auf 32,2 Meter und die Schiffslänge auf 294,1 Meter bei maximal zwölf Meter Tiefgang. Postpanamax Kurzbezeichnung für Schiffe, die den Panamakanal zwischen Atlantischem und Pazifischem Ozean aufgrund ihrer Ausmaße nicht mehr passieren können. Es handelt sich dabei i.d.r. um Schiffe mit einer Containerkapazität von mehr als TEU. Schiffsbetriebskosten Kosten, die während des laufenden Betriebs eines Schiffes anfallen. Dies sind im Wesentlichen Personalaufwendungen, Proviant, Versicherungen, Instandhaltungen und Reparaturen. Stille Reserve Differenz zwischen Buch- und Teilwert eines Wirtschaftsgutes, die anders als Rückstellungen oder offene Rücklagen in der Bilanz eines Unternehmens nicht ausgewiesen wird. Entsteht durch Unterbewertung von Vermögensgegenständen. Suezmax Größenbezeichnung für Schiffe mit einer Tragfähigkeit von rund tdw, die gerade noch durch den Suezkanal fahren dürfen. tdw Marktübliche Größenangabe für die maximale Tragfähigkeit in Tonnen eines Handelsschiffes: tons dead weight auch: tdw at (tons dead weight all told). TEU Norm für einen Standardcontainer und Maßeinheit für die Ladekapazität von Containerschiffen 20 mal 8 mal 8,5, angegeben in Fuß. Standardmaß (TEU = Twenty Foot Equivalent Unit), das Mitte der 60er-Jahre in Paris festgelegt wurde. Tonnage Maßeinheit für Schiffsraum. Seit dem 19. Jahrhundert wird der Rauminhalt (Volumen, nicht Gewicht) des Schiffes in Raum- oder Registertonnen gemessen. Eine Bruttoregistertonne (BRT, engl. gross registered tons/grt) entspricht dabei 100 Kubikfuß oder rund 2,83 Kubikmetern. Netto- tonnage (NRT) bezeichnet dagegen nur den Rauminhalt des Frachtraums. Seit 1982 wird nach Brutto- und Nettoraumzahl (BRZ und NRZ) vermessen. Von Tonnage spricht man auch, wenn Ladung, Ladungskapazität oder Frachtraum gemeint sind. Tonnagesteuer Möglichkeit der pauschalen Gewinnermittlung bei Betrieb eines Handelsschiffes im internationalen Seeverkehr. Bei Anwendung der Tonnagesteuer (Option) wird anstelle des tatsächlichen Gewinns oder Verlusts der steuerliche Gewinn pauschal ermittelt. Grundlage der Pauschalisierung ist die Nettoraumzahl (Tonnage), also die Größe des Schiffes. Daraus resultiert ein sehr geringer steuerlicher Gewinn für die Gesellschaft und damit sehr geringe Steuern für die einzelnen Gesellschafter während der Betriebsphase. Diese Steuer wurde 1999 eingeführt, um bestehende Ungleichheiten im internationalen Seeschiffsverkehr zu beseitigen. Treugeber Bei geschlossenen Fonds übliche Form der mittelbaren Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft über einen Treuhänder, mit dem der Anleger einen Treuhandvertrag abschließt, der gewährleistet, dass ihm die wirtschaftlichen und steuerlichen Ergebnisse der Beteiligung zugerechnet werden. Treuhänder (oder Treuhandkommanditist) Der Treuhänder verwaltet das Eigentum des Treugebers (Anlegers) und tritt im Außenverhältnis für den Treugeber auf und nimmt dessen Rechte und Pflichten wahr. Verkaufsprospekt Einzig maßgebliche Verkaufsunterlage der Vermögensanlage auf Basis des Verkaufsprospektgesetzes mit allen für den Anleger und seine Anlageentscheidung wesentlichen Eckdaten, Tatsachen, Prognosen und Risiken der Beteiligung. Zweitmarkt Unter dem Begriff Zweitmarkt im hier beschriebenen Sinne versteht man die Weiterveräußerung einer Vermögensanlage im Sinne des Verkaufsprospektgesetzes (VerkProspG). Der Zweitmarkt für geschlossene Fonds wird folglich als der Markt bezeichnet, an dem Anteile von Erstzeichnern geschlossener Fondsbeteiligungen gehandelt werden. Hesse Newman Shipping Balance 113

114 Beteiligungshinweise Beitritt Die unterzeichnete und vollständig ausgefüllte Beitrittserklärung ist nach Abtrennung der für die persönlichen Unterlagen bestimmten Kopie an die Hesse Newman Capital AG oder an einen Vertriebsbeauftragten zur Weiterleitung an Hesse Newman Capital AG zu übersenden. wie folgt zu leisten: 100 % der Pflichteinlage zzgl. des 5 %igen Agios nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin. Die Anschrift der Hesse Newman Capital AG lautet wie folgt: Hesse Newman Capital AG Gorch-Fock-Wall Hamburg Telefon: (040) Telefax: (040) Die Hesse Newman Capital AG wird die Beitrittserklärung an die Treuhänderin, die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh, weiterleiten. Die Annahme des Beitritts erfolgt durch die Treuhänderin. Eine Kopie der angenommenen Beitrittserklärung wird dem Anleger nach Prüfung mit einer Annahmeerklärung zugesandt. Der Beitritt wird mit dem Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber wirksam. Handelsregister Die Anleger beteiligen sich an der Emittentin zunächst als Treugeber über die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh. Die Treuhänderin wird mit einer Haftsumme von 1 Prozent der Pflichteinlagen (ohne Agio) in das Handelsregister eingetragen. Die Anleger haben anschließend das Recht, sich nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages grundsätzlich auf eigene Kosten mit ihrer Haftsumme direkt in das Handelsregister eintragen zu lassen. Zu den mit der Eintragung verbundenen Kosten vergleiche Seite 59 f. Identitätsprüfung nach Geldwäschegesetz Die Treuhänderin kann die Beitrittserklärung nur dann annehmen, wenn eine Identitätsprüfung des Anlegers gemäß den Regelungen des Geldwäschegesetzes stattgefunden hat. Widerrufsrecht Der Anleger hat ein 14-tägiges Widerrufsrecht. Einzelheiten ergeben sich aus dem Zeichnungsschein. Mindestzeichnungssumme Die Mindestzeichnungssumme beträgt Euro, höhere Einlagen sollen ohne Rest durch teilbar sein. Zusätzlich ist ein Agio in Höhe von 5 Prozent bezogen auf die Zeichnungssumme (Pflichteinlage) zu zahlen. Die Identifizierung setzt eine persönliche Anwesenheit des Anlegers und die Vorlage von gültigen Ausweisdokumenten voraus: Ein zur persönlichen Identitätsprüfung Befugter, z. B. ein Vertriebsbeauftragter mit Erlaubnis nach 34c GewO oder auch die Post im Rahmen des Post-Ident- Verfahrens, prüft die Daten anhand von gültigen, im Original vorliegenden Ausweisdokumenten. Der Vertriebsbeauftragte ist verpflichtet, eine Kopie des Ausweisdokumentes der Beitrittserklärung beizufügen. Einzahlung Die Einzahlung der Pflichteinlage und des Agios ist auf das Mittelverwendungskontrollkonto der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG Kontonummer bei der Donner & Reuschel AG, Hamburg BLZ HESSE NEWMAN CAPITAL

115 Kontakt Hesse Newman Capital AG Gorch-Fock-Wall Hamburg Telefon: (040) Telefax: (040) capital@hesse-newman.de Vorstand Marc Drießen Dr. Marcus Simon Aufsichtsrat Ralf Brammer (Vorsitzender) HRB: Steuernummer: 48/755/00258 Mitgliedschaft Verband der Geschlossenen Fonds e. V. (VGF)

116 HESSE NEWMAN CAPITAL AG Gorch-Fock-Wall Hamburg Telefon (040) Telefax (040) capital@hesse-newman.de

117 Shipping Balance Nachtrag Nr. 1 VOM 6. November 2012

118 Nachtrag Nr. 1 vom 6. November 2012 zum Verkaufsprospekt Hesse Newman Shipping Balance mit Datum der Prospektaufstellung vom 10. Juni 2011 Nachtrag gemäß 11 Verkaufsprospektgesetz betreffend das öffentliche Angebot von Kommanditanteilen an der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG. Die Hesse Newman Capital AG gibt folgende Veränderungen zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 10. Juni 2011 bekannt: I. Schiffsportfolio Schifffahrtsmärkte Die Problematik des Überangebots an Schiffstonnage, die seit Beginn der Weltfinanz- und Weltwirtschaftskrise zu Tage getreten ist, hat sich 2011 und 2012 entgegen der Erwartung vieler Marktteilnehmer deutlich verschärft. Zu der Verschärfung hat eine Vielzahl von weiteren Neubestellungen in den drei Hauptsegmenten der internationalen Handelsschifffahrt beigetragen. Nachdem auf dem Höhepunkt der ersten Welle der Krise noch Neubauaufträge storniert wurden, sorgte die positive Entwicklung der Schifffahrtsmärkte im Laufe des Jahres 2010 wieder für zahlreiche Neubestellungen. Durch niedrige Neubaupreise einhergehend mit kurzfristig anziehenden Charterraten sahen viele Marktteilnehmer die Gelegenheit, sich preisgünstig mit modernen Schiffen zukunftsweisend aufzustellen. Bis zum Ende des Jahres 2010 wurden bereits eine Vielzahl neuer Tanker und Bulker geordert, während neue Containerschiffe hauptsächlich während des etwas späteren Zwischenhochs im Frühjahr 2011 bestellt wurden. Die bestehenden Überkapazitäten haben sich dadurch immer weiter aufgebaut, mit der Folge, dass die Charterraten in nahezu allen Schiffsklassen erneut stark unter Druck gerieten. Bis ins Frühjahr 2012 war der Charterratenindex für die Hauptsegmente der Handelsschifffahrt wieder auf ein Niveau wenig über dem Tiefpunkt der Krise aus April 2009 gefallen. Charterraten erholten sich nur vorübergehend Clarksea-Indizes nach Schiffssegmenten, Einkünfte in TUSD/Tag Clarksea-Index Tanker Clarksea-Index Containerschiff Clarksea-Index Bulker Quelle: Clarkson Research Services Limited 2012 Konnte für das Jahr 2010 noch von einer Wiederbelebung der Weltwirtschaft und des Welthandels berichtet werden, haben die zunehmenden Spannungen an den Finanzmärkten, die Schuldenkrise im Euroraum und die damit einhergehende Unsicherheit von Unternehmen und Verbrauchern mittlerweile zu einer abgeschwächten Entwicklung geführt. Angesichts der geringeren Wachstumsraten auf der Nachfrageseite ist der Angebotsdruck wieder deutlich stärker zu spüren. 2 HESSE NEWMAN Capital

119 Nachtrag Nr. 1 Hoffnung auf eine mittelfristige Erholung geben zwei Faktoren: Hinsichtlich der Nachfrage gehen aktuelle Prognosen, beispielsweise die des Internationalen Währungsfonds (IWF), davon aus, dass die Wachstumsraten des Welthandels und damit der Triebfeder des Seehandels mittelfristig auf dem Niveau des langfristigen Durchschnitts von rund 5,5 Prozent p. a. liegen werden (Stand: Oktober 2012). Welthandel vor stabiler Phase Wachstumsraten des Welthandels, inklusive Prognose Wachstumsraten des Welthandelsvolumens Langfristiger Schnitt in % 15 Erst 2012 deutlich weniger Neubauaufträge Schiffsbestellungen nach Segmenten in Mio. tdw Bulker Containerschiffe Tanker Prognose Quelle: Internationaler Währungsfonds, World Economic Outlook, Oktober 2012 Quelle: Clarkson Research Services Limited 2012, Oktober 2012 Die Ablieferungswelle steht damit mittelfristig vor dem Ende, sodass das Wachstum des Angebots in den nächsten Jahren wieder eingedämmt werden sollte. Ein Blick auf den Ablieferungsplan der drei Hauptsegmente lässt erwarten, dass Ende 2013/Anfang 2014 eine Aufwärtsbewegung in der Schifffahrt starten könnte. Auf Grund der fehlenden Liquidität der Marktteilnehmer und der sehr restriktiven Kreditvergabe der Banken ist kurzfristig nicht mit einer signifikanten Zunahme der Bestellungen zu rechnen. Zugleich ist mittelfristig von einem Rückgang des Angebotswachstums an Tonnage auszugehen. Das Volumen des Orderbuchs sank zu Beginn des Jahres 2012 bereits auf das niedrigste Niveau seit Die Tendenz zeigt weiter nach unten, da im Jahr 2012 bislang kaum Neubauaufträge zu verzeichnen sind. Aktuell ist das Volumen des Orderbuchs auf 17,3 Prozent der bestehenden Flotte gesunken (Stand: Oktober 2012). Weniger Neubauten in allen Segmenten Ablieferungen in Prozent der bestehenden Flotte, nach Schiffssegmenten in % Bulker Tanker Containerschiffe Quelle: Clarkson Shipping Review and Outlook, Herbst 2012; Shipping Intelligence Weekly No Vorstehende Angaben ersetzen vollständig die Angaben auf Seite 31 bis 37 des Verkaufsprospektes. Hesse Newman Shipping Balance 3

120 Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen Das Handelsvolumen am Zweitmarkt für Geschlossene Fonds ist im Jahr 2011 wieder deutlich angestiegen. So wurde laut Feri EuroRating Services AG ein Umsatz in Höhe von 727,9 Mio. Euro erzielt im Vergleich zu 367,2 Mio Euro im Jahr Das gehandelte Volumen an Schiffsbeteiligungen nimmt dabei weiterhin den größten Anteil ein. Handelsvolumen am Zweitmarkt steigt Umsatz am Zweitmarkt in Mio. EUR insgesamt sonstige Schiffe Quelle: Feri EuroRating Services AG Zwar stiegen im Jahr 2011 die Umsätze am Zweitmarkt wieder an, die Kurse für Schiffsbeteilungen sind allerdings seit dem Frühjahr 2011 auf das niedrigste bisher notierte Indexniveau gesunken. Viele Anzeichen sprechen dafür, dass sich das aktuell schwache Niveau der Kurse weiter fortsetzt. Dieser Umstand bietet gute Einstiegschancen, vorausgesetzt man identifiziert diejenigen Fonds, die trotz des aktuellen Marktumfeldes wirtschaftlich dauerhaft stabil sind, um dann am nächsten Aufschwung entsprechend partizipieren zu können. Der Blick in die Vergangenheit belegt das enorme Ertragspotenzial antizyklischer Investitionen. Zweitmarktindex auf Allzeittief Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen DZX-S (Januar 2006 = 100) Jan. 06 Okt. 06 Jul. 07 Apr. 08 Jan. 09 Okt. 09 Jul.10 Apr.11 Jan.12 Okt.12 Quelle: Deutsche Zweitmarkt AG, eigene Darstellung Stand: 26 Oktober 2012 Vorstehende Angaben ersetzen bzw. ergänzen die Angaben auf Seite 38 f. des Verkaufsprospektes. Portfoliostrategie und Investitionskriterien Aufgrund der durch die Anleger im schriftlichen Verfahren im September 2012 beschlossenen Änderungen soll die Gesellschaft nunmehr bei Abschluss der Investitionsphase auf Basis eines geplanten Emissionskapitals von Euro in circa 25 verschiedene Zielgesellschaften investiert sein. Schwerpunkt sollen Investitionen in Zielfonds bilden, die bereits entschuldet sind oder während der Dauer ihrer aktuellen Beschäftigung voraussichtlich entschuldet sein werden. Zudem sollen diese Zielfonds sowohl über eine ausreichende Liquiditätsreserve verfügen als auch über eine längere Beschäftigung bei einem bonitätsstarkem Charterer. Diese genannten Kriterien treffen vor allem auf Zielfonds zu, die größere Containerschiffe betreiben. Vorstehende Angaben ergänzen bzw. ersetzen die Angaben auf Seite 15, 31 sowie 40 f. des Verkaufsprospektes. 4 HESSE NEWMAN Capital

121 Nachtrag Nr. 1 Portfolio des Hesse Newman Shipping Balance Bislang konnte die Gesellschaft auf dem Zweitmarkt 13 Anteile an sieben Schifffahrtsgesellschaften, die ausschließlich in Containerschiffe investiert sind, zu einem durchschnittlichen Netto-Ankaufskurs von 68 Prozent erwerben. Die Schiffe sind in mittel- bis langfristigen Beschäftigungsverhältnissen und weisen eine weit fortgeschrittene Entschuldung auf. Die ausgewählten Zielfonds sind trotz der angespannten Situation auf den Schifffahrtsmärkten wirtschaftlich erfolgreich, sodass die Gesellschaft bereits Auszahlungen vereinnahmen konnte. Zusammensetzung des Portfolios (Stand: Oktober 2012) Anzahl der Beteiligungen: 13 Anzahl der Zielfonds: 7 Anzahl der Emissionshäuser: 3 Durchschnittsalter der Schiffe: 10 Jahre Durchschnittlicher Netto-Ankaufskurs: 68 % Vorstehende Angaben ergänzen bzw. ersetzen die Angaben auf Seite 5 und 11 des Verkaufsprospektes. Zweitmarktfonds von Hesse Newman Bei dem ersten Zweitmarktfonds aus dem Hause Hesse Newman, dem Hesse Newman Shipping Opportunity, erfolgte im Verlauf des Jahres 2011 die Vollinvestition. Aufgebaut wurde ein Portfolio von 345 Beteiligungen an 102 Zielgesellschaften mit insgesamt 120 Schiffen. Der Bruttokaufpreis für die Zielgesellschaften betrug insgesamt 18,3 Mio. Euro. Damit wurden prospektgemäß rund 91 Prozent des Kommanditkapitals in Zweitmarktbeteiligungen investiert. Da die Nebenkosten des Erwerbs geringer ausgefallen sind als geplant, liegt die Nettoinvestitionsquote mit 84,5 Prozent bezogen auf das Kommanditkapital oberhalb der Prospektprognose von 83,8 Prozent. Zusammensetzung des Portfolios bei Vollinvestition (9. September 2011) Anzahl der Beteiligungen: 345 Anzahl der Zielfonds: 102 Anzahl der Emissionshäuser: 17 Durchschnittsalter der Schiffe: 10 Jahre Durchschnittlicher Netto-Ankaufskurs: 91,20 % Containerschiffe 57 % Tanker 33 % Spezialschiffe 2 % Bulker 8 % Basis: Nettokaufpreise Für die ersten beiden Geschäftsjahre 2010 und 2011 hat der Hesse Newman Shipping Opportunity insgesamt 11 Prozent an die Anleger ausgezahlt. Die Geschäftsführung des Fonds geht davon aus, dass für das Jahr 2012 trotz des herausfordernden Marktumfeldes eine Auszahlung in Höhe von 3 Prozent erfolgen kann. Bezüglich der weiteren Performance des Fonds wird auf die veröffentlichte Leistungsbilanz 2011 verwiesen. Vorstehende Angaben ergänzen die Angaben auf Seite 29 und 42 f. des Verkaufsprospektes. Hesse Newman Shipping Balance 5

122 II. Änderung des Fondsvolumens unter Anpassung der Vertrags- und Vergütungsstrukturen Da sich die Platzierungsgeschwindigkeit des Hesse Newman Shipping Balance langsamer als geplant entwickelt hat, haben die Gesellschafter der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG gemäß Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren im September 2012 einstimmig der Änderung des Fondsvolumens unter Anpassung der Vertrags- und Vergütungsstrukturen und des Wegfalls der Platzierungsgarantie zugestimmt. Das Kommanditkapital der Gesellschaft soll planmäßig nunmehr 4,0 Mio. Euro betragen. PROGNOSE Investition der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG in % der in % des in EUR Gesamtinvestition Kommanditkapitals Erwerb von Schiffsbeteiligungen inklusive Nebenkosten ,98 90,28 Fondsabhängige Kosten und Vergütungen ,75 10,24 Nebenkosten ,08 3,23 Liquiditätsreserve ,19 1,25 Gesamtinvestition ,00 105,00 PROGNOSE Finanzierung der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG in % der in % des in EUR Gesamtfinanzierung Kommanditkapitals Kommanditkapital ,24 100,00 Agio ,76 5,00 Gesamtfinanzierung ,00 105,00 Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. Die Hesse Newman Capital AG, die Hesse Newman Zweitmarkt AG und die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh haben gegenüber der Gesellschaft erklärt, ab Wirksamkeit der positiven Beschlussfassung mit Ausnahme der Vergütung für die Eigenkapitalvermittlung vollständig auf weitere Vergütungen in der Platzierungsphase zu verzichten. Die von der Hesse Newman Capital AG bereits vereinnahmten Vergütungen aus dem aufgehobenen Platzierungsgarantievertrag werden der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG vollständig zurückerstattet. Der Aufwand für die Erstellung dieses Prospektnachtrages wird von der Anbieterin, der Hesse Newman Capital AG, getragen. Darüber hinaus wurden für die aktualisierte Planung auch laufende Kostenpositionen neu verhandelt, um eine geringere Kostenbelastung für die Gesellschaft zu realisieren. Insbesondere wird die Hesse Newman Zweitmarkt AG auf die Mindestvergütung für das Management des Portfolios verzichten. Ferner wurde die Ergebnisverteilung so geändert, dass die Gewinnbeteiligung der Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG erst wirksam wird, nachdem die Anleger ihre Vorzugsauszahlung in Höhe von 7 Prozent p. a. sowie ihre Einlage (ohne Agio) vollständig zurückerhalten haben. Vorstehende Angaben ersetzen bzw. ergänzen die Angaben auf Seite 12 sowie 104 des Verkaufsprospektes. 6 HESSE NEWMAN Capital

123 Nachtrag Nr. 1 III. Wesentliche Verträge / Vertragswerk Um die strukturellen Anpassungen umsetzen zu können, waren Änderungen des Gesellschaftsvertrages, des Treuhand- und Verwaltungsvertrages, des Platzierungsgarantievertrages sowie der Geschäftsbesorgungsverträge notwendig. Die Änderungen der Verträge der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG werden im Folgenden dargestellt. Platzierungsgarantievertrag Die Gesellschafter der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG haben gemäß Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren im September 2012 einstimmig die Aufhebung des am 3. März 2011 zwischen der Gesellschaft und der Hesse Newman Capital AG geschlossenen Platzierungsgarantievertrages beschlossen. Die von der Hesse Newman Capital AG bereits vereinnahmten Vergütungen werden der Gesellschaft vollständig zurückerstattet. Vorstehende Angaben ersetzen die Angaben in Bezug auf die Platzierungsgarantie auf Seite 15, 19, 63 bis 65, 68, 72, 85 und 100 des Verkaufsprospektes. Geschäftsbesorgungsvertrag Konzeption Ferner haben die Gesellschafter der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG gemäß Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren im September 2012 einstimmig die Geschäftsführung der Gesellschaft ermächtigt, den am 3. März 2011 zwischen der Gesellschaft und der Hesse Newman Capital AG geschlossenen Konzeptionsvertrag hinsichtlich der Vergütung dahingehend anzupassen, dass die Hesse Newman Capital AG über die bereits entstandenen Vergütungsansprüche in Höhe von Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer keine weiteren Vergütungen erhält. Damit sind sämtliche Vergütungsansprüche für die Übernahme der Verpflichtungen aus diesem Vertrag und die damit verbundenen Tätigkeiten abgegolten. Geschäftsbesorgungsvertrag Portfoliomanagement Zudem haben die Gesellschafter der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG gemäß Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren im September 2012 einstimmig die Geschäftsführung der Gesellschaft ermächtigt, den am 3. März 2011 zwischen der Gesellschaft und der Hesse Newman Zweitmarkt AG geschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrag Portfoliomanagement wie folgt zu ändern. Die in dem Vertrag vereinbarte Einrichtungsgebühr wurde mit sofortiger Wirkung aufgehoben. Bereits entstandene Vergütungsansprüche in Höhe von Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer bleiben von der Aufhebung unberührt. Ferner verzichtet die Hesse Newman Zweitmarkt AG auf die Mindestvergütung in Höhe von jährlich Euro für das Management des Portfolios. Die Regelung sieht nunmehr vor, dass die Hesse Newman Zweitmarkt AG für das laufende Portfoliomanagement 0,40 Prozent p. a. des zum 15. Juni und 15. Dezember eines jeden Jahres tatsächlich investierten Kapitals ohne Anschaffungsnebenkosten (Nettoanschaffungskosten) erhält. Die Vergütung versteht sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Sie erhöht sich ab dem 1. Januar 2013 um 2 Prozent p. a. und war erstmals fällig am 15. Dezember 2011 und danach jeweils hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres, sofern es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Vorstehende Angaben ersetzen bzw. ergänzen die Angaben in Bezug auf den Geschäftsbesorgungsvertrag Portfoliomanagement auf Seite 63 und 69 des Verkaufsprospektes. Vorstehende Angaben ersetzen bzw. ergänzen die Angaben in Bezug auf den Geschäftsbesorgungsvertrag Konzeption auf Seite 63 und 68 f. des Verkaufsprospektes. Hesse Newman Shipping Balance 7

124 Gesellschaftsvertrag Die Gesellschafter der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG haben gemäß Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren im September 2012 einstimmig den nachfolgenden Änderungen des Gesellschaftsvertrages und des Fondsvolumens (Anlage I des Gesellschaftsvertrages) zugestimmt. 2 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages lautet nunmehr: 3. Die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh hält ihre Kommanditeinlage gemäß Ziffer 2 d) als Treuhänderin für Treugeber. Sie ist durch einseitige Erklärung gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin berechtigt und bevollmächtigt, unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB insgesamt eine Kommanditeinlage (Pflichteinlage) von bis zu EUR zu übernehmen und anteilig als Treuhänderin für Treugeber zu halten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist entsprechend ermächtigt, das Kommanditkapital auf bis zu EUR zu erhöhen. Das vorstehende Recht zur Erhöhung des Kommanditkapitals ist bis zum 31. Dezember 2012 befristet und kann einmalig um bis zu drei Monate verlängert werden. Der auf Seite 83 bis 95 des Verkaufsprospektes abgedruckte Gesellschaftsvertrag ändert sich entsprechend. 6 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages lautet nunmehr: 1. Die Treuhänderin erhält für ihre Leistungen die in 9 Ziffer 1 des vorgenannten Vertrages vereinbarte jährlich zu zahlende Vergütung für ihre Treuhandtätigkeit. Darüber hinaus erhält sie für ihre Mitwirkung bei allen Verfügungen (ausgenommen Übertragungen) über die Beteiligungen und die Bearbeitung von besonderen Aufträgen der Gesellschafter, die über die reguläre Betreuung der Investoren hinausgehen, vom betroffenen Gesellschafter eine angemessene Vergütung nach 9 Ziffer 2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Außerdem erhält die Treuhänderin von der Gesellschaft die notwendigen Auslagen für die Unterrichtung der Gesellschafter sowie ihre Aufwendungen für außerordentliche Maßnahmen nach 9 Ziffer 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ersetzt. 6 Ziffer 3 wird ersatzlos gestrichen. Der bisherige 6 Ziffer 4 wird zum neuen 6 Ziffer 3; analog ändern sich die bisherigen Ziffern 5 9 des 6 und werden zu den Ziffern 4 8 des 6 des Gesellschaftsvertrages. Der auf Seite 83 bis 95 des Verkaufsprospektes abgedruckte Gesellschaftsvertrag ändert sich entsprechend. 7 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages lautet nunmehr: 4. Abweichend von der Gewinnverteilungsregelung gemäß Ziffer 1 und 2 erhält die Hesse Newmann Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG vorab eine Gewinnbeteiligung zugewiesen ( Gewinnvorab ), wenn alle Kommanditisten Auszahlungen in bestimmter Höhe erhalten haben. Soweit nachfolgend auf alle Kommanditisten Bezug genommen wird, bezieht sich dies auch auf die Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG, soweit sie aufgrund ihrer Pflichteinlage nach Ziffern 1 und 2 am Ergebnis und nach 8 Ziffer 2 d) an Entnahmen beteiligt ist. Die Berechnung des Gewinnvorabs ergibt sich aus den nachfolgenden Regelungen. Sie unterscheidet danach, ob Vollrückzahlung erreicht worden ist. Vollrückzahlung ist zu dem Zeitpunkt erreicht, zu dem die Gesellschaft erstmals an alle Kommanditisten insgesamt Auszahlungen in Höhe aller geleisteten Pflichteinlagen zzgl. durchschnittlich 7,0 % p. a. auf die zu dem in 2 Ziffer 3 Satz 4 angegebenen Zeitpunkt (Zeitpunkt der Beendigung der Erhöhung des Kommanditkapitals) geleisteten Pflichteinlagen geleistet hat ( Vollrückzahlung ). Die vorstehend genannte, über die Rückzahlung der eingezahlten Pflichteinlage hinausgehende, Auszahlung von durchschnittlich 7,0 % bezieht sich auf die Geschäftsjahre beginnend ab dem In 2012 geleistete Pro-rata-Auszahlungen werden für die Berechnung dabei auf das ganze Geschäftsjahr hochgerechnet. Bei der Ermittlung der Vollrückzahlung werden der Frühzeichnerbonus sowie die an die Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG ausgezahlten Gewinnvorabs nach dieser Ziffer 4 nicht berücksichtigt. Auch wenn sich aus den nachfolgenden Regelungen eine höhere Gewinnbeteiligung der Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG ergibt, ist ihr Gewinnvorab in jedem Fall der Höhe nach auf den Jahresüberschuss 8 HESSE NEWMAN Capital

125 Nachtrag Nr. 1 gem. 275 Abs. 3 Ziffer 19 HGB abzüglich des Frühzeichnerbonus in dem jeweiligen Geschäftsjahr begrenzt. Im Einzelnen: a) Gewinnvorab bis zur Vollrückzahlung: Bis zur Vollrückzahlung wird der Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG kein Gewinnvorab zugewiesen. 7 Ziffer 4 littera a) aa) und littera a) bb) werden ersatzlos gestrichen. 7 Ziffer 4 littera b) bleibt unverändert. Die Angaben auf Seite 14, 54 f. und der auf Seite 83 bis 95 des Verkaufsprospektes abgedruckte Gesellschaftsvertrag ändern sich entsprechend. 8 Ziffer 2 b) bb) des Gesellschaftsvertrages lautet nunmehr: bb) aus verbleibenden Liquiditätsüberschüssen eine Sonderauszahlung ( Sonderauszahlung ); die Sonderauszahlung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin bei Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, in dem die Liquiditätsüberschüsse erwirtschaftet wurden, festgelegt und binnen 14 Tagen nach Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt. Vorzugsauszahlungen und Sonderauszahlungen erfolgen aus Liquiditätsüberschüssen, die aus laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften (ohne Rückflüsse aus Liquidations- und Veräußerungserlösen) im jeweiligen Geschäftsjahr erwirtschaftet wurden, sowie aus vorhandenen Liquiditätsüberschüssen. Bei der Zuordnung der Liquiditätsüberschüsse zu laufenden Auszahlungen und Rückflüssen aus Liquidations- und Veräußerungserlösen werden Kosten der Gesellschaft vorrangig mit laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften verrechnet. Zuführungen zur Liquiditätsrücklage und Auflösungen der Liquiditätsrücklage werden vorrangig den Liquiditätsüberschüssen aus laufenden Auszahlungen der Zielgesellschaften zugeordnet. Die Angaben auf Seite 14, 55 und der auf Seite 83 bis 95 des Verkaufsprospektes abgedruckte Gesellschaftsvertrag ändern sich entsprechend. Änderung Anlage I des Gesellschaftsvertrages Die Anlage I des Gesellschaftsvertrages in der Fassung vom 3. März 2011 wird aufgehoben und wie unter IV Wirtschaftliche Grundlagen Investitions- und Finanzierungsplan Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG dargestellt neu gefasst. Der auf Seite 83 bis 95 des Verkaufsprospektes abgedruckte Gesellschaftsvertrag ändert sich entsprechend. Treuhand- und Verwaltungsvertrag Die Gesellschafter der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG haben gemäß Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren im September 2012 einstimmig die Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragt und bevollmächtigt, den mit der TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh geschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrag wie folgt zu ändern. 9 Ziffer 2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages wird mit sofortiger Wirkung aufgehoben. Bereits entstandene Vergütungsansprüche bleiben von der Aufhebung unberührt. Der bisherige 9 Ziffer 3 wird zum neuen 9 Ziffer 2 und der bisherige 9 Ziffer 4 wird zum neuen 9 Ziffer 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Die Angaben auf Seite 66 f. und der auf Seite 96 bis 99 des Verkaufsprospektes abgedruckte Treuhand- und Verwaltungsvertrag ändern sich entsprechend. Liquiditätsüberschüsse, die aus Liquidations- und Veräußerungserlösen stammen, können bis zur Vollrückzahlung für weitere Auszahlungen an die übrigen Kommanditisten verwendet werden. Hesse Newman Shipping Balance 9

126 10 HESSE NEWMAN Capital

127 Nachtrag Nr. 1 IV. Wirtschaftliche Grundlagen Das Kapitel Wirtschaftliche Grundlagen, Seite 45 bis 51 des Verkaufsprospektes, wird wie folgt vollständig ersetzt: Aufgrund der Änderungen des Gesellschaftsvertrages und der Anlage I des Gesellschaftsvertrages, des Treuhand- und Verwaltungsvertrages, der Geschäftsbesorgungsverträge sowie der Aufhebung des Platzierungsgarantievertrages und des noch nicht abgeschlossenen Portfolioaufbaus ändern sich die im Verkaufsprospekt dargestellten wirtschaftlichen Grundlagen. Investitions- und Finanzierungsplan Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG in % der in % des PROGNOSE Investitionsplan in EUR Gesamtinvestition Kommanditkapitals Objektbezogene Kosten 1. Erwerb von Anteilen an Schiffsgesellschaften inkl. Anschaffungsnebenkosten ,98 % 90,28 % Vergütungen für Dienstleistungen 2. Eigenkapitalvermittlung inkl. Agio ,50 % 9,98 % 3. Konzeption ,14 % 0,15 % 4. Treuhandeinrichtung ,03 % 0,03 % 5. Einrichtung Portfoliomanagement ,08 % 0,08 % Nebenkosten 6. Rechts- und Steuerberatung, Mittelverwendungskontrolle, Gutachten und sonstige Gründungskosten ,55 % 2,68 % 7. Nicht abzugsfähige Vorsteuer ,53 % 0,56 % 8. Liquiditätsreserve ,19 % 1,25 % Gesamtinvestition ,00 % 105,00 % in % der in % des PROGNOSE Finanzierungsplan in EUR Gesamtfinanzierung Kommanditkapitals 9. Kommanditkapital Hesse Newman Capital AG ,12 % 0,13 % Hesse Newman Zweitmarkt AG ,12 % 0,13 % Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG ,24 % 0,25 % tgh Treuhandgesellschaft Hamburg mbh ,50 % 1,58 % Emissionskapital ,26 % 97,93 % 10. Agio ,76 % 5,00 % Gesamtfinanzierung ,00 % 105,00 % Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. Bis auf die Positionen 3. bis 7. des Investitions- und Finanzierungsplanes sind die Positionen von der Höhe des platzierten Emissionskapitals abhängig. Der Fonds kann auch vor Erreichen des beispielhaften Emissionskapitals von Euro geschlossen werden. Von daher kann der tatsächliche Investitions- und Finanzierungsplan deutlich von der abgebildeten Prognose abweichen. Hesse Newman Shipping Balance 11

128 Erläuterungen zum Investitionsund Finanzierungsplan Die Prognose des Investitionsplans basiert im Wesentlichen auf abgeschlossenen Verträgen, sorgfältigen Kostenschätzungen und Annahmen der Anbieterin sowie gesetzlichen Vorgaben. Die vertraglichen Grundlagen sind detailliert im Kapitel Rechtliche Grundlagen des Verkaufsprospektes bzw. im Rahmen dieses Nachtrages Nr. 1 unter III Wesentliche Verträge/Vertragswerk dargestellt. Von der Emittentin wurden bzw. werden prognosegemäß weder Zwischen- noch Endfinanzierungsmittel in Anspruch genommen. 1. Erwerb von Anteilen an Schiffsgesellschaften inkl. Anschaffungsnebenkosten Insgesamt stehen bei Einwerbung des prognostizierten Emissionskapitals planmäßig Mittel in Höhe von Euro für den Erwerb von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften zur Verfügung. Die endgültige Summe wird nach Ende der Platzierungsphase feststehen und kann in Abhängigkeit vom tatsächlich platzierten Emissionskapital von diesem Betrag abweichen. Kalkulatorisch wurde mit durchschnittlichen Ankaufskursen von 90,39 Prozent bezogen auf das angekaufte Kommanditkapital gerechnet. Die Position enthält Anschaffungsnebenkosten. Berücksichtigt sind, jeweils bezogen auf die Nettoanschaffungskosten der Schiffsgesellschaften, kalkulatorische Ankaufsprovisionen für fremde Dritte in Höhe von 5,0 Prozent inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer, die Ankaufsprovision der Hesse Newman Zweitmarkt AG in Höhe von 2,25 Prozent zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer sowie eventuell anfallende Übertragungsgebühren der Beteiligungen inklusive Handelsregisterkosten, die in Höhe von insgesamt 0,88 Prozent zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer kalkuliert wurden. 2. Eigenkapitalvermittlung inkl. Agio Für die Vermittlung des Emissionskapitals erhält die Hesse Newman Capital AG 5,0 Prozent des vermittelten Emissionskapitals sowie das auf das Kommanditkapital anfallende Agio in Höhe von 5,0 Prozent, jeweils zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Hesse Newman Capital AG wird diese Beträge überwiegend zur Begleichung ihrer eigenen Aufwendungen für die Mitarbeit von Vertriebsbeauftragten verwenden. Es ist in Einzelfällen möglich, dass diese Aufwendungen der Hesse Newman Capital AG die genannten Beträge übersteigen. Der Gesellschaft würden in diesem Fall keine Mehrkosten entstehen. Ferner ist geplant, dass nach Abschluss der Platzierung Vertriebsbeauftragte gemeinsam mit der Hesse Newman Capital AG Gesellschafter der Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG werden und an der Ergebnisverteilung gemäß 7 des Gesellschaftsvertrages partizipieren. Es wird davon ausgegangen, dass die Vermittlung des Emissionskapitals von der Umsatzsteuer befreit ist. Die Vergütung ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Emissionskapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. 12 HESSE NEWMAN Capital

129 Nachtrag Nr Konzeption Für die Konzeption des Beteiligungsangebotes hat die Hesse Newman Capital AG eine Vergütung in Höhe von Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer erhalten. Damit sind sämtliche Vergütungsansprüche abgegolten. 7. Nicht abzugsfähige Vorsteuer Ausgewiesen ist die nicht abzugsfähige Umsatzsteuer der Positionen 3. bis 6. Es wurde mit dem derzeit geltenden gesetzlichen Umsatzsteuersatz von 19 Prozent kalkuliert. 4. Treuhandeinrichtung Die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh hat für die Einrichtung der Treuhandverwaltung eine Vergütung in Höhe von Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer erhalten. Damit sind sämtliche Vergütungsansprüche abgegolten. 5. Einrichtung Portfoliomanagement Für die Einrichtung des Portfoliomanagements hat die Hesse Newman Zweitmarkt AG eine Vergütung in Höhe von Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer erhalten. Damit sind sämtliche Vergütungsansprüche abgegolten. 6. Rechts- und Steuerberatung, Mittelverwendungskontrolle, Gutachten und sonstige Gründungskosten Die Position enthält unter anderem die Kosten der rechtlichen und steuerlichen Beratung, der Mittelverwendungskontrolle und sonstige Gründungskosten. Es wurden überwiegend vertragliche Festbeträge vereinbart, auf die gesetzliche Umsatzsteuer zu zahlen ist. 8. Liquiditätsreserve Die Liquiditätsreserve dient zum Ausgleich unterjähriger Liquiditätsschwankungen oder steht für unvorhergesehene Ausgaben zur Verfügung. Ändern sich vertraglich nicht vereinbarte Positionen des Investitions- und Finanzierungsplans, ändert sich die Liquiditätsreserve entsprechend. 9. Kommanditkapital Zum 10. Juni 2011 bestand das Kommanditkapital der Gesellschaft aus Einlagen in Höhe von insgesamt Euro. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Nachtrages Nr. 1 war Emissionskapital in Höhe von Euro gezeichnet. Der Investitions- und Finanzierungsplan sieht ein Emissionskapital in Höhe von Euro vor. 10. Agio Gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrages sind alle Kommanditisten verpflichtet, auf ihre Pflichteinlage ein Agio in Höhe von 5 Prozent zu zahlen. Hesse Newman Shipping Balance 13

130 Wirtschaftlichkeitsprognose / Prognose für den Anleger Für die Wirtschaftlichkeitsprognose wurde vereinfachend eine Vollplatzierung bis zum 31. Dezember 2012 unterstellt. Sukzessive werden annahmegemäß die zur Verfügung stehenden Mittel bis zum 30. Juni 2013 in den Ankauf von Beteiligungen an Schiffsgesellschaften investiert. Die Wirtschaftlichkeitsprognose beruht auf Annahmen der Portfoliomanagerin Hesse Newman Zweitmarkt AG. Die Emittentin erzielt im Wesentlichen Einnahmen aus den Schiffsgesellschaften, die diese aus dem Betrieb und der Veräußerung der Schiffe erzielen. Alle Angaben in Euro PROGNOSE Liquiditätsrechnung Laufende Auszahlungen aus Schiffsgesellschaften Auszahlungen aus Liquidationserlösen und Veräußerungen Summe der Einnahmen Managementvergütungen Treuhandvergütung Sonstige Fondskosten Gewerbesteuer Summe der Ausgaben Liquiditätsreserve Investitionsphase Zwischensumme Auszahlungen an die Kommanditisten 1) in % des Kommanditkapitals 1) 7,00 % 5,00 % 6,00 % aus laufenden Auszahlungen 7,00 % 4,80 % 5,92 % aus Liquidationserlösen und Veräußerungen 0,00 % 0,20 % 0,08 % 9. Auszahlungen an die Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG in % des Kommanditkapitals 0,00 % 0,00 % 0,00 % 10. Liquidität am Jahresende PROGNOSE Steuerliches Ergebnis Steuerliche Ergebnisse der Zielgesellschaften gemäß 5a EStG in % des Kommanditkapitals 0,16 % 0,27 % 0,27 % Beispielrechnung für eine Beteiligung in Höhe von EUR , zuzüglich 5 % Agio PROGNOSE für den Anleger Einzahlungen zum Auszahlungen 1) 2) Steuerzahlungen 3) Liquidität nach Steuern Kapitalbindung 4) Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. 14 HESSE NEWMAN Capital

131 Nachtrag Nr SUMME ,00 % 12,00 % 19,00 % 20,00 % 19,00 % 22,00 % 50,00 % 170,00 % 9,21 % 8,79 % 11,51 % 10,66 % 6,81 % 5,40 % 6,02 % 0,79 % 3,21 % 7,49 % 9,34 % 12,19 % 16,60 % 43,98 % ,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 2,07 % 2,07 % SUMME ,27 % 0,26 % 0,24 % 0,21 % 0,18 % 0,13 % 0,05 % 2,06 % SUMME ) Die Auszahlungen beinhalten auch die Rückführung des eingesetzten Kapitals. Auszahlungen erfolgen zeitanteilig ab der Einzahlung der Pflichteinlage und des Agios. 2) Eine Prognose der handelsbilanziellen Ergebnisse aus den Schiffsgesellschaften ist nicht zuverlässig möglich. Da sich das Haftungsvolumen, die Gewinnauszahlungen und die Eigenkapitalrückzahlungen aus den Auszahlungen und den handelsbilanziellen Ergebnissen der Schiffsgesellschaften bestimmen, wurde auf eine Darstellung dieser Angaben verzichtet. Es kann jedoch davon ausgegangen werden, dass es sich bei den Auszahlungen der Schiffsgesellschaften zunächst um Eigenkapitalrückzahlungen handeln wird. 3) Die Steuerzahlungen ergeben sich aus den prognostizierten Werten und werden im Jahr ihrer prognostizierten Entstehung berücksichtigt. 4) Die Kapitalbindung bezieht sich jeweils auf das Jahresende und entspricht der Kapitalbindung am Anfang des Folgejahres. Hesse Newman Shipping Balance 15

132 Erläuterungen zur Wirtschaftlichkeitsprognose 1. Laufende Auszahlungen aus Schiffsgesellschaften 2. Auszahlungen aus Liquidationserlösen und Veräußerungen Die Einnahmen setzen sich aus den laufenden Auszahlungen sowie aus Liquidations- und Veräußerungserlösen der Schiffsgesellschaften zusammen. Die Prognose erfolgt anhand von Erfahrungswerten der Hesse Newman Zweitmarkt AG. Bei den Auszahlungen aus Liquidationserlösen und Veräußerungen wurde die mit der Hesse Newman Zweitmarkt AG vertraglich vereinbarte Verkaufsprovision in Höhe von 2,25 Prozent der Nettoveräußerungs- bzw. Nettoliquidationserlöse zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer bereits berücksichtigt. Die Prognose geht davon aus, dass die Schiffsgesellschaften bei einer durchschnittlichen Haltezeit von rund 7,5 Jahren einen durchschnittlichen Kapitalmittelrückfluss von circa 200 Prozent bezogen auf ihr Nominalkapital erwirtschaften. 4. Treuhandvergütung Für die laufende Treuhandverwaltung erhält die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh eine Vergütung in Höhe von 0,2 Prozent p. a., zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer, bezogen auf gezeichnete Kommanditkapital. Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2 Prozent, erstmals zum 1. Januar Sonstige Fondskosten In den sonstigen Fondskosten sind kalkulierte Aufwendungen für die Buchhaltungs- und Steuerberatungskosten, Auslagen der Treuhänderin sowie Versicherungen enthalten. Für den Beirat wurden Auslagen in Höhe von Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer berücksichtigt. Die sonstigen Fondskosten werden um 2 Prozent p. a. gesteigert. 6. Gewerbesteuer Die Gewerbesteuer ist in der Wirtschaftlichkeitsprognose vereinfachend bereits im Jahr der Entstehung berücksichtigt. 3. Managementvergütungen Das Portfoliomanagement umfasst insbesondere die Beratung bei Entscheidungen über den An- und Verkauf von Schiffsbeteiligungen sowie die Beobachtung des Zweitmarktes für Schiffsbeteiligungen, der relevanten Teilmärkte der Handelsschifffahrt und der weltwirtschaftlichen Entwicklung. Für das laufende Portfoliomanagement erhält die Hesse Newman Zweitmarkt AG 0,40 Prozent p. a. des zum 15. Juni und 15. Dezember eines jeden Jahres tatsächlich investierten Kapitals ohne Anschaffungsnebenkosten (Nettoanschaffungskosten). Die Vergütung versteht sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht sich ab dem 1. Januar 2013 um 2 Prozent p. a. Zusätzlich enthält die Position die Haftungsvergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin in Höhe von Euro p. a. zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht sich ab dem 1. Januar 2013 um 2 Prozent p. a. Es wird davon ausgegangen, dass auf die Haftungsvergütung keine gesetzliche Umsatzsteuer anfällt. 7. Liquiditätsreserve Investitionsphase Diese Position zeigt die prognostizierte aus der Investitionsphase verbleibende Liquiditätsreserve. 8. Auszahlungen an die Kommanditisten Kommanditisten erhalten planmäßig ab 2012 Auszahlungen aus den Einnahmen der Emittentin. Die Prognose geht von einer Vollplatzierung des geplanten Emissionskapitals Ende 2012 aus. 9. Auszahlungen an verbundene Unternehmen Gemäß den gesellschaftsvertraglichen Regelungen erhält die Hesse Newman Zweitmarktbeteiligung Nr. 2 GmbH & Co. KG die im Kapitel Rechtliche Grundlagen auf Seite 53 f. des Verkaufsprospektes bzw. die im Rahmen dieses Nachtrages Nr. 1 unter III Wesentliche Verträge/Vertragswerk dargestellte zusätzliche Gewinnbeteiligung nach Vollrückzahlung. Die Gewinnbeteiligung ist in jedem Fall auf den handelsrechtlichen Jahresüberschuss in dem jeweiligen Geschäftsjahr begrenzt. 16 HESSE NEWMAN Capital

133 Nachtrag Nr Liquidität am Jahresende Die Liquidität am Jahresende zeigt die voraussichtlich zur Verfügung stehende Liquidität der Emittentin. Sie dient der Dispositionsfähigkeit der Emittentin und steht im Folgejahr auch für laufende Investitionen in Schiffsbeteiligungen zur Verfügung. Aus Vorsichtsgründen wurde keine Verzinsung der Liquiditätsreserve unterstellt. 11. Steuerliche Ergebnisse Für die Ermittlung der steuerlichen Ergebnisse der Emittentin aus erworbenen Schiffsgesellschaften wurde von einem Durchschnittswert für die Tonnagesteuer von 0,3 Prozent p. a. des jeweiligen Nominal-Kommanditkapitals ausgegangen. Dadurch ergeben sich kalkulierte steuerliche Ergebnisse zwischen 0,05 und 0,27 Prozent p. a. bezogen auf die Pflichteinlage ohne Agio. Prognose für den Anleger Die Prognose für eine Beteiligung in Höhe von Euro zuzüglich Agio basiert auf der Wirtschaftlichkeitsprognose. Der tatsächliche Ergebnisverlauf kann erheblich von der Prognose abweichen. Für die Anlegerprognose wurde von einem persönlichen Steuersatz des Anlegers von 45 Prozent zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag ausgegangen. Sensitivitätsanalyse Die nachfolgende Sensitivitätsanalyse zeigt die Auswirkungen von Abweichungen zu den Prognosen auf. Änderungen wesentlicher Parameter können den Gesamterfolg einer Beteiligung an der Emittentin signifikant beeinflussen. Die Abweichung des Gesamtkapitalrückflusses wird bei einer Sensitivitätsanalyse jeweils isoliert in Bezug auf die Änderung einer Größe untersucht und dargestellt. Alle übrigen Größen werden konstant gehalten. Als Vergleichsgröße dient der Verlauf der Prognose für den Anleger. Bei den hier dargestellten Szenarien handelt es sich um Beispiele, die den Einfluss des Faktors Einnahmen aus den Schifffahrtsgesellschaften verdeutlichen sollen. Einnahmen aus den Schifffahrtsgesellschaften Die Einnahmen aus den Schifffahrtsgesellschaften hängen insbesondere von der Entwicklung der Charterraten, der für die jeweilige Fondsgesellschaft relevanten Wechselkurse, der Zinsentwicklung, der Entwicklung der Schiffsbetriebskosten und bei Veräußerung eines Schiffes einer Fondsgesellschaft vor Liquidation des Hesse Newman Shipping Balance vom Veräußerungserlös des jeweiligen Schiffes ab. Über die geplante Fondslaufzeit betragen die voraussichtlichen Auszahlungen bei einem angenommenen Beitritt des Anlegers zum 30. November 2012 insgesamt 164 Prozent bezogen auf die jeweils übernommene Pflichteinlage ohne Agio. Bei einem späteren Beitritt reduzieren sich die Auszahlungen entsprechend. Einnahmen aus den Zielgesellschaften in Abweichung von der Prognose für den Anleger Gesamtmittelrückfluss vor Steuern in Prozent % -15 % Prognose 15 % 30 % Hesse Newman Shipping Balance 17

134 V. Angaben über die Vermögensanlagen Vorstehende Angaben ersetzen bzw. ergänzen die Angaben auf Seite 58 des Verkaufsprospektes. Art, Anzahl und Gesamtbetrag der Vermögensanlagen Die Anleger beteiligen sich mittelbar als Treugeber über die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh (Treuhänderin) an dem Kommanditkapital der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG (Emittentin oder Gesellschaft), Hamburg. Die Mindestbeteiligung beträgt Euro zuzüglich 5 Prozent Agio. Höhere Beteiligungen sollen ohne Rest durch teilbar sein. Geringere Einlagen sind mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin zulässig. Die Anzahl der Anteile bzw. der Anleger steht nicht fest. Die Mindestanzahl beträgt eins. Das im Investitionsplan dargestellte Emissionskapital der Emittentin beträgt planmäßig Euro. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann den Fonds auch vor Erreichen des planmäßigen Emissionskapitals von Euro schließen. Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen beträgt damit maximal Euro. Ein vertraglich festgelegter Mindestbetrag zur Durchführung der Vermögensanlagen besteht nicht. Vorstehende Angaben ersetzen die Angaben auf Seite 53 des Verkaufsprospektes. Hauptmerkmale der Anteile/ Rechte der Gesellschafter Durch die beschlossenen Änderungen der 7 und 8 des Gesellschaftsvertrages ändern sich die Angaben zur Ergebnisverteilung und den Auszahlungen auf der Seite 54 f. des Verkaufsprospektes. Die Änderungen sind im Rahmen dieses 1. Nachtrages unter III. Wesentliche Verträge/Vertragswerk ausführlich dargestellt. Zeichnungsfrist Durch die beschlossene Änderung des 2 des Gesellschaftsvertrages endet die Zeichnungsfrist am 31. Dezember Die persönlich haftende Gesellschafterin kann die Zeichnungsfrist einmalig um bis zu drei Monate verlängern. Provisionen und vergleichbare Vergütungen Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen, in der Investitionsphase beträgt Euro bzw. 17,53 Prozent, jeweils bezogen auf ein beispielhaftes Emissionskapital in Höhe von 4,0 Mio. Euro. Der Betrag enthält auch Ankaufsprovisionen für die Hesse Newman Zweitmarkt AG in Höhe von Euro sowie kalkulierte Vermittlungsprovisionen und sonstige Abwicklungskosten für Dritte in Höhe von Euro, jeweils inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Sollte ein Emissionskapital in dieser Höhe nicht erreicht werden oder wird das Gesamtkommanditkapital über diesen Betrag hinaus erhöht, verringern bzw. erhöhen sich die vorgenannten Vergütungen gemäß den vertraglichen Regelungen. Neben den Ankaufsprovisionen erhält die Hesse Newman Zweitmarkt AG bei Veräußerung bzw. bei Liquidation der Schiffsgesellschaften eine weitere Vergütung in Höhe von 2,25 Prozent der Nettoveräußerungserlöse zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Dies entspricht bei dem unterstellten Prognoseverlauf einem Betrag von Euro inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Damit beträgt die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen, insgesamt Euro. Vorstehende Angaben ersetzen die Angaben auf Seite 60 f. des Verkaufsprospektes. Angaben über das Kapital der Emittentin Zum Datum der Aufstellung des 1. Nachtrages zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 10. Juni 2011 beträgt das gezeichnete und voll eingezahlte Kommanditkapital der Emittentin Euro. Es ist vorgesehen, das Kommanditkapital der Emittentin durch die Aufnahme weiterer Gesellschafter auf bis zu 4,0 Mio. Euro zu erhöhen. Vorstehende Angaben ersetzen bzw. ergänzen die Angaben auf Seite 62 des Verkaufsprospektes. 18 HESSE NEWMAN Capital

135 Nachtrag Nr. 1 Anlageziele und Anlagepolitik Zum Zeitpunkt der Aufstellung des 1. Nachtrages zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 10. Juni 2011 hat die Emittentin 13 Kauf- und Übertragungsverträge über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte oder wesentlicher Teile davon geschlossen, d. h. mit der Realisierung der Anlageziele wurde begonnen. Dingliche Belastungen an den bereits erworbenen Anteilen an Schiffsgesellschaften zum Zeitpunkt der Aufstellung des 1. Nachtrages sind der Emittentin nicht bekannt. Zur Finanzierung der Schiffe haben die Schiffsgesellschaften jeweils Kreditverträge abgeschlossen. Die jeweilige Finanzierung erfolgt üblicherweise gegen eine umfangreiche Sicherheitenstellung. Vorstehende Angaben ersetzen bzw. ergänzen die Angaben auf Seite 65 des Verkaufsprospektes. VI. Wichtige Vertragspartner/ Sonstiges Thorsten Renner ist mit Wirkung zum 24. November 2011 aus der Geschäftsführung der Treuhänderin, der TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh, ausgeschieden. Die TGH wird von Herrn Stephan Brüggemann vertreten. Die Angaben auf Seite 73 und 103 des Verkaufsprospektes ändern sich entsprechend. Hinsichtlich der Beschäftigungsmöglichkeiten der Schiffe der einzelnen Schiffsgesellschaften bestehen rechtliche Einschränkungen bezüglich der freien Verfügbarkeit der Schiffe z. B. durch die geschlossenen Charterverträge. Im Rahmen der Finanzierung werden marktübliche rechtliche Einschränkungen hinsichtlich der freien Verfügbarkeit der Schiffe bestehen. So dürfen üblicherweise die Veräußerung und die weitere Beleihung der Schiffe nicht ohne Zustimmung der jeweiligen finanzierenden Bank erfolgen. Tatsächliche Beschränkungen hinsichtlich der Verwendungsmöglichkeiten der Schiffe ergeben sich aus deren Größe und den sonstigen Bauspezifikationen. Thorsten Renner ist mit Wirkung zum 6. Februar 2012 aus dem Aufsichtsrat der Hesse Newman Zweitmarkt AG ausgeschieden. Mit Wirkung zum 6. Februar 2012 wurde Herr Stephan Brüggemann in den Aufsichtsrat berufen. Die Angaben auf Seite 72 des Verkaufsprospektes ändern sich entsprechend. Kristin Eckmann ist seit dem 17. April 2012 als Geschäftsführerin im Handelsregister der Treuhand Contor Vermögensverwaltungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung eingetragen. Die Emittentin geht davon aus, dass den erworbenen Schiffsgesellschaften die jeweils notwendigen behördlichen Genehmigungen vorliegen. Vorstehende Angaben ergänzen die Angaben auf Seite 73 des Verkaufsprospektes. Bewertungsgutachten über die erworbenen Anlageobjekte existieren nach Kenntnis der Anbieterin nicht. Vorstehende Angaben ersetzen bzw. ergänzen die Angaben auf Seite 64 f. des Verkaufsprospektes. Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung Für das abgeschlossene Geschäftsjahr 2011 wurden den Mitgliedern der Geschäftsführung keine Gesamtbezüge, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen jeder Art, gewährt. Hesse Newman Shipping Balance 19

136 VII. Leistungsbilanz/Fondsemissionen Die aktuelle Leistungsbilanz mit Stichtag zum 31. Dezember 2011 ist veröffentlicht und steht im Internet unter zum Download bereit. Fondsemissionen der Hesse Newman Capital AG Name Assetklasse Emissionsjahr Investitionsvolumen Emissionskapital (inkl. Agio) (ohne Agio) in TEUR prospekt Ist 1) Prospekt Ist 1) Hesse Newman Private Shipping I 2) Schifffahrt Vorzugskapital Klassikkapital Hesse Newman Shipping Opportunity 2) Schifffahrt Hesse Newman GreenBuilding Immobilien Hesse Newman Classic Value Immobilien Hesse Newman Classic Value 2 3) Immobilien Hesse Newman Shipping Balance 2) Schifffahrt in Platzierung in Platzierung Hesse Newman Classic Value 3 3) Immobilien in Platzierung in Platzierung Hesse Newman Classic Value 4 4) Immobilien in Platzierung in Platzierung Hesse Newman Classic Value 5 5) Immobilien Hesse Newman Classic Value 6 Immobilien in Platzierung in Platzierung 1) Die Fonds ohne Zahlenangabe befinden sich per 28. September 2012 noch in der Einwerbungsphase. 2) Für 2011 liegt noch kein steuerliches Ergebnis vor. 3) Das kumulierte Liquiditätsergebnis weist das kumulierte Ergebnis auf Ebene der Objektgesellschaften aus. 4) Das Fremdkapital wurde gemäß Darlehensvertrag in geplanter Höhe am 30. März 2012 aufgenommen. 5) Das Fremdkapital wurde gemäß Darlehensvertrag in geplanter Höhe aufgenommen. Die erste Auszahlung über 27,5 Mio. Euro ist im Dezember 2011 erfolgt. Die zweite Auszahlung in Höhe von 10,5 Mio. Euro ist für Dezember 2012 geplant. Im Investitionsvolumen wurde der Gesamtbetrag in Höhe von 38,0 Mio. Euro berücksichtigt. 6) Bezogen auf die jeweils eingezahlte Pflichteinlage ohne Agio. Die kumulierten Auszahlungen berücksichtigen ebenfalls die im jeweiligen Emissionsjahr zeitanteilig zu berücksichtigenden Auszahlungen. Die Übersicht erfolgt auf Basis der testierten Leistungsbilanz 2011, der prospektierten Werte sowie aktuell vorliegender Informationen; Stand: 28. September Aus in der Vergangenheit erzielten Werten kann nicht auf zukünftige Entwicklungen geschlossen werden. Die Angaben auf Seite 27 des Verkaufsprospektes ändern sich entsprechend. 20 HESSE NEWMAN Capital

137 Nachtrag Nr. 1 Auszahlungen Fremdkapital liquiditätsergebnis Steuerliches Ergebnis kumuliert bis ) per kumuliert per kumuliert per prospekt Ist Prospekt Ist Prospekt Ist Prospekt Ist 24,0% 24,0% 32,0% 22,0% ,37 % 19,0% 15,0% ,64% 0,13% 12,0 % 12,0 % ,0 % - 6,9 % 12,5 % 12,5 % ,1 % 0,0 % 12,0 % 12,0 % ,5 % - 6,6 % 0,0% 0,0% ,14 % k. A. 5,0 % 5,0 % ,0 % 0,0 % 5,75 % 5,75 % Wirtschaftl. Übernahme ,8 % 0,0 % 5,0 % 5,0 % Wirtschaftl. Übernahme ,5 % - 9,8 % Fondsemission erfolgte 2012 Fondsemission erfolgte 2012 Fondsemission erfolgte 2012 Fondsemission erfolgte 2012 VIII. Fondsinitiator des Jahres Hesse Newman Capital ist Anfang 2012 mit dem Goldenen Bullen als bestes Emissionshaus zum Fondsinitiator des Jahres gekürt worden. Der Goldene Bulle wird jährlich vom Finanzen Verlag, München, in verschiedenen Finanzkategorien verliehen. Die Auswahl des Fondsinitiator des Jahres 2012 erfolgte über eine Leserumfrage. Euro-Krise und Baisse wer hat das schwierige Jahr am besten gemeistert?, hatten die Fachmagazine Fonds & Co. und uro ihre Leser im Dezember 2011 gefragt und um deren Stimme für den Fondsinitiator des Jahres gebeten und die Wahl fiel auf Hesse Newman Capital. Der Goldene Bulle zählt zu den begehrtesten Preisen in der Finanz- und Bankenbranche, der an Köpfe und Teams vergeben wird, die sich durch neue Ideen, innovative Produkte sowie harte und zielstrebige Arbeit an die Spitze gesetzt haben. Die Angaben ergänzen die Angaben auf Seite 25 bis 27 des Verkaufsprospektes. Hesse Newman Shipping Balance 21

138 IX. Finanzinformationen Die nachstehenden Angaben ersetzen die auf Seite 107 bis 109 des Verkaufsprospektes dargestellten Finanzinformationen. Bilanz zum 31. Dezember 2011 Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG, Hamburg in EUR aktiva A. Anlagevermögen I. Finanzanlagen 1. Beteiligungen ,38 0,00 B. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Ausstehende Einlagen ,00 0,00 II. Guthaben bei Kreditinstituten , , , ,60 C. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile und Entnahmen von Kommanditisten 0, ,16 Summe AKTIVA , ,76 Passiva A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kommanditkapital , ,00 II. Entnahmekonto - 32,68-0,54 III. Kapitalrücklage , ,00 IV. Verlustvortrag ,62-509,50 V. Jahresfehlbetrag , ,12 VI. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile und Entnahmen von Kommanditisten 0, ,16 B. Rückstellungen ,33 0,00 1. Sonstige Rückstellungen , ,77 C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 4.403,00 224,91 2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 0, ,00 3. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 5.959,83 166, , ,99 Summe PASSIVA , ,76 22 HESSE NEWMAN Capital

139 Nachtrag Nr. 1 Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG, Hamburg in EUR Sonstige betriebliche Erträge ,27 17,00 2. Sonstige betriebliche Aufwendungen , ,13 3. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 121,88 2,09 4. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 0,00 0,08 5. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit , ,12 6. Jahresfehlbetrag , ,12 Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG, Hamburg Anhang zum Jahresabschluss zum Allgemeine Hinweise Bei der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG handelt es sich um eine kleine Personenhandelsgesellschaft i. S. v. 267 HGB. Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß 242 ff. und 264 ff. HGB aufgestellt. Bei der Aufstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren angewendet. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung wurden nach den Gliederungsschemata für große Kapitalgesellschaften aufgestellt. Die Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften bei der Aufstellung des Jahresabschlusses wurden in Anspruch genommen. Die eingeforderten ausstehenden Einlagen werden mit dem Nennbetrag oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Das Kommanditkapital wird gem. 264 c Absatz 2 HGB dargestellt. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgte auf Basis einer vernünftigen kaufmännischen Beurteilung. Da es sich um kurzfristige Rückstellungen handelt, erfolgte weder eine Abzinsung, noch eine Berücksichtigung künftiger Kostensteigerungen. Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Erläuterungen zur Bilanz Anlagevermögen Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend. Gemäß IDW RS HFA 18 werden Finanzanlagen in der Rechtsform von Personengesellschaften zu Anschaffungskosten abzüglich erhaltener Liquiditätsausschüttungen aktiviert, sofern diese nicht als bedingt rückzahlbare Verbindlichkeiten ausgewiesen werden. Ausstehende Einlagen Die ausstehenden Einlagen bestehen gegenüber Gesellschaftern und haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Von der, gemäß 172 Abs. 1 HGB, einzutragenden Hafteinlage wurde ein Betrag in Höhe von EUR 320,00 noch nicht geleistet. Hesse Newman Shipping Balance 23

140 Kommanditkapital Das gezeichnete Kommanditkapital beträgt zum Ende des Geschäftsjahres EUR ,00 (Vorjahr: EUR ,00). Aufgrund gesellschaftsrechtlicher Bestimmungen wurde das Jahresergebnis dieses Jahres nicht den Gesellschaftern zugewiesen; das Vorjahr wurde entsprechend angepasst. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Balance mbh, Hamburg. Sie hält keinen Kapitalanteil und ist am Vermögen der Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG nicht beteiligt. Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von EUR ,85 wurden für ausstehende Rechnungen über EUR ,35, die Steuererklärungen der Geschäftsjahre 2010 und 2011 in Höhe von EUR 5.355,00, die Jahresabschlussprüfung in Höhe von EUR 3.867,50, und die Veröffentlichung der Jahresabschlüsse 2010 und 2011 in Höhe von EUR 249,00 gebildet. Verbindlichkeitenspiegel in EUR Art der Verbindlichkeit Betrag Restlaufzeit Restlaufzeit Restlaufzeit Bemerkungen von bis zu von einem bis über einem Jahr fünf Jahren fünf Jahre Verbindlichkeiten 4.403, ,00 0,00 0,00 Vorjahr EUR 224,91 aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten 0,00 0,00 0,00 0,00 Vorjahr EUR 3.000,00 gegenüber verbundenen Unternehmen Verbindlichkeiten 5.959, ,83 0,00 0,00 gegenüber Gesellschaftern Vorjahr EUR 166,08, bestehen gegenüber der Hesse Newman Capital AG, Hamburg und der Hesse Newman Zweitmarkt AG, Hamburg Gesamtsumme , ,83 0,00 0,00 Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG, Hamburg Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2011 in EUR Anschaffungskosten/Herstellungskosten Buchwert Abschreibungen Zugänge Erhaltene Kapitalrückzahlungen Kumulierte Abschreibungen I. Finanzanlagen 1. Beteiligungen 0, ,38 0, ,38 0, ,38 0,00 0,00 Summe Finanzanlagen 0, ,38 0, ,38 0, ,38 0,00 0,00 Gesamtsumme 0, ,38 0, ,38 0, ,38 0,00 0,00 24 HESSE NEWMAN Capital

141 Nachtrag Nr. 1 Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von EUR ,27 beinhalten Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von EUR ,27 und Erträge aus der Aussprache eines Forderungsverzichtes über EUR 3.189,00. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von EUR ,52 (Vorjahr: EUR ,13) beinhalten im Wesentlichen Kosten für die Eigenkapitalvermittlung, Vermittlung von Zweitmarktanteilen, Konzeption, Portfoliomanagement, Platzierungsgarantie, Treuhandeinrichtung sowie laufende Treuhandverwaltung in Höhe von EUR ,26, Rechts- und Steuerberatungskosten in Höhe von EUR ,00, Mittelverwendungskontrollkosten über EUR ,00, nicht abzugsfähige Vorsteuer des Geschäftsjahres über EUR ,81 und Buchführungskosten über EUR 5.000,00. Sonstige Angaben Haftungsverhältnisse Am Bilanzstichtag bestanden keine weiteren in der Bilanz zu vermerkenden oder im Anhang anzugebenden bzw. aus der Bilanz oder Anhang nicht ersichtlichen Haftungsverhältnisse. Geschäftsführung Der Geschäftsführung der Komplementärin Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Balance mbh, Hamburg, gehören an: Frau Anja Steffens, Kauffrau, Hamburg (gemeinschaftlich vertretungsberechtigt) Herr Dr. Guido Komatsu, Kaufmann, Hamburg (gemeinschaftlich vertretungsberechtigt) Die Komplementärin ist mit einem Stammkapital von EUR ,00 ausgestattet. Hamburg, den 31. Januar 2012 Anja Steffens Geschäftsführerin der persönlich haftenden Gesellschafterin Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Balance mbh Dr. Guido Komatsu Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Shipping Balance mbh Hinweis gemäß 8h Absatz 2 Verkaufsprospektgesetz: Ein Lagebericht für die Hesse Newman Shipping Balance GmbH & Co. KG wurde nicht aufgestellt und geprüft. Hesse Newman Shipping Balance 25

142 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Anschrift des Abschlussprüfers der Emittentin: Cordes + Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hermannstraße 46, Hamburg 26 HESSE NEWMAN Capital