Classic Value 3. Europäische kommission brüssel

Transkript

1 Classic Value 3 Europäische kommission brüssel

2

3 Hesse Newman Classic Value 3

4 Vorwort

5 Investieren Sie im Herzen Europas Wer an Brüssel denkt, hat meist sofort Bilder der berühmten Wahrzeichen der Metropole vor Augen: das Atomium mit seiner glänzenden Edelstahlhaut, der Postkartenblick am Grand Place mit seinem prunkvollen Rathaus und den barocken Zunfthäusern oder auch das kleine Manneken Pis. Feinschmecker werden hingegen zunächst an die belgische Küche und ihre vielen exzellenten Restaurants, Cafés und Chocolatiers denken. So glänzt die kulinarische Szene in Belgien mit 101 Michelin-Sternen. Wirtschaftsmetropole im Fokus von Immobilieninvestoren Doch Brüssel hat mehr zu bieten: Die EU-Hauptstadt belegt auch als Wirtschaftsmetropole vorderste Ränge und verfügt über einen attraktiven Immobilienmarkt. Nicht zuletzt die vielen konjunkturunabhängigen staatlichen und staatsnahen Institutionen sorgen für eine vergleichsweise hohe Stabilität. Vor allem langfristig an die EU vermietete Qualitätsimmobilien sind bei Investoren gefragt. Lage, Lage, Anlage Exakt eine solche Investitionschance bietet Ihnen der Hesse Newman Classic Value 3: Fondsobjekt ist ein Dienstsitz der Europäischen Kommission in Brüssel in sehr guter Lage, keine 500 Meter vom EU-Parlament entfernt inmitten des europäischen Viertels, dem Quartier Leopold. Für eine herausragende Standortqualität sorgt auch die perfekte Anbindung an Bus, Bahn, Metro sowie ans Straßennetz. Selbst Brüssels Flughafen ist in 20 Minuten zu erreichen. Für die Mieterin und ihre viel reisenden Mitarbeiter sind dies wichtige Argumente, die ihn an das Objekt binden. Die EU-Kommission nutzt das Gebäude bereits seit Der aktuelle Mietvertrag ist langfristig bis Juni 2020 abgeschlossen. Bonitätsstarke Mieterin EU-Kommission Die langfristige Vermietung an einen überstaatlichen Mieter bringt viel Sicherheit in den Fonds. Zwei weitere Pluspunkte sprechen aus Anlegersicht für die Investition: Das rund Quadratmeter große Büro- und Verwaltungsgebäude wurde zu einem attraktiven Preis gekauft. Und die Mieteinnahmen sind voll indexiert und sehen einen jährlichen Inflationsausgleich vor. Der Auszahlungsverlauf ist mit 5 Prozent p. a.* prognostiziert. Zudem fallen prognosegemäß auf alle Erträge aus der Immobilie für deutsche Anleger keine Steuerzahlungen an unabhängig von der Anlagesumme und ohne dass eine separate Steuererklärung in Belgien abgegeben werden muss. Substanz und Wertstabilität zählen Immobilien gehören seit jeher in jedes Anlegerportfolio. Inflationsschutz ist ein starkes Argument für diese realen Sachwertinvestitionen, Sicherheit ein anderes. Entdecken Sie Brüssel auch als Investor von seiner Schokoladenseite. Wir würden uns freuen, Sie als Kommanditist des Hesse Newman Classic Value 3 begrüßen zu dürfen. * bezogen auf die Pflichteinlage ohne Agio Fondsimmobilie in der Rue Montoyer 34 im Quartier Leopold

6 Inhalt Blick hinter die Kulissen der EU: Wussten Sie, dass es in der EU 23 Amtssprachen gibt? Und dass alle amtlichen Dokumente der EU in diese übersetzt werden? 6 HESSE NEWMAN Capital

7 Inhalt Anlage Hinweise und Erklärungen 8 Beteiligungsangebot 10 Angebot im Überblick 11 Strukturübersicht 16 Risiken der Beteiligung 17 Projektpartner und Mieterin 28 Hesse Newman Capital AG 29 Europäische Kommission 32 Standort 34 Belgien 35 Brüssel 38 Quartier Leopold das europäische Viertel 49 Fondsimmobilie 52 Objekt 53 Auszug aus der Baubeschreibung 60 Wirtschaftliche Grundlagen 62 Investitions- und Finanzierungsplan 63 Wirtschaftlichkeitsprognose / Prognose für den Anleger 68 Sensitivitätsanalysen 76 Rechtliche Grundlagen 78 Angaben über die Vermögensanlagen 79 Wesentliche Verträge 91 Wichtige Vertragspartner 101 Steuerliche Grundlagen 104 Vertragswerk 122 Gesellschaftsvertrag 123 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 134 Mittelverwendungskontrollvertrag 138 Zusatzinformation 140 Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 141 Finanzinformationen der Emittentin 145 Angabenvorbehalt 148 Glossar 149 Beteiligungshinweise 151 Beitrittserklärung Die inhaltliche Richtigkeit der im Verkaufsprospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Hesse Newman Classic Value 3 7

8 Hinweise und Erklärungen

9 Hinweise und Erklärungen Hinweise und Erklärungen Prospekterstellung Der vorliegende Verkaufsprospekt wurde auf Grundlage der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung und des Verkaufsprospektgesetzes erstellt. Der Verkaufsprospekt orientiert sich ferner an den Vorgaben des vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Standards über die Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW S 4). Emittentin Emittentin der Vermögensanlage ist die Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG, Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg. Anbieterin Anbieterin der Vermögensanlage ist die Hesse Newman Capital AG mit Sitz in Hamburg. Verantwortung für den Verkaufsprospekt Sämtliche Angaben, Plandaten, Prognosen sowie die steuerlichen und rechtlichen Grundlagen dieses Verkaufsprospektes wurden sorgfältig und nach bestem Wissen zusammengestellt. Sie beruhen auf dem gegenwärtigen Stand der Planung, den zugrunde liegenden Verträgen, den gegenwärtigen gesetzlichen Bestimmungen und den aktuellen wirtschaftlichen Rahmendaten. Die Anleger gehen eine längerfristige unternehmerische Beteiligung ein, die mit entsprechenden Risiken (siehe hierzu Seite 17 bis 27) verbunden ist. Vom Prospekt abweichende Angaben sind nur dann und insoweit verbindlich, als sie von der Hesse Newman Capital AG vor der Zeichnung schriftlich bestätigt werden. Dritte, insbesondere selbstständige Anlageberater und Vermittler, sind zu abweichenden Angaben nicht berechtigt. Für das Rechtsverhältnis zwischen den Kommanditisten / Treugebern und der Emittentin sind allein die Angaben des gegebenenfalls durch Nachträge ergänzten Verkaufsprospektes maßgeblich. Für den Inhalt des Verkaufsprospektes übernimmt die Hesse Newman Capital AG als Anbieterin, vertreten durch ihre Vorstände Marc Drießen und Dr. Marcus Simon, die Verantwortung und erklärt, dass ihres Wissens die hierzu gemachten Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Datum der Prospektaufstellung: 12. Mai 2011 Hesse Newman Capital AG Gorch-Fock-Wall Hamburg Marc Drießen Dr. Marcus Simon Vorstand Vorstand Gare du Luxembourg direkt am Europaparlament Hesse Newman Classic Value 3 9

10 Beteiligungsangebot

11 Beteiligungsangebot Angebot im Überblick Beteiligungsangebot Angebot im Überblick Das Beteiligungsangebot Hesse Newman Classic Value 3 (Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG) investiert planmäßig mittelbar in das bestehende Bürogebäude Rue Montoyer 34 in Brüssel. Die Immobilie ist zu 99 Prozent an die Europäische Kommission (nachfolgend auch EU-Kommission) vermietet. Immobilien in guten Lagen können Inflationsschutz und Wertbeständigkeit bieten. Sie werden damit zu einem wichtigen Bestandteil bei der Vermögenssicherung. Langfristige, indexierte Mietverträge mit guten Mietern machen eine Investition in geschlossene Immobilienfonds widerstandsfähig gegen kurzfristige Markteinflüsse. Beteiligung Die Anleger beteiligen sich mittelbar als Treugeber über die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh (nachfolgend Treuhänderin) an dem Kommanditkapital der Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG, Hamburg (nachfolgend auch Emittentin, Gesellschaft, Fondsgesellschaft oder Hesse Newman Classic Value 3). Die Emittentin beteiligt sich als Kommanditistin an der Montoyer 34 Leasehold SCS (nachfolgend auch Vermietungsgesellschaft), und damit mittelbar an deren nahezu 100prozentiger Tochtergesellschaft Montoyer 34 Freehold SCS (nachfolgend auch Grundstücksgesellschaft). Beide Gesellschaften sind mit einer deutschen Kommanditgesellschaft vergleichbare Gesellschaften nach belgischem Recht. Anlageobjekte der Emittentin sind damit die Gesellschaftsanteile an der Montoyer 34 Leasehold SCS. Die Emittentin wird über diese Struktur die Fondsimmobilie mittelbar erwerben und langfristig halten. Die Fondsimmobilie wird wie in Belgien üblich mittels einer zweistufigen Ankaufsstruktur (split sale) erworben. Dabei wird das vollständige Eigentum an der belgischen Immobilie in ein langfristiges Erbpachtrecht und in das verbleibende Eigentumsrecht an der Immobilie aufgeteilt. Die Vermietungsgesellschaft erwirbt das Erbpachtrecht und die Grundstücksgesellschaft die verbleibenden Eigentumsrechte. Details zu der Ankaufsstruktur finden sich in der Beschreibung des Kaufvertrages auf Seite 58 f. und Seite 96 f. sowie in den steuerlichen Grundlagen auf Seite 105 f. Immobilie Bei dem Investitionsobjekt handelt es sich um ein 1993 fertiggestelltes Büro- und Geschäftshaus. Es besteht aus neun Obergeschossen, einem Erdgeschoss mit einem großen Mitarbeiterrestaurant samt einer Terrasse im Innenhof und einer Tiefgarage mit 276 Stellplätzen. Die Fassade besteht aus Naturstein mit aluminiumgerahmten Fenstern. Das Gebäude umfasst Büroflächen von insgesamt Quadratmetern sowie zwei Einzelhandelsflächen von insgesamt 216 Quadratmetern. Die Büroflächen der Immobilie sind vollständig an die Europäische Kommission vermietet. Die Übernahme der Anteile an der Montoyer 34 Leasehold SCS durch die Emittentin soll planmäßig zum 13. September 2011 erfolgen. Lage Belgien Das Königreich Belgien erstreckt sich über eine Fläche von Quadratkilometern und liegt im Nordwesten Europas. Es grenzt an die Niederlande, Deutschland, das Großherzogtum Luxemburg sowie an Frankreich und zählt rund 10,8 Mio. Einwohner. Durch seine Lage und durch die Eine EU-Flagge bauscht sich im Wind vor dem Brüsseler Triumphbogen. Hesse Newman Classic Value 3 11

12 Tatsache, dass das Land eine Vielzahl von europäischen und internationalen Institutionen beherbergt, wird das Land auch als Herz Europas bezeichnet. Die belgische Volkswirtschaft gilt als eine der offensten Volkswirtschaften überhaupt. Dank seiner zentralen Lage in der EU und seiner hoch entwickelten Infrastruktur ist Belgien ein strategischer Knotenpunkt des wirtschaftlichen Lebens in Europa. Aufgrund der Nähe zum Europaparlament gilt dieser Teilmarkt als wichtigster Standort für EU-Anmietungen und - Gebäude. Ca. 1 Mio. Quadratmeter der insgesamt 3,5 Mio. Quadratmeter Büroflächen sind an die EU und ihre Institutionen vermietet. Im Quartier Leopold wird mit 310 Euro pro Quadratmeter und Jahr die höchste Miete Brüssels überhaupt erzielt. Brüssel Der Großraum Brüssel ist mit seinen rund 1,1 Mio. Einwohnern das politische und wirtschaftliche Zentrum Belgiens. Neben dem Königshaus, dem Parlament und der Landesregierung mit ihren Ministerien haben hier eine Reihe politischer Institutionen ihren Sitz. Vor allem ist Brüssel das mit Abstand wichtigste politische Zentrum in Europa. Die europäischen Organe und die vielen europanahen Organisationen und Unternehmen sowie die NATO haben hier ihren Sitz. Aufgrund der hohen Dichte an staatlichen und staatsnahen Institutionen ist der belgische Immobilienmarkt relativ unabhängig von konjunkturellen Schwankungen und weist somit, im Vergleich zu anderen europäischen Immobilienmärkten, eine hohe Stabilität auf. Der Gesamtbestand an Büroflächen in Brüssel liegt bei ca. 13,0 Mio. Quadratmetern. Damit ist Brüssel der siebtgrößte Bürostandort Europas. Der Central Business District (CBD) setzt sich zusammen aus den Teilmärkten Pentagon (Altstadt), Leopold und Louise und dem Nord- und Süd-Distrikt. Alle CBD-Teilmärkte sind zentral im Innenstadtring gelegen. Weitere Büroteilmärkte sind die Decentralised Area und die Periphery. Der CBD verzeichnet dabei mit Abstand die niedrigste Leerstandsrate in Brüssel. In 2010 wurden in Brüssel insgesamt Quadratmeter Bürofläche vermietet. Das sind ca. 10 Prozent mehr als im Jahr Obgleich einige großvolumige Vermietungen in den Märkten Decentralised Area und Periphery stattgefunden haben, sind 60 Prozent der Vermietungsleistungen im CBD angefallen. Quartier Leopold Das Objekt liegt an der Rue Montoyer, Ecke Rue de la Science, inmitten des Büroteilmarktes Quartier Leopold. Das Quartier ist sehr gut durch die U-Bahn-Stationen Trône und Arts / Loi mit den Linen 1 und 2 angebunden. Diverse Buslinien führen direkt am Objekt vorbei. Durch die Lage direkt an dem Straßenring ist auch die Anbindung mit dem Auto sehr gut. Der Flughafen ist ca. 13 Kilometer entfernt, die Innenstadt und damit der Gare Centrale etwas über einen Kilometer. Das Europaparlament ist zu Fuß in weniger als fünf Minuten erreichbar. Rue Montoyer 34 Die Rue Montoyer stellt die Verbindung vom Königspalast (Innenstadt und Gare Centrale) zum Europäischen Parlament am Leopold Park dar. Neben kleineren Einzelhandelseinheiten sind hier hauptsächlich Büroflächen vorzufinden. Aufgrund der Nähe zum Europaparlament sind hier viele Botschaften, Verbände, Rechtsanwälte und andere damit zusammenhängende Institutionen ansässig. Vermietung Mit Ausnahme der beiden Einzelhandelseinheiten im Erdgeschoss ist das gesamte Gebäude an die Europäische Kommission vermietet. Der Mietvertrag hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni Die aktuelle Miete beträgt Euro p. a. und wird vierteljährlich im Voraus von der Mieterin gezahlt. Die Miete ist voll indexiert und wird jährlich an den allgemeinen belgischen Verbraucherpreisindex ( L Indice des Prix á la consommation ) angepasst. Über den Mietvertrag mit der Europäischen Kommission hinaus existiert noch ein Mietvertrag über 85 Quadratmeter Einzelhandelsfläche im Erdgeschoss an der Rue de la Science. Der Mietvertrag mit einer Apotheke wurde bereits 1993 abgeschlossen und bis zum 30. Juli 2020 verlängert. Die Miete beträgt aktuell Euro p. a. Die Miete ist voll indexiert und wird jährlich an den Health Index (Verbraucherpreisindex ohne Tabak, Alkohol und Benzin) angepasst. 12 HESSE NEWMAN Capital

13 Beteiligungsangebot Angebot im Überblick Mieter Fläche in m² Stellplätze Miete p. a. 1) in % der Gesamtmiete Europäische Kommission ,1 % Apotheke ,9 % zu vermietende Einzelhandelsfläche ,0 % Gesamt ,0 % 1) Gesamtmiete ab Übernahme der Flächen durch die Emittentin. Ab dem 1. Januar 2012 werden für die zu vermietende Einzelhandelsfläche Mieteinnahmen von Euro p. a. kalkuliert. Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. Rahmendaten der Beteiligung Mindestbeteiligung Agio Einzahlung EUR ; höhere Beteiligungen sollen ohne Rest durch teilbar sein. 5 % der Pflichteinlage 10 % der Pflichteinlage zuzüglich des 5%igen Agios nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin bis zum letzten Bankarbeitstag des Beitrittsmonats; 90 % der Pflichteinlage zum 31. August 2011 Bei Beitritten nach dem 31. August 2011: 100 % der Pflichteinlage zuzüglich 5 % Agio bis zum letzten Bankarbeitstag des Beitrittsmonats Platzierungszeitraum Laufzeit der Beteiligung Emissionskapital Fremdkapital / Langfristfinanzierung Bis zum 31. Dezember 2012 (PROGNOSE) Laufzeit bis zum 31. Dezember 2024 (PROGNOSE) keine vorzeitigen Kündigungsmöglichkeiten vorgesehen EUR ; weitere Erhöhung des Kommanditkapitals auf bis zu EUR möglich EUR ; Laufzeit bis zum 30. Juni 2019, Zinssatz 4,97 % p. a. bei 100 % Auszahlung, Anschlusszins von 5,0 % p. a. kalkuliert für ca. 4,75 Jahre Fremdkapital / Eigenkapital- Bis zu EUR ; Laufzeit bis zum 30. September 2012; Zwischenfinanzierung variabler Zinssatz auf Basis 1-Monats-Euribor zzgl. Marge und Liquiditätskosten; kalkuliert mit 6,0 % p. a. Mittelverwendungskontrolle Rechte aus der Beteiligung Haftung Kontrolle über die prospektgemäße Verwendung des Emissionskapitals und des Agios nach formalen Kriterien durch eine Tochtergesellschaft des Bankhauses Donner & Reuschel AG, die Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg Beteiligung am Ergebnis und Recht auf Entnahmen, Ansprüche auf einen etwaigen Liquidationserlös, Kündigungs- und Übertragungsrechte sowie Mitwirkungs- und Kontrollrechte entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages Nach Einzahlung und Eintragung ist die Haftung der Anleger auf die Hafteinlage (10 % der Pflichteinlage) begrenzt; Nachschusspflichten sind ausgeschlossen Hesse Newman Classic Value 3 13

14 Investition und Finanzierung Bei Platzierung des geplanten Emissionskapitals in Höhe von 36,89 Mio. Euro ergibt sich über alle Gesellschaftsebenen folgender konsolidierter Investitions- und Finanzierungsplan: PROGNOSE Investition EUR Kaufpreis und Erwerbsnebenkosten Finanzierungskosten Fondsabhängige Kosten und Vergütungen Nebenkosten Liquiditätsreserve Gesamtinvestition PROGNOSE Finanzierung EUR Fremdkapital Kommanditkapital davon Gründungsgesellschafter davon Emissionskapital Agio Gesamtfinanzierung Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. 14 HESSE NEWMAN Capital

15 Beteiligungsangebot Angebot im Überblick Geplante Auszahlungen Auszahlungen an die Anleger sollen ab Vollplatzierung jährlich im Januar eines jeden Jahres für das vorhergehende Jahr erfolgen. Aufgrund einer eventuellen Anschlussvermietung im Jahr 2020 wird für dieses Jahr eine Auszahlung in Höhe von 2 Prozent prognostiziert. Die prognostizierten Auszahlungen sollen, bezogen auf das Kommanditkapital ohne Agio, über die geplante Laufzeit der Beteiligung insgesamt ca. 181 Prozent betragen. Darin enthalten ist der kalkulierte Veräußerungs- und Liquidationserlös. Die Auszahlungen beinhalten die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals. PROGNOSE Auszahlungen In % der Pflichteinlage p. a (ohne 2020) 5 % % 2024 (Schlussauszahlung) 118 % Summe der Auszahlungen* 181 % * Anleger partizipieren an den Auszahlungen zeitanteilig ab dem der Einzahlung der jeweiligen Einlage zuzüglich Agio folgenden Monat für den eingezahlten Anteil der Pflichteinlage. Für die prognostizierte Auszahlung wird ein Beitritt und eine Einzahlung im Dezember 2011 angenommen. Steuerliches Konzept Die Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung der Fondsimmobilie werden nach dem Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und Belgien ausschließlich in Belgien besteuert. Über den gesamten Prognosezeitraum fallen voraussichtlich keine Steuerzahlungen in Belgien an. Lediglich soweit die Emittentin Zinseinkünfte erzielen sollte oder ihr über die Beteiligungen an der Grundstücks- und der Vermietungsgesellschaft Zinseinkünfte zugerechnet werden, sind diese von den Anlegern anteilig in Deutschland zu versteuern. Das steuerliche Konzept ist im Kapitel Steuerliche Grundlagen detailliert beschrieben. Anlegerkreis Das Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger, die mit den wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Grundzügen einer solchen Beteiligung vertraut sind, sich des unternehmerischen und langfristigen Charakters einer Beteiligung an der Gesellschaft bewusst und bereit sind, die auf der Seite 17 bis 27 beschriebenen Risiken zu tragen. Personen mit einer US-Staatsbürgerschaft oder einem Wohnsitz in den USA oder Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) dürfen sich nicht an der Emittentin beteiligen. Hesse Newman Classic Value 3 15

16 Strukturübersicht Anleger Beitrittserklärung, Treuhand- und Verwaltungsvertrag, Gesellschaftsvertrag TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh Treuhänderin Treuhand- und Verwaltungsvertrag, Gesellschaftsvertrag Hesse Newman Capital AG Anbieterin Platzierungsgarantievertrag, Geschäftsbesorgungsverträge, Konzeption, Eigenkapitalvermittlung, Finanzierungsvermittlung und Laufende Verwaltung Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 8 mbh Persönlich haftende Gesellschafterin, Gründungsgesellschafterin Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH Geschäftsführende Kommanditistin, Gründungsgesellschafterin Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG Mittelverwendungskontrolleurin Mittelverwendungskontrollvertrag Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG Gesellschaft/Emittentin 100 % Montoyer 34 Leasehold SCS Vermietungsgesellschaft 100 % Montoyer 34 Freehold SCS Grundstücksgesellschaft BerlinHyp AG Finanzierende Bank Darlehensvertrag Cofinimmo SA Verkäuferin Kaufvertrag Europäische Kommission Mieterin 16 HESSE NEWMAN Capital

17 Beteiligungsangebot Risiken der Beteiligung Risiken der Beteiligung Eine Beteiligung an der Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG ist eine langfristige unternehmerische Beteiligung. Dabei bestehen Risiken, die nicht nur das wirtschaftliche Ergebnis beeinträchtigen können, sondern die auch zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals (einschließlich Agio) sowie insbesondere im Falle einer Fremdfinanzierung der Beteiligung auch zum Verlust weiterer Vermögenswerte eines Anlegers führen können. Die Auszahlungen an die Anleger beinhalten auch die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals. Die Darstellung im Folgenden kann individuelle Risiken einer Anlageentscheidung nicht aufzeigen. Interessenten wird empfohlen, sich vor Unterzeichnung der maßgeblichen Zeichnungsunterlagen im Hinblick auf individuelle Risiken von einem fachkundigen Dritten beraten zu lassen. Neben den nachfolgend dargestellten Risiken können weitere Risiken und Ereignisse auftreten, die derzeit noch nicht bekannt sind und das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligung wesentlich zum Nachteil verändern können. Auch können Risiken allein, in Kombination oder in unterschiedlichem Ausmaß eintreten und sich vor diesem Hintergrund auch kumulieren. Immobilienspezifische Risiken Eigentum der Fondsimmobilie Die Emittentin als zukünftige mittelbare Eigentümerin der Fondsimmobilie haftet faktisch von Beginn der Eigentümerstellung an für jegliche Gefährdungen, die von dem Grundbesitz ausgehen. Es besteht das Risiko, dass Gefährdungen zu Ansprüchen Dritter führen und sich deswegen das wirtschaftliche Ergebnis der Anleger verschlechtert und die Auszahlungen sich vermindern oder gänzlich unterbleiben bzw. der Anleger das eingesetzte Kapital verliert. Ferner trägt die Emittentin das wirtschaftliche Risiko für Schäden und Beschädigungen im Zusammenhang mit dem Besitz und der Nutzung der Fondsimmobilie. Nicht alle möglichen Schäden sind versichert oder versicherbar. Es besteht das Risiko, dass nicht erkannte und / oder nicht versicherte Gefährdungen zu einem Einnahmeausfall oder zu Ansprüchen Dritter führen. Solche Ansprüche können geringere oder ganz unterbleibende Auszahlungen sowie einen Verlust des eingesetzten Kapitals bewirken. Darüber hinaus ist die Wertentwicklung der Fondsimmobilie maßgeblich von der Instandhaltung des Gebäudes abhängig. Werden Instandhaltungsmaßnahmen nicht oder nicht rechtzeitig oder nicht in genügendem Maße durchgeführt, kann sich dies negativ auf den Wert der Immobilie und damit das prognostizierte Ergebnis der Beteiligung auswirken. Im Extremfall kann dies den Verlust des eingesetzten Kapitals bedeuten. Vermietung und Anschlussvermietung Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Flächen in der Fondsimmobilie bei Beendigung des Mietvertrages u. a. mit der Europäischen Kommission nicht, nur teilweise oder nur mit zeitlicher Verzögerung vermietet werden können, sodass geringere Mieteinnahmen erzielt würden. Auch können die Konditionen von Anschlussvermietungen schlechter als die kalkulierten Annahmen sein. Ferner besteht das Risiko, dass die Europäische Kommission ihren Sitz außerhalb Belgiens verlegt und vor Ablauf des Mietvertrages von ihrem Sonderkündigungsrecht Gebrauch macht. Dies würde sich negativ auf das prognostizierte Ergebnis der Beteiligung und damit auf die Auszahlungen an die Anleger auswirken. Es kann gegebenenfalls zum Verlust des eingesetzten Kapitals kommen, wenn die Mieteinnahmen nicht ausreichen sollten, den Kapitaldienst der Finanzierung zu leisten. Im Falle von Anschlussvermietungen ist mit einem zusätzlichen Aufwand für den Umbau bzw. die Revitalisierung von Flächen zu rechnen. Falls die in der Prognose berücksichtigten Aufwendungen für Revitalisierungen nicht ausreichen, um Anschlussvermietungen zu ermöglichen, hat dies negative Auswirkungen auf das Ergebnis der Gesellschaft und in der Folge auf die Auszahlungen an die Anleger. Hesse Newman Classic Value 3 17

18 Mietentwicklung und Inflation Die Mietverträge sehen eine Anpassung der Mieten nach oben und nach unten gemäß dem Verbraucherpreisindex bzw. dem Health Index vor. Sofern die Entwicklung dieser Indizes geringer sein sollte als kalkuliert, steigen die Mieteinnahmen nicht in dem prognostizierten Umfang. Dies kann während der Laufzeit der Beteiligung und bei Veräußerung der Immobilie die Auszahlungen an die Anleger negativ beeinflussen. Versicherung Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne Risiken nicht versicherbar sind oder dass der Versicherungsschutz versagt oder nicht ausreichend ist. Sollte ein Schaden nur teilweise oder gar nicht gedeckt sein, hat die Emittentin die Differenz bzw. den gesamten Schaden wirtschaftlich zu tragen. Dies kann für den Anleger den Verlust eines Teils seines eingesetzten Kapitals bis zum Totalverlust zur Folge haben. Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass die in der Wirtschaftlichkeitsprognose enthaltenen Mietzinserhöhungen aufgrund geänderter gesetzlicher Regelungen, unwirksamer Mietvertragsklauseln oder anderer Entwicklungen nicht in der angenommenen Höhe und zu den geplanten Zeitpunkten vorgenommen werden können. Dies würde sich entsprechend negativ auf die Rentabilität der Immobilie sowie auf die Auszahlungen an die Anleger auswirken. Mieterein- und -umbauten In verschiedenen Teilen der vermieteten Flächen haben die Mieter eigene Ein- und Umbauten vorgenommen, z. B. eigene technische Anlagen und Wanddurchbrüche. Sollten die Mieter nach Beendigung der Mietverträge nicht, wie vertraglich vereinbart, Ein- und Umbauten vollständig entfernen und die Flächen wieder in den ursprünglichen Zustand bringen, besteht das Risiko, dass die Emittentin die Kosten für die Wiederherstellung der Mietflächen tragen muss. Das kann sich negativ auf die Auszahlungsfähigkeit der Emittentin und auf die Rendite der Anleger auswirken. Baumängel und Altlasten Der Kauf der Fondsimmobilie erfolgt im Wesentlichen unter Ausschluss etwaiger Rechte für Sachmängel. Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich auf dem Grundstück nicht bekannte Altlasten befinden. Sowohl Baumängel als auch Altlasten können zu außerplanmäßigen Aufwendungen führen, die das Ergebnis der Gesellschaft verschlechtern und damit die Auszahlungen an die Anleger negativ beeinflussen können. Wertentwicklung / Veräußerung Der unternehmerische Erfolg der Emittentin richtet sich neben der Vermietung im Wesentlichen nach der Wertentwicklung der Immobilie. Die Wertentwicklung hängt vor allem von der nachhaltigen Ertragskraft der Immobilie und somit im Wesentlichen von Faktoren wie dem Standort, der Ausstattung und den erzielbaren Mieteinnahmen aus den Anschlussvermietungen ab. Der Standort kann aufgrund der weiteren Entwicklung der Umgebung, von Sozialstrukturen sowie regionalen und überregionalen Wettbewerbssituationen nachteilig beeinflusst werden. Auch ist es für Immobilienmärkte typisch, dass Mieten und Kaufpreise aufgrund von Über- oder Unterkapazitäten sowie aufgrund gesamtwirtschaftlicher Entwicklungen (z. B. Wirtschafts- oder Finanzkrisen) Marktschwankungen unterliegen. Ferner kann bei Veräußerung in Abhängigkeit von der Marktsituation eine entstandene latente Steuerlast zu einem geringeren Veräußerungserlös als prognostiziert führen. Die Wertentwicklung und der erzielbare Verkaufspreis sind folglich von heute nicht vorhersehbaren, markt- und objektspezifischen Entwicklungen sowie von gesamtwirtschaftlichen oder branchenspezifischen Einflüssen abhängig. Es besteht das Risiko, dass der Wert der Immobilie und damit die Rendite der Anleger durch diese Faktoren negativ beeinflusst werden. Der Verkauf der Immobilie ist durch keine vertragliche Vereinbarung gesichert. Insofern besteht das Risiko, dass die Immobilie nicht veräußert werden kann, der kalkulierte Veräußerungserlös nicht erzielt wird und / oder die Veräußerung zu einem anderen Zeitpunkt als 18 HESSE NEWMAN Capital

19 Beteiligungsangebot Risiken der Beteiligung angenommen durchgeführt wird. Die Auszahlungen an die Anleger können hierdurch später oder in geringerer Höhe als geplant erfolgen. Auch ist denkbar, dass der nach Rückführung der Fremdfinanzierung und Begleichung sonstiger Kosten und Vergütungen verbleibende Veräußerungserlös nicht ausreicht, um das anfänglich eingesetzte Kapital an die Anleger zurückzuzahlen. Mittelbare Beteiligung Die Emittentin beteiligt sich an der Vermietungsgesellschaft, die das zukünftige Erbpachtrecht hält. Diese beteiligt sich wiederum an der Grundstücksgesellschaft, die das unmittelbare Eigentum an der Fondsimmobilie hält. Der Anleger erwirbt daher mittelbares Eigentum an der Immobilie. Daher hat der Anleger keine unmittelbaren Ansprüche gegenüber der Vermietungs- oder Grundstücksgesellschaft. Hieraus können sich für den Anleger negative Auswirkungen auf die Rentabilität der Beteiligung ergeben. Finanzierungsrisiken Fremdfinanzierung der Immobilie Die Finanzierung der Fondsimmobilie erfolgt unter anderem über ein langfristiges Darlehen. Darüber hinaus wird für einen Teil des Eigenkapitals bis zu dessen vollständiger Platzierung eine Eigenkapital-Zwischenfinanzierung abgeschlossen. Sofern ein nicht geplanter weiterer Zwischenfinanzierungsaufwand entsteht, ist gegebenenfalls auch die Aufnahme eines zusätzlichen Darlehens, eine Erhöhung oder eine Verlängerung der Darlehen denkbar. Sollten Finanzierungen durch die laufenden Einnahmen nicht mehr bedient werden können, müssten die Auszahlungen reduziert oder ausgesetzt werden. Die Auszahlungen wären auch dann auszusetzen, wenn die Rückführung der Zwischenfinanzierung in Höhe von maximal 7,12 Mio. Euro nicht bis zum 30. September 2012 gelingt. Sollte dies nicht ausreichen, kann es zu einer Verwertung der Immobilie durch die finanzierende Bank kommen, was für den Anleger den Verlust eines erheblichen Teils bis hin zum vollständigen Verlust seines eingesetzten Kapitals zur Folge haben kann. Sofern gegebenenfalls keine Anschlussfinanzierung oder keine zusätzliche Finanzierung abgeschlossen werden kann, besteht ebenfalls das Risiko, dass die Bank eine Verwertung mit den beschriebenen Folgen betreibt. Dasselbe gilt auch bei einem Verstoß gegen die Bestimmungen der Darlehensverträge. Der Darlehensvertrag sieht diverse Auszahlungsvoraussetzungen vor. Unter anderem ist sicherzustellen, dass der zum 13. September 2011 fällige Kaufpreis für die Vermietungsgesellschaft aus eingeworbenen Emissionskapital und aus der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung zu belegen ist. Sollten Auszahlungsvoraussetzungen nicht erfüllt werden, besteht das Risiko, dass die Darlehen nicht ausgezahlt werden und in der Folge die beiden Kaufpreiszahlungen gar nicht oder nur verzögert erfolgen kann. In diesem Fall könnte es zu höheren Kosten aber möglicherweise auch zu einer Rückabwicklung der Beteiligung kommen, die für den Anleger einen teilweisen Verlust seines eingesetzten Kapitals bedeuten kann. Ferner besteht das Risiko, dass eine Anschlussfinanzierung nur zu deutlich schlechteren Konditionen als kalkuliert abgeschlossen werden kann. Dies würde sich entsprechend negativ auf die Auszahlungen an die Anleger auswirken. Der Darlehensvertrag enthält verschiedene Auflagen, wie z. B. die Einhaltung bestimmter Finanzkennzahlen, die zu beachten sind. So ist die finanzierende Bank unter bestimmten Voraussetzungen berechtigt, den Verkehrswert des Gebäudes neu zu ermitteln. Sollten Auflagen verletzt werden, müssen gegebenenfalls Auszahlungen vermindert oder zusätzliche Sicherheiten bestellt werden. Ein Verstoß gegen Auflagen kann die Bank zur vorzeitigen Kündigung der Darlehen berechtigen. In der Folge kann es zu einer Verwertung der Immobilie und damit für den Anleger zu einem teilweisen bis hin zu einem vollständigen Verlust seines eingesetzten Kapitals kommen. Fremdfinanzierung der Beteiligung Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung ist nicht vorgesehen und wird von der Anbieterin nicht angeboten. Anleger, die individuell eine Fremdfinanzierung der Beteiligung eingehen, müssen die Verbindlichkeiten aus der Fremdfinan- Hesse Newman Classic Value 3 19

20 zierung auch dann plangemäß zurückführen, wenn diese nicht aus Rückflüssen der Beteiligung bestritten werden können. Die Fremdfinanzierung der Beteiligung erhöht das Risiko, dass bei nicht plangemäßem Verlauf für den Anleger ein Verlust entsteht oder erhöht wird. Das Ergebnis für einen Anleger kann durch zusätzliche Kosten der Fremdfinanzierung, wie z. B. Zinsen, Bearbeitungsgebühren oder durch eine eventuelle Vorfälligkeitsentschädigung bei vorzeitiger Ablösung seiner Fremdfinanzierung, verschlechtert werden. Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung kann zu einer Gefährdung des weiteren Vermögens des Anlegers führen. Kostenrisiken Investitionskosten Die Vergütungen und Nebenkosten in der Investitionsphase sind Anfangsaufwendungen. Sie müssen ebenso wie die laufenden betrieblichen Aufwendungen zunächst erwirtschaftet werden, bevor für den Anleger ein Gewinn eintritt. Eine Überschreitung von Kosten in der Investitionsphase müsste aus der Liquiditätsreserve bezahlt werden und sofern diese nicht ausreichen sollte durch Aufnahme von weiteren Fremdmitteln, gegebenenfalls zu ungünstigeren Konditionen, gedeckt werden. Die Liquiditätsreserve würde um diesen Betrag reduziert oder der Einnahmenüberschuss durch den zusätzlichen Kapitaldienst gemindert. Eine Reduzierung oder Aussetzung der Auszahlungen an die Anleger wäre die Folge. Etwaigen Steuerzahlungen der Anleger stünde gegebenenfalls kein entsprechender Liquiditätszufluss gegenüber. Falls das Emissionskapital zu den in der Prognoserechnung unterstellten Terminen nicht platziert und eingezahlt ist, kann ein nicht geplanter weiterer Zwischenfinanzierungsaufwand entstehen. Nicht kalkulierte Zwischenfinanzierungszinsen oder ein höherer Zinssatz als kalkuliert würden sich negativ auf die geplante Liquiditätsreserve der Emittentin auswirken und im Ergebnis zu verringerten Auszahlungen an die Anleger führen. Nicht umlagefähige Betriebs- und Verwaltungskosten Die nicht umlagefähigen Betriebs- und Verwaltungskosten können höher als erwartet sein. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne zunächst als umlagefähig eingestufte Kosten später nicht auf die Mieter umgelegt werden können bzw. zunächst nicht einkalkulierte Betriebsund Verwaltungskosten zusätzlich entstehen. Diese Kosten sind von der Emittentin zu tragen und würden im Falle von weiteren/erhöhten Ausgaben zu einem geringeren Überschuss bei der Emittentin führen und in der Folge die Auszahlungen an die Anleger negativ beeinflussen. Instandhaltung, Instandsetzung, Revitalisierung Während der Bewirtschaftungsphase können für laufende Instandhaltungs- / Instandsetzungs- sowie Erneuerungsaufwendungen höhere Kosten anfallen als prognostiziert. Ebenso kann die im Jahr 2013 erforderliche Erneuerung der environmental permission zu höheren Kosten als prognostiziert führen. Darüber hinaus können bei Ablauf von Mietverträgen bzw. bei vorzeitigem oder teilweisem Ausfall von Mietern nicht kalkulierte Kosten für die Instandhaltung, Instandsetzung sowie Erneuerung anfallen. Auch können die Kosten für Umstrukturierungs-, Umbau- und Revitalisierungsmaßnahmen im Falle der Anschlussvermietungen oder bei Veräußerung über die planmäßigen Ansätze hinausgehen. Entsprechend dem übersteigenden tatsächlichen Aufwand müssten die Auszahlungen an die Anleger reduziert oder ausgesetzt werden oder die Investitionen müssten aus nicht geplanten Kreditaufnahmen, soweit möglich, oder einer Reduzierung der Liquiditätsreserve vorgenommen werden. Insgesamt würden sich negative Auswirkungen auf die Auszahlungen an die Anleger ergeben. Vertragspartner- und sonstige Risiken Allgemeine Risiken einer Auslandsinvestition Die Investition erfolgt mittelbar in das rechtliche Eigentum an einem Grundstück mit aufstehender Immobilie und in ein Erbpachtrecht an einer im Ausland gelegenen Immobilie. Alle wesentlichen Verträge, insbesondere die über den Erwerb des Erbpachtrechtes und des Eigentumsrechtes, aber auch der Mietvertrag, unterliegen dem Recht Belgiens und sehen einen dortigen Gerichtsstand vor. Gerichtliche Auseinandersetzungen können demnach nur vor belgischen Gerichten geführt werden. 20 HESSE NEWMAN Capital

21 Beteiligungsangebot Risiken der Beteiligung Im Hinblick auf die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit des belgischen Rechts können sich Unterschiede zum deutschen Recht ergeben. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Rechtsverfolgung in Belgien schwieriger gestaltet und mit höheren Kosten verbunden ist als in Deutschland. Die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der belgischem Recht unterliegenden Verträge kann aufgrund der andersartigen Rechtsordnung auch nicht abschließend beurteilt werden. Unabhängig von der Rechtsordnung, der die Verträge oder Rechtsverhältnisse unterliegen, besteht das Risiko einer Änderung von Gesetzen, Rechtsprechung oder der Verwaltungspraxis, der politischen Verhältnisse, der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen oder der Kapitalmarktbedingungen, was die Rahmenbedingungen für die laufende Bewirtschaftung, die Finanzierung, die Fortführung oder Beendigung des Investments verschlechtern kann. Dies kann sich negativ auf die Entwicklung der Gesellschaft auswirken und kann für die Anleger zu einem Verlust des eingesetzten Kapitals führen. Politische Risiken In Belgien gibt es politische Strömungen, die sich für eine Trennung der flämischen und wallonischen Regionen einsetzen. Es ist nicht auszuschließen, dass in welcher Form auch immer mittel- oder langfristig eine politische Trennung von Wallonien und Flandern erfolgt. Die mit einer solchen Trennung verbundenen Auswirkungen können für die dargestellten wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen negativ sein und können sich auch auf die Mieter und die Möglichkeit einer Nachvermietung erstrecken. Dies kann sich negativ auf die Entwicklung der Gesellschaft auswirken und kann für die Anleger bis zu dem Verlust des eingesetzten Kapitals führen. Vertragspartnern negative Auswirkungen auf die Vertragserfüllung haben. Hieraus können höhere Aufwendungen entstehen, die negativen Einfluss auf die Auszahlungen an die Anleger haben. Insbesondere besteht das Risiko, dass Mieter ganz oder teilweise nicht gewillt oder in der Lage sind, mietvertragliche Pflichten zu erfüllen. Dadurch könnten im Vergleich zu den Prognoserechnungen geringere Mieterträge realisiert werden. Dies würde die prognostizierten Ergebnisse und Rückflüsse an die Anleger erheblich negativ beeinflussen und kann zum vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals führen. Management und Verwaltung Der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligung hängt in erheblichem Maße von den Fähigkeiten der Emittentin und den Fähigkeiten des mit der laufenden Verwaltung beauftragten Managements sowie von der Qualität externer Dienstleister ab. Es besteht die Möglichkeit des Verlustes von Schlüsselpersonen, des Missmanagements oder der Verfolgung von Eigeninteressen. Dies kann sich negativ auf die Entwicklung der Gesellschaft auswirken und kann für die Anleger zu einem Verlust des eingesetzten Kapitals führen. Interessenkonflikte Aufgrund der Verflechtungen zwischen der Anbieterin, die unter anderem auch Platzierungsgarantin ist und die laufende Verwaltung der Gesellschaft wahrnimmt, der persönlich haftenden Gesellschafterin, der geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhänderin können bei diesen Vertragspartnern Interessenkonflikte auftreten. Es besteht das Risiko, dass die Interessen der Emittentin und damit der Anleger in diesen Fällen nicht oder nicht mit der gleichen Nachhaltigkeit wie die der miteinander verflochtenen Unternehmen durchgesetzt werden. Vertragserfüllungsrisiko / Bonitätsrisiko Die Gesellschaft trägt das Risiko, dass Vertragspartner (z. B. Verkäufer, Garanten, Mieter) ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht oder nicht vollständig nachkommen oder Verträge kündigen. Ferner kann die Verschlechterung der Bonität bzw. der wirtschaftlichen Leistungskraft von Das Immobilienunternehmen Knight Frank ist bei dieser Transaktion als Gutachter und Makler tätig. Interessenkonflikte bei der Bewertung und beim Angebot der Immobilie sind daher möglich. Hieraus können sich negative Auswirkungen auf die Auszahlungen an die Anleger ergeben. Hesse Newman Classic Value 3 21

22 Informationsrisiko Der Verkaufsprospekt basiert teilweise auf Angaben von fremden Dritten. Die Richtigkeit dieser Angaben wird vorausgesetzt, kann aber von der Prospektverantwortlichen inhaltlich nicht vollständig überprüft werden. In der Folge besteht für den Anleger das Risiko, dass Inhalte, Annahmen und / oder Schlussfolgerungen von verwendeten Quellen unvollständig, ungenau oder nicht richtig sind. Hieraus können sich für den Anleger negative Auswirkungen auf die Auszahlungen ergeben. Fondsspezifische Risiken Platzierungsgarantie / Rückabwicklungsrisiken Es besteht das Risiko, dass die Platzierungsgarantin oder ein von ihr benannter Dritter weder einer etwaigen Zahlungsverpflichtung aus der Platzierungsgarantie nachkommt noch der Gesellschaft ein Darlehen selbst oder über Dritte zur Verfügung stellen kann, so dass die Zahlung des Kaufpreises oder von Teilen des Kaufpreises nicht oder nicht fristgemäß erfolgen kann. Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Kaufvertrag aus anderen von der Verkäuferin oder der Emittentin zu verantwortenden Gründen, nicht vollzogen wird. In diesen Fällen kann es zu einer Rückabwicklung der Beteiligung kommen, mit der Folge, dass das Investment nicht wie geplant durchgeführt werden kann. Der Zinssatz für ein gegebenenfalls im Rahmen der Platzierungsgarantie zu stellendes Darlehen ist mit 5 Prozent p. a. festgeschrieben, kann aber über dem Wert der anteiligen Auszahlungen liegen. Hieraus können sich negative Folgen auf die Auszahlungen an die Anleger ergeben. Mittelverwendungskontrolle Die Gesellschaft hat einen Mittelverwendungskontrollvertrag für die Investitionsphase abgeschlossen. Die Kontrolle nach diesem Vertrag ist auf die formelle Überprüfung der Zahlungen nach Maßgabe des Investitionsplans beschränkt. Die rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken dieser unternehmerischen Beteiligung werden für den Anleger durch den Mittelverwendungskontrollvertrag nicht begrenzt. Die Mittelverwendungskontrolle bietet dem Anleger keine Sicherheit über die planmäßige Verwendung des Eigenkapitals. Beschlussfassung / Majorisierung Der einzelne Anleger befindet sich bei der Willensbildung der Gesellschaft regelmäßig in der Minderheit und kann dadurch seine persönlichen Interessen nicht durchsetzen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund der Zeichnung eines großen Gesellschaftsanteils durch einen Einzelinvestor oder durch die Platzierungsgarantin dieser bzw. diese eine Stimmenmehrheit erhält und damit einen beherrschenden Einfluss ausüben kann, der den Einzelinteressen der Anleger entgegensteht. Fungibilität Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Anleger können ihre Beteiligung frühestens zum 31. Dezember 2024 ordentlich kündigen. Die Auflösung der Gesellschaft ist nur durch einen Beschluss der Gesellschafter mit einer Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen möglich. Die darauf folgende Liquidation kann sich auch über einen längeren Zeitraum hinziehen. Der Anleger bleibt bis zu deren Abschluss Gesellschafter und ist in diesem Fall gegebenenfalls länger Gesellschafter als geplant. Die Beteiligung an der Emittentin ist nur begrenzt fungibel. Die Anteile an der Gesellschaft können nicht zurückgegeben werden. Für den Verkauf von Anteilen existiert derzeit kein gesetzlich geregelter Markt. Es besteht das Risiko, dass sich bei einem beabsichtigten Verkauf kein Käufer findet oder dass die Beteiligung nur mit erheblichen Abschlägen veräußert werden kann. Darüber hinaus bedarf eine Übertragung der Beteiligung der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin und kann in bestimmten gesellschaftsvertraglich geregelten Fällen versagt werden. Daher sollte sich der Anleger auf eine langfristige Bindung an die Kapitalanlage einstellen. Haftung Der Anleger haftet gegenüber Gläubigern der Gesellschaft aufgrund Gesetz in Höhe der von ihm übernommenen Hafteinlage. Nachdem die Einlage vollständig eingezahlt und die Eintragung in das Handelsregister erfolgt ist, erlischt die unmittelbare gesetzliche Haftung. Diese Haftung kann bis zur Höhe der eingetragenen Haftsumme wieder aufleben, 22 HESSE NEWMAN Capital

23 Beteiligungsangebot Risiken der Beteiligung falls Auszahlungen erfolgen, denen keine entsprechenden Gewinne der Gesellschaft gegenüberstehen. Auch nach seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft und der Löschung seiner Beteiligung im Handelsregister besteht bis zur Höhe der Haftsumme eine Nachhaftung für weitere fünf Jahre für Verbindlichkeiten, die zu diesem Zeitpunkt dem Grunde nach bereits bestanden. Eine weitergehende Haftung der Anleger bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Hafteinlage ist denkbar, wenn analog 30 f. GmbHG Auszahlungen an die Anleger erfolgen, obwohl die Liquiditäts- und Vermögenslage der Emittentin Auszahlungen nicht zugelassen hätte. Das Haftungsrisiko ist für Kommanditisten und Treugeber wirtschaftlich identisch, da die Treugeber entsprechend der Regelung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages eine Freistellungsverpflichtung zugunsten der Treuhänderin abgegeben haben. Rechtliche Risiken / Regulierung Gesetze, Rechtsprechung und / oder Verwaltungsvorschriften können sich während der Laufzeit der Emittentin ändern. Die Emittentin bzw. ihre Geschäftsführung und Vertretung, die Treuhänderin und sonstige Vertragspartner unterliegen derzeit noch keiner besonderen laufenden öffentlichen Aufsicht oder Kontrolle. Es ist zu erwarten, dass zukünftig eine solche Regulierung mit gegebenenfalls weitreichenden Auswirkungen gesetzlich eingeführt wird. Insbesondere liegen derzeit Entwürfe eines Gesetz zur Novellierung des Finanzanlagenvermittler- und Vermögensanlagerechts sowie der Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds und zur Änderung der Richtlinien 2004/39/ EG und 2009/ /EG (sogenannte AIFM-Richtlinie) vor. All dies kann dazu führen, dass für die Einhaltung bestimmter gesetzlicher Vorgaben und / oder für die Beauftragung rechtlicher bzw. steuerlicher Berater erhebliche zusätzliche Kosten und Aufwendungen entstehen. Auch können möglicherweise der persönlich haftenden Gesellschafterin, der geschäftsführenden Kommanditistin, der Treuhänderin und weiteren Vertragspartnern bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. Für diesen Fall steht den Genannten ein außerordentliches Kündigungsrecht zu bzw. kann es zum Austausch von Vertragspartnern kommen. Auch ist denkbar, dass sich vertraglich von der Emittentin vereinbarte Regelungen als undurchführbar erweisen und der Gesellschaftszweck der Emittentin nicht erreicht werden kann. Derartige Entwicklungen können die Rendite des Anlegers negativ beeinflussen. Steuerliche Risiken Allgemeine steuerliche Risiken Das steuerliche Konzept des Beteiligungsangebots basiert auf dem zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Steuerrecht unter Berücksichtigung der bis zu diesem Zeitpunkt ergangenen und öffentlich zugänglichen Rechtsprechung und Verwaltungsverlautbarungen. Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen, insbesondere Änderungen in der Gesetzgebung, den Verwaltungsanweisungen oder der Rechtsprechung, können zu abweichenden steuerlichen Konsequenzen im Hinblick auf die Beteiligung eines Anlegers an der Fondsgesellschaft und zu negativen Auswirkungen bei einem einzelnen Anleger führen. Gleiches gilt bei Änderungen in der Anwendung oder Auslegung der maßgeblichen Rechtsnormen oder Verwaltungsvorschriften in Belgien oder Deutschland. Nachteilhafte Abweichungen für einen Anleger können sich auch daraus ergeben, dass das zwischen Deutschland und Belgien abgeschlossene Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) während der Dauer der Beteiligung aufgehoben, geändert oder unterschiedlich ausgelegt wird. Die belgischen Steuerbehörden haben nur im Hinblick auf einzelne, ausgewählte Aspekte der belgischen Besteuerung, die aus einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft folgen können, eine verbindliche Auskunft erteilt. Eine verbindliche Auskunft deutscher Finanzbehörden über steuerrechtliche Aspekte des Beteiligungskonzeptes wurde nicht eingeholt. Soweit keine verbindliche Auskunft vorliegt, steht die dargestellte steuerliche Würdigung des Beteiligungsangebots unter dem Vorbehalt der Anerkennung durch die jeweilige Finanzverwaltung und / oder Rechtsprechung Hesse Newman Classic Value 3 23

24 der Finanzgerichte in Belgien und Deutschland. Eine abschließende Beurteilung der Einkünfte aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft erfolgt erst im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung. Eine von der beschriebenen Konzeption des Beteiligungsangebots abweichende steuerliche Beurteilung durch die Finanzverwaltung kann zu einer höheren Steuerbelastung und verzinslichen Steuernachforderungen führen und sich negativ auf das Nachsteuerergebnis der Beteiligung auswirken. Ein damit eventuell verbundenes Einspruchs- oder Klageverfahren, dessen Ausgang ungewiss ist, kann weitere Kosten verursachen. Der steuerlichen Konzeption dieses Beteiligungsangebots liegt die Annahme zugrunde, dass sich nur natürliche Personen, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, mittelbar über die Treuhänderin an der Fondsgesellschaft beteiligen, ihre Beteiligung im Privatvermögen halten und keine weiteren Einkünfte aus in Belgien belegenen Quellen erzielen. Abweichungen in den persönlichen oder individuellen Verhältnissen eines Anlegers können ebenso wie vertragswidriges Verhalten zu einer Abweichung der dargestellten prognostizierten wirtschaftlichen Ergebnisse und gegebenenfalls zu einer höheren oder zusätzlichen Steuerbelastung auf Seiten des Anlegers führen. Dies kann zum Beispiel der Fall sein, wenn ein Anleger die Beteiligung im Betriebsvermögen oder über eine Körperschaft hält. Jedem Anleger wird daher ausdrücklich empfohlen, vor der Anlageentscheidung seine individuelle Steuersituation mit einem Steuerberater zu erörtern. Insgesamt können sich aus den aufgezeigten steuerlichen Risiken im Falle ihrer Realisierung, einzeln oder kumuliert, eine erhebliche Verringerung der Rentabilität der Beteiligung und zusätzliche steuerliche Belastungen der Anleger ergeben. Abkommensrechtliche Risiken Die Vermietungs- und die Grundstücksgesellschaft werden nach belgischem Recht als juristische Personen behandelt, die in Belgien der Körperschaftsteuer unterliegen. Die deutsche Finanzverwaltung sieht diese belgische Gesellschaftsform (SCS) hingegen sowohl für nationale Besteuerungszwecke als auch für die Anwendung des Abkommensrechts (DBA) als eine der deutschen Personengesellschaft (KG) vergleichbare Rechtsform an. Daher wird konzeptionsgemäß davon ausgegangen, dass neben der Fondsgesellschaft auch die Vermietungs- und die Grundstücksgesellschaft aus deutscher Sicht als steuerlich transparente Personengesellschaften einzuordnen sind, aus denen die Anleger Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung erzielen. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass die deutsche Finanzverwaltung diese Einordnung in der Zukunft ändert. In diesem Fall besteht das Risiko, dass die aus den belgischen Gesellschaften generierten Einkünfte als Unternehmenseinkünfte entsprechend der Behandlung nach belgischem Recht eingeordnet würden. Dies könnte auf Ebene des Anlegers, insbesondere im Veräußerungsfall, zu negativen Auswirkungen führen. Zudem geht die steuerliche Konzeption davon aus, dass die in Belgien generierten Einkünfte aufgrund des Abkommensrechts (DBA) grundsätzlich in Deutschland von der Besteuerung freigestellt werden. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass eine Freistellung dieser Einkünfte in Deutschland in Anwendung des 50d Abs. 9 Einkommensteuergesetz (EStG) im Ergebnis versagt wird, sofern die Einkünfte in Belgien von der Besteuerung ausgenommen oder nur mit einem begrenzten Steuersatz besteuert oder nur wegen einer fehlenden unbeschränkten Steuerpflicht in Belgien nicht besteuert würden. Dies kommt insbesondere in Betracht, wenn ein Anleger seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft entgegen der steuerlichen Konzeption innerhalb von zehn Jahren nach deren Anschaffung veräußert; in diesem Fall würden die Einkünfte in Deutschland der Besteuerung unterliegen und eine in Belgien etwaig gezahlte Steuer lediglich auf die deutsche Einkommensteuer angerechnet. Somit bestünde für den Anleger das Risiko einer insgesamt höheren Steuerbelastung. Einkommensteuerliche bzw. Ertragsteuerliche Risiken Bei der steuerlichen Konzeption wird davon ausgegangen, dass dem Anleger aus seiner Beteiligung an der Fonds- 24 HESSE NEWMAN Capital

25 Beteiligungsangebot Risiken der Beteiligung gesellschaft grundsätzlich Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung zuzurechnen sind. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass entgegen der Konzeption gewerbliche Einkünfte, zum Beispiel aufgrund einer sogenannten gewerblichen Prägung oder eines gewerblichen Grundstückshandels, angenommen werden. Konzeptionsgemäß entsprechen die Fondsgesellschaft sowie die Vermietungs- und Grundstücksgesellschaft den gesetzlichen Vorgaben des 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG, um eine gewerbliche Prägung auszuschließen. Nach Ansicht der Finanzverwaltung (R 15.8 Abs. 8 Satz 2 EStR) ist es hierzu ausreichend, wenn eine Kapitalgesellschaft als Kommanditist die Geschäftsführung übernimmt. Gleiches gilt nach dem eindeutigen Wortlaut des Gesetzes, wenn neben dem Komplementär eine natürliche Person als unbeschränkt haftender Gesellschafter an der Geschäftsführung beteiligt wird. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung, gegebenenfalls unter Berücksichtigung einer abweichenden Ansicht in der Literatur, ihre Auffassung ändert und eine gewerbliche Prägung auf Ebene der Fondsgesellschaft und / oder der belgischen Gesellschaften (SCS) bejaht und in der Folge eine vermögensverwaltende Tätigkeit dieser Gesellschaft(en) verneint. Eine gewerbliche Tätigkeit wäre entgegen der steuerlichen Konzeption auch im Fall eines gewerblichen Grundstückshandels anzunehmen. Ein steuerpflichtiger gewerblicher Grundstückshandel wird von der deutschen Finanzverwaltung angenommen, wenn eine Veräußerung von mehr als drei Grundstücken bzw. Grundstücksanteilen innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren nach Anschaffung bzw. Errichtung des Grundstücks erfolgt. Hierbei sind Verkäufe der Fondsgesellschaft und Grundstücksverkäufe auf Ebene des Anlegers zusammenzuzählen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung bei der Beurteilung auf Ebene des Anlegers das Erbpachtrecht als Zählobjekt mit heranzieht. Das Risiko einer Erfassung als Zählobjekt besteht jedenfalls, wenn der Anleger einen Anteil von mindestens 10 Prozent am Gesellschaftsvermögen der Fondsgesellschaft besitzt oder wenn der Verkehrswert des Gesellschaftsanteils bei einer Beteiligung von weniger als 10 Prozent mehr als Euro beträgt. Im Übrigen wird der Grenze von drei Zählobjekten und dem Fünf- Jahreszeitraum zur Beurteilung eines gewerblichen Grundstückshandels nur indikative Wirkung beigemessen. Es kann daher dazu kommen, dass auch die Veräußerung eines einzigen Objekts als gewerblicher Grundstückshandel gilt beziehungsweise die Frist auf bis zu zehn Jahre ausgeweitet wird. Insgesamt sind die individuellen steuerlichen Verhältnisse des Anlegers ausschlaggebend. Ist eine gewerbliche Prägung, insbesondere der Fondsgesellschaft, zu bejahen oder liegt ein gewerblicher Grundstückshandel vor, ist eine in Deutschland steuerfreie Veräußerung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft, unabhängig von der für private Veräußerungsgeschäfte geltenden 10-Jahresfrist, nicht möglich. In diesem Fall können auch die Vermietungseinkünfte aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft als gewerbliche Einkünfte qualifiziert werden. Dies würde sich auf die persönlichen Besteuerungsfolgen des Anlegers deutlich nachteilhaft auswirken. Vermietungseinkünfte und Veräußerungsgewinne unterlägen auf Ebene des Anlegers zusätzlich der Gewerbesteuer, sofern nicht eine Freistellung nach dem DBA eingreift. Aufgrund der steuerlichen Mehrbelastung würde das prognostizierte wirtschaftliche Ergebnis gemindert. Nach den Prognoseberechnungen wird die Fondsgesellschaft über den Prognosezeitraum Überschüsse erzielen. Ein von dieser Prognose abweichender wirtschaftlicher Verlauf oder eine vorzeitige Veräußerung der an der Fondsgesellschaft gehaltenen Beteiligung sowie deren teilweise individuelle Fremdfinanzierung können jedoch dazu führen, dass ein steuerlicher Überschuss auf Ebene des Anlegers nicht erreicht wird und damit keine Einkünfteerzielungsabsicht besteht. Eine individuelle Fremdfinanzierung der Beteiligung erhöht durch die hierdurch entstehenden Kosten das Risiko, dass bei nicht plangemäßem Verlauf der Beteiligung auf Ebene des Anlegers im Ergebnis ein Verlust entstehen oder sich erhöhen kann. Im Übrigen dürfen Hesse Newman Classic Value 3 25

26 Finanzierungsaufwendungen, soweit sie mit steuerfreien Einnahmen aus der Beteiligung in unmittelbarem wirtschaftlichen Zusammenhang stehen, nicht als Werbungskosten in Deutschland abgezogen werden. Im Einzelfall können weitere Risiken aus der Vertragsgestaltung der Fremdfinanzierung resultieren; ist zum Beispiel der Kapitaldienst unabhängig von Auszahlungen aus der Beteiligung zu leisten, kann dies zu zusätzlichen finanziellen Belastungen führen. Zudem werden diese Fremdfinanzierungsaufwendungen bei der Ermittlung des belgischen Einkommens nicht berücksichtigt. Grundsätzlich unterliegen Einkünfte, die nach einem Doppelbesteuerungsabkommen in Deutschland steuerfrei zu stellen sind, dem sogenannten Progressionsvorbehalt. Hiernach sind die steuerfreien Einkünfte bei der Ermittlung des inländischen deutschen Steuersatzes für die in Deutschland steuerpflichtigen Einkünfte zu berücksichtigen. Allerdings ist der Progressionsvorbehalt nach der derzeitigen Gesetzeslage nicht für laufende Einkünfte aus der Vermietung und Verpachtung von unbeweglichem Vermögen oder von Sachinbegriffen, die in einem Staat der Europäischen Union, also auch in Belgien belegen sind, anzuwenden. Konzeptionsgemäß wird deshalb davon ausgegangen, dass die laufenden Vermietungseinkünfte im Ergebnis nicht dem Progressionsvorbehalt unterliegen. Sollte entgegen der wirtschaftlichen Planung ein Verlust aus der Beteiligung entstehen, ist eine steuermindernde Progressionswirkung (negativer Progressionsvorbehalt) ausgeschlossen. Nicht auszuschließen ist, dass das EStG insoweit geändert und ein Progressionsvorbehalt für laufende Vermietungseinkünfte zukünftig wieder eingeführt wird und damit eine höhere Steuerbelastung für den Anleger entsteht. Das dem Anleger aus seiner Beteiligung steuerlich zuzurechnende Ergebnis der Fondsgesellschaft muss er als eigenes Einkommen nach seinen persönlichen Besteuerungsmerkmalen versteuern. Insofern kann der Anleger zu Einkommensteuerzahlungen sowie Solidaritätszuschlagsund gegebenenfalls Kirchensteuerzahlungen verpflichtet sein, denen keine oder nur geringere Liquiditätszuflüsse aus der Beteiligung gegenüberstehen. In diesem Fall können sich negative Abweichungen von dem wirtschaftlichen Gesamtergebnis der Investition ergeben, die sich auch nachteilig für den Anleger auswirken können. Die Konzeption sieht sowohl eine langfristige Beteiligung der Anleger an der Gesellschaft als auch eine langfristige Beteiligung der Gesellschaft an der Vermietungs- und der Grundstücksgesellschaft vor. Eine Veräußerung der Anteile an der Fondsgesellschaft oder an der Vermietungsgesellschaft (share deal) kommt konzeptionsgemäß frühestens nach zehn Jahren in Betracht. Eine Beendigung des Investments durch den Verkauf des rechtlichen Eigentums an der Immobilie oder des Erbpachtrechts (asset deal) ist ebenfalls nicht ausgeschlossen. In diesem Fall wäre ein erzielter Veräußerungsgewinn in Belgien zu versteuern. Die sich daraus ergebende Steuerbelastung würde zu einer Verschlechterung der Prognose führen. Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund wirtschaftlicher oder rechtlicher Rahmenbedingungen ein Anleger die Anteile an der Fondsgesellschaft innerhalb von zehn Jahren nach deren Anschaffung veräußert und dadurch den Tatbestand eines steuerpflichtigen privaten Veräußerungsgeschäftes im Sinne des 22 Nr. 2 EStG i. V. m. 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 4 EStG verwirklicht. Entsprechendes gilt bei einer Veräußerung der von der Fondsgesellschaft an der Vermietungsgesellschaft gehaltenen Anteile vor Ablauf von zehn Jahren. Als Folge wäre der Veräußerungsgewinn in Deutschland mit dem individuellen Einkommensteuersatz des Anlegers zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer zu versteuern. Aufgrund des steuerpflichtigen Veräußerungsgewinns würde die Rendite der Beteiligung belastet. Erbschaft- und Schenkungsteuerliche Risiken Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Überlassung der Fondsbeteiligung im Schenkungs- oder Erbschaftswege als gemischte Schenkung gesehen wird, weil die Verbindlichkeiten auf Ebene der Vermietungs- und Grundstücksgesellschaft, die insoweit für deutsche Steuerzwecke 26 HESSE NEWMAN Capital

27 Beteiligungsangebot Risiken der Beteiligung als transparent qualifizieren, in die Betrachtung der Fondsbeteiligung als Schenkungs- /Erbschaftsgegenstand mit einbezogen werden. Bei dieser Betrachtungsweise besteht für einen Anleger, insbesondere bei einer Schenkung / einem Erbfall der Fondsbeteiligung innerhalb von zehn Jahren nach dem Beitritt des Anlegers zur Fondsgesellschaft, das Risiko nachteiliger, mit der Schenkung / dem Erbfall verbundene Steuerfolgen. Maximales Risiko Eine Gefährdung des gesamten Vermögens des Anlegers und damit das Maximalrisiko besteht aus der Kumulation eines vollständigen Verlustes des eingesetzten Kapitals, einer Inanspruchnahme aus einer gegebenenfalls abgeschlossenen persönlichen Fremdfinanzierung der Beteiligung sowie einem Ausgleich persönlicher Steuerbelastungen aus eigenen Mitteln. Wird die Beteiligung über die Treuhänderin gehalten, so ist nach jüngster Auffassung der deutschen Finanzverwaltung als Bewertungsgegenstand nicht mehr auf den zivilrechtlichen Herausgabeanspruch des Anlegers gegenüber der Treuhänderin, sondern wie im Falle einer Direktbeteiligung auf die wirtschaftlich dem Treugeber zuzurechnenden Wirtschaftsgüter der Fondsgesellschaft abzustellen. Es bleibt abzuwarten, ob sich diese Auffassung endgültig durchsetzt. Sollten sie dies nicht, kann nicht ausgeschlossen werden, dass es zu Bewertungsnachteilen im Vergleich zur Übertragung einer unmittelbar gehaltenen Beteiligung an der Fondsgesellschaft kommt. Weitere wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlage, die über die in diesem Kapitel dargestellten Risiken hinausgehen, sind der Anbieterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht bekannt. Hesse Newman Classic Value 3 27

28 Projektpartner und Mieterin

29 Projektpartner Hesse Newman Capital AG Projektpartner und Mieterin Hesse Newman Capital AG Anbieterin des Beteiligungsangebotes ist die Hesse Newman Capital AG. Das börsennotierte Emissionshaus realisiert geschlossene Fonds mit den Investitionsschwerpunkten Immobilien, Schifffahrt und alternative Investments. Unternehmensphilosophie Aus Tradition innovativ heißt der Leitgedanke der Hesse Newman Capital AG. Investments mit Substanz und Perspektive sind das unternehmerische Ziel, verbunden mit einem modernen Anlegerservice nach einem sehr altmodischen Prinzip: dem Dienst am Kunden. Die Ansprüche von Anlegern ändern sich laufend, genauso wie bestehende Märkte. Wer Vertrauen gewinnen und erhalten will, muss daher innovativ sein. Hesse Newman ergreift Chancen, die diese Veränderungen bieten, und entwickelt innovative Produkte auf der Basis langjähriger Erfahrung und weitreichender Beziehungen ihres Management- und Mitarbeiterteams. Unternehmensstruktur Hesse Newman Capital deckt die komplette Wertschöpfungskette eines Emissionshauses ab: Die Auswahl von Anlagealternativen, die Konzeption, den Vertrieb und die Verwaltung geschlossener Fonds übernehmen Experten der Hesse Newman Capital AG. Das Zweitmarktgeschäft liegt in Händen der Hesse Newman Zweitmarkt AG. Das Tochterunternehmen hat sich auf den Kauf von Anteilen an geschlossenen Fonds, die Entwicklung und das Management von Zweitmarktfonds spezialisiert. Der Bereich Immobilien, von der Produktentwicklung bis zum Asset Management, wird direkt von der Hesse Newman Capital AG betreut. Leiter der Abteilung ist Uli Bräuninger, ein erfahrener Immobilien- und Fondsexperte. Unter seiner Regie wurden bislang mehr als 30 Immobilienfonds mit einem Investitionsvolumen von über 2,5 Mrd. Euro realisiert. Aktionärsstruktur Hauptgesellschafterin der Hesse Newman Capital AG ist die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG, Zürich, ein Unternehmen der Mutschler-Gruppe. Diese ist im Finanzdienstleistungs- und Immobiliensektor tätig. Nähere Informationen hierzu bietet die Unternehmenswebsite unter Investor Relations. Vorstand Marc Drießen ist Vorstand der Hesse Newman Capital AG. Der diplomierte Bankbetriebswirt verantwortet die Ressorts Konzeption und Vertrieb sowie die Unternehmenskommunikation. Zuvor war Drießen Geschäftsführer der HGA Capital und Mitglied des Management Boards der HSH Real Estate AG, beides Unternehmen der HSH Nordbank ( ), davor Geschäftsführer bei Dr. Peters in Dortmund ( ). Weitere berufliche Stationen waren die Münchner BVT-Gruppe ( ) sowie die Sparkasse Essen ( ). Dr. Marcus Simon ist Vorstand der Hesse Newman Capital AG mit Verantwortung für die Ressorts Finanzen und Verwaltung sowie das Fondsmanagement und die Anlegerbetreuung. Simon war zuvor Vorstand der Lloyd Fonds AG ( ) und davor Finanzvorstand des Münchner Finanzdienstleisters cash.life ( ). Der promovierte Chemiker begann seine berufliche Laufbahn bei der Marsh GmbH ( ). Für den weltweit führenden Industrieversicherungsmakler und Risikoberater war Simon zuletzt als Leiter des deutschen Bereichs Risk Consulting tätig. Brüssel ist Arbeitssitz des EU-Parlaments jedoch nur einer von dreien. Auch in Straßburg und Luxemburg wird getagt. Hesse Newman Classic Value 3 29

30 Mitgliedschaft im VGF Hesse Newman Capital ist Mitglied im VGF Verband Geschlossene Fonds e. V. Der Fachverband vertritt aktiv die Interessen der Anbieter geschlossener Fonds in Politik, Medien und Öffentlichkeit. Über den VGF hat die Branche der geschlossenen Fonds eine Reihe von Selbstverpflichtungen und Branchenstandards aufgestellt, die über die gesetzliche Prospektpflicht für Verkaufsprospekte geschlossener Fonds hinausgehen. Als Mitglied des Fachverbands orientiert sich Hesse Newman Capital an den anspruchsvollen Vorgaben des VGF- Standards: die VGF-Leitlinien für Leistungsbilanzen die inhaltliche Prüfung der Verkaufsprospekte nach dem Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW S 4) die außergerichtliche Streitschlichtung durch die Ombudsstelle Geschlossene Fonds, eine unabhängige zentrale Anlaufstelle für Beschwerden im Zusammenhang mit Beteiligungen an geschlossenen Fonds. Weitere Informationen finden Sie online unter: sowie Henry Newman Isaac Hesse Aus Tradition innovativ Qualität und Sicherheit, Nachhaltigkeit und Kundenorientierung stehen im Fokus bei der Konzeption der Anlageprodukte aus dem Hause Hesse Newman Capital. Dabei fühlen sich die Hamburger den Werten einer alten hanseatischen Privatbanktradition verpflichtet, die mit dem Namen des jungen Emissionshauses eng verknüpft ist: 1777 eröffnete Isaac Hesse sein Handelshaus in der Hamburger Erste Elbstraße, Haus 49. Seine Söhne und Enkel führten es später als Privatbank gemeinsam mit Henry Newman, Sohn eines englischen Konsuls, unter dem Namen Hesse Newman fort. Hesse Newman Capital veräußerte im Jahr 2009 das traditionelle Privatbankgeschäft und konzentriert sich heute auf das Kerngeschäft geschlossene Fonds. 30 HESSE NEWMAN Capital

31 Projektpartner Hesse Newman Capital AG Leistungsbilanz Die Emissionshistorie der Hesse Newman Capital AG ist noch jung: 2008 gelang dem Haus unter den damals neu angetretenen Vorständen Marc Drießen und Dr. Marcus Simon ein erfolgreicher Start in das Produktsegment Schiffsbeteiligungen. Bis dato wurden zwei Schiffsfonds platziert. Weitere Fonds sind in Vorbereitung. Im Produktsegment Immobilienbeteiligungen wurde Anfang 2010 mit dem Hesse Newman GreenBuilding der erste Fonds aufgelegt, der in kurzer Zeit erfolgreich platziert werden konnte. Ende 2010 gingen der Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds, der Hesse Newman Classic Value und der Hesse Newman Classic Value 2 an den Start. Der Hesse Newman Classic Value 3 ist der erste Auslandsimmobilienfonds. Weitere Fonds sind in Vorbereitung. Der Immobilienmanager das Fach- und Meinungsmagazin für die Entscheider der Immobilienwirtschaft hat im Februar 2011 die Hesse Newman Capital AG mit dem immobilienmanager. AWARD 2011 in der Kategorie Investment ausgezeichnet. Entscheidend für die Auswahl der Jury war, welcher Investor für die wechselhaften Marktbedingungen die überzeugendste Strategie entwickelt hat. Die erste Leistungsbilanz (Stichtag 31. Dezember 2009) mit testierten Daten wurde im September 2010 veröffentlicht. Die jeweils aktuelle Leistungsbilanz steht im Internet unter zum Download bereit. Fondsemissionen der Hesse Newman Capital AG Name Assetklasse Emissionsjahr Investitions- Emissions- Fremd- Auszahlungen volumen volumen kapital für 2010 ohne Agio SOLL IST Bereits vollständig platziert IST-Werte in TEUR Hesse Newman Private Shipping I 1) Schifffahrt Vorzugskapital ,0 % 6,0 % Klassikkapital ,0 % 1,0 % Hesse Newman Shipping Opportunity 1) Schifffahrt ,5 % 8,0 % Hesse Newman GreenBuilding 2) Immobilien ,0 % 6,0 % Hesse Newman Classic Value 2 3) Immobilien ,0 % 0,0 % In der Platzierung SOLL-Werte in TEUR Hesse Newman Deutscher Zinshausfonds Immobilien ,0 % 0,0 % Hesse Newman Classic Value Immobilien ,0 % 0,0 % 1) Mit Ausnahme der Auszahlungen entsprechen die IST-Werte den SOLL-Werten. 2) Das prospektierte Investitionsvolumen betrug 46,27 Mio. Euro und das prospektierte Emissionskapital 22,15 Mio. Euro. 3) Das prospektierte Investitionsvolumen betrug 84,39 Mio. Euro und das prospektierte Emissionskapital 35,6 Mio. Euro. Die ersten Auszahlungen werden prospektgemäß im Jahr 2011 gezahlt. Stand: 5. April 2011 Aufgrund der kurzen Laufzeit der platzierten Fonds sind die handelsrechtlichen Betriebsergebnisse noch nicht aussagekräftig. Das Fremdkapital im Fonds Hesse Newman GreenBuilding, Hesse Newman Classic Value und Hesse Newman Classic Value 2 wurde prospektgemäß aufgenommen und getilgt. Die steuerliche Veranlagung der Fondsgesellschaften ist noch nicht endgültig erfolgt. Hesse Newman Classic Value 3 31

32 Europäische Kommission Die Europäische Kommission setzt als Exekutiv-Organ der Europäischen Union (EU) die Beschlüsse des EU-Parlaments und des Rates um. Zu ihren Aufgaben gehören insbesondere die Einhaltung des Europarechts und die Umsetzung des EU-Haushalts. Die Europäische Kommission führt damit das Tagesgeschäft der Europäischen Union. Vergleichbar ist die EU-Kommission mit der Regierung und den dazugehörigen Ministerien eines der Mitgliedsstaaten. Die Kommission ist von den nationalen Regierungen unabhängig. Sie vertritt und wahrt die Interessen der gesamten EU. Die Kommission erarbeitet Vorschläge für neue europäische Rechtsvorschriften, die sie dem Parlament und dem Rat vorlegt. Wie das Parlament und der Rat wurde die Europäische Kommission in den 50er- Jahren des 20. Jahrhunderts durch die Gründungsverträge der Europäischen Gemeinschaften errichtet. Ferner kommt der Kommission eine besondere Rolle als Hüterin der Verträge zu: Sie achtet darauf, dass die Mitgliedsstaaten die Verpflichtungen, die sie mit dem EU-Vertrag eingegangen sind, einhalten. So überprüft sie beispielsweise im Rahmen der Beihilfekontrolle, ob Subventionen der Mitgliedsstaaten gegen die Regelungen zum europäischen Binnenmarkt verstoßen; die Mitgliedsstaaten müssen sich solche Subventionen daher von der Europäischen Kommission genehmigen lassen. Bei Rechtsverstößen eines Mitglieds kann die Kommission ein sogenanntes Vertragsverletzungsverfahren vor dem Europäischen Gerichtshof einleiten. Zusammen mit dem EU-Parlament und dem Ministerrat stellt die Kommission auch den Haushalt auf, der 2011 ein Volumen von knapp 142 Mrd. Euro umfasst. Vor allem in den Bereichen Außenhandel und Entwicklungszusammenarbeit agiert die Kommission auch als Vertreterin der EU auf internationaler Ebene. So repräsentiert die Kommission die EU-Mitgliedsstaaten beispielsweise in der Welthandelsorganisation und handelt die dort geschlossenen Übereinkommen aus. Die Europäische Kommission besteht aktuell aus 27 Mitgliedern, die umgangssprachlich als Kommissare bezeichnet werden. Seit der EU-Erweiterung 2004 entsendet jeder der Mitgliedsstaaten je ein Kommissionsmitglied. Eines von ihnen nimmt als Präsident der Europäischen Kommission eine Leitungs- und Sprecherfunktion ein, ansonsten ist jedem Kommissar ein bestimmtes politisches Ressort zugeordnet. Kommissionspräsident ist seit 2004 José Manuel Durão Barroso. Einer der Kommissare ist als hoher Vertreter der EU für Außen- und Sicherheitspolitik zugleich Vizepräsident der Kommission und Vorsitzender im Rat für Auswärtige Angelegenheiten, er nimmt damit eine Doppelfunktion zwischen Kommission und Rat der EU ein. Weitere Ressorts sind z. B. Wirtschaft und Währung, Energie, Verkehr und Wettbewerb. Neben den Ressorts bestehen verschiedene Generaldirektionen, die ähnliche Funktionen wie ein Ministerium ausüben, und sogenannte Dienste, die als interne Verwaltung fungieren. Insgesamt arbeiten rund Beamte für die Kommission. Die Europäische Kommission besteht aus 27 Mitgliedern. Jeder EU-Mitgliedsstaat stellt einen Kommissar bzw. eine Kommissarin. 32 HESSE NEWMAN Capital

33

34 Standort

35 Standort Belgien Belgien Das Königreich Belgien erstreckt sich über eine Fläche von Quadratkilometern und liegt im Nordwesten Europas. Es grenzt an die Niederlande, Deutschland, das Großherzogtum Luxemburg sowie Frankreich und zählt rund 10,8 Mio. Einwohner. Durch seine Lage und durch die Tatsache, dass das Land eine Vielzahl von europäischen und internationalen Institutionen beherbergt, wird Belgien auch als Herz Europas bezeichnet. Die belgische Volkswirtschaft gilt als eine offene Volkswirtschaft. Dank seiner zentralen geografischen Lage in der EU und seiner hoch entwickelten Infrastruktur ist Belgien ein strategischer Knotenpunkt des wirtschaftlichen und sozialen Lebens in Europa. Vom Weltall aus haben Beobachter zwei gut erkennbare Anhaltspunkte auf der Erde: die Chinesische Mauer und Belgien. Das in der Nacht beleuchtete belgische Autobahnnetz nennt man bei der amerikanischen Weltraumbehörde NASA daher auch The Belgian Window oder das belgische Fenster. Als Vorläufer der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft (der heutigen EU) wurde 1951 die Europäische Gemeinschaft für Kohle und Stahl gegründet. Eines der Gründungsmitglieder dieser Montanunion war Belgien. Auch bei der Gründung der EWG (Europäische Wirtschaftsgemeinschaft) 1957 war Belgien eine der treibenden Kräfte. Belgien ist ein noch vergleichsweise junger Nationalstaat und wurde 1830 unabhängig, als sich das Land von den Niederlanden abtrennte. Die Niederländer waren die letzten einer langen Reihe verschiedener Herrscher. Zuvor war Belgien französisch, österreichisch, spanisch, burgundisch, fränkisch und römisch gewesen. Im Herzen Europas Belgien ist geprägt durch seine Lage inmitten Europas. Innerhalb eines Radius von 500 Kilometern sind eine Vielzahl von europäischen Ballungsgebieten und damit rund 60 Prozent der in der EU vorhandenen Kaufkraft zu erreichen (Ruhrgebiet, Niederlande, Greater London, Île-de-France). Der internationale Handel spielt eine wichtige Rolle und führte dazu, dass Belgien sich bereits früh seinen europäischen Nachbarn öffnete. Ein gutes Beispiel ist die Benelux-Gemeinschaft zwischen Belgien, den Niederlanden und Luxemburg, die bereits vor dem gemeinsamen europäischen Binnenmarkt eine Vielzahl von Zoll- und Handelsschranken beseitigt hatte. Belgien ist traditionell sehr europafreundlich, was sich auch durch Umfragen unter der Bevölkerung belegen lässt. Etwa zwei Drittel der Einwohner sind pro-europäisch eingestellt. Damit liegt Belgien weit über dem EU- Durchschnitt von 50 Prozent. Madrid Dublin Belfast 1000 km Glasgow Cardiff Hamburg Danzig London Amsterdam Hannover Berlin Brüssel Köln Dresden Frankfurt Prag Paris Luxemburg Stuttgart München Wien Zürich Budapest Bordeaux Lyon Mailand Ljubljana Turin Zagreb Marseille Sarajevo 500 km Barcelona Bergen Oslo Göteborg Kopenhagen Stockholm Innerhalb eines Radius von 500 Kilometern sind eine Vielzahl von europäischen Ballungsgebieten zu erreichen. Das Königreich Belgien gilt als das Herz Europas und die Haupt- und Residenzstadt Brüssel als EU-Hochburg mit viel Flair. Hesse Newman Classic Value 3 35

36 Erstes Industrieland auf dem Kontinent Das Industriezeitalter des europäischen Kontinents begann in Belgien. Das Land war schon lange durch ein lebhaftes Produktionsgewerbe geprägt: Die Textilherstellung, Eisenverarbeitung und große Kohlevorkommen waren die Schlüsselbranchen für die rasche Industrialisierung des Landes. Auch das Transportwesen wurde ausgebaut. Es entstanden neue Kanäle, über die Kohle aus dem Revier um Mons und Charleroi nach Nordfrankreich und weiter nach Paris verschifft wurde. Belgien war auch Pionier im Eisenbahnbau. Die ersten Eisenbahnstrecken auf dem Kontinent entstanden hier. Zwischen 1840 und 1880 wuchs das Streckennetz um das Zehnfache mehr als im Erfinderland Großbritannien selbst. Trotz seiner geringen Größe nimmt Belgien heute eine Führungsposition in einigen Sektoren ein. Es ist der weltweit größte Exporteur von Diamanten, Arzneimitteln und Kunststoffen. Die Verarbeitung von Erzen und Metallen, die Fahrzeugmontage, der Hoch- und Tiefbau, Chemie, Textilien, Glas und Erdöl spielen ebenfalls eine wichtige Rolle. Besonders der Logistikbereich ist für das Land zu einer tragenden Säule geworden. Über Belgien fließen große Warenströme von und nach Europa. Neben der zentralen Lage ist dafür auch die sehr gute Infrastruktur verantwortlich. Gute Infrastruktur Belgien verfügt über eine sehr gut ausgebaute Infrastruktur in nahezu allen Bereichen. Ein dichtes Straßennetz verbindet alle Landesteile mit den umliegenden Staaten Frankreich, den Niederlanden und Deutschland. Nach dem Zweiten Weltkrieg ist es Belgien durch eine gezielte Förderungspolitik gelungen, eine Diversifizierung zu erreichen und neue Industrien anzusiedeln. Heute ist Belgien eine der offensten Volkswirtschaften weltweit. International hat Belgien den höchsten Außenhandelsanteil am Bruttoinlandsprodukt und gehört zu den den zehn führenden Ländern des internationalen Warenhandels. Im Industriesektor sind heute rund 25 Prozent aller Erwerbstätigen beschäftigt. Gut 75 Prozent aller Beschäftigten sind im Dienstleistungssektor tätig. Die Belgische Staatsbahn verfügt über eines der dichtesten Schienennetze der Welt. Gleichzeitig ist Belgien Knotenpunkt der europäischen Hochgeschwindigkeitszüge, die Brüssel mit London, Köln, Amsterdam und Paris verbinden. Auch an die Seewege ist das Land sehr gut angebunden, verfügt es doch mit Antwerpen über den zweitgrößten Seehafen Europas. Daran angeschlossen ist ein engmaschiges Netz von Wasserwegen, welches die großen belgischen Seehäfen mit den europäischen Binnengewässern verbindet. Der Flughafen Brüssel schließlich bietet Passagierverbindungen zu 180 Destinationen und zusätzlich weitere 80 reine Frachtverbindungen wurden hier mehr als Tonnen Fracht abgewickelt. 36 HESSE NEWMAN Capital

37 Standort Belgien Im globalen Wettbewerb weit vorn Belgien gehört zu den effizientesten Volkswirtschaften der Welt. Dies haben mehrere Studien bestätigt. Gemäß einer Untersuchung des Kölner Instituts der Wirtschaft vom Dezember 2010 nimmt Belgien Platz 2 bei der weltweiten Produktivität ein. Nach einer Studie der Konjunkturforschungsstelle (KOF) der Technischen Universität Zürich vom März 2011 hat das Land die Herausforderungen der Globalisierung am besten gemeistert und führt die Rangliste der Staaten an. Deutschland erreichte bei der Untersuchung nur den 16. Platz. Hohes Vertrauen in die belgische Wirtschaft Indikator zur wirtschaftlichen Einschätzung Index Griechenland Zypern Portugal Spanien Bulgarien Rumänien Tschechische Republik Slowakei Polen Slowenien Italien Malta Lettland Ungarn Vereinigtes Königreich Luxemburg Litauen Dänemark Österreich Niederlande Frankreich Estland Finnland Belgien Deutschland Schweden Quelle: EUROSTAT, Stand März 2011 zu verzeichnen. Für 2011 und 2012 geht die Belgische Nationalbank von einem Wirtschaftswachstum von 1,8 Prozent bzw. 2,0 Prozent aus. Damit liegt Belgien über der Wachstumsprognose für die Eurozone. Die Arbeitslosenquote lag 2010 mit 8,1 Prozent ebenfalls unter dem Mittelwert der Eurozone, der 10,0 Prozent betrug. Im ersten Quartal 2011 ist die Arbeitslosenquote in Belgien sogar auf 8,0 Prozent gesunken (9,9 Prozent in der Eurozone). Moderate Arbeitslosenquote Vergleich der Arbeitslosenquoten in Europa in Prozent Spanien Litauen Lettland Slowakei Irland Ungarn Portugal Bulgarien Polen Frankreich Italien Dänemark Finnland Belgien Vereaintes Königreich Slowenien Schweden Tschechische Republik Zypern Rumänien Deutschland Malta Österreich Luxemburg Niederlande Quelle: EUROSTAT, Stand Dezember 2010 Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) gemessen nach Kaufkraftstandards liegt im EU-Vergleich bei 115 Prozent. Belgien liegt damit EU-weit an neunter Stelle. Pro Kopf betrug es 2010 in absoluten Zahlen knapp Euro. Bei dem durch das Europäische Statistikamt EUROSTAT erstellten Indikator der wirtschaftlichen Einschätzung erreicht Belgien, nach Schweden und Deutschland, den dritten Platz. Dieser Indikator basiert auf Umfragen der Europäischen Kommission, die monatlich bei Unternehmen und Verbrauchern durchgeführt werden. Er dient zur Einschätzung der konjunkturellen Entwicklung der einzelnen Volkswirtschaften. Gute wirtschaftliche Rahmendaten Wie Deutschland ist auch Belgien nach der Rezession auf den Wachstumspfad zurückgekehrt. Ging das Bruttoinlandsprodukt 2009 noch um 2,7 Prozent zurück, so war bereits 2010 wieder ein Wachstum von 2,1 Prozent Belgien gelang es, seine Staatsverschuldung von 130,4 Prozent des Bruttoinlandsproduktes im Jahr 1995 bis 2007 auf 84,2 Prozent zu senken. Im Zuge der internationalen Wirtschaftskrise stieg dieser Wert bis 2010 auf 96,8 Prozent an. Das Land weist eine hohe Sparquote auf und die privaten Haushalte besitzen durchschnittlich mehr Vermögen als in jedem anderen Land Europas. Verrechnet man die Schulden und das Vermögen miteinander, so ist das Nettovermögen der Belgier mehr als doppelt so hoch wie die Wirtschaftsleistung des Landes. Belgien ist damit, zusammen mit Deutschland und den Niederlanden, eine der drei europäischen Volkswirtschaften, die mehr Vermögen als Schulden besitzen. Hesse Newman Classic Value 3 37

38 Brüssel Der Großraum Brüssel ist das politische und wirtschaftliche Zentrum Belgiens. Neben dem Königshaus, dem Parlament und der Landesregierung mit ihren Ministerien haben hier eine Reihe politischer Institutionen ihren Sitz. Vor allem ist Brüssel aber das mit Abstand wichtigste politische Zentrum in Europa. Die europäischen Organe und die vielen europanahen Organisationen und Unternehmen sowie die NATO haben hier ihren Sitz. Brüssel, die Haupt- und Residenzstadt des Königreichs Belgien, besteht aus 19 Gemeinden, die gemeinsam die Region Brüssel-Hauptstadt bilden. Insgesamt leben im Großraum Brüssel rund 1,1 Mio. Menschen auf gut 161 Quadratkilometern. Brüssel inklusive des Pendlereinzugsgebietes zählt rund 2,6 Mio. Menschen. Mit Euro erwirtschaftet Brüssel das höchste Bruttoinlandsprodukt (BIP) je Einwohner in Belgien und im europäischen Vergleich damit auf dem dritten Platz. Nur London und Luxemburg weisen gemessen in Kaufkraftstandards im Jahr 2010 ein höheres BIP pro Kopf auf. Hinter Brüssel folgen Hamburg mit 192 Prozent und Prag mit 172 Prozent. Stadt mit Geschichte und Geschichten Brüssel wurde bereits im Jahr 966 urkundlich erwähnt und erhielt im Jahr 1229 das Stadtrecht. In der Folge wurde Brüssel Hauptstadt Brabants und Burgunds. Im 15. Jahrhundert blühten das Handwerk und die Kunst auf. Der heute weltberühmte Große Markt, der Grand Place, gehört zu den schönsten Plätzen Europas. Er wurde HESSE NEWMAN Capital

39 Der Grand Place mit seinem gotischen Rathaus (links) ist Brüssels Herz und Highlight. Im Maison du Roi (rechts) hat der König übrigens nie gewohnt. Vielmehr widmeten einst die Bäcker mit diesem Namen ihr Zunfthaus König Karl II. durch den Beschuss französischer Truppen fast vollständig zerstört und daraufhin mit geschlossener barocker Fassadenfront neu aufgebaut wurde der Platz als Ensemble in die Liste des Weltkulturerbes der UNESCO aufgenommen. Nachdem 1830 das heutige Belgien gegründet wurde, machte Leopold I Brüssel zur Hauptstadt des neu entstandenen Königreichs Belgien. Im ausgehenden 19. Jahrhundert wuchs die Stadt weiter und es entstanden zahlreiche repräsentative Gebäude, wie der Königspalast, der Triumphbogen und die Börse. Im Jahr 1897 fand in Brüssel die Weltausstellung statt, die einen weiteren Meilenstein beim Ausbau der Infrastruktur markiert. Nach dem Zweiten Weltkrieg entwickelte sich Brüssel immer mehr zu einer internationalen Metropole. Nach Gründung von EWG und Euratom 1957 tagten deren Kommissionen und Räte in Brüssel. Im Jahr 1958 fand hier die zweite Weltausstellung statt, von der heute noch das bekannte Atomium zeugt, installiert als Sinnbild für die damals moderne, friedliche Atomnutzung. Das weltberühmte, 102 Meter hohe Gebäude stellt eine 165-milliardenfache Vergrößerung eines Eisenmoleküls dar. Doch nicht nur auf europäischer Ebene gewann Brüssel an Bedeutung. So wurde Ende der 1960er-Jahre auch der Sitz der NATO nach Brüssel verlegt. Entscheidungszentrum Europas Brüssel ist heute Sitz einer Vielzahl von europäischen Organisationen. Die Stadt fungiert als Standort des Europäischen Parlaments, des Ministerrates der EU, der Europäischen Kommission und des Europäischen Wirtschaftsund Sozialausschusses. Hesse Newman Classic Value 3 39

40 International gefragt Doch nicht nur Europa ist in Brüssel zu Hause. Auch internationale Organisationen und Verbände haben ihren Sitz in Brüssel. Mehr als sind in der Stadt registriert. Brüssel ist damit Weltmeister in diesem Bereich. Die bekanntesten sind die NATO, die WEU (Westeuropäische Union), die Flugaufsicht EUROCONTROL und das ständige Sekretariat der Benelux-Länder. Hinzu kommen über 800 Nichtregierungsorganisationen (NGOs) inklusive der Dachorganisation Union of International Associations (UIA). Neben diesen Organisationen sind in Brüssel ebenfalls knapp Diplomaten ansässig nach New York damit die zweite Diplomatenhauptstadt der Welt. Medienzentrum Gut Journalisten sind ständig in Brüssel gemeldet. Hinzu kommen diverse Zeitungs- und TV-Redaktionen. Nach Washington ist Brüssel damit zweitwichtigstes Medienzentrum der Welt. Stadt für Geschäfte Brüssel ist jedoch nicht nur eine Stadt der politischen Organisationen und Verbände. Auch internationale Konzerne haben Brüssel als Standort gewählt. Firmen wie Colgate, General Electric, Levi Strauss, Sony und Toyota lenken von hier aus ihre Geschäfte in Europa. Nicht ohne Grund, wie eine Untersuchung der internationalen Maklerfirma Cushman & Wakefield zeigt (European Cities Monitor 2010): Brüssel verfügt über hochqualifizierte, häufig mehrsprachige Arbeitnehmer und einen schnellen wie effizienten Zugang zu anderen Märkten in Europa, was der Stadt Platz vier in diesem Vergleich, hinter London, Paris und Frankfurt, sichert. Spiegelbild der Architektur Brüssel ist architektonisch sehr abwechslungsreich. Die Bauwerke und Stilrichtungen sind vielfältig; in Sachen Facettenreichtum kann kaum eine andere Stadt mithalten. Aufgrund der wechselhaften Geschichte bietet die Stadt einen reichhaltigen Mix aus über 20 verschiedenen Baustilen aller Epochen. Vor allem die Architektur der Gründerzeit prägt bis heute die Straßenzüge. Prägend für die Stadtent wicklung war das Wirken von König Leopold II. Zusammen mit dem damaligen Bürgermeister Jules Anspach wurden nach dem Vorbild von Paris große Boulevards, sternförmige Plätze und Prachtgebäude realisiert und Brüssel zur repräsentativen Hauptstadt des damals noch jungen Landes ausgebaut. Zentrum des Jugendstils Brüssel ist Wiege und Zentrum der Jugendstilbewegung, die dort von etwa 1890 bis 1910 aktiv war und sich in dieser Zeit über ganz Europa ausbreitete. Obwohl sich zum Beispiel auch in Wien und Barcelona der Jugendstil entwickelt hat, gilt Brüssel als das Zentrum der Bewegung, nicht nur wegen der belgischen Jugendstil-Pioniere Paul Hankar und Victor Horta, der für sein Schaffen sogar in den Adelsstand erhoben wurde. Brüssel verfügt heute noch über ein reiches und vielfältiges Jugendstilerbe. Zentrale Lage gute Erreichbarkeit In der Mitte Belgiens gelegen profitiert Brüssel von der guten Verkehrsinfrastruktur des Landes. Die Autobahnen des größtenteils beleuchteten belgischen Straßennetzes laufen sternförmig auf Brüssel zu. Ergänzt wird dieses Netz aus zwei Straßenringen um Brüssel herum. Die großen Metropolen Europas sind von Brüssel aus per Bahn schnell zu erreichen. So liegt Paris nur ungefähr 80 Minuten, Amsterdam, London und Köln ungefähr zwei Stunden entfernt. Dies ist möglich, da Brüssel nicht nur an das Straßennetz sehr gut angebunden ist, sondern auch Eisenbahnknotenpunkt einer Vielzahl von europäischen Hochgeschwindigkeitstrassen ist. Die Schnellzuge Thalys, TGV, Eurostar und ICE verbinden London, Paris, Amsterdam, Köln und Frankfurt über die drei großen Bahnhöfe Brüssel-Nord, Brüssel-Central und Brüssel-Süd direkt mit der belgischen Hauptstadt. Per Flugzeug können über die zwei Flughäfen Brussels Airport und Brussels South Charleroi 180 Ziele weltweit erreicht werden. Auch per Schiff ist Brüssel gut zu erreichen. Die Stadt verfügt über den fünftgrößten Binnenhafen in Europa und der zweitgrößte Seehafen Europas, Antwerpen, ist nur wenige Kilometer entfernt. 40 HESSE NEWMAN Capital

41 III Standort Brüssel Boulevard Lambermont Chaussée de Haecht Brüssel Airport Boulevard Leopold II Chaussée de Gand Chaussée de Ninove Boulevard Chausée de Mons Industriel SÜD- DISTRIKT NORD- DISTRIKT BRÜSSEL ALTSTADT (Pentagon) Avenue Avenue de la Reine Chaussée de Waterloo Avenue Brugmann Chaussée de Charleroi Chaussée de Haecht Rue Montoyer QUARTIER LOUISE Louise Rue de la Loi Rue Belliard Avenue de la Couronne Boulevard Bd. General Wahis Leopold Boulevard E40 Chaussée de Louvain Chaussée de Louvain Av. de Cortenberg Av. J. F. Kennedy Avenue de Te rvuren QUARTIER LEOPOLD Chaussée de Wavre Général Jacques Bd. Brand Whitlock Bd. St. Michel Chaussée de Wavre Charme und Lebensqualität Brüssel ist eine lebenswerte, grüne Metropole und bietet eine nahezu unüberschaubare Vielfalt im Bereich Kunst, Kultur und Lebensart. Das Beratungsunternehmen Mercer hat in einer Studie (Mercer Human Resources 2010) 221 Großstädte auf ihre Lebensqualität untersucht Brüssel erreichte dabei einen guten 15. Platz vor Toronto, Berlin und Paris. wie den Grand Place im Herzen der Stadt, das Atomium oder den Kunstberg, der sich östlich des alten Zentrums erhebt. Er wird von zahlreichen Palästen und königlichen Museen beherrscht. Das Zentrum bilden der Place Royale und der beeindruckende Königspalast. Er wurde zu einer Zeit errichtet, in der Belgien zu den reichsten Ländern der Welt gehörte. Über Restaurants sorgen für eine einzigartige kulinarische Vielfalt. Es gibt über 100 Museen, zahlreiche Theater, Opernhäuser und unzählige Sehenswürdigkeiten, Neben Kunst und Kultur wird auch Bildung in Brüssel großgeschrieben. Vier Universitäten und 20 internationale Schulen sind nur einige der Bildungsangebote der Stadt. Hesse Newman Classic Value 3 41

42 Quartier Leopold zentral gelegen, gut vernetzt 1 Palais du Roi Königspalast 2 Grand Place 3 Place du Luxembourg Rue Terre Rue van Artevelde Tanneurs Rue des Boulevard Anspach Place Rouppe Neuve Rue de Pl. du Jeu de Balle Rue Blaes Rue Haute Boulevard Av. H. Jaspar Bourse Hôtel de Ville 6 Manneken Pis Rue du Midi GARE DE LA CHAPELLE Rue Blaes 2 Rue Grand Place Place Poelaert Palais de Justice Wynants R. d. Lombard R. d. l Ecuyer Place St Jean Blvd. de l Empereur Rue Haute de Waterloo E. Allard Av. d. la Toison d Or Boulevard de l Impératrice Pl. du Grand Sablon Cathédrale des Saints Michel et Gudule Cantersteen Musées GARE CENTRALE Palais d Egmont Rue de la Régence Place Royale Bd. de Waterloo Av. d. la Toison d Or Avenue Louise Rue Ravenstein Rue de Namur Rue d. l. 1 Palais du Roi Concorde BRÜSSEL ALTSTADT Rue Royale Parc de Bruxelles Place de Palais Palais de la Nation Rue de la Loi Bd. du Régent Av. Marnix Chaussée de Wavre Rue de la Paix Place F. Cocq Rue Boulevard du Régent R Avenue des Arts Avenue Rue Square de Meeus Rue du Trone Rue Sans s 42 HESSE NEWMAN Capital

43 Standort Brüssel. Art d ue de l'industrie 4 Europäisches Parlament 5 Fondsimmobilie: Rue Montoyer 34 6 Manneken Pis Parlament GARE DU Européen LUXEMBOURG Rue d'idalie Rue de deux Églises Rue de la Loi Belliard Montoyer Rue de la Science Rue de Toulouse Square Gutenberg QUARTIER LEOPOLD Rue du Trone Ch. d e Wavre Rue de Eburons Square Marie-Louise GARE SCHUMAN Parc Léopold Communautes Européenne Rond Point Ch. d'etterbeek R. d. Pavie Square Ambiorix Rue Froissart R. Archimède R. Schuman Rue Belliard Place Jourdan Rue des Confèdèrès Av. d Auderghem Rue Gén. Leman Chau sée de Wavre Rue Franklin R. d. Patriotes Parc du Rue du Noyer Avenue de Cortenberg Av. J. F. Kennedy Cinquantenaire Av. d Auderghem m Rue Louis Hap Pl. de Jamblinne de Meux Av. de la Renaissance Av. des Nerviens R. d. Noye r Place St-Pierre - Souci Place R. Blyckaerts R. d. Sceptre Rue Gray Place du Rinsdelle www. bluemap.de Hesse Newman Classic Value 3 43

44 Büroimmobilienmarkt Brüssel Aufgrund der hohen Dichte an staatlichen und staatsnahen Unternehmen weist der Immobilienmarkt eine vergleichsweise hohe Stabilität im Vergleich mit anderen Metropolen in Europa auf. Der Gesamtbestand an Büroflächen in Brüssel liegt bei ca. 13,0 Mio. Quadratmetern. Damit ist Brüssel der siebtgrößte Bürostandort Europas. Das zentrale Geschäftsviertel, der Central Business District (CBD), setzt sich zusammen aus den Teilmärkten Pentagon (Altstadt), den Quartieren Leopold und Louise und dem Nord- und Süd-Distrikt. Alle diese Teilmärkte sind zentral am Innenstadtring gelegen und werden hauptsächlich von staatlichen Mietern, europäischen Einrichtungen und Dienstleistungs- und Beratungsunternehmen genutzt. Dies haben auch eine zunehmende Anzahl von internationalen Investoren erkannt, die vermehrt Ausschau nach gut vermieteten Immobilien halten. Hinzu kommen als weitere Teilmärkte die sogenannte Decentralised Area, die sich als dezentraler Bereich zwischen der Innenstadt und den Ringautobahnen befindet, und die Periphery, die sich entlang der Ringautobahn in Richtung des Flughafens entlangzieht. Steigende Vermietungszahl Der Vermietungsmarkt in Brüssel hat 2010 wieder angezogen. Im abgelaufenen Jahr wurden insgesamt Quadratmeter Bürofläche vermietet. Das sind ca. 10 Prozent mehr als im Jahr Obgleich einige großvolumige Vermietungen in den Märkten Decentralised Area und Periphery stattgefunden haben, sind 60 Prozent der Vermietungsleistungen im CBD angefallen. Sinkender Leerstand Der Leerstand in Brüssel lag 2010 bei 11,2 Prozent und damit wieder auf dem Niveau von Die Leerstandsrate in den einzelnen Teilmärkten ist jedoch sehr unterschiedlich. So liegt die Leerstandsrate im CBD bei lediglich ca. 7,2 Prozent. Für 2010 wurde mit einer Fertigstellung neuer Büroflächen von insgesamt Quadratmetern 44 HESSE NEWMAN Capital

45 Moderne trifft Tradition: Brüssel gehört zu den größten Bürostandorten Europas. gerechnet. Der derzeitige Stand der Planung sieht jedoch einen deutlichen Rückgang der Fertigstellungen in den Jahren 2011 (ca Quadratmeter) und 2012 (ca Quadratmeter) vor. In Brüssel wird kaum noch spekulativ gebaut. Marktexperten gehen somit davon aus, dass die Leerstandsrate 2011 weiter sinken wird. Geringer Leerstand im Central Business District (CBD) Vergleich der Leerstände im CBD und Gesamtmarkt Brüssel in Prozent Gesamtmarkt Brüssel CBD Geringe spekulative Bautätigkeit (mit Prognose) Fertigstellung noch nicht vermieteter Büroflächen in m 2 Fertig- Bereits vermietete stellung Fertigstellung Spekulative Fertigstellung Prognose Quelle: Jones Lang LaSalle Research, Stand März Q1 Q4 Quelle: Jones Lang LaSalle Research, Stand: März 2011 Hesse Newman Classic Value 3 45

46 Stabile Mieten Die Spitzenmiete stieg im Jahr 2010 um 17 Prozent von 265 Euro pro Quadratmeter und Jahr auf 310 Euro je Quadratmeter und Jahr und wurde für einzelne Vermietungen im Quartier Leopold erzielt. Die gewichtete Durchschnittsmiete über den Gesamtmarkt Brüssel liegt bei ca. 172 Euro, im Quartier Leopold beträgt sie 218 Euro. Die Renditen sind nach einer Wertkorrektur im Jahr 2008 bis Mitte 2009 stabil geblieben und entwickeln sich auch weiterhin stabil. Die Spitzenrendite für einen marktüblichen Mietvertrag mit einer festen Laufzeit von sechs Jahren und einer Option von weiteren drei Jahren liegt im Quartier Leopold bei 6,0 Prozent. Bei Transaktionen mit längerfristigen Mietverträgen liegen die Renditen zum Teil deutlich darunter. 46 HESSE NEWMAN Capital

47 Brüssels Wahrzeichen ist das Atomium ein kühner wie gigantischer Bau. Jede der neun stählernen Kugeln hat einen Durchmesser von 18 Metern. Das Eisenatom entstand bereits vor über 50 Jahren als Symbol des Fortschritts. Büromieten in Brüssel Durchschnitts- und Spitzenmiete am Standort Brüssel in Euro/(m 2 x Jahr) 350 Spitzenmiete Durchschnittsmiete Quelle: Jones Lang LaSalle Research, Stand: März 2011 Teilmarkt Quartier Leopold Mit einer Gesamtfläche von rund 3,5 Mio. Quadratmetern ist das Quartier Leopold der größte Teilmarkt der Stadt und bevorzugter Standort der EU-Institutionen. Gut 1,0 Mio. Quadratmeter Bürofläche im Quartier sind an die EU und ihre Institutionen vermietet. Der Leerstand liegt bei 7,9 Prozent. Die Spitzenmiete bei einzelnen Vermietungen beträgt 310 Euro und die Durchschnittsmiete 218 Euro pro Jahr und Quadratmeter. Im Vergleich mit den anderen Teilmärkten wird im Quartier Leopold die höchste Durchschnittsmiete gezahlt. Hesse Newman Classic Value 3 47

48

49 Standort Quartier Leopold Quartier Leopold das europäische Viertel Mikrostandort der Fondsimmobilie ist das Quartier Leopold, einer der wichtigsten Bürostandorte in Brüssel. Das Quartier Leopold grenzt an das sogenannte Pentagon, das den alten Innenstadtbereich umfasst und das historische Büro- und Finanzviertel der Stadt bildet. Der Brüsseler Bürobezirk Quartier Leopold liegt im Innenstadtbereich (CBD) und wird als Bezirk der EU-Institutionen bezeichnet. Im Jahr 1958 wurde Brüssel Sitz der EWG, der heutigen Europäischen Union. Nach und nach haben sich im Quartier Leopold immer mehr europäische Institutionen angesiedelt. Als erstes bedeutendes Gebäude der noch jungen Union entstand das Berlaymont- Gebäude, erbaut auf dem Grund des ehemaligen Klosters Berlaymont. Hier im Quartier Leopold liegt das institutionelle Dreieck der Europäischen Union: der Rat der Europäischen Union, das Europäische Parlament und die Europäische Kommission. Das Quartier Leopold gilt, zusammen mit dem sogenannten Pentagon, dem historischen Büro- und Finanzviertel, als wichtigster Teilmarkt der Stadt. Neben den Bauten für die Europäische Union findet man auch historische Substanz, die sorgsam bewahrt wird: der Leopold Park mit seinen Schlössern oder das Squares-Viertel mit seinen vielen Jugendstilbauten. Bevorzugte Adresse für internationale Institutionen Vor allem Geschäftshäuser prägen das Quartier Leopold, das auch beliebte Adresse von Botschaften ist. In der Rue Montoyer haben die Botschaften Chiles, Südafrikas und die Landesvertretung Nordrhein-Westfalens ihren Sitz. Darüber hinaus befinden sich unter anderem die Botschaften von Neuseeland, Dänemark, Spanien, Schweden, Deutschland und Großbritannien in nächster Nachbarschaft. Nicht zuletzt das 1987 gegründete EU-Japan Zentrum für industrielle Zusammenarbeit prägt das internationale und administrative Bild des Viertels. In der Rue de la Science befindet sich zudem das European Forum for the Arts and Heritage (EFAH). Das Gebiet ist umgeben von Grünanlagen und kleinen wie großen Parks und Plätzen. Der Leopold Park: eine grüne Oase inmitten der umtriebigen Metropole. Hesse Newman Classic Value 3 49

50 Rue Montoyer im Herzen des Quartiers Leopold Die Rue Montoyer stellt die Verbindung vom Königspalast (Innenstadt und Gare Centrale) zum Europäischen Parlament am Leopold Park dar. Neben kleineren Einzelhandelseinheiten sind hier hauptsächlich Büroflächen vorzufinden. Aufgrund der Nähe zum Europaparlament finden sich hier viele Botschaften, Verbände, Rechtsanwaltskanzleien und andere EU-nahe Institutionen und Dienstleister. Benannt ist die Rue Montoyer nach Louis Joseph Montoyer, einem belgisch-österreichischen Architekten, der seine Hauptwirkungsstätten vor allem im damals habsburgischen Brüssel sowie in Wien hatte. Vernetzt und gut verbunden Das Fondsobjekt liegt in der Nähe der inneren Ringstraße Brüssels, Ecke Rue Montoyer und Rue de la Science und ist von der Innenstadt auch fußläufig gut zu erreichen. Die Erschließung der Liegenschaft für den Pkw-Verkehr erfolgt zum einen über die großen Straßen Rue Belliard / Belliardstraat, den Belliardtunnel im Westen sowie der Wetstraat/Rue de la Loi im Norden oder der Waversesteenweg / Chaussée de Wavre und der Louizalaan /Avenue Louise oder der Charleroise Steenweg / Chaussée de Charleroi im Süden. Diese großen, nahe gelegenen Erschließungsstraßen führen sternförmig auf die Haupterschließungsstraße des inneren kleinen Rings auch Petite Ceinture genannt, die den historischen Stadtkern umkränzt. Die verkehrstechnische Anbindung in den Stadtkern sowie zum Europäischen Parlament ist sowohl über das Straßennetz als auch durch den öffentlichen Nahverkehr gegeben. Der Hauptbahnhof liegt ca. 1,3 Kilometer (ca. 15 Gehminuten) entfernt; die Metrostation Trône im Westen ist in vier Minuten zu Fuß erreichbar, die Metrostation Arts-Loi im Norden auch fußläufig in neun Minuten. Die nächste Busverbindung, die Buslinie 22 Station Montgomery, liegt in der Nijverheidsstraat, 220 Meter vom Objekt entfernt. Der Flughafen Brussels-Airport ist in ca. 20 Minuten (ca. 13,6 Kilometer) über die A3 Richtung Nord-Osten erreichbar. Beliebter Pausentreff: Place du Luxembourg im Quartier Leopold 50 HESSE NEWMAN Capital

51

52 Fondsimmobilie Fondsimmobilie EU-Parlament

53 Fondsimmobilie Objekt Fondsimmobilie Investitionsobjekt ist ein bestehendes Bürogebäude in der Rue Montoyer 34. Das Gebäude wurde im Jahr 1993 errichtet. Die Büroflächen sind vollständig an die Europäische Kommission vermietet. Genutzt wird das Gebäude durch die Abteilung für Personalwesen und als Welcome Office. Zusätzlich verfügt das Gebäude über zwei kleine Einzelhandelsflächen. Objekt Das Fondsobjekt Rue Montoyer 34 ist ein Büro- und Verwaltungsgebäude aus dem Jahr 1993 an der Ecke Montoyer/ Rue de la Science. Die Liegenschaft besteht aus zehn überirdischen Bürogeschossen mit einer Gesamtmietfläche von ca Quadratmetern. Im Erdgeschoss sind neben dem Eingangsbereich zwei Einzelhandelseinheiten vorhanden. Weiterhin befindet sich im Erdgeschoss der Eingang zum Mitarbeiterrestaurant. Die fünfgeschossige Tiefgarage mit 276 Stellplätzen wird von der Rue de la Science aus erschlossen. Das gesamte Gebäude abgesehen von den Einzelhandelseinheiten wird von der Europäischen Kommission seit Gebäudefertigstellung gemietet und genutzt. Es ist das sogenannte Welcome Office, d. h., es dient als Anlauf- und Meldestelle für alle Mitarbeiter der Europäischen Kommission. Die oberen Etagen werden von der Personalabteilung genutzt. Funktionale Qualität, Flexibilität & Nutzerfreundlichkeit Das Gebäude verfügt über einen zurückgesetzten zweigeschossigen Eingang an der Straßenecke, der zu beiden Seiten einen gut sichtbaren Zugang bietet. Das Verwaltungsgebäude wird zentral über eine Eingangshalle und einen Erschließungskern mit fünf Aufzügen und einem Treppenhaus an der Innenecke des Gebäudes erschlossen. Zwei Fluchttreppenhäuser befinden sich jeweils an den Brandwänden zu den Nachbargebäuden. Innerhalb eines jeden Geschosses (Regelgeschoss ca Quadratmeter BGF) können jeweils zwei Einheiten von ca. 580 bis 720 Quadratmetern Mietfläche realisiert werden. Die baulichen wie funktionalen Voraussetzungen dafür sind bereits durch die beiden an den Erschließungskern angeordneten Sanitärund Kücheneinheiten gegeben. Das Fassadenraster sowie die Stützenanordnung ermöglichen freie Raumteilungen und die Generierung großer stützenfreier Konferenz- bzw. Besprechungssäle. Die typische Nutzung durch die Europäische Kommission ist eine geschlossene Mittelzone für Lager- und andere Serviceflächen mit beidseitigen Fluren, an die sich Einzel-, Doppel-, Großraumbüros oder Besprechungsräume angliedern. Die Fondsimmobilie (blau gekennzeichnet) liegt zentral in Brüssels Europaviertel, dem Quartier Leopold keine 500 Meter vom EU-Parlament entfernt. Hesse Newman Classic Value 3 53

54 Im Einklang mit den Anforderungen der Europäischen Kommission Die Europäische Kommission stellt umfassende Anforderungen an die von ihr genutzten Gebäude. Diese sind in zahlreichen Vorschriften und Mitteilungen genau geregelt. Diese Regelungen betreffen die Büroausstattung, den Zugang und die Technik der einzelnen Objekte. So sollen die Gebäude z. B. über eine Vollklimatisierung verfügen. Zusätzlich betreibt die Europäische Kommission eine aktive Immobilien- und Standortpolitik, die sich insbesondere im Quartier Leopold in den Aspekten Architektur, Erreichbarkeit und Gebäudequalität niederschlägt. Die Anforderungen der Europäischen Kommission werden auch im Gebäude Rue Montoyer 34 eingehalten. Das Objekt übernimmt darüber hinaus auch für die umliegenden Gebäude, welche ebenfalls von der Kommission genutzt und teilweise mit dem Objekt direkt verbunden sind, zusätzliche Funktionen. So ist im Gebäude ein Mitarbeiterrestaurant untergebracht, das auch von anderen Angestellten der Kommission in der Nachbarschaft genutzt wird. Das Gebäude verfügt mit 276 Tiefgaragenstellplätzen über weit mehr Parkmöglichkeiten als andere Gebäude. Dies ist insbesondere hervorzuheben, da für neue Gebäude gleicher Größe von der Stadtverwaltung deutlich weniger Stellplätze genehmigt werden. Man möchte so den Individualverkehr einschränken und den Wechsel auf Bus und Bahn fördern. Gerade die im Gebäude großzügig vorhandenen Parkmöglichkeiten würden auch bei einer Neuvermietung ein wichtiges Argument für einen Interessenten sein. Die Europäische Kommission ist sich, zusammen mit anderen Einrichtungen der EU, ihrer Stellung auf dem Immobilienmarkt und ihrem Einfluss auf die städtische Infrastruktur bewusst und versucht aktiv die Entwicklungen zu gestalten. So fordert sie zum Beispiel die Mitarbeiter auf, bei Fahrten zwischen den einzelnen Gebäuden öffentliche Verkehrsmittel oder das Fahrrad zu nutzen, und stellt dafür auch Diensträder zur Verfügung. Fondsimmobilie Rue Montoyer 34: Hier arbeitet die Europäische Kommission. 54 HESSE NEWMAN Capital

55

56 H Standardgrundriss hinsichtlich des Ausbaus durch die Europäische Kommission N Rue de la Science H Rue Montoyer Flächen und Vermietungsübersicht Nutzungsart Mietfläche* Flächenanteil vermietete Fläche in m 2 in % in % Büro ,3 100,0 Einzelhandel 216 1,7 39,0 Gesamtfläche ohne Stellplätze ,0 99,0 Stellplätze Tiefgarage 276 *Die Flächenangaben entstammen den Mietverträgen und wurden von der Arcadis Deutschland GmbH durch ein planimetrisches Aufmaß plausibilisiert. 56 HESSE NEWMAN Capital

57 Fondsimmobilie Objekt Das Gebäude ist im Erdgeschoss mit einem Treppenlift für Rollstuhlfahrer ausgestattet, der zur Empfangshalle und zu dem Zwischengeschoss führt. Alle weiteren Geschosse sind mittels der Aufzüge erreichbar. Somit ist der Bürobereich des Objekts behindertenfreundlich. Die EU-Kommission hat auf der Seite der Rue de la Science auf allen Etagen jeweils einen Durchbruch zum Nachbargebäude geschaffen. Beide Gebäude werden gemeinsam von demselben Bereich der Kommission genutzt. Sollte der Mietvertrag nicht über das Jahr 2020 hinaus verlängert werden, ist die Kommission verpflichtet, die geschaffenen Durchgänge zu entfernen. Auf dem Dach befinden sich luftgekühlte Kältemaschinen. Die Kühlung der Büroräume findet über Ventilatorkonvektoren in den Brüstungskanälen statt. Die Heizung wird mit Erdgas betrieben, die Versorgung findet ebenso über die Brüstungskanäle statt. Das Objekt wurde von der Arcadis Deutschland GmbH (Arcadis), einem internationalen Anbieter von Beratungs-, Projektmanagement- und Ingenieurleistungen, am 22. März 2011 hinsichtlich der baulichen Beschaffenheit und des Zustandes geprüft. Arcadis bescheinigt dem Gebäude einen guten Zustand mit durchschnittlichen Ausstattungsmerkmalen, welche für Gebäude der EU-Kommission typisch sind. Die notwendigen Instandhaltungsmaßnahmen wurden von Arcadis über die nächsten zehn Jahre kalkuliert und in der Fondskalkulation berücksichtigt. Für die laufenden Instandhaltungsmaßnahmen wurden über den Prognosezeitraum insgesamt ca. 1,43 Mio. Euro kalkuliert. Zum Auslaufdatum des Mietvertrages mit der Europäischen Kommission wurden weitere 3,8 Mio. Euro für die Gebäuderevitalisierung in der Prognoserechnung berücksichtigt. Die Immobilie ist im Grundbuch unter Abschnitt E, Katasternummer 405 F, mit einer Gesamtfläche von Quadratmetern eingetragen. Das Grundbuch weist keine spezifischen Dienstbarkeiten auf. Ebenso ist das Grundstück im Hinblick auf Grundpfandrechte lastenfrei. Fondsimmobilie mit heller Natursteinfassade: Klassisch und modern Hesse Newman Classic Value 3 57

58 Mietverträge Mit Ausnahme der beiden Einzelhandelseinheiten im Erdgeschoss ist das gesamte Gebäude an die Europäische Kommission vermietet. Die EU-Kommission nutzt die Immobilie seit 1993 und der Mietvertrag wurde bis zum 30. Juni 2020 abgeschlossen. Für den Fall, dass die EU-Kommission ihren Sitz in ein anderes Land verlegt, besteht eine außerordentliche Kündigungsmöglichkeit des Mietvertrags. Die Kündigungsfrist beträgt in diesem Fall zwölf Monate. Die Europäische Kommission betreibt in dem Gebäude u. a. eine zentrale Anlauf- und Meldestelle für alle neuen Mitarbeiter der EU-Administration. Hier werden die Mitarbeiter akkreditiert und erhalten erste Informationen. In den oberen Stockwerken befindet sich die Personalabteilung der Europäischen Kommission. Die Miete beträgt Euro p. a. und wird vierteljährlich im Voraus gezahlt. Die Miete ist voll indexiert und wird jährlich angepasst. Der Mieterin obliegen die Inspektion und Wartung der technischen Anlagen sowie alle laufenden Reparaturen und Schönheitsreparaturen. Instandsetzungsmaßnahmen hingegen liegen in der Verantwortung des Vermieters. Darüber hinaus werden die objektbezogenen Steuern und die Kosten der Versicherung von der Mieterin getragen. Alle Wartungsarbeiten der technischen Anlagen werden durch die Mieterin gesteuert. Die Mieterin übernimmt alle diesbezüglichen Kosten. Über den Mietvertrag mit der Europäischen Kommission hinaus existiert noch ein Mietvertrag über 85 Quadratmeter Einzelhandelsfläche im Erdgeschoss an der Rue de la Science. Der Mietvertrag wurde 1993 abgeschlossen und seither zwei Mal über jeweils neun Jahre jetzt bis zum 31. Juli 2020 verlängert. Die Miete beträgt Euro p. a. Die Miete ist ebenfalls voll indexiert und wird jährlich angepasst. Die Einzelhandelsfläche im Erdgeschoss entlang der Rue Montoyer mit einer Fläche von 131 Quadratmetern ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht vermietet. Die erzielbare Marktmiete wird von Branchenexperten auf Euro p. a. geschätzt. Die Ist-Miete über das gesamte Objekt (ohne Leerstand) beträgt derzeit 3,754 Mio. Euro p. a. Die Soll-Miete inklusive Mietansatz für den Leerstand beträgt 3,774 Mio. Euro p. a. Die gezahlte Miete liegt rund 6,4 Prozent über der ortsüblichen Miete. In der vereinbarten Miethöhe ist damit berücksichtigt, dass die Europäische Kommission von der Umsatzsteuer auf Mietzahlungen befreit ist. Kaufvertrag Am 23. Dezember 2010 haben die Cofinimmo SA (Verkäuferin) und die Gesellschaften Montoyer 34 Leasehold SCS (Vermietungsgesellschaft) und Montoyer 34 Freehold SCS (Grundstücksgesellschaft) einen Rahmenvertrag zur zweistufigen Veräußerung (split sale) von Erbpachtrecht (wirtschaftliches Eigentum) und Eigentumsrecht (juristisches Eigentum) an der Fondsimmobilie in 1000 Brüssel, Rue Montoyer 34, unterzeichnet. Diese Art der Veräußerung ist nach belgischem Recht marktüblich. Der Rahmenvertrag sieht vor, dass der Kaufpreis der Fondsimmobilie inklusive der Grunderwerbsteuer einen Betrag von Euro nicht übersteigen darf. Sollten im Rahmen der Transaktion höhere Grunderwerbsteuern als geplant anfallen, bestehen Freistellungsansprüche gegenüber der Verkäuferin. Der Erwerb des Erbpachtrechts durch die Vermietungsgesellschaft für einen Nettopreis von Euro wird planmäßig am 13. September 2011 vor einem belgischen Notar beurkundet. Der Erwerb der Eigentumsrechte durch 58 HESSE NEWMAN Capital

59 Die Fondsimmobilie beherbergt zentrale Einheiten der EU-Kommission, Personalbüro, Welcome Office und Mitarbeiterrestaurant. die Grundstücksgesellschaft soll 15 Tage nach dem Erwerb des Erbpachtrechts beurkundet werden, d. h. am 28. September Die Eigentumsrechte an der Immobilie werden für einen Nettopreis von Euro erworben. Nach Erwerb der Eigentumsrechte stehen der Grundstücksgesellschaft die Mieteinnahmen aus der Immobilie mit Rückwirkung zum 1. August 2011 zu. Für das Grundstück ist derzeit ein Erbpachtrecht zugunsten der Europäischen Kommission (EU-Leasehold) eingetragen, wobei durch den abgeschlossenen Mietvertrag das wirtschaftliche Eigentum nicht bei der EU-Kommission, sondern bei der Grundstücksgesellschaft liegen wird. Damit wird die Grundstücksgesellschaft bis zum Ablauf des Mietvertrages mit der EU-Kommission am 30. Juni 2020 sowohl das wirtschaftliche Eigentum als auch das juristische Eigentum halten. Der Rahmenvertrag sieht vor, dass der Vermietungsgesellschaft ab dem 1. Juli 2020 ein 89 Jahre dauerndes Erbpachtrecht eingeräumt wird. Die zuständige belgische Behörde (Ruling Commission) hat die Struktur und die steuerliche Behandlung der Transaktionen in einer verbindlichen Auskunft vom 3. Mai 2011 genehmigt und bestätigt, dass die Einräumung des Erbpachtrechts einer reduzierten Grunderwerbsteuer unterliegt. Als Sicherheit für die Verpflichtung, die Transaktionen in dem Zeitraum zwischen dem Erhalt der verbindlichen Auskunft und dem 13. September 2011, d. h. dem Datum des Erwerbs des Erbpachtrechtes, abzuschließen, haben die Vermietungsund die Grundstücksgesellschaft mit der Verkäuferin vereinbart, einen Betrag in Höhe von 3,0 Mio. Euro auf einem Notaranderkonto zu hinterlegen. Wenn die Vermietungsgesellschaft das Erbpachtrecht am 13. September 2011 erwirbt, wird dieser Betrag als Teilzahlung für das Erbpachtrecht verwendet. Sollten die Vermietungs- oder die Grundstücksgesellschaft aufgrund von ihnen zu vertretenden Gründen die Transaktionen nicht durchführen, kann dieser Betrag von dem Notar zugunsten der Verkäuferin als Gesamtpauschale und endgültige Entschädigung für alle Schäden und Kosten freigegeben werden. Sofern die Verkäuferin die säumige Partei ist, haben die Vermietungs- und Grundstücksgesellschaft das Recht, den Rahmenvertrag zulasten der Cofinimmo SA zu beenden und vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens die Zahlung einer Entschädigung in einer Gesamthöhe von 1,0 Mio. Euro zu verlangen. Marktwertgutachten Knight Frank sa/nv, Brüssel, ein unabhängiger, international tätiger Gutachter, hat für die Immobilie ein Marktwertgutachten einschließlich einer Markt- und Standortanalyse erstellt. Mit Stand vom 23. Februar 2011 liegt danach der Marktwert mit 60,65 Mio. Euro leicht über dem Kaufpreis. Dieser Wert teilt sich mit 30,06 Mio. Euro auf die Vermietungsgesellschaft und mit 30,58 Mio. Euro auf die Grundstücksgesellschaft auf. Weitere Bewertungsgutachten über die Immobilie wurden nach Kenntnis der Anbieterin nicht erstellt. Knight Frank war bei dieser Transaktion auch als Makler tätig. Versicherungen Das Gebäude ist gegen Feuer inklusive Induktion, Leitungswasserschäden, Elementarschäden, Flugzeugabstürze und Terroranschläge versichert. Die Versicherungssumme ist an den belgischen Baupreisindex ABEX gekoppelt. Aktuell sind Wiederherstellungskosten von rund 50,7 Mio. Euro versichert. Die Kosten für den Versicherungsschutz werden auf die Mieter umgelegt. Hesse Newman Classic Value 3 59

60 Auszug aus der Baubeschreibung Architektur Raumstruktur - hohe Flexibilität bei Unterteilung in verschiedene Nutzungseinheiten / Mietbereiche durch vorhandene Grundrissstruktur mit zentralen Aufzugsanlagen und drei Fluchttreppenhäusern sowie zwei Sanitärkernen je Standardgeschoss - zurückgesetzter, zweigeschossiger Eingangsbereich an der Ecke Rue Montoyer / Rue de la Science, der zu beiden Seiten einen gut sichtbaren Zugang bietet - alle Büroräume besitzen Außenbezug zu den Straßen oder Innenhöfen mit der Möglichkeit der natürlichen Belüftung - flexibles Büroraster von 1,20 m ermöglicht eine individuelle Raumgestaltung - Gebäudetiefe der Standard-Bürogeschosse ermöglicht Mittelzone mit Lager- und anderen Serviceflächen - Kantinennutzung im Erdgeschoss - zwei Einzelhandelsflächen jeweils mit separatem, zurückgesetztem Eingang und Sanitäreinheit Fassade und Fenster - Fassadenfronten zur Straße mit hellen, unpolierten Natursteinplatten bekleidet, Sockel - EG und Mezzaningeschoss sowie 2. OG bis 4. OG sind über durchgehende Fensterelemente mit Metallpaneelen im Brüstungsbereich und aufgesetzten Leisten vertikal optisch miteinander verbunden - Gleiches gilt für die leicht aus der Fassadenflucht vorspringenden Fensterelemente im 5. OG und 6. OG - Hoffassade als verklinkerte Lochfassade - zurückgesetzte, zweigeschossige Eingangsfassade - zurückgesetzte Eingänge der beiden Einzelhandelsflächen Außenanlagen - das Gebäude grenzt direkt an den öffentlichen Straßenraum - in dem zurückgesetzten Haupteingangsbereich ist ein heller Marmorboden verlegt, der durch einen dunklen Fries vom öffentlichen Straßenraum abgesetzt ist - in zurückgesetzten Eingangsbereichen zu den Einzelhandelsflächen ist ein dunkler Plattenbelag verlegt Konstruktion/ Rohbau - Stahlbetonskelettkonstruktion - Decken aus Stahlbeton Tiefgarage - fünfgeschossige Tiefgarage, Zufahrt seitlich des Gebäudes von der Rue de la Science - Schrankenanlage für Ein- und Ausfahrt Dächer - Flachdächer mit Kunststoffabdichtung - Abschrägungen der beiden Staffelgeschosse mit Metallfalzdeckung - Rücksprung des Staffelgeschosses, 7. OG mit Betonwerkstein-Plattenbelag Böden - Foyer: heller Marmorboden - Aufzugslobby Büroetagen: heller Marmorboden - Bürobereiche: Doppelboden, überwiegend mit Teppichbelag - Kantinenbereich: Linoleumbelag - Sanitär: keramische Fliesen Decken - Foyer: abgehängte Gipskartondecke, Anstrich weiß - Aufzugslobby Büroetagen: abgehängte Gipskartondecke, Anstrich weiß - Bürobereiche: abgehängte Metallpaneeldecke, in Teilbereichen abgehängte Mineralfaserdecke - Büroflure: abgehängte Metallpaneeldecke - Kantine: abgehängte Metallpaneeldecke 60 HESSE NEWMAN Capital

61 Fondsimmobilie Auszug aus der Baubeschreibung Wände - Foyer: dunkle Marmorbekleidung - Bürobereiche: modulares Metall-Trennwandsystem - Sanitär: Gipskartonständerwände, keramische Fliesen Türen - Türen zum Erschließungskern: 2-flügelige Türen mit Sichtfenster und Kunststoffgriffen, in Holzzarge - Bürobereiche: Holz- und Metalltürblätter mit Kunststoffgriffen, überwiegend in Stahlzarge - Sanitär: Holztürblatt mit Kunststoffgriffen, in Holzzarge - WC-Trennwandsystem: allseitig kunststoffbeschichtet mit dazu passenden Türen Treppenanlagen /-häuser - Stahlbetontreppen - Wände: Stahlbeton bzw. Mauerwerk, verputzt - Metallgeländer Haustechnik Die technischen Anlagen sind der Nutzung angemessen. Heizungsanlage - Die Wärmeerzeugung erfolgt über 2 Gas- Heizkessel mit je 935 kw - Beheizung der Besprechungsräume und Büros über Ventilatorkonvektoren, im 8. OG mit Ventilatorkonvektoren zusätzlich mit Widerstandsheizungen - Wärmeverteilung erfolgt im Pumpenwarmwasserprinzip stockwerksweise über Steigeschächte Elektrotechnische Anlagen / MSR - Für Mess-, Steuer- und Regelungsanlagen ist laut Betriebspersonal eine GLT installiert - Stör- und Gefahrmeldungen laufen an einer Stelle außerhalb des Objektes zusammen (24-Stunden-Notdienst) - 2 Transformatoren je 800 kva sind installiert - Apotheke: eigener Niederspannungsanschluss mit separater Zählung - Für Notstromversorgung: Notstromdiesel (156 kva) Nachrichtentechnische / Sicherheitstechnische Anlagen - Videoüberwachung - Antennenanlage mit Satellitenempfang - Alarmanlage - Telefonanlage - Zutrittskontrollanlage - CO-Warnanlage Tiefgarage - Schranke an Tiefgaragenein- und -ausfahrt - Blitzschutzanlage Aufzüge 5 Aufzüge erschließen das Gebäude: - zwei vom 4. UG bis Mezzanine - einer vom 4. UG bis 7. OG - einer vom EG bis 7. OG - einer vom EG bis 8. OG Kälte- und Lüftungsanlagen - mechanische Be- und / oder Entlüftungsanlagen für die Büros und Flure - Vollklimatisierung über Ventilatorkonvektoren - Gesamtluftleistung: ca m³/h - Kältemaschine 1: 900 kw - Kältemaschine 2: 700 kw - für Serverräume: eigene Anlage mit 70 kw - weitere Splitklimageräte vorhanden, z. B. für das Restaurant - Heizung und Kühlung der Apotheke: mittels Wärmepumpe Hesse Newman Classic Value 3 61

62 Wirtschaftliche Grundlagen

63 Wirtschaftliche Grundlagen Investitions- und Finanzierungsplan Wirtschaftliche Grundlagen PROGNOSE Investitions- und Finanzierungsplan (konsolidiert) Investitionsplan in % der in % des in EUR Gesamtinvestition Kommanditkapitals inkl. Agio 1. Objektbezogene Kosten ,7 % 157,9 % Kaufpreis Erbpachtrecht und Eigentumsrecht (inkl. Grunderwerbsteuer) Technische Objektprüfungskosten sowie Rechts- und Steuerberatung Maklergebühr Finanzierungskosten ,5 % 2,8 % Bereitstellungszinsen, Gebühren Zinsen Vergütungen für Dienstleistungen ,8 % 14,0 % Konzeption Fremdfinanzierungsvermittlung Eigenkapitalvermittlung (inkl. Agio) Platzierungsgarantie Nebenkosten ,1 % 0,2 % Mittelverwendungskontrolle, Gutachten Liquiditätsreserve ,9 % 5,2 % Gesamtinvestition ,0 % 180,0 % Finanzierungsplan in % der in % des in EUR Gesamtfinanzierung Kommanditkapitals inkl. Agio 6. Fremdkapital ,4 % 80,0 % 7. Kommanditkapital ,9 % 95,2 % Gründungsbeteiligungen an der Vermietungs- 400 und an der Grundstücksgesellschaft Gründungsgesellschafter der Emittentin Emissionskapital Emittentin Agio ,6 % 4,8 % Gesamtfinanzierung ,0 % 180,0 % Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. Gut besucht: Brüssels Straßencafés und Einkaufspassagen Hesse Newman Classic Value 3 63

64 Erläuterungen zum Investitionsund Finanzierungsplan Der Investitions- und Finanzierungsplan ist eine konsolidierte Darstellung über alle Gesellschaftsebenen. Eine Darstellung ausschließlich auf Ebene der Emittentin befindet sich auf Seite 66. Die Prognose des Investitionsplans basiert im Wesent- lichen auf abgeschlossenen Verträgen, sorgfältigen Kostenschätzungen und Annahmen der Anbieterin sowie auf gesetzlichen Vorgaben. Die vertraglichen Grundlagen sind detailliert im Kapitel Rechtliche Grundlagen dargestellt. Von der Emittentin werden prognosegemäß keine Zwischenund Endfinanzierungsmittel in Anspruch genommen. Angaben zu den von der Vermietungs- und der Grundstücksgesellschaft prognosegemäß aufzunehmenden Zwischenund Endfinanzierungsmitteln finden sich nachfolgend in den Erläuterungen zu den Positionen Finanzierungskosten und Fremdkapital. 1. Objektbezogene Kosten Der Kauf der Fondsimmobilie erfolgt auf Ebene der Vermietungs- und der Grundstücksgesellschaft und wie in Belgien marktüblich durch eine zweistufige Veräußerung von Erbpachtrecht und Eigentumsrecht (Split Sale). Die Vermietungsgesellschaft (Montoyer 34 Leasehold SCS) wird zunächst das Erbpachtrecht zu einem Kaufpreis inkl. Grunderwerbsteuer in Höhe von Euro erwerben. Die Grundstücksgesellschaft (Montoyer 34 Freehold SCS) erwirbt im Anschluss die Eigentumsrechte an der Fondsimmobilie Rue Montoyer 34 in Brüssel zu einem Kaufpreis inkl. Grunderwerbsteuer in Höhe von Euro. Auf den Kaufpreis fällt prognosegemäß keine Umsatzsteuer an. Zu den Einzelheiten des Kaufvertrages siehe Rechtliche Grundlagen Kaufvertrag auf Seite 96 bis 98. Im Zusammenhang mit dem Kauf der Immobilie fallen Erwerbsnebenkosten an. Es sind die vertraglich vereinbarten technischen Objektprüfungskosten, die Rechts- und Steuerberatungskosten sowie die Maklergebühr ausgewiesen. 2. Finanzierungskosten Der Darlehensvertrag mit der Vermietungs- und der Grundstücksgesellschaft wurde mit der Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG abgeschlossen. Sämtliche Finanzierungskosten fallen auf Ebene der Vermietungs- und der Grundstücksgesellschaft an. Detaillierte Angaben finden sich im Kapitel Rechtliche Grundlagen Darlehensvertrag auf Seite 99 f. Der Vertrag zur langfristigen Finanzierung sieht eine Darlehensaufnahme in Höhe von Euro vor. Im Rahmen der langfristig aufgenommenen Fremdfinanzierung wurden Kosten in Höhe von Euro für die Eintragung einer Hypothek berücksichtigt. Darüber hinaus fallen Bearbeitungsgebühren der Bank in Höhe von Euro sowie kalkulierte Bereitstellungszinsen in Höhe von Euro an. Die Gebühr für die Zinssicherung beträgt Euro. Der Darlehensvertrag sieht darüber hinaus eine Eigenkapital- Zwischenfinanzierung in Höhe von bis zu Euro vor. Die bei Inanspruchnahme der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung anfallenden Kosten für eine Hypothekeneintragung betragen Euro. Die Zinsen in der Investitionsphase beinhalten die prognosegemäß im Jahr 2011 anfallenden Eigenkapital-Zwischenfinanzierungszinsen, die mit einem Zinssatz von 6,0 Prozent p. a. kalkuliert wurden, sowie die mit 2,0 Prozent p. a. kalkulierte Guthabenverzinsung der Liquiditätsüberschüsse. Die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung valutiert planmäßig am 12. September 2011 mit dem Erwerb des Erbpachtrechtes und wird prognosegemäß bis zum 30. November 2011 zurückgeführt. Die Valutierung des langfristigen Darlehens erfolgt planmäßig mit dem Ankauf der Eigentumsrechte am 27. September Vergütungen für Dienstleistungen Für die Konzeption des Beteiligungsangebotes erhält die Hesse Newman Capital AG von der Emittentin eine Vergütung in Höhe von Euro inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist mit Fertigstellung des Verkaufsprospektes verdient und fällig, sobald es die 64 HESSE NEWMAN Capital

65 Wirtschaftliche Grundlagen Investitions- und Finanzierungsplan Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Die Vermietungs- und die Grundstücksgesellschaft haben die Hesse Newman Capital AG mit der Vermittlung des Fremdkapitals beauftragt. Dafür erhält die Hesse Newman Capital AG eine Vergütung in Höhe von Euro. Die Leistung ist nach 4 Nr. 8a UStG umsatzsteuerfrei. Die Vergütung ist mit Abschluss des Darlehensvertrages und Bestellung der Sicherheiten verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Die Vermittlung des Emissionskapitals ist von der Emittentin beauftragt. Die Hesse Newman Capital AG erhält für diese Leistungen 4 Prozent des vermittelten Emissionskapitals sowie das darauf entsprechend anfallende Agio in Höhe von 5 Prozent. Die Hesse Newman Capital AG wird diese Beträge zur Begleichung ihrer eigenen Aufwendungen für die Mitarbeit von Vertriebsbeauftragten verwenden. Es ist in Einzelfällen möglich, dass diese Aufwendungen der Hesse Newman Capital AG die genannten Beträge übersteigen. Der Gesellschaft würden in diesem Fall keine Mehrkosten entstehen. Für die Stellung der Platzierungsgarantie in Höhe von bis zu Euro erhält die Hesse Newman Capital AG von der Emittentin eine vertraglich vereinbarte Vergütung in Höhe von Euro zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist anteilig in Höhe der von Anlegern gezeichneten Pflichteinlagen sowie, bei Eintritt des Garantiefalles, in Höhe der vom Platzierungsgaranten / Dritten übernommenen Kommanditeinlagen bzw. des zur Verfügung gestellten Darlehens verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. 4. Nebenkosten Die Position enthält unter anderem die überwiegend vertraglich vereinbarten Kosten für die Mittelverwendungskontrolle, für Gutachten sowie für sonstige Kosten. 5. Liquiditätsreserve Die Liquiditätsreserve dient zum Ausgleich unterjähriger Liquiditätsschwankungen und steht für unvorhergesehene Ausgaben zur Verfügung. Ändern sich vertraglich nicht vereinbarte Positionen des Investitions- und Finanzierungsplans, ändert sich die Liquiditätsreserve entsprechend. 6. Fremdkapital Das Fremdkapital wird von der Vermietungs- und der Grundstücksgesellschaft aufgenommen und von der finanzierenden Bank zu den in untenstehender Tabelle genannten Konditionen zur Verfügung gestellt. Das langfristige Darlehen wird anfänglich mit 1 Prozent p. a. zzgl. ersparter Zinsen getilgt, die Zinsbindung ist bis zum 31. März 2019 gesichert. Die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung wird mit eingeworbenem Eigenkapital abgelöst und ist spätestens zum 30. September 2012 zurückzuzahlen. Zu weiteren Einzelheiten der Darlehensverträge siehe Rechtliche Grundlagen Darlehensvertrag auf Seite 99 f. Die Konditionen der Anschlussfinanzierung sind in den Erläuterungen zur Wirtschaftlichkeitsprognose dargestellt. Darlehensübersicht Darlehensbetrag EUR Valutierung geplant zum 27. September 2011 Zinssatz nominal ab dem 27. September ,97 % Zinsbindung bis zum 31. März 2019 Laufzeit bis zum 30. Juni 2019 Tilgung ab dem 27. September 2011 anfänglich 1 % p. a. zzgl. ersparter Zinsen Kapitaldienst vierteljährlich nachschüssig Restschuld zum Ende der Zinsbindung EUR Hesse Newman Classic Value 3 65

66 7. Kommanditkapital Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung besteht das Kommanditkapital der Emittentin aus den Einlagen der Gründungsgesellschafter in Höhe von Euro. Es ist planmäßig vorgesehen, Emissionskapital in Höhe von Euro einzuwerben. Die Treuhänderin hält einen Anteil von 100 Euro am Emissionskapital, den sie ab der ersten Kapitalerhöhung für Rechnung der Treugeber halten wird. Entsprechend ändert sich das Gesamtinvestitions- und Gesamtfinanzierungsvolumen. Auf Ebene der Vermietungs- und der Grundstücksgesellschaft ist vorgesehen, dass die persönlich haftenden Gesellschafter einen Anteil von insgesamt 400 Euro halten. Die Emittentin wird sich planmäßig in Höhe von Euro an der Vermietungsgesellschaft beteiligen. Macht die geschäftsführende Kommanditistin von ihrem Recht Gebrauch, das Kommanditkapital auf bis zu maximal Euro zu erhöhen, ändern sich mit Ausnahme der Positionen 1, 2, 4 und 6 alle Beträge in relativer Höhe. 8. Agio Gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrages sind alle neu beitretenden Kommanditisten verpflichtet, auf ihre Pflichteinlage ein Agio in Höhe von 5 Prozent zu zahlen. PROGNOSE in % der Investitionsplan Emittentin in EUR Gesamtinvestition 1. Objektbezogene Kosten ,3 % Beteiligung der Emittentin an der Vermietungsgesellschaft Vergütungen für Dienstleistungen ,6 % Konzeption Eigenkapitalvermittlung (inkl. Agio) Platzierungsgarantie Nebenkosten ,1 % Mittelverwendungskontrolle, Gutachten, Zinsen Gesamtinvestition ,0 % PROGNOSE in % der Finanzierungsplan Emittentin in EUR Gesamtfinanzierung 1. Kommanditkapital ,2 % davon Gründungsgesellschafter davon Emissionskapital Emittentin Agio ,8 % Gesamtfinanzierung ,0 % Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. 66 HESSE NEWMAN Capital

67 Wirtschaftliche Grundlagen Investitions- und Finanzierungsplan Komprimierte Darstellung Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen, beträgt Euro und entspricht damit den Vergütungen für Dienstleistungen. in % der in % des PROGNOSE Gesamt- Kommandit- Komprimierte Darstellung der Mittelver- investition kapitals in EUR/m 2 wendung für die Investitionsphase in TEUR inkl. Agio inkl. Agio Mietfläche 1. Anschaffungs- und objektbezogene Kosten ,7 % 157,9 % Fondsabhängige Kosten 2.1 Vergütungen für Dienstleistungen ,8 % 14,0 % Nebenkosten der Vermögensanlage ,6 % 2,9 % Liquiditätsreserve ,9 % 5,2 % 156 Gesamtinvestition inklusive Agio ,0 % 180,0 % Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. Hesse Newman Classic Value 3 67

68 Wirtschaftlichkeitsprognose / Prognose für den Anleger Alle Angaben in Euro PROGNOSE Liquiditätsrechnung Einnahmen der Vermietungs- und Grundstücksgesellschaft 1 Mieteinnahmen Mietausfall Erbpachteinnahmen Zinseinnahmen Summe Einnahmen Ausgaben der Vermietungs- und Grundstücksgesellschaft 6 Nicht umlagefähige Betriebs- und Verwaltungskosten Instandhaltung / Instandsetzung / Nachvermietung Verwaltungskosten Erbpachtzahlungen Darlehenszinsen Tilgung Darlehen Summe Ausgaben Einnahmenüberschuss Steuern Auszahlungen an die Emittentin Liquiditätsreserve Restschuld Darlehen Einnahmen der Emittentin 18 Einnahmen aus der Vermietungsgesellschaft Summe Einnahmen Ausgaben der Emittentin 20 Verwaltungskosten Emittentin Treuhandvergütung Summe Ausgaben Einnahmenüberschuss Auszahlungen an die Kommanditisten 1, Auszahlungen in % des eingezahlten Kommanditkapitals p. a. 1,2 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % PROGNOSE für den Anleger / Beispielrechnung für eine Beteiligung in Höhe von Euro zuzüglich 5 % Agio 1 Einzahlungen Auszahlungen 1, davon Gewinnauszahlungen davon Eigenkapitalrückzahlungen Steuerzahlungen Liquidität nach Steuern Kapitalbindung zum Jahresende Haftungsvolumen gemäß 172 Abs. 4 HGB Anteiliges Fremdkapital zum Jahresende Die Auszahlungen werden zeitanteilig ab der Einzahlung der jeweiligen Raten des Kommanditkapitals berechnet. Für die Anlegerprognose wurde ein Beitritt zum 30. Dezember 2011 unterstellt. 2 Die Auszahlungen beinhalten auch die Rückführung des eingesetzten Kapitals. Die Auszahlungen erfolgen ab Vollplatzierung jährlich jeweils im Januar für das vorhergehende Jahr. 3 Die Gewinnauszahlungen ergeben sich aus Auszahlungen, die durch Überschüsse nach Erreichen eines kumulierten handelsrechtlichen Gewinnes gedeckt sind. 4 Die Steuerzahlungen ergeben sich aus der Besteuerung der Zinseinnahmen (Zeile 4) und werden im Jahr ihrer prognostizierten Entstehung berücksichtigt. 5 Ein Haftungsvolumen ergibt sich, soweit das handelsrechtliche Kapitalkonto des Anlegers durch Entnahmen unter die Hafteinlage gemindert wird. 68 HESSE NEWMAN Capital

69 Wirtschaftliche Grundlagen Wirtschaftlichkeitsprognose / Prognose für den Anleger SUMME (ohne Liquidationserlös) ,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % 2,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % 6,00 % 68,00 % SUMME (mit Liquidationserlös) Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. Hesse Newman Classic Value 3 69

70 Wirtschaftlichkeitsprognose / Prognose für den Anleger Die Wirtschaftlichkeitsprognose beruht im Wesentlichen auf abgeschlossenen Verträgen sowie auf Vertragsangeboten und stellt den aus heutiger Sicht zu erwartenden Ergebnisverlauf der Investition dar. Bei der Prognose für den Anleger wurde von einer Einzahlung des Eigenkapitals zum 30. Dezember 2011 ausgegangen. Die Prognose geht von einer Kaufpreiszahlung für das Erbpachtrecht am 13. September 2011 aus. Die Kaufpreiszahlung erfolgt planmäßig aus zu diesem Zeitpunkt bereits eingeworbenem Kommanditkapital und der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung. Die Übernahme der Eigentumsrechte wird planmäßig zum 28. September 2011 erfolgen. Prognosegemäß werden dann auch die Endfinanzierungsmittel in Anspruch genommen. Die Prognose geht von einer Vollplatzierung zum 31. Dezember 2011 aus. Erläuterungen zur Liquiditätsprognose 1. Mieteinnahmen Die zum Zeitpunkt der Übernahme aktuellen Netto-Mieteinnahmen betragen anfänglich jährlich Euro. Diese setzen sich zusammen aus den Mietzahlungen der Europäischen Kommission in Höhe von jährlich Euro und den Mietzahlungen der Apotheke in Höhe von Euro jährlich. Die Mieterträge aus der noch zu vermietenden Einzelhandelsfläche werden erst ab dem 1. Januar 2012 mit jährlich Euro kalkuliert. Beide bestehenden Mietverträge sind vollständig an den belgischen Verbraucherpreisindex bzw. an den Health Index gekoppelt. Die Anpassung kann jährlich zum 1. Januar vorgenommen werden. Für die Kalkulation wurde von einer Steigerung der Indizes von 2,0 Prozent p. a. ausgegangen. Die Wirtschaftlichkeitsprognose stellt auf Ebene der Vermietungs- und der Grundstücksgesellschaft (kumuliert) und auf Ebene der Emittentin die Zahlungsströme auf Basis einer 100-Prozent-Beteiligung dar. Die Beteiligung der weiteren Gründungsgesellschafter der Vermietungs- und Grundstücksgesellschaft in Höhe von insgesamt 400 Euro wurde aus Vereinfachungsgründen nicht berücksichtigt. Insgesamt handelt es sich bei der Wirtschaftlichkeitsprognose um Planzahlen, sodass es zu Abweichungen kommen kann. Insbesondere für die Zeit nach Ablauf des Mietvertrages mit der Europäischen Kommission im Jahr 2020 ist von einer zunehmend höheren Prognoseunsicherheit auszugehen. Weder die Fondsgesellschaft noch die Vermietungs- und Grundstücksgesellschaft unterliegen der Umsatzsteuer. Daher ist mit Ausnahme der von der Umsatzsteuer befreiten Leistungen die auf die laufenden Kosten zu zahlende Umsatzsteuer als zusätzlicher Aufwand kalkuliert. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung betragen die gesetzliche deutsche Umsatzsteuer 19 Prozent und die gesetzliche belgische Umsatzsteuer 21 Prozent. Bis zum 30. Juni 2020 stehen der Grundstücksgesellschaft die Mieteinnahmen aus der Immobilie zu. Nach Ablauf des Mietvertrages mit der Europäischen Kommission beginnt die Laufzeit des der Vermietungsgesellschaft eingeräumten 89-jährigen Erbpachtrechtes. Damit gehen alle wirtschaftlichen Rechte und Pflichten aus der Bewirtschaftung des Grundstückes mit dem aufliegenden Gebäude auf die Vermietungsgesellschaft über. Für die Nachvermietung wurde unterstellt, dass die Europäische Kommission Mieterin der Immobilie bleibt. Da im Mietvertrag keine Verlängerungsoption vereinbart ist, wurde aus Vorsichtsgründen eine Reduzierung der Mieteinnahmen über alle Flächen um 10,0 Prozent unterstellt. Die Prognose der Mieteinnahmen beruht auf der Annahme, dass die Mieter sämtliche Verpflichtungen aus den Mietverträgen ordnungsgemäß erfüllen. Detaillierte Angaben über die beiden Mietverträge sind im Kapitel Rechtliche Grundlagen Wesentliche Verträge, Seite 98 bis 99 dargestellt. 2. Mietausfall Für einen möglichen Mietausfall wurde ab Ablauf des Mietvertrages mit der Europäischen Kommission am 70 HESSE NEWMAN Capital

71 Wirtschaftliche Grundlagen Wirtschaftlichkeitsprognose / Prognose für den Anleger 30. Juni 2020 ein Betrag in Höhe von 2,0 Prozent der jährlichen Mieteinnahmen angesetzt. 3. Erbpachteinnahmen Ab dem 1. Juli 2020 erhält die Grundstücksgesellschaft von der Vermietungsgesellschaft für die Einräumung des Erbpachtrechtes den im Erbpachtvertrag vereinbarten Betrag in Höhe von Euro p. a. Dieser Betrag wird jährlich um 2,0 Prozent erhöht. 4. Zinseinnahmen Für die Verzinsung der monatlichen Liquiditätsüberschüsse aus den eingehenden Mietzahlungen wurde über die gesamte Prognosedauer ein Guthabenzins von 2,0 Prozent p. a. kalkuliert. Für die Verzinsung der langfristigen Liquiditätsreserve wurde ein Guthabenzins von 2,5 Prozent p. a. kalkuliert. Permission, einer Nutzungsgenehmigung nach belgischem Recht, wurde im Jahr 2013 zusätzlich ein Betrag in Höhe von Euro kalkuliert. In den Jahren 2020 und 2021, bei Auslauf des Mietvertrages mit der Europäischen Kommission, wurden Kosten für Revitalisierung in Höhe von insgesamt Euro inkl. gesetzlicher belgischer Umsatzsteuer angesetzt. Aufgrund der umfassend kalkulierten Revitalisierungsmaßnahmen wird in der Prognose davon ausgegangen, dass in den nachfolgenden Jahren die Aufwendungen für die Instandhaltung durch Gewährleistungsansprüche lediglich zu 50 Prozent anfallen. Für die Kosten einer Nachvermietung im Jahr 2020 wurden zwei Monatsmieten zuzüglich gesetzlicher belgischer Umsatzsteuer kalkuliert. 5. Summe Einnahmen Die Summe der Einnahmen auf Ebene der Vermietungs- und der Grundstücksgesellschaft ergibt sich aus den Zeilen 1 bis Nicht umlagefähige Betriebs- und Verwaltungskosten Hierzu gehören alle kalkulierten Kosten im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung und der Verwaltung der Immobilie und der Gesellschaften. Dies beinhaltet die Domizilierung der Gesellschaften in Belgien in Höhe von voraussichtlich Euro p. a. zzgl. gesetzlicher belgischer Umsatzsteuer sowie die Objektverwaltung in Höhe von voraussichtlich 0,6 Prozent der Mieteinnahmen zzgl. gesetzlicher belgischer Umsatzsteuer (Company und Property Management). Darüber hinaus wurde in der Prognose ein Betrag in Höhe von Euro zzgl. gesetzlicher belgischer Umsatzsteuer für nicht umlegbare Betriebskosten unterstellt. Dieser Betrag wird ebenso jährlich um 2,0 Prozent erhöht. 7. Instandhaltung / Instandsetzung / Nachvermietung Für die laufenden Instandhaltungsmaßnahmen wurden jährlich für die Büro- und Einzelhandelsflächen 7,00 Euro je Quadratmeter und je Stellplatz 25,00 Euro angesetzt. Diese Beträge verstehen sich zuzüglich gesetzlicher belgischer Umsatzsteuer und werden ab 2012 jährlich mit 2,0 Prozent gesteigert. Für die Erneuerung der Environmental 8. Verwaltungskosten Die Position berücksichtigt die Haftungs- und Geschäftsführungsvergütungen der persönlich haftenden Gesellschafter (General Partners) in Höhe von insgesamt Euro p. a. je Gesellschaft. Mit der laufenden Verwaltung der Gesellschaften ist die Hesse Newman Capital AG beauftragt. Hierfür erhält sie je Gesellschaft ab dem 1. Januar 2012 eine vertraglich vereinbarte Vergütung in Höhe von insgesamt Euro p. a. zuzüglich gesetzlicher deutscher Umsatzsteuer. Darüber hinaus beinhaltet diese Position die Kosten für potenzielle Bankgutachten in Höhe von Euro p. a. sowie die Kosten für Jahresabschlüsse und Steuererklärungen in Höhe von Euro pro Jahr und Gesellschaft in Belgien. Beide Kostenpositionen verstehen sich zuzüglich gesetzlicher belgischer Umsatzsteuer. Die Kosten für Jahresabschlüsse und Steuererklärungen werden ab 2012 mit 2,0 Prozent p.a. gesteigert. Im Jahr 2019 wird eine Anschlussfinanzierung kalkuliert. Ab 2020 könnte es notwendig sein, ergänzend zur bestehenden Hypothek, auf dem Grundstück eine gleichlautende Hypothek zulasten des Erbpachtrechtes einzutragen. Aus Vorsichtsgründen wurden die gegebenenfalls anfallenden Hypothekeneintragungsgebühren mit 1,4 Prozent auf das Restdarlehen zuzüglich 10,0 Prozent Nebenkosten bereits in der Hesse Newman Classic Value 3 71

72 Prognoserechnung berücksichtigt. Ferner enthält die Position sonstige Verwaltungskosten in Höhe von insgesamt Euro p. a. zzgl. gesetzlicher belgischer Umsatzsteuer, die ab dem Jahr 2012 mit 2,0 Prozent p. a. gesteigert werden. 9. Erbpachtzahlungen Ab dem 1. Juli 2020 zahlt die Vermietungsgesellschaft für die Einräumung des Erbpachtrechtes an die Grundstücksgesellschaft den im Erbpachtvertrag vereinbarten Betrag in Höhe von Euro p. a. Dieser Betrag wird jährlich um 2,0 Prozent erhöht. 10. Darlehenszinsen Die Zinszahlungen für das langfristige Darlehen erfolgen vierteljährlich nachschüssig. Vereinbart ist ab dem 27. September 2011 ein Festzinssatz inklusive Marge und Liquiditätskosten der Bank in Höhe von 4,97 Prozent bis zum 31. März Für die Anschlussfinanzierung wurde für einen Zeitraum von fünf Jahren und neun Monaten ein Zinssatz von 5,0 Prozent p. a. bei vierteljährlich nachschüssiger Zahlungsweise angenommen. Dieser Wert orientiert sich an dem durchschnittlichen Wert der letzten sieben Jahre für 5-jährige Zinsbindung (vdp-pfandbriefkurve) zuzüglich einer Marge von ca. 1,4 Prozent p. a. 11. Tilgung Darlehen Der dargestellte Tilgungsverlauf entspricht den Vereinbarungen des Darlehensvertrages. Die anfängliche Tilgung beträgt 1,0 Prozent p. a. ab dem 27. September 2011 zuzüglich ersparter Zinsen. Die Tilgungszahlungen erfolgen vierteljährlich nachschüssig. Für den Zeitraum der Anschlussfinanzierung wurde die Tilgung auf Basis der zuletzt gezahlten Rate angenommen. Dies entspricht etwa 1,5 Prozent p. a. bezogen auf die Restschuld des langfristigen Darlehens. 12. Summe Ausgaben Die Summe der Ausgaben ergibt sich aus den Zeilen 6 bis Einnahmenüberschuss Der prognostizierte Einnahmenüberschuss ist der Saldo aus der Summe der Einnahmen (Zeile 5) und der Summe der Ausgaben (Zeile 12) 14. Steuern Bis Ende Juni 2020 werden die Mieten aus dem Fondsobjekt von der Grundstücksgesellschaft vereinnahmt. Die Anschaffungskosten der Immobilie inklusive der aktivierungsfähigen Nebenkosten werden daher bis zum 30. Juni 2020 auf Ebene der Grundstücksgesellschaft abgeschrieben. Darüber hinaus kann die Grundstücksgesellschaft einen fiktiven Zins (notional interest deduction) in Höhe von ca. 3,4 Prozent des Eigenkapitals vom steuerbaren Gewinn abziehen. Prognosegemäß fallen damit auf Ebene der Grundstücksgesellschaft keine steuerbaren Gewinne an. Die Auszahlungen der Grundstücksgesellschaft an die Vermietungsgesellschaft erfolgen als Eigenkapitalrückführungen. Die Vermietungsgesellschaft erzielt steuerliche Verluste aus der laufenden Verwaltung sowie aus den Zinsaufwendungen, so dass bis zum Jahr 2020 hohe Verlustvorträge entstehen. Durch die Übernahme des Erbpachtrechtes erzielt die Vermietungsgesellschaft prognosegemäß erst ab dem 1. Juli 2020 Einnahmen aus dem Fondsobjekt. Ab diesem Zeitpunkt können auf Ebene der Vermietungsgesellschaft zusätzlich Abschreibungen auf die Immobilie wie auch auf das Grundstück vorgenommen werden. Prognosegemäß fallen damit auch auf Ebene der Vermietungsgesellschaft keine steuerbaren Gewinne an. Die Auszahlungen der Vermietungsgesellschaft an die Emittentin erfolgen ebenfalls als Eigenkapitalrückführungen. Prognosegemäß ergeben sich sowohl auf Ebene der Grundstücks- als auch auf Ebene der Vermietungsgesellschaft weder in Belgien noch in Deutschland laufende Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung. 15. Auszahlungen an die Emittentin Die Emittentin erhält planmäßig ab 2011 Auszahlungen von der Vermietungsgesellschaft. 16. Liquiditätsreserve Die Liquiditätsreserve zeigt die voraussichtliche kumulierte Liquidität der Vermietungs- und der Grundstücksgesellschaft. Sie dient der Dispositionsfähigkeit der Gesellschaften und steht auch als Rücklage für außerplanmäßige Instandhaltungs- oder Instandsetzungsmaßnahmen sowie für sonstige eventuelle Zahlungsverpflichtungen zur Verfügung. 72 HESSE NEWMAN Capital

73 Wirtschaftliche Grundlagen Wirtschaftlichkeitsprognose / Prognose für den Anleger 17. Restschuld Darlehen Die Restschuld ergibt sich aus der Darlehensaufnahme abzüglich aller Tilgungszahlungen (Zeile 11). Zum 31. März 2019, nach Ablauf der Zinsbindungsfrist, beträgt die Restschuld ca. 91,5 Prozent des ursprünglich aufgenommenen Fremdkapitals. 18. Einnahmen aus der Vermietungsgesellschaft Siehe Ziffer 15 Auszahlungen an die Emittentin. 19. Summe der Einnahmen Die Summe der Einnahmen auf Ebene der Emittentin ergibt sich aus der Zeile Verwaltungskosten der Emittentin Mit der laufenden Verwaltung der Emittentin ist die Hesse Newman Capital AG beauftragt. Hierfür erhält sie ab dem 1. Januar 2012 eine vertraglich vereinbarte Vergütung in Höhe von insgesamt Euro p. a. zuzüglich gesetzlicher deutscher Umsatzsteuer. Zusätzlich sind die Haftungsvergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin in Höhe von Euro p. a. und die Vergütung für die geschäftsführende Kommanditistin in Höhe von Euro p. a. zzgl. gesetzlicher deutscher Umsatzsteuer berücksichtigt. Darüber hinaus beinhaltet diese Position die kalkulierten Kosten für Jahresabschlüsse und Steuererklärungen in Höhe von Euro p. a. und sonstige Verwaltungskosten in Höhe von Euro p. a., jeweils zzgl. gesetzlicher deutscher Umsatzsteuer. Diese Kosten werden ab dem Jahr 2012 mit 2,0 Prozent p. a. gesteigert. 21. Treuhandvergütung Für die laufende Treuhandverwaltung erhält die Treuhänderin jährlich Euro zzgl. gesetzlicher deutscher Umsatzsteuer, erstmals fällig zum 31. Dezember Dieser Betrag wird ab dem Jahr 2012 um 2,0 Prozent p. a. gesteigert. 22. Summe Ausgaben Die Summe der Ausgaben ergibt sich aus den Zeilen 20 und Einnahmenüberschuss Der prognostizierte Einnahmenüberschuss ist der Saldo aus der Summe der Einnahmen (Zeile 19) und der Summe der Ausgaben (Zeile 22). 24. Auszahlungen an die Kommanditisten Die Kommanditisten erhalten aus dem Einnahmeüberschuss der Emittentin planmäßig anteilige Auszahlungen jeweils ab Einzahlung der Pflichteinlage. Auszahlungen an die Anleger erfolgen jeweils im Januar eines jeden Jahres für das vorhergehende Jahr. 25. Auszahlung in Prozent des eingezahlten Kommanditkapitals p. a. Die prognostizierten Auszahlungen betragen mit der Ausnahme des Jahres ,0 Prozent p. a. Im Jahr 2020 wird die Auszahlung prognosegemäß einmalig zugunsten der Revitalisierungs- und Nachvermietungskosten auf 2,0 Prozent reduziert, im Jahr 2024 steigt die Auszahlung prognosegemäß auf 6,0 Prozent, jeweils bezogen auf das eingezahlte Kommanditkapital ohne Agio. Prognose für den Anleger Die Prognose für eine Beteiligung in Höhe von Euro zuzüglich Agio basiert auf der Wirtschaftlichkeitsprognose und einem angenommenen Verkauf der Gesellschaftsanteile an der Vermietungs- und der Grundstücksgesellschaft zum 31. Dezember 2024 zum 15,8-Fachen der dann geltenden Jahresnettomiete. Die Auszahlungen erfolgen ab Vollplatzierung jeweils im Januar für das vorhergehende Jahr. Auf Ebene des Anlegers sind prognosegemäß lediglich die Zinseinnahmen aus der Vermietungs- und der Grundstücksgesellschaft in Deutschland zu versteuern. Für die Prognose wurde von der Anwendung der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 Prozent zzgl. 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag ausgegangen. Eine gegebenenfalls anfallende Kirchensteuer wurde nicht berücksichtigt. Dargestellt wird der Beitritt eines Anlegers und die Einzahlung der Pflichteinlage zzgl. des Agios beispielhaft zum 30. Dezember Hesse Newman Classic Value 3 73

74 Verkaufsprognose und Abweichung von der Prognose Alle Angaben in Euro Verkauf der Gesellschaftsanteile an der Vermietungs- und an der Grundstücksgesellschaft PROGNOSE Verkaufsfaktor 14,80 15,80 16,80 1. Prognostizierte Jahresnettomiete Verkaufserlös Fremdkapital Restschuld Liquidationsvergütung Liquiditätsreserve Angenommener steuerbefreiter Liquidationserlös zum in % des Kommanditkapitals ohne Agio 105,9 % 117,6 % 129,2 % Die Verkaufsprognose unterstellt beispielhaft eine Veräußerung der Gesellschaftsanteile an der Vermietungs- und der Grundstücksgesellschaft zum 31. Dezember Die jeweiligen Veräußerungserlöse der unterschiedlichen Szenarien ergeben sich aus der Multiplikation der Veräußerungsfaktoren mit der prognostizierten Jahresmiete der Objektgesellschaften. Der angenommene, in Deutschland steuerbefreite, Liquidationserlös zum 31. Dezember 2024 berücksichtigt die gemäß dem Gesellschaftsvertrag der Emittentin an die geschäftsführende Kommanditistin zu zahlende Vergütung. Ein möglicher Abschlag (vgl. Seite 77) wurde bei der vorstehenden Verkaufsprognose nicht berücksichtigt. 74 HESSE NEWMAN Capital

75 Wirtschaftliche Grundlagen Wirtschaftlichkeitsprognose / Prognose für den Anleger Wirtschaftlichkeitsprognose und Abweichung von der Prognose Alle Angaben in Euro Wirtschaftlichkeit Beispielhaft für eine Beteiligung in Höhe von EUR PROGNOSE Verkaufsfaktor 14,80 15,80 16,80 1. Beteiligung Agio Auszahlungen Steuerzahlungen * Steuerbefreiter Liquidationserlös Prognostizierter Mittelrückfluss nach Steuern ( ) Prognostizierter Mittelrückfluss nach Steuern in % des Kommanditkapitals ohne Agio 168,2 % 179,8 % 191,5 % * Es wurde der Abgeltungssteuersatz von 25 Prozent zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag berücksichtigt. Künftige Verkaufserlöse sind von einer Vielzahl von immobilienwirtschaftlichen, konjunkturellen, steuerlichen und rechtlichen Faktoren abhängig. Grundsätzlich kann der Verkauf auch wesentlich früher oder später erfolgen. Aus diesem Grund handelt es sich bei den unterschiedlichen Szenarien der Verkaufsprognose lediglich um Annahmen, die aus heutiger Sicht möglich erscheinen. Die Beispielrechnung weist den Überschuss bzw. Mittelrückfluss nach Steuern für eine Beteiligung in Höhe von Euro zzgl. Agio nach ca. 13 Jahren aus. Die Einzahlung der Pflichteinlage zuzüglich Agio wurde zum 30. Dezember 2011 unterstellt. Der Liquidationserlös ist ebenso wie der Mittelrückfluss für das 14,8-, 15,8- und 16,8-Fache der Jahresmiete dargestellt. Hesse Newman Classic Value 3 75

76 Sensitivitätsanalysen in Abweichung von der Prognose Die nachfolgenden Sensitivitätsanalysen zeigen die Auswirkungen von Abweichungen von den Prognosen auf. Änderungen wesentlicher Parameter bzw. Annahmen können den Gesamterfolg einer Beteiligung an der Emittentin signifikant beeinflussen. In allen Szenarien werden die Liquiditätsreserve sowie deren Verlauf weitgehend unverändert gelassen. Diese Vorgehensweise trifft auch auf alle anderen Positionen der Wirtschaftlichkeitsprognose zu, die nicht Gegenstand der jeweiligen Sensitivitätsanalyse sind. Die nachfolgenden Grafiken zeigen einen Gesamtmittelrückfluss vor Steuern, der entsprechend der angenommenen negativen und positiven Entwicklung einzelner Parameter angepasst wurde. Der Gesamtmittelrückfluss bezieht sich jeweils auf das eingezahlte Kapital ohne Agio. Bei den dargestellten Szenarien handelt es sich um Beispiele, die den Einfluss der einzelnen Faktoren verdeutlichen sollen. Größere Abweichungen als hier dargestellt bzw. eine Kumulierung von Abweichungen sind grundsätzlich möglich. Inflationsrate in Abweichung von der Prognose Gesamtmittelrückfluss bei abweichender Inflationsrate ab dem 1. Januar 2012 in Prozent Instandhaltungskosten in Abweichung von der Prognose Gesamtmittelrückfluss bei abweichenden Instandhaltungskosten in Prozent PROGNOSE 1,5 % 2,0 % 2,5 % Inflationsrate PROGNOSE Steigerung Steigerung + 50 % % Instandhaltungskosten Mietausfall in Abweichung von der Prognose Gesamtmittelrückfluss bei abweichendem Mietausfall ab dem 1. Juli 2020 in Prozent Zinssatz Anschlussfinanzierung in Abweichung von der Prognose Gesamtmittelrückfluss bei abweichenden Zinssätzen ab dem 1. April 2020 in Prozent PROGNOSE 2 % 10 % 20 % Mietausfall PROGNOSE 4 % 5 % 6 % Zinssatz 76 HESSE NEWMAN Capital

77 Wirtschaftliche Grundlagen Sensitivitätsanalysen Anschlussmietzins in Abweichung von der Prognose Anschlussmietzins, bei dem eine Bedienung der Finanzierung über den Prognosezeitraum hinaus möglich ist Annahmen: Die Europäische Kommission schließt keinen neuen Mietvertrag in 2020 ab Vermietung der Einzelhandelsflächen zum prognostizierten Mietzins Gesonderte Vermietung der Stellplätze für 150 Euro pro Monat Ab 2020 keine Auszahlungen Liquiditätsreserve bleibt positiv Kein Ansatz von Mietausfall oder Vermietungs- und Renovierungskosten bei Neuvermietung ab 2020 Mietzins: EUR 6,45 /m² vermietbare Fläche pro Monat Prognosegemäß ist ein Verkauf der Anteile an der Vermietungs- und der Grundstücksgesellschaft vorgesehen (share deal). Ein möglicher Veräußerungsgewinn wird nicht in Belgien besteuert und unterliegt auch nicht der Umsatzsteuer und der Grunderwerbsteuer in Belgien. In der Regel ist der Buchwert der Immobilie / des Erbpachtrechts geringer als ihr Marktwert, der bei der Bemessung des Kaufpreises für die Anteile an der Vermietungs- und Grundstücksgesellschaft zugrunde gelegt wird. Bei einem Verkauf der Immobilie / des Erbpachtrechts hätte der Erwerber eine höhere Steuerbelastung zu tragen (so genannte latente Steuern ). Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass bei der Berechnung des Kaufpreises für die Anteile der Markt einen Abschlag von bis zu 50 Prozent der latenten Steuerlast (ca. 17 Prozent) aus der Differenz zwischen dem Marktwert und dem steuerlichen Buchwert der dinglichen Rechte zu Lasten des Verkäufers vornimmt. Sollte der Verkauf der Anteile an der Vermietungs- und Grundstücksgesellschaft nicht möglich sein, könnte eine direkte Veräußerung des Erbpachtrechts und des Grundstücksrechts (asset deal) angestrebt werden. Bei dem Verkauf des Erbpachtrechts entsteht eine belgische Veräußerungssteuer, die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 33,99 Prozent beträgt. Bemessungsgrundlage ist Veräußerungsstruktur in Abweichung von der Prognose Gesamtmittelrückfluss bei abweichender Veräußerungsstruktur Asset Latente PROGNOSE Deal Steuern die Differenz zwischen dem Verkaufpreis und dem Nettosteuerwert des Erbpachtrechts. Darüber hinaus unterliegt die Veräußerung des Erbpachtrechts der belgischen Grunderwerbsteuer in Höhe von 0,2 Prozent. Die Übertragung des Eigentumsrechts unterliegt der belgischen Grunderwerbsteuer von 12,5 Prozent. In beiden Fällen unterliegen nach derzeitigem Recht die Veräußerungsgewinne nicht der deutschen Besteuerung (unterstellte Veräußerung nach Ablauf von zehn Jahren ab Beitritt zur Fondsgesellschaft). Veräußerungs- Struktur Hesse Newman Classic Value 3 77

78 Rechtliche Grundlagen

79 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen Art, Anzahl und Gesamtbetrag der Vermögensanlagen Die Anleger beteiligen sich mittelbar als Treugeber über die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh (Treuhänderin) an dem Kommanditkapital der Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG (Emittentin oder Gesellschaft), Hamburg. Die Mindestbeteiligung beträgt Euro zuzüglich 5 Prozent Agio. Höhere Beteiligungen sollen ohne Rest durch teilbar sein. Geringere Einlagen sind mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin zulässig. Die Anzahl der Anteile bzw. der Anleger steht nicht fest. Die Mindestanzahl beträgt eins. Das geplante Emissionskapital der Emittentin beträgt 36,89 Mio. Euro. Dies entspricht dem für eine prognosegemäße Durchführung der Vermögensanlagen notwendigen Mindestbetrag. Die geschäftsführende Kommanditistin hat das Recht, das Kommanditkapital auf bis zu 37,40 Mio. Euro zu erhöhen. Aufgrund der Platzierungsgarantie in Höhe des geplanten Emissionskapitals ist die Realisierung der Vermögensanlage grundsätzlich nicht von der Platzierung des Mindestbetrages abhängig. Beitritt zur Emittentin und Treuhandverhältnis Durch Unterzeichnung und Übermittlung der Beitrittserklärung gibt der Anleger gegenüber der Treuhänderin ein Angebot auf mittelbaren Beitritt zur Gesellschaft ab. Die Treuhänderin übersendet dem Anleger eine Kopie der von ihr gegengezeichneten Beitrittserklärung. Der Beitritt wird mit dem Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber wirksam. Der auf Seite 91 f. beschriebene und im Verkaufsprospekt auf Seite 134 bis 137 abgedruckte Treuhand- und Verwaltungsvertrag regelt das Verhältnis der Anleger zur Treuhänderin sowie der Anleger untereinander und im Verhältnis zur Gesellschaft. In Verbindung mit dem auf Seite 123 bis 133 abgedruckten Gesellschaftsvertrag vermittelt er den Anlegern die mit einer Beteiligung verbundenen Rechte. Die Anleger werden grundsätzlich so gestellt, als ob sie unmittelbar der Emittentin beigetreten wären. Daher stehen ihnen die in den nachfolgenden Abschnitten beschriebenen, mit der Beteiligung verbundenen Rechte auch mittelbar über die Treuhänderin zu. Sie sind berechtigt, selbst an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und ihre Stimme abzugeben. Auch können sie ihre Beteiligung direkt übernehmen und sich als Kommanditist in das Handelsregister eintragen lassen, vorausgesetzt der Gesellschaft erwachsen aus der Übertragung keine unverhältnismäßigen steuerlichen Nachteile. Im Falle einer unmittelbaren Eintragung in das Handelsregister besteht der Treuhand- und Verwaltungsvertrag als Verwaltungsvertrag fort. Die Anleger können der Treuhänderin auch Weisungen erteilen. Derartige Weisungen werden schriftlich erteilt. Gehen der Treuhänderin keine ausdrücklichen Weisungen zu, ist sie verpflichtet, sich bei Beschlussfassungen mit den jeweiligen Stimmen zu enthalten. Hauptmerkmale der Anteile / Rechte der Gesellschafter Den derzeitigen Gesellschaftern sowie den zukünftigen Kommanditisten bzw. Treugebern stehen Rechte auf Ergebnisbeteiligung und Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen, Informations- und Kontrollrechte, Mitwirkungsrechte, Übertragungsrechte sowie Ansprüche hinsichtlich eines etwaigen Liquidationserlöses sowie auf ein Abfindungsguthaben bei Ausscheiden zu. Die Haftsummen betragen einheitlich 10 Prozent der Pflichteinlagen. Abweichungen der Hauptmerkmale zwischen den derzeitigen Gesellschaftern und den zukünftigen Gesellschaftern bestehen bei den Mitwirkungs- und Stimmrechten, bei dem Recht auf Kostenersatz und Vergütungen, bei der Befugnis zur Geschäftsführung und Liquidation sowie bei den Kündigungs- und Übertragungsrechten. Ferner zahlt die geschäftsführende Kommanditistin Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH kein Agio. Die Hauptmerkmale und die Abweichungen werden nachfolgend auf Seite 80 bis 82 dargestellt. Darüber hinaus bestehen keine Abweichungen bezüglich der Hauptmerkmale der Anteile. Repräsentativ sogar bei Nacht: Das Quartier Royal Hesse Newman Classic Value 3 79

80 Ergebnisverteilung, Auszahlungen Die Anleger sind grundsätzlich ab dem Zeitpunkt ihres Beitritts im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile (Pflichteinlage ohne Agio) am Gewinn oder Verlust sowie am steuerlichen Ergebnis der Gesellschaft beteiligt. Abweichend hiervon verteilt sich das Ergebnis der Geschäftsjahre 2011 und 2012 und gegebenenfalls nachfolgender Jahre, soweit mit einkommensteuerlicher Wirkung möglich, nach dem Verhältnis der festen Kapitalanteile, wie sie am Ende des Geschäftsjahres 2012, bzw. im Falle der Verlängerung der Platzierungsfrist wie sie nach dem Beitritt sämtlicher Anleger, bestehen. Liquiditätsüberschüsse der Gesellschaft werden, vorbehaltlich einer angemessenen Zuführung zur Liquiditätsreserve, an die Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile ausgezahlt. Die Vorabauszahlungen erfolgen ab Vollplatzierung jährlich im Januar eines jeden Jahres für das vorhergehende Jahr. Soweit Anleger nur zeitanteilig in einem Geschäftsjahr an der Gesellschaft beteiligt sind, partizipieren sie ab dem der Zahlung der Einlage zuzüglich Agio folgenden Monat. Vergütungen Die Treuhänderin, die Anbieterin, die persönlich haftende Gesellschafterin und die geschäftsführende Kommanditistin erhalten einen Kostenersatz sowie Vergütungen ( 6 des Gesellschaftsvertrages). Detaillierte Angaben finden sich im Abschnitt Angaben über die Gründungsgesellschafter, Seite 87 f., sowie für die Anbieterin und die Treuhänderin im Kapitel Rechtliche Grundlagen Wesentliche Verträge, Seite 91 bis 95. Informations- und Kontrollrechte Den Anlegern stehen gemäß 13 des Gesellschaftsvertrages umfassende Informations- und Kontrollrechte zu. Die Anleger können von der geschäftsführenden Kommanditistin Auskünfte über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Sofern diese einem begründeten Auskunftsverlangen nicht binnen angemessener Frist nachkommt oder sonst ein wichtiger Grund vorliegt, sind die Anleger berechtigt, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) einsehen zu lassen. Die Informations- und Kontrollrechte nimmt gemäß 6 Ziffer 7 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages die Treuhänderin für den Anleger wahr, der diese Rechte aber auch selbst oder durch einen gesetzlich von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) ausüben kann. Die geschäftsführende Kommanditistin darf die Auskunftserteilung und die Einsichtnahme verweigern, wenn zu befürchten ist, dass ein Anleger die Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder der Gesellschaft hierdurch ein nicht unerheblicher Nachteil droht. Die Anleger haben über alle ihnen bekannt gewordenen Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren, soweit es die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verlangt. Mitwirkungs- und Stimmrechte Die Anleger entscheiden durch Gesellschafterbeschlüsse insbesondere über die in 3 Ziffer 2 aa) bis dd) des Gesellschaftsvertrages genannten Geschäfte. In Ausnahmefällen zur Abwehr schwerer wirtschaftlicher Nachteile darf die geschäftsführende Kommanditistin auch ohne die erforderlichen Zustimmungen handeln. Gesellschafterbeschlüsse werden entweder in der Gesellschafterversammlung ( 11 des Gesellschaftsvertrages) oder im schriftlichen Beschlussverfahren ( 12 des Gesellschaftsvertrages) gefasst. In der Regel werden Gesellschafterbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bestimmte Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der abgegebenen Stimmen ( 10 des Gesellschaftsvertrages). Je 100 Euro der gezeichneten und voll eingezahlten Pflichteinlage gewähren eine Stimme, wobei das Stimmrecht eines einzelnen Kommanditisten bzw. Treugebers ungeachtet seiner übernommenen Einlage auf maximal 80 HESSE NEWMAN Capital

81 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen Stimmen begrenzt ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin verfügt, unabhängig von ihrer Beteiligung an der Gesellschaft, stets über mindestens 200 Stimmen. Übertragungen und sonstige Verfügungen, Handelbarkeit Anleger haben gemäß 7 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und 14 des Gesellschaftsvertrages das Recht, über ihren Kommanditanteil bzw. ihre treuhänderisch gehaltene Beteiligung zu verfügen. Verfügungen sind insbesondere alle vollständigen oder teilweisen Übertragungen, einschließlich Abtretungen und Belastungen. Jede Verfügung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin, die aber nur aus sachlichen Gründen verweigert werden darf. Sachliche Gründe können sich beispielsweise aus einer beabsichtigten Übertragung an einen Dritten, der im Wettbewerb zur Emittentin steht, ergeben. Der Gesellschaftsanteil kann grundsätzlich an Dritte übertragen oder belastet werden. Er ist vererblich und kann auch im Rahmen einer Schenkung übertragen werden. Verfügungen über den Gesellschaftsanteil der persönlich haftenden Gesellschafterin und / oder der geschäftsführenden Kommanditistin bedürfen der wechselseitigen Zustimmung ( 14 Ziffer 5 und 6 des Gesellschaftsvertrages). Einzelheiten bei Tod eines Gesellschafters regelt 15 des Gesellschaftsvertrages. Die freie Handelbarkeit ist durch die genannten Zustimmungserfordernisse bei Verfügungen eingeschränkt, zudem ist die freie Handelbarkeit der Vermögensanlagen dadurch eingeschränkt, dass kein einheitlich geregelter Zweitmarkt für den Handel von Anteilen existiert (siehe auch Risiken der Beteiligung Fungibilität, Seite 22). Kündigung / Liquidation Eine ordentliche Kündigung der Beteiligung kann nur zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten erfolgen, frühestens jedoch zum 31. Dezember Jede Kündigung ist schriftlich per Einschreiben an die Treuhänderin bzw. im Fall von unmittelbar als Kommanditisten beteiligten Anlegern an die Gesellschaft zu richten. Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist das Datum des Zugangs der Kündigungserklärung. Weitere Einzelheiten regelt 16 des Gesellschaftsvertrages. Die persönlich haftende Gesellschafterin, die geschäftsführende Kommanditistin und die Treuhänderin sind zur außerordentlichen Kündigung ihrer Beteiligung berechtigt, insbesondere wenn ihnen infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. Die Hesse Newman Capital AG ist aus gleichem Grund ebenfalls zur außerordentlichen Kündigung der in 6 Ziffer 4 bis 6 des Gesellschaftsvertrages genannten Geschäftsbesorgungsverträge berechtigt. In diesem Fall wird die geschäftsführende Kommanditistin jeweils geeignete neue Geschäftsbesorger bestimmen. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafter die Auflösung beschließen. Bei Auflösung der Gesellschaft wird das Vermögen der Gesellschaft einschließlich aller stillen Reserven nach Begleichung der Verbindlichkeiten auf die Gesellschafter entsprechend 19 des Gesellschaftsvertrages verteilt. Im Falle der Veräußerung erhält der Liquidator eine Vergütung in Höhe von 2,0 Prozent zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer aus der Differenz zwischen dem Verkaufspreis für die Beteiligung an der Vermietungsund / oder Grundstücksgesellschaft und der Summe aus den zur Ablösung der Finanzierungsverbindlichkeiten notwendigen Mittel und einer etwaigen Maklerprovision. Falls der mit der Cofinimmo SA abgeschlossene Rahmenvertrag, der auf Seite 96 näher beschrieben ist, hinsichtlich des Erbpachtrechts nicht durchgeführt wird, verpflichten sich die Gesellschafter, die Liquidation der Gesellschaft auf Verlangen der geschäftsführenden Kommanditistin zu beschließen. In diesem Fall erhalten die Gesellschafter im Zuge der Liquidation ihre gesamte Einlage zuzüglich gezahltem Agio zurück. Die Fondsgesellschaft sowie die Grundstücks- und die Vermietungsgesellschaft haben eventuelle Ansprüche gegen die Verkäuferin auf Schadensersatz oder Entschädigung aus dem Rahmenvertrag an die Hesse Newman Capital AG abgetreten. Hesse Newman Classic Value 3 81

82 Ausscheiden / Auseinandersetzungsguthaben Neben der ordentlichen Kündigung können Gesellschafter gemäß weiteren in 17 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages genannten Gründen aus der Gesellschaft ausscheiden (z. B. bei Nichterbringung der Einlage). Zudem ist die geschäftsführende Kommanditistin gemäß 17 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages berechtigt, nach ihrem Ermessen in Ausnahmefällen, z. B. in Fällen nachhaltiger wirtschaftlicher Notlagen, dem Wunsch nach vorzeitigem Ausscheiden einzelner Anleger zu entsprechen. Im Falle des Ausscheidens eines Anlegers aus der Gesellschaft hat der Anleger Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben, sofern er seine Einlage geleistet hat. In der Auseinandersetzungsbilanz werden ein etwaiger Firmenwert sowie stille Reserven nicht berücksichtigt. Stille Reserven sind nur zu berücksichtigen, wenn die Beteiligung an der Gesellschaft ordentlich gekündigt wird. In diesem Fall sind die Vermögensgegenstände in der Auseinandersetzungsbilanz mit den Verkehrswerten zu berücksichtigen, wobei ein etwaiger Firmenwert unberücksichtigt bleibt. Ergibt sich ein negatives Auseinandersetzungsguthaben, begründet dies keine Forderung der Gesellschaft oder der geschäftsführenden Kommanditistin gegen den ausgeschiedenen Gesellschafter; das Auseinandersetzungsguthaben des Gesellschafters beträgt in diesem Fall 0 Euro. Für die Höhe der Abfindung gilt, dass der auf den Tag des Ausscheidens ermittelte Wert maßgebend ist. Erfolgt das Ausscheiden des Gesellschafters aufgrund 17 Ziffer 1 Satz 3 b) bis i) des Gesellschaftsvertrages, beträgt die Abfindung 60 Prozent des ermittelten Wertes. Weitere Einzelheiten, insbesondere auch zu den Fälligkeiten eines etwaigen Abfindungsguthabens, regelt 18 des Gesellschaftsvertrages. Ombudsstelle Die Emittentin, die Anbieterin und die Treuhänderin haben sich dem Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle Geschlossene Fonds angeschlossen und unterwerfen sich den jeweils geltenden Regelungen der Verfahrensordnung der Ombudsstelle. Die Ombudsstelle Geschlossene Fonds ist unter Postfach , Berlin Telefon: (030) Telefax: (030) info@ombudsstelle-gfonds.de Internet: erreichbar. Unter dieser Adresse ist sowohl ein Merkblatt über das Verfahren als auch die jeweils gültige Verfahrensordnung erhältlich. Das Verfahren ist dann zulässig, wenn es sich um einen nach der Verfahrensordnung gültigen Verfahrensgegenstand handelt. Der geltend gemachte Anspruch darf nicht bereits verjährt sein. Beschwerden sind schriftlich mit einer kurzen Sachverhaltsschilderung und gegebenenfalls weiteren zum Verständnis notwendigen Unterlagen einzureichen. Der Anleger hat zu versichern, dass in der Streitigkeit noch kein Gericht und / oder keine andere Schlichtungsstelle angerufen und auch kein außergerichtlicher Vergleich abgeschlossen wurde. Die Emittentin, die Anbieterin und / oder die Treuhänderin sind an einen Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden, sofern der Beschwerdegegenstand Euro nicht übersteigt. Bei Beschwerden mit einem höheren Wert gibt die Ombudsperson eine Empfehlung ab. Den Anlegern steht es aber auch dann frei, den ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten, wenn bereits ein Schlichtungsverfahren durchgeführt wurde. Zahlstellen Die Anbieterin, die Hesse Newman Capital AG, Gorch-Fock- Wall 3, Hamburg, hält den Verkaufsprospekt zur kostenlosen Ausgabe bereit. Die Emittentin, die Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG, Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg, führt bestimmungsgemäß Zahlungen an die Anleger aus. Erwerbspreis / Einzahlung der Pflichteinlage und des Agios Der Erwerbspreis entspricht der Pflichteinlage bzw. der Zeichnungssumme ohne Agio. Die Mindestbeteiligung 82 HESSE NEWMAN Capital

83 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen beträgt Euro. Höhere Beteiligungen sollen ohne Rest durch teilbar sein. Zuzüglich zum Erwerbspreis wird ein Agio in Höhe von 5 Prozent bezogen auf die Pflichteinlage erhoben. Nach dem Beitritt ist eine Kürzung von Beteiligungsbeträgen nur möglich, wenn der Anleger seine Einlage nicht oder nicht vollständig einzahlt oder es im Rahmen von Erbschaften oder Schenkungen zu Teilungen der Beteiligungen kommt. Die Einzahlung der Pflichteinlage sowie des Agios ist auf das Mittelverwendungskontrollkonto der Emittentin, Kontonummer bei der Donner & Reuschel AG, Hamburg, BLZ , wie folgt zu leisten: 10 Prozent der Pflichteinlage zuzüglich des 5-prozentigen Agios nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin bis zum letzten Bankarbeitstag des Beitrittsmonats. 90 Prozent der Pflichteinlage zum 31. August Bei Beitritten nach dem 31. August 2011 sind 100 Prozent der Pflichteinlage zuzüglich 5 Prozent Agio bis zum letzten Bankarbeitstag des Beitrittsmonats fällig. Einreichung der Beitrittserklärung /Entgegennahme von Willenserklärungen Dem Verkaufsprospekt liegt eine Beitrittserklärung einschließlich Widerrufsbelehrung und Empfangsbestätigung bei. Die notwendigen Angaben für die Identitätsprüfung finden sich auf der Beitrittserklärung. Die vollständig ausgefüllte und rechtsverbindlich unterschriebene Beitrittserklärung ist zusammen mit den Anlagen gemäß der Identitätsprüfung direkt oder über den Vertriebsbeauftragten bei der Anbieterin, der Hesse Newman Capital AG, Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg, einzureichen. Zeichnungsfrist Die Zeichnungsfrist beginnt einen Werktag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes bzw. der Bekanntmachung und endet am 31. Dezember Die geschäftsführende Kommanditistin kann das Ende der Zeichnungsfrist auf einen früheren oder späteren Zeitpunkt verlegen. Die Annahme der Beitrittserklärung kann nicht garantiert werden. Darüber hinaus bestehen keine Möglichkeiten, die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen. Angebot im Ausland Das öffentliche Angebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland und richtet sich an Personen, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind. Platzierungen in anderen Staaten sind unter Beachtung der dortigen rechtlichen Besonderheiten nicht ausgeschlossen. Grundsätzlich können auch Personen mit Wohnsitz in anderen Staaten Beteiligungen erwerben, wobei Personen, die die US-Staatsbürgerschaft oder einen Wohnsitz in den USA haben oder Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) sind, von einer Beteiligung an der Emittentin ausgeschlossen sind. Zusatzkosten Bei Erwerb der Beteiligung ist neben der Pflichteinlage ein Agio in Höhe von 5 Prozent bezogen auf die Pflichteinlage zu leisten. Sofern ein Treugeber direkt in das Handelsregister eingetragen werden möchte, trägt er alle damit verbundenen Kosten, insbesondere anfallende Notar- und Gerichtskosten für die Eintragung sowie für die Beglaubigung der Handelsregistervollmacht, grundsätzlich selbst. Erfolgt die Eintragung im Rahmen einer durch die geschäftsführende Kommanditistin initiierten Sammeleintragung, trägt die Gesellschaft mit Ausnahme der Kosten für die Handelsregistervollmacht alle anfallenden Kosten und Gebühren. Bei Löschung einer Handelsregistereintragung können ebenfalls Notar- und Gerichtskosten entstehen, die von dem Anleger selbst zu tragen sind. Für Einzahlungen, die nicht zu den jeweiligen Fälligkeitsterminen geleistet werden, kann die Gesellschaft den Hesse Newman Classic Value 3 83

84 betroffenen Anleger ab Fälligkeit mit Zinsen gemäß 288 Abs. 1 Satz 2 BGB belasten. Zudem können die Einzahlungsansprüche gerichtlich geltend gemacht werden. Erbringt ein Anleger die Einlage zuzüglich Agio ganz oder teilweise trotz schriftlicher Fristsetzung nicht, so kann die Beteiligung fristlos beendet oder die Einlage herabgesetzt werden. Sämtliche Kosten und Aufwendungen für den Ausschluss oder die Herabsetzung trägt der säumige Anleger. Zudem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, von dem Anleger 5 Prozent seiner Pflichteinlage vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens zu beanspruchen. Sofern ein Anleger Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft verlangt, trägt er gegebenenfalls entstehende eigene Kosten selbst. Wird ein Kommanditanteil ganz oder teilweise übertragen, so trägt der Übertragende (z. B. Verkäufer, Schenker, Erblasser) die mit der Übertragung verbundenen Kosten (z. B. Kosten der Handelsregisteranmeldung und -eintragung) in Höhe von pauschal 300 Euro sowie etwaige steuerrechtliche Nachteile der Gesellschaft. Sofern sich Auslagen der Gesellschaft erhöhen, ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, die Pauschale entsprechend anzupassen. Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis der Erbfolge, des Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf diese ausländischen Urkunden stützt, diese übersetzen zu lassen und / oder ein Rechtsgutachten im Hinblick auf die Rechtsfolgen der vorgelegten Urkunden einzuholen. Für den Fall, dass ein Anleger Benachrichtigungen, betreffend die Gesellschaft, an die übrigen Treugeber über die Treuhänderin weiterleiten möchte, hat der Anleger die dadurch entstehenden Kosten im Voraus an die Treuhänderin zu bezahlen. Für ihre Mitwirkung bei allen Verfügungen (ausgenommen Übertragungen) über Beteiligungen und die Bearbeitung von besonderen Aufträgen, die über die reguläre Betreuung der Anleger hinausgehen, kann die Treuhänderin dem Treugeber eine angemessene Vergütung ihres zusätzlichen Aufwandes, auch in pauschalierter Form, in Rechnung stellen. Bei Übertragung eines Anteils von einem Treugeber auf einen anderen Treugeber erhält die Treuhänderin eine Kostenpauschale in Höhe von 100 Euro. Wird das Beteiligungsverhältnis aufgrund einer ordentlichen Kündigung des Anlegers beendet, so sind die im Zusammenhang mit der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz entstehenden Mehrkosten von der Gesellschaft und dem kündigenden Anleger je zur Hälfte zu tragen. In allen anderen Fällen des Ausscheidens sind diese sowie alle anderen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden entstehenden Kosten von dem ausgeschiedenen Anleger bzw. von dem betreibenden Gläubiger allein zu tragen. Auf die voraussichtlich zu tragenden Kosten haben die Anleger bzw. der betreibende Gläubiger einen Vorschuss zu leisten. Wird im Falle des Ausscheidens aufgrund einer ordentlichen Kündigung zwischen dem ausscheidenden Anleger und der Gesellschaft keine Einigung über die nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages für das Auseinandersetzungsguthaben zu berücksichtigenden Verkehrswerte erzielt und werden Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter bestellt, trägt die Gesellschaft die Kosten, sofern der ermittelte Verkehrswert über dem von der Gesellschaft angesetzten Wert der Beteiligung liegt. Andernfalls trägt der ausscheidende Anleger die Kosten vollständig. Bei Veräußerung der Beteiligung sind gegebenenfalls Kosten, wie z. B. Gutachten- oder Transaktionskosten, von dem Anleger selbst zu tragen. Generell sind von dem Anleger individuell veranlasste Kosten, wie beispielsweise Kommunikations-, Steuerberatungs- oder Reisekosten, zu tragen. Bei Inanspruchnahme einer individuellen Anteilsfinanzierung können für den Anleger neben dem zu leistenden laufenden Kapitaldienst gegebenenfalls weitere Kosten, wie beispielsweise Bearbeitungsgebühren oder Vorfälligkeitsentschädigungen, anfallen. 84 HESSE NEWMAN Capital

85 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen Die Höhe der vorstehend genannten Kosten ist überwiegend von den individuellen Verhältnissen des Anlegers abhängig. Eine Quantifizierung kann aus diesem Grund nicht vorgenommen werden. Weitere Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbunden sind, fallen für den Anleger nicht an. Weitere Leistungen / Haftung der Kommanditisten bzw. der Treugeber Eine Nachschussverpflichtung ist gesellschaftsvertraglich ausgeschlossen. Die Kommanditisten werden mit einer Haftsumme von 10 Prozent der jeweils gezeichneten Pflichteinlage in das Handelsregister eingetragen. Aufgrund der gesetzlichen Kommanditistenhaftung haften Kommanditisten Dritten gegenüber in Höhe der im Handelsregister einzutragenden Haftsumme. Die Kommanditistenhaftung erlischt mit Einzahlung der Pflichteinlage. Vor der Eintragung in das Handelsregister haften Kommanditisten als atypisch stille Gesellschafter nur gegenüber der Gesellschaft, und zwar bis zur Höhe der vereinbarten Pflichteinlage. Solange und soweit der Saldo der Kapitalkonten in der Handelsbilanz durch Auszahlungen und Gewinn- und Verlustzurechnungen einen Nominalwert unter der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme aufweist, lebt die Haftung jedoch gemäß 172 Abs. 4 HGB bis zur Höhe der jeweiligen Haftsumme wieder auf. Auch nach einem Ausscheiden aus der Gesellschaft und der Löschung des Kommanditisten im Handelsregister besteht bis zur Höhe der Haftsumme eine Nachhaftung für weitere fünf Jahre für Verbindlichkeiten, die zu diesem Zeitpunkt dem Grunde nach bereits bestanden. Eine weitergehende Haftung der Anleger bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Hafteinlage ist denkbar, wenn analog 30 f. GmbHG Auszahlungen an die Anleger erfolgen, wenn die Liquiditätsund Vermögenslage der Emittentin Auszahlungen nicht zugelassen hätte. Die beschriebene Haftung der Kommanditisten besteht mittelbar auch für Treugeber, da die Treuhänderin gemäß 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages von dem Treugeber unter anderem von der Kommanditistenhaftung freigestellt wird. Über die in diesem und im Abschnitt Zusatzkosten genannten Leistungen hinaus hat der Anleger keine weiteren Leistungen zu erbringen, insbesondere keine weiteren Zahlungen zu leisten. Angaben über die Emittentin Emittentin ist die Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, geschäftsansässig Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg. Die Eintragung ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Registernummer HRA erfolgt. Die Emittentin wurde am 14. November 2008 als Vorratsgesellschaft gegründet und am 14. Januar 2009 in das Handelsregister eingetragen. Die wirtschaftliche Neugründung erfolgte am 24. Februar Die Emittentin unterliegt als Kommanditgesellschaft in der Form der GmbH & Co. KG deutschem Recht und ist auf unbestimmte Zeit eingegangen. Gesellschaftszweck der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten des eigenen Vermögens, insbesondere der Erwerb und das Halten einer Beteiligung in Höhe von 100 Prozent (mit Ausnahme der bei Gründung übernommenen Kapitalanteile der anderen Gründungsgesellschafter) an der nach belgischem Recht errichteten Gesellschaft Montoyer 34 Leasehold SCS (Vermietungsgesellschaft). Die Vermietungsgesellschaft hat ihrerseits die Errichtung einer oder den Erwerb und das Halten einer (mit Ausnahme der bei Gründung übernommenen Kapitalanteile der anderen Gründungsgesellschafter) 100-prozentigen Beteiligung an der belgischen Gesellschaft Montoyer 34 Freehold SCS (Grundstücksgesellschaft) zum Gegenstand. Ferner ist der Gesellschaftszweck der Vermietungsgesellschaft auf den Erwerb und das langfristige Halten sowie die Verwaltung des wirtschaftlichen Eigentums in Form eines nach belgischem Recht ab dem 1. Juli 2020 für 89 Jahre bestellten Erbpachtrechts an der Immobilie Rue Montoyer 34 in 1000 Brüssel, Hesse Newman Classic Value 3 85

86 Belgien, auf dessen Veräußerung und auf die damit zusammenhängenden Geschäfte gerichtet. Gesellschaftszweck der Grundstücksgesellschaft ist der Erwerb und das langfristige Halten sowie die Veräußerung des rechtlichen Eigentums des Grundstücks Rue Montoyer 34, Belgien, das mit dem zugunsten der Vermietungsgesellschaft bestellten Erbpachtrecht belastet ist, sowie die Vermietung, Verpachtung und Verwaltung dieses Grundstücks. Die Gesellschaft ist im In- und Ausland zu allen Rechtsgeschäften und -handlungen berechtigt, die mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann hierzu erforderliche Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. Die Emittentin ist kein Konzernunternehmen im Sinne des Aktiengesetzes, insbesondere nicht im Sinne des 18 AktG. Abweichende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Emittentin Der Gesellschaftsvertrag der Emittentin weicht in den 2 bis 23 von den gesetzlichen Regelungen ab. Dies betrifft die Möglichkeit der Kapitalerhöhung, Ausübung der Rechte der Treuhänderin durch die Anleger, Einschränkungen des Gesellschafterkreises, Höhe der Haft- und Pflichteinlagen, Vereinnahmung des Agios, Rechtsfolgen rückständiger Einlagen, Rechtsverhältnis der Kommanditisten zu der Emittentin als atypisch stille Gesellschafter bis zur jeweiligen Kapitalerhöhung, Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse, Kostenersatz und Vergütungen, Einsichts- und Auskunftsrechte der Anleger, Ergebnisbeteiligung und Rechte auf Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen, Befreiung der Geschäftsführung vom Wettbewerbsverbot, Stimmrechte und Beschlussfassungen einschließlich Beschlussverfahren und Mehrheiten, Verfügung über Kommanditanteile, Vererbung von Kommanditanteilen, Kündigungen, Ausscheiden und Ausschluss von Gesellschaftern, Höhe und Auszahlung eines Auseinandersetzungsguthabens, Liquidation der Emittentin sowie das Schlichtungsverfahren für etwaige Rechtsstreitigkeiten und Verjährung von Schadenersatzansprüchen. Für weitere Einzelheiten wird auf den im Verkaufsprospekt abgedruckten Gesellschaftsvertrag verwiesen. Angaben über die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin Persönlich haftende Gesellschafterin und Gründungsgesellschafterin der Emittentin ist die Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 8 mbh mit Sitz in Hamburg. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung als persönlich haftende Gesellschafterin an Kommanditgesellschaften, insbesondere an der Emittentin. Die Satzung der persönlich haftenden Gesellschafterin weicht in folgenden Bestimmungen von den gesetzlichen Regelungen ab: Die Zusammenlegung oder Teilung von Geschäftsanteilen durch einen Gesellschafter bedarf nicht der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern oder von einem Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Gesellschafterbeschlüsse, durch die der Gesellschaftsvertrag geändert oder ergänzt oder die Gesellschaft aufgelöst wird, bedürfen der Einstimmigkeit, sonstige Gesellschafterbeschlüsse der Mehrheit aller nach dem Gesellschaftsvertrag vorhandenen Stimmen. Gehören die Geschäftsanteile der Gesellschaft einer Kommanditgesellschaft, an der die Gesellschaft als Komplementärin beteiligt ist, so hat jeder Kommanditist ein Recht zur Einsichtnahme in die Bücher und Papiere der Gesellschaft und auf Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft. Die mit der Gründung der Gesellschaft verbundenen Kosten trägt diese bis zu einem Höchstbetrag von 10 Prozent des Stammkapitals. Darüber hinaus enthält die Satzung keine weiteren Abweichungen von den gesetzlichen Regelungen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Sie leistet keine Kapitaleinlage und verfügt, unabhängig von ihrer Beteiligung an der Emittentin, stets über mindestens 200 Stimmen. Sie unterliegt 86 HESSE NEWMAN Capital

87 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen keinem Wettbewerbsverbot. Sie und ihre Organe sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit und zur Unterbevollmächtigung / Beauftragung Dritter berechtigt. Angaben über die geschäftsführende Kommanditistin der Emittentin Geschäftsführende Kommanditistin und Gründungsgesellschafterin der Emittentin ist die Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH mit Sitz in Hamburg. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung als geschäftsführende Kommanditistin an Kommanditgesellschaften. Zur Geschäftsführung der Emittentin ist allein die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt und verpflichtet. Sie ist neben der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Vertretung der Emittentin berechtigt und sie unterliegt keinem Wettbewerbsverbot. Sie und ihre Organe sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit und zur Unterbeauftragung / Beauftragung Dritter berechtigt. Bestimmte Geschäfte bedürfen der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin. Alle Geschäfte der Geschäftsführung, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen und die nicht im Rahmen des Investitions- und Finanzierungsplans (Anlage I zum Gesellschaftsvertrag) vorgesehen oder im Verkaufsprospekt dargelegt sind, bedürfen, außer in Ausnahmefällen zur Abwehr schwerer wirtschaftlicher Nachteile, der Zustimmung der Gesellschafter (siehe 3 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages). Angaben über das Kapital der Emittentin Zum Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes wird ein gezeichnetes Kommanditkapital der Emittentin in Höhe von Euro von den derzeitigen Gesellschaftern gehalten. Die Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH hält eine vollständig eingezahlte Einlage in Höhe von Euro. Ferner hält die Treuhänderin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung eine ausstehende Pflichteinlage in Höhe von 100 Euro am Emissionskapital, die sie ab der ersten Kapitalerhöhung für Rechnung der Treugeber halten wird. Es ist vorgesehen, das Kommanditkapital der Emittentin durch die Aufnahme weiterer Gesellschafter um 36,89 Mio. Euro auf bis zu 36,90 Mio. Euro zu erhöhen. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, das Kommanditkapital darüber hinaus maximal um weitere 0,5 Mio. Euro auf bis zu 37,40 Mio. Euro zu erhöhen. In Bezug auf die Emittentin wurden bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des 8f Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz ausgegeben. Aufgrund der Rechtsform der Emittentin bestehen keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien. Angaben über die Gründungsgesellschafter Gründungsgesellschafter der Emittentin sind die Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 8 mbh (ohne Einlage) und die Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH. Sitz der Gründungsgesellschafter ist Hamburg. Die Geschäftsanschrift der Gründungsgesellschafter lautet Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg. Die von den Gründungsgesellschaftern insgesamt gezeichneten und eingezahlten Kommanditeinlagen betragen Euro. Die Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 8 mbh erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist erstmals fällig am 30. Dezember 2011, danach jeweils hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres. Die Emittentin übernimmt zusätzlich die Kosten einer D&O-(gegebenenfalls E&O-)Versicherung für die Tätigkeit der persönlich haftenden Gesellschafterin. Sollten der persönlich haftenden Gesellschafterin infolge einer gesetzlichen Regulierung zusätzliche Kosten entstehen, die durch ihre Stellung als Gesellschafterin der Gesellschaft begründet sind, ist sie berechtigt, diese Kosten der Gesellschaft zu belasten. Die geschäftsführende Kommanditistin Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH erhält für die Geschäftsführung eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Hesse Newman Classic Value 3 87

88 Die Vergütung ist erstmals fällig am 30. Dezember 2011, danach jeweils hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres. Die Emittentin übernimmt zusätzlich die Kosten einer D&O-(gegebenenfalls E&O-)Versicherung für die Tätigkeit der geschäftsführenden Kommanditistin. Sollten der geschäftsführenden Kommanditistin infolge einer gesetzlichen Regulierung zusätzliche Kosten entstehen, die durch ihre Stellung als Gesellschafterin der Gesellschaft begründet sind, ist sie berechtigt, diese Kosten der Gesellschaft zu belasten. Sofern kein anderslautender Gesellschafterbeschluss gefasst wird, erhält die geschäftsführende Kommanditistin im Fall der Liquidation der Gesellschaft eine Vergütung in Höhe von 2,0 Prozent aus der Differenz zwischen dem Verkaufspreis der Beteiligung an der Vermietungs- und / oder Grundstücksgesellschaft und der Summe aus den zur Ablösung der Finanzierungsverbindlichkeiten notwendigen Mittel und einer etwaigen Maklerprovision. Die geschäftsführende Kommanditistin ist zudem, wie jeder Kommanditist der Gesellschaft, entsprechend ihrer jeweiligen Pflichteinlage am Gewinn und Verlust und den Auszahlungen der Gesellschaft beteiligt. Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und auch keine sonstigen Gesamtbezüge zu, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art. Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind. Die Gründungsgesellschafter sind beide mittelbare Beteiligungsgesellschaften der Hesse Newman Capital AG. Die Hesse Newman Capital AG selbst ist mit der Eigenkapitalvermittlung für diese Vermögensanlage beauftragt und bedient sich dabei der Mitarbeit von Vertriebsbeauftragten, zu denen auch verbundene Unternehmen gehören können. Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Die Hesse Newman Capital AG, mittelbare Gesellschafterin der Gründungsgesellschafter, ist mit der Übernahme der Platzierungsgarantie beauftragt und in diesem Rahmen auch berechtigt, diese Verpflichtung durch die Bereitstellung eines Darlehens zu erbringen. Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Anschaffung bzw. Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Die Hesse Newman Capital AG, mittelbare Gesellschafterin der Gründungsgesellschafter, erbringt verschiedene Lieferungen oder Leistungen in Zusammenhang mit der Anschaffung bzw. Herstellung der Anlageobjekte. Die Hesse Newman Capital AG erbringt die Konzeption, die Vermittlung des Eigenkapitals, die laufende Verwaltung und die Platzierungsgarantie auf Ebene der Emittentin sowie die Finanzierungsvermittlung und die laufende Verwaltung auf Ebene der Vermietungs- und Grundstücksgesellschaft. Angaben über die Geschäftstätigkeit Zu den wichtigsten Tätigkeitsbereichen der Emittentin gehören der mittelbare Erwerb und das Halten der Liegenschaft Rue Montoyer 34 in 1000 Brüssel, Belgien. Die Geschäftstätigkeit oder die Ertragslage der Emittentin ist von folgenden wesentlichen Verträgen abhängig: Kaufvertrag (Rahmenvertrag) über den Erwerb der Gesellschaftsanteile an der Vermietungs- und an der Grundstücksgesellschaft Gesellschaftsverträge der Vermietungs- und der Grundstücksgesellschaft Darlehensvertrag über die langfristige Finanzierung und die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung sowie eine Zinssicherungsvereinbarung mit der Berlin-Hannoversche Hypothekenbank Geschäftsbesorgungsverträge mit der Hesse Newman Capital AG über die Konzeption, die Eigenkapitalvermittlung, die Finanzierungsvermittlung und die Laufende Verwaltung 88 HESSE NEWMAN Capital

89 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen Platzierungsgarantievertrag mit der Hesse Newman Capital AG Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh Mittelverwendungskontrollvertrag mit der Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG Mietvertrag mit der Europäischen Kommission Noch abzuschließende Verträge über das Company und Property Management Eine detaillierte Beschreibung der wesentlichen Verträge findet sich auf den Seiten 91 bis 100. Zum Ausmaß der Abhängigkeit von der Erfüllung der Verträge siehe das Kapitel Risiken der Beteiligung. Darüber hinaus ist die Emittentin nicht von Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren oder weiteren Verträgen mit wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage abhängig. Es sind weder Gerichts- noch Schiedsverfahren anhängig, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin haben können. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegen keine laufenden Investitionen vor. Die Investitionen sollen gemäß den Prognosen des Verkaufsprospektes erfolgen. Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. Anlageziel und Anlagepolitik Anlageziel der Emittentin ist, aus der mittelbar über die Vermietungsgesellschaft erworbenen Liegenschaft einen Überschuss zu erzielen. Die Nettoeinnahmen aus dem Beteiligungsangebot werden zur Anschaffung von Gesellschaftsanteilen an der Vermietungsgesellschaft (Anlageobjekte) verwendet sowie teilweise in die Liquiditätsreserve eingestellt. Am 23. Dezember 2010 wurde ein Kaufvertrag (Rahmenvertrag) über den Erwerb der Gesellschaftsanteile geschlossen worden, d. h. mit der Realisierung des Anlageziels wurde begonnen. Die planmäßige Übernahme der Anlageobjekte soll zum 13. September 2011 erfolgen. Auf Ebene der Emittentin reichen die Nettoeinnahmen aus der Emission zur Realisierung des Anlageziels aus. Auf Ebene der Vermietungs- und Grundstücksgesellschaft wird zusätzlich Fremdkapital aufgenommen. Für sonstige Zwecke werden die Nettoeinnahmen nicht genutzt. Der Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern, den Mitgliedern der Geschäftsführung, der Treuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleurin stand oder steht weder das Eigentum an den Anlageobjekten oder wesentlicher Teile desselben zu noch stand oder steht den genannten Personen aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten zu. Für die mittelbar erworbene Immobilie besteht die unter Kaufvertrag auf Seite 96 f. beschriebene dingliche Belastung (Erbpachtrecht) sowie die unter Darlehensvertrag auf Seite 99 f. beschriebene, noch vorzunehmende Hypothekeneintragung im Rahmen der langfristigen Finanzierung. Dingliche Belastungen der Anlageobjekte, d. h. der Gesellschaftsanteile an der Vermietungsgesellschaft, bestehen nicht. Rechtliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte ergeben sich aus den abgeschlossenen Gesellschaftsverträgen und den Anforderungen des Darlehensvertrages. Darüber hinaus bestehen keine rechtlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte, insbesondere nicht im Hinblick auf das Anlageziel. Auf Ebene der mittelbar erworbenen Immobilie ergeben sich rechtliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten aus den abgeschlossenen Mietverträgen und ebenfalls aus dem Darlehensvertrag sowie aus den dinglichen Belastungen. Insoweit wird auf das Kapitel Rechtliche Grundlagen Wesentliche Verträge verwiesen, in dem die Einzelheiten der Verträge dargestellt sind. Tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel, bestehen nicht. Auf Ebene der mittelbar erworbenen Immobilie ergeben sich tatsächliche Beschränkungen aus der Lage und der Bauausführung der Immobilie. Hesse Newman Classic Value 3 89

90 Zur Erreichung der Anlageziele und der Anlagepolitik liegen nach Kenntnis der Anbieterin alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen vor. Bewertungsgutachten für die Anlageobjekte existieren nach Kenntnis der Anbieterin nicht. Das Bewertungsgutachten für die Immobilie ist auf Seite 59 dargestellt. Die Prospektverantwortliche, die Gründungsgesellschafter, die Mitglieder der Geschäftsführung, die Treuhänderin und die Mittelverwendungskontrolleurin erbringen die Leistungen gemäß den auf den Seiten 91 bis 95 beschriebenen Verträgen. Darüber hinaus erbringen sie keine nicht nur geringfügigen Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Vermögensanlage. Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung Mitglied der Geschäftsführung der geschäftsführenden Kommanditistin ist Uli Bräuninger und Mitglied der Geschäftsführung der perönlich haftenden Gesellschafterin ist Nele Hedden, beide geschäftsansässig Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg. Zur Geschäftsführung der Emittentin ist allein die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt und verpflichtet. Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin im Sinne von 12 der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung sind Uli Bräuninger und Nele Hedden. Eine Funktionstrennung hinsichtlich der Mitglieder der Geschäftsführung liegt nicht vor. Für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr wurden den Mitgliedern der Geschäftsführung keine Gesamtbezüge, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen jeder Art, gewährt. Die Mitglieder der Geschäftsführung sind Angestellte der Hesse Newman Capital AG. Die Hesse Newman Capital AG ist unter anderem mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt. Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind. Des Weiteren ist die Hesse Newman Capital AG unter anderem auch Platzierungsgarantin. Die Platzierungsgarantin ist berechtigt, ihre Verpflichtung durch Bereitstellung eines Darlehens zu erfüllen. Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung nicht für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Die Mitglieder der Geschäftsführung sind nicht für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Herstellung und Anschaffung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung besteht weder ein Beirat noch ein Aufsichtsgremium. Neben der Hesse Newman Capital AG (Anbieterin und Prospektverantwortliche) gibt es keine Personen oder Gesellschaften, die die Herausgabe oder den Inhalt dieses Verkaufsprospektes oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben. Gewährleistungen Für die Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlage hat keine juristische Person oder Gesellschaft die Gewährleistung übernommen. Ein Garantiefonds besteht nicht. 90 HESSE NEWMAN Capital

91 Rechtliche Grundlagen Wesentliche Verträge Wesentliche Verträge Gesellschaftsvertrag Die Beschreibung der wesentlichen Inhalte des Gesellschaftsvertrages findet sich im Kapitel Angaben über die Vermögensanlagen. Der Gesellschaftsvertrag ist in diesem Verkaufsprospekt vollständig abgedruckt. Treuhand- und Verwaltungsvertrag Rechtsgrundlage und Aufgaben Zwischen der Emittentin und der Treuhänderin, der TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh mit Sitz in Hamburg, wurde mit Datum vom 3. Mai 2011 der auf Seite 134 bis 137 abgedruckte Treuhand- und Verwaltungsvertrag abgeschlossen. Aufgabe der Treuhänderin ist es, eine Pflichteinlage zu übernehmen und anteilig für Treugeber zu halten. Die Treuhänderin kann dem Anleger auch Abstimmungsvorschläge unterbreiten. Die wesentlichen Rechte und Pflichten der Treuhänderin sind die Wahrnehmung der Rechte aus den Treuhandanteilen nach Weisung des Anlegers sowie die Unterrichtung der Anleger einschließlich eines Rechenschaftsberichts. Treuhandverhältnis Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kommt mit dem Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber zustande. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Treugebern an der Gesellschaft zu beteiligen. Die Höhe des anteilig für einen Treugeber gehaltenen Kommanditanteils bestimmt sich nach der durch den Treugeber erfüllten Einzahlungsverpflichtung auf die Beteiligung (ohne Agio). Die Treuhänderin hält ihren Kommanditanteil im Außenverhältnis als einheitlichen Gesellschaftsanteil und tritt nach außen im eigenen Namen auf. Gegenüber den Treugebern handelt die Treuhänderin hinsichtlich der anteilig für den Treugeber gehaltenen Beteiligung ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Einlage Der Treugeber ist verpflichtet, die in der Beitrittserklärung vereinbarte Pflichteinlage zuzüglich Agio nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin auf dem für die Gesellschaft eingerichteten Mittelverwendungskontrollkonto zur Verfügung zu stellen. Kommt der Treugeber mit Zahlungen in Verzug, schuldet er Verzugszinsen in Höhe von derzeit 5 Prozentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz. Erbringt ein Treugeber seine fällige Einlage ganz oder teilweise nicht, ist die Treuhänderin berechtigt, nach schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung die mittelbare Beteiligung eines Anlegers zu beenden. Sämtliche Kosten und Aufwendungen, die hieraus entstehen, hat der Treugeber zu tragen. Die Gesellschaft ist in diesem Fall berechtigt, vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens, 5 Prozent der gezeichneten Pflichteinlage zu beanspruchen. Gesellschafterbeschlüsse Die Treuhänderin erteilt dem Treugeber Vollmacht, das Stimmrecht hinsichtlich des treuhänderisch für einen Treugeber gehaltenen Anteils in Gesellschafterversammlungen bzw. in schriftlichen Beschlussfassungen selbst oder durch einen Bevollmächtigten auszuüben. Der Treugeber ist auch berechtigt, der Treuhänderin Weisungen für die Stimmausübung zu erteilen. Geht der Treuhänderin keine Weisung durch einen Treugeber zu, wird sie sich bei Beschlussfassungen hinsichtlich der auf den Treugeber entfallenden Stimmen enthalten. Freistellung und Haftung der Treuhänderin Der Treugeber hat die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten freizustellen, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, der pflichtgemäßen Verwaltung sowie der Beendigung der Beteiligung eines Treugebers der Treuhänderin entstehen. Die Treuhänderin und die Personen, die sie vertreten, haften grundsätzlich, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fallen. In jedem Fall ist der Umfang der Haftung auf die jeweilige Höhe der vom Anleger gezeichneten Pflichteinlage begrenzt. Vergütung Die Treuhänderin erhält von der Gesellschaft für die laufende Treuhandverwaltung eine Vergütung in Höhe von Euro p. a. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2,0 Prozent, erstmals zum 1. Januar Die Vergütung ist erstmals fällig im Dezember 2011 und danach jeweils hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres. Hesse Newman Classic Value 3 91

92 Für die Mitwirkung bei allen Verfügungen (außer Übertragungen) kann die Treuhänderin dem Anleger eine angemessene Vergütung in Rechnung stellen. Für die Übertragung eines Anteils von einem Treugeber auf einen anderen Treugeber erhält die Treuhänderin eine Kostenpauschale in Höhe von 100 Euro. Außerdem erhält die Treuhänderin von der Gesellschaft die notwendigen Auslagen für die Unterrichtung der Gesellschafter sowie die Nettoaufwendungen für außerordentliche Maßnahmen (z. B. Einschaltung von Sachverständigen oder Führung von Prozessen, denen die persönlich haftende Gesellschafterin zugestimmt hat) ersetzt. Damit beträgt der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütungen der Treuhänderin bei einem Verlauf gemäß den Prospektprognosen über die geplante Fondslaufzeit Euro inklusive Umsatzsteuer. Dauer / Beendigung des Treuhandverhältnisses Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kann durch die Anleger entsprechend den im Gesellschaftsvertrag getroffenen Regelungen zur Kündigung eines Kommanditanteils erstmalig zum 31. Dezember 2024 gekündigt werden. Im Übrigen ist eine Kündigung durch den Anleger nur aus wichtigem Grund möglich. Das dem Treugeber in 2 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages unter bestimmten Voraussetzungen eingeräumte Recht zur Übernahme der Beteiligung, mit der Folge der Umwandlung des Treuhandvertrages in einen reinen Verwaltungsvertrag, bleibt hiervon unberührt. Die Treuhänderin kann das Treuhandverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten zum 31. Dezember eines jeden Jahres, erstmals zum 31. Dezember 2024, ordentlich kündigen. Die Treuhänderin ist zur außerordentlichen Kündigung des Treuhandvertrages berechtigt, insbesondere wenn ihr infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. Im Falle des Ausscheidens der Treuhänderin aus der Gesellschaft erteilen die Treugeber schon jetzt ihre Zustimmung, dass die geschäftsführende Kommanditistin einen geeigneten neuen Treuhänder bestimmt. Eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses bedarf es in diesem Fall nicht. Interessenkonflikte Die Treuhänderin ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Anbieterin, die neben den anderen beteiligten Unternehmen der Hesse Newman Unternehmensgruppe zu den Hauptvertragspartnern der Emittentin zählt. Dadurch können sich grundsätzlich Interessenkonflikte ergeben (vergleiche Kapitel Risiken der Beteiligung Interessenkonflikte, Seite 21). Darüber hinaus bestehen keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte der Treuhänderin begründen können. Mittelverwendungskontrollvertrag Rechtsgrundlage und Aufgaben, wesentliche Rechte und Pflichten Die Emittentin hat mit der Mittelverwendungskontrolleurin, der Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG mit Sitz in Hamburg, am 3. Mai 2011 einen Vertrag über die Mittelverwendungskontrolle geschlossen. Die Kontrolle erfolgt dabei nach ausschließlich formalen Kriterien gemäß den Regelungen des auf Seite 138 f. abgedruckten Mittelverwendungskontrollvertrages. Die Mittelverwendungskontrolle umfasst die Verwendungskontrolle in der Investitionsphase über die von den Anlegern auf das Mittelverwendungskontrollkonto eingezahlten Mittel hinsichtlich der in Anlage I (Investitionsplan) zum Gesellschaftsvertrag dargestellten Positionen. Über das Emissionskapital zuzüglich des darauf entfallenden Agios in Höhe von 5 Prozent kann die Emittentin nur gemeinsam mit der Treuhänderin und der Mittelverwendungskontrolleurin verfügen. Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft die Übereinstimmung mit den Angaben des Verkaufsprospektes sowie den in Anlage I des Gesellschaftsvertrages und den entsprechenden Verträgen und Honorarvereinbarungen enthaltenen Angaben. Vergütung Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält eine Vergütung von Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Das Honorar ist mit Aufnahme der Mittelverwendungskontrolle verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Emittentin erlaubt. Dauer / Beendigung der Mittelverwendungskontrolle Die Kontrolle beginnt mit dem Eingang der ersten Zahlung 92 HESSE NEWMAN Capital

93 Rechtliche Grundlagen Wesentliche Verträge auf dem Mittelverwendungskontrollkonto. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist mit Abwicklung der in dem Investitionsplan genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung der verbleibenden Beträge an die Emittentin abgeschlossen. Der Vertrag kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Gerichtsstand ist Hamburg. Interessenkonflikte Es bestehen keine Umstände oder Beziehungen, die einen Interessenkonflikt der Mittelverwendungskontrolleurin begründen könnten. Platzierungsgarantievertrag Die Hesse Newman Capital AG hat der Emittentin mit Vertrag vom 3. Mai 2011 eine Gesamtplatzierung in Höhe von 36,89 Mio. Euro zum 31. Dezember 2012 bzw. zu einem späteren Zeitpunkt, sollte die geschäftsführende Kommanditistin den Platzierungszeitraum verlängern, garantiert. Von diesem Betrag garantiert die Hesse Newman Capital AG die Platzierung von 25,1 Mio. Euro zum 13. September 2011 und von 32,5 Mio. Euro zum 30. September Die Platzierungsgarantin hat sich verpflichtet, zu den genannten Daten das zum geplanten Emissionskapital noch fehlende Kapital durch eine Kommanditeinlage zu übernehmen oder von Dritten übernehmen zu lassen. Sie ist dabei berechtigt, der Emittentin anstelle einer Kommanditeinlage ein verzinsliches Darlehen gegebenenfalls gegen Stellung von Sicherheiten zur Verfügung zu stellen oder zur Verfügung stellen zu lassen. Der Zinssatz beträgt 5,0 Prozent p. a. Bei einer Verlängerung der Platzierungsfrist durch die geschäftsführende Kommanditistin wird die Platzierungsgarantie entsprechend den Pflichteinlagen der neu beitretenden und einzahlenden Anleger reduziert. Sollte die zum 13. September 2011 übernommene Platzierungsgarantie nicht erfüllt werden, hat sich die Hesse Newman Capital verpflichtet, auf sämtliche Forderungen aus verauslagten Kosten gegenüber der Fondsgesellschaft zu verzichten. Für die Gewährung der Platzierungsgarantie erhält die Hesse Newman Capital AG eine Vergütung in Höhe von Euro zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist anteilig im Verhältnis der gezeichneten Pflichteinlagen bzw. der gewährten Darlehen verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Der Platzierungsgarantievertrag ist nicht ordentlich kündbar. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Hamburg. Geschäftsbesorgungsverträge der Emittentin Die Hesse Newman Capital AG ist Vertragspartnerin der Emittentin für die Geschäftsbesorgungsverträge Eigenkapitalvermittlung, Konzeption und Laufende Verwaltung. Die genannten Verträge wurden am 3. Mai 2011 geschlossen. Die Geschäftsbesorgungsverträge enden mit Abschluss der Platzierung und Vergütungsabrechnung bzw. können erstmals zum 31. Dezember 2024 gekündigt werden (Laufende Verwaltung). Das Recht zur ordentlichen Kündigung ist bei diesen Geschäftsbesorgungsverträgen ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt in allen Verträgen unberührt. Insbesondere ist die Hesse Newman Capital AG zur außerordentlichen Kündigung der Geschäftsbesorgungsverträge berechtigt, wenn ihr infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesen Verträgen ist jeweils Hamburg. Konzeption Für die Konzeption des Beteiligungsangebotes erhält die Hesse Newman Capital AG eine Vergütung in Höhe von Euro. Die Vergütung versteht sich inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer und ist mit Fertigstellung des Verkaufsprospektes verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt, spätestens am 31. Dezember Die Hesse Newman Capital AG haftet nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Von vorstehendem Haftungsausschluss ausgenommen sind die Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit sowie die Haftung im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Die Haftung ist mit Hesse Newman Classic Value 3 93

94 Ausnahme der Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit der Höhe nach auf das Entgelt beschränkt. Das Entgelt steht einmalig für alle geltend gemachten Ansprüche zur Verfügung. ist mit Ausnahme der Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit der Höhe nach beschränkt auf Euro. Der Betrag steht einmalig für alle geltend gemachten Ansprüche zur Verfügung. Eigenkapitalvermittlung Für die Eigenkapitalvermittlung erhält die Hesse Newman Capital AG 4,0 Prozent des vermittelten Kommanditkapitals sowie das auf das vermittelte Kommanditkapital anfallende Agio in Höhe von 5,0 Prozent, jeweils zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist anteilig in Abhängigkeit von der Höhe des vermittelten Kommanditkapitals verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Die Hesse Newman Capital AG haftet nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Von vorstehendem Haftungsausschluss ausgenommen sind die Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit sowie die Haftung im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Die Haftung ist mit Ausnahme der Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit der Höhe nach beschränkt auf Euro. Der Betrag steht einmalig für alle geltend gemachten Ansprüche zur Verfügung. Laufende Verwaltung Die Hesse Newman Capital AG übernimmt gegenüber der Gesellschaft Aufgaben der laufenden Verwaltung. Dazu gehören unter anderem allgemeine kaufmännische Dienstleistungen sowie Aufgaben des Rechnungswesens und die Durchführung der Auszahlungen. Die Hesse Newman Capital AG ist im Rahmen der übernommenen Pflichten zur Vertretung der Gesellschaft bevollmächtigt. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie ab dem 1. Januar 2012 eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro. Die Vergütung versteht sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer und ist anteilig mit Ablauf jeden Quartals verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Die Hesse Newman Capital AG haftet nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Von vorstehendem Haftungsausschluss ausgenommen sind die Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit sowie die Haftung im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Die Haftung Geschäftsbesorgungsverträge der Vermietungsund der Grundstücksgesellschaft Die Hesse Newman Capital AG ist Vertragspartnerin der Montoyer 34 Leasehold SCS (Vermietungsgesellschaft) und der Montoyer 34 Freehold SCS (Grundstücksgesellschaft) für die Geschäftsbesorgungsverträge Finanzierungsvermittlung und Laufende Verwaltung. Die genannten Verträge wurden am 3. Mai 2011 geschlossen. Die Geschäftsbesorgungsverträge enden mit Vermittlung der Finanzierung bzw. können erstmals zum 31. Dezember 2024 gekündigt werden (Laufende Verwaltung). Das Recht zur ordentlichen Kündigung ist bei diesen Geschäftsbesorgungsverträgen ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt in allen Verträgen unberührt. Insbesondere ist die Hesse Newman Capital AG zur außerordentlichen Kündigung der Geschäftsbesorgungsverträge berechtigt, wenn ihr infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesen Verträgen ist jeweils Hamburg. Finanzierungsvermittlung Für die Vermittlung der Fremdfinanzierung erhält die Hesse Newman Capital AG eine Vergütung in Höhe von Euro. Die Leistung ist nach 4 Nr. 8a UStG umsatzsteuerfrei. Die Vergütung ist mit Abschluss des Darlehensvertrages und Bestellung der Sicherheiten verdient und zur Zahlung fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaften erlaubt, spätestens am 31. Dezember Die Hesse Newman Capital AG haftet nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Von vorstehendem Haftungsausschluss ausgenommen sind die Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit sowie die Haftung im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Die Haftung ist mit Ausnahme 94 HESSE NEWMAN Capital

95 Rechtliche Grundlagen Wesentliche Verträge der Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit der Höhe nach auf das Entgelt beschränkt. Das Entgelt steht einmalig für alle geltend gemachten Ansprüche zur Verfügung. Laufende Verwaltung Die Hesse Newman Capital AG übernimmt gegenüber den Gesellschaften Aufgaben der laufenden Verwaltung. Dazu gehören unter anderem allgemeine kaufmännische Dienstleistungen sowie Aufgaben des Rechnungswesens, die Betreuung der Immobilie und die Durchführung der Auszahlungen an die Emittentin. Die Hesse Newman Capital AG ist im Rahmen der übernommenen Pflichten zur Vertretung der beiden Gesellschaften bevollmächtigt. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie ab dem 1. Januar 2012 eine jährliche Vergütung in Höhe von insgesamt Euro. Die Vergütung versteht sich zuzüglich gesetzlicher deutscher Umsatzsteuer und ist anteilig mit Ablauf jeden Quartals verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Die Hesse Newman Capital AG haftet nur, soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Von vorstehendem Haftungsausschluss ausgenommen sind die Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit sowie die Haftung im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Die Haftung ist mit Ausnahme der Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit der Höhe nach beschränkt auf insgesamt Euro. Der Betrag steht einmalig für alle geltend gemachten Ansprüche zur Verfügung. Gesellschaftsverträge der Vermietungsund der Grundstücksgesellschaft Anlageobjekte der Emittentin sind Gesellschaftsanteile an der Vermietungsgesellschaft, die wiederum Gesellschaftsanteile an der Grundstücksgesellschaft hält. Der Gesellschaftsvertrag der Montoyer 34 Leasehold SCS (Vermietungsgesellschaft) wurde am 29. April 2011 und der Gesellschaftsvertrag der Montoyer 34 Freehold SCS (Grundstücksgesellschaft) wurde am 3. Mai 2011 nach belgischem Recht geschlossen. Gesellschaftszweck Der wesentliche Gesellschaftszweck beider Gesellschaften besteht darin, Immobilien bzw. grundstücksgleiche Rechte in Belgien zu erwerben, zu halten und zu verwalten. Sie können außerdem Transaktionen durchführen, die direkt oder indirekt mit ihrem Unternehmensgegenstand in Verbindung stehen. Geschäftsführung und Vertretung Persönlich haftende Gesellschafter der Vermietungsgesellschaft sind Uli Bräuninger und die Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Leasehold Brüssel 1 mbh. Persönlich haftende Gesellschafter der Grundstücksgesellschaft sind Uli Bräuninger und die Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Freehold Brüssel 1 mbh. Die persönlich haftenden Gesellschafter haben jeweils eine Einlage in Höhe von 100 Euro übernommen. Die persönlich haftenden Gesellschafter haften umfassend und gesamtschuldnerisch für alle Verpflichtungen der jeweiligen Gesellschaft. Sie sind außerdem berechtigt, die Geschäfte der jeweiligen Gesellschaft zu führen. Die Gesellschaften können rechtsgültig von jedem allein handelnden persönlich haftenden Gesellschafter vertreten werden. Uli Bräuninger ist jedoch nicht berechtigt, ohne die vorherige Zustimmung des jeweils anderen persönlich haftenden Gesellschafters zu handeln. Der Rücktritt der jeweiligen persönlich haftenden Gesellschafter von den Geschäftsführungsaufgaben der Gesellschaften kann rechtsgültig nur dann angenommen werden, wenn er den Gesellschaftern bei einer Gesellschafterversammlung mitgeteilt wurde, deren Tagesordnung den Rücktritt des Geschäftsführers und die zu treffenden Maßnahmen enthält. Für die Übernahme der Haftung erhält Uli Bräuninger ab dem Jahr 2011 je Gesellschaft Euro p. a. Die weiteren persönlich haftenden Gesellschafter erhalten für die Geschäftsführung und die Haftungsübernahme ab dem Jahr 2011 jährlich Euro zzgl. gesetzlicher deutscher Umsatzsteuer. Insgesamt fallen damit je Gesellschaft Euro p. a. inkl. Umsatzsteuer an. Kommanditisten und Kapitalerhöhung Einzige Kommanditistin der Vermietungsgesellschaft ist die Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG. Sie ist an dem Kapital der Vermietungsgesellschaft mit einer Hesse Newman Classic Value 3 95

96 Einlage von 100 Euro beteiligt. Beabsichtigt sind Kapitalerhöhungen der Vermietungsgesellschaft für September 2011 in Zusammenhang mit dem Erwerb des Erbpachtrechts. Ausschließlich die Kommanditistin Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG wird ihren Kapitalanteil erhöhen. Einzige Kommanditistin der Grundstücksgesellschaft ist die Vermietungsgesellschaft. Sie ist an dem Gesellschaftskapital der Grundstücksgesellschaft mit einer Einlage von 100 Euro beteiligt. Das Kapital der Grundstücksgesellschaft wird noch im September oder Anfang Oktober nach dem Erwerb des rechtlichen Eigentums an der Fondsimmobilie erhöht werden, wobei ausschließlich die Vermietungsgesellschaft ihren Kapitalanteil erhöht. Beide Kapitalerhöhungen erfordern Beschlüsse der jeweiligen Gesellschafterversammlung. Die erforderliche Mehrheit ist gesichert. Die Kommanditistinnen haften für die Schulden und Verluste der jeweiligen Gesellschaft nur bis zu der Höhe der Einlagen, mit der sie sich beteiligt haben. Sie sind nicht geschäftsführungsbefugt. Die Übernahme der Geschäftsführung würde zum Verlust der Haftungsbeschränkung führen. Gewinnverteilung Die Gewinnverteilung wird von der Hauptversammlung beschlossen und bedarf der Genehmigung der Kommanditisten. Sowohl die jeweiligen persönlich haftenden Gesellschafter als auch die Kommanditisten sind bei den Gesellschaften im Verhältnis ihrer Kapitalbeteiligungen gewinnbezugsberechtigt, wenn von der Gesellschafterversammlung keine andere Entscheidung getroffen wird. Dauer der Gesellschaft / Verfügung über Gesellschaftsanteile Die Gesellschaften bestehen für unbestimmte Zeit und sind nicht kündbar. Die Übertragung einer Kapitalbeteiligung durch einen Partner bedarf der vorherigen Zustimmung aller anderen Partner, allerdings nicht in den folgenden Fällen: Übertragung an einen bereits vorhandenen Gesellschafter; Übertragungen an Beteiligungsgesellschaften ( dochtervennootschappen / filiales ) und verbundene Unternehmen ( verbonden vennootschappen / sociétés liées ) im Sinne von Artikel 11 des belgischen Gesetzes über Gesellschaften; Übertragung an einen Dritten auf Grundlage des Anteilsverpfändungsvertrages, der voraussichtlich am 13. September 2011 abgeschlossen werden soll. Kaufvertrag (Rahmenvertrag) Die Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG, handelnd im Namen der Montoyer 34 Leasehold SCS (Vermietungsgesellschaft), diese handelnd im eigenen Namen, sowie im Namen der Montoyer 34 Freehold SCS (Grundstücksgesellschaft), und die Cofinimmo SA (Verkäuferin) haben am 23. Dezember 2010 einen Rahmenvertrag zur zweistufigen Veräußerung (split sale) von Erbpachtrecht (wirtschaftliches Eigentum) und Eigentumsrecht (juristisches Eigentum) an der Fondsimmobilie in 1000 Brüssel, Rue Montoyer 34 unterzeichnet. Der Rahmenvertrag sieht (i) die Einräumung eines 89 Jahre dauernden Erbpachtrechts ab dem 1. Juli 2020 an die Vermietungsgesellschaft bezüglich der Büroimmobilie in 1000 Brüssel, Rue Montoyer 34 und (ii) den nachfolgenden Verkauf der residualen Eigentumsrechte an der Immobilie an die Grundstücksgesellschaft vor. Diese Art der Veräußerung ist nach belgischem Recht marktüblich. Kaufpreis Der Rahmenvertrag sieht vor, dass der Kaufpreis der Fondsimmobilie inklusive der Grunderwerbsteuer einen Betrag von Euro nicht übersteigen darf. Sollten im Rahmen der Transaktion höhere Grunderwerbsteuern als geplant anfallen, bestehen Freistellungsansprüche gegenüber der Verkäuferin. Der Erwerb des Erbpachtrechts durch die Vermietungsgesellschaft erfolgt für einen Nettopreis (exklusive Grunderwerbsteuer) in Höhe von Euro und wird planmäßig am 13. September 2011 vor einem belgischen Notar beurkundet. Der Erwerb der Eigentumsrechte durch die Grundstücksgesellschaft soll 15 Tage nach dem Erwerb des Erbpachtrechts beurkundet werden, d. h. 96 HESSE NEWMAN Capital

97 Rechtliche Grundlagen Wesentliche Verträge am 28. September Die Eigentumsrechte an der Immobilie werden für einen Nettopreis von Euro erworben. Nach Erwerb der Eigentumsrechte stehen der Grundstücksgesellschaft die Mieteinnahmen in Höhe eines zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung jährlichen Gesamtbetrags von Euro aus der Immobilie mit Rückwirkung zum 1. August 2011 zu. Erbpachtrecht Für das Grundstück ist derzeit ein Erbpachtrecht zugunsten der Europäischen Kommission (EU-Leasehold) eingetragen, wobei durch den abgeschlossenen Mietvertrag das wirtschaftliche Eigentum nicht bei der EU- Kommission, sondern bei der Grundstücksgesellschaft liegt. Damit hält die Grundstücksgesellschaft bis zum Ablauf des Mietvertrages mit der EU-Kommission am 30. Juni 2020 sowohl das wirtschaftliche als auch das juristische Eigentum. Der Rahmenvertrag sieht vor, dass der Vermietungsgesellschaft ab dem 1. Juli 2020 ein 89 Jahre dauerndes Erbpachtrecht eingeräumt wird. Ab dem 1. Juli 2020 hat die Vermietungsgesellschaft der Grundstücksgesellschaft eine jährliche Zahlung in Höhe von anfänglich Euro zu erbringen. Die zuständige belgische Behörde (Ruling Commission) hat die Struktur und die steuerliche Behandlung der Transaktionen in einer verbindlichen Auskunft vom 3. Mai 2011 genehmigt und bestätigt, dass die Einräumung des Erbpachtrechts zugunsten der Vermietungsgesellschaft einer reduzierten Grunderwerbsteuer von 0,2 Prozent unterliegt. Demgegenüber unterliegt der Verkauf der verbleibenden Eigentumsrechte an die Grundstücksgesellschaft einem Grunderwerbsteuersatz von 12,5 Prozent, für den der vereinbarte Nettoübertragungspreis als Bemessungsgrundlage dient. Kaufpreissicherheit Als Sicherheit für ihre Verpflichtung, die Transaktionen in dem Zeitraum zwischen dem Erhalt der verbindlichen Auskunft und dem 28. September 2011, d. h. dem Datum des Erwerbs der Eigentumsrechte durchzuführen, haben die Vermietungs- und die Grundstücksgesellschaft einen Betrag in Höhe von 3,0 Mio. Euro auf einem Notaranderkonto zu hinterlegen. Wenn die Vermietungsgesellschaft das Erbpachtrecht am 13. September 2011 erwirbt, wird dieser Betrag als Teilzahlung für das Erbpachtrecht verwendet. Rücktritt Sollten die Vermietungs- und die Grundstücksgesellschaft die Transaktionen jedoch aus einem anderen Grund als (i) durch die eigene Nichterfüllung des Rahmenvertrages durch die Verkäuferin oder (ii) durch höhere Gewalt (einschließlich, aber, zur Vermeidung von Missverständnissen, nicht beschränkt auf erhebliche teilweise oder vollständige Zerstörung der Immobilie) nicht abschließen, und sollte diese Nichterfüllung für eine Dauer von 15 Tagen nach der schriftlichen Benachrichtigung durch die Verkäuferin fortbestehen, wird dieser Betrag von dem Notar zugunsten der Verkäuferin als Gesamtpauschale und endgültige Entschädigung für alle Schäden und Kosten, die der Verkäuferin entstanden sind, freigegeben, wenn die Verkäuferin sich dafür entscheidet, die Transaktionen nicht durchzuführen. Sofern die Verkäuferin die säumige Partei ist, haben die Grundstücks- und die Vermietungsgesellschaft das Recht, die Transaktionen entweder durchzuführen oder den Rahmenvertrag zulasten der Verkäuferin zu beenden und vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens von der Verkäuferin die Zahlung einer Entschädigung in einer Gesamthöhe von 1,0 Mio. Euro zu verlangen. Besitzübergang Bis zum Erwerb der Eigentumsrechte an der Immobilie durch die Grundstücksgesellschaft stellt die Verkäuferin sicher, dass sie die hinsichtlich der Vermietung oder Nutzung der Immobilie bestehenden Verträge oder Verpflichtungen in keiner Weise verändert oder beendet und dass sie die leer stehenden Flächen der Immobilie aktiv vermarktet. Insoweit ist die Verkäuferin berechtigt, Mietverträge für alle freien Flächen bzw. einen Teil davon mit Mietern abzuschließen, die angemessene finanzielle Sicherheiten zu vertretbaren rechtlichen und finanziellen Marktbedingungen bieten. Im Falle einer geplanten Vermietung unterbreitet die Verkäuferin der Vermietungs- und Grundstücksgesellschaft einen Vor- Hesse Newman Classic Value 3 97

98 schlag mit allen wesentlichen rechtlichen und finanziellen Bedingungen der geplanten Vermietung. Diese haben bis zu drei Geschäftstage nach Erhalt der Benachrichtigung Zeit, Einwände gegen die geplante Vermietung zu erheben. eine Entschädigung gefordert wird, mindestens Euro beträgt und eine Aufforderung zu einer Entschädigungszahlung bis zum 30. April 2013 erfolgt ist. Die Höhe einer möglichen Entschädigungsleistung ist auf den Kaufpreis der Vermietungsgesellschaft beschränkt. Grundbuch Die Immobilie ist im Grundbuch unter Abschnitt E, Katasternummer 405 F, mit einer Gesamtfläche von Quadratmetern eingetragen. Bau- und umweltrechtliche Genehmigungen Für die Errichtung des Objektes als Bürogebäude, mit einer teilweise gewerblichen Nutzung im Erdgeschoss, liegen zwei Baugenehmigungen (vom 8. August 1991 und 4. Dezember 1992) vor, deren Gültigkeit nicht begrenzt ist. Weiterhin liegen unterschiedliche Nutzungs-, Betriebsund Umweltgenehmigungen vor. Alle Genehmigungen sind meldefrei und formlos übertragbar und werden am 1. Juli 2020 von der Grundstücksgesellschaft auf die Vermietungsgesellschaft übertragen. Gewährleistungen Confinimmo hat in dem Rahmenvertrag zugesichert, dass sie alleinige Eigentümerin des Grundstücks ist und dass das Grundstück mit Ausnahme der rechtlichen Grunddienstbarkeiten frei von jeglichen Belastungen ist. Es wurden keine Gewährleistungen in Bezug auf die Oberfläche des Grundstücks gegeben. Ferner wurde erklärt, dass alle Verpflichtungen zur Behandlung von verunreinigtem Grund und Boden in der Hauptstadtregion Brüssel des Brüsseler Umwelt Management Instituts (IBGE) erfüllt wurden und dass das Grundstück nicht in die Liste der möglicherweise verunreinigten Standorte aufgenommen ist. Haftung für Gewährleistungszusagen Die Verkäuferin wird die Vermietungsgesellschaft für sämtliche Verluste entschädigen, die diese wegen ungenauer / fehlerhafter Angaben oder einer Verletzung der in der Erbpachturkunde enthaltenen Zusicherungen oder Gewährleistungen erleidet, vorausgesetzt, dass der Verlust, für den Mietverträge Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Prospektes bestehen zwei Mietverträge für das Fondsobjekt. Der Hauptmietvertrag ist ein Erbpachtvertrag mit der Europäischen Kommission über nahezu die gesamte vermietbare Fläche. Zudem sind 85 Quadratmeter im Erdgeschoss zur Nutzung als Apotheke vermietet. Erbpachtvertrag mit der Europäischen Kommission Mietfläche / Laufzeit Nahezu die gesamte Fläche der Fondsimmobilie wird von der Europäischen Kommission auf der Grundlage eines langfristigen Erbpachtvertrages (Mietvertrag) genutzt. Der Vertrag wurde am 20. Juli 1993 für einen festen Zeitraum von 27 Jahren vom 1. Juli 1993 bis zum 30. Juni 2020 abgeschlossen. Für den Fall, dass die Europäische Kommission ihren gesamten Firmensitz außerhalb Brüssels verlegt, hat die EU-Kommission ein Sonderkündigungsrecht, das sie mit einer Frist von zwölf Monaten ausüben kann. Miete Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung beträgt die jährliche von der Europäischen Kommission zu zahlende langfristige Erbpacht ,12 Euro. Die Erbpacht ist vierteljährlich im Voraus am 1. Januar, 1. April, 1. Juli und 1. Oktober jeden Jahres fällig und unterliegt, nach oben oder unten, der einmal im Jahr auf der Basis des allgemeinen Verbraucherpreisindex durchgeführten Indexierung (Basisindex: Dezember 1994). Die Mieterin leistet keine Mietsicherheit. Betriebs- und Nebenkosten Die Europäische Kommission ist für den Teil der Immobilie, der von ihr genutzt wird, selbst verantwortlich, sodass alle Betriebskosten direkt von der EU-Kommission getragen 98 HESSE NEWMAN Capital

99 Rechtliche Grundlagen Wesentliche Verträge werden. Darüber hinaus zahlt sie die Kosten der Gebäudeversicherung und trägt die anfallenden Gebühren und Steuern, die für das Gebäude anfallen. Instandhaltung / Instandsetzung Der EU-Kommission obliegen die Inspektion und Wartung der technischen Anlagen sowie alle laufenden Reparaturen und Schönheitsreparaturen. Instandsetzungsmaßnahmen hingegen liegen in der Verantwortung des Vermieters. Nach Beendigung des Mietvertrages muss die EU-Kommission dafür Sorge tragen, dass der Zustand des Gebäudes wie zu Beginn des Mietvertrages wiederhergestellt wird, sofern der Vermieter den Maßnahmen nicht zugestimmt hat. 619,73 Euro sowie flächenanteilig erhobene Steuern für die Immobilie von der Mieterin zu zahlen. Als Sicherheit für die ordnungsgemäße Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus dem Einzelhandelsmietvertrag wurde eine Bankbürgschaft in Höhe von sechs Monatsmieten geleistet (d. h ,23 Euro). Darlehensvertrag Die Vermietungs- und die Grundstücksgesellschaft haben am 4. Mai 2011 einen Darlehensvertrag über eine Finanzierung von insgesamt bis zu 38,12 Mio. Euro mit der Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG, Berlin, abgeschlossen. Untermietvertrag Die Europäische Kommission ist berechtigt, die genutzten Flächen teilweise oder in Gänze unterzuvermieten. Eine Untervermietung bedarf in bestimmten Fällen der Zustimmung des Vermieters, der diese nur aus wichtigem Grund verweigern kann. Die Europäische Kommission bleibt für die Erfüllung aus dem Mietvertrag haftbar. Einzelhandelsmietvertrag Frau Renée Contempré hat gemäß Einzelhandelsmietvertrag vom 1. August 1993 eine Ladenfläche von 85 Quadratmetern für die Nutzung als Apotheke im Erdgeschoss angemietet. Der Mietvertrag wurde ursprünglich für eine Dauer von neun Jahren ab dem 1. August 1993 bis zum 31. Juli 2002 abgeschlossen und erstmals für weitere neun Jahre ab dem 1. August 2002 bis zum 31. Juli 2011 verlängert. Zuletzt wurde der Mietvertrag ein zweites Mal bis zum 31. Juli 2020 verlängert. Nach belgischem Recht ist der Einzelhandelsmieter jedoch berechtigt, den Mietvertrag am Ende jeder Dreijahres-Periode mit sechsmonatiger Kündigungsfrist vorzeitig zu beenden. Die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung zu zahlende Jahresmiete beträgt ,46 Euro, zahlbar monatlich im Voraus und in Abhängigkeit der einmal im Jahr auf der Grundlage des Health Index durchgeführten Indexierung (Basisindex: März 1993). Neben der Miete sind außerdem Nebenkosten der Immobilie in Höhe von vierteljährlich Der Darlehensbetrag teilt sich auf in die langfristige Fremdfinanzierung des Erwerbs des Erbpachtrechts und des Eigentumsrechts in Höhe von 31,0 Mio. Euro sowie in eine kurzfristige Eigenkapital-Zwischenfinanzierung in Höhe von bis zu 7,12 Mio. Euro. Das langfristige Darlehen wird, vorbehaltlich der Erfüllung der Auszahlungsvoraussetzungen, einen Tag vor geplanter Kaufpreisfälligkeit für das Eigentumsrecht am 27. September 2011 valutiert und auf ein Notaranderkonto ausgezahlt. Das kurzfristige Darlehen kann bereits mit der Übertragung des Erbpachtrechts abgerufen werden und wird ebenso zunächst auf ein Notaranderkonto ausgezahlt. Langfristige Fremdfinanzierung Das langfristige Darlehen zur Objektfinanzierung wird zu 100 Prozent voraussichtlich zum 27. September 2011 ausgezahlt und ist in Höhe des dann valutierten Restbetrags spätestens zum 30. Juni 2019 zur Rückzahlung fällig. Das Darlehen wird ab dem 27. September 2011 mit Leistungsraten bestehend aus Zins und Tilgung zurückgeführt. Die Tilgungsrate beträgt anfänglich 1,0 Prozent jährlich. Die Zins- und Tilgungsleistungen sind vierteljährlich nachschüssig fällig. Durch ein Zinssicherungsgeschäft (Swap) haben die Vermietungs- und die Grundstücksgesellschaft am 4. Mai 2011 den Zinssatz bis zum 31. März 2019 gesichert. Der nominale Zinssatz beträgt 4,97 Prozent p. a. für die gesamte Hesse Newman Classic Value 3 99

100 Zinsbindungsfrist. Dieser beinhaltet die Kreditmarge der Bank von 1,1 Prozent p. a. und einen Liquiditätsaufschlag von 0,47 Prozent p. a. Eine vorzeitige Rückzahlung des Darlehens ist nur mit fest vereinbarten Vorfälligkeitsentschädigungen möglich. Die Bank erhält für den Darlehensvertrag eine einmalige Bearbeitungsgebühr von Euro; diese ist spätestens mit Auszahlung des Darlehensbetrags fällig. Darüber hinaus fallen Bereitstellungsgebühren ab dem zweiten Monat und jeden weiteren Monat nach Abschluss des Kreditvertrages bis zur Valutierung des Kredites in Höhe von 0,5 Prozent an. Für die Zinssicherung erhält die Bank eine Gebühr in Höhe von Euro. Eigenkapital-Zwischenfinanzierung Das Darlehen zur Eigenkapital-Zwischenfinanzierung in Höhe von bis zu 7,12 Mio. Euro kann am 12. September 2011, einen Tag vor Übernahme des Erbpachtrechtes, in Anspruch genommen werden. Dieser Betrag wird jedoch bis zum Ankauf des Eigentumsrechts durch die Grundstücksgesellschaft auf einem Notaranderkonto verbleiben und zusammen mit dem langfristigen Darlehen an die Verkäuferin ausgezahlt. Das Darlehen ist aus dem eingeworbenen Kommanditkapital zurückzuführen, spätestens zum 30. September Die Rückführung des Darlehens erfolgt vorrangig zu anderen Anspruchsberechtigten. Die Zinsen für die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung setzen sich zusammen aus dem EURIBOR zuzüglich eines Refinanzierungsaufschlags von 0,08 Prozent p. a. sowie der Bankenmarge von 1,75 Prozent p. a. Der Zinssatz ist über die Laufzeit variabel und wird mit 6,0 Prozent p. a. kalkuliert. Sicherheiten Für die Besicherung der Darlehen wird der finanzierenden Bank eine nach belgischem Recht geregelte erstrangige Hypothek über den Darlehensbetrag zuzüglich zehn Prozent Nebenkosten eingeräumt. Für die Besicherung der Zinszahlungen aus dem Darlehensvertrag wird ein weiterer Betrag in Höhe von Euro zuzüglich zehn Prozent Nebenkosten als zweitrangige Hypothek eingetragen. Die Kosten der Hypothekeneintragung betragen in Belgien 1,4 Prozent der Eintragungssumme. Als weitere bankübliche Sicherheiten werden die Rechte und Ansprüche aus den Mietverträgen, der Platzierungsgarantie, aus dem Zinssicherungsgeschäft und aus den Versicherungen abgetreten. Darüber hinaus werden unter anderem das Mieteingangskonto, das Auszahlungskonto sowie das Mittelverwendungskontrollkonto an die Bank verpfändet. Die Forderungen der Bank sind, nach Bedienung der laufenden Betriebskosten, vorrangig zu bedienen. Die Auszahlung der beiden Darlehensbeträge unterliegt banküblichen Auszahlungsvoraussetzungen, die vor der Auszahlung erfüllt sein müssen. Insbesondere ist sicherzustellen, dass vor Ankauf des Erbpachtrechtes ein Betrag in Höhe von Euro vorgewiesen werden kann. Der Darlehensvertrag und die allgemeinen Darlehensbedingungen der Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG enthalten bankübliche Kündigungsgründe aus wichtigem Grund. Ferner hat die Bank ein Kündigungsrecht sollte die Europäische Kommission den Mietvertrag vorzeitig beenden. Über die Laufzeit der Darlehen darf der Kapitaldeckungsgrad (Verhältnis von Jahresreinertrag des Objektes und des Schuldendienstes) nach Vollplatzierung 120 Prozent nicht unterschreiten, der Verkehrswertauslauf (Verhältnis von Kreditinanspruchnahme am jeweiligen Stichtag und dem zum Stichtag aktuellen Verkehrswert des Objektes) darf nach Vollplatzierung 70 Prozent nicht überschreiten. Der Bank steht ein jederzeitiges Prüfungsrecht zur Einhaltung der Finanzkennzahlen zu. Bei Nichteinhaltung der oben genannten Finanzkennzahlen müssen die Vermietungs- und die Grundstücksgesellschaft zusätzliche werthaltige Sicherheiten stellen. Ein Verstoß gegen diese Auflagen kann die Bank zu einer vorzeitigen Kündigung des Darlehens berechtigen. Verträge über das Company und Property Management Die Vermietungs- und die Grundstücksgesellschaft werden planmäßig Verträge über das Company und Property Management abschließen. Die Leistungen werden die Domizilierung der Gesellschaften in Belgien sowie die Verwaltung der Immobilie beinhalten. 100 HESSE NEWMAN Capital

101 Rechtliche Grundlagen Wichtige Vertragspartner Wichtige Vertragspartner Emittentin Name Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Tag der 1. Eintragung 14. Januar 2009 Kommanditkapital EUR (nach planmäßiger Kapitalerhöhung) Persönlich haftende Gesellschafterin Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 8 mbh, Hamburg Kommanditisten Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH, Hamburg tgh Treuhandgesellschaft Hamburg mbh, Hamburg Persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin Name Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 8 mbh Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Tag der 1. Eintragung 9. März 2011 Stammkapital EUR (davon EUR eingezahlt) Gesellschafter Hesse Newman Fondsmanagement GmbH (100 %), Hamburg Geschäftsführer Nele Hedden, Hamburg Grundsätzlich haftet die persönlich haftende Gesellschafterin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Jedoch ist die persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin eine Kapitalgesellschaft in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die gegenüber ihren Gläubigern nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet. Geschäftsführende Kommanditistin der Emittentin Name Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Tag der 1. Eintragung 18. April 2008 Stammkapital EUR Gesellschafter Hesse Newman Fondsmanagement GmbH (100 %), Hamburg Geschäftsführer Uli Bräuninger, Hamburg Hesse Newman Classic Value 3 101

102 Vermietungsgesellschaft Name Montoyer 34 Leasehold SCS Geschäftsanschrift Avenue de Tervueren 55 / 1, 1040 Brüssel / Belgien Register RPM Bruxelles Tag der 1. Eintragung 29. April 2011 Kapital EUR 300 (planmäßige Erhöhung auf EUR 34,277 Mio.) General Partner Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Leasehold Brüssel 1 mbh, Hamburg Uli Bräuninger, Hamburg Limited Partner Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG, Hamburg Grundstücksgesellschaft Name Montoyer 34 Freehold SCS Geschäftsanschrift Avenue de Tervueren 55/1, 1040 Brüssel / Belgien Register RPM Bruxelles Tag der 1. Eintragung 3. Mai 2011 Kapital EUR 300 General Partner Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Freehold Brüssel 1 mbh, Hamburg Uli Bräuninger, Hamburg Limited Partner Montoyer 34 Leasehold SCS, Brüssel (100 %) Anbieterin, Platzierungsgarantin, Vertragspartnerin Geschäftsbesorgungsverträge Konzeption, Eigenkapitalvermittlung, Fremdfinanzierungsvermittlung und Laufende Verwaltung Name Hesse Newman Capital AG Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Tag der 1. Eintragung 2. März 2005 Grundkapital EUR Hauptaktionär SBW Schweizer Beteiligungs Werte-AG (mehr als 25 %) Vorstand Marc Drießen, Hamburg Dr. Marcus Simon, Hamburg Aufsichtsrat Ralf Brammer (Vorsitzender) Klaus Mutschler Stefan Trumpp 102 HESSE NEWMAN Capital

103 Rechtliche Grundlagen Wichtige Vertragspartner Treuhänderin Name tgh Treuhandgesellschaft Hamburg mbh Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB Tag der 1. Eintragung 28. September 2009 Stammkapital EUR Gesellschafter Hesse Newman Capital AG (100 %) Geschäftsführer thorsten Renner, Hamburg (voraussichtlich bis zum 30. September 2011) Stephan Brüggemann, Hamburg (ab 1. Juni 2011) Mittelverwendungskontrolleurin Name Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG Sitz Hamburg Geschäftsanschrift Ballindamm 27, Hamburg Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Tag der 1. Eintragung 11. Februar 1965 Kommanditkapital EUR Persönlich haftende Gesellschafterin Treuhand Contor Vermögensverwaltungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Hamburg, vertreten durch: thomas Mangels, Hamburg; Thomas Krone, Hamburg Kommanditist Donner & Reuschel AG, Hamburg Finanzierende Bank Name Berlin-Hannoversche Hypothekenbank Aktiengesellschaft Sitz Berlin Geschäftsanschrift Budapester Straße 1, Berlin Handelsregister Amtsgericht Charlottenburg, HRB Hauptaktionär Landesbank Berlin AG Vorstand Gero Bergmann, Roman Beringer, Bernd Morgenschweis Aufsichtsrat Jan Bettink (Vorsitzender) Verkäuferin Name Cofinimmo S.A. / N.V. Sitz Brüssel/ Belgien Geschäftsanschrift Boulevard de la Woluwe 58 Woluwedal, 1200 Brüssel / Belgien Register Register of Legal Persons (R.L.P.) of Brussels, No Tag der 1. Eintragung 1. Dezember 1983 Vorstand Serge Fautré (CEO) Aufsichtsrat André Dirckx (Vorsitzender) Hesse Newman Classic Value 3 103

104 Steuerliche Grundlagen

105 Steuerliche Grundlagen Steuerliche Grundlagen Vorbemerkungen Die nachfolgende Darstellung gibt die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption einer mittelbaren (als Treugeber) Vermögensanlage an der Gesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) und deren Besteuerungsfolgen wieder. Die Ausführungen geben Informationen über die steuerlichen Konsequenzen der Fondsbeteiligung, die aus dem Erwerb, dem Halten und der Verfügung über die Anteile an der Fondsgesellschaft resultieren. Da bei den nachfolgenden Ausführungen Umstände, die aufgrund der persönlichen Situation einzelner Anleger von Bedeutung sein können, nicht umfassend berücksichtigt werden können, wird jedem Anleger geraten, sich vor einer Anlageentscheidung mit seinem persönlichen steuerlichen Berater hinsichtlich der individuellen steuerlichen Auswirkungen in Verbindung zu setzen. Der Darstellung liegen bestimmte Annahmen zugrunde. So beziehen sich die nachfolgenden Erläuterungen ausschließlich auf Anleger, die als natürliche Personen in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig und nicht zugleich in Belgien unbeschränkt steuerpflichtig sind, ihre Beteiligung im Privatvermögen halten und diese Beteiligung in vollem Umfang aus Eigenmitteln finanzieren. Des Weiteren wird davon ausgegangen, dass diese Anleger keine über dieses Beteiligungsangebot hinausgehenden Einkünfte aus belgischen Quellen beziehen und keine weiteren Anknüpfungspunkte für eine Besteuerung in Belgien bestehen. Soweit ein Anleger die vorgenannten Eigenschaften nicht in eigener Person erfüllt, zum Beispiel auch bei Stiftungen und anderen Körperschaften sowie Personen, die die Beteiligung im Betriebsvermögen halten, können sich Abweichungen von den nachfolgend dargestellten steuerlichen Grundlagen ergeben. Deutschland und Belgiens jeweils unter Berücksichtigung der zu diesem Zeitpunkt veröffentlichten Rechtsprechung der Finanzgerichte und der einschlägigen Erlasse und Stellungnahmen der Finanzverwaltung sowie der Regelungen des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Deutschland und Belgien. Des Weiteren berücksichtigt die Darstellung die von der belgischen Finanzverwaltung ( Ruling Commission ; Service des Décisions Anticipées en matière fiscale / Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken) zu verschiedenen steuerlichen Fragen der steuerlichen Behandlung, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb des Erbpachtrechts und des rechtlichen Eigentums an der Fondsimmobilie, am 3. Mai 2011 erteilte verbindliche Auskunft. Die endgültige Feststellung der Besteuerungsgrundlagen und die steuerliche Beurteilung der Fondsgesellschaft sowie der Montoyer 34 Leasehold SCS (Vermietungsgesellschaft) und der Montoyer 34 Freehold SCS (Grundstücksgesellschaft) obliegen grundsätzlich der deutschen und belgischen Finanzverwaltung und gegebenenfalls der Rechtsprechung. Unter vergleichendem Bezug auf den IDW-Standard S4 vom 18. Mai 2006 zur ordnungsgemäßen Beurteilung von Verkaufsprospekten des Institutes der Wirtschaftsprüfer (IDW) werden die steuerlichen Auswirkungen des Beteiligungsangebots im Folgenden getrennt nach den einzelnen Phasen der Vermögensanlage Investmentphase, Nutzungsphase und Desinvestitionsphase dargestellt. Steuerliches Fondskonzept Die Fondsgesellschaft beteiligt sich entsprechend dem Fondskonzept als Kommanditistin an der belgischen Vermietungsgesellschaft und damit mittelbar an deren nahezu 100prozentiger Tochtergesellschaft Montoyer 34 Freehold SCS. Das Fondskonzept sieht vor, die jeweiligen Beteiligungen langfristig zu halten. Die vorliegenden Ausführungen der steuerlichen Grundlagen erfolgt auf Basis der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Rechtslage der Bundesrepublik Die belgische Immobilie wird mittels einer zweistufigen Ankaufsstruktur (split sale) erworben. Dabei wird das vollständige Eigentum an der belgischen Immobilie in ein Prunkvoll: Die Zunft- und Bürgerhäuser am Grand Place Hesse Newman Classic Value 3 105

106 langfristiges Erbpachtrecht und das verbleibende Eigentumsrecht an der Immobilie aufgeteilt. Die Vermietungsgesellschaft erwirbt ein langfristiges Erbpachtrecht an der Fondsimmobilie, wodurch ihr für die Dauer von 89 Jahren ab dem 1. Juli 2020 (d. h. nach Ablauf des bestehenden Erbpachtvertrages mit der Europäischen Kommission) bis zum 30. Juni 2109 das Recht an den aus der Immobilie erzielten Einkünften eingeräumt wird (nachfolgend auch Neues Erbpachtrecht). Die Grundstücksgesellschaft erwirbt die verbleibenden Rechte an der Fondsimmobilie. Diese umfassen zum einen das Recht, die Erbpachtzahlungen aus dem mit der Europäischen Kommission bis zum 30. Juni 2020 bestehenden Erbpachtvertrag und die Mietzahlungen aus dem mit dem Apothekenbetreiber bestehenden Mietvertrag zu vereinnahmen, und zum anderen aus dem vollständigen Eigentumsrecht an der Immobilie, jedoch erst nach dem 30. Juni Ferner erhält sie während der Laufzeit des Neuen Erbpachtrechts ab dem 1. Juli 2020 von dem Erbpachtberechtigten eine jährliche Zahlung von Euro, die um 2,0 Prozent p. a. gesteigert wird (nachfolgend insgesamt auch Eigentumsrecht). Steuerliche Transparenz der Fondsgesellschaft in Deutschland Die Fondsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft (KG) deutschen Rechts, die über die belgische Vermietungsgesellschaft und über die nachgeschaltete Grundstücksgesellschaft mittelbar das Investitionsobjekt hält. Die Fondsgesellschaft unterliegt in Deutschland als steuerlich transparente Personengesellschaft nicht der Ertragsbesteuerung (Einkommen- oder Körperschaftsteuer). Auf ihrer Ebene werden nur die Einkünftequalifikation und die Gewinnermittlung vorgenommen. Einkünfte werden den Anlegern unmittelbar mit ihrem individuellen Anteil am Ergebnis der Fondsgesellschaft zugerechnet und sind von diesen nach ihren persönlichen Merkmalen zu versteuern. Die sich daraus gegebenenfalls ergebende Steuerzahlungspflicht (Einkommensteuer zzgl. gegebenenfalls Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer) ist eine persönliche Steuerschuld eines Anlegers, für die weder die Fondsgesellschaft noch andere Anleger verpflichtet werden können oder haften. Steuerliche Einordnung der Vermietungsgesellschaft und der Grundstücksgesellschaft Die Vermietungsgesellschaft und die Grundstücksgesellschaft werden nach der steuerlichen Konzeption und Ausgestaltung der Gesellschaftsverträge für Zwecke der Steuern vom Einkommen und Ertrag in Belgien als eigene Steuersubjekte behandelt. Die aus belgischen Quellen stammenden Einkünfte unterliegen auf Ebene dieser Gesellschaften der Körperschaftsteuer in Belgien. Die Anleger treffen deshalb in Belgien für die Einkommen- oder Körperschaftsteuer keine eigenen steuerlichen Verpflichtungen. Daher brauchen Anleger auch keine eigene Steuererklärung in Belgien einreichen. Die deutsche Finanzverwaltung sieht eine nach belgischem Recht errichtete Personengesellschaft in der Rechtsform einer société en commandite simple (SCS) für deutsche Besteuerungszwecke als eine der deutschen Kommanditgesellschaft vergleichbare Rechtsform an (sogenannter Rechtstypenvergleich; vgl. BMF-Schreiben vom 16. April 2010, BStBl. I 2010, 354, Ziffer 1.2. und BMF-Schreiben vom 24. Dezember 1999, IV b 4 S /99 BStBl. I , 1114). Somit werden die Vermietungs- und die Grundstücksgesellschaft in Deutschland ebenso wie die Fondsgesellschaft als steuerlich transparente Gesellschaften eingeordnet. Steuerliche Transparenz der Treuhandverhältnisse in Deutschland Die Vermögensanlage ist so konzipiert, dass sich die Anleger mittelbar als Treugeber über die Treuhänderin an der Fondsgesellschaft beteiligen. Die Treuhänderin ist in Höhe des für den Anleger treuhänderisch gehaltenen Anteils zivilrechtlich Gesellschafterin der Fondsgesellschaft. Sie hält die Anteile an der Fondsgesellschaft im eigenen Namen, aber im Auftrag, im Interesse und auf Rechnung des Treugebers. Eine etwaige Zustimmung der Anleger zu 106 HESSE NEWMAN Capital

107 Steuerliche Grundlagen bereits abgeschlossenen Verträgen steht der Anerkennung eines Treuhandverhältnisses nicht entgegen. Aufgrund des Treuhandverhältnisses stehen dem Treugeber im Innenverhältnis die Rechte an und aus dem Treugut zu. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sieht entsprechende Weisungsbefugnisse und Mitwirkungsrechte vor. Der Treugeber ist berechtigt, die Treugeberposition in eine Direktbeteiligung umzuwandeln. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag zwischen den Anlegern, der Treuhänderin und der Fondsgesellschaft ist entsprechend den Vorgaben des sogenannten Treuhanderlasses (BMF- Schreiben vom 1. September 1994, IV B 3 S 2253a 15 / 94, BStBl. I 1994, S. 604) als fremdnützige Treuhand steuerlich wirksam ausgestaltet. Für Zwecke der Einkommensteuer werden die Treugeber wie unmittelbar beteiligte Kommanditisten behandelt. Die von der Fondsgesellschaft erzielten Einkünfte werden den Treugebern als eigene Einkünfte entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligungsquote zugerechnet. Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und Belgien Zur Vermeidung der Doppelbesteuerung bei grenzüberschreitenden Sachverhalten haben die Bundesrepublik Deutschland und das Königreich Belgien für das Gebiet der Ertragsteuern am 10. April 1967 ein Abkommen zur Vermeidung von Doppelbesteuerungen und zur Verhinderung von Steuerverkürzungen geschlossen (nachfolgend DBA). Ein Doppelbesteuerungsabkommen auf dem Gebiet der Erbschaft- und Schenkungsteuer besteht zwischen Deutschland und Belgien nicht. Einkünfte aus dem Erbpachtrecht Die Grundstücksgesellschaft erzielt aufgrund des mit der Europäischen Kommission bestehenden Mietverhältnisses (Erbpachtvertrag) bis zum 30. Juni 2020 Einnahmen (Erbpachtzahlungen). Daneben bezieht sie Einnahmen aus dem mit einem Apothekenbetreiber bestehenden Mietvertrag über eine Teilfläche der Fondsimmobilie. Diese Einkünfte unterliegen in Belgien der Besteuerung. Deutschland steht aufgrund des Welteinkommensprinzips grundsätzlich auch ein Besteuerungsrecht für die in Belgien generierten Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen zu. Für deutsche Besteuerungszwecke erzielt der Anleger wegen der steuerlichen Transparenz der Fondsgesellschaft und der beiden belgischen SCS aus der Nutzung des Eigentums- und Erbpachtrechts während der Laufzeit des Fonds Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung. Diese nationale Sichtweise ist nach Ansicht der Finanzverwaltung auch für die abkommensrechtliche Einordnung maßgeblich. Unter Zugrundelegung der deutschen Finanzverwaltungsansicht wird die Grundstücksgesellschaft für Abkommenszwecke Einkünfte aus der Vermietung unbeweglichen Vermögens im Sinne des Art. 6 Abs. 1 und Abs. 2 DBA generieren. Die Bestimmung des unbeweglichen Vermögens richtet sich nach dem Recht Belgiens als dem Belegenheitsstaat der Immobilie und erfasst auch bestimmte sachliche Rechte wie das Erbpachtrecht. Gleiches gilt, wenn die Vermietungsgesellschaft ab dem 1. Juli 2020 die Immobilie aufgrund des ihr zustehenden Neuen Erbpachtrechts vermietet. In diesem Fall wird sie Einkünfte aus einem Nutzungsrecht an unbeweglichem Vermögen generieren (Art. 6 Abs. 3 DBA), für die Belgien als Belegenheitsstaat das Besteuerungsrecht zusteht. In Anwendung des DBA werden die aus belgischer Quelle stammenden Einkünfte aus dem Erbpachtrecht und der Vermietung für die Besteuerung nach deutschem Recht aus der Besteuerungsgrundlage ausgenommen (sogenannte Freistellungsmethode; Art. 23 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 DBA). Die Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen finden im Rahmen der allgemeinen Besteuerung der Anleger somit keine Berücksichtigung. Dies gilt nach dem Wegfall des sogenannten Progressionsvorbehaltes für laufende Einkünfte insbesondere auch bei der Festsetzung des Steuersatzes (Art. 23 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 DBA). Veräußerungsgewinne Grundsätzlich steht nach Ansicht der Finanzverwaltung Belgien als Belegenheitsstaat auch das Besteuerungsrecht Hesse Newman Classic Value 3 107

108 etwaiger Veräußerungsgewinne zu (Art. 13 Abs. 1 DBA). Eine etwaige Doppelbesteuerung der Veräußerungsgewinne wird gemäß Art. 23 Abs. 1 Nr. 1 DBA über eine Freistellung dieser Einkünfte von der deutschen Besteuerung unter Progressionsvorbehalt vermieden. In diesem Fall werden die Einkünfte aus belgischer Quelle nur bei der Bemessung des deutschen Steuersatzes berücksichtigt (vgl. 32b EStG). Allerdings kann es aufgrund der vorstehend beschriebenen unterschiedlichen Behandlung von Personengesellschaften in Deutschland und Belgien im Hinblick auf deren steuerliche Transparenz in verschiedenen Veräußerungsszenarien dazu kommen, dass Deutschland auf Grundlage von 50d Abs. 9 EStG das Besteuerungsrecht wahrnimmt, wenn Belgien den Sachverhalt abkommensrechtlich abweichend wertet und einen Veräußerungsgewinn aufgrund der aus seiner Sicht intransparenten Struktur der beteiligten Gesellschaft nicht der belgischen Besteuerung unterwirft. Die weiteren Einzelheiten zu den einzelnen Veräußerungsszenarien werden im Abschnitt Besteuerung der Beendigung der Vermögensanlage dargestellt. Zinseinkünfte Soweit überschüssige liquide Mittel der Vermietungsgesellschaft oder der Grundstücksgesellschaft in Belgien (fest) verzinslich angelegt werden, steht das Besteuerungsrecht für die daraus generierten Zinseinkünfte nach dem Abkommen (Art. 11 Abs. 1 DBA) Deutschland zu. Daneben ist Belgien berechtigt, eine 15prozentige Quellensteuer zu erheben (Art. 11 Abs. 2 DBA), soweit Zinseinkünfte in Belgien erzielt werden. Eine im Rahmen von Zinseinkünften resultierende Doppelbesteuerung würde gemäß Art. 23 Abs. 1 Nr. 2b) DBA über eine Anrechnung der in Belgien einbehaltenen Quellensteuer auf die Einkommensteuer des deutschen Anlegers vermieden (sogenannte Anrechnungsmethode). Allerdings erhebt Belgien bereits gemäß nationalem Recht auf Zinsen, die aus der Anlage liquider Mittel in Belgien resultieren, keine Quellensteuer. Besteuerung der Investitionsphase Besteuerung in Belgien Belgischer Status der Vermietungs- und der Grundstücksgesellschaft Für Zwecke des belgischen Zivil- und Steuerrechts werden die Vermietungs- und die Grundstücksgesellschaft als eigenständige juristische Personen und daher steuerlich als nicht transparent angesehen. Belgische Grunderwerbsteuer Der Erwerb des Erbpachtrechts durch die Vermietungsgesellschaft unterliegt der belgischen Grunderwerbsteuer ( droit d enregistrement / registratierecht ) zu einem Steuersatz von 0,2 Prozent. Bemessungsgrundlage der belgischen Grunderwerbsteuer ist der von der Vermietungsgesellschaft an Cofinimmo (Verkäuferin) gezahlte Kaufpreis, erhöht um die kumulativen jährlichen Erbpachtzahlungen, die an den Inhaber des Eigentumsrechts zu zahlen sind, und weiter erhöht um die der Vermietungsgesellschaft auferlegten Abgaben. Der Erwerb des Eigentumsrechts durch die Grundstücksgesellschaft unterliegt der belgischen Grunderwerbsteuer zu einem Steuersatz von 12,5 Prozent. Bemessungsgrundlage ist insoweit entweder der von der Grundstücksgesellschaft an Cofinimmo gezahlte Kaufpreis oder der Verkehrswert des Eigentumsrechts, je nachdem, welcher der beiden Werte höher ist. In der verbindlichen Auskunft der Ruling Commission wird bestätigt, dass die beim zweistufigen Erwerb der Immobilie durchgeführte Aufspaltung in ein Erbpachtrecht einerseits und ein Eigentumsrecht andererseits für Steuerzwecke nicht in einen Direkterwerb des gesamten (rechtlichen) Eigentums an der Immobilie umqualifiziert werden kann, der einer Grunderwerbsteuer von 12,5 Prozent auf den vollständigen Wert der Immobilie unterläge. Die verbindliche Auskunft enthält die folgenden Bedingungen: (a) Der Erwerb des Erbpachtrechts und des Eigentumsrechts darf nicht an ein und demselben Tag erfolgen: 108 HESSE NEWMAN Capital

109 Steuerliche Grundlagen zwischen den beiden notariellen Urkunden muss eine Mindestfrist von 15 Tagen liegen. (b) Die Entscheidungsgewalt in dem Verwaltungsrat / Vorstand der Vermietungs- und der Grundstücksgesellschaft ist während der gesamten Dauer des Erbpachtrechts verschiedenen Personen zu übertragen. Es dürfen nicht dieselben Personen die Mehrheit in dem Verwaltungsrat / Vorstand der Vermietungs- und der Grundstücksgesellschaft bilden und diese Unternehmen rechtlich verpflichten können. (c) Die Vermietungs- und die Grundstücksgesellschaft müssen sich verpflichten, bis zum Ablauf der Erbpachtrechte ihre Rechte an der Immobilie nicht zu übertragen, wenn eine solche Übertragung zu der Beendigung des Erbpachtrechts führen würde. Eine getrennte Übertragung des Erbpachtrechts und des Eigentumsrechts auf zwei verschiedene Rechtsträger bleibt weiterhin möglich. Eine Übertragung des Erbpachtrechts und des Eigentumsrechts auf ein und denselben Rechtsträger ist ebenfalls möglich. In diesem Fall wird jedoch eine 12,5prozentige Grunderwerbsteuer auf den gesamten Wert der Immobilie ausgelöst. (d) Die Vermietungs- und die Grundstücksgesellschaft müssen sich verpflichten, während eines Zeitraums von fünf Jahren ab dem Tag der Eintragung des Erbpachtund Eigentumsrechts keinen Eigentümer- oder Beherrschungswechsel (change of control) zu vollziehen. Belgische Umsatzsteuer Der Erwerb von dinglichen Rechten an einer in Belgien gelegenen Immobilie, die wie dies bei der Fondsimmobilie der Fall ist nicht als neu betrachtet wird, ist von der Umsatzsteuer befreit und unterliegt der Grunderwerbsteuer. Besteuerung in Deutschland Einkommensteuer Für deutsche Steuerzwecke richtet sich die Behandlung von Aufwendungen, die der Fondsgesellschaft während der Investitionsphase entstehen, nach dem sogenannten Fonds-Erlass (BMF-Schreiben vom 20. Oktober 2003, BStBl. I, S. 546). In Anwendung dieser Grundsätze gehören zu den Anschaffungskosten eines sogenannten Erwerberfonds (Fonds, der ein fertiggestelltes und nutzungsbereites Wirtschaftsgut erwirbt) grundsätzlich alle Aufwendungen, die im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Abwicklung des Projektes in der Investitionsphase anfallen, wie z. B. Agio, Beratungs- und Bearbeitungsgebühren, Platzierungsgarantiegebühren, Kosten für die Ausarbeitung des wirtschaftlichen und steuerlichen Gesamtkonzepts. Hingegen sind Aufwendungen, die nicht auf den (mittelbaren) Erwerb des Eigentumsrechts und des Erbpachtrechts gerichtet sind und die ein Erwerber auch außerhalb einer Fondsgestaltung als Werbungskosten abziehen könnte, nicht den Anschaffungskosten zuzurechnen. Unabhängig von der Einordnung der auf Ebene der Fondsgesellschaft anfallenden Aufwendungen kann ein Anleger die ihm zugewiesenen Aufwendungen regelmäßig nicht steuermindernd nutzen, soweit die Fondsgesellschaft über ihre Beteiligung an den belgischen Personengesellschaften (SCS) Vermietungseinkünfte aus belgischen Quellen generiert und diese in Deutschland von der Besteuerung freizustellen sind. Insoweit als das Besteuerungsrecht für diese Einkünfte abkommensrechtlich Belgien zusteht, ist ein Abzug von Werbungskosten auf Ebene des Anlegers ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Kosten, die einem Anleger aus dem Erwerb und dem Halten seiner (mittelbaren) Beteiligung an der Fondsgesellschaft entstehen und die er über den Erwerbspreis der Beteiligung hinaus aufwendet (sogenannte Sonderwerbungskosten). Verkehrssteuern Weder der Beteiligungserwerb eines Anlegers noch der Erwerb des Erbpachtrechts an der in Belgien belegenen Fondsimmobilie durch die Vermietungsgesellschaft noch der Erwerb des Eigentumsrechts durch die Grundstücksgesellschaft führen in Deutschland zum Anfall von Grunderwerbsteuer oder einer sonstigen Verkehrssteuer, da die Fondsimmobilie nicht im Inland belegen ist. Hesse Newman Classic Value 3 109

110 Umsatzsteuer Die Fondsgesellschaft kann Umsatzsteuer, die ihr im Zusammenhang mit dem Beitritt des Anlegers in Rechnung gestellt wird, nicht als Vorsteuer geltend machen, da mit dem Anlegerbeitritt kein umsatzsteuerbarer Leistungsaustausch im Sinne des 1 Abs. 1 UStG verbunden ist. Besteuerung der Nutzungsphase abzüglich aller mit der Immobilie verbundenen Kosten (d. h. Abschreibung des Gebäudes, Reparaturen und Wartung, Renovierungs- und ähnliche Kosten, Zinsaufwendungen, Grundsteuer usw.); zuzüglich nicht abzugsfähiger Aufwendungen, die aufgrund der Aktivität in Belgien entstehen (u. a. nicht marktübliche Zinsen, regionale Steuern). Besteuerung in Belgien Steuerstatus der Vermietungs- und der Grundstücksgesellschaft Da die Vermietungs- und die Grundstücksgesellschaft für Zwecke des belgischen Zivil- und Steuerrechts als eigenständige juristische Personen und damit als steuerlich nicht transparent angesehen werden, unterliegen sie in Belgien der Körperschaftsteuer für Gebietsansässige und sind in Belgien mit ihren weltweit bezogenen Einkünften steuerpflichtig. Steuerliche Behandlung der Anleger Die aus dem Erbpacht- und Eigentumsrecht erzielten Einkünfte unterliegen bei der Vermietungs- und der Grundstücksgesellschaft jeweils der Körperschaftsteuer für Gebietsansässige. Die Anleger hingegen unterliegen mit den aus dem Erbpacht- und dem Eigentumsrecht erzielten Einkünften nicht der belgischen Besteuerung. Bewertung der Einkünfte / Aufwendungen Belgische Unternehmen müssen in Belgien Steuern auf ihre laufenden Einkünfte und Gewinne zahlen, die aus dem Besitz und dem Verkauf dinglicher Rechte an einer in Belgien belegenen Immobilie erzielt werden. Der anwendbare Körperschaftsteuersatz beträgt derzeit 33,99 Prozent. Die Bemessungsgrundlage wird wie folgt bestimmt: alle Einkünfte, d. h. hauptsächlich Mieteinnahmen und aus dem Verkauf von Immobilien realisierte Veräußerungsgewinne; Die Grundstücksgesellschaft als Inhaberin des Eigentumsrechts kann den Teil des Wertes des Eigentumsrechts abschreiben, der den Anspruch auf Erbpachtzahlungen nach dem bestehenden Erbpachtvertrag mit der Europäischen Kommission bis zum 30. Juni 2020 darstellt. Da der Anspruch auf Erbpachtzahlungen am 30. Juni 2020 endet, wird eine Abschreibung über zehn Jahre in Höhe von 95 Prozent des für die Fondsimmobilie zu zahlenden Kaufpreises unterstellt. Der verbleibende Wert des Eigentumsrechts (5 Prozent des Kaufpreises), das den Anspruch darstellt, das vollständige Eigentumsrecht nach dem 30. Juni 2109 zurückzuerlangen, und eine jährliche Zahlung von anfänglich Euro zu erhalten, kann grundsätzlich nicht abgeschrieben werden. Eine endgültige Feststellung des für die Abschreibung maßgeblichen Aufteilungsmaßstabes obliegt dem Wirtschaftsprüfer der Eigentumsgesellschaft. Die Vermietungsgesellschaft als Erbpachtberechtigte kann ab dem Beginn des Neuen Erbpachtrechtes am 1. Juli 2020 Abschreibungen auf den vollen Betrag des für das Erbpachtrecht bezahlten Kaufpreises, einschließlich des Teils für Grund und Boden, vornehmen. Im Hinblick auf den anwendbaren Abschreibungssatz ist der Gebäudeanteil über 33 Jahre abzuschreiben (unter der Annahme, dass es sich um ein Bürogebäude handelt). Der auf den Grund und Boden entfallende Teil des Erbpachtrechts ist stets in Übereinstimmung mit der Dauer des Erbpachtrechts abzuschreiben, d. h. im vorliegenden Fall 89 Jahre. Ausgaben für Einbauten und Renovierungsarbeiten müssen aktiviert werden und werden normalerweise mit demselben Abschreibungssatz wie für das Gebäude selbst abgeschrieben, insbesondere im Fall von bedeutenden Renovierungsarbeiten oder Einbauten. 110 HESSE NEWMAN Capital

111 Steuerliche Grundlagen Bei einem Unternehmen, das nach Artikel 15 des Belgischen Gesellschaftsrechts nicht einem Kleinunternehmen entspricht, sind die zusätzlichen Kosten für den Erwerb der Anlagen (z. B. Grunderwerbsteuern oder nicht abzugsfähige Umsatzsteuer) zu aktivieren und über denselben Zeitraum wie die Immobilie selbst abzuschreiben. Einem Unternehmen, das einem Kleinunternehmen entspricht, steht das Wahlrecht zu, diese Erwerbsnebenkosten stattdessen als steuerlich sofort abzugsfähig zu behandeln. Dies gilt hingegen nicht für Renovierungsaufwendungen. Ein Unternehmen gilt nach Artikel 15 des Belgischen Gesellschaftsrechts nur dann als Kleinunternehmen, wenn es nicht mehr als eines der folgenden Kriterien überschreitet (auf konsolidierter Basis): Durchschnittliche Beschäftigungszahl: 50 Jahreseinkommen: Euro Bilanzsumme: Euro Im Jahr des Erwerbs kann erworbenes Vermögen nur nach der Anzahl der Tage abgeschrieben werden, in denen dieses Vermögen während des entsprechenden Jahres tatsächlich im Besitz gewesen ist. Diese Einschränkung gilt nicht für Kleinunternehmen nach Artikel 15 des Belgischen Gesellschaftsrechts. In dem Jahr der Veräußerung ist keine Abschreibung möglich. Da die Vermietung der Fondsimmobilie die einzige Aktivität der Vermietungs- und Grundstücksgesellschaft (auf konsolidierter Basis) ist, qualifizieren beide Gesellschaften als kleine Gesellschaften, weil lediglich die vorgenannte Grenze der Bilanzsumme überschritten wird. Die gezahlten Zinsen sind steuerlich abzugsfähig, vorausgesetzt, die allgemeinen Bedingungen für eine steuerliche Absetzbarkeit werden eingehalten (Ausgaben, die für den Erhalt des zu versteuernden Einkommens notwendig und während des Besteuerungszeitraums angefallen sind). Um steuerlich abzugsfähig zu sein, muss der Zins außerdem marktüblich sein. An Banken gezahlte Zinsen werden immer als marktüblich erachtet. Belgische und nicht-belgische Unternehmen (für deren belgische Niederlassung oder in Belgien belegenen Grundbesitz) können von ihrem steuerpflichtigen Einkommen sogenannte fiktive Zinsen ( notional interest deduction, fiktiver Betriebsausgabenabzug) abziehen. Die Berechnung der fiktiven Zinsen erfolgt auf der Grundlage des qualifizierenden Eigenkapitals des Unternehmens am Ende des vorangegangenen Wirtschaftsjahres. Das qualifizierende Eigenkapital umfasst nicht nur Kapital im üblichen Sinne, sondern auch die Rücklagen und Gewinnrücklagen. Das Eigenkapital wird um eine Reihe von Posten gemindert, wovon die wichtigsten sind: (i) der Steuerwert der eigenen Anteile und Anteile an anderen Unternehmen, die als Finanzanlagen ausgewiesen sind, und (ii) der Nettobuchwert der Vermögenswerte, die auf Betriebsstätten außerhalb Belgiens entfallen. Anteilige Anpassungen werden bei Kapitalerhöhungen und - minderungen im Laufe des Wirtschaftsjahres vorgenommen. Bestimmte Elemente (wie z. B. der Buchwert von Aktienbesitz) sind von dem qualifizierenden Eigenkapital abzuziehen. Der Prozentsatz der fiktiven Zinsen wird jährlich angepasst und entspricht der durchschnittlichen Marktrendite von 10-Jahres-Staatsanleihen, bemessen an dem vorangegangenen Jahr. Für das Veranlagungsjahr 2012 (das Wirtschaftsjahr endet am oder nach dem 31. Dezember 2011) wurde der Abzugssatz für fiktive Zinsen auf 3,425 Prozent festgesetzt. Für Kleinunternehmen nach Artikel 15 des Belgischen Gesellschaftsrechts wird der Standardsatz um 0,5 Prozent erhöht. Verluste können in Belgien grundsätzlich unbegrenzt vorgetragen und genutzt werden, sofern kein Gesellschafterwechsel vorliegt (change of control). Die Beträge des fiktiven Zinses können über einen Zeitraum von sieben Jahren unbeschränkt vorgetragen werden. Ein Verlustrücktrag ist nicht möglich. Belgische Quellensteuer Die von der Vermietungs- und der Grundstücksgesellschaft gezahlten Zinsen, die aus belgischen Einkünften stammen, Hesse Newman Classic Value 3 111

112 unterliegen grundsätzlich einer 15prozentigen belgischen Quellensteuer. Zinszahlungen zwischen zwei in Belgien ansässigen Unternehmen sind nicht quellensteuerpflichtig. Außerdem gilt eine Befreiung von der Quellensteuer für Zinszahlungen, die zwischen verbundenen (mindestens 25 Prozent direkte oder indirekte Beteiligung erforderlich) und in der EU ansässigen Unternehmen vorgenommen werden. Schließlich gibt es eine Quellensteuerbefreiung für Zinsen, die an in Belgien ansässige Banken gezahlt werden, oder die an ausländische Banken von einer belgischen Niederlassung ausgeliehen werden, sowie für Zinsen, die an Banken, die innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Land, mit dem Belgien ein entsprechendes Steuerabkommen geschlossen hat, ansässig sind, gezahlt werden. Dividendenzahlungen aus belgischer Quelle unterliegen grundsätzlich einer belgischen Quellensteuer von 25 Prozent oder 15 Prozent (wenn bestimmte Bedingungen eingehalten werden). Keine Quellensteuer fällt bei einer Rückzahlung von einbezahlten Rücklagen / Kapital an. Dividendenzahlungen an nichtansässige Unternehmen, die in einem Mitgliedsstaat der EU oder in einem Land, mit dem Belgien ein Doppelbesteuerungsabkommen hat, das eine Klausel über den Informationsaustausch enthält, und die als Muttergesellschaften gelten, errichtet sind, sind von der belgischen Quellensteuer befreit. Hierbei wird vorausgesetzt, dass die von dem nichtansässigen Unternehmen gehaltenen Anteile bei Zuteilung der Dividenden mindestens 10 Prozent des Kapitals des ausschüttenden Unternehmens betragen und für mindestens ein Jahr ununterbrochen gehalten worden sind bzw. werden. Ein Unternehmen gilt als Muttergesellschaft unter den Voraussetzungen, dass es: (i) bei Unternehmen, die in einem Mitgliedsstaat der EU errichtet sind, eine der im Anhang der Richtlinie über Mutter- und Tochtergesellschaften der EU vom 23. Juli 1990 (90/435/EC), in der Fassung der Richtlinie 2003/123/EC vom 22. Dezember 2003, aufgeführten Rechtsformen hat, oder bei Unternehmen, die in einem Land errichtet sind, mit dem Belgien ein Doppelbesteuerungsabkommen unterhält, das eine Klausel über den Informationsaustausch enthält, eine Rechtsform hat, die denen in dem oben genannten Anhang entspricht; dass es (ii) nach den Steuergesetzen des Landes, in dem es errichtet ist und nach den Doppelbesteuerungsabkommen zwischen diesem Land und dritten Ländern als ansässig anzusehen ist; und dass es (iii) der Körperschaftsteuer oder einer ähnlichen Steuer unterliegt, ohne von einer bevorzugten steuerlichen Behandlung profitieren zu können. Eine ähnliche Befreiung von der Quellensteuer ist für Dividenden vorgesehen, die an in Belgien ansässige Unternehmen gezahlt werden. Im vorliegenden Fall träfe eine Befreiung der zwischen der Grundstücksgesellschaft und der Vermietungsgesellschaft bezahlten Dividenden von der Quellensteuer grundsätzlich zu. Dividenden, die von der Vermietungsgesellschaft an die Fondsgesellschaft ausbezahlt würden, profitieren jedoch grundsätzlich nicht von der Steuerbefreiung. Belgische Umsatzsteuer Im vorliegenden Fall wird die Immobilie mittels eines umsatzsteuerbefreiten Mietvertrages vermietet. Damit ist dem Vermieter die Geltendmachung von Vorsteuern versagt, die z. B. im Zusammenhang mit Renovierungsarbeiten, die bei der Immobilie ausgeführt werden, anfallen. Jegliche von der Vermietungs- und der Grundstücksgesellschaft gezahlte Umsatzsteuer ist als endgültige Steuerbelastung zu sehen, die bei der Ermittlung der voraussichtlichen Rendite der Anlage zu berücksichtigen ist. Soweit die auf Ebene der Vermietungs- und Grundstücksgesellschaft anfallende Vorsteuer nicht abzugsfähig ist, wird diese bei der Ermittlung der steuerpflichtigen Einkünfte steuermindernd berücksichtigt. Es gibt Ausnahmen von dieser Umsatzsteuerbefreiung. Das Vermieten beispielsweise von Parkplätzen und / oder Lagerflächen für Waren sind grundsätzlich umsatzsteuer- 112 HESSE NEWMAN Capital

113 Steuerliche Grundlagen pflichtige Leistungen, die den Vermieter (Eigentümer) der Immobilie zum Vorsteuerabzug berechtigen, sofern diese nicht mit einer umsatzsteuerbefreiten Vermietung von Büroräumen verbunden sind. Nebenleistungen (u. a. Zentralheizung und Klimaanlage, Wasser, Licht, Bewachung des Gebäudes), die den Mietern von dem Vermieter zur Verfügung und die den Mietern separat in Rechnung gestellt werden, können ebenfalls umsatzsteuerpflichtig sein. Bei einer eventuellen Neuvermietung könnte der Eigentümer als Alternative zu einem umsatzsteuerbefreiten Standardmietvertrag auch ein dingliches Recht an der Immobilie einräumen (z. B. ein Nießbrauchrecht) oder einen der Umsatzsteuer unterliegenden Mietvertrag abschließen. Diese Verträge können umsatzsteuerpflichtig sein (und somit den Vorsteuerabzug erlauben), vorausgesetzt, bestimmte Bedingungen werden eingehalten. Grundsteuer Die Immobilie unterliegt belgischer Grundsteuer und einer regionalen Eigentumssteuer. Die Grundsteuer ( précompte immobilier / onroerende voorheffing ) ist eine Steuer, die auf Grund eines veranschlagten Einkommens ( revenu cadastral / kadastraal inkomen ) erhoben wird. Dieses veranschlagte Einkommen wird für alle in Belgien befindlichen Immobilien berechnet und durch Schätzung der normalen Jahresnettomieterträge aller Liegenschaften festgesetzt. Dieses veranschlagte Einkommen wird von dem Rating-Register ermittelt und grundsätzlich alle zehn Jahre neu bewertet. Zurzeit errechnet sich dieses veranschlagte Einkommen jedoch immer noch auf der Basis des jährlichen Mietwertes der Immobilie von Eine eingeschränkte Indexierung dieses veranschlagten Einkommens wird für jedes Jahr zur Verfügung gestellt. Die Grundsteuer wird stets am 1. Januar jeden Jahres für den Eigentümer eines dinglichen Rechts an der Immobilie festgesetzt. Die Grundsteuersätze schwanken ungefähr zwischen 18 und 50 Prozent des veranschlagten Einkommens, je nach Lage der Immobilie. Die Grundsteuer kann bei Unproduktivität und unter der Voraussetzung, dass bestimmte Bedingungen eingehalten werden, gesenkt werden. Die Immobilie unterliegt außerdem einer regionalen Eigentumssteuer, die als Festbetrag pro Quadratmeter berechnet wird. Auf der Grundlage der in Bezug auf die Fondsimmobilie unterzeichneten Mietverträge (inklusive Erbpachtvertrag) gehen alle Bundes-, Kommunal-, Regional- und Provinzsteuern für die gemieteten Räumlichkeiten und / oder die Aktivitäten der Mieter zulasten der Mieter. Weder die Grundsteuer noch die regionale Eigentumssteuer sollte daher, außer im Falle eines Leerstands, Kosten der Gesellschaft darstellen. Besteuerung in Deutschland Einkommensteuer Für deutsche Steuerzwecke werden sowohl die Fondsgesellschaft als auch die belgischen Personengesellschaften als transparent angesehen. Die Besteuerungsfolgen treten unmittelbar auf Ebene der Anleger ein. Die einkommensteuerpflichtigen Einkünfte werden gemäß 179 Abs. 1, 180 Abs. 1 Nr. 2 Buchstabe a Abgabenordnung (AO) auf Ebene der Fondsgesellschaft einheitlich und gesondert festgestellt. In die Feststellung werden auch die nach dem DBA steuerfreien Einkünfte und anzurechnenden Steuern einbezogen. Vermietungseinkünfte nach deutschem Recht Die in Belgien generierten Einkünfte aus der Vermietung der Fondsimmobilie sowie aus der Nutzung des Erbpachtrechts werden den deutschen Anlegern wegen der steuerlichen Transparenz der Fondsgesellschaft und der beiden belgischen Gesellschaften als Einkünfte aus der Vermietung der in Belgien belegenen Fondsimmobilie zugewiesen ( 21 EStG). Diese sind den Anlegern steuer- Hesse Newman Classic Value 3 113

114 lich anteilig, das heißt entsprechend ihrer (mittelbaren) Beteiligungsquote, zuzurechnen. Sowohl die Fondsgesellschaft als auch die Vermietungsund Grundstücksgesellschaft sind vermögensverwaltend tätig. Das Fondskonzept sieht vor, dass die Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Vermietungsgesellschaft langfristig gehalten wird. Die Vermietung der Fondsimmobilie sowie die Nutzung des Neuen Erbpachtrechts (Laufzeit 89 Jahre) auf Ebene der belgischen Personengesellschaften sind ebenfalls langfristig konzipiert. Nach dem steuerlichen Konzept findet aus deutscher Sicht weder auf Ebene der Fondsgesellschaft noch auf Ebene der belgischen Personengesellschaften eine gewerbliche Tätigkeit statt (vgl. nachstehend). Ebenso wenig wird eine Gewerblichkeit durch eine sogenannte gewerbliche Prägung auf Ebene einer der vorgenannten Personengesellschaften begründet (vgl. nachstehend). Ein gewerblicher Grundstückshandel liegt vor, wenn auf Ebene eines Anlegers die Grenze von der privaten Vermögensverwaltung zum Gewerbebetrieb überschritten wird. Hierbei ist nach dem Gesamtbild der Betätigung und unter Berücksichtigung der Verkehrsauffassung zu beurteilen, ob die Ausnutzung substanzieller Vermögenswerte durch Umschichtung gegenüber der Nutzung von Grundbesitz im Sinne einer Fruchtziehung aus zu erhaltenden Substanzwerten entscheidend in den Vordergrund tritt (BFH-Beschluss vom 3. Juli 1995, BStBl. II 1995, S. 617). Zur Konkretisierung dieser Abgrenzung wurde von der Rechtsprechung die sogenannte Drei-Objekt-Grenze, der allerdings nur indizielle Bedeutung zukommt, eingeführt. Danach ist regelmäßig von einem gewerblichen Grundstückshandel auszugehen, wenn innerhalb eines engen zeitlichen Zusammenhangs zwischen Anschaffung und Verkauf mehr als drei Objekte veräußert werden. Ein enger zeitlicher Zusammenhang ist in der Regel gegeben, wenn zwischen Anschaffung bzw. Errichtung und Verkauf des Objektes ein Fünfjahreszeitraum liegt. Zwar kommt der zeitlichen Grenze von fünf Jahren keine starre Bedeutung zu, die deutsche Finanzverwaltung geht aber wohl von einer zeitlichen Obergrenze von zehn Jahren aus (BMF-Schreiben vom 24. Februar 2004, BStBl. I 2004, S. 433 Tz. 6). Als Objekt im Sinne der Drei-Objekt-Grenze wird auch auf das deutsche Erbbaurecht Bezug genommen (BMF- Schreiben vom 24. Februar 2004, BStBl. I, S. 433 Tz. 8). Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die deutsche Finanzverwaltung die Grundsätze zum gewerblichen Grundstückshandel entsprechend auf das belgische Erbpachtrecht überträgt und dieses als grundsätzlich relevantes Zählobjekt ansieht. Die Emittentin geht davon aus, dass konzeptionsgemäß kein gewerblicher Grundstückshandel auf Ebene der Fondsgesellschaft oder der belgischen Gesellschaften vorliegt, da ein Verkauf vor Ablauf von zehn Jahren nicht vorgesehen ist. Vielmehr basiert das Fondskonzept auf einer langfristigen Nutzung des Erbpacht- und Eigentumsrechts. Die vorgenannten Grundsätze zum gewerblichen Grundstückshandel können jedoch auch bei einem Anleger insbesondere unter Berücksichtigung seiner sonstigen Grundstücksaktivitäten von Relevanz sein. Überschreiten die von der vermögensverwaltenden Gesellschaft getätigten und dem Anleger anteilig zuzurechnenden Grundstücksveräußerungen für sich gesehen oder zusammen mit einer Veräußerung von Objekten, die dem Anleger allein gehören, den Rahmen der Vermögensverwaltung, wird der Gesellschafter selbst im Rahmen eines gewerblichen Grundstückshandels tätig. In die Beurteilung fließt dabei nicht nur eine direkte Grundbesitzveräußerung, sondern auch eine Veräußerung von Beteiligungen an Personengesellschaften mit Grundbesitz bzw. die Veräußerung von Grundstücken durch Gesellschaften mit ein. Voraussetzung für die Einbeziehung in den gewerblichen Grundstückshandel auf Ebene eines Anlegers ist nach Ansicht der Finanzverwaltung, dass der Anleger zu mindestens 10 Prozent an der Gesellschaft beteiligt ist oder wenn der Verkehrswert des Gesellschaftsanteils oder des Anteils am veräußerten Grundstück bei einer Beteiligung von weniger als 10 Prozent 114 HESSE NEWMAN Capital

115 Steuerliche Grundlagen mehr als Euro beträgt (BMF-Schreiben vom 24. Februar 2004, BStBl. I 2004, S. 433, Tz. 17). In diesem Fall ist jedes der Personengesellschaft zuzurechnende Objekt als ein Zählobjekt im Sinne der Drei-Objekt-Grenze zu berücksichtigen. Auch wenn konzeptionsgemäß eine Veräußerung erst nach Ablauf von zehn Jahren in Betracht kommt, wird jedem Anleger empfohlen, die persönlichen steuerlichen Konsequenzen einer Veräußerung seines Anteils an der Fondsgesellschaft mit seinem steuerlichen Berater abzustimmen. Daneben fehlt es bei den vorgenannten Gesellschaften an einer sogenannten gewerblichen Prägung im Sinne des 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG, die zu einer Qualifikation als Gewerbebetrieb führen würde. Zinseinkünfte Soweit der deutsche Anleger neben den Vermietungseinkünften Zinsen aus der Anlage liquider Mittel erzielt, handelt es sich um Kapitaleinkünfte im Sinne des 2 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 i.v.m. 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG. Diese Kapitaleinkünfte können einer anderen Einkunftsart nicht zugeordnet werden ( 20 Abs. 8 EStG). Nach Ansicht der deutschen Finanzverwaltung sind die Zinsen auch für Abkommenszwecke nicht den Einkünften aus unbeweglichem Vermögen im Sinne des Art. 6 Abs. 1 DBA zuzuordnen. Etwaige im Zusammenhang mit diesen Einkünften tatsächlich entstandene Werbungskosten können nicht abgezogen werden. Hingegen findet der Sparer-Pauschbetrag in Höhe von 801 Euro (bei Zusammenveranlagung von Ehegatten in Höhe von Euro) bei der Ermittlung der Kapitaleinkünfte Berücksichtigung (Art. 20 Abs. 9 EStG). An der Fondsgesellschaft ist neben der persönlich haftenden Gesellschafterin die Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH als geschäftsführende Kommanditistin beteiligt. Nach dem eindeutigen Wortlaut des 15 Abs. 3 EStG und nach Ansicht der Finanzverwaltung ist eine gewerbliche Prägung zu verneinen, wenn eine Kapitalgesellschaft, die nicht gleichzeitig persönlich haftender Gesellschafter ist, zur Geschäftsführung befugt ist (R 15.8 Abs. 6 Sätze 1 und 2 EStR). Gleiches gilt, wenn eine natürliche Person anstelle des persönlich haftenden Gesellschafters oder neben diesem zur Geschäftsführung befugt ist. Sowohl bei der Vermietungsgesellschaft als auch bei der Grundstücksgesellschaft ist neben dem jeweiligen Komplementär (general partner) Herr Uli Bräuninger als unbeschränkt haftender Gesellschafter an der Geschäftsführung beteiligt. Eine Ertragsbesteuerung der Vermietungseinkünfte auf Seiten der Anleger kommt während der Laufzeit der Fondsgesellschaft nicht in Betracht, da die Einkünfte aus der Vermietung einer in Belgien belegenen Immobilie in Deutschland von der Besteuerung freigestellt sind. Ebenso wenig werden diese Einkünfte bei den Anlegern über einen Progressionsvorbehalt erfasst. Grundsätzlich unterliegen diese Einkünfte aus Kapitalvermögen der Abgeltungsteuer gemäß 32d EStG mit einem pauschalen Steuersatz von 25 Prozent (zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer). Eine Anrechnung der im Ausland erhobenen Quellensteuer ist grundsätzlich möglich. Der Anleger kann die Zinsen im Zuge des Veranlagungsverfahrens seinem individuellen Steuersatz unterwerfen, wenn aufgrund der Günstigerprüfung festgestellt wird, dass dieser unterhalb von 25 Prozent liegt. (Sonder-) Werbungskosten Die Kosten auf Ebene der Fondsgesellschaft beziehungsweise der Anleger, die in direktem Zusammenhang mit steuerbefreiten belgischen Vermietungseinkünften stehen, können steuerlich in Deutschland nicht als Werbungskosten beziehungsweise Sonderwerbungskosten abgezogen werden ( 3c EStG). Etwaige Kosten, die dem Anleger im Zusammenhang mit in Belgien generierten Zinsen aus der Anlage liquider Mittel entstehen, sind nach 20 Abs. 9 EStG nicht abzugsfähig. Einkünfteerzielungsabsicht Die steuerliche Anerkennung des Beteiligungsergebnisses setzt das Vorliegen einer Einkünfteerzielungsabsicht sowohl Hesse Newman Classic Value 3 115

116 auf Ebene der Gesellschaften als auch auf Ebene der Anleger voraus. Eine Einkünfteerzielungsabsicht liegt vor, wenn während der Laufzeit des Fonds beziehungsweise der Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaft ein positives Gesamtergebnis (Totalüberschuss) angestrebt wird. Dies ist anhand einer Totalüberschussprognose zu bejahen, wenn während der voraussichtlichen Nutzungsdauer die zu erwartenden steuerpflichtigen Einnahmen die Werbungskosten (ohne Einbeziehung der Veräußerungsgewinne) übersteigen. Auf Ebene der Gesellschaften spricht für das Vorhandensein einer Einkünfteerzielungsabsicht, dass die Gesamtstruktur auf ein langfristiges Halten der Beteiligung bzw. der Investments angelegt ist. Der Bundesfinanzhof hat derartige abweichende Gewinnabreden für gewerbliche Gesellschaften steuerlich als zulässig anerkannt (BFH-Urteil vom 17. März 1987, BStBl. II 1987, 558; BFH-Urteil vom 7. Juli 1983, BStBl. II 1984, 53). In der Folge hat der Bundesfinanzhof eine derartige Vereinbarung eines geschlossenen Immobilienfonds in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft ebenfalls steuerlich anerkannt, wenn die abweichende Abrede über die Ergebnisverteilung bereits bei Gründung der Gesellschaft getroffen wird und der nach dem Beitritt eines jeden Kommanditisten im Geschäftsjahr erwirtschaftete Verlust hoch genug ist, um den diesen Kommanditisten zugerechneten Verlustanteil abzudecken (BFH-Urteil vom 27. Juli 2004, BStBl. II 2005, 33). Auf Ebene des Anlegers ist zu beachten, dass die Beteiligung an der Fondsgesellschaft konzeptionsgemäß nicht mit Fremdmitteln finanziert, langfristig gehalten werden soll und auf die Erzielung von Überschüssen gerichtet ist. Im Ergebnis kann die Frage der Einkünfteerzielungsabsicht dahinstehen, da das Besteuerungsrecht für die laufenden Vermietungseinkünfte abkommensrechtlich Belgien zugewiesen wird und Deutschland diese Einkünfte von der Besteuerung freistellt. Eine steuerliche Berücksichtigung dieser Einkünfte in Deutschland findet somit weder auf Ebene der Fondsgesellschaft noch auf Ebene der Anleger statt. Ergebnisverteilung Gemäß 7 Abs. 1 Gesellschaftsvertrag werden die Gewinne und Verluste grundsätzlich nach den festen Kapitalanteilen verteilt. Tritt ein Anleger während eines Geschäftsjahres der Fondsgesellschaft bei, wird er grundsätzlich nur zeitanteilig an dem Ergebnis beteiligt. Abweichend hiervon regelt der Gesellschaftsvertrag für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 (bzw. im Fall der Verlängerung der Platzierungsfrist bis zum Beitritt sämtlicher Anleger), dass die Gewinne und Verluste sowie die steuerlichen Ergebnisse (soweit mit einkommensteuerlicher Wirkung möglich) nach dem Verhältnis der festen Kapitalanteile, wie sie am Ende des Geschäftsjahres (bzw. nach Beitritt aller Anleger) bestehen, verteilt werden. Unter diesen Voraussetzungen kann auf der Grundlage der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs davon ausgegangen werden, dass die Ergebnisverteilungsvorschrift im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft steuerlich anzuerkennen ist. Im Übrigen wirkt sich diese Abrede wirtschaftlich nicht oder nur geringfügig aus, da die Einkünfte aus der Beteiligung grundsätzlich von der deutschen Besteuerung freigestellt sind. Verlustabzugsbeschränkungen Verlustabzugsbeschränkungen im Sinne des 15b EStG (sogenanntes Steuerstundungsmodell) oder im Sinne des 15a EStG wirken sich im Ergebnis nicht aus; denn etwaige Verluste, die im Zusammenhang mit Einkünften aus ausländischen Quellen stehen, werden in Deutschland nicht berücksichtigt. Gewerbesteuer Weder die ausschließlich vermögensverwaltend tätigen, nicht gewerblich geprägten Personengesellschaften (Fondsgesellschaft, Vermietungs- und Grundstücksgesellschaft), noch die Anleger, welche ihre Beteiligung im Privatvermögen halten, sind mit ihren Einkünften aus dem Beteiligungsangebot in Deutschland gewerbesteuerpflichtig. Im Übrigen würde die nach DBA angezeigte Freistellung der Einkünfte von der Besteuerung in Deutschland auch die Freistellung von der Gewerbesteuer einschließen. 116 HESSE NEWMAN Capital

117 Steuerliche Grundlagen Vermögensteuer Eine Vermögensteuer wird in Deutschland nicht mehr erhoben, nachdem das Bundesverfassungsgericht diese per Beschluss (BStBl. II 1995, S. 655) für verfassungswidrig erklärt hat. Die Wiedereinführung einer verfassungskonformen Vermögensteuer durch den Gesetzgeber kann jedoch nicht ausgeschlossen werden. Öffentlichrechtliche Abgaben werden durch den Beitritt eines Anlegers nicht ausgelöst. Außensteuergesetz Die Vorschriften des Außensteuergesetzes ( 7 ff. i.v.m. 20 Abs. 2 AStG) finden auf das vorliegende Beteiligungsangebot keine Anwendung. Umsatzsteuer Das bloße Halten einer Beteiligung an der Vermietungsgesellschaft stellt auf Seiten der Fondsgesellschaft keine unternehmerische Tätigkeit im Sinne des Umsatzsteuerrechts dar. Zudem ist davon auszugehen, dass die Fondsgesellschaft keine Lieferungen oder sonstige Leistungen im Sinne des deutschen Umsatzsteuergesetzes in Bezug auf die in Belgien belegene Fondsimmobilie erbringen wird. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund der umsatzsteuerfreien Vermietung in Belgien. Die Begründung eines umsatzsteuerpflichtigen Unternehmens für die deutsche Personengesellschaft scheidet somit aus. Demzufolge kommt auch ein Abzug der gegenüber der Fondsgesellschaft in Rechnung gestellten Vorsteuerbeträge nicht in Betracht, sodass diese mit der Vorsteuer endgültig belastet wird. Besteuerung bei Beendigung der Vermögensanlage Veräußerung von Anteilen an der Vermietungsund / oder Grundstücksgesellschaft Besteuerung in Belgien Angesichts der in der verbindlichen Auskunft normierten Bedingung ist es grundsätzlich nicht möglich, Anteile an der Vermietungsgesellschaft und / oder der Grundstücksgesellschaft vor Ende der 5-Jahresfrist zu verkaufen, die mit der Eintragung des Erbpacht- und des Eigentumsrechts beginnt. Ein Verkauf von Anteilen an der Vermietungsgesellschaft und / oder Grundstücksgesellschaft ist grundsätzlich von der Veräußerungsgewinnbesteuerung, der Umsatzsteuer und der Grunderwerbsteuer in Belgien befreit. Besteuerung in Deutschland Aus deutscher Sicht sind auch die belgischen Personengesellschaften in der Rechtsform einer SCS als steuerlich transparent zu qualifizieren. Auf dieser Grundlage wird die Veräußerung der Beteiligung an der Vermietungsgesellschaft (und damit mittelbar an der Grundstücksgesellschaft) durch die Fondsgesellschaft als mittelbare Veräußerung des von der Vermietungsgesellschaft / Grundstücksgesellschaft gehaltenen Vermögens eingeordnet, d. h. des Erbpachtrechts sowie des mittelbar gehaltenen Eigentumsrechts. Konzeptionsgemäß wird die Fondsgesellschaft ihre Beteiligung an der Vermietungsgesellschaft länger als zehn Jahre halten. Vor diesem Hintergrund unterliegt ein etwaiger Veräußerungsgewinn aus dieser Beteiligungsveräußerung und damit mittelbar aus dem Erbpacht- und Eigentumsrecht nach Ablauf dieses Zehnjahreszeitraumes nicht der deutschen Besteuerung. In diesem Fall werden die Voraussetzungen für ein in Deutschland steuerpflichtiges privates Veräußerungsgeschäft im Sinne des 22 Nr. 2 i.v.m. 23 Abs. 1 Nr. 1 EStG nicht erfüllt. Der Tatbestand eines nach deutschem Recht steuerpflichtigen privaten Veräußerungsgeschäftes ist jedoch gegeben, wenn die Beteiligungsveräußerung, die sich mittelbar auf die Veräußerung unbeweglichen Vermögens bezieht, innerhalb eines Zeitraums von zehn Jahren durchgeführt wird. Es ist davon auszugehen, dass der relevante Zehnjahreszeitraum insbesondere auch eine mittelbare Veräußerung des belgischen Erbpachtrechts erfasst. Von der Vorschrift des 23 EStG werden neben Grundstücken auch grundstücksgleiche Rechte wie das deutsche Erbbaurecht erfasst ( 23 Abs. 1 Nr. 1 EStG). Selbst wenn das Erbpachtrecht als anderes Wirtschaftsgut im Sinne des Hesse Newman Classic Value 3 117

118 23 Abs. 1 Nr. 2 EStG einzuordnen wäre, würde sich bei einer entsprechenden Anwendung dieser Vorschrift der relevante Zeitrahmen von einem auf zehn Jahre erhöhen, da vorliegend das Erbpachtrecht als Einkunftsquelle genutzt wird. In diesem Fall kommt es auf Anlegerebene gemäß 23 EStG zu einer Besteuerung mit dem individuellen Einkommensteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer. Diese, auf eine steuerliche Transparenz der Fondsgesellschaft und der beiden belgischen SCS abstellende Sichtweise gilt nach Ansicht der deutschen Finanzverwaltung auch für Abkommenszwecke. Danach sind die aus der Veräußerung der Beteiligung an der Vermietungsgesellschaft generierten Gewinne als solche aus der Veräußerung unbeweglichen Vermögens im Sinne des Art. 13 Abs. 1 DBA einzuordnen. Dieser Veräußerungsgewinn wird nach abkommensrechtlichen Grundsätzen im Inland unter Progressionsvorbehalt von der Besteuerung freigestellt (Art. 13 Abs. 1 i.v.m. Art. 23 Abs. 1 Nr. 1 DBA). Rückfall des Besteuerungsrechts Aufgrund der unterschiedlichen Auslegungsmöglichkeiten des DBA werden die Einkünfte aus der Veräußerung der Beteiligung an der Vermietungsgesellschaft und mittelbar der Grundstücksgesellschaft einerseits in Deutschland von der Besteuerung freigestellt, andererseits in Belgien nicht besteuert. Dieser Fall des sogenannten negativen Qualifikationskonflikts widerspricht der grundsätzlichen Zwecksetzung des DBA, eine Doppelbesteuerung zu vermeiden. Aus deutscher Sicht kommt daher in Anwendung des 50d Abs. 9 EStG ein Wiederaufleben des deutschen Besteuerungsrechts in Betracht. In diesem Fall ist die Veräußerung daraufhin zu prüfen, ob unter Anwendung des rein nationalen Rechts ein Besteuerungstatbestand erfüllt und die Steuerfreiheit zu versagen ist. Unter Berücksichtigung des Beteiligungskonzeptes würde aber auch unter Anwendung des insoweit einschlägigen 23 EStG eine Besteuerung auf Ebene der Anleger dann ausscheiden, wenn der Anleger im Zeitpunkt des Erwerbs des Erbpachtrechts und des Eigentumsrechts bereits an der Fondsgesellschaft beteiligt ist und eine Anteilsveräußerung nach Ablauf von zehn Jahren ab dem Erwerb des Erbpacht- / Eigentumsrechts durch die Vermietungsgesellschaft / Grundstücksgesellschaft erfolgt. Ebenso fehlt es an einem steuerrechtlich relevanten Tatbestand, wenn die belgischen Personengesellschaften im Zeitpunkt des Anlegerbeitritts bereits das Erbpacht- bzw. das Eigentumsrecht erworben haben und die Beteiligung nach Ablauf von zehn Jahren nach dem Beitritt des Anlegers veräußert wird. Für den Fall der Veräußerung vor Ablauf von zehn Jahren kommt es auf Anlegerebene wegen des Rückfalls des Besteuerungsrechts zu einer Besteuerung mit dem individuellen Einkommensteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer. Veräußerung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft Die oben beschriebenen Besteuerungsfolgen des Verkaufs der Anteile an der Vermietungsgesellschaft in Belgien und Deutschland treten auch dann ein, wenn ein Anleger seine (mittelbaren) Anteile an der Fondsgesellschaft veräußert. Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich Deutschland auch in diesem Fall auf der Grundlage des 50d Abs. 9 EStG auf einen Rückfall seines Besteuerungsrechts beruft. Aus deutscher Sicht ist die Veräußerung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft wiederum als Veräußerung des mittelbar über die Vermietungsgesellschaft und die Grundstücksgesellschaft gehaltenen unbeweglichen Vermögens in Belgien anzusehen. Dies bedeutet für den auf das Erbpachtrecht beziehungsweise auf das Eigentumsrecht entfallenden Anteil des Gewinns, dass nach Beendigung des oben beschriebenen Zehnjahreszeitraums diese mittelbare Veräußerung insgesamt steuerfrei, vor Ablauf von zehn Jahren aber voll steuerpflichtig ist. Veräußerung des Erbpacht- und / oder des Eigentumsrechts Besteuerung in Belgien Bei einem Verkauf des Erbpachtrechts durch die Vermietungsgesellschaft entsteht eine belgische Veräußerungs- 118 HESSE NEWMAN Capital

119 Steuerliche Grundlagen steuer, die sich anhand der Differenz zwischen dem Marktwert und dem Nettosteuerwert des Erbpachtrechts errechnet. Der gegenwärtig geltende Körperschaftssteuersatz in Belgien beträgt 33,99 Prozent. Der Verkauf des Erbpachtrechts unterliegt außerdem der belgischen Grunderwerbsteuer von 0,2 Prozent, es sei denn, Erbpacht- und Eigentumsrecht werden an einen einzigen Rechtsträger verkauft; in diesem Fall beträgt der Grunderwerbsteuersatz für das Erbpachtrecht 12,5 Prozent. Die Übertragung des Eigentumsrechts unterliegt der belgischen Grunderwerbsteuer von 12,5 Prozent, die sich nach dem höheren Wert des durch die Grundstücksgesellschaft erzielten Preises einerseits und dem Verkehrswert andererseits bemisst. Die Bestimmungen zur Bekämpfung von Steuermissbrauch sind zu beachten. Der Verkauf dinglicher Rechte an einer in Belgien belegenen Immobilie ist im Regelfall umsatzsteuerfrei, unterliegt aber der Grunderwerbsteuer. Es gibt eine Ausnahme von dieser Regel, wenn die Immobilie umsatzsteuerrechtlich als neu einzustufen ist. Nach dem belgischen Umsatzsteuergesetz ist ein Gebäude für Zwecke der Umsatzsteuer neu bis zum 31. Dezember des zweiten Jahres nach dem Jahr, in dem es zuerst in Betrieb genommen oder genutzt wird. Auch alte Gebäude können umsatzsteuerrechtlich als neu betrachtet werden, falls größere Umbauarbeiten stattgefunden haben. Besteuerung in Deutschland Veräußert die Vermietungsgesellschaft das ihr an der belgischen Immobilie zustehende Erbpachtrecht an einen Dritten, oder veräußert die Grundstücksgesellschaft das Eigentumsrecht, unterliegt dieser Vorgang aus deutscher Sicht wegen der steuerlichen Transparenz der belgischen SCS der Ertragsbesteuerung, wenn die Voraussetzungen eines privaten Veräußerungsgeschäfts erfüllt sind, d. h., wenn die Veräußerung innerhalb der 10-Jahresfrist des 23 EStG erfolgt. Deutschland stellt diesen Veräußerungsgewinn soweit er nach nationalem Recht der Besteuerung unterliegen würde auf Ebene der Anleger von der deutschen Besteuerung unter Progressionsvorbehalt frei (Art. 13 Abs. 1 i.v.m. Art. 23 Abs. 1 Nr. 1 DBA). Dies gilt unabhängig von der Tatsache, dass Belgien die Vermietungsgesellschaft beziehungsweise die Grundstücksgesellschaft jeweils selbst als Steuersubjekt ansieht und nicht wie Deutschland für die Besteuerung auf den Anleger abstellt. Die Rückfallklausel des 50d Abs. 9 EStG kommt in diesem Fall nicht zum Tragen, da der Veräußerungsgewinn in Belgien der Ertragsbesteuerung unterliegt. Besteuerungsverfahren Besteuerungsverfahren in Deutschland Die Einkünfte werden zunächst auf Ebene der Fondsgesellschaft gemäß 180 Abs. 1 Nr. 2a) AO einheitlich und gesondert festgestellt. Zuständig für die Feststellung ist das Finanzamt, in dessen Bezirk die Verwaltung der gesondert festgestellten Einkünfte erfolgt ( 18 Abs. 1 Nr. 4 AO). Der Anleger kann unabhängig von der Ergebnismitteilung der Fondsgesellschaft seine persönliche Steuererklärung einreichen. Das für den Anleger zuständige Finanzamt berücksichtigt von Amts wegen die mitgeteilten Ergebnisse bei der Veranlagung des Anlegers, ohne dass dieser besondere Anträge stellen oder Erklärungen abgeben muss. Verfahrensrechtlich wird das zuständige Finanzamt der Fondsgesellschaft die gesonderte und einheitliche Feststellung von Amts wegen an das jeweilige Wohnsitzfinanzamt der Anleger übermitteln. Die Feststellung des Finanzamtes der Fondsgesellschaft ist für das jeweilige Wohnsitzfinanzamt bindend. Etwaige Unrichtigkeiten sind somit bereits gegen den Feststellungsbescheid geltend zu machen. Soweit die Fondsgesellschaft den Anlegern eine Ausfertigung des Feststellungsbescheides zusendet, hat dies nur informativen Charakter. Sonderwerbungskosten eines Anlegers sind nicht zu berücksichtigen, weshalb eine Meldung an die Fondsgesellschaft oder das Finanzamt nicht erfolgt und zur verwaltungstechnischen Vereinfachung auch nicht erfolgen soll. Hesse Newman Classic Value 3 119

120 Besteuerungsverfahren in Belgien Die Vermietungsgesellschaft und die Grundstücksgesellschaft sind verpflichtet, Steuererklärungen in Belgien abzugeben. Erbschaft- und Schenkungsteuer Erbschaft- und Schenkungsteuer in Belgien Eine Übertragung der Anteile an der Fondsgesellschaft mittels einer Schenkung oder Erbschaft ist grundsätzlich von der Schenkungs- und Erbschaftsteuer in Belgien befreit, es sei denn, die Anteile werden von einem privaten Anleger gehalten, der seinen steuerlichen Wohnsitz in Belgien hat. Die Vermietungs- und die Grundstücksgesellschaft qualifizieren für belgische Steuerzwecke als juristisch intransparente Personen. Daher wird die Übertragung der Anteile an der Gesellschaft als ein innerdeutscher Sachverhalt angesehen, der nach deutschen schenkungs- und erbschaftssteuerrechtlichen Vorschriften zu beurteilen ist. Erbschaft- und Schenkungsteuer in Deutschland Die unentgeltliche Übertragung einer Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft und der Übergang einer solchen Beteiligung von Todes wegen unterliegen in Deutschland der unbeschränkten Schenkung- und Erbschaftsteuer, wenn der Erblasser bzw. Schenker oder der Erbe bzw. der Beschenkte im Zeitpunkt der Zuwendung die Inländereigenschaft erfüllt ( 2 Abs. 1 Nr. 1 Schenkungs- und Erbschaftsteuergesetz (nachfolgend ErbStG). Im Falle einer etwaigen (späteren) Direktbeteiligung eines Anlegers ist zu berücksichtigen, dass die erbschaftsteuerrechtlich relevante Übertragung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft als Erwerb der anteiligen Wirtschaftsgüter gilt ( 10 Abs. 1 Satz 4 ErbStG) und somit das mittelbar gehaltene Erbpacht- und Eigentumsrecht umfasst. Die mittelbar gehaltene Fondsimmobilie ist ihrem Wert nach mit dem gemeinen Wert anzusetzen ( 12 Abs. 7 ErbStG i.v.m. 31, 9 Bewertungsgesetz, BewG). Soweit mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft mittelbar das Erbpachtrecht anteilig übertragen wird, ist davon auszugehen, dass das Erbpachtrecht ebenfalls mit dem gemeinen Wert anzusetzen ist ( 12 Abs. 7 ErbStG i. V. m. 31, 7 und 9 BewG i. V. m. 176 Abs. 1 Nr. 2 BewG). Dieser orientiert sich am gemeinen Wert (Verkehrswert) der Fondsimmobilie. Erfolgt die Übertragung im Wege der Schenkung, kann eine sogenannte gemischte Schenkung zunächst dann vorliegen, wenn die Fondsgesellschaft zum Zeitpunkt der Übertragung Verbindlichkeiten hat oder der Anleger Schulden, die im Zusammenhang mit seiner Beteiligung stehen, mit überträgt. Konzeptionsgemäß ist dies jedoch weder auf Ebene der Fondsgesellschaft noch auf Ebene des Anlegers vorgesehen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Schenkung der Fondsbeteiligung wegen der auf Ebene der beiden belgischen SCS bestehenden Verbindlichkeiten von der Finanzverwaltung als teilentgeltlich angesehen wird, wenn man aus deutscher Sicht von einer steuerlichen Transparenz (auch) der belgischen SCS ausgeht. Soweit der zugewendete Fondsanteil in einen entgeltlichen und einen unentgeltlichen Teil aufzuteilen ist, stellt die anteilige Belastung mit (mittelbaren) Gesellschaftsschulden ein Entgelt für die Überlassung der Besitzposten der Fondsgesellschaft (Anteil an der Vermietungsgesellschaft und mittelbar Erbpachtrecht sowie Fondsimmobilie, liquide Mittel) dar. Soweit dem Begünstigten der Schenkungsgegenstand (also die Fondsbeteiligung) entgeltlich zugewendet wird, liegt grundsätzlich ein Veräußerungsvorgang vor, der nach den allgemeinen Vorschriften über die Veräußerung der Fondsbeteiligung behandelt wird. Der unentgeltliche Teil der Schenkung, dem keine anteiligen Verbindlichkeiten gegenüberstehen, unterliegt der Erbschaft- / Schenkungsteuer. Beteiligung über das Treuhandverhältnis Besonderheiten Das Treuhandverhältnis wird aus deutscher Sicht als transparent angesehen. Soweit eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft mittelbar über die Treuhänderin gehalten wird, ist nach bisheriger Auffassung der Finanzverwaltung bei der Ermittlung der erbschaft- bzw. schenkungsteuerlichen Bewertung auf den gemeinen Wert des zivilrechtlichen Herausgabeanspruchs 120 HESSE NEWMAN Capital

121 Steuerliche Grundlagen (Sachleistungsanspruch) gegenüber der Treuhänderin abzustellen (vgl. z. B. koordinierten Ländererlass der OFD Münster Rheinland vom 15. Juni 2007, S-3811, LexInform , unter Bezugnahme auf den koordinierten Ländererlass vom 28. Juni 2005, S V A 2). Der Sachleistungsanspruch ist erbschaftsteuerlich grundsätzlich mit dem gemeinen Wert anzusetzen. Demgegenüber ist nach jüngerer Auffassung der Finanzverwaltung (Erlass des Hessischen Ministeriums der Finanzen vom 18. März 2011, S-3811 A-021-II6a, siehe auch: Erlass des Bayerischen Staatsministeriums der Finanzen vom 16. September 2010, S /10, DStR 2010, 2084; FG Niedersachsen vom 28. Juli 2010, Az. 3 K 215/09, StE 2010, 585- rechtskräftig durch Nichteinlegung der Revision seitens der Finanzverwaltung) bei der Ermittlung der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Werte für die Bewertung wie im Fall der Direktbeteiligung auf die wirtschaftlich dem Treugeber zuzurechnenden Wirtschaftsgüter der Fondsgesellschaft abzustellen. Bei dieser Sichtweise ergeben sich bewertungsrechtlich keine Unterschiede zu einer unmittelbaren Kommanditbeteiligung. Ob diese Auffassung einer gerichtlichen Überprüfung standhält, ist offen. Vor diesem Hintergrund sollte sich ein Treugeber vor einer Übertragung seiner treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung mit seinem persönlichen Steuerberater in Verbindung setzen. Steuerklassen, Freibeträge und Steuersätze Die Steuerpflichtigen werden in Abhängigkeit vom Verwandtschaftsverhältnis mit dem Erblasser / Schenker in drei Steuerklassen eingeteilt, für die je nach Verwandtschaftsgrad unterschiedliche Freibeträge gelten. Erwerbe innerhalb der vorangegangenen zehn Jahre von demselben Erblasser / Schenker werden auf den jeweiligen Freibetrag angerechnet ( 14 ErbStG). Der Steuersatz für die Erbschaft- und Schenkungsteuer bemisst sich der Höhe nach zwischen 7 Prozent bis 50 Prozent in Abhängigkeit von dem Wert des steuerpflichtigen Erwerbs und der anzuwendenden Steuerklasse. Sonstiges Die Anbieterin übernimmt keine Zahlungen von Steuern für die Anleger. Ausführungen zu den steuerlichen Risiken der Vermögensanlage finden sich im Kapitel Risiken der Vermögensanlage auf den Seiten 17 bis 27. Hesse Newman Classic Value 3 121

122 Vertragswerk

123 Vertragswerk Gesellschaftsvertrag Vertragswerk Gesellschaftsvertrag der Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG 1 Firma, Sitz, Gesellschaftszweck des Unternehmens und Geschäftsjahr 1. Die Firma der Kommanditgesellschaft lautet: Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG nachfolgend Gesellschaft genannt 2. Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. 3. Gesellschaftszweck der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten des eigenen Vermögens, insbesondere der Erwerb und das Halten einer Beteiligung in Höhe von 100 % (mit Ausnahme der bei Gründung übernommenen Kapitalanteile der anderen Gründungsgesellschafter) an der nach belgischem Recht errichteten Gesellschaft Montoyer 34 Leasehold SCS (nachfolgend Vermietungsgesellschaft ). Die Vermietungsgesellschaft hat ihrerseits die Errichtung einer oder den Erwerb und das Halten einer (mit Ausnahme der bei Gründung übernommenen Kapitalanteile der anderen Gründungsgesellschafter) 100%igen Beteiligung an der belgischen Gesellschaft Montoyer 34 Freehold SCS (nachfolgend Grundstücksgesellschaft ) zum Gegenstand. Ferner ist der Gesellschaftszweck der Vermietungsgesellschaft auf den Erwerb und das langfristige Halten sowie die Verwaltung des wirtschaftlichen Eigentums in Form eines nach belgischem Recht ab dem 1. Juli 2020 für 89 Jahre bestellten Erbpachtrechts an der Immobilie Rue Montoyer 34 in 1000 Brüssel, Belgium, auf dessen Veräußerung und auf die damit zusammenhängenden Geschäfte gerichtet. Gesellschaftszweck der Grundstücksgesellschaft ist der Erwerb und das langfristige Halten sowie die Veräußerung des rechtlichen Eigentums des Grundstücks Rue Montoyer 34, Belgien, das mit dem zugunsten der Vermietungsgesellschaft bestellten Erbpachtrecht belastetet ist, sowie die Vermietung, Verpachtung und Verwaltung dieses Grundstücks. 4. Nicht zum Gegenstand des Unternehmens gehören die unternehmerische Führung der Vermietungsgesellschaft und der Grundstücksgesellschaft oder eine aktive Beteiligung an deren Geschäftsführung. Als eine aktive Beteiligung in diesem Sinne ist nicht die Ausübung von Rechten zu verstehen, die der Gesellschaft aufgrund ihrer Stellung als Gesellschafter zustehen. 5. Die Gesellschaft ist im In- und Ausland zu allen Rechtsgeschäften und -handlungen berechtigt, die mit dem Gesellschaftszweck gemäß Ziffer 3 zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann hierzu erforderliche Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. 6. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit eingegangen. 2 Gesellschafter, Gesellschaftskapital, kapitalerhöhung und Beitritt von Anlegern 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 8 mbh mit Sitz in Hamburg (nachfolgend persönlich haftende Gesellschafterin ). Sie ist zu einer Kapitaleinlage bei der Gesellschaft weder berechtigt noch verpflichtet und nimmt am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nicht teil. 2. Geschäftsführende Kommanditistin ist die Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH mit Sitz in Hamburg (nachfolgend geschäftsführende Kommanditistin ) mit einer Kommanditeinlage (Pflichteinlage) in Höhe von EUR Die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh (nachfolgend Treuhänderin ) ist mit einer Kommanditeinlage (Pflichteinlage) in Höhe von zunächst EUR 100 an der Gesellschaft beteiligt. Die Treuhänderin ist durch einseitige Erklärung gegenüber der geschäftsführenden Kommanditistin berechtigt und bevollmächtigt, unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB ihre Kommanditeinlage (Pflichteinlage) gegebenenfalls schrittweise auf bis zu EUR zu erhöhen und anteilig als Treuhänderin für Treugeber zu halten. Die geschäftsführende Kommanditistin ist entsprechend ermächtigt, das Kommanditkapital auf bis zu EUR zu erhöhen. Das vorstehende Recht zur Erhöhung des Kommanditkapitals ist zunächst bis zum 31. Dezember 2012 befristet. Die geschäftsführende Kommanditistin kann diese Frist durch Anzeige gegenüber der Treuhänderin auf einen früheren oder späteren Zeitpunkt verlegen, ohne dass es hierzu des Beschlusses der Gesellschafter bedarf. Die ursprüngliche Kommanditeinlage (Pflichteinlage) der Treuhänderin in Höhe von EUR 100 wird sie ab Durchführung der ersten Kapitalerhöhung für Rechnung der Treugeber halten. Dies ist im Rahmen der ersten Kapitalerhöhung zu berücksichtigen. 4. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt und bevollmächtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft maximal um weitere EUR auf bis zu EUR zu erhöhen und die Treuhänderin zu beauftragen, die von ihr übernommene Kommanditeinlage (Pflichteinlage) maximal um diesen Betrag zu erhöhen, wozu diese hiermit von den übrigen Gesellschaftern ermächtigt wird. Ziffer 3 Satz 3 und 4 gilt entsprechend. 5. Die Anleger beteiligen sich an der Gesellschaft als Treugeber über die Treuhänderin entsprechend dem Zeichnungsschein (Beitrittserklärung), den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages und den Bestimmungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Anleger, die sich mittelbar als Treugeber über die Treuhänderin beteiligen, stehen, ohne selbst Gesellschafter zu sein, nach Maßgabe des mit der Treuhänderin geschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrages sowie dieses Gesellschaftsvertrages im Innenverhältnis wirtschaftlich so, als seien sie direkt als Kommanditisten an der Gesellschaft beteiligt. Soweit nachfolgend Rechte und Pflichten für Kommanditisten oder Gesellschafter begründet werden, treffen diese Rechte und Pflichten im Innenverhältnis schuldrechtlich auch die mittelbar über die Treuhänderin beteiligten Anleger. Dies gilt nicht, wenn sich aus dem Zusammenhang ergibt, dass Rechte oder Pflichten nur für die persönlich haftende Gesellschafterin, die geschäftsführende Kommanditistin oder die Treuhänderin begründet werden. 6. Die Treugeber können schriftlich verlangen, dass sie grundsätzlich unter Übernahme aller damit verbundener Kosten und Gebühren die auf sie entfallende Kommanditbeteiligung von der Treuhänderin Eines Tages aber beschloss eine kleine Zeile Blindtext, ihr Name war Mondän: Lorem Brüssel Ipsum, bei hinaus Nacht zu gehen in die weite Grammatik. Hesse Hesse Newman Classic Classic Value Value x

124 übernehmen und mit ihrer anteiligen Haftsumme gemäß 2 Ziffer 7 selbst als Kommanditisten in das Handelsregister eingetragen werden, sofern sie zuvor eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht erteilt haben. Diese Vollmacht hat auf Basis des Musters der Treuhänderin zu erfolgen. Sie muss unwiderruflich sein, über den Tod hinaus lauten und die Bevollmächtigten zu allen notwendigen Erklärungen gegenüber dem Handelsregister berechtigen. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag besteht in diesem Fall als Verwaltungsvertrag fort. Dinglich erfolgt die Übertragung der betreffenden Kommanditbeteiligung mit Eintragung der Sonderrechtsnachfolge im Handelsregister, ohne dass es eines gesonderten Übertragungsaktes bedarf. Das Recht eines Anlegers zur Übernahme der Kommanditbeteiligung von der Treuhänderin ist so lange und so weit ausgeschlossen, als der Gesellschaft durch die Übertragung unverhältnismäßige steuerliche Nachteile, zum Beispiel aufgrund des Entstehens von Grunderwerbsteuer, erwachsen. Erfolgt die Eintragung der Übernahme der Kommanditbeteiligung im Rahmen einer durch die geschäftsführenden Kommanditistin initiierten Sammeleintragung nach oder im Zuge der Kapitalerhöhungen nach 2 Ziffer 3 oder 4, trägt die Gesellschaft mit Ausnahme der Kosten für die Handelsregistervollmacht alle anfallenden Kosten und Gebühren. 7. Die Mindesteinlage eines Kommanditisten oder Treugebers ausgenommen der geschäftsführenden Kommanditistin beträgt EUR ; geringere Einlagen sind mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin zulässig. Höhere Einlagen sollen ohne Rest durch teilbar sein. Alle Kommanditisten ausgenommen die geschäftsführende Kommanditistin sowie Kommanditisten, die Anteile aufgrund der Platzierungsgarantie übernehmen und Treugeber sind verpflichtet, auf die jeweils von ihnen übernommene Kommanditeinlage (Pflichteinlage) ein Agio in Höhe von 5 % zu zahlen. Die Kommanditisten werden mit ihren Haftsummen in Höhe von jeweils 10 % der jeweiligen Kommanditeinlage (Pflichteinlage) in das Handelsregister eingetragen. 8. Die Beteiligung der Kommanditisten erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung der Durchführung der jeweiligen Kapitalerhöhung gemäß Ziffer 3 Satz 3. In der Zeit von der Annahme der Beitrittserklärung bis zu der betreffenden Erhöhung der Kommanditeinlage (Pflichteinlage) der Treuhänderin sind sie als atypisch stille Gesellschafter beteiligt. Mit der Kapitalerhöhung wandelt sich die atypisch stille Beteiligung in eine Kommanditbeteiligung um, ohne dass es weiterer Rechtsakte bedarf. 9. Für Einzahlungen, die nicht zu den in der Beitritts- oder Annahmeerklärung jeweils angegebenen Fälligkeitsterminen geleistet werden, kann die Gesellschaft den betroffenen Kommanditisten ab Fälligkeit Zinsen gemäß 288 Abs. 1 Satz 2 BGB belasten, ohne dass es einer Mahnung bedarf. Die Gesellschaft ist von der Treuhänderin ermächtigt, Einzahlungsansprüche gegen deren Treugeber geltend zu machen. Die Treuhänderin ist zur Einzahlung ihrer treuhänderisch gehaltenen Kommanditeinlage (Pflichteinlage) nur insoweit verpflichtet, wie ihr die entsprechenden Mittel von ihren Treugebern zur Verfügung gestellt werden. 10. Erbringt ein Anleger die Kommanditeinlage (Pflichteinlage) zzgl. Agio ganz oder teilweise trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung durch die Treuhänderin nicht zu dem in der Beitritts- oder Annahmeerklärung angegebenen Zeitpunkt, so ist die Treuhänderin berechtigt und bevollmächtigt, durch schriftliche Erklärung fristlos die mittelbare Beteiligung eines Anlegers zu beenden oder die Herabsetzung der Kommanditeinlage (Pflichteinlage) eines Anlegers und eine entsprechende anteilige Herabsetzung der eigenen Kommanditeinlage (Pflichteinlage) der Treuhänderin ohne gesonderten Gesellschafterbeschluss herbeizuführen. Sämtliche Kosten und Aufwendungen der Gesellschaft für den Ausschluss oder die Herabsetzung trägt der säumige Anleger. Die Gesellschaft ist berechtigt, 5 % der Kommanditeinlage (Pflichteinlage) vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens für den Fall des vorgenannten Ausschlusses oder der Herabsetzung zu beanspruchen. 11. Von der Beteiligung an der Gesellschaft ausgeschlossen sind natürliche und juristische Personen sowie Gemeinschaften, die die Staatsangehörigkeit der Vereinigten Staaten von Amerika ( USA oder US ) haben oder Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis für die USA (Greencard) sind und / oder nach US-Recht errichtet wurden und / oder in den USA oder in einem von deren Territorien ihren Wohnsitz oder Sitz haben, oder sonstige Vermögensmassen, deren Einkommen der US-Steuerpflicht unterliegt. Die Treugeber haben in der Beitrittserklärung eine selbstständige Garantie abzugeben, dass vorstehender Sachverhalt auf sie nicht zutrifft. Entsprechendes gilt für Treugeber, die eine Übertragung des treuhänderisch gehaltenen Anteils auf sich selbst verlangen. Anleger sind verpflichtet, der geschäftsführenden Kommanditistin unverzüglich den etwaigen Eintritt eines vorstehenden Ausschlussgrundes in ihrer Person mitzuteilen. 3 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft 1. Zur Geschäftsführung ist unter Ausschluss der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit gesetzlich zulässig, allein die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt und verpflichtet. Sie hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu führen; sie ist zur Unterbevollmächtigung / Beauftragung Dritter berechtigt. Die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Organe sind von den einschränkenden Bestimmungen des 181 BGB befreit. Zum Zwecke der Vertretung gegenüber Dritten erteilt die persönlich haftende Gesellschafterin der geschäftsführenden Kommanditistin entsprechende Vollmachten bei Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB sowie Ermächtigung, Untervollmachten unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB zu erteilen. Die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. die geschäftsführende Kommanditistin (im Rahmen der Vollmacht) sind berechtigt, die im Rahmen des Investitions- und Finanzierungsplans (Anlage I zum Gesellschaftsvertrag) vorgesehenen bzw. im Verkaufsprospekt dargelegten Verträge und Rechtsgeschäfte einschließlich der in 6 bezeichneten Verträge ohne Zustimmung der Gesellschafter abzuschließen bzw. vorzunehmen. Die Regelungen in der nachfolgenden Ziffer 2 finden keine Anwendung, soweit die betreffenden Geschäfte bzw. die zugrunde liegenden Verträge im Investitionsund Finanzierungsplan (Anlage I zum Gesellschaftsvertrag) enthalten sind. 2. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gegen Handlungen der Geschäftsführung gemäß 164 HGB wird durch die nachfolgende Regelung ersetzt: a) Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, bedürfen eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses. Nicht über den Geschäftsbetrieb hinausgehen, und damit keines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses bedürfen, insbesondere (i) die Verwaltung aller Vermögenswerte der Gesellschaft, (ii) die Beauftragung der laufenden Rechts- und Steuerberatung sowie der Erstellung des Jahresabschlusses (iii) die Ausübung der Beteiligungsrechte der Gesellschaft an der Vermietungsgesellschaft und (iv) Handlungen in Bezug auf Neuabschluss, Änderung, Kündigung oder Aufhebung der Miet- und Pachtverträge der Grundstücksgesellschaft, 124 HESSE NEWMAN Capital

125 Vertragswerk Gesellschaftsvertrag es sei denn, sie führen zum Wegfall von mindestens 15 % der jährlichen Nettoeinnahmen an Miete und Pacht. Einer Zustimmung bedürfen insbesondere folgende Geschäfte: aa) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Beteiligungen an Unternehmen, ausgenommen der Erwerb / die Belastung der Beteiligung an der Vermietungsgesellschaft; bb) Aufnahme und Gewährung von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder sonstigen Haftungen für Dritte, es sei denn, der Abschluss von Darlehensverträgen sowie von sonstigen Finanzierungsverträgen (einschließlich Zinssicherungsgeschäften) erfolgt zu marktüblichen Konditionen zur Finanzierung des Erwerbs der Beteiligung an der Vermietungsgesellschaft; cc) Veräußerung bzw. Verwertung wesentlicher Vermögenswerte der Gesellschaft; dd) Überschreitungen des Investitions- und Finanzierungsplans (Anlage I zu diesem Gesellschaftsvertrag) um mehr als 5 % des Investitionsvolumens. b) Im Hinblick auf die Ausübung der Beteiligungsrechte der Gesellschaft an der Vermietungsgesellschaft wird die geschäftsführende Kommanditistin ihr Stimmrecht bei Beschlussfassungen auf Ebene der Vermietungsgesellschaft, soweit es die nachfolgenden Beschlussgegenstände anbelangt, grundsätzlich nur auf der Grundlage eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses ausüben: aa) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Beteiligungen an Unternehmen; bb) Aufnahme und Gewährung von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder sonstigen Haftungen für Dritte, es sei denn, der Abschluss von Darlehensverträgen sowie von sonstigen Finanzierungsverträgen erfolgt zu marktüblichen Konditionen zur Finanzierung der Liegenschaften sowie bei Umfinanzierung; cc) Erwerb von Grundstücken sowie grundstücksgleichen Rechten, mit Ausnahme des von der Vermietungsgesellschaft zu erwerbenden Erbpachtrechts an der Immobilie Rue Montoyer 34; dd) Veräußerung und Belastung von Grundstücken sowie grundstücksgleichen Rechten, insbesondere die Veräußerung des an der Immobilie Rue Montoyer 34 bestellten Erbpachtrechts und die mittelbare Veräußerung des Grundstücks Rue Montoyer 34; ee) Änderungen des Gesellschaftsvertrags der Vermietungsgesellschaft oder der Grundstücksgesellschaft: ff) sämtliche weiteren Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Vermietungsgesellschaft oder der Grundstücksgesellschaft hinausgehen. c) Soweit vor Ausübung der Beteiligungsrechte auf Ebene der Vermietungsgesellschaft eine Beschlussfassung der Gesellschafter dieser Gesellschaft notwendig ist, kann die geschäftsführende Kommanditistin das Stimmrecht der Gesellschaft bei Beschlussfassungen auf Ebene der Vermietungsgesellschaft gespalten so ausüben, dass die Ausübung dem Ergebnis der gesonderten Beschlussfassung entspricht, soweit dies nach den für die Vermietungsgesellschaft maßgeblichen Regelungen zulässig ist und nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine einheitliche Ausübung des Stimmrechts gebieten. d) Die geschäftsführende Kommanditistin darf in Ausnahmefällen auch ohne die nach Ziffer 2 a) sowie Ziffer 2 b) erforderliche Zustimmung handeln, soweit dies zur Abwehr schwerer wirtschaftlicher Nachteile für die Gesellschaft geboten und eine vorherige Willensbildung der Gesellschafter mit angemessenem Aufwand nicht rechtzeitig möglich ist; in einem derartigen Fall sind die Gesellschafter nachträglich unverzüglich zu unterrichten. 4 Buchführung, Jahresabschluss 1. Die geschäftsführende Kommanditistin ist verpflichtet, für die Gesellschaft gesondert Buch zu führen, die dazugehörigen Belege gesondert aufzubewahren und die Geldmittel der Gesellschaft auf Konten zu verwalten, die ausschließlich auf den Namen der Gesellschaft geführt werden. 2. Der Jahresabschluss und gegebenenfalls der Lagebericht sind innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüfen zu lassen. Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern (in vertretungsberechtigter Zahl) der geschäftsführenden Kommanditistin zu unterzeichnen. Die geschäftsführende Kommanditistin hat den geprüften Jahresabschluss rechtzeitig den Gesellschaftern zu übersenden. 3. Bei abweichenden Veranlagungen bzw. späteren Änderungen infolge von steuerlichen Außenprüfungen (Betriebsprüfungen) ist der Jahresabschluss, der auf die Bestandskraft des Steuerbescheides folgt, so weit wie möglich nach Maßgabe der finanzamtlichen Festsetzung aufzustellen. 5 Konten der Gesellschafter 1. Für jeden Gesellschafter werden ein Haftkapitalkonto (Kapitalkonto I), ein Pflichteinlagenkonto (Kapitalkonto II), ein Rücklagenkonto (Kapitalkonto III), ein Gewinn- und Verlustkonto (Kapitalkonto IV) und ein Privatkonto (Kapitalkonto V) geführt. Alle Konten sind unverzinslich. 2. Das Kapitalkonto I bestimmt sich nach der eingezahlten Haftsumme des Gesellschafters (vgl. 2 Ziffer 7). 3. Auf dem Kapitalkonto II wird die Kommanditeinlage (Pflichteinlage) des Gesellschafters, die nicht gleichzeitig die Haftsumme darstellt, gebucht. Kapitalkonto I und Kapitalkonto II (nachfolgend zusammen auch feste Kapitalanteile ) sind unveränderlich und maßgeblich für die Rechte der Kommanditisten, sofern in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist. 4. Das von den Gesellschaftern zu zahlende Agio wird auf das Kapitalkonto III gebucht. Das auf die Kommanditeinlage (Pflichteinlage) zu zahlende Agio gewährt keine Gesellschafterrechte. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, die durch die Einzahlung des Agios gebildete Kapitalrücklage zum Ausgleich von bilanziellen Jahresfehlbeträgen aufzulösen; eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses bedarf es hierzu nicht. 5. Auf das Kapitalkonto IV werden die dem einzelnen Gesellschafter zugewiesenen Gewinn- und Verlustanteile gebucht. Das Konto gewährt keine Gesellschafterrechte. Hesse Newman Classic Value 3 125

126 6. Auf das Kapitalkonto V werden die Auszahlungen gemäß 7 dieses Vertrages sowie Einlagen außerhalb der Haftsumme und der Kommanditeinlage (Pflichteinlage) gebucht. Das Konto gewährt keine Gesellschafterrechte. 7. Auf dem Kapitalkonto V werden alle Beträge gebucht, die nicht einem der anderen Konten zugeordnet werden können. 6 Kostenersatz und Vergütungen 1. Die Treuhänderin erhält für ihre Leistungen die in 9 Ziffer 1 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages vereinbarte jährlich zu zahlende Vergütung für ihre Treuhandtätigkeit. Darüber hinaus erhält sie für ihre Mitwirkung bei allen Verfügungen (ausgenommen Übertragungen) über die Beteiligungen und die Bearbeitung von besonderen Aufträgen der Gesellschafter, die über die reguläre Betreuung der Investoren hinausgehen, vom betroffenen Gesellschafter eine angemessene Vergütung nach 9 Ziffer 2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Außerdem erhält die Treuhänderin von der Gesellschaft die notwendigen Auslagen für die Unterrichtung der Gesellschafter sowie ihre Aufwendungen für außerordentliche Maßnahmen nach 9 Ziffer 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ersetzt. 2. Für die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die persönlich haftende Gesellschafterin eine Haftungsvergütung von EUR p. a. Die Vergütung wird nicht zeitanteilig berechnet. Die Vergütung versteht sich zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer und ist erstmals fällig am , danach jeweils hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres. Zusätzlich sind seitens der Gesellschaft die Kosten einer D&O-(und gegebenenfalls E&O-) Versicherung zu tragen. Sollten der persönlich haftenden Gesellschafterin infolge einer gesetzlichen Regulierung zusätzliche Kosten entstehen, die durch ihre Stellung als Gesellschafterin der Gesellschaft begründet sind, ist sie berechtigt, diese Kosten der Gesellschaft zu belasten. 3. Für die Geschäftsführung erhält die geschäftsführende Kommanditistin eine Geschäftsführungsvergütung von EUR p. a. Die Vergütung wird nicht zeitanteilig berechnet. Die Vergütung versteht sich zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer und ist erstmals fällig am , danach jeweils hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres. Zusätzlich sind seitens der Gesellschaft die Kosten einer D&O-(und gegebenenfalls E&O-)Versicherung zu tragen. Sollten der geschäftsführenden Kommanditistin infolge einer gesetzlichen Regulierung zusätzliche Kosten entstehen, die durch ihre Stellung als Gesellschafterin der Gesellschaft begründet sind, ist sie berechtigt, diese Kosten der Gesellschaft zu belasten. 4. Die Hesse Newman Capital AG hat auf der Grundlage eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages die Betreuung der Gesellschaft übernommen. Für diese Geschäftsbesorgung erhält die Hesse Newman Capital AG die in dem vorgenannten Vertrag geregelte Vergütung. 5. Die Hesse Newman Capital AG hat auf der Grundlage eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages die Konzeption der Gesellschaft einschließlich der Prospekterstellung und des Marketings für die Gesellschaft übernommen. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in vorgenanntem Vertrag geregelte Vergütung. 6. Die Hesse Newman Capital AG übernimmt ferner auf der Grundlage eines gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrages die Platzierung des Kommanditkapitals. Für diese Geschäftsbesorgung erhält sie die in vorgenanntem Vertrag geregelte Vergütung. 7. Die Hesse Newman Capital AG übernimmt auf der Grundlage eines gesonderten Platzierungsgarantievertrages die Stellung einer Platzierungsgarantin. Sie erhält hierfür die im Vertrag vereinbarte Vergütung. 8. Die Hesse Newman Capital AG hat ferner mit der Vermietungs- und mit der Grundstücksgesellschaft weitere Geschäftsbesorgungsverträge geschlossen, und zwar jeweils über die Betreuung dieser Gesellschaften und die Finanzierungsvermittlung. Für diese Geschäftsbesorgungen erhält die Hesse Newman Capital AG die in vorgenannten Verträgen geregelte Vergütung. 9. Die in dem in Ziffer 6 bezeichneten Geschäftsbesorgungsvertrag vereinbarte Vergütung steht in Abhängigkeit zu dem tatsächlich eingeworbenen Kommanditkapital. Die in Anlage I des Gesellschaftsvertrages ausgewiesene Vergütung kann sich entsprechend erhöhen bzw. reduzieren. 10. Die vorstehend geregelten Kostenerstattungen und Vergütungen stellen, soweit sie Gesellschaftern zustehen, Forderungen der entsprechenden Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft dar und sind unabhängig vom zu verteilenden handelsrechtlichen Ergebnis der Gesellschaft und vor der Gewinn- und Verlustverteilung zu berücksichtigen; die Kostenerstattungen und Vergütungen mindern das handelsrechtliche Ergebnis der Gesellschaft und sind daher in der Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft als Aufwand zu verbuchen. 7 Ergebnisverteilung, Auszahlungen 1. Die Kommanditisten sind gemäß dem Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile am nach Abzug der Aufwendungen gemäß 6 verbleibenden Gewinn oder Verlust (handelsrechtliches Ergebnis) sowie am steuerlichen Ergebnis der Gesellschaft beteiligt. Ist ein Kommanditist während eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig beteiligt, nimmt er am Gewinn und Verlust nur anteilig teil. Das Jahresergebnis der Geschäftsjahre 2011 und 2012, bzw. im Falle der Verlängerung der Platzierungsfrist gemäß 2 Ziffer 3 Satz 5 bis zum Beitritt sämtlicher Anleger, verteilt sich in Abweichung von Vorstehendem soweit mit einkommensteuerlicher Wirkung möglich nach dem Verhältnis der festen Kapitalanteile, wie sie am Ende des Geschäftsjahres 2012 bzw. nach dem Beitritt sämtlicher Anleger bestehen. Bei einem Gesellschafterwechsel tritt der Rechtsnachfolger hinsichtlich der Ergebnisverteilung in die Rechtsposition seines Vorgängers ein. Wird das steuerliche Ergebnis im Rahmen einer steuerlichen Betriebsprüfung durch das zuständige Finanzamt der Gesellschaft nachträglich geändert, ist der Mehr- / Mindergewinn bzw. Verlust rückwirkend nach den vorstehenden Grundsätzen zu verteilen. 2. Liquiditätsüberschüsse der Gesellschaft werden, vorbehaltlich einer angemessenen Zuführung zur Liquiditätsreserve, an die Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile ausgezahlt. Die Vorabauszahlungen erfolgen ab Vollplatzierung jährlich im Januar eines jeden Jahres für das vorhergehende Jahr. Soweit Kommanditisten nur zeitanteilig in einem Geschäftsjahr an der Gesellschaft beteiligt sind, partizipieren sie an den Vorabauszahlungen zeitanteilig ab dem der Zahlung der Kommanditeinlage (Pflichteinlage) zuzüglich Agio folgenden Monat. 126 HESSE NEWMAN Capital

127 Vertragswerk Gesellschaftsvertrag 8 Haftung, Nachschüsse 1. Die Kommanditisten haften Dritten gegenüber nur mit ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Die gesetzliche Kommanditistenhaftung ist mit Einzahlung der Kommanditeinlage (Pflichteinlage) erfüllt; sie kann jedoch nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften durch Auszahlungen bis zur Höhe der Haftsumme wieder aufleben. 2. Vor ihrer Eintragung in das Handelsregister haften die Kommanditisten als atypisch stille Gesellschafter nur gegenüber der Gesellschaft, und zwar bis zur Höhe der vereinbarten Kommanditeinlage (Pflichteinlage). 3. Die Kommanditisten haben in keinem Fall Nachschüsse zu leisten. Auszahlungen führen nicht zu einem Wiederaufleben der Einlageverpflichtung. 9 Wettbewerbsverbot Die persönlich haftende Gesellschafterin, die geschäftsführende Kommanditistin, die Treuhänderin und ihre jeweiligen Organe unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. 10 Gesellschafterbeschlüsse 1. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit dies gesetzlich zulässig und in diesem Gesellschaftsvertrag (insb. in der nachfolgenden Ziffer 4) nichts anderes bestimmt ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Enthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Die Gesellschafter sind insbesondere in den folgenden Fällen zur Beschlussfassung berufen: a) Feststellung des Jahresabschlusses; b) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der geschäftsführenden Kommanditistin als Organ sowie Entlastung der Treuhänderin; c) Wahl des Abschlussprüfers; der Abschlussprüfer für die Jahre 2011 und 2012 wird von der geschäftsführenden Kommanditistin benannt; d) Ausschluss von Gesellschaftern; 2 Ziffer 10 bleibt unberührt; e) Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich des Wechsels der Rechtsform; f) Auflösung, Liquidation sowie Aufgabe des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft; g) Festlegung der Höhe der Auszahlungen. 2. Jeder Kommanditist hat für je voll eingezahlte EUR 100 Kommanditeinlage (Pflichteinlage) eine Stimme. Das Stimmrecht bestimmt sich jeweils nach der Höhe der tatsächlich eingezahlten Kommanditeinlagen (Pflichteinlagen), wobei auf den Stand zum Zeitpunkt der Absendung der Einberufung der Gesellschafterversammlung gemäß 11 bzw. der Absendung der Aufforderung zur schriftlichen Beschlussfassung gemäß 12 abzustellen ist. Das Stimmrecht eines Kommanditisten ist ungeachtet seiner Beteiligung am Kommanditkapital auf max Stimmen begrenzt. Stimmen verbundener Unternehmen i.s.d. 15 ff. AktG oder einander nahestehender Personen i.s.d. 15 AO werden zusammengerechnet. Sind insoweit Kommanditanteile bei der Ausübung der Stimmrechte zu addieren, werden die Stimmrechte der betroffenen Kommanditisten proportional jeweils dergestalt beschränkt, dass sie zusammen Stimmen nicht übersteigen. Die Stimmrechtsbegrenzung gilt nicht für die Treuhänderin, soweit sie als Treuhänderin abstimmt; sie gilt jedoch entsprechend für Treugeber der Treuhänderin. Die persönlich haftende Gesellschafterin verfügt, unabhängig von ihrer Beteiligung an der Gesellschaft, stets über mindestens 200 Stimmen. 3. Der Treugeber ist entsprechend 6 Ziffer 1 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages berechtigt, an Gesellschafterversammlungen und Beschlussfassungen der Gesellschaft persönlich teilzunehmen und das Stimmrecht der Treuhänderin anteilig entsprechend seinem Anteil selbst oder durch einen Dritten im Sinne von 11 Ziffer 4 dieses Gesellschaftsvertrages wahrzunehmen. In diesem Fall ist die Treuhänderin von der Stimmabgabe ausgeschlossen. Der Treugeber kann ferner die Treuhänderin anweisen, wie sie das auf den Treugeber entfallende Stimmrecht auszuüben hat. Entsprechende Weisungen des Treugebers müssen schriftlich erfolgen und der Treuhänderin bis spätestens drei Werktage vor dem Tag der Gesellschafterversammlung bzw. dem Ablauf der Frist zur schriftlichen Beschlussfassung zugehen. Soweit Treugeber ihr Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen / bei Beschlussfassungen nicht selbst, durch Dritte oder durch Weisung an die Treuhänderin ausüben, ist die Treuhänderin verpflichtet, sich in Bezug auf das auf die Treugeber entfallende Stimmrecht zu enthalten. 4. Beschlussfassungen in den Fällen des 3 Ziffer 2 lit. a) cc) und dd), des 3 Ziffer 2 lit. b) dd), ee) und ff) sowie des 10 Ziffer 1 lit. d), e) und f) bedürfen einer qualifizierten Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen und sind nur wirksam, wenn 25 % des Kommanditkapitals an der Abstimmung teilgenommen haben. Wird dieses Quorum von 25 % nicht erreicht, ist unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung gemäß 11 oder eine schriftliche Beschlussfassung gemäß 12 durchzuführen, ohne dass in dieser das vorbezeichnete Quorum von 25 % eingehalten werden muss. Änderungen des Gesellschaftsvertrages sind mit dieser qualifizierten Mehrheit auch dann zulässig, wenn sie so schwerwiegend sind, dass sie in die Grundlagen des Gesellschaftsverhältnisses eingreifen und die rechtliche bzw. wirtschaftliche Position der betroffenen Gesellschafter entscheidend ändern oder beeinflussen, sofern hieraus keine unbillige Benachteiligung einzelner Gesellschafter oder Gesellschaftergruppen entsteht. Die Gesellschafter sind nur aus wichtigem, von der geschäftsführenden Kommanditistin zu vertretendem Grund berechtigt, durch Gesellschafterbeschluss, der einer Mehrheit von 50 % aller abgegebenen Stimmen bedarf, der geschäftsführenden Kommanditistin die Vertretungsmacht und / oder die Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen und / oder zusätzlich eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als geschäftsführende Kommanditisten in die Gesellschaft aufzunehmen. 5. Gesellschafterbeschlüsse werden entweder in Gesellschafterversammlungen ( 11) oder im schriftlichen Beschlussverfahren ( 12) herbeigeführt. 11 Gesellschafterversammlung 1. Gesellschafterversammlungen werden von der geschäftsführenden Kommanditistin einberufen, wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert oder wenn Kommanditisten, die zusammen mehr als 10 % des eingezahlten Kommanditkapitals repräsentieren, die Einberufung Hesse Newman Classic Value 3 127

128 einer Gesellschafterversammlung unter schriftlicher Angabe von Gründen sowie der Punkte, über die Beschluss gefasst werden soll, von der geschäftsführenden Kommanditistin verlangen. Kommt die geschäftsführende Kommanditistin der Aufforderung der Kommanditisten zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nicht binnen zwei Wochen nach, sind die Kommanditisten selbst berechtigt, eine Gesellschafterversammlung in entsprechender Form und Frist einzuberufen. 2. Die Frist zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen beträgt vier Wochen. In dringenden Fällen ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, mit einer verkürzten Ladungsfrist von zwei Wochen eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Auf die verkürzte Ladungsfrist und deren Grund ist in der Einberufung gesondert hinzuweisen. Die Einberufung erfolgt schriftlich an die der Gesellschaft zuletzt mitgeteilten Anschriften der Gesellschafter. Die Einberufung muss auch die Angaben zu Tagungsort und Tagungszeit sowie die Tagesordnung enthalten. Maßgeblich für die Einhaltung der Einberufungsfrist ist das Datum der Absendung der Einberufung. 3. Der Versammlungsleiter wird in allen Fällen durch die geschäftsführende Kommanditistin bestimmt. 4. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung von einem anderen Gesellschafter, Ehegatten, Verwandten ersten und zweiten Grades oder von zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Personen der rechts- und steuerberatenden Berufe vertreten zu lassen. Die geschäftsführende Kommanditistin kann auch sonstige Dritte als Vertreter zulassen. Die Vollmacht ist schriftlich zu erteilen und dem Versammlungsleiter vor Beginn der Gesellschafterversammlung vorzulegen. 5. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, auch andere Personen an Gesellschafterversammlungen teilnehmen zu lassen, deren Erscheinen sie für erforderlich hält. 6. Über Gegenstand und Ergebnis der Gesellschafterversammlungen ist ein Protokoll zu fertigen, das von dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen und den Gesellschaftern in Kopie zuzusenden ist. 7. Ein Widerspruch gegen den Inhalt des Protokolls muss innerhalb von vier Wochen plus drei Tagen nach Absendedatum bei der Gesellschaft schriftlich eingegangen sein. Ansonsten gelten das Protokoll und die darin enthaltenen Feststellungen als genehmigt. 8. Beschlüsse der Gesellschaft können nur innerhalb einer Ausschlussfrist von vier Wochen plus drei Tagen nach Versendung der Kopie des Protokolls durch Klage gegen die Gesellschaft angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein evtl. Mangel des Beschlusses als geheilt. Auch bei fristgemäßer Klage kann die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Beschlusses nicht auf formelle Mängel gestützt werden, wenn diese Mängel offensichtlich keinen Einfluss auf das Ergebnis der Abstimmung hatten. 12 Schriftliche Beschlussfassung 1. Soweit nach dem Gesetz und diesem Vertrag die Zuständigkeit der Gesellschafter gegeben ist, entscheiden sie in der Regel durch Gesellschafterbeschluss im schriftlichen Verfahren. Sämtliche Gesellschafter sind an diesem Abstimmungsverfahren durch Zusendung der Abstimmungsunterlagen zu beteiligen. Für diesen Fall gilt Folgendes in Ergänzung zu bzw. abweichend von den Regelungen über die Gesellschafterversammlung: 2. Die Aufforderung zur schriftlichen Beschlussfassung hat schriftlich an die der Gesellschaft zuletzt mitgeteilten Anschriften der Gesellschafter zu erfolgen und muss die Gegenstände, über die Beschluss gefasst wird, enthalten. Die Frist zur Abgabe der Stimmen beträgt vier Wochen ab Absendung der Aufforderung. Die Abstimmungsfrist kann in eiligen Fällen bis auf zwei Wochen verkürzt werden. Für die Einhaltung der Frist zur Abgabe der Stimmen ist der Zugang der schriftlichen Stimmabgabe bei der Gesellschaft maßgeblich. 3. Die geschäftsführende Kommanditistin hat über Inhalt und Ergebnis von schriftlichen Beschlussfassungen ein Schlussprotokoll zu fertigen, zu unterzeichnen und den Gesellschaftern in Kopie zuzusenden. 13 Berichtspflicht, Informations- und Kontrollrechte, Vertraulichkeit 1. Spätestens mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung bzw. mit der Aufforderung zur schriftlichen Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses hat die geschäftsführende Kommanditistin den Kommanditisten den geprüften Jahresabschluss der Gesellschaft zu übersenden. 2. Die Gesellschafter können von der geschäftsführenden Kommanditistin Auskünfte über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Sofern die geschäftsführende Kommanditistin einem begründeten Auskunftsverlangen nicht binnen angemessener Frist nachkommt oder sonst ein wichtiger Grund vorliegt, ist der Gesellschafter berechtigt, auf eigene Kosten die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) einsehen zu lassen. 3. Die geschäftsführende Kommanditistin darf einem Gesellschafter die Auskunftserteilung und die Einsichtnahme in Bücher und Schriften der Gesellschaft verweigern, wenn die Auskunftserteilung gegen gesetzliche oder vertragliche Pflichten der Gesellschaft verstoßen würde oder zu befürchten ist, dass der Gesellschafter die Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder der Gesellschaft hierdurch ein nicht unerheblicher Nachteil droht. Den Gesellschaftern ist bekannt, dass Informationen der Gesellschaft über gegenwärtige oder zukünftige Maßnahmen zur Verwirklichung des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft Gegenstand von Vertraulichkeitsvereinbarungen sein können, die ihre Informationsrechte nach diesem Gesellschaftsvertrag einschränken können. 4. Die Gesellschafter haben über alle ihnen bekannt gewordenen Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren, soweit es die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verlangt. Diese Verpflichtung gilt auch nach Beendigung der Gesellschaft. Insbesondere werden die Gesellschafter sämtliche nicht öffentlich bekannten Informationen über die Gesellschaft, die Gesellschafter sowie über gegenwärtige oder künftige Beteiligungen der Gesellschaft vertraulich behandeln. 14 Verfügung über Kommanditanteile 1. Jede vollständige oder teilweise Übertragung, Verpfändung, Belastung von oder sonstige Verfügung über Kommanditanteile sowie von Rechten an Kommanditanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin. Dies gilt auch für Geschäfte, die wirtschaftlich im Ergebnis einer solchen Verfügung gleichstehen, insbesondere bei der Begründung einer Unterbeteiligung. Die Zustimmung zu Verfügungen gilt als erteilt, wenn die 128 HESSE NEWMAN Capital

129 Vertragswerk Gesellschaftsvertrag geschäftsführende Kommanditistin der Verfügung nicht in Textform innerhalb von zehn Werktagen nach Vorlage des Vertrages widerspricht. Im Falle der vollständigen oder teilweisen Übertragung ist eine selbstständige Garantie des Rechtsnachfolgers beizufügen, dass die Ausschlussgründe gemäß 2 Ziffer 11 auf ihn nicht zutreffen. Die geschäftsführende Kommanditistin darf ihre Zustimmung zu einer Verfügung nur aus sachlichen Gründen verweigern. Sachliche Gründe zur Verweigerung der Zustimmung können sich insbesondere aus folgenden Umständen ergeben: die beabsichtigte Übertragung an Unternehmen, die mit der Gesellschaft oder den Gründungskommanditisten mittelbar oder unmittelbar in Wettbewerb stehen, hierzu können auch Unternehmen gehören, deren Unternehmenszweck der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an geschlossenen Fonds ist; die Gefahr eines bestimmenden Einflusses einzelner Gesellschafter auf die Gesellschaft; die Aufspaltung in Beteiligungen unterhalb des vorgesehenen Mindestbetrages; das Fehlen einer ausdrücklichen Anerkennung des Gesellschaftsvertrages oder des Treuhand- und Verwaltungsvertrages durch den Erwerber; wenn auf den Rechtsnachfolger ein Ausschlussgrund gemäß 2 Ziffer 11 zutrifft; die selbstständige Garantie des Rechtsnachfolgers nicht vorliegt oder der Gesellschaft durch die Übertragung unverhältnismäßige steuerliche Nachteile erwachsen. 2. Die Treuhänderin ist zur Übertragung ihrer treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung auf einen Dritten oder einen Treugeber nur in den im Gesellschaftsvertrag und im Treuhand- und Verwaltungsvertrag vorgesehenen Fällen berechtigt. Die Treuhänderin ist zur Übertragung einer Beteiligung nur zum Ende eines Kalendermonats berechtigt. 3. Bei einer Übertragung im Laufe des Geschäftsjahres ist das Jahresergebnis zwischen Veräußerer und Erwerber linear nach Abschluss des Geschäftsjahres aufzuteilen in Abhängigkeit vom Wirksamwerden der Übertragung. Die bei einer Teilung gebildeten Kommanditanteile sollen ohne Rest durch teilbar sein und mindestens EUR betragen. 4. Wird ein Kommanditanteil ganz oder teilweise übertragen, so trägt der Übertragende (z.b. Verkäufer, Schenker, Erblasser) die mit der Übertragung verbundenen Kosten (z. B. Kosten der Handelsregisteranmeldung und -eintragung) in Höhe von pauschal EUR 300 sowie etwaige steuerrechtliche Nachteile. Sollten sich die von der Gesellschaft zu zahlenden Gebühren erhöhen, ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, die Pauschale entsprechend anzupassen. Die Treuhänderin ist berechtigt, den Kostenbeitrag einzufordern. 5. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann über ihren Gesellschaftsanteil, solange kein weiterer persönlich haftender Gesellschafter an der Gesellschaft beteiligt ist, nur mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin in der Weise verfügen, dass sie ihren Gesellschaftsanteil auf einen neu eintretenden persönlich haftenden Gesellschafter überträgt, der im Hinblick auf seine finanzielle Ausstattung mit der ausscheidenden Gesellschafterin vergleichbar ist. 6. Die geschäftsführende Kommanditistin kann über ihren Gesellschaftsanteil, solange kein weiterer geschäftsführender Kommanditist an der Gesellschaft beteiligt ist, nur mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin in der Weise verfügen, dass sie ihren Kommanditanteil auf einen neu eintretenden geschäftsführenden Kommanditisten überträgt, der im Hinblick auf seine finanzielle Ausstattung mit der ausscheidenden Gesellschafterin vergleichbar ist. 15 Tod eines Gesellschafters 1. Scheidet ein Kommanditist durch Tod aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben als Kommanditisten fortgesetzt. Die Erben und gegebenenfalls der Testamentsvollstrecker haben die Rechtsnachfolge grundsätzlich durch Vorlage geeigneter Dokumente, in Deutschland einer Ausfertigung oder beglaubigten Abschrift des Erbscheins gegebenenfalls nebst Testamentsvollstreckungszeugniss, nachzuweisen. Die geschäftsführende Kommanditistin darf dann denjenigen, der in diesen Dokumenten als Erbe bezeichnet ist, als Berechtigten ansehen, ihn also auch verfügen lassen und mit befreiender Wirkung an ihn leisten. Dies gilt nicht, wenn sie aufgrund der ihr vorgelegten Unterlagen berechtigte Zweifel an der Berechtigung des dort Genannten hat. Werden der Gesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis der Erbfolge, des Erbrechts oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf diese ausländischen Urkunden stützt, diese übersetzen zu lassen und / oder ein Rechtsgutachten im Hinblick auf die Rechtsfolgen der vorgelegten Urkunden einzuholen. Bis zur Vorlage des Erbnachweises und dessen Überprüfung ruhen die Mitwirkungs-, Informations-, Stimm- und sonstigen Gesellschafterrechte. 2. Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Rechte als Kommanditisten bis zur Auseinandersetzung über den vererbten Kommanditanteil nur einheitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben, der auch zur Entgegennahme aller Erklärungen der übrigen Gesellschafter und der Gesellschaft als ermächtigt gilt. Für die Bestellung eines Bevollmächtigten haben die Erben ihre Erbengemeinschaft nachzuweisen. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist und Handelsregistervollmachten der Erben nicht bei der Treuhänderin vorliegen, ruhen die Stimmrechte und sonstigen Gesellschafterrechte der Erben mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn und Verlust. Während dieser Zeit dürfen sie Entnahmen nicht tätigen und über ihr Gewinnbezugsrecht oder ihr Auseinandersetzungsguthaben nicht durch Abtretung verfügen. Auszahlungen werden in diesem Zeitraum zinsfrei einbehalten. Mehrere Erben sind gemeinschaftlich verpflichtet, eine Auseinandersetzung hinsichtlich der Beteiligung herbeizuführen, bei der nur Beteiligungen entstehen, die bezogen auf die Kommanditeinlagen ohne Rest durch teilbar sind und mindestens EUR betragen sollen. 3. Die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte durch einen gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Testamentsvollstrecker wird zugelassen. In diesem Fall entfällt für die Dauer der Testamentsvollstreckung die Benennung eines gemeinsamen Bevollmächtigten. 4. Die Übertragung einer Kommanditbeteiligung im Zuge einer Erbauseinandersetzung oder in Erfüllung eines Vermächtnisses bedarf der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin nach 14; die dort geregelten Ausnahmen vom Zustimmungserfordernis gelten entsprechend auch für Erbauseinandersetzungen. 16 Kündigung 1. Die ordentliche Kündigung seiner Beteiligung kann von jedem Kommanditisten nur auf den Schluss eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten erfolgen, frühestens jedoch zum 31. Dezember Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Kommanditbeteiligung auch teilweise nach Maßgabe der von ihren Treugebern ausgesprochenen Kündigungen zu kündigen. Die geschäfts- Hesse Newman Classic Value 3 129

130 führende Kommanditistin sowie die persönlich haftende Gesellschafterin sind zur ordentlichen Kündigung ihrer Beteiligungen nicht berechtigt. Die geschäftsführende Kommanditistin und die persönlich haftende Gesellschafterin sind zur außerordentlichen Kündigung ihrer Beteiligungen berechtigt, insbesondere wenn ihnen infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. 2. Kündigt die Treuhänderin ein Treuhandverhältnis aus wichtigem Grund, so gilt dieses Kündigungsrecht aus wichtigem Grund insoweit auch gegenüber der Gesellschaft und ist gerichtet auf Teilkündigung ihrer Kommanditeinlage (Pflichteinlage). 3. Liegt ein wichtiger Grund zur Kündigung eines Treuhandverhältnisses durch die Treuhänderin in der Art vor, dass das Verhältnis des Treugebers zur Gesellschaft nicht berührt wird, insbesondere wenn der Treuhänderin infolge der zu erwartenden gesetzlichen Regulierung geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden, überträgt die Treuhänderin nach Wahl des Treugebers entweder den anteiligen Kommanditanateil unmittelbar auf den Treugeber gemäß 2 Ziffer 5, der hierdurch selbst Kommanditist wird, oder das Treuhandverhältnis wird mit dem neuen Treuhänder gemäß Ziffer 4 fortgesetzt. 4. Kündigt die einzige Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligung, ist die geschäftsführende Kommanditistin verpflichtet, einen geeigneten Gesellschafter als neuen Treuhänder in die Gesellschaft aufzunehmen. Die Treuhänderin scheidet nicht aus der Gesellschaft aus, bevor ein weiterer Treuhänder in die Gesellschaft aufgenommen wurde. Der neue Treuhänder tritt in die bestehenden Treuhand- und Verwaltungsverträge bzw. in die Verwaltungsverträge ein ( 13 Treuhand- und Verwaltungsvertrag). 5. Kündigt die einzige persönlich haftende Gesellschafterin ihre Beteiligung an der Gesellschaft, scheidet sie nicht aus der Gesellschaft aus, bevor ein weiterer persönlich haftender Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen wurde. 6. Kündigt die einzige geschäftsführende Kommanditistin ihre Beteiligung an der Gesellschaft, scheidet sie nicht aus der Gesellschaft aus, sondern bleibt geschäftsführende Kommanditistin, bis ein weiterer geschäftsführender Kommanditist in die Gesellschaft aufgenommen wurde. 7. Jede Kündigung muss schriftlich per Einschreiben erfolgen. Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist das Datum des Zugangs der Kündigungserklärung. 17 Ausscheiden eines Gesellschafters 1. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, geht das Vermögen der Gesellschafter ohne Liquidation mit Aktiva und Passiva sowie dem Recht, die Firma fortzuführen, auf den verbleibenden Gesellschafter über. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn a) er das Gesellschaftsverhältnis wirksam kündigt; b) die Garantie nach 2 Ziffer 11 Satz 2 nicht vorliegt oder ein Verstoß gegen die Mitteilungspflichten nach 2 Ziffer 11 Satz 4 vorliegt; c) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird und er daraufhin von der Treuhänderin bzw. der geschäftsführenden Kommanditistin aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird; abweichend von der vorstehenden Regelung und von 131 Abs. 3 Nr. 2 HGB führt die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der persönlich haftenden Gesellschafterin nicht zu deren Ausscheiden aus der Gesellschaft; d) sein Auseinandersetzungsguthaben von einem privaten Gläubiger gepfändet wird und dieser die Gesellschaft gemäß 135 HGB gekündigt hat, und zwar zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung; e) in seiner Person ein wichtiger Grund gemäß der 133, 140 HGB vorliegt und er daraufhin durch Beschluss der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird; f) er gemäß 2 Ziffer 10 von der Treuhänderin ausgeschlossen wird; g) er Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt und die geschäftsführende Kommanditistin seinen Ausschluss erklärt, spätestens aber mit einem der Klage rechtskräftig stattgebenden Urteil; h) ihm seitens der Treuhänderin bzw. der geschäftsführenden Kommanditistin aus wichtigem Grund gekündigt wird, mit der Mitteilung der Ausschlusserklärung durch die Gesellschaft. Kann der Zugang auf dem Postwege nicht bewirkt werden, scheidet der Gesellschafter mit Absendung der Erklärung an die der Gesellschaft zuletzt schriftlich genannte Adresse aus; i) der Kommanditanteil von einem Gläubiger gepfändet wird und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von drei Monaten aufgehoben wird. 2. Ziffer 1 gilt entsprechend für die Treugeber der Treuhänderin mit der Maßgabe, dass in den dort genannten Fällen dann die Treuhänderin anteilig mit dem Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet, den sie für den betroffenen Treugeber treuhänderisch gehalten hat. 3. In allen Fällen, in denen die persönlich haftende Gesellschafterin, die geschäftsführende Kommanditistin oder die Treuhänderin auszuscheiden drohen, sind die geschäftsführende Kommanditistin bzw. die persönlich haftende Gesellschafterin bevollmächtigt, unverzüglich eine geeignete Person als neue persönlich haftende Gesellschafterin, als geschäftsführende Kommanditistin oder als Treuhandkommanditistin in die Gesellschaft aufzunehmen. 4. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, nach ihrem Ermessen in Ausnahmefällen bzw. in Fällen nachhaltiger wirtschaftlicher Notlagen (z. B. wenn der betreffende Anleger nachweislich seit mindestens einem Jahr arbeitslos oder im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung arbeitsunfähig ist) dem Wunsch einzelner Anleger zu entsprechen, vorzeitig aus der Gesellschaft auszuscheiden; ein diesbezüglicher Anspruch des betreffenden Anlegers besteht nicht. Die geschäftsführende Kommanditistin wird zur Vornahme aller hierzu gegebenenfalls erforderlichen Erklärungen im Namen der Gesellschaft und der Gesellschafter ermächtigt; eines besonderen Gesellschafterbeschlusses bedarf es in diesen Fällen nicht. 5. Sofern Gesellschafter ausscheiden, ist die geschäftsführende Kommanditistin ermächtigt, an ihrer Stelle in Höhe der Beteiligung des Ausscheidenden ohne Gesellschafterbeschluss einen oder mehrere Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen, der / die die Beteiligung und das Kapitalkonto übernimmt / übernehmen. 130 HESSE NEWMAN Capital

131 Vertragswerk Gesellschaftsvertrag 6. Beschließen die Gesellschafter in den Fällen, in denen ein Gesellschafter seine Beteiligung gekündigt hat oder ein Privatgläubiger eines Gesellschafters gekündigt hat, vor dem Ausscheiden des betroffenen Gesellschafters die Auflösung / Liquidation der Gesellschaft, so nimmt der betroffene Gesellschafter an der Liquidation teil, als ob es nicht zur Kündigung gekommen wäre. Abweichend von den Regelungen in 18 gilt in diesem Fall die Regelung des 19, wenn die Gesellschafter binnen zwei Wochen nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters die Liquidation der Gesellschaft beschließen. 18 Auseinandersetzungsguthaben 1. Scheidet ein Gesellschafter gemäß 17 Ziffer 1 Satz 3 a) bis i) sowie 17 Ziffer 2 und 4 aus der Gesellschaft, so wird das ihm bzw. dem betreibenden Gläubiger zustehende Auseinandersetzungsguthaben aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz ermittelt, die die Gesellschaft unter Beachtung der nachfolgenden Bestimmungen zu erstellen hat: a) Die Auseinandersetzungsbilanz ist auf den Stichtag des Ausscheidens des Gesellschafters zu erstellen und muss den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung unter Beachtung der Grundsätze der Bilanzkontinuität und der Bewertungsstetigkeit entsprechen. b) In der Auseinandersetzungsbilanz werden ein etwaiger Firmenwert sowie stille Reserven nicht berücksichtigt. Stille Reserven sind nur zu berücksichtigen, wenn die Beteiligung an der Gesellschaft ordentlich gekündigt wird. In diesem Fall sind die Vermögensgegenstände in der Auseinandersetzungsbilanz mit den Verkehrswerten zu berücksichtigen, wobei ein etwaiger Firmenwert unberücksichtigt bleibt. c) Wenn zwischen dem ausscheidenden Gesellschafter und der Gesellschaft keine Einigung über die gemäß 18 Ziffer 1 b) zu berücksichtigenden Verkehrswerte erzielt werden kann, werden diese verbindlich durch zwei unabhängige von der Handelskammer Hamburg zu benennende Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter festgelegt, wobei das Mittel der Bewertungen maßgeblich ist. Die Gesellschaft trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der Schiedsgutachter, sofern der vorgenannte Mittelwert über dem von der Gesellschaft angesetzten Wert der Beteiligung liegt. Andernfalls trägt der ausscheidende Gesellschafter die Kosten vollständig. 2. Auf der Grundlage der gemäß Ziffer 1 erstellten Auseinandersetzungsbilanz ergibt sich das Auseinandersetzungsguthaben aus der Summe der Kapitalkonten I, II, IV und V des ausgeschiedenen Gesellschafters. Soweit stille Reserven zu berücksichtigen sind, sind diese den Gesellschaftern im Verhältnis der festen Kapitalanteile zuzuweisen. Ergibt sich ein negativer Saldo, begründet dieser Betrag keine Forderung der Gesellschaft oder der geschäftsführenden Kommanditistin gegen den ausgeschiedenen Gesellschafter; das Auseinandersetzungsguthaben des Gesellschafters beträgt in diesem Fall EUR Erfolgt das Ausscheiden aufgrund einer ordentlichen Kündigung des Gesellschafters, so sind die im Zusammenhang mit der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz entstehenden Mehrkosten von der Gesellschaft und dem kündigenden Gesellschafter je zur Hälfte zu tragen. In allen anderen Fällen des Ausscheidens sind die insoweit entstehenden Mehrkosten von dem ausgeschiedenen Gesellschafter bzw. von dem betreibenden Gläubiger allein zu tragen. Der ausgeschiedene Gesellschafter bzw. der betreibende Gläubiger hat der Gesellschaft einen angemessenen Vorschuss in Höhe der mutmaßlich von ihnen zu tragenden Kosten zur Verfügung zu stellen. 4. Für die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens gilt, dass der auf den Tag des Ausscheidens nach den vorgenannten Grundsätzen ermittelte Wert des Kommanditanteils maßgebend ist. Erfolgt das Ausscheiden des Gesellschafters aufgrund 17 Ziffer 1 Satz 3 b) bis i), beträgt das Auseinandersetzungsguthaben 60 % des gemäß Satz 1 ermittelten Wertes. 5. Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens gemäß Ziffer 2 ist am 31. Dezember des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Kalenderjahres fällig. 6. Tritt jedoch der Auseinandersetzungsfall gemäß 17 Ziffer 1 Satz 3 a) ein, so ist das Auseinandersetzungsguthaben gemäß Ziffer 2 abweichend von Ziffer 5 in zwei gleichen Jahresraten, beginnend am 31. Dezember des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Kalenderjahres, zahlbar. Es wird mit 3 %-Punkten p.a. über dem Basiszinssatz, höchstens jedoch mit 7 % p. a. verzinst. Die Zinsen sind nachträglich mit den Tilgungsraten fällig. Die Gesellschaft ist berechtigt, vorzeitige Tilgungen zu leisten, die jedoch im Einzelfall mindestens EUR betragen müssen. Die Gesellschaft hat hierfür keine Sicherheiten zu leisten. 7. Ergebnisveränderungen aufgrund steuerlicher Außenprüfungen berühren das bereits festgestellte Auseinandersetzungsguthaben eines ausgeschiedenen Gesellschafters nicht. 19 Liquidation der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafter die Auflösung beschließen. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die geschäftsführende Kommanditistin bzw. durch eine von der geschäftsführenden Kommanditistin benannte Gesellschaft, sofern sie nicht durch Gesellschafterbeschluss einer anderen natürlichen und juristischen Person übertragen wird. Die geschäftsführende Kommanditistin bzw. die bevollmächtigte Gesellschaft ist auch als Liquidator von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. 2. Bei Auflösung der Gesellschaft wird das Vermögen einschließlich aller stillen Reserven und eines evtl. realisierten Firmenwertes nach Begleichung der Verbindlichkeiten auf die Gesellschafter entsprechend den festen Kapitalanteilen der Gesellschafter verteilt. 3. Ein Ausgleich der Gesellschafterkonten gemäß 5 zwischen den Gesellschaftern untereinander und im Verhältnis zur Gesellschaft findet nicht statt. 4. Im Falle der Veräußerung der Beteiligung, welche die Gesellschaft an der Vermietungsgesellschaft und / oder der Grundstücksgesellschaft hält, erhält der Liquidator eine Vergütung in Höhe von 2 % aus der Differenz zwischen dem Verkaufspreis für die jeweilige Beteiligung und der Summe aus den zur Ablösung der Finanzierungsverbindlichkeiten notwendigen Mittel und einer etwaigen Maklerprovision. 5. Falls der mit der Cofinimmo SA am 23. Dezember 2010 geschlossene Rahmenvertrag zum Ankauf des Erbpachtrechtes betreffend die Fondsimmobilie in der Rue Montoyer 34 in 1000 Brüssel nicht bis zum 31. Dezember 2011 durch Abschluss des Kaufvertrages des Erbpachtrechts durchgeführt wird, gleich aus welchem Grund, verpflichten sich die Gesellschafter, die Liquidation der Gesellschaft auf Verlangen der geschäftsführenden Kommanditistin zu beschließen. In diesem Fall erhalten die Gesellschafter im Zuge der Liquidation ihre gesamte Einlage zuzüglich gezahltem Agio zurück. Die Gesellschaft Hesse Newman Classic Value 3 131

132 sowie die Vermietungs- und Grundstücksgesellschaft haben eventuelle Ansprüche gegen Cofinimmo SA auf Schadensersatz oder Entschädigung aus der Rahmenvereinbarung an die Hesse Newman Capital AG abgetreten. 20 Ombudsstelle 1. Die Kommanditisten sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründeten Gesellschafterverhältnis bzw. Treuhandverhältnis die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. anzurufen und gegen die Gesellschaft oder die Treuhänderin ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. 2. Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den geltenden Regelungen der Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. Geht eine Beteiligung an der Gesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf einen neuen Gesellschafter über, so gelten die Regelungen dieser Schlichtungsvereinbarung auch für den neuen Gesellschafter. Ein ausscheidender Gesellschafter soll seinen Rechtsnachfolger auf das Bestehen dieser Regelung hinweisen. 21 Mitwirkungspflichten, Mitteilungen 1. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die Gesellschaft unverzüglich schriftlich über Adress- und / oder Namensänderungen gegenüber den Angaben in seiner Beitrittserklärung zu benachrichtigen. 2. Ladungen sowie alle sonstigen Mitteilungen der Gesellschaft an die Kommanditisten oder Treugeber gelten spätestens am dritten Werktag nach der Absendung an die der Gesellschaft zuletzt schriftlich mitgeteilte Adresse des Gesellschafters als zugegangen, sofern es sich nicht um Erklärungen mit besonderer Bedeutung, wie insbesondere der Kündigung dieses Vertrages, handelt; in diesem Fall ist der Zugang der Erklärung nachzuweisen. 22 Verjährung von Ansprüchen, Ausschlussfristen Schadensersatzansprüche verjähren in drei Jahren ab Kenntnis von dem Schaden, wenn nicht kraft Gesetzes eine kürzere Verjährungsfrist gilt. Unabhängig von einer Kenntnis des Schadens verjähren die Ansprüche spätestens innerhalb von fünf Jahren seit Entstehung des Schadens. Etwaige Schadensersatzansprüche können nur geltend gemacht werden, wenn nicht anderweitig Ersatz eines Schadens erhalten werden kann und wenn innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr nach Kenntniserlangung der Schaden schriftlich geltend gemacht wurde. Sätze 1 bis 3 gelten nicht für Schadensersatzansprüche, die auf grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln beruhen, und nicht für Ansprüche auf Ersatz im Fall von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit bzw. im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. 23 Schriftform, Erfüllungsort und Gerichtsstand, anwendbares Recht und Teilnichtigkeit 1. Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen für ihre Rechtswirksamkeit der Schriftform. Mündliche Vereinbarungen sind unwirksam. Dies gilt auch für die mündliche Abbedingung der Schriftformklausel. Mitteilungen und andere Korrespondenz nach diesem Vertrag können auch in Textform erfolgen. 2. Erfüllungsort für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist der Sitz der Gesellschaft. 3. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag, an denen die Gesellschaft und einzelne Anleger beteiligt sind, ist der (Wohn-)Sitz des Anlegers. Gerichtsstand für alle übrigen Streitigkeiten ist der Sitz der Gesellschaft. 4. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, er ersetzt alle vorherigen Versionen der Verfassung dieser Gesellschaft. 5. Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt das als vereinbart, was ihr im Rahmen des rechtlich Zulässigen im wirtschaftlichen Ergebnis am nächsten kommt. In Zweifelsfällen verpflichten sich die Gesellschafter, eine entsprechende Ersatzbestimmung neu zu vereinbaren. Entsprechendes gilt für die ergänzende Vertragsauslegung. Hamburg, 3. Mai 2011 gez. Nele Hedden, Geschäftsführerin gez. Marc Drießen, Prokurist Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 8 mbh gez. Uli Bräuninger, Geschäftsführer gez. Marc Drießen, Prokurist Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH gez. Thorsten Renner, Geschäftsführer TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh 132 HESSE NEWMAN Capital

133 Vertragswerk Gesellschaftsvertrag Anlage I: Investitions- und Finanzierungsplan Investitions- und Finanzierungsplan PROGNOSE in % der in % des Investitionsplan in EUR Gesamtinvestition Kommanditkapitals inkl. Agio 1. Objektbezogene Kosten ,7 % 157,9 % Kaufpreis Erbpachtrecht und Eigentumsrecht (inkl. Grunderwerbsteuer) Technische Objektprüfungskosten sowie Rechts- und Steuerberatung Maklergebühr Finanzierungskosten ,5 % 2,8 % Bereitstellungszinsen, Gebühren Zinsen Vergütungen für Dienstleistungen ,8 % 14,0 % Konzeption Fremdfinanzierungsvermittlung Eigenkapitalvermittlung (inkl. Agio) Platzierungsgarantie Nebenkosten ,1 % 0,2 % Mittelverwendungskontrolle, Gutachten Liquiditätsreserve ,9 % 5,2 % Gesamtinvestition ,0 % 180,0 % PROGNOSE in % der in % des Finanzierungsplan in EUR Gesamtfinanzierung Kommanditkapitals inkl. Agio 6. Fremdkapital ,4 % 80,0 % 7. Kommanditkapital ,9 % 95,2 % Gründungsbeteiligungen an der Vermietungs- 400 und an der Grundstücksgesellschaft Gründungsgesellschafter der Emittentin Emissionskapital Emittentin Agio ,6 % 4,8 % Gesamtfinanzierung ,0 % 180,0 % Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. Hesse Newman Classic Value 3 133

134 Treuhand- und Verwaltungsvertrag der Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG zwischen der TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh nachfolgend Treuhänderin genannt und der Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG nachfolgend Gesellschaft genannt Präambel Die in der Beitrittserklärung zu der Gesellschaft dies beantragenden und dort als Zeichner / Treugeber bezeichneten Personen, im Folgenden Treugeber genannt, tragen hiermit jeder für sich der Treuhänderin den Abschluss des nachstehenden Treuhand- und Verwaltungsvertrages an. Die Beitrittserklärung ist Bestandteil des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Der Treugeber beteiligt sich über die Treuhänderin an der Gesellschaft. Die Treuhänderin ist nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft berechtigt, eine Pflichteinlage zu übernehmen und zu erhöhen und anteilig als Treuhänderin für Treugeber zu halten. Die nachstehenden Vertragsbedingungen regeln die Rechtsbeziehungen zwischen dem Treugeber und der Treuhänderin sowie der Treugeber untereinander sowie im Verhältnis zur Gesellschaft. 1 Treuhandverhältnis 1. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kommt mit dem Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber zustande. 2. Die Treuhänderin übernimmt bzw. erhöht im Auftrag des Treugebers ihre Pflichteinlage an der Gesellschaft entsprechend und unter den in 2 Ziffer 3 und 4 des Gesellschaftsvertrages genannten Voraussetzungen. Die Höhe des anteilig für den Treugeber gehaltenen Kommanditanteils bestimmt sich nach der durch den Treugeber in der Beitrittserklärung übernommenen Pflichteinlage (ohne Agio). Die Treuhänderin selbst ist zur Einzahlung an die Gesellschaft nur verpflichtet, wenn und soweit sie ihrerseits Zahlungen vom Treugeber auf die Treuhandbeteiligung und das Agio erhalten hat. 3. Die Beteiligung der Treuhänderin als Kommanditistin erfolgt nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft und den Bestimmungen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft ist in seiner jeweiligen Fassung Bestandteil des vorliegenden Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Für das Verhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber einerseits und für das Verhältnis zwischen allen Gesellschaftern (einschließlich der Treugeber) untereinander gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft sinngemäß, sofern nicht in diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag abweichende Regelungen getroffen sind. Eine gesonderte Gesellschaft unter allen Treugebern besteht nicht. 4. Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Treugebern an der Gesellschaft zu beteiligen, wie sie auch berechtigt ist, sich als Treuhänderin für Dritte an weiteren Gesellschaften zu beteiligen. 5. Soweit Treugeber von ihrem nach 2 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages bestehenden Recht Gebrauch machen, unmittelbar als Kommanditist in die Gesellschaft einzutreten, endet damit das Treuhandverhältnis. Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird dann als Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin fortgeführt. Die Treuhänderin wird die Kommanditbeteiligung weiterhin betreuen. Die zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber geregelten Rechte und Pflichten gelten dann in entsprechender Weise fort, soweit sich nicht aus der Natur der dann unmittelbaren Beteiligung an der Gesellschaft zwingend etwas anderes ergibt. 6. Die Treuhänderin hält ihren Kommanditanteil im Außenverhältnis als einheitlichen Gesellschaftsanteil und tritt nach außen im eigenen Namen auf. Gegenüber den Treugebern handelt die Treuhänderin hinsichtlich der anteilig für den Treugeber gehaltenen Beteiligung jedoch ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Die Treuhänderin übt die den Treugeber betreffenden (anteiligen) Gesellschafterrechte und -pflichten gegenüber der Gesellschaft nach Maßgabe dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft aus. 7. Im Innenverhältnis ist der Treugeber wirtschaftlich so zu stellen, als ob er unmittelbar Kommanditist geworden wäre. 8. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Sie darf Untervollmachten erteilen; in diesem Falle kann sie auch die Unterbevollmächtigten von den Beschränkungen des 181 BGB befreien. 9. Die Treuhänderin verpflichtet sich, etwaige Mitwirkungshandlungen aus dem Mittelverwendungskontrollvertrag nach pflichtgemäßem Ermessen vorzunehmen. 2 Leistung der gezeichneten Pflichteinlagen durch den Treugeber 1. Der Treugeber ist verpflichtet, die in der Beitrittserklärung vereinbarte Pflichteinlage zuzüglich Agio zu leisten. Hierbei ist die vom Treugeber zu leistende Pflichteinlage zuzüglich Agio zu den in der Beitrittserklärung genannten Terminen bzw. nach Aufforderung durch die Treuhänderin auf dem für die Gesellschaft eingerichteten Mittelverwendungskontrollkonto zur Verfügung zu stellen. Die Einzahlungen werden zunächst auf das Agio und danach auf die Pflichteinlage verrechnet. 2. Durch die entsprechende Zahlung der vereinbarten Pflichteinlage erfüllt der Treugeber seine Einzahlungsverpflichtung gegenüber der Treuhänderin. Zugleich erfüllt damit die Treuhänderin ihre Einzahlungsverpflichtung gegenüber der Gesellschaft. Das Recht der Treuhänderin, ausstehende Beträge gegenüber dem Treugeber einzufordern und geltend zu machen, bleibt unbenommen. 3. Kommt der Treugeber mit geschuldeten Zahlungen in Verzug, so schuldet der Treugeber Verzugszinsen gemäß 288 Abs. 1 Satz 2 BGB. 4. Erbringt ein Treugeber seine fällige Pflichteinlage zuzüglich Agio ganz oder teilweise nicht zu den in der Beitrittserklärung angegebenen Terminen bzw. nach Aufforderung durch die Treuhänderin, so ist die Treuhänderin nach schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung berechtigt und bevollmächtigt, durch schriftliche Erklärung fristlos die mittelbare Beteiligung eines Anlegers zu beenden oder die Herabsetzung der Pflichteinlage eines Anlegers und eine entsprechende anteilige Herabsetzung der eigenen Kommanditeinlage der Treuhänderin ohne gesonderten Gesellschafterbeschluss herbeizuführen. Sämtliche Kosten und Aufwendungen der Gesellschaft für den Ausschluss oder die Herabsetzung trägt der säumige Treugeber. Die Gesellschaft ist berechtigt, für den Fall des vorgenannten Ausschlusses oder der Herabsetzung 5 % der gezeichneten Pflichteinlage vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens zu beanspruchen, den der Treugeber zu tragen hat. Darüber hinaus sind dem Treugeber in diesen Fällen etwaige bereits 134 HESSE NEWMAN Capital

135 Vertragswerk Treuhand- und Verwaltungsvertrag geleistete Einzahlungen nur insoweit zu erstatten, wie die Treuhänderin ihrerseits diese nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages von der Gesellschaft erstattet bekommen hat. Etwaige Rückzahlungsansprüche sind nicht zu verzinsen. 3 Freistellung der Treuhänderin 1. Die Treuhänderin hat Anspruch darauf, vom Treugeber von allen Verbindlichkeiten freigestellt zu werden, die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der pflichtgemäßen treuhänderischen Verwaltung sowie Beendigung oder Herabsetzung der Beteiligung des Treugebers entstehen; soweit die Treuhänderin bereits geleistet hat, ist der Treugeber verpflichtet, dieser den Gegenwert auf erstes Anfordern zu erstatten. 2. Die Verpflichtung zur Freistellung der Treuhänderin besteht auch nach Beendigung des Treuhandverhältnisses fort, insbesondere im Hinblick auf eine etwaige Haftung gemäß 159 f. HGB. 3. Der Freistellungsanspruch besteht gegenüber dem Treugeber der Höhe nach nur bezogen auf den für ihn anteilig gehaltenen Kommanditanteil. Eine gesamtschuldnerische Haftung mehrerer Treugeber untereinander ist ausgeschlossen. Die Treuhänderin hat keinen Anspruch auf Sicherheitsleistung. 4 Sicherung des Treugebers 1. Die Treuhänderin tritt hiermit sämtliche Ansprüche aus dem anteiligen treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil, aus dem festzustellenden Jahresergebnis (Gewinn bzw. Verlust), die Auszahlungen sowie dasjenige, was ihr im Falle ihres Ausscheidens aus der Gesellschaft zusteht, an den dies mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung bei Zustandekommen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages annehmenden Treugeber in dem Umfange ab, in dem diese Ansprüche auf die für den Treugeber gehaltene Beteiligung entfallen und dem Treugeber gebühren. Die vorstehende Abtretung ist auflösend bedingt durch die Beendigung des Treuhandvertrages. 2. Die Treuhänderin ist ermächtigt, die an den Treugeber abgetretenen Ansprüche aus dem Kommanditanteil im eigenen Namen für Rechnung des Treugebers geltend zu machen und hieraus folgende Forderungen einzuziehen, und verpflichtet, das auf diese Weise Erlangte nach Maßgabe von 5 Ziffer 3 an den Treugeber herauszugeben. 3. Die Treuhänderin tritt hiermit für den Fall des Bestehens eines Insolvenzgrundes und jedenfalls im Falle der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen bzw. der Ablehnung der Insolvenzeröffnung mangels Masse den treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil an den Treugeber anteilig in Höhe des von diesem gezeichneten Kapitalanteils mit allen damit verbundenen anteiligen Rechten, Pflichten, Ansprüchen und Verbindlichkeiten sowie unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Treugebers als Kommanditist in das Handelsregister ab, sofern nicht ein neuer Treuhänder bestellt wird. Der Treugeber nimmt die Abtretung mit Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages an. Entsprechendes gilt für den Fall, dass Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung von Privatgläubigern der Treuhänderin in den treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil erfolgen. 5 Treuhandverwaltung 1. Die Treuhänderin verwaltet den anteilig treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns gemäß den Bestimmungen dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages und des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft. 2. Die Treuhänderin hat das Treuhandvermögen getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu halten und zu verwalten. 3. Die Treuhänderin wird alles, was sie in Ausführung dieses Treuhandund Verwaltungsvertrages erlangt hat, an den Treugeber herausgeben, soweit ihm dies nach dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag gebührt und der Treugeber seinen Verpflichtungen nachgekommen ist. 6 Gesellschaftsversammlungen der Gesellschaft, Wahrnehmung des Stimmrechts oder Erteilung von Weisungen und Ausübung von Kontrollrechten 1. Die Treuhänderin hat die Treugeber rechtzeitig von bevorstehenden Gesellschafterbeschlüssen, Einladungen zu Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft sowie über die Tagesordnung / respektive Beschlussgegenstände zu unterrichten. Die Treuhänderin erteilt hiermit dem Treugeber Vollmacht, sie in der Gesellschafterversammlung bzw. bei schriftlichen Beschlussfassungen bezüglich der Treuhandbeteiligung zu vertreten und das Stimmrecht diesbezüglich auszuüben. Die Vollmacht umfasst auch das Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nach Maßgabe von 11 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages. Soweit der Treugeber von dieser Vollmacht Gebrauch macht, ist die Treuhänderin von der Stimmabgabe ausgeschlossen. Die Vollmacht kann nur in Verbindung mit der Beendigung des Treuhandverhältnisses widerrufen werden. Der Treugeber kann seinerseits unter Beachtung von 11 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft andere bevollmächtigen. 2. Die Treuhänderin hat dem Treugeber vor der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft bzw. im Rahmen von schriftlichen Beschlussfassungen Gelegenheit zu geben, ihr Weisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Die Treuhänderin kann dem Treugeber Abstimmungsvorschläge unterbreiten. Für den Fall, dass zum Zeitpunkt des Abschlusses des Treuhand- und Verwaltungsvertrages bereits zu einer Gesellschafterversammlung der Gesellschaft geladen oder zu einer Abstimmung im schriftlichen Verfahren bei der Gesellschaft aufgefordert worden ist, hat die Treuhänderin den Treugeber hiervon unverzüglich zu informieren. 3. Weisungen an die Treuhänderin hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts müssen schriftlich erfolgen und der Treuhänderin bis spätestens drei Werktage vor dem Tag der Gesellschafterversammlung bzw. zum Ablauf der Frist zur schriftlichen Beschlussfassung zugehen. Soweit eine Weisung von dem Treugeber erteilt wurde, ist die Treuhänderin verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen, es sei denn, die Befolgung der Weisung würde zu einer Verletzung der gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Obliegenheiten der Treuhänderin führen. Geht der Treuhänderin keine ausdrückliche Weisung des Treugebers zu, ist sie verpflichtet, sich bei der Beschlussfassung mit den jeweiligen Stimmen des Treugebers der Stimme zu enthalten. 4. Nehmen die Treugeber nicht selbst an Gesellschafterversammlungen teil oder erteilen diese im Rahmen von Beschlussfassungen keine Weisungen, wird die Treuhänderin dieselben im Hinblick auf die Herstellung der Beschlussfähigkeit vertreten. 5. Gemäß dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft wird die Treuhänderin unterschiedlich nach zustimmenden, ablehnenden und sich enthaltenden Weisungen der Treugeber abstimmen. 6. Im Übrigen gelten die Bestimmungen der 10 bis 12 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. Hesse Newman Classic Value 3 135

136 7. Die den Gesellschaftern gemäß 13 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft eingeräumten Kontrollrechte nimmt die Treuhänderin für den Treugeber wahr, der diese Rechte entweder selbst oder aber auch durch einen gesetzlich von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) ausüben kann. 7 Übertragung treuhänderisch gehaltener Beteiligungen 1. Der Treugeber kann seine Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandund Verwaltungsvertrag hinsichtlich der durch die Treuhänderin für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung an der Gesellschaft nach Maßgabe des entsprechend geltenden 14 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages insgesamt auf einen Dritten übertragen. 2. Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend für eine Belastung oder sonstige Verfügung über die treuhänderische Beteiligung, insbesondere für eine Verpfändung, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauches. 3. Abweichend von 14 Ziffer 4 Satz 1 des Gesellschaftsvertrages fällt bei einer Übertragung eines Anteils von einem Treugeber auf einen anderen Treugeber eine vom Übertragenden zu leistende Kostenpauschale von EUR 100 an. 9 Ziffer 2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages bleibt unberührt. 8 Dauer und Beendigung des Treuhandverhältnisses 1. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. 2. Das Treuhandverhältnis endet, wenn ein Treugeber bei unterstellter direkter Beteiligung aus einem der in 17 Ziffer 1 Satz 3 des Gesellschaftsvertrages genannten Gründe gemäß 17 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrags aus der Gesellschaft ausscheiden würde bzw. wenn die Treuhänderin mit dem für den Treugeber treuhänderisch gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet. Die Anweisung an die Treuhänderin, für den Treugeber aus der Gesellschaft auszuscheiden, ist in dem in 17 Ziffer 1 Satz 3 lit. a) des Gesellschaftsvertrages geregelten Fall in der Frist und Form des 16 des Gesellschaftsvertrages zu erklären. 3. Im Übrigen kann der einzelne Treugeber den Treuhand- und Verwaltungsvertrag nur aus wichtigem Grund kündigen. Die Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages hat durch eingeschriebenen Brief an die Treuhänderin zu erfolgen. Die Kündigung muss spätestens vier Wochen nach Eintritt eines wichtigen Grundes bzw. Kenntnisnahme hiervon durch den Treugeber der Treuhänderin zugehen. Liegt ein wichtiger Grund in der Art vor, dass das Verhältnis des Treugebers zur Gesellschaft nicht berührt wird, ist der Treugeber verpflichtet, den Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit einem von der geschäftsführenden Kommanditistin benannten Treuhänder fortzuführen. Erfolgt keine Benennung in angemessener Frist, ist die Treuhänderin berechtigt, den anteiligen Kommanditanteil unmittelbar auf den Treugeber zu übertragen, der hierdurch selbst Kommanditist wird. 4. Die Treuhänderin ist berechtigt, das Treuhandverhältnis ordentlich mit einer Frist von sechs Monaten zum 31. Dezember eines jeden Jahres, erstmals zum 31. Dezember 2024, schriftlich gegenüber allen Treugebern gemeinsam zu kündigen. Im Hinblick auf die außerordentliche Kündigung seitens der Treuhänderin gilt 16 Ziffer 2 des Gesellschaftsvertrages. 5. Im Übrigen gelten die Regelungen der 16 und 17 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. 9 Vergütung der Treuhänderin 1. Die Treuhänderin erhält von der Gesellschaft für die laufende Treuhandverwaltung eine Vergütung in Höhe von EUR p. a. Die Vergütung erhöht sich jährlich um 2,00 %, erstmals zum 1. Januar Die gesetzliche Umsatzsteuer ist jeweils zusätzlich zu entrichten. Die Vergütung ist erstmals fällig im Dezember 2011 und danach jeweils hälftig zum 15. Juni und zum 15. Dezember eines jeden Jahres. 2. Für ihre Mitwirkung bei allen Verfügungen (ausgenommen Übertragungen) über Beteiligungen und die Bearbeitung von besonderen Aufträgen der Treugeber, die über die reguläre Betreuung der Investoren hinausgehen, kann die Treuhänderin dem Treugeber eine angemessene Vergütung des zusätzlichen Aufwandes, auch in pauschalierter Form, in Rechnung stellen. 3. Außerdem erhält die Treuhänderin von der Gesellschaft die notwendigen Auslagen für die Unterrichtung der Gesellschafter sowie die Nettoaufwendungen für außerordentliche Maßnahmen (z. B. Einschaltung von Sachverständigen oder Führung von Prozessen, denen die persönlich haftende Gesellschafterin zugestimmt hat) ersetzt. 10 Haftung der Treuhänderin, Verjährung 1. Grundlage der treuhänderischen Beteiligung des Treugebers sind ausschließlich die im Verkaufsprospekt in der jeweils gültigen Fassung enthaltenen Informationen. Die Treuhänderin hat weder an der Erstellung des Verkaufsprospektes mitgewirkt oder diese beeinflusst noch hat sie die darin enthaltenen Angaben einer eigenen Überprüfung unterzogen. Sie haftet daher auch nicht für den Inhalt des Verkaufsprospektes. Hiermit erklärt sich der Treugeber ausdrücklich einverstanden. 2. Die Treuhänderin übernimmt keine Haftung für den Eintritt der vom Treugeber mit seinem Beitritt zu der Gesellschaft angestrebten steuerlichen oder wirtschaftlichen Ziele. Die Vertragsparteien sind darüber einig, dass die Treuhänderin keine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Gesellschaft oder dafür übernimmt, dass die Vertragspartner der Gesellschaft die eingegangenen vertraglichen Verpflichtungen ordnungsgemäß erfüllen. Insbesondere übernimmt die Treuhänderin keine Haftung für den wirtschaftlichen Erfolg und die Ertragsfähigkeit des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft. 3. Die Treuhänderin und die Personen, die sie vertreten, haften außer im Fall von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit bzw. im Fall der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten auch für ein vor dem Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages liegendes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fallen. Außer im Falle vorsätzlichen Verschuldens haftet die Treuhänderin nur für den typischen und vorhersehbaren Schaden. In jedem Fall ist der Umfang der Haftung auf die jeweilige Höhe des vom Anleger gezeichneten Zeichnungsbetrages begrenzt. 4. Schadensersatzansprüche des Treugebers verjähren in drei Jahren ab Kenntnis des Treugebers von dem Schaden, wenn nicht kraft Gesetzes eine kürzere Verjährungsfrist gilt. Unabhängig von einer Kenntnis des Schadens verjähren die Ansprüche spätestens innerhalb von fünf Jahren seit Entstehung des Schadens. Der Treugeber kann etwaige Schadensersatzansprüche nur geltend machen, wenn er nicht anderweitig Ersatz seines Schadens erhalten kann und wenn er sie innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr nach Kenntniserlangung 136 HESSE NEWMAN Capital

137 Vertragswerk Treuhand- und Verwaltungsvertrag von dem Schaden schriftlich gegen die Treuhänderin geltend gemacht hat. Sätze 1 bis 3 gelten nicht für Schadensersatzansprüche, die auf grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln der Treuhänderin beruhen, und nicht für Ansprüche auf Ersatz von physischen Schäden bzw. im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. 5. Die Ausführung von Weisungen des Treugebers stellt die Treuhänderin im Verhältnis zum Treugeber von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. 11 Treugeberregister, Mitteilungspflichten, Datenschutz 1. Die Treuhänderin führt alle Treugeber in einem Register. Jeder Treugeber erhält nach Annahme seiner Beitrittserklärung von der Treuhänderin eine schriftliche Bestätigung über die Eintragung seiner Beteiligung in dieses Register. 2. Der Treugeber hat vorbehaltlich der Geltung zwingenden Rechts keinen Anspruch darauf, dass ihm die Treuhänderin Angaben über die übrigen Treugeber macht. Die Treuhänderin ist jedoch verpflichtet, nach Aufforderung durch einen oder mehrere Treugeber Benachrichtigungen betreffend die Gesellschaft an die übrigen Treugeber weiterzuleiten, vorausgesetzt, die dadurch entstehenden Kosten werden von dem Treugeber, der dieses verlangt, im Voraus an die Treuhänderin bezahlt. 3. Anderen Personen als der Geschäftsführung sowie Dritten, die seitens der Gesellschaft mit der technischen Durchführung und Abwicklung der Beteiligungsverwaltung beauftragt sind (einschließlich der Vertriebspartnerbetreuung und anderen Unternehmen der Hesse Newman- Gruppe), darf die Treuhänderin keine Auskünfte über die Beteiligung und die Eintragung im Register erteilen, es sei denn, der Treugeber hat ausdrücklich zugestimmt oder die Treuhänderin ist hierzu gesetzlich verpflichtet. Die Offenlegung erfolgt gegenüber dem zuständigen Finanzamt oder im Zusammenhang mit einer eventuellen Eigenkapitalfinanzierung gegenüber einer Bank. Diese Einschränkung gilt nicht gegenüber gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Personen, wenn diese als Berater der Gesellschaft tätig werden. 4. Der Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin alle Änderungen der Daten zu seiner Person, insbesondere von Adress- und / oder Namensänderungen, oder zur rechtlichen Inhaberschaft der Beteiligung unverzüglich mitzuteilen. 12 Rechenschaftsbericht 1. Die Treuhänderin erstattet den Treugebern anhand des Jahresabschlusses der Gesellschaft einen Bericht über das abgelaufene Geschäftsjahr. Der Bericht hat Angaben über die wesentlichen Geschäftsvorfälle und die Ergebnisverteilung zu enthalten. Der Bericht der Treuhänderin kann durch den Geschäftsbericht der Gesellschaft ersetzt werden. 2. Die Treugeber erteilen schon jetzt ihre Zustimmung, sollte die geschäftsführende Kommanditistin für den Fall, dass die Treuhänderin in ihrer Eigenschaft als Treuhänderin aus der Gesellschaft ausscheidet, einen geeigneten neuen Treuhänder bestimmen. Eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses bedarf es in diesem Fall nicht. 3. In den vorstehenden Fällen überträgt die Treuhänderin ihren Kommanditanteil auf den neuen Treuhänder bzw. bei Einzelrechtsnachfolge anteilig auf die Treugeber als Kommanditisten. 14 Tod eines Treugebers Beim Tod eines Treugebers treten dessen Erben oder andere Erwerber von Todes wegen (z. B. Vermächtnisnehmer) zum Zeitpunkt des Erbfalls in diesen Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie sämtliche damit verbundenen Rechtspositionen des Treugebers ein. 15 des Gesellschaftsvertrages findet entsprechend Anwendung. 15 Schlussbestimmungen 1. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Vertrag und sein Zustandekommen ist der (Wohn-)Sitz des Treugebers. 2. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages können nur in schriftlicher Form vereinbart werden. Dies gilt auch für die Änderung dieses Schriftformerfordernisses. 3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder der Vertrag lückenhaft sein oder werden, so wird der Vertrag dadurch in seinem übrigen Inhalt nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung oder lückenhafte Regelung gilt vielmehr als durch eine solche Regelung ersetzt oder ausgefüllt, die der von den Parteien beabsichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt. Hamburg, 3. Mai 2011 gez. Nele Hedden, Geschäftsführerin gez. Marc Drießen, Prokurist Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 8 mbh, hier handelnd für Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG gez. Thorsten Renner, Geschäftsführer TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh 2. Die Treuhänderin wird die Treugeber über alle wesentlichen Geschäftsvorgänge informieren, die ihr als Treuhänderin bekannt werden, soweit dies nicht bereits durch den Geschäftsbericht der Gesellschaft geschieht. 13 Ausscheiden der Treuhänderin 1. Scheidet die Treuhänderin in ihrer Eigenschaft als Treuhänder aus der Gesellschaft aus, kann entsprechend den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages ein neuer Treuhänder bestellt werden oder der jeweilige Treugeber selbst Kommanditist in Höhe ihrer Beteiligung werden. Das Treuhandverhältnis wird sodann mit dem neu gewählten Treuhänder fortgesetzt. Hesse Newman Classic Value 3 137

138 Mittelverwendungskontrollvertrag zwischen der Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG, Hamburg nachfolgend Gesellschaft genannt der Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG, Hamburg nachfolgend Mittelverwendungskontrolleurin genannt und der TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh, Hamburg nachfolgend Treuhänderin genannt Präambel Kapitalanleger können sich an der Gesellschaft als Treugeber über die Treuhänderin beteiligen (nachfolgend unabhängig von einer etwaigen Umwandlung ihrer Beteiligung in die eines Direktkommanditisten als die Anleger bezeichnet). Das aus den Beteiligungen der Anleger bestehende Kommanditkapital der Gesellschaft soll dabei zunächst EUR betragen, darüber hinaus halten die Gründungsgesellschafter bereits EUR Die geschäftsführende Kommanditistin Hesse Newman Immobilienmanagement GmbH ist ermächtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft in diesem Zusammenhang auf EUR zu erhöhen. Des Weiteren kann sie das Kommanditkapital der Gesellschaft maximal um weitere EUR auf bis zu EUR erhöhen. Zusätzlich zu den gesellschaftsrechtlichen Einlagen ist von den Anlegern ein Agio in Höhe von 5 % der übernommenen Pflichteinlage zu leisten. Entsprechend den maßgeblichen Verträgen und Zeichnungsunterlagen (Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft, Treuhand- und Verwaltungsvertrag der Gesellschaft, Beitrittserklärung, Verkaufsprospekt der Gesellschaft) ist die gesellschaftsrechtliche Einlage der Treugeber einschließlich des Agios auf das Mittelverwendungskontrollkonto der Gesellschaft Nr bei der Donner & Reuschel AG, Hamburg, BLZ , wie folgt zu zahlen: 10 % der Pflichteinlage zuzüglich des 5%igen Agios nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin bis zum letzten Bankarbeitstag des Beitrittsmonats. 90 % der Pflichteinlage zum 31. August Bei Beitritt nach dem 31. August 2011: 100 % der Pflichteinlage zzgl. 5 % Agio nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin am letzten Bankarbeitstag des Beitrittsmonats. Das Kommanditkapital dient der teilweisen Abdeckung des Erwerbspreises inklusive der Nebenkosten für den Erwerb von Gesellschaftsanteilen an der nach belgischem Recht errichteten Gesellschaft Montoyer 34 Leasehold SCS sowie der Gründungs-, Anlauf- und Platzierungskosten der Gesellschaft. Die Montoyer 34 Leasehold SCS wird ihrerseits Gesellschaftsanteile an der belgischen Gesellschaft Montoyer 34 Freehold SCS erwerben. Der Zweck der entsprechenden Zahlungen ist in dem als Anlage I zum Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft beigefügten Investitions- und Finanzierungsplan (nachfolgend Investitionsplan ) sowie im Verkaufsprospekt genannt. Sämtliche Verfügungen der Gesellschaft über das Mittelverwendungskontrollkonto unterliegen der Mittelverwendungskontrolle durch die Mittelverwendungskontrolleurin. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes: 1 Ausgestaltung des Mittelverwendungskontrollkontos 1. Die Vertretungsberechtigung des Mittelverwendungskontrollkontos ist zum Zweck der Mittelverwendungskontrolle so auszugestalten, dass die Gesellschaft nur zusammen mit der Mittelverwendungskontrolleurin und der Treuhänderin zeichnungs- und damit verfügungsbefugt ist. Der kontoführenden Bank ist anzuzeigen, dass Änderungen dieser Regelung sowie Änderungen hinsichtlich der Zeichnungsberechtigung der schriftlichen Zustimmung der Mittelverwendungskontrolleurin bedürfen. 2. Die kontoführende Bank, welche mit dieser Anzeige eine Kopie dieser Vereinbarung erhält, hat die Anzeige gemäß vorstehender Ziffer 1 zu bestätigen. Sie ist anzuweisen, weitere Ausfertigungen der Auszüge des Mittelverwendungskontrollkontos unverzüglich der Mittelverwendungskontrolleurin sowie der Treuhänderin zu übersenden. 3. Die Mittelverwendungskontrolleurin ist zu keinem Zeitpunkt Eigentümerin oder Inhaberin der eingezahlten Einlagen und des Agios der Anleger oder der Guthaben auf dem Mittelverwendungskontrollkonto. Die Mittelverwendungskontrolleurin verfügt auch nicht über diese Einlagen, Guthaben und Konten, sondern stimmt bei Vorliegen der in diesem Vertrag geregelten Freigabevoraussetzungen lediglich den Verfügungen der Gesellschaft durch Mitzeichnung zu. Die Mittelverwendungskontrolleurin ist selbst weder berechtigt noch beauftragt, Verfügungen über die auf dem Konto eingezahlten Gelder zu veranlassen. 2 Voraussetzungen der bestimmungsgemäßen Weiterleitung des Kommanditkapitals 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird eine bestimmungsgemäße Weiterleitung des Kommanditkapitals und des Agios erst dann vornehmen, wenn die Finanzierung der Gesellschaft durch Vorliegen der folgenden Voraussetzungen nachgewiesen ist: Schriftliche Erklärung der Treuhänderin im Hinblick auf die Übernahme einer Platzierungsgarantie in Höhe von bis zu EUR seitens der Hesse Newman Capital AG; Beitritt der Treuhänderin zum Zeitpunkt der Belegung des Kaufpreises für das Erbpachtrecht, wobei dieser Beitritt unter Berücksichtigung der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung und ggf. sonstiger Darlehensmittel im Rahmen der Platzierungsgarantie die Kaufpreishöhe sicherzustellen hat; Nachweis, dass das Kommanditkapital der Gründungskommanditisten der Gesellschaft in Höhe von EUR eingezahlt bzw. verbindlich zugesagt ist; 138 HESSE NEWMAN Capital

139 Vertragswerk Mittelverwendungskontrollvertrag Vorlage eines Darlehensvertrages für die langfristige Finanzierung der jeweiligen Gesellschaftsanteile über EUR und einer Eigenkapital-Zwischenfinanzierung über EUR Weiter müssen der Mittelverwendungskontrolleurin vor Weiterleitung des Kommanditkapitals alle Verträge und Honorarvereinbarungen vorgelegt werden, auf denen die in dem Investitionsplan der Gesellschaft genannten Investitionen bzw. die jeweiligen Zahlungen basieren. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird der Verwendung des Kommanditkapitals zur Durchführung von etwaigen Kurs- und Zinssicherungsmaßnahmen während der Investitionsphase der Gesellschaft auch zustimmen, wenn die Voraussetzungen gemäß 2 Ziffer 1 im Hinblick auf die Gesellschaft nicht vollständig vorliegen. 3. Für den Fall, dass einzelne in dem Investitionsplan der Gesellschaft aufgeführte Kosten, die grundsätzlich der Mittelverwendungskontrolle unterliegen, direkt von der Gesellschaft beglichen wurden, ist der Mittelverwendungskontrolleurin die Zahlung nachzuweisen. 4. In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der in dem Investitionsplan festgelegten Positionen soweit Festpreise bzw. feste Vergütungen vereinbart wurden nicht zulässig. Abweichungen, die sich hinsichtlich der Zahlungstermine ergeben, sind als gerechtfertigt anzusehen, wenn sie nicht im Widerspruch zu den vertraglichen Vereinbarungen stehen. Soweit sich darüber hinaus Abweichungen ergeben, ist eine Freigabe nur bei Vorliegen wirtschaftlich gerechtfertigter Gründe zulässig. 3 Umfang der Mittelverwendungskontrolle 1. Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft die Übereinstimmung der einzelnen Zahlungen mit den Angaben des Verkaufsprospektes, des Investitions- und Finanzierungsplanes in der Anlage I des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft und den entsprechenden Verträgen und Honorarvereinbarungen. Sie ist zur Weiterleitung des Kommanditkapitals berechtigt und verpflichtet, wenn die Zahlungen an die in den entsprechenden Verträgen bzw. Honorarvereinbarungen vorgesehenen Empfänger in der dort genannten Höhe gehen, soweit Festpreise bzw. feste Vergütungen vereinbart wurden, oder eine etwaige Eigenmittelzwischenfinanzierung abgelöst wird und darüber hinaus die in 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind. 2. Die Kontrolle erstreckt sich auf die Investitionsphase und ist mit Abwicklung der in dem Investitionsplan in der Anlage I des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung der nach der Abwicklung auf dem Mittelverwendungskontrollkonto verbleibenden Beträge an die Gesellschaft abgeschlossen. 5 Vertragsänderung und Kündigung 1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses. 2. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grunde gekündigt werden. 6 Allgemeine Bestimmungen 1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine Regelung gelten, die, soweit rechtlich zulässig, dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten. 2. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Hamburg. Hamburg, 3. Mai 2011 gez. Nele Hedden, Geschäftsführerin gez. Marc Drießen, Prokurist Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 8 mbh, hier handelnd für Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG gez. Thomas Mangels, Geschäftsführer gez. Thomas Krone, Geschäftsführer Treuhand Contor Vermögensverwaltungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, hier handelnd für Donner & Reuschel Treuhand-Gesellschaft mbh & Co. KG gez. Thorsten Renner, Geschäftsführer TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh 3. Die Mittelverwendungskontrolleurin fertigt nach Beendigung der Investitionsphase einen Bericht über den Stand der Verwendung. Überverfügungen und Limitüberschreitungen werden der Gesellschaft bzw. der Treuhänderin umgehend angezeigt. 4 Vergütung Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält eine Vergütung in Höhe von EUR zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Das Honorar ist mit Aufnahme der Mittelverwendungskontrolle verdient und fällig, sobald es die Liquiditätslage der Gesellschaft erlaubt. Hesse Newman Classic Value 3 139

140 Zusatzinformation

141 Zusatzinformation Verbraucherinformationen Zusatzinformation Verbraucherinformationen für den Fernabsatz Informationspflichten gemäß Art ,2 EGBGB I. Allgemeine Informationen Gesellschaft / Emittentin Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG Anschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg, Deutschland Telefon (040) Fax (040) Handelsregister HRA , Amtsgericht Hamburg Persönlich haftende Gesellschafterin Beteiligungsgesellschaft Hesse Newman Real Estate Nr. 8 mbh, ansässig Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg, Handelsregister Amtsgericht Hamburg HRB , diese vertreten durch die Geschäftsführerin Nele Hedden, ansässig ebendort Hauptgeschäftstätigkeit Der Erwerb und das Halten eigenen Vermögens, insbesondere der Erwerb und das Halten einer Beteiligung an der nach belgischem Recht errichteten Vermietungsgesellschaft. Treuhänderin TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh Anschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg, Deutschland Handelsregister HRB , Amtsgericht Hamburg Telefon (040) Fax (040) Internet Geschäftsführung / Vertretung Thorsten Renner, Hamburg (voraussichtlich bis zum 30. September 2011) Stephan Brüggemann, Hamburg (ab 1. Juni 2011) Hauptgeschäftstätigkeit Die treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Beteiligungen an geschlossenen Fonds, insbesondere die Übernahme der Stellung des Treuhandkommanditisten in Beteiligungsgesellschaften. Anbieterin Hesse Newman Capital AG Anschrift Gorch-Fock-Wall 3, Hamburg, Deutschland Telefon (040) Fax (040) Internet Handelsregister HRB 93076, Amtsgericht Hamburg Vorstand / Vertretung Marc Drießen, Hamburg Dr. Marcus Simon, Hamburg Hauptgeschäftstätigkeit Die Beschaffung, Konzeption und der Vertrieb von Vermögensanlage-Projekten in Form von geschlossenen Fonds. Vertriebspartner / Vermittler Zu den Angaben des Vermittlers vergleiche Beitrittserklärung unter Angaben des Vertriebspartners. Das europäische Ambiente ist in Brüssel allgegenwärtig. Hesse Newman Classic Value 3 141

142 II. Informationen zu den Vertragsverhältnissen 1. Wesentliche Leistungsmerkmale Der Anleger beteiligt sich als Treugeber über die Treuhänderin an der Gesellschaft. Die Treugeber bieten in der Beitrittserklärung der Treuhänderin den Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages an, durch dessen Annahme die Treuhänderin verpflichtet wird, für den Anleger eine Beteiligung an der Gesellschaft treuhänderisch im eigenen Namen, aber im Interesse und für Rechnung des Anlegers zu übernehmen, zu halten und zu verwalten. Das Kommanditkapital der Gesellschaft kann bis zu 37,4 Mio. Euro betragen (vgl. hierzu im Detail 2 Ziffer 4 und 5 des Gesellschaftsvertrages). Die Gesellschaft wird das von den Treugebern eingezahlte Kapital (abzüglich der einmaligen und regelmäßigen Fondskosten) dafür verwenden, um Gesellschaftsanteile an der Montoyer 34 Leasehold SCS, einer Gesellschaft nach belgischem Recht, einschließlich Nebenkosten zu erwerben, zu halten und zu verwalten. Die Anleger sind entsprechend ihrer mittelbaren Beteiligung am Kommanditkapital und damit am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft beteiligt. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten zu den Vertragsverhältnissen wird auf den Verkaufsprospekt in der jeweils gültigen Fassung sowie die dazugehörende Beitrittserklärung zu diesem Beteiligungsangebot verwiesen, wo zusätzliche Details umfangreich erörtert werden. 2. Zustandekommen der Verträge Die Treugeber beteiligen sich mittelbar über den Treuhandund Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin an der Gesellschaft. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kommt mit dem Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber zustande. Die Treuhänderin erhöht ihre Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft gemäß den Angaben des Treugebers in der Beitrittserklärung. Zwischen Annahme und Erhöhung der Kommanditbeteiligung besteht ein atypisch stilles Gesellschaftsverhältnis. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Kapitel Rechtliche Grundlagen (Seite 79 bis 103 des Verkaufsprospektes), dem Gesellschaftsvertrag (Seite 123 bis 133 des Verkaufsprospektes) und dem Treuhandund Verwaltungsvertrag (Seite 134 bis 137 des Verkaufsprospektes). Der Treugeber ist gemäß 1 Ziffer 5 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages und 2 Ziffer 6 des Gesellschaftsvertrages berechtigt, sich selbst anstelle der Treuhänderin mit der von dieser bisher für ihn treuhänderisch gehaltenen Kommanditeinlage im Handelsregister eintragen zu lassen. Macht der Anleger von diesem Recht Gebrauch, tritt die Treuhänderin die bisher von ihr treuhänderisch gehaltene Kommanditeinlage an den Anleger ab und nimmt dessen Rechte nur noch als Verwaltungstreuhänderin wahr. Die Übertragung ist aufschiebend bedingt durch die Eintragung der Sonderrechtsnachfolge im Handelsregister. 3. Zeichnungssumme, Preise, Kosten und Steuern Der Anleger hat seine Zeichnungssumme gemäß den Vorgaben aus der Beitrittserklärung zuzüglich des Agios in Höhe von 5 Prozent zu leisten. Die Mindesteinlage beträgt Euro; höhere Beträge sollen ohne Rest durch teilbar sein. An Kosten fallen Gebühren und Auslagen bei Verfügung über den Kommanditanteil bzw. die Treuhandbeteiligung, z. B. für den Fall, dass eine direkte Kommanditbeteiligung erfolgen soll, an (insbesondere Notargebühren für die Beglaubigung der Handelsregistervollmacht und eine gegebenenfalls anfallende Kostenpauschale in Höhe von 300 Euro). Weiterhin sind etwaige steuerrechtliche Nachteile der Gesellschaft aus der Übertragung auszugleichen. Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porti etc. hat der Anleger selbst zu tragen. Des Weiteren sind bei einem Ausscheiden Kosten, die im Zusammenhang mit der Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz entstehen, gegebenenfalls vom Anleger zu zahlen. Einzelheiten sind in 18 des Gesellschaftsvertrages geregelt. Hinsichtlich der weiteren möglichen Zusatzkosten wird auf Seite 83 ff. des Verkaufsprospektes hingewiesen. Hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger wird auf die Ausführungen im Prospekt verwiesen, insbesondere auf den Abschnitt Steuerliche Grundlagen (Seite 104 bis 121 des Verkaufsprospektes). 4. Zahlung, Verzug, Abschlag, Erfüllung Die Zahlung der jeweiligen Zeichnungssumme und des jeweiligen Agios ist wie folgt zu leisten: 10 Prozent der Pflichteinlage zuzüglich des 5-prozentigen Agios nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin bis zum letzten Bankarbeitstag des Beitrittsmonats. 142 HESSE NEWMAN Capital

143 Zusatzinformation Verbraucherinformationen 90 Prozent der Pflichteinlage zum 31. August Bei Beitritten nach dem 31. August 2011 sind 100 Prozent der Pflichteinlage zuzüglich 5 Prozent Agio bis zum letzten Bankarbeitstag des Beitrittsmonats fällig. Bei verspäteter Leistung von Zahlungen können Verzugszinsen erhoben werden. Erbringt ein Anleger die Zeichnungssumme zuzüglich Agio ganz oder teilweise nicht zu dem in der Beitrittserklärung angegebenen Zeitpunkt, ist die Treuhänderin darüber hinaus unter anderem berechtigt, nach schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung von dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag vollständig zurückzutreten und die mittelbare Beteiligung des Treugebers zu beenden. Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem säumigen Treugeber, die an die der Treuhänderin zuletzt benannte Adresse zu versenden ist. Sämtliche Kosten und Aufwendungen der Gesellschaft für den Ausschluss trägt der säumige Anleger. Die Gesellschaft ist berechtigt, 5 Prozent der gezeichneten Pflichteinlage vorbehaltlich der Geltendmachung eines höheren Schadens für den Fall des vorgenannten Ausschlusses zu beanspruchen. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten der Verpflichtungen während der Laufzeit wird auf den abgedruckten Treuhand- und Verwaltungsvertrag (Seite 134 bis 137 des Verkaufsprospektes) verwiesen. Hinsichtlich der Einzelheiten zu den Auszahlungen wird auf 7 des Gesellschaftsvertrages sowie auf das Kapitel Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlagen verwiesen. Liquiditätsüberschüsse der Gesellschaft werden, vorbehaltlich einer angemessenen Zuführung zur Liquiditätsreserve, an die Kommanditisten ausgezahlt. Die Gesellschafter fassen nach 10 Ziffer 1 lit. g) des Gesellschaftsvertrages über die Genehmigung der Auszahlungen Beschluss. 5. Mindestlaufzeit der Verträge, Kündigung Die Gesellschaft bzw. der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sind auf unbestimmte Zeit gegründet/abgeschlossen. Das Treuhandverhältnis endet in entsprechender Anwendung von 17 Ziffer 1 Satz 3 des Gesellschaftsvertrages sowie wenn die Treuhänderin aus der Gesellschaft ausscheidet. Eine Kündigung durch einen Kommanditisten bzw. einen Treugeber ist mit einer Frist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres, erstmals zum 31. Dezember 2024, möglich. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein Kommanditist hat die Kündigung durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft zu richten. Der Treugeber hat die Kündigung durch eingeschriebenen Brief an die Treuhänderin zu richten. Die Kündigung durch einen Treugeber muss spätestens vier Wochen nach Eintritt eines wichtigen Grundes bzw. Kenntnisnahme hiervon durch den Treugeber der Treuhänderin zugehen. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist in jedem Falle der Zugang des Kündigungsschreibens bei der Gesellschaft bzw. der Treuhänderin maßgeblich. Die Rechtsfolgen der Kündigung bestimmen sich nach 17, 18 des Gesellschaftsvertrages. Kommanditisten können aus wichtigem Grund, insbesondere bei Nichtleistung einer Kommanditeinlage sowie des Agios gemäß 17 des Gesellschaftsvertrages, aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Gleiches gilt für die Treuhänderin und mittelbar für den Treugeber hinsichtlich der jeweils treuhänderisch gehaltenen Beteiligung. Der Treugeber ist grundsätzlich unter Übernahme aller damit verbundenen Kosten und Gebühren berechtigt, die Übertragung des anteilig von der Treuhänderin für ihn gehaltenen Kommanditanteils einschließlich der damit im Zusammenhang stehenden Rechte und Pflichten auf sich zu verlangen, soweit er eine notariell beglaubigte Vollmacht auf Basis des Musters der Treuhänderin erteilt und der Gesellschaft durch die Übertragung keine unverhältnismäßigen steuerlichen Nachteile entstehen. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird in diesem Fall als Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin fortgeführt. 6. Leistungsvorbehalte, Risiken Nach Annahme des Beitrittsangebotes durch die Treuhänderin ergeben sich keine Leistungsvorbehalte. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird nach Prüfung der vertraglichen Freigabevoraussetzungen das Emissionskapital bestimmungsgemäß weiterleiten. Eine Beteiligung ist nach vollständiger Einwerbung des Eigenkapitals nicht mehr möglich. Das vorliegende Beteiligungsangebot ist mit Risiken behaftet, die im Falle einer ungünstigen wirtschaftlichen Entwicklung bis zum Totalverlust führen können. In der Vergangenheit erwirtschaftete Erträge sind kein Indikator für künftige Erträge. Genauere Angaben befinden sich im Verkaufsprospekt, insbesondere im Kapitel Risiken der Beteiligung auf Seite 17 bis 27. Hesse Newman Classic Value 3 143

144 7. Widerrufsrechte Die Einzelheiten sind der Widerrufsbelehrung auf der Beitrittserklärung zu entnehmen. 8. Anwendbares Recht, Gerichtsstand Für vorvertragliche Schuldverhältnisse sowie für den Treuhand- und Verwaltungsvertrag, den Gesellschaftsvertrag und alle sonstigen Verträge, die für die Beteiligung des Anlegers maßgeblich sind, gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus dem Gesellschafts- bzw. Treuhand- und Verwaltungsvertrag, an denen die Gesellschaft und einzelne Anleger beteiligt sind, ist der Wohnsitz des Anlegers. Gerichtsstand für alle übrigen Streitigkeiten ist der Sitz der Gesellschaft. 9. Vertragssprache Die Vertragssprache ist Deutsch. Jegliche Kommunikation mit dem Anleger wird auf Deutsch geführt. Dies gilt auch für die Mitteilung der Vertragsbedingungen und der Verbraucherinformationen. 10. Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen Die in diesem Verkaufsprospekt in der jeweils gültigen Fassung zur Verfügung gestellten Informationen sind bis zur Schließung des Angebotes (spätestens bei Vollplatzierung) und vorbehaltlich der Mitteilung etwaiger Änderungen gültig. Preisanpassungen sind nicht vorgesehen. 11. Außergerichtliche Streitbeilegung Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen besteht die Möglichkeit (unbeschadet des Rechts, die Gerichte anzurufen), die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Die Voraussetzungen für den Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die Schlichtungsstellenverfahrensordnung. Ein Merkblatt sowie die Schlichtungsstellenverfahrensordnung sind bei der Schlichtungsstelle erhältlich. Die Adresse lautet: Deutsche Bundesbank; Schlichtungsstelle Postfach , Frankfurt am Main Telefon: (069) Telefax: (069) Internet: Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zur Anbieterin des geschlossenen Fonds, zur Gesellschaft und / oder der Treuhänderin sowie alle mit der Verwaltung der Beteiligung im Zusammenhang stehenden Sachverhalte betreffen, steht zudem ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren, eingerichtet bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds, zur Verfügung. Die Voraussetzungen für den Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds. Ein Merkblatt sowie die Verfahrensordnung sind bei der Ombudsstelle erhältlich. Die Adresse lautet: Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. Postfach , Berlin Telefon: (030) Telefax: (030) info@ombudsstelle-gfonds.de Internet: Jeweilige Beschwerden sind schriftlich unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und Beifügung von Kopien der zum Verständnis der Beschwerde notwendigen Unterlagen bei der zuständigen Schlichtungsstelle einzureichen. Zudem ist zu versichern, dass hinsichtlich der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch kein außergerichtlicher Vergleich abgeschlossen wurde. Die Beschwerde kann auch per oder per Fax eingereicht werden; eventuell erforderliche Unterlagen sind dann per Post nachzureichen. 12. Einlagensicherung Für geschlossene Fonds bestehen weder ein Garantiefonds noch andere Systeme zur Einlagensicherung oder Anlegerentschädigung. 13. Vertragsstrafen Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen. 144 HESSE NEWMAN Capital

145 Zusatzinformation Finanzinformationen der Emittentin Finanzinformationen der Emittentin Allgemeines Die prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Planzahlen sind nach den gesetzlichen Vorschriften des HGB und unter Berücksichtigung der gesellschaftsvertraglichen Regelungen der Emittentin erstellt. Die prognostizierten Werte beruhen auf den bereits abgeschlossenen Verträgen sowie den im Kapitel Wirtschaftliche Grundlagen dargelegten Annahmen. Eröffnungsbilanz und Prognose der Vermögenslage Die Prognose der Vermögenslage geht von einer planmäßigen Übernahme der Gesellschaftsanteile an der Vermietungsgesellschaft zum 13. September 2011 und einer vollständigen Zeichnung und Einzahlung des geplanten Emissionskapitals zuzüglich des Agios bis zum 31. Dezember 2011 aus. Für das Anlagevermögen wird der Buchwert der Beteiligung zum Bilanzstichtag herangezogen. Das Gewinn- und Verlustkonto entspricht dem kumulierten handelsrechtlichen Ergebnis der Gesellschaft. Bilanzen und Planbilanzen der Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG (mit Prognose) Alle Angaben in TEUR Aktiva Eröffnungsbilanz zum Zeitpunkt der wirtschaftlichen Neugründung zum Zwischenbilanz zum PROGNOSE Planbilanz zum PROGNOSE Planbilanz zum A. Anlagevermögen Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen B. Umlaufvermögen 1. Sonstige Vermögensgegenstände Guthaben bei Kreditinstituten Summe Aktiva Passiva A. Eigenkapital 1. Gezeichnetes Kapital Ausstehende Beilagen Kapitalrücklage Gewinn-/Verlustkonto Entnahmen B. Rückstellungen 1. Sonstige Rückstellungen C. Verbindlichkeiten 1. aus Lieferung und Leistung Summe Passiva Rechnerische Abweichungen resultieren aus Rundungsdifferenzen. Hesse Newman Classic Value 3 145

146 Prognose der Ertragslage Die prognostizierten sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen die Vergütungen für Dienstleistungen sowie die Nebenkosten der Vermögensanlage gemäß dem Investitionsplan der Emittentin. Des Weiteren sind die laufenden Management- und Verwaltungskosten der Gesellschaft berücksichtigt. Ertragslage der Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG (mit Prognose) Alle Angaben in TEUR Zwischenübersicht vom bis PROGNOSE Ertragslage vom bis PROGNOSE Ertragslage vom 1.1. bis Sonstige betriebliche Erträge/ Beteiligungsergebnis Sonstige betriebliche Aufwendungen Zinsen und ähnliche Erträge Plan-Gewinn (+)/ -Verlust (-) Prognose der Finanzlage Abgebildet sind die Veränderungen der liquiden Mittel nach Mittelverwendung und -herkunft für die Jahre 2011 und 2012, die sich aus der Planbilanz und der prognostizierten Ertragslage der Emittentin ergeben. Finanzlage der Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG (Prognose) Alle Angaben in TEUR 1. Einzahlung Kommanditkapital /Agio 2. Einnahmen aus der Vermietungsgesellschaft 3. Zinserträge Mittelzufluss 4. Kaufpreis Beteiligung 5. Aufwendungen Investitionsphase 6. Aufwendungen laufender Geschäftsbetrieb 7. Auszahlungen Mittelabfluss PROGNOSE Finanzlage vom bis PROGNOSE Finanzlage vom 1.1. bis Finanzmittel am Anfang der Periode Veränderung der liquiden Mittel Finanzmittel am Ende der Periode HESSE NEWMAN Capital

147 Zusatzinformation Finanzinformationen der Emittentin Prognose der Planzahlen Unter Investition werden die prognostizierten Anschaffungskosten ausgewiesen. Des Weiteren werden die geplanten jährlichen Bilanzgewinne und -verluste der Emittentin dargestellt. Die Emittentin unterhält keinen Produktionsbetrieb. Angaben zu den Planzahlen der Produktion und zu Umsatzerlösen sind nicht möglich. Planzahlen der Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG (Prognose) Alle Angaben in TEUR PROGNOSE Planzahlen für 2011 PROGNOSE Planzahlen für 2012 PROGNOSE Planzahlen für 2013 PROGNOSE Planzahlen für 2014 Investition Handelsrechtliches Ergebnis Wirkungszusammenhänge Die dargestellte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Planzahlen der Emittentin sind im Wesentlichen abhängig von der planmäßigen Einwerbung des Eigenkapitals und der planmäßigen Durchführung der abgeschlossenen Verträge, insbesondere des Kaufvertrages und der abgeschlossenen Mietverträge. Die Zusammenhänge und Auswirkungen, die einzelne Faktoren auf die Wirtschaftlichkeit einer Beteiligung an der Emittentin haben können, werden im Verkaufsprospekt im Kapitel Risiken der Beteiligung und in den Wirtschaftlichen Grundlagen unter Sensitivitätsanalysen beschrieben. Hesse Newman Classic Value 3 147

148 Angabenvorbehalt Sämtliche Angaben, Plandaten, Prognosen sowie die steuerlichen und rechtlichen Grundlagen dieses Verkaufsprospektes wurden sorgfältig und nach bestem Wissen zusammengestellt. Sie beruhen auf dem gegenwärtigen Stand der Planung, den zugrunde liegenden Verträgen, den gegenwärtigen gesetzlichen Bestimmungen und den aktuellen wirtschaftlichen Rahmendaten. Eine Haftung für den Eintritt der in diesem Verkaufsprospekt in der jeweils gültigen Fassung enthaltenen Prognosen wird von der Anbieterin nicht übernommen. Vom Prospekt abweichende Angaben sind für die Anbieterin nur verbindlich bei schriftlicher Bestätigung durch die Anbieterin. Die Vertriebsbeauftragten sind selbstständige Unternehmer. Sie und ihre Mitarbeiter sind keine Erfüllungsgehilfen der Anbieterin. Vertriebsbeauftragte dürfen gegenüber Interessenten/Anlegern nur die von der Anbieterin zur Verfügung gestellten Materialien verwenden. Ebenso ist es ihnen verwehrt, Erklärungen abzugeben, die nicht auf der Grundlage des Verkaufsprospektes erfolgen bzw. davon abweichen oder darüber hinausgehen. Änderungen und Ergänzungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen, von Verwaltungsauffassungen sowie der Rechtsprechung auch mit (Rück-)Wirkung für schon bestehende Rechtsverhältnisse können nicht ausgeschlossen werden. Sämtliche der Anbieterin bekannten Vereinbarungen zwischen wesentlichen Vertragspartnern hinsichtlich des Investments, dessen Finanzierung, Nutzung oder Verwertung sind in diesem Verkaufsprospekt genannt und erläutert. Darüber hinausgehende Vereinbarungen bestehen nach Kenntnis der Anbieterin nicht. Alle in diesem Verkaufsprospekt veröffentlichten Informationen sind gültig bis zur Bekanntgabe von Änderungen; im Falle von wesentlichen Änderungen wird dies in Form eines Nachtrages gemäß 11 Verkaufsprospektgesetz geschehen. Mündliche Absprachen haben keine Gültigkeit. Maßgeblich sind nur die bis zum Datum der Prospektaufstellung bekannten oder erkennbaren Sachverhalte. 148 HESSE NEWMAN Capital

149 Zusatzinformation Glossar Glossar Abschreibung Nach handels- bzw. steuerrechtlichen Vorschriften berechneter Wertverlust eines Wirtschaftsguts, der als Aufwendung zu einer Minderung des Jahresergebnisses führt bzw. das zu versteuernde Einkommen mindert. Abschreibungen erfolgen lediglich buchungstechnisch und sind nicht mit Liquiditätsabflüssen verbunden. Immobilien erzielte Erträge werden in der Regel auch dort versteuert, wobei es oft Grundfreibeträge gibt. Due Diligence Detaillierte Untersuchung, Prüfung und Bewertung eines Unternehmens oder einer Immobilie, die als Grundlage für eine Akquisitionsentscheidung durchgeführt wird. Agio Gebühr (italienisch Agio = Aufgeld / Aufschlag), die der Anleger beim Erwerb von Fondsanteilen zahlt. Sie dient zur Deckung der Kosten, die beim Absatz von Fondsanteilen entstehen, und beträgt in der Regel 5 Prozent auf den Nominalwert der Beteiligung. Gegenteil: Disagio. E&O-Versicherung Die Abkürzung E&O steht für Errors and Omissions (engl. Fehler und Unterlassungen). Die E&O-Versicherung schützt Unternehmen vor der Inanspruchnahme durch Dritte wegen Vermögensschäden aufgrund von Fehlern bei der Ausübung beruflicher Tätigkeiten. Anschlussfinanzierung Neue Finanzierung noch nicht getilgter Darlehenssummen nach Endfälligkeit oder Ablauf der Zinsbindung. Auszahlung Geldbetrag, den die Gesellschaft ihren Anlegern auszahlt. Die Höhe der Auszahlung orientiert sich an der Liquiditätssituation der Gesellschaft und wird in der Regel von der Gesellschafterversammlung beschlossen. Handels- und steuerrechtlich handelt es sich bei Auszahlungen um Entnahmen. Die Auszahlung ist vom steuerlichen Ergebnis des Fonds zu unterscheiden, das höher oder niedriger sein kann als die Auszahlung. Bonität Kreditwürdigkeit und Zahlungsfähigkeit von Personen und Unternehmen. D&O Versicherung Die Abkürzung D&O steht für Directors and Officers. Die D&O Versicherung schützt die Organe (Vorstände oder Geschäftsführer) einer AG oder einer GmbH vor Haftpflichtansprüchen des eigenen Unternehmens oder aber auch vor den Ansprüchen Dritter (Außenhaftung). Unberechtigte Ansprüche werden abgewehrt. Doppelbesteuerungsabkommen Zur Vermeidung einer doppelten Besteuerung gibt es zwischen vielen Ländern Abkommen, hier zwischen Belgien und Deutschland. Im Ausland aus der Vermietung von Einkunftserzielungsabsicht Intention des Anlegers, langfristig einen steuerlichen Überschuss der Einnahmen über die Ausgaben zu erzielen (Totalüberschuss). Fungibilität Handelbarkeit, Verfügbarkeit bzw. Veräußerbarkeit von Anteilen an geschlossenen Fonds. Die Handelbarkeit geschlossener Fondsanteile ist eingeschränkt, weil es keinen geregelten Markt gibt. Geschlossener Immobilienfonds Im Gegensatz zum offenen Immobilienfonds sind bei geschlossenen Immobilienfonds der Investitionsgegenstand und das Investitionsvolumen bereits vorher festgelegt. Damit ist auch die Zahl der Anleger begrenzt. Sobald das notwendige Emissionskapital platziert ist, wird der Fonds geschlossen und der Beitritt weiterer Anleger ist nicht mehr möglich. Der Erwerber eines Anteils an einem geschlossenen Fonds wird Gesellschafter (in der Regel Kommanditist). Ein geschlossener Fonds ist eine Kapitalanlageform, bei der das Kapital sachwertorientiert angelegt ist. Gesellschaftsvertrag Der Gesellschaftsvertrag regelt die Belange der Gesellschaft. Er ist zusammen mit dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag der zentrale Vertrag für den Anleger bei seiner Beteiligung an einem geschlossenen Immobilienfonds und ist im Prospekt der Emittentin vollständig abgedruckt. Hesse Newman Classic Value 3 149

150 Haftung Beim Kauf von Fondsanteilen wird der Anleger Gesellschafter und haftet für das Unternehmen. Üblicherweise werden die Anleger Kommanditisten einer KG. Die Haftung ist dann nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) auf das im Handelsregister eingetragene Kapital (Hafteinlage) begrenzt. Die persönliche Haftung des Kommanditisten erlischt, wenn er seine Pflichteinlage geleistet hat. Sie lebt aber wieder auf, wenn sein Kapitalkonto unter die Hafteinlage gemindert wird (weil z. B. die Einlage durch Auszahlungen an ihn zurückgezahlt wird). Liquidation Abwicklung und Auflösung einer Gesellschaft. Liquiditätsreserve In die Liquiditätsreserve wird die freie Liquidität der Gesellschaft eingestellt, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu verschaffen, für außerplanmäßige Ereignisse z. B. größere Instandhaltungen sowie für Auszahlungsglättungen finanziellen Spielraum zu haben. Die Anlage der freien Liquidität erfolgt üblicherweise über Termingelder, Geldmarktfonds oder festverzinsliche Wertpapiere. Indexierter Mietvertrag Mit einem indexierten Mietvertrag soll der Wert der Mieten geschützt bzw. inflationsgesichert werden. Die Mieten werden an einen Index (z. B. Verbraucherpreisindex) gekoppelt und verändern sich, sobald der Index um einen festgelegten Wert gestiegen oder gefallen ist. Investitions- und Finanzierungsplan Der Investitions- und Finanzierungsplan ist eine Aufstellung der vorraussichtlich gesamten Ausgaben der Gesellschaft sowie der Herkunft der dafür erforderlichen Mittel in der Investitionsphase. Kapitalkonto Das Kapitalkonto weist bei Personengesellschaften für jeden Gesellschafter individuell seine Kapitaleinzahlungen, zugewiesenen Gewinn- bzw. Verlustanteile sowie Auszahlungen aus. Kaufpreisfaktor Multiplikator, mit dem die Nettomieteinnahmen eines Immobilienobjektes multipliziert werden, um einen Kaufpreis zu ermitteln. Kommanditgesellschaft Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft ist nach deutschem Handelsrecht eine Personengesellschaft, bei der die Haftung einzelner Gesellschafter (Kommanditisten) auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme beschränkt ist. Der Komplementär hingegen als persönlich haftender Gesellschafter haftet unbegrenzt. Eine besondere Ausprägung der Kommanditgesellschaft ist die GmbH & Co. KG. Hier handelt es sich bei dem Komplementär um eine juristische Person (z. B. GmbH), deren Haftung auf die Höhe ihres Stammkapitals begrenzt ist. Nebenkosten Bewirtschaftungskosten eines Mietobjektes, die der Mieter zusätzlich zur Miete zahlt. Eine Aufstellung der zu zahlenden Nebenkosten ist im Mietvertrag festzulegen. Zu den Nebenkosten zählen z. B. Heizkosten, Kosten für Wasser und Abwasser, Versicherungen, Kosten für Müllentsorgung, Kosten für die Reinigung und Pflege der Allgemeinflächen sowie Straßenreinigungskosten. Nach Mietvertrag nicht umlegbare Kosten verbleiben beim Vermieter. Treugeber Bei geschlossenen Fonds übliche Form der mittelbaren Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft über einen Treuhänder, mit dem der Anleger einen Treuhandvertrag abschließt, der gewährleistet, dass ihm die wirtschaftlichen und steuerlichen Ergebnisse der Beteiligung zugerechnet werden. Treuhänder (oder Treuhandkommanditist) Der Treuhänder verwaltet das Eigentum des Treugebers (Anlegers) und tritt im Außenverhältnis für den Treugeber auf und nimmt dessen Rechte und Pflichten wahr. Veräußerungserlös Als Veräußerungserlös wird der Verkaufspreis des Investitionsobjektes bezeichnet. Daraus ermittelt sich nach Abzug von eventuellen Maklerkosten, Verkaufsnebenkosten und Finanzierungsverbindlichkeiten und Hinzurechnung der Liquiditätsreserve der an die Anleger auszuschüttende Liquidationserlös. Verkaufsprospekt Einzig maßgebliche Verkaufsunterlage der Vermögensanlage auf Basis des Verkaufsprospektgesetzes mit allen für den Anleger und seine Anlageentscheidung wesentlichen Eckdaten, Tatsachen, Prognosen und Risiken der Beteiligung. 150 HESSE NEWMAN Capital

151 Zusatzinformation Beteiligungshinweise Beteiligungshinweise Beitritt Die unterzeichnete und vollständig ausgefüllte Beitrittserklärung ist nach Abtrennung der für die persönlichen Unterlagen bestimmten Kopie an die Hesse Newman Capital AG oder an einen Vertriebsbeauftragten zur Weiterleitung an Hesse Newman Capital AG zu übersenden. wie folgt zu leisten: 10 Prozent der Pflichteinlage zzgl. des 5prozentigen Agios nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die Treuhänderin bis zum letzten Bankarbeitstag des Beitrittsmonats. Die Anschrift der Hesse Newman Capital AG lautet wie folgt: Hesse Newman Capital AG Gorch-Fock-Wall Hamburg Telefon: (040) Telefax: (040) Die Hesse Newman Capital AG wird die Beitrittserklärung an die Treuhänderin, die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh, weiterleiten. Die Annahme des Beitritts erfolgt durch die Treuhänderin. Eine Kopie der angenommenen Beitrittserklärung wird dem Anleger nach Prüfung mit einer Annahmeerklärung zugesandt. Der Beitritt wird mit dem Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber wirksam. Widerrufsrecht Der Anleger hat ein 14-tägiges Widerrufsrecht. Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittserklärung. Mindestzeichnungssumme Die Mindestzeichnungssumme beträgt Euro, höhere Einlagen sollen ohne Rest durch teilbar sein. Zusätzlich ist ein Agio in Höhe von 5 Prozent bezogen auf die gezeichnete Zeichnungssumme (Pflichteinlage) zu zahlen. Einzahlung Die Einzahlung der Pflichteinlage und des Agios ist auf das Mittelverwendungskontrollkonto der Hesse Newman Real Estate Nr. 8 GmbH & Co. KG Kontonummer bei der Donner & Reuschel AG, Hamburg BLZ Prozent der Pflichteinlage zum 31. August Bei Beitritten nach dem 31. August 2011 sind 100 Prozent der Pflichteinlage zzgl. 5 Prozent Agio bis zum letzten Bankarbeitstag des Beitrittsmonats fällig. Handelsregister Die Anleger beteiligen sich an der Emittentin zunächst als Treugeber über die TGH Treuhandgesellschaft Hamburg mbh. Die Treuhänderin wird mit einer Haftsumme von 10 Prozent der Pflichteinlagen (ohne Agio) in das Handelsregister eingetragen. Die Anleger haben anschließend das Recht, sich nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages grundsätzlich auf eigene Kosten mit ihrer Haftsumme direkt in das Handelsregister eintragen zu lassen. Zu den mit der Eintragung verbundenen Kosten vergleiche Seite 83 ff. Identitätsprüfung nach Geldwäschegesetz Die Treuhänderin kann die Beitrittserklärung nur dann annehmen, wenn eine Identitätsprüfung des Anlegers gemäß den Regelungen des Geldwäschegesetzes stattgefunden hat. Die Identifizierung setzt eine persönliche Anwesenheit des Anlegers und die Vorlage von gültigen Ausweisdokumenten voraus: Ein zur persönlichen Identitätsprüfung Befugter, z. B. ein Vertriebsbeauftragter mit Erlaubnis nach 34c GewO oder auch die Post im Rahmen des Post-Ident- Verfahrens, prüft die Daten anhand von gültigen, im Original vorliegenden Ausweisdokumenten. Der Vertriebsbeauftragte ist verpflichtet, eine Kopie des Ausweisdokumentes der Beitrittserklärung beizufügen. Hesse Newman Classic Value 3 151

152

153 Kontakt Hesse Newman Capital AG Gorch-Fock-Wall Hamburg Telefon: (040) Telefax: (040) capital@hesse-newman.de Vorstand Marc Drießen Dr. Marcus Simon Aufsichtsrat Ralf Brammer (Vorsitzender) HRB: Steuernummer: 48/755/00258 Mitgliedschaft Verband der Geschlossenen Fonds e.v. (VGF) Bildnachweis Seiten 1, 8, 10, 28, 33, 62 und 104: VISITBRUSSELS Seiten 78 und 122: VISITBRUSSELS / C. Licoppe Seiten 4, 51 bis 59 und 140: Georges de Kinder

154 Hesse Newman Capital AG Gorch-Fock-Wall Hamburg Telefon (040) Telefax (040) capital@hesse-newman.de