Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats. der. AUDI Aktiengesellschaft Ingolstadt Deutschland

Transkript

1 Pflichtveröffentlichung gemäß 39, 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der AUDI Aktiengesellschaft Ingolstadt Deutschland gemäß 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zum Pflichtangebot der Porsche Automobil Holding SE Porscheplatz Stuttgart Deutschland an die Aktionäre der AUDI Aktiengesellschaft Ingolstadt Deutschland Aktien der AUDI Aktiengesellschaft: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte Aktien der AUDI Aktiengesellschaft: ISIN DE000A0XYHH0

2 2 INHALTSVERZEICHNIS 1 Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme Perspektive dieser Stellungnahme Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots Eigenverantwortliche Prüfung durch die Audi Aktionäre Informationen zur AUDI AG, zur Bieterin und zu mit der Bieterin und der AUDI AG gemeinsam handelnden Personen AUDI AG Bieterin Informationen zum Angebot Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Darlegungen der Bieterin zum Hintergrund des Pflichtangebots und zur Kontrollerlangung über die AUDI AG Durchführung als Pflichtangebot Gegenstand des Angebots und Angebotspreis Annahmefrist und Rücktrittsmöglichkeiten Keine Vollzugsbedingungen Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung Angebotspreis Gesetzlicher Mindestpreis Vergleich mit historischen Börsenkursen...13

3 3 4.4 Vor-, Parallel- und Nacherwerbe Weitere Erläuterungen der Bieterin zum Angebotspreis Bewertungsüberlegungen Beauftragung der UBS Deutschland AG Ergebnis der Bewertungsüberlegungen Weitere Gesichtspunkte Börsenkurse im Verhältnis zu dem Angebotspreis Ausgleichszahlung aufgrund Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Ertrags- und Kurssteigerungspotenzial Möglicher weiterer Erwerb von Audi Aktien durch die Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnde Personen zu höheren Kursen Andienungsrecht Möglichkeit einer höheren oder niedrigeren Gegenleistung im Zusammenhang mit Integrationsmaßnahmen Möglichkeit eines höheren oder niedrigeren weiteren Angebots Sichtweise der Bieterin Auswirkungen auf die Liquidität der Aktien Zusammenfassende Würdigung des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Höhe der angebotenen Gegenleistung Finanzierung des Angebots Auswirkungen des Vollzugs des Pflichtangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin Von der Bieterin mit dem Angebot verfolgte Ziele und voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die AUDI AG Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen der AUDI AG Vorstand und Aufsichtsrat Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen Sitz der AUDI AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile Stellungnahme...22

4 4 8 Absichten der Bieterin im Hinblick auf ihre künftige Geschäftstätigkeit Auswirkungen auf die Audi Aktionäre Mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots Geldleistungen und geldwerte Vorteile für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der AUDI AG Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, das Angebot anzunehmen Empfehlung...24 Anlage: Stellungnahme des Gesamtbetriebsrats

5 5 1 Allgemeine Informationen zu dieser Stellungnahme Die Bieterin, die Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart, Deutschland (Porsche oder Bieterin), hat am 29. September 2008 gemäß 35 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ein Pflichtangebot (Pflichtangebot oder Angebot) an die Aktionäre der AUDI Aktiengesellschaft, Ingolstadt, Deutschland (AUDI Aktiengesellschaft oder AUDI AG), abgegeben. Das Pflichtangebot der Bieterin richtet sich an alle Aktionäre der AUDI AG. Die Aktien der AUDI AG werden nachfolgend als Audi Aktien, die Aktionäre der AUDI AG nachfolgend als Audi Aktionäre bezeichnet. Nach den Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlage erfolgt das Pflichtangebot nicht freiwillig, sondern weil die Bieterin infolge der am 16. September 2008 durchgeführten Aufstockung ihrer Beteiligung an der Volkswagen Aktiengesellschaft (Volkswagen AG und zusammen mit deren Tochterunternehmen auch als Volkswagen-Konzern bezeichnet) auf ca. 35,14 % der Stammaktien und Stimmrechte der Volkswagen AG nach dem WpÜG zur Abgabe des Angebotes rechtlich zwingend verpflichtet war. Die Volkswagen AG sei gemäß der Angebotsunterlage unter Ziffer 4.2 damit ein Tochterunternehmen von Porsche geworden. Ihr würden deshalb seit diesem Zeitpunkt sämtliche von der Volkswagen AG an der AUDI AG gehaltenen Stimmrechte nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Durch diese Stimmrechtszurechnung habe Porsche somit am 16. September 2008 mittelbar Kontrolle i. S. d. 29 Abs. 2 WpÜG über die AUDI AG erlangt. Nach den Angaben in der Angebotsunterlage hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet. Die Bieterin hat am 29. September 2008 die Angebotsunterlage im Sinne von 11 WpÜG (Angebotsunterlage) zum Pflichtangebot (auf Deutsch und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde) im Internet unter veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main (Bestellung per Telefax an ) und die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, wurden ebenfalls am 29. September 2008 im elektronischen Bundesanzeiger sowie in The Wall Street Journal (U.S.-Ausgabe) veröffentlicht. Nach Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlage erfolgt das Pflichtangebot zugleich auch mit befreiender Wirkung für die in Ziffer 5.3 der Angebotsunterlage aufgeführten und definierten Weiteren Kontrollerwerber, die kein gesondertes Pflichtangebot für die Audi Aktien veröffentlichen. Die Bieterin hat dem Vorstand der AUDI AG (Vorstand) am 30. September 2008 die Angebotsunterlage ü- bermittelt. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage sodann dem Aufsichtsrat der AUDI AG (Aufsichtsrat), dem Gesamtbetriebsrat der AUDI AG (Gesamtbetriebsrat) und dem Wirtschaftsausschuss der AUDI AG weitergeleitet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat geben hiermit nach vorheriger Beschlussfassung im Vorstand und im Aufsichtsrat gemeinsam eine begründete Stellungnahme gemäß 27 WpÜG (Stellungnahme) ab und weisen dabei auf Folgendes hin: 1.1 Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme Der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft haben gemäß 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG eine begründete Stellungnahme zu einem Pflichtangebot sowie zu jeder Änderung des Pflichtangebots abzugeben. Die Stellungnahme kann gemeinsam von dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der Zielgesellschaft abgegeben wer-

6 6 den. Darüber hinaus kann der zuständige Betriebsrat der Zielgesellschaft dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln, die der Vorstand seiner Stellungnahme beizufügen hat ( 27 Abs. 2 WpÜG). Die Stellungnahme des Gesamtbetriebsrats der AUDI AG vom 16. Oktober 2008 ist dieser Stellungnahme als Anlage beigefügt. 1.2 Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Einschätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen basieren auf den für Vorstand und Aufsichtsrat am Tag der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügbaren Informationen bzw. spiegeln die zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wider. Diese Informationen können sich nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme ändern. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden die Stellungnahme nur aktualisieren, wenn sie dazu gesetzlich verpflichtet sind. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und das Angebot basieren auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen (soweit nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist). Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die von der Bieterin in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten zu überprüfen und die Umsetzung ihrer Absichten zu beeinflussen. Angaben zu Absichten der Bieterin beruhen ausschließlich auf Mitteilungen der Bieterin in der Angebotsunterlage, soweit nicht eine andere Quelle genannt wird. Vorstand und Aufsichtsrat liegen keine Informationen vor, die Anlass dazu geben, die Richtigkeit der Angaben der Bieterin über ihre Absichten oder deren Umsetzung in Frage zu stellen. 1.3 Perspektive dieser Stellungnahme Vorstand und Aufsichtsrat der AUDI AG weisen darauf hin, dass sich die Volkswagen AG nach den Angaben der Bieterin (vgl. Ziffer 14.1 der Angebotsunterlage) gegenüber der Bieterin verpflichtet hat, das Pflichtangebot für keine der gegenwärtig von der Volkswagen AG gehaltenen Audi Aktien anzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat legen dies ihrer Stellungnahme zugrunde und richten ihre Stellungnahme deshalb in erster Linie an die übrigen Aktionäre der AUDI AG. 1.4 Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots Diese Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots werden gemäß 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet auf der Website der AUDI Aktiengesellschaft in deutscher Fassung unter und in englischer Fassung unter sowie durch Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, bei der AUDI AG unter der Anschrift AUDI AG, I/FF-12, Finanzkommunikation/Finanzanalytik, Ingolstadt, Deutschland, zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten und können unter der Telefax-Nummer zur kostenfreien Versendung angefordert werden. Hinweise auf die Stellungnahme werden darüber hinaus in den Vereinigten Staaten von Amerika (U.S.A.) über eine Nachrichtenagentur veröffentlicht. Die Stellungnahme wird in deutscher Sprache und englischer Übersetzung veröffentlicht. Maßgeblich ist ausschließlich die deutsche Fassung.

7 7 1.5 Eigenverantwortliche Prüfung durch die Audi Aktionäre Jeder Audi Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises der Audi Aktien eine eigene Entscheidung darüber treffen, ob und ggf. für wie viele Audi Aktien er das Angebot annimmt. Die in dieser Stellungnahme vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Wertungen binden die Audi Aktionäre nicht. Bei der Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots sollten sich Audi Aktionäre aller ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen bedienen und ihre individuellen Belange ausreichend berücksichtigen und im Hinblick auf die für sie persönlich geltenden Rechtsvorschriften gegebenenfalls rechtliche und finanzielle Beratung einholen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass die Beschreibung des Angebots in dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem Audi Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen, sich eine Meinung zu dem Angebot zu bilden und erforderlichenfalls die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Nach Angaben der Bieterin in Ziffer 1.6 der Angebotsunterlage kann das Pflichtangebot von allen in- und ausländischen Audi Aktionären nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist in der Angebotsunterlage allerdings darauf hin, dass die Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der U.S.A. rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Audi Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der U.S.A. in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, das Pflichtangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der U.S.A. annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland oder der U.S.A. unterliegen, empfiehlt die Bieterin deshalb, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt nach eigenen Angaben keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der U.S.A. nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage (und nicht verpflichtet) sind zu überprüfen, ob die Audi Aktionäre mit Annahme des Angebots in Übereinstimmung mit allen sie persönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln und ob und gegebenenfalls welche Voraussetzungen nach eventuell zu berücksichtigenden Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland hierbei oder in Bezug auf die Angebotsunterlage oder in Bezug auf die Stellungnahme gelten. Es obliegt vielmehr jedem Audi Aktionär, sich selbst über eventuell einschlägige ausländische Vorschriften zu informieren und diese Vorschriften, soweit anwendbar, einzuhalten. 2 Informationen zur AUDI AG, zur Bieterin und zu mit der Bieterin und der AUDI AG gemeinsam handelnden Personen 2.1 AUDI AG Zielgesellschaft ist die AUDI Aktiengesellschaft, eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Ingolstadt, Deutschland (Geschäftsanschrift: Ingolstadt), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 1. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von

8 8 Kraftfahrzeugen sowie Fahrzeugen und Motoren aller Art, deren Zubehör sowie aller Maschinen, Werkzeuge und sonstiger technischer Artikel. Am 31. August 2008 betrug das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der AUDI AG EUR eingeteilt in Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 2,56 entfällt. Alle Audi Aktien sind Inhaberaktien. Die Audi Aktien sind zum Handel im Regulierten Markt der Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (General Standard), Hamburg, München und Stuttgart zugelassen und werden über die elektronische Handelsplattform XETRA gehandelt. Unternehmen und Geschäftstätigkeit Mit den beiden Marken Audi und Lamborghini zählt der Audi Konzern zu den weltweit führenden und erfolgreichsten Automobilherstellern im Premiumsegment. Den Kern des Unternehmens bildet die Marke Audi, die mit insgesamt ausgelieferten Fahrzeugen im Geschäftsjahr 2007 das zwölfte Rekordjahr in Folge erzielte. Die Marke Lamborghini steht für kompromisslose Supersportwagen, die sich seit Jahren einer stetig steigenden Kundennachfrage erfreuen. Im Geschäftsjahr 2007 wurde mit insgesamt ausgelieferten Fahrzeugen der beste Wert in der Geschichte der italienischen Sportwagenmarke erzielt. Neben Modellen der Marken Audi und Lamborghini lieferte der Audi Konzern 2007 auch Fahrzeuge anderer Marken des Volkswagen Konzerns aus. Konzernstruktur und wesentliche Konzerngesellschaften Die Konzernzentrale mit den Bereichen Technische Entwicklung, Verwaltung und Vertrieb sowie große Teile der Produktion sind in Ingolstadt ansässig. Hier werden die Modelle A3, A3 Sportback, A4 Limousine, A4 Avant, A5 Coupé, Audi Q5 sowie die besonders sportlichen Varianten S3 und S5 Coupé gefertigt. Zusätzlich werden in Ingolstadt die Karosserien für TT Coupé und Roadster sowie für das A3 Cabriolet hergestellt. Am zweiten deutschen Standort des Unternehmens in Neckarsulm werden die Modelle A4 Limousine, A6 Limousine, Avant und allroad quattro, S6 Limousine und Avant sowie die Luxuslimousine A8 mit den besonders leistungsstarken Derivaten A8 W12 und S8 gefertigt. Die ebenfalls in Neckarsulm ansässige quattro GmbH ist Hersteller der High-Performance-Fahrzeuge RS 6 Limousine und Avant und zeichnet sich verantwortlich für die exklusive Manufaktur des reinrassigen Mittelmotor-Sportwagens Audi R8. Darüber hinaus bietet die quattro GmbH ein umfangreiches Individualisierungsangebot für alle Audi Modelle und vertreibt hochwertige Accessoires rund um die Marke Audi. Am belgischen Produktionsstandort Brüssel werden der A3 Sportback und im Auftrag der Volkswagen AG der VW Polo gefertigt. In Győr, Ungarn, entwickelt und fertigt die AUDI HUNGARIA MOTOR Kft. Motoren für die AUDI AG und weitere Gesellschaften des Volkswagen Konzerns sowie für Dritte. Am Standort werden zudem die Modelle Audi TT Coupé und Roadster sowie das A3 Cabriolet im Verbund mit dem Werk Ingolstadt gebaut. Die Automobili Lamborghini S.p.A. fertigt in der Region Bologna, Italien, die Supersportwagen Gallardo LP 560-4, Gallardo Spyder, Gallardo Superleggera, Murciélago LP640 Coupé, Murciélago LP640 Roadster und Reventón. Die VOLKSWAGEN GROUP ITALIA S.P.A., eine Tochtergesellschaft der Automobili Lamborghini Holding S.p.A. mit Sitz in Verona, vertreibt Fahrzeuge der Marke Audi sowie sonstiger Marken des Volkswagen Konzerns in Italien. Konsolidierungskreis Mit derzeit rund 99,14 Prozent des Aktienkapitals ist die Volkswagen AG der größte Anteilseigner der AUDI AG. Mit ihr besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Der Konzernabschluss der AUDI AG

9 9 wird in den Konzernabschluss der Volkswagen AG einbezogen. Zwischen der AUDI AG und den wesentlichen inländischen Tochtergesellschaften bestehen Gewinnabführungsverträge. Im Geschäftsjahr 2007 steigerte der Audi Konzern seine Umsatzerlöse um 7,9 Prozent auf 33,6 Mrd. EUR (vgl. Audi Geschäftsbericht 2007, S. 159). Das operative Ergebnis verbesserte das Unternehmen um 34,2 Prozent auf 2,7 Mrd. EUR und erzielte damit eine operative Umsatzrendite von 8,0 Prozent. Im Jahresdurchschnitt waren Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Audi Konzern beschäftigt. Seit dem 1. Januar 2008 werden die gegen Ende 2007 gegründete Audi Zentrum Hamburg GmbH, Hamburg, sowie die AUDI BRUSSELS S.A./N.V., Brüssel, Belgien, die nach Maßgabe der Kriterien des IAS Satz 2 aufgrund der zum 1. Januar 2008 von der Volkswagen AG erhaltenen Managementverantwortung zu konsolidieren ist, vollkonsolidiert. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Mitglieder des Vorstands der AUDI Aktiengesellschaft sind derzeit die Herren Rupert Stadler (Vorsitzender des Vorstands), Ulf Berkenhagen, Michael Dick, Frank Dreves, Peter Schwarzenbauer, Axel Strotbek und Dr. rer. pol. Werner Widuckel. Der Aufsichtsrat der AUDI Aktiengesellschaft besteht aus 20 Mitgliedern. Er wird nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes gebildet und setzt sich aus zehn Vertretern der Anteilseigner und zehn Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Mitglieder des Aufsichtsrats der AUDI Aktiengesellschaft sind derzeit die Herren Prof. Dr. rer. nat. Martin Winterkorn (Vorsitzender), Berthold Huber (stellvertretender Vorsitzender), Dr. rer. pol. h.c. Bruno Adelt, Senator h.c. Helmut Aurenz, Heinz Eyer, Wolfgang Förster, Francisco Javier Garcia Sanz, Holger P. Härter, Johann Horn, Peter Mosch, Wolfgang Müller, Dr. rer. pol. Horst Neumann, Dr.-Ing. Franz-Josef Paefgen, Hon.-Prof. Dr. techn. h.c. Dipl.-Ing. ETH Ferdinand K. Piëch, Hans Dieter Pötsch, Norbert Rank, Jörg Schlagbauer, Max Wäcker, Hubert Waltl und Dr.-Ing. Wendelin Wiedeking. Der Vollzug des Pflichtangebots wird nach Angaben der Bieterin zu keiner Änderung der Zusammensetzung und der anwendbaren Regeln über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der AUDI Aktiengesellschaft führen (vgl. Ziffer 9.3 der Angebotsunterlage). 2.2 Bieterin Bieterin ist die Porsche Automobil Holding SE, eine europäische Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Deutschland (Geschäftsanschrift: Porscheplatz 1, Stuttgart), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB Gegenstand der Geschäftstätigkeit der Bieterin ist die Leitung von Unternehmen und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, die insbesondere in der Entwicklung, Konstruktion, Herstellung und im Vertrieb von Fahrzeugen und Motoren aller Art sowie von Teilen und Baugruppen für diese Produkte tätig sind. Nach Angaben der Bieterin konzentriert sich die Bieterin gegenwärtig auf die Führung und Verwaltung ihrer Beteiligungen an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, an der sie 100 % der Aktien hält, und der Volkswagen AG, an der sie zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Pflichtangebots ca. 35,14 % der Stammaktien und Stimmrechte hielt. Zu weiteren Einzelheiten wird auf Ziffer 7 der Angebotsunterlage verwiesen. Nach Angaben der Bieterin in Ziffer 7.5 der Angebotsunterlage besteht folgende Aktionärsstruktur: Die Stammaktien der Bieterin, die nicht zum Börsenhandel zugelassen sind, werden mittelbar ausschließlich von Mitgliedern der Familien Porsche und Piëch gehalten. Dabei werden die stimmberechtigten Stammaktien der

10 10 Bieterin nach Kenntnis der Bieterin von insgesamt fünf GmbHs gehalten: der Ferdinand Piëch GmbH, der Hans Michel Piëch GmbH, der Familien Porsche-Daxer-Piëch Beteiligung GmbH, der Familie Porsche Beteiligung GmbH sowie der Porsche GmbH (Konsortial-GmbHs). Nach Kenntnis der Bieterin sind die Konsortial-GmbHs Parteien eines Konsortialvertrags und stimmen sich anhand dessen bei der Ausübung ihrer Stimmrechte an der Bieterin ab. Die Abstimmung begründe eine sogenannte Mehrmütterherrschaft und mache die Bieterin zum gemeinsamen Tochterunternehmen der Konsortial-GmbHs. Die Konsortial-GmbHs wiederum würden nach Kenntnis der Bieterin mittelbar über zwischengeschaltete Holdinggesellschaften sowie zum Teil über Privatstiftungen jeweils von Mitgliedern der Familien Piëch und Porsche gehalten. Dies mache die Bieterin nach ihrer Ansicht zu einem gemeinsamen Tochterunternehmen aller in der in Ziffer 7.5 der Angebotsunterlage abgebildeten Grafik aufgeführten Familienmitglieder, Gesellschaften und Privatstiftungen. Nach Informationen der Bieterin werden mehr als die Hälfte der stimmrechtslosen Vorzugsaktien von institutionellen Investoren gehalten. Die übrigen Vorzugsaktien der Bieterin sind breit gestreut und werden von privaten Anlegern vorwiegend aus der Bundesrepublik Deutschland gehalten. Wegen der weiteren Einzelheiten zur Bieterin wird auf Ziffer 7 der Angebotsunterlage verwiesen. 3 Informationen zum Angebot 3.1 Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Nachfolgend werden einige ausgewählte Informationen aus dem Pflichtangebot der Bieterin dargestellt. Für weitere Informationen und Einzelheiten (insbesondere Einzelheiten im Hinblick auf die Annahmemodalitäten) werden die Audi Aktionäre auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen. Die nachstehenden Informationen fassen lediglich in der Angebotsunterlage enthaltene Informationen zusammen. Die Beschreibung des Angebots in dieser Stellungnahme erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots sind allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich. Jedem Audi Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. 3.2 Darlegungen der Bieterin zum Hintergrund des Pflichtangebots und zur Kontrollerlangung über die AUDI AG Die Bieterin ist nach eigenen Angaben seit Herbst 2005 an der Volkswagen AG beteiligt (vgl. Ziffer 4.1 der Angebotsunterlage). Die zunächst bestehende Beteiligung in Höhe von ca. 18,54 % der Stammaktien und Stimmrechte der Volkswagen AG wurde im Laufe der Jahre 2006 und 2007 sukzessive auf zunächst ca. 30,93 % der Stammaktien und Stimmrechte der Volkswagen AG und bis zum 16. September 2008 schließlich auf Volkswagen-Stammaktien (ca. 35,14 % der ausgegebenen Stammaktien und Stimmrechte der Volkswagen AG) aufgestockt. Aufgrund der durchschnittlichen Hauptversammlungspräsenz der stimmberechtigten Aktien bei der Volkswagen AG in Höhe von rund 60 % erwartet die Bieterin, nunmehr über eine beständige Hauptversammlungsmehrheit bei der Volkswagen AG zu verfügen, die ihr die Möglichkeit für eine beherrschende Einflussnahme auf die Volkswagen AG vermittelt. Dies führt nach den Angaben der Bieterin dazu, dass die Volkswagen AG am 16. September dem Tag der Aufstockung der Beteiligung an Volkswagen AG auf ca. 35,14 % - ein Tochterunternehmen von Porsche i. S. d. 2 Abs. 6 Alt. 2 WpÜG geworden sei und der Bieterin seit diesem Zeitpunkt sämtliche von der Volkswagen AG an der AUDI AG gehaltenen Stimmrechte nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet werden, wodurch die Bieterin am 16. September 2008 mittelbar die Kontrol-

11 11 le i. S. d. 29 Abs. 2 WpÜG über Audi erlangt habe. Die Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle gemäß 35 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG über die AUDI AG erfolgte am 16. September 2008 (Veröffentlichung der Kontrollerlangung). Nach Angaben der Bieterin in der Veröffentlichung der Kontrollerlangung erfolgte diese zugleich im Namen der Personen, die in der Angebotsunterlage als Weitere Kontrollerwerber definiert sind (vgl. Ziffer 5.3 der Angebotsunterlage). 3.3 Durchführung als Pflichtangebot Das Angebot wird von der Bieterin in der Form eines Pflichtangebots (Barangebot) zum Erwerb der Audi Aktien nach 35 WpÜG sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der U.S.A. durchgeführt (zu den Besonderheiten für die Aktionäre in den U.S.A. vgl. die Ziffern 1.2, 1.6 und 23 der Angebotsunterlage sowie die Ziffern 1.5 und 12 dieser Stellungnahme). Das Pflichtangebot der Bieterin ist nach eigenen Angaben gesetzliche Folge des am 16. September 2008 erfolgten Erwerbs der Kontrolle im Sinne des 29 Abs. 2 WpÜG der Bieterin und der Weiteren Kontrollerwerber über die AUDI AG und somit ein Pflichtangebot gemäß Abschnitt 5 des WpÜG (vgl. Ziffer 4.3 der Angebotsunterlage), das zugleich im Namen der Weiteren Kontrollerwerber abgegeben werde (vgl. Ziffer 5.3 der Angebotsunterlage). Es sei nicht das Ziel der Bieterin, infolge des Pflichtangebots Audi Aktien zu erwerben, weswegen die Bieterin lediglich den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestpreis biete und außerhalb des Pflichtangebots keine Audi Aktien erwerben werde. Die Volkswagen AG, die ca. 99,14 % der Audi Aktien halte, habe darüber hinaus gegenüber der Bieterin erklärt, das Angebot nicht annehmen zu wollen. Es könne folglich davon ausgegangen werden, dass die Bieterin nach Vollzug des Pflichtangebots höchstens 0,86 % der Audi Aktien halten werde, während die übrigen Audi Aktien unverändert von der Volkswagen AG gehalten würden. Die Weiteren Kontrollerwerber werden nach den Angaben der Bieterin (vgl. Ziffer 5.3 der Angebotsunterlage) kein gesondertes Pflichtangebot an die Audi Aktionäre abgeben (vgl. bereits Ziffer 1 dieser Stellungnahme). 3.4 Gegenstand des Angebots und Angebotspreis Die Bieterin bietet allen Audi Aktionären an, alle auf den Inhaber lautenden Audi Aktien (ISIN DE ) ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,56, jeweils einschließlich Anspruch auf die jährliche Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 2008 für die aufgrund des zwischen der AUDI AG und der Volkswagen AG bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags entfallende Gewinnanteilsberechtigung, zum Kaufpreis (Angebotspreis) von EUR 485,83 je Audi Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben (siehe Ziffer 5.1 der Angebotsunterlage). 3.5 Annahmefrist und Rücktrittsmöglichkeiten Die Frist für die Annahme des Pflichtangebots begann gemäß Ziffer 6.1 der Angebotsunterlage mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 29. September Sie endet am 27. Oktober 2008, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main / 18:00 Uhr Ortszeit New York. Es gibt keine weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG, da das Angebot ein Pflichtangebot ist.

12 12 Die Bieterin hat in Ziffer 6.2 ihrer Angebotsunterlage die gesetzlich vorgeschriebene Verlängerung der Annahmefrist im Fall einer Änderung des Angebots (vgl. 21 Abs. 5 WpÜG) und im Falle eines konkurrierenden Angebots (vgl. 22 Abs. 2 WpÜG) beschrieben. Die Bieterin hat in Ziffer 16.1 und 16.2 ihrer Angebotsunterlage das gesetzlich vorgeschriebene Rücktrittsrecht der Audi Aktionäre, die das Pflichtangebot angenommen haben, im Falle einer Änderung des Pflichtangebots gemäß 21 Abs. 4 WpÜG und im Falle eines konkurrierenden Angebots gemäß 22 Abs. 3 WpÜG beschrieben. Darüber hinaus gewährt die Bieterin den Audi Aktionären kein vertragliches Rücktrittsrecht. 3.6 Keine Vollzugsbedingungen Der Vollzug des Pflichtangebots und die durch dessen Annahme zustande kommenden Verträge stehen nach den Angaben der Bieterin (vgl. Ziffer 13 der Angebotsunterlage) unter keinen Bedingungen. 3.7 Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren Nach den Angaben der Bieterin sind für den Vollzug des Pflichtangebots keine fusionskontrollrechtlichen Verfahren durchzuführen, da die im Zusammenhang mit dem Erwerb der Kontrolle der Bieterin über die Volkswagen AG erhaltenen fusionskontrollrechtlichen Freigaben auch den mittelbaren Erwerb der Kontrolle der Bieterin über die AUDI AG abdecken (vgl. Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage). Darüber hinaus sind nach den Angaben der Bieterin für den Vollzug des Pflichtangebots auch keine bank- oder versicherungsaufsichtsrechtlichen Verfahren durchzuführen (vgl. Ziffer 12.2 der Angebotsunterlage). Die BaFin hat der Bieterin am 26. September 2008 die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet (vgl. Ziffer 12.3 der Angebotsunterlage). 4 Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung 4.1 Angebotspreis Die Bieterin bietet eine Gegenleistung (Geldleistung) in Höhe von EUR 485,83 je Audi Aktie an, jeweils einschließlich Anspruch auf die jährliche Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 2008 für die aufgrund des zwischen der AUDI AG und der Volkswagen AG bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags entfallende Gewinnanteilsberechtigung, an (siehe Ziffer 5.1 der Angebotsunterlage). Das Angebot sieht keine Gegenleistung in Aktien vor. Die Bieterin weist in Ziffer 4.3 der Angebotsunterlage ausdrücklich darauf hin, dass sie außerhalb des Pflichtangebots keine Audi Aktien erwerben wird. 4.2 Gesetzlicher Mindestpreis Soweit Vorstand und Aufsichtsrat in der Lage sind, dies aufgrund der zur Verfügung stehenden Informationen zu verifizieren, entspricht, ausgehend von der Veröffentlichung der Kontrollerlangung der Bieterin am 16. September 2008, der Angebotspreis für die Audi Aktien den Bestimmungen der 3 ff. der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebots-

13 13 verordnung) über den gesetzlichen Mindestpreis, der sich nach dem höheren der beiden nachfolgend dargestellten Schwellenwerte bestimmt. Gemäß 4 WpÜG-Angebotsverordnung muss die Gegenleistung für die Aktien der Zielgesellschaft mindestens dem Wert der höchsten von dem Bieter, einer mit diesem gemeinsam handelnden Person im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen. 31 Abs. 6 WpÜG gilt entsprechend. Bei Pflichtangeboten für Aktien, die zum Handel an einer deutschen Börse zugelassen sind, muss die Gegenleistung gemäß 5 WpÜG-Angebotsverordnung darüber hinaus mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs dieser Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung entsprechen. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 485,83 je Audi Aktie entspricht dem durch 31 Abs. 1 WpÜG i. V. m. 39 WpÜG i. V. m. 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung vorgeschriebenen Mindestpreis für die Audi Aktien. (i) Nach 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Pflichtangebot gemäß 35 WpÜG die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Audi Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung entsprechen. Der für die Veröffentlichung der Kontrollerlangung durch die Bieterin maßgebliche Durchschnittskurs wurde von der Ba- Fin zum 16. September 2008 mit EUR 485,83 ermittelt. Der Angebotspreis der Bieterin in Höhe von EUR 485,83 je Audi Aktie entspricht diesem Wert. (ii) Nach 4 WpÜG-Angebotsverordnung muss bei einem Pflichtangebot gemäß 35 WpÜG die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG für den Erwerb von Audi Aktien gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen. Nach Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlage haben weder die Bieterin noch eine gemeinsam mit der Bieterin handelnde Person noch deren Tochterunternehmen in dem Zeitraum zwischen dem 17. März 2008 und dem Tag der Unterzeichnung der Angebotsunterlage, dem 25. September 2008, eine andere Gegenleistung für den Erwerb von Audi Aktien gewährt oder vereinbart, als eine Gegenleistung von EUR 485,83 je Audi Aktie für die Berechtigung der Volkswagen AG zum Erwerb sämtlicher Audi Aktien, die die Bieterin durch Vollzug des Pflichtangebots gegebenenfalls erwerben wird (vgl. Ziffer 4.4 dieser Stellungnahme und Ziffer 10.1 der Angebotsunterlage). Die Bieterin äußert sich in der Angebotsunterlage nicht dazu, ob sie, eine mit ihr gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen zwischen dem Tag der Unterzeichnung der Angebotsunterlage, dem 25. September 2008, und dem Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, dem 29. September 2008, eine Gegenleistung für den Erwerb von Audi Aktien gewährt oder vereinbart hat. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben keine Hinweise darauf, dass in dem Zeitraum zwischen dem 25. September 2008 und dem 29. September 2008 Erwerbe im Sinne des 4 WpÜG-Angebotsverordnung vorgenommen wurden. 4.3 Vergleich mit historischen Börsenkursen Die Bieterin hat ausweislich der Angebotsunterlage bei der Ermittlung des Angebotspreises neben den in Ziffer 10.1 der Angebotsunterlage genannten Faktoren insbesondere auch die historischen Börsenkurse der Audi Aktien berücksichtigt (vgl. Ziffer 10.2 der Angebotsunterlage). Folgende, auch von der Bieterin verwendete

14 14 Börsenkurse können aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat für die Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises neben anderen Faktoren mitberücksichtigt werden: Am 15. September 2008, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die AUDI AG, betrug der Schlusskurs der Audi Aktien im Frankfurter Parketthandel EUR 462,51. Der Angebotspreis liegt um EUR 23,32 bzw. ca. 5,0 % über diesem Börsenkurs. Am 15. August 2008, einen Monat vor der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die AUDI AG, betrug der Schlusskurs der Audi Aktien im Frankfurter Parketthandel EUR 495,11. Der Angebotspreis enthält somit einen Abschlag von EUR 9,28 bzw. ca. 1,9 % auf diesen Börsenkurs. Am 14. März 2008, sechs Monate vor der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die AUDI AG, betrug der Schlusskurs der Audi Aktien im Frankfurter Parketthandel EUR 547,00. Der Angebotspreis enthält somit einen Abschlag von EUR 61,17 bzw. ca. 11,2 % auf diesen Börsenkurs. Am 14. September 2007, zwölf Monate vor der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die AUDI AG, betrug der Schlusskurs der Audi Aktien im Frankfurter Parketthandel EUR 538,00. Der Angebotspreis enthält somit einen Abschlag von EUR 52,17 bzw. ca. 9,7 % auf diesen Börsenkurs. Als Quelle für die vorgenannten Börsenkurse wurde Bloomberg verwendet. 4.4 Vor-, Parallel- und Nacherwerbe Die Bieterin hat in Ziffer 10.1 der Angebotsunterlage erklärt, dass sie nicht beabsichtige, selbst Audi Aktien zu halten, da sie am 3. September 2008 der Volkswagen AG ein Recht zum Erwerb sämtlicher Audi Aktien eingeräumt habe, die sie durch Vollzug des Pflichtangebots ggf. erwerben wird, und zwar zu einem Kaufpreis je Audi Aktie, der dem Angebotspreis (EUR 485,83 je Audi Aktie) entspricht. Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch eine gemeinsam mit der Bieterin handelnde Person noch deren Tochterunternehmen nach den Angaben der Bieterin in dem Zeitraum zwischen dem 17. März 2008 und dem Tag der Unterzeichnung der Angebotsunterlage, dem 25. September 2008, eine Gegenleistung für den Erwerb von Audi Aktien gewährt oder vereinbart. Vorstand und Aufsichtsrat der AUDI AG liegen keine Anhaltspunkte vor, wonach die Angaben der Bieterin nicht zutreffen. Ob es sich bei dem der Volkswagen AG eingeräumten Recht zum Erwerb von Audi Aktien um ein Vor-, Parallel- oder Nacherwerb handelt, kann dahinstehen, da ein Erwerb von Audi Aktien aufgrund des eingeräumten Rechts zum Angebotspreis erfolgen und sich mithin nicht erhöhend auf den Angebotspreis auswirken würde. Eine etwaige Erhöhung des Angebotspreises aufgrund relevanter Vor-, Parallel- oder Nacherwerbe ist deshalb zum jetzigen Zeitpunkt nicht ersichtlich. 4.5 Weitere Erläuterungen der Bieterin zum Angebotspreis Aus den in Ziffer 10.2 der Angebotsunterlage dargestellten Vergleichen mit historischen Börsenkursen ergibt sich, dass der Angebotspreis niedriger ist als der Kurs der betreffenden Audi Aktie am 15. August 2008, einem Monat vor Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die AUDI AG (EUR 495,11 je Audi Aktie), niedriger als am 14. März 2008, sechs Monate vor Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die AUDI AG (EUR 547,00 je Audi Aktie) und niedriger als am 14. September 2007 zwölf Monate vor der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die AUDI AG (EUR 538,00 je Audi Aktie).

15 15 Die Bieterin hat in Ziffer 10.3 der Angebotsunterlage ausgeführt, dass sie dennoch davon überzeugt ist, dass der Angebotspreis sowohl für die Audi Aktie angemessen im Sinne des 31 Abs. 1 WpÜG ist. Dies ergebe sich aus Folgendem: Nach Ansicht der Bieterin stellen nicht historische Stichtagskurse, sondern der Durchschnittskurs in den letzten drei Monaten vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung (vorbehaltlich etwaiger höherer Vorerwerbspreise) die Richtgröße für die Angemessenheit des Angebotspreises dar. Dies ergebe sich aus den gesetzlichen Bestimmungen 31 Abs. 1 WpÜG und 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung. Der Angebotspreis von EUR 485,83 je Audi Aktie entspreche dem von der BaFin zum 15. September 2008 ermittelten, historischen Durchschnittskurs gemäß 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung. Die Bieterin mache das Pflichtangebot in Übereinstimmung mit den rechtlichen Erfordernissen. Die Bieterin habe aber kein Interesse an dem Erwerb von Audi Aktien infolge der Durchführung des Pflichtangebots (vgl. die Ziffern 4.3 und 10.3 Angebotsunterlage). Deshalb biete die Bieterin den Audi Aktionären für den Erwerb ihrer Audi Aktien keine Prämie auf den gesetzlichen Mindestpreis. 4.6 Bewertungsüberlegungen Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben sich eingehend mit der Frage der Angemessenheit der Höhe der angebotenen Gegenleistung für die Audi Aktien befasst Beauftragung der UBS Deutschland AG Für die Beurteilung der Angemessenheit der im Rahmen des Pflichtangebots von der Bieterin angebotenen Gegenleistung von EUR 485,83 je Audi Aktie wurde der Vorstand und der Aufsichtsrat durch die UBS Deutschland AG, Frankfurt am Main, unterstützt (UBS Deutschland AG im Folgenden die Investmentbank). Im Rahmen dieser Tätigkeit hat die Investmentbank eine Reihe von Finanzanalysen vorgenommen, wie sie die Investmentbank in Absprache mit dem Vorstand und dem Aufsichtsrat für angemessen hielt, um dem Vorstand und dem Aufsichtsrat eine tragfähige Grundlage für eine eigene Einschätzung der Angemessenheit zu verschaffen, und wie sie in vergleichbaren Kapitalmarkttransaktionen durchgeführt werden. Dabei hat die Investmentbank ihren Analysen eine Reihe von Faktoren, Annahmen, Vorgehensweisen, Einschränkungen und Wertungen zugrundegelegt, die in den jeweiligen Analysen beschrieben sind. Unter anderem basieren die Analysen der Investmentbank auf durchschnittlichen Annahmen zur Dividende der Volkswagen AG, wie sie Aktienanalysten veröffentlichen. Weiterhin basieren die Analysen der Investmentbank auf den ihr auf Weisung des Vorstands vom Management der AUDI AG zugänglich gemachten Planzahlen (für die die Investmentbank keine Verantwortung übernimmt). Zugleich hat die Investmentbank durchschnittliche Annahmen zur Geschäftsentwicklung der AUDI AG geprüft, wie sie Aktienanalysten veröffentlichen, ohne jedoch diese ihren jeweiligen Analysen zugrundezulegen. Im Hinblick auf den bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der AUDI AG und der Volkswagen AG hat die Investmentbank zunächst die erwarteten Ausgleichszahlungen von der Volkswagen AG mittels eines Dividend Discount Models auf einen Barwert abdiskontiert, um eine, aus Sicht der Streubesitzaktionäre, für relevant gehaltene Bezugsgröße zum Angebotspreis zu bestimmen. Zusätzlich hat die Investmentbank alternative Bewertungsanalysen durchgeführt, die für die Streubesitz-Aktionäre der AUDI AG ohne die Existenz des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der AUDI AG und der Volkswagen AG relevant wären. Entsprechend hat die Investmentbank den Angebotspreis mit den historischen Börsenkursen der Audi Aktie im Speziellen und der Börsenkursentwicklung der Audi Aktie im Allgemeinen verglichen sowie die Entwicklung der Börsenkurse

16 16 der Audi Aktie mit der Entwicklung der Börsenkurse grundsätzlich als relevant erachteter Unternehmen verglichen, die Empfehlungen und Kursziele von Aktienanalysten geprüft und analysiert, die Bewertungsmultiplikatoren, die sich aus der im Rahmen des Pflichtangebots angebotenen Gegenleistung ergeben, mit den Multiplikatoren ausgewählter börsennotierter Unternehmen der Automobilindustrie sowie mit ausgewählten Transaktionen in der Automobilindustrie verglichen, eine Discounted Cash Flow-Analyse durchgeführt sowie weitere Studien und Analysen durchgeführt, welche die Investmentbank in diesem Zusammenhang für angebracht hielt. Die Analysen der Investmentbank nehmen nicht Stellung zu den relativen Vor- oder Nachteilen des Pflichtangebots im Vergleich zu anderen der AUDI AG potenziell zur Verfügung stehenden Geschäftsstrategien oder Transaktionen. Die Investmentbank wurde nicht damit beauftragt und gibt folglich auch keine Empfehlung an die Audi Aktionäre ab, das Pflichtangebot anzunehmen oder abzulehnen. Die Analysen der Investmentbank wurden ausschließlich zugunsten des Vorstands und des Aufsichtsrats in Verbindung mit dem Pflichtangebot abgegeben und somit dürfen sich Aktionäre der AUDI AG oder andere Personen nicht auf diese für irgendwelche Zwecke berufen oder verlassen. Die Investmentbank erhält für ihre Analysen eine Vergütung. Die Investmentbank ist weltweit für eigene und fremde Rechnung in einer Vielzahl von Aktivitäten im Commercial und Investment Banking, einschließlich der Anlageberatung, Vermögensverwaltung, Corporate Finance und der Begebung von Wertpapieren sowie des Handels mit Wertpapieren (Kunden- und Eigenhandel, darunter auch mit Audi Aktien) und Wertpapier-Research tätig. In der Vergangenheit haben Mitglieder der UBS Gruppe (d.h. UBS AG und ihre Tochtergesellschaften, Niederlassungen und mit ihr verbundene Unternehmen) und ihre Rechtsvorgänger Investmentbanking-Dienstleistungen der Muttergesellschaft der AUDI AG als auch der Bieterin gegenüber erbracht, erbringen solche Dienstleistungen auch gegenwärtig und erhalten dafür Vergütungen. Mitglieder der UBS Gruppe stellen für die Bieterin Finanzierung zur Verfügung und erhalten in diesem Zusammenhang eine Vergütung. Kein Mitglied der UBS-Gruppe hat die Bieterin im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot beraten Ergebnis der Bewertungsüberlegungen Auf der Grundlage der schriftlichen Einschätzung der Investmentbank konnten sich Vorstand und Aufsichtsrat von der Plausibilität des Vorgehens der Investmentbank und der angewandten Methoden und Analysen der Investmentbank überzeugen. Zur Frage der Angemessenheit der von der Bieterin angebotenen Gegenleistung für die Audi Aktien haben sich der Vorstand und der Aufsichtsrat folgende Überzeugung gebildet: Im Hinblick auf den Barwert, der sich aus der Diskontierung der von der Volkswagen AG zukünftig zu erwartenden Ausgleichszahlungen ergibt, liegt der Angebotspreis über diesem Barwert der Ausgleichszahlungen. Unter Außerachtlassung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der AUDI AG und der Volkswagen AG liegt der Angebotspreis unter einigen Bewertungsperspektiven jedoch unterhalb des ermittelten fairen Wertes der AUDI AG. 4.7 Weitere Gesichtspunkte Zusätzlich zu den Überlegungen und Analysen der Investmentbank im Hinblick auf die möglichen Werte der Audi Aktien geben Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären folgende weitere aus ihrer Sicht erhebliche Gesichtspunkte für die Annahme oder Nicht-Annahme des Pflichtangebots zu bedenken:

17 Börsenkurse im Verhältnis zu dem Angebotspreis Der Schlusskurs der Audi Aktien im Frankfurter Parketthandel betrug am 15. September 2008 EUR 462,51 je Audi Aktie und lag damit unter dem Angebotspreis von EUR 485,83 je Audi Aktie. Seit der Veröffentlichung der Kontrollerlangung lag der Schlusskurs der Audi Aktien im Frankfurter Parketthandel sowohl unter als auch über dem Angebotspreis. Die Schlusskurse einen Monat, sechs Monate und zwölf Monate vor Veröffentlichung der Kontrollerlangung lagen allerdings höher als der Angebotspreis (vgl. Ziffer 10.2 der Angebotsunterlage und Ziffer 4.3 dieser Stellungnahme). Es ist ungewiss, ob sich der Börsenkurs der Audi Aktien weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen oder darüber oder darunter liegen wird. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen allen Audi Aktionären, die an einem Verkauf ihrer Audi Aktien interessiert sind, neben der Annahme des Angebots alternativ auch die Veräußerung ihrer Audi Aktien über die Börse zu prüfen und sich über den aktuellen Börsenkurs der Audi Aktien zu informieren, bevor sie entscheiden, ob sie ihre Audi Aktien im Rahmen des Angebots zum Verkauf einreichen wollen Ausgleichszahlung aufgrund Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Nach Angaben der Bieterin hat sich die Volkswagen AG, die ca. 99,14 % der Audi Aktien hält, gegenüber der Bieterin verpflichtet, das Angebot nicht annehmen zu wollen (vgl. die Ziffern 4.3 und 14.1 der Angebotsunterlage). Zwischen der Volkswagen AG und der AUDI AG besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die außenstehenden Audi Aktionäre (hierunter sind alle Audi Aktionäre mit Ausnahme der Volkswagen AG zu verstehen) erhalten anstelle einer Dividende eine Ausgleichszahlung. Die Ausgleichszahlung entspricht dem Betrag, der für das gleiche Geschäftsjahr auf eine Stammaktie der Volkswagen AG ausgeschüttet wird. Damit entspricht die Höhe der Ausgleichszahlung der Dividende, die für das gleiche Geschäftsjahr auf eine Stammaktie der Volkswagen AG gezahlt wird. Vorstand und Aufsichtsrat sehen keinen Anlass und sind rechtlich auch nicht dazu verpflichtet, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu kündigen und mit veränderten Konditionen neu abzuschließen. Auch Änderungen des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sind nicht angestrebt. Damit wird es auch in Zukunft eine Ausgleichszahlung geben, die sich nach der für die Volkswagen-Stammaktie gezahlten Dividende richtet. Eine Veräußerung der Audi Aktien im Rahmen des Angebots könnte für die Audi Aktionäre aus jetziger Sicht, unter Berücksichtigung der Volatilität der Aktienmärkte und Aktienkurse sowie einer möglichen Verzinsung des Veräußerungserlöses, möglicherweise langfristig eine bessere Geldanlage darstellen, als in Audi Aktien investiert zu bleiben Ertrags- und Kurssteigerungspotenzial Die Bieterin hat in Ziffer 9.1 der Angebotsunterlage zum Ausdruck gebracht, dass zwischen der Volkswagen AG und der AUDI AG substantielle Synergien bestehen, die nach Möglichkeit noch gesteigert werden sollen. Hierbei weist die Bieterin darauf hin, dass über die beabsichtigte Vertiefung und Erweiterung der bereits bestehenden Kooperationen zwischen der Bieterin und der AUDI AG hinaus keine Pläne bestehen, die gegenwärtige Geschäftstätigkeit der AUDI AG oder die Verwendung des Vermögens der AUDI AG zu verändern (vgl. Ziffer 9.1 Angebotsunterlage). Nach Angaben der Bieterin ist auch ein Personalabbau bei der AUDI AG nicht geplant (vgl. Ziffer 9.4 Angebotsunterlage). Ob und in welchem Umfang die beabsichtigte Vertiefung und Erweiterung bereits bestehender Kooperationen zur Steigerung von Synergien zu einer Steigerung der Er-

18 18 tragskraft der AUDI AG führt, und ob eine solche sich im Börsenkurs der Audi Aktien niederschlägt, können Vorstand und Aufsichtsrat der AUDI AG nicht vorhersagen. Aufgrund ihrer eigenen Erfahrung erscheint ihnen eine Steigerung der Ertragskraft der AUDI AG durch das Heben von Synergien und eine damit einhergehende positive Entwicklung des Börsenkurses der Audi Aktien möglich. Audi Aktionäre, die ihre Audi Aktien zum jetzigen Zeitpunkt durch eine Annahme des Angebots veräußern, könnten an einer künftigen positiven Kursentwicklung nicht partizipieren. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die historischen Börsenkurse teilweise über dem Angebotspreis liegen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass dies auch in Zukunft wieder der Fall sein wird. In diesem Fall wäre es für Audi Aktionäre von Vorteil, das Angebot nicht anzunehmen und ihre Audi Aktien zu einem späteren Zeitpunkt zu veräußern Möglicher weiterer Erwerb von Audi Aktien durch die Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnde Personen zu höheren Kursen Die Bieterin macht mit der Ausgestaltung ihres Pflichtangebots deutlich, dass sie einer gesetzlichen Pflicht zur Abgabe eines Pflichtangebots nach dem WpÜG nachkommen will. Nach Abschluss des Pflichtangebots und Verstreichens der einjährigen Frist, innerhalb derer Erwerbe von weiteren Aktien außerhalb der Börse eine Nachbesserungspflicht auslösen könnten ( 31 Abs. 5 WpÜG), werden sie und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen in der Lage sein, weitere Aktien gegebenenfalls auch zu höheren Preisen zu erwerben, ohne den Angebotspreis für diejenigen Aktionäre nachbessern zu müssen, die das Pflichtangebot angenommen haben. Innerhalb der vorgenannten Jahresfrist könnten sie Audi Aktien auch zu höheren Preisen über die Börse kaufen, ohne den Angebotspreis für diejenigen Aktionäre nachbessern zu müssen, die das Pflichtangebot angenommen haben Andienungsrecht Vorstand und Aufsichtsrat machen darauf aufmerksam, dass der Bieterin nach eigenen Angaben im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage rund 99,14 % der Stimmrechte der AUDI AG zugerechnet werden (vgl. auch die Veröffentlichung der Bieterin nach 39, 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG vom 29. September 2008 im elektronischen Bundesanzeiger) und sie die relevante Beteiligungshöhe für einen Ausschluss nach 39a Abs. 1 und 2 WpÜG erreicht hat (vgl. Ziffer 17 der Angebotsunterlage). Vorstand und Aufsichtsrat der AUDI AG weisen in diesem Zusammenhang auf das Andienungsrecht nach 39c WpÜG hin, wonach nach einem Übernahme- oder Pflichtangebot Aktionäre einer Zielgesellschaft, die das Angebot nicht angenommen haben, das Angebot innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist annehmen können, sofern der Bieter berechtigt ist, einen Antrag nach 39a WpÜG zu stellen Möglichkeit einer höheren oder niedrigeren Gegenleistung im Zusammenhang mit Integrationsmaßnahmen Vorstand und Aufsichtsrat geben keine Einschätzung darüber ab, ob zukünftig im Rahmen einer angemessenen Abfindung für die Audi Aktien, etwa im Zusammenhang mit einem etwaigen Delisting, einem etwaigen Ausschluss von Minderheitsaktionären ( 327a ff. Aktiengesetz (AktG) oder 39a Abs. 1 und 2 WpÜG) oder einer etwaigen Umwandlung, möglicherweise höhere oder niedrigere Beträge als der Angebotspreis bezahlt werden. Auf eine solche dem Angebot nachfolgende Abfindung haben die das Angebot annehmenden Audi Aktionäre keinen Anspruch, und zwar auch dann nicht, wenn eine solche Maßnahme innerhalb eines Jahres