DAS NEUE GMBH-RECHT NEUREGELUNGEN DURCH DAS GESETZ ZUR MODERNISIERUNG DES GMBH-RECHTS UND ZUR BEKÄMPFUNG VON MISSBRÄUCHEN (MOMIG)

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1 DAS NEUE GMBH-RECHT NEUREGELUNGEN DURCH DAS GESETZ ZUR MODERNISIERUNG DES GMBH-RECHTS UND ZUR BEKÄMPFUNG VON MISSBRÄUCHEN (MOMIG) BDO Deutsche Warentreuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

2 BDO DEUTSCHE WARENTREUHAND AG NATIONALES NETZWERK Berlin Bielefeld Bonn Bremen Bremerhaven Dortmund Dresden Düsseldorf Elmshorn Erfurt Essen Flensburg Frankfurt Freiburg Hamburg Hannover Kassel Kiel Koblenz Köln Leipzig Lübeck Magdeburg München Rostock Stuttgart/Leonberg Wiesbaden INTERNATIONALES NETZWERK Angola Argentina Australia Austria Bahamas Bahrain Belgium Bolivia Botswana Brazil British Virgin Islands Bulgaria Canada Cape Verde Islands Cayman Islands Chile China Colombia Comoros Cyprus Czech Republic Denmark Dominican Republic Ecuador Egypt Estonia Fiji Finland France Germany Gibraltar Greece Guatemala Guernsey Hong Kong Hungary India Indonesia Ireland Isle of Man Israel Italy Jamaica Japan Jersey Jordan Kazakhstan Korea Kuwait Latvia Lebanon Liechtenstein Lithuania Luxembourg Madagascar Malaysia Malta Mauritius Mexico Morocco Mozambique Namibia Netherlands Antilles & Aruba New Zealand Nigeria Norway Oman Pakistan Paraguay Peru Philippines Poland Portugal Qatar Reunion Island Romania Russia Saudi Arabia Senegal Serbia-Montenegro Seychelles Singapore Slovak Republic Slovenia South Africa Spain Sri Lanka Sweden Switzerland Taiwan Thailand Tunisia Turkey Turkmenistan Ukraine United Arab Emirates United Kingdom United States of America Uruguay Vanuatu Venezuela Vietnam Zambia Zimbabwe BDO International ist ein weltweites Netzwerk von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften ( BDO Member Firms ) zur Betreuung internationaler Mandanten. BDO Member Firms sind voneinander unabhängige, rechtlich selbständige Einheiten in ihrem jeweiligen Land. Interne Vereinbarungen und Vorgaben sowie Publikationen und sonstige Verlaut - barungen von BDO International bezwecken weder die Begründung einer übernationalen rechtlichen Einheit noch sind sie geeignet, eine Haftung von BDO Member Firms für das Handeln oder Unterlassen anderer BDO Member Firms zu begründen.

3 DAS NEUE GMBH-RECHT NEUREGELUNGEN DURCH DAS GESETZ ZUR MODERNISIERUNG DES GMBH-RECHTS UND ZUR BEKÄMPFUNG VON MISSBRÄUCHEN (MoMiG) Herausgeber: BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Die Autoren haben diese Informationen mit größter Sorgfalt zusammengestellt. Wir bitten aber um Verständnis dafür, dass BDO für gleichwohl enthaltene etwaige Informationsfehler keine Haftung übernimmt. Bitte beachten Sie, dass es sich bei der Broschüre nur um allgemeine Hinweise handeln kann, die die Prüfung und erforderliche individuelle Beratung eines konkret zu beurteilenden Sachverhalts nicht zu ersetzen vermögen. Für Rückfragen und Ihre persönliche Beratung stehen wir Ihnen jederzeit gern zu Verfügung.

4 BDO DEUTSCHE WARENTREUHAND AG INHALT 1 EDITORIAL 5 2 GRÜNDUNG DER GMBH Beurkundungspflicht Verwendung eines Musterprotokolls Kapitalaufbringung Haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft 9 3 REGISTEREINTRAGUNG Verwaltungssitz Inländische Geschäftsanschrift Kein Rechtsformzusatz ggmbh Öffentlich-rechtliche Genehmigungen Elektronisches Handelsregister 13 4 ÜBERTRAGUNG VON GMBH-ANTEILEN Gesellschafterliste Gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen 14 5 DAS KAPITAL DER GESELLSCHAFT Kapitalerhaltung Eigenkapitalersatz Steuerliche Auswirkungen 19 6 GENEHMIGTES KAPITAL 21 7 BEKÄMPFUNG VON MISSBRÄUCHEN 22 4

5 DAS NEUE GMBH-RECHT 1 EDITORIAL Sehr geehrte Damen und Herren, Am 1. November 2008 trat das lange angekündigte und erwartete Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) in Kraft. Es stellt eine der größten Reformen seit Bestehen der GmbH dar und enthält eine Vielzahl von Änderungen. Entsprechend sind auch einige Regelungen für die Aktiengesellschaft (AG) angepasst worden. Besonders die Neustrukturierung des Eigenkapitalersatz- und Kapitalerhaltungsrechts wird für einen Zuwachs an Rechtssicherheit sorgen. Die umgesetzten Gründungserleichterungen, vor allem in Form des vereinfachten Verfahrens mit dem Musterprotokoll und der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft, müssen sich im Wirtschaftsleben erst noch bewähren. Die Neuregelungen zur Kapitalaufbringung und -erhaltung, dem Kapitalersatz oder auch dem gutgläubigen Erwerb von Geschäftsanteilen stellen ohne Zweifel Schritte in die richtige Richtung dar und führen in einigen Bereichen zu wichtiger Rechtssicherheit. Andererseits gehen damit erhöhte Pflichten für Geschäftsführer und Gesellschafter einher und sind längst noch nicht alle damit zusammen - hängenden Rechtsfragen geklärt. Für Cash-Pool-Systeme hat das MoMiG zwar Rechtsgrundlagen geschaffen, aber auch erhebliche andere Fragestellungen aufgeworfen. Ob diese Maßnahmen der GmbH als Rechtsform im europäischen Wettbewerb zum Durchbruch verhelfen können, bleibt abzuwarten. Die neuen Regelungen und die damit verbundenen Folgen sollen mit dem vorliegenden Darstellung erläutert werden. 5

6 BDO DEUTSCHE WARENTREUHAND AG 2 GRÜNDUNG DER GMBH 2.1 Beurkundungspflicht Wie bisher ist für die Gründung einer GmbH die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages erforderlich. Dies gilt entsprechend auch für die neu eingeführte haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (siehe unten Ziffer 2.4.). Im ursprünglichen Gesetzentwurf war noch vorgesehen, dass bei Verwendung einer Mustersatzung auf die notarielle Beurkundung verzichtet werden soll und lediglich die Unterschriften der Gesellschafter noch öffentlich zu beglaubigen sind, um die Identität der Gesellschafter zu verifizieren. Dies wurde letztlich nicht umgesetzt. 2.2 Verwendung eines Musterprotokolls Mit dem MoMiG wird die Möglichkeit eröffnet, eine Gesellschaftsgründung auch einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft in einem vereinfachten Verfahren vorzunehmen ( 2 Abs. 1a GmbHG). Das GmbH-Gesetz erhält hierfür als Anlage ein Musterprotokoll, das die für die Gründung erforderlichen Dokumente Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste vereint. Das Musterprotokoll kann allerdings nur verwendet werden, wenn es sich um eine Bargründung handelt, die Gesellschaft nicht mehr als drei Gesellschafter haben soll, die Gesellschafter ausschließlich natürliche oder juristische Personen (keine Personengesellschaften) sind und nicht mehr als ein Geschäftsführer bestellt werden soll. Das Musterprotokoll enthält den gesetzlichen Mindestinhalt für eine GmbH-Satzung, ergänzt um Regelungen zur Vertretung und zum Gründungsaufwand. Weitere Änderungen oder Ergänzungen sind gesetzlich nicht vorgesehen. 6

7 DAS NEUE GMBH-RECHT Andererseits sind mit dem Musterprotokoll weitreichende Restriktionen verbunden. Neben den dargestellten Voraussetzungen dürfte auch das auf den gesetzlichen Mindestinhalt reduzierte Muster oftmals den besonderen Interessen der Gründergesellschafter nicht gerecht werden. Daneben bestehen nur geringfügige Kostenvorteile gegenüber dem normalen Gründungsvorgang einer GmbH. Eine Zeitersparnis hinsichtlich der Eintragung ist damit ebensowenig verbunden. 2.3 Kapitalaufbringung Die zwischenzeitliche Überlegung, das Mindeststammkapital der GmbH auf einen Betrag von EUR zu reduzieren, wurde im Gesetzgebungsverfahren nicht umgesetzt. Für eine normale GmbH-Gründung muss es weiterhin EUR betragen. Zukünftig können die Gesellschafter mehrere Geschäftsanteile übernehmen (Ausnahme: Gründung im vereinfachten Verfahren mittels Musterprotokoll). Zudem kann die Anzahl und die Nennbetragshöhe der Geschäftsanteile frei gestaltet werden. Der Geschäftsanteil muss nicht mehr mindestens EUR 100 betragen und durch EUR 50 teilbar sein, sondern lediglich auf volle Euro lauten. Diese Libera - lisierung führt in der Praxis vielfach zu einer verbesserten Handhabung, da z. B. in Erbfällen oder bei Umwandlungen die gewünschten Beteiligungsverhältnisse einfacher hergestellt werden können. Wie bisher müssen bei einer Bargründung im Zeitpunkt der Handelsregisteranmeldung auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel und insgesamt mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals der Gesellschaft eingezahlt sein. Eine Erleichterung bei Sacheinlagen besteht darin, dass das Registergericht die Bewertung derselben nicht mehr grundsätzlich und umfassend zu prüfen hat, sondern nur noch dann einschreitet, wenn begründete Zweifel an der richtigen Bewertung der Sacheinlage durch die Gesellschafter bestehen. Wurden im Rahmen der Gründung einer Ein-Personen-GmbH die Bareinlagen unmittelbar nicht vollständig erbracht, durfte bisher eine Anmeldung nur dann erfolgen, wenn im Übrigen eine Sicherheitsleistung vorlag. Diese Einschränkung wurde mit dem MoMiG auch für die AG aufgehoben. Die in der Praxis hierfür oftmals genutzten Strohmann-Gründungen, bei denen ein Dritter treuhänderisch 7

8 BDO DEUTSCHE WARENTREUHAND AG einen EUR 100-Geschäftsanteil für den Mitgesellschafter hält um keine Ein- Mann-GmbH zu gründen sind zukünftig daher überflüssig. Weitergehende Neuregelungen enthält das MoMiG im Rahmen der Kapitalaufbringung für die Fallgestaltungen des so genannten Hin- und Herzahlens. Dabei wird die zunächst eingezahlte Bareinlage unmittelbar zur Anschaffung eines Wirtschaftsgutes vom Gesellschafter verwendet. Nach wie vor kommt zwar dieser als verdeckte Sacheinlage zu wertenden Gestaltung keine Erfüllungswirkung zu, die weiteren Rechtsfolgen sind aber deutlich abgemildert. Wenn und soweit verdeckte Sacheinlagen werthaltig sind, werden diese kraft Gesetzes auf die unverändert bestehende Bareinlageschuld des Gesellschafters angerechnet. In Höhe einer eventuell noch verbleibenden Differenz zugunsten der Gesellschaft bleibt die Bareinlageverpflichtung des Gesellschafters bestehen. Die Beweislast für die Werthaltigkeit der verdeckten Sacheinlage trägt der Gesellschafter. Bei einer anderen Ausprägung des Hin- und Herzahlens wurden mit der erbrachten Bareinlage nicht Wirtschaftsgüter angeschafft, sondern dem Gesellschafter z. B. unmittelbar ein Darlehen eingeräumt. Nach neuem Recht kommt der Einlagenleistung des Gesellschafters Erfüllungswirkung zu. Dies setzt aber voraus, dass der Gegenanspruch der Gesellschaft, typischerweise also der Darlehensrückzahlungsanspruch, im Zeitpunkt der Darlehensgewährung vollwertig und jederzeit fällig ist oder durch eine fristlose Kündigung jederzeit fällig gestellt werden kann. Die Neuregelung dürfte insbesondere die Praxis im Rahmen von Cash-Pool- Gestaltungen auf eine sichere Grundlage stellen. Diese Erleichterungen der Kapitalaufbringung gehen jedoch einher mit verschärften Pflichten des Geschäftsführers. Zum einen erfolgt die Anrechnung einer verdeckten Sacheinlage erst mit der Eintragung im Handelsregister. Ist dem Geschäftsführer die verdeckte Sacheinlage bekannt und versichert er dennoch vor der Eintragung, dass eine Bareinlage erbracht ist und zu seiner endgültigen und freien Verfügung steht, macht er sich schadensersatzpflichtig und auch strafbar. Ein Gestaltungsmittel besteht darin deshalb keinesfalls. Andererseits ist die Werthaltigkeit des Gegenanspruchs nicht nur bei Gründung der Gesellschaft, sondern auch laufend zu überwachen. Besteht die Vollwertigkeit nicht mehr, muss der Geschäftsführer den Anspruch fällig stellen und entsprechend durchsetzen. Hierzu sind ihm entsprechende Informationsrechte gegenüber dem Gesellschafter einzuräumen. 8

9 DAS NEUE GMBH-RECHT 2.4 Haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft Völlig neu durch das MoMiG eingeführt wird die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft, bei der faktisch kein Mindeststammkapital mehr notwendig ist. Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft stellt jedoch keine neue Rechtsform außerhalb der GmbH dar, für sie gelten lediglich bestimmte Erleichterungen innerhalb des GmbH-Rechts. Deshalb muss sie nach außen durch eine besondere Firmierung kenntlich gemacht werden. Sie hat zwingend den Rechtsformzusatz Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder abgekürzt UG (haftungsbeschränkt) zu führen. Eine Abkürzung des Zusatzes haftungsbeschränkt ist nicht zulässig. Die UG kann mit einem Stammkapital von EUR 1 bis EUR gegründet werden, das jedoch vollständig einzuzahlen ist und nicht durch Sacheinlagen aufgebracht werden kann. Auf der anderen Seite ist jeweils ein Viertel des Jahresüberschusses gemindert um einen etwaigen Verlustvortrag in eine Rücklage einzustellen. Diese darf nur zur Kapitalerhöhung, zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder zum Ausgleich eines Verlustvortrags verwendet, also nicht ausgeschüttet werden (5a Abs. 3 GmbHG). Eine zeitliche Begrenzung dieser Kapitalaufholung ist nicht vorgesehen. Kann die Gesellschaft aus der Rücklage und/oder durch eine ordentliche Kapitalerhöhung das Mindeststammkapital von EUR erreichen, kann sie die entsprechende Erhöhung vornehmen. Eine Verpflichtung hierzu besteht nicht. Bei einer Umwandlung in eine klassische GmbH ist dann die Satzung, zumindest hinsichtlich des Stammkapitals und ggf. der Firmierung, entsprechend notariell anzupassen. Wird eine Umwandlung und die Eintragung eines Stammkapitals von mindestens EUR nicht vorgenommen, besteht allerdings die Verpflichtung der Rücklagenzuführung ungeachtet der tatsächlichen Höhe der Rücklage unverändert weiter. Wird gegen die Vorgabe der Zuführung zur Rücklage verstoßen, sind die entsprechenden Gewinnverwendungsbeschlüsse oder festgestellten Jahresabschlüsse nichtig. Zusätzlich besteht für den Geschäftsführer einer UG bei drohender Zahlungsunfähigkeit die Pflicht zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung. Ob Verluste die Hälfte des Stammkapitals aufgebraucht haben, ist bei der UG im Unterschied zur herkömmlichen GmbH, aber angesichts des geringeren Stammkapitals nachvollziehbar unerheblich. 9

10 BDO DEUTSCHE WARENTREUHAND AG Im Hinblick auf die Gründung einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft sind neben der zunächst geringeren Kapitalerfordernisse unbedingt auch die mit ihr verbundenen Einschränkungen zu berücksichtigen. So werden einerseits Verstöße gegen die Bildung der Rücklage streng sanktioniert, andererseits dürften solche Gesellschaften mit nur geringer Kapitalausstattung kein sachgerechtes Haftungssubjekt darstellen, sodass die Gesellschafter gegenüber Banken und anderen Kreditgebern wohl weitere Sicherheiten beibringen werden müssen. Eine zu niedrige Kapitalausstattung birgt weiterhin das Risiko einer möglicherweise von Anfang an bestehenden Überschuldung der Gesellschaft. Insgesamt kann sich die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft jedoch für Existenzgründer und kleine Gesellschaften mit nicht so hohem Barkapitalbedarf, also vor allem im Dienstleistungsbereich, durchaus anbieten. Andererseits brauchen produzierende Unternehmen nicht unbedingt auf die UG zurückgreifen, da eine normale GmbH, z. B. infolge der vereinfachten Regelungen zur Sacheinlage, durchaus auch mit geringeren Barmitteln gegründet werden können. 10

11 DAS NEUE GMBH-RECHT 3 REGISTEREINTRAGUNG 3.1 Verwaltungssitz Das MoMiG hebt das bestehende Verbot der Trennung von Satzungs- und Verwaltungssitz auf. Eine deutsche GmbH oder AG kann nunmehr ihren Verwaltungssitz unabhängig vom Satzungssitz wählen und verlegen sowohl national als auch grenzüberschreitend. Die Gesellschaft bleibt dann trotz ihres ausländischen Verwaltungssitzes in Deutschland registriert und unterliegt weiterhin dem deutschen Gesellschaftsrecht. Damit soll ein bisher vorliegender Standortnachteil deutscher Kapitalgesellschaften im Hinblick auf die Flexibilität für international geschäftstätige Gesellschaften und Unternehmensstrukturen beseitigt werden. Der Schritt ins Ausland wird zumindest gesellschaftsrechtlich leichter und Unternehmen haben damit die Möglichkeit, ihre operativen Geschäftstätigkeiten im Ausland auf Grundlage gewohnter gesellschaftsrechtlicher Strukturen zu betreiben. Andererseits ist in anderen rechtlichen Bereichen weiterhin regelmäßig ausländisches Recht anzuwenden, z. B. im Bilanz-, Arbeits- und Mitbestimmungsrecht oder beim Verwaltungs- sowie Insolvenzrecht. Das deutsche Steuerrecht knüpft die unbeschränkte Körperschaftsteuerpflicht alternativ an einen inländischen Sitz oder eine inländische Leitung ( 1 Abs. 1 KStG). Eine Verlegung des Verwaltungssitzes ins Ausland lässt den Satzungssitz im Inland unberührt, so dass die deutsche unbeschränkte Körperschaftsteuerpflicht grundsätzlich unverändert weiter besteht. Wird durch den ausländischen Verwaltungssitz in dem betreffenden Land ebenfalls eine unbeschränkte Steuerpflicht begründet, klärt das einschlägige Doppelbesteuerungsabkommen (soweit vorhanden), welcher Staat das Besteuerungsrecht wahrnehmen darf. Allerdings sind die steuerlichen Regelungen zu Verlegungen und der damit möglichen Entstrickung ( 12 KStG) zu berücksichtigen. Hierbei ist zwischen EU- bzw. EWR-Staaten und Drittstaaten zu unterscheiden und auch bestehende Abkommen zur Vermeidung von Doppelbesteuerungen sind heranzuziehen. In bestimmten Fällen kann mit der Verlegung des Verwaltungssitzes eine Veräußerung oder Überlassung von Wirtschaftsgütern verbunden sein, die zur Aufdeckung von stillen Reserven führt. 11

12 BDO DEUTSCHE WARENTREUHAND AG 3.2 Inländische Geschäftsanschrift Nach der Neuregelung des MoMiG ist bei der Anmeldung der Gesellschaft (GmbH oder AG) eine inländische Geschäftsanschrift anzugeben, die auch Registerinhalt wird. Diese ist für Zustellungen maßgeblich und bei Änderungen jeweils anmeldepflichtig. Damit soll vor allem die ständige postalische Erreichbarkeit eines organschaftlichen Vertreters sichergestellt werden. Daneben räumt das Gesetz nunmehr auch die Möglichkeit ein, eine empfangsberechtigte Person in das Handelsregister einzutragen, die den Gläubigern als zusätzlicher Zustellungsempfänger neben den Vertretern der Gesellschaft dient. Dies kann neben einem Gesellschafter selbst auch eine sonstige rechtsgeschäftlich empfangsberechtigte Person, wie beispielsweise ein Steuerberater oder Notar, sein. Die Pflicht, die inländische Geschäftsanschrift bei dem Gericht zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, trifft auch bereits vor Inkrafttreten des MoMiG bestehende und schon ins Handelsregister eingetragene Gesellschaften. Eine Anmeldung ist allerdings entbehrlich, wenn die inländische Geschäftsanschrift dem Gericht bereits mitgeteilt worden ist und sich anschließend nicht geändert hat. Anderenfalls ist die inländische Geschäftsanschrift mit der ersten ohnehin vorzunehmenden Anmeldung zum Handelsregister z. B. wegen einer Kapitalerhöhung spätestens aber bis zum 31. Oktober 2009 anzumelden. Nach Ablauf dieser Frist trägt das Gericht von Amts wegen und ohne Überprüfung eine ihm ggf. anderweitig bekannte inländische Anschrift als Geschäftsanschrift in das Handelsregister ein. 3.3 Kein Rechtsformzusatz ggmbh Nachdem der Bundesfinanzhof in der Vergangenheit entschieden hatte, dass eine Firmierung einer gemeinnützigen Gesellschaft mittels Abkürzung ggmbh nicht zulässig ist, war zwischenzeitlich überlegt worden, diesen Rechtsformzusatz gesetzlich zuzulassen. Dies wurde letztlich jedoch nicht umgesetzt, da befürchtet wurde, dass eine solche Bezeichnung als Sonderform der GmbH wahrgenommen würde, die objektiv gerade nicht vorliegt. 12

13 DAS NEUE GMBH-RECHT 3.4 Öffentlich-rechtliche Genehmigungen Zur Beschleunigung der Eintragung wird das Verfahren sowohl für die GmbH, als auch die AG von anderen behördlichen Genehmigungsverfahren getrennt. Weder die Einreichung einer verwaltungsrechtlichen Genehmigungsurkunde noch die Versicherung des Geschäftsführers im Rahmen der Anmeldung, dass eine gesetzlich erforderliche Genehmigung vorliegt oder zumindest beantragt wurde, ist nunmehr Voraussetzung für die Eintragung der Gesellschaft. Dies bedeutet jedoch nicht, dass die entsprechenden Genehmigungen für den Betrieb des Unternehmens nicht mehr erforderlich wären, vielmehr gelten die gewerbe- und handwerksrechtlichen Bestimmungen unverändert fort. 3.5 Elektronisches Handelsregister Flankiert werden die geplanten Maßnahmen zur Gründungserleichterung durch die bereits erfolgte Beschleunigung des Registerverfahrens durch das Gesetz über das elektronische Handelsregister (EHUG). Seit Anfang 2007 sind die nötigen Gründungsunterlagen durch den Notar auf elektronischem Wege bei den Handelsregistern einzureichen. 13

14 BDO DEUTSCHE WARENTREUHAND AG 4 ÜBERTRAGUNG VON GMBH-ANTEILEN 4.1 Gesellschafterliste Die Gesellschafterliste erhält durch das MoMiG nunmehr auch bei der GmbH eine weitergehende Bedeutung. Im Verhältnis zur GmbH ist zukünftig nur derjenige als Gesellschafter anzusehen, der auch in der zum Handelsregister eingereichten Liste eingetragen ist. Auch wenn die Eintragung in die Gesellschafterliste keine Wirksamkeitsvoraussetzung für eine Übertragung des Geschäftsanteils darstellt, bleibt dem Neugesellschafter ohne eine Eintragung die Ausübung seiner Mitgliedschaftsrechte verwehrt. Die Gesellschafterstellung kommt ihm gegenüber der Gesellschaft erst mit Eintragung in die Gesellschafterliste zu. Eine Ausnahme hiervon besteht insoweit, als eine vom Erwerber in Bezug auf das Gesellschaftsverhältnis vorgenommene Rechtshandlung als von Anfang an wirksam gilt, wenn die Liste danach unverzüglich ins Handelsregister aufgenommen wird. Ein neuer (Mehrheits-) Gesellschafter kann unter dieser Voraussetzung also unmittelbar im Zusammenhang mit dem Erwerb z. B. die Satzung (insbesondere Firma und Geschäftszweck) ändern. 4.2 Gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen Da das bisherige GmbH-Recht einen gutgläubigen Erwerb von Geschäftsanteilen nicht kannte, musste bei entsprechenden Transaktionen im Einzelfall geprüft werden, ob der Anteil überhaupt besteht und ob der übertragende Gesellschafter auch tatsächlich Anteilsinhaber war. Ein lückenloser Nachweis von in der Vergangenheit erfolgten Übertragungen war in der Praxis wenn überhaupt nur unter hohem Aufwand möglich. Die Neuregelung ermöglicht zukünftig einen gutgläubigen Erwerb von Geschäftsanteilen, da mit der Aufnahme eines Gesellschafters in die beim Handelsregister geführte Gesellschafterliste auch gegenüber Dritten und damit potenziellen Käufern des Geschäftsanteils Vertrauensschutz entsteht. Die Gesellschafterliste ist also Gutglaubensträger. Geschäftsanteile und Rechte an solchen können künftig auch von Nichtberechtigten erworben werden, wenn der Nichtberechtigte als Gesellschafter in der Gesellschafterliste eingetragen ist, 14

15 DAS NEUE GMBH-RECHT der Erwerber die fehlende Berechtigung des Veräußerers nicht kennt oder kennen muss und die Gesellschafterliste hinsichtlich des Geschäftsanteils seit mindestens drei Jahren unrichtig oder die Unrichtigkeit dem wahren Berechtigten zuzurechnen ist. Geschützt wird dadurch aber nur der gute Glaube an die Übertragungsbefugnis des eingetragenen Gesellschafters, sodass auch weiterhin gar nicht bestehende Geschäftsanteile auch nicht gutgläubig erworben werden können. Die Gesellschafterliste kann online beim Registergericht überprüft werden. Hier sind auch zugeordnete Widersprüche, z. B. durch Mitgesellschafter oder Dritte, erkennbar. Solche Widersprüche zerstören zwar die Gutglaubenswirkung, wodurch ein gutgläubiger Anteilserwerb nicht mehr möglich ist. Nicht betroffen ist davon aber die relative Gesellschafterstellung, so dass der Gesellschafter seine Rechte hieraus weiterhin geltend machen kann. Der gutgläubige Erwerb eines Geschäftsanteils nach der Neuregelung des MoMiG ist erstmals sechs Monate nach seinem Inkrafttreten, also am möglich. Zudem muss die Gesellschafterliste bereits zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des MoMiG unrichtig gewesen sein und dem Berechtigten muss diese Unrichtigkeit zuzurechnen sein. Anderenfalls kann ein Geschäftsanteil erstmals nach Ablauf der dreijährigen Schonfrist, also ab dem , gutgläubig erworben werden. Bei Übertragungen ist jedoch zukünftig neben der wirksamen Anteilsentstehung weiterhin zu prüfen, ob der Geschäftsanteil nicht irgendwie belastet ist Denn der gutgläubige Erwerb eines Geschäftsanteils richtet sich nur auf den Erwerb als solchen und bedeutet nicht gleichzeitig auch einen lastenfreien Erwerb eines belasteten Anteils. 15

16 BDO DEUTSCHE WARENTREUHAND AG 5 DAS KAPITAL DER GESELLSCHAFT 5.1 Kapitalerhaltung Nach dem bisherigen Verbot der Einlagenrückgewähr durfte das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Gesellschaftsvermögen nicht an Gesellschafter ausgezahlt werden, wenn durch die Auszahlung eine so genannte Unterbilanz herbeigeführt wurde. Da der Begriff der Auszahlung dabei weit auszulegen war, war dies insbesondere bei Kreditgewährungen an Gesellschafter oder bei Cash-Pool- Verhältnissen innerhalb von Konzernunternehmen problematisch. Mit den Neuregelungen hält das MoMiG zwar am grundlegenden Verbot der Einlagenrückgewähr fest, lässt hierzu jedoch sowohl für die GmbH als auch die AG Ausnahmen zu. Demnach liegt kein Verstoß gegen den Kapitalerhaltungsgrundsatz vor, wenn die Leistungen durch einen vollwertigen Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruch gegen den Gesellschafter gedeckt sind. Von dieser Ausnahme werden nicht nur Darlehensgewährungen an Gesellschafter, sondern auch Austauschverträge zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern erfasst. Damit wird die bilanzielle Betrachtungsweise in den Vordergrund gerückt, da insoweit wirtschaftlich nur ein Aktivtausch vorliegt, der zu keiner Minderung des bilanziellen Vermögens führt. Entscheidend ist nunmehr allein die Werthaltigkeit des Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruchs. Neben den Darlehensgewährungen werden auch andere Leistungen zwischen den Parteien eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages nicht mehr vom Auszahlungsverbot erfasst. Dies gilt zudem auch für Leistungen, die auf Veranlassung des herrschenden Unternehmens an Dritte, insbesondere andere Konzernunternehmen erbracht werden. Letztendlich unterliegt auch die Rückgewähr von Gesellschafterdarlehen nicht mehr dem Auszahlungsverbot, sondern nur der allgemeinen Rückzahlungssperre, wonach keine Zahlungen an die Gesellschafter geleistet werden dürfen, wenn diese zur Zahlungsunfähigkeit führen. Die Neuregelungen des MoMiG zur Kapitalerhaltung stellen insbesondere Cash- Pool-Systeme auf eine entsprechende zivilrechtliche Rechtsgrundlage. Bisher bestand immer die Gefahr, dass Cash-Pool-Abreden entweder als Vereinbarungen über die Einlagenrückgewähr oder als unzulässige Gesellschafterdarlehen anzusehen und damit nichtig waren. Diese Gefahr wurde nunmehr zumindest teilweise beseitigt. Zu den für Gesellschafterdarlehen verbleibenden Risiken, siehe unten Ziff

17 DAS NEUE GMBH-RECHT Dem gelockerten Kapitalerhaltungsrecht steht aber ein erhöhtes Haftungsrisiko für den Geschäftsführer der GmbH (bzw. die Vorstandsmitglieder der AG) gegenüber. Soweit es für die Zulässigkeit einer Auszahlung oder Darlehensgewährung an den Gesellschafter nunmehr darauf ankommt, dass dem ein vollwertiger Rückzahlungsanspruch gegenübersteht, ist für den Geschäftsführer die Bonität des Gesellschafters entscheidend. Eine Prüfung ist ihm nur möglich, wenn ihm ein entsprechender Einblick in die wirtschaftliche Situation des Gesellschafters gestattet wird. Da allerdings für die Zulässigkeit der Auszahlung bzw. Darlehensgewährung der Gegenanspruch nicht fällig sein muss, müssen zumindest Darlehensverträge mit festen Laufzeiten und einem angemessenen Zinssatz vereinbart werden können. 5.2 Eigenkapitalersatz Mit dem MoMiG werden die teils gesetzlich kodifizierten, teils auf Rechtsprechung beruhenden Regelungen zu eigenkapitalersetzenden Gesellschafterdarlehen im GmbH-Gesetz und im Aktiengesetz ersatzlos aufgehoben und vollständig in das Insolvenzrecht überführt. Die Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen ist daher außerhalb einer Insolvenz grundsätzlich unproblematisch möglich, sofern sie nicht in dem insolvenzrechtlichen Anfechtungszeitraum stattfindet. Die rechtsformübergreifende Neuregelung des Eigenkapitalersatzrechts in der Insolvenzordnung erfasst auch im Inland tätige Auslandsgesellschaften, wie z. B. eine englische Limited. Insofern wurde die Rechtsstellung betroffener Gläubiger angeglichen und verbessert. Für die Gesellschafterdarlehen gelten im Insolvenz- und Anfechtungsrecht nunmehr folgende Regelungen: Sämtliche Gesellschafterdarlehen sowie Forderungen aus entsprechenden Rechtshandlungen sind bei Insolvenz der Gesellschaft nachrangig. Unerheblich ist, ob sich die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Darlehensgewährung bereits in einer Krise befand. Die bisher bestehenden Ausnahmetatbestände für Kleinbeteiligungen und Sanierungsfälle gelten unverändert weiter. Die Nachrangigkeit erfasst auch Forderungen aus Rechtshandlungen, die einem solchen Darlehen wirtschaftlich entsprechen. Darunter fallen insbe- 17

18 BDO DEUTSCHE WARENTREUHAND AG sondere die Stundung von Forderungen, typisch stille Beteiligungen, aber auch besondere Finanzierungsleistungen Dritter, wenn sie zwar nicht rechtlich, aber wirtschaftlich einer Leistung des Gesellschafters entsprechen. Anfechtbar sind Rückzahlungen eines Gesellschafterdarlehens innerhalb eines Jahres vor der Insolvenz sowie jede Gewährung von Sicherheiten für einen Gesellschafter 10 Jahre vor der Insolvenz. Da neben dieser klaren Fristenlösung keine weiteren anfechtungsrechtlichen Anforderungen gestellt werden, gilt dies auch für Darlehen, die bisher nicht als eigenkapitalersetzend qualifiziert wurden. Diese Neuregelung zu Anfechtbarkeit von Rückzahlungen eines Gesellschafterdarlehens kann aber in Cash-Pool-Systemen, die das MoMiG gerade auf eine sichere Rechtsgrundlage stellen wollte, zu enormen Problemen führen. Soweit Tochtergesellschaften aus dem Cash-Pool Leistungen in Anspruch nehmen, liegt ein Gesellschafterdarlehen vor. Über dessen Rückzahlung jedes Einstellen von Mitteln in den Cash-Pool durch die Tochtergesellschaft schwebt mindestens ein Jahr lang die Gefahr, dass sie im Rahmen einer Insolvenz der Tochtergesellschaft angefochten werden kann. Auch ein sofortiges Ausscheiden der Tochtergesellschaft aus dem Cash-Pool im Krisenfall würde deshalb nicht mehr vor dem Anfechtungs- und Zahlungsrisiko der Muttergesellschaft schützen. Insoweit sind auch nach dem MoMiG bei Cash-Pool- Systemen entscheidende rechtliche Fragen offen und damit erhebliche Risiken verbunden Die bislang nur nach Rechtsprechungsgrundsätzen bestehende eigenkapitalersetzende Nutzungsüberlassung wurde durch das MoMiG ausdrücklich gesetzlich geregelt. Überlässt ein Gesellschafter der Gesellschaft einen Gegenstand zur Nutzung, kann er seinen Anspruch auf Aussonderung dieses Gegenstandes während der Dauer des Insolvenzverfahrens längstens für ein Jahr ab dessen Eröffnung nicht geltend machen. Voraussetzung: die Nutzung des Gegenstandes ist für die Fortführung des Unternehmens von erheblicher Bedeutung. Für die weitere Nutzung während des Insolvenzverfahrens erhält der Gesellschafter allerdings einen Ausgleich in Höhe der im Jahr vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens tatsächlich geleisteten Vergütung. Gesellschafterdarlehen sind wie bisher und entgegen dem ursprünglichen Gesetzentwurf grundsätzlich in der Überschuldungsbilanz zu passivieren. 18

19 DAS NEUE GMBH-RECHT Unterliegen sie jedoch einem qualifiziertem Rangrücktritt der aber der geänderten Rechtslage in 39 Abs. 2 InsO angepasst werden sollte, gilt dies nicht und die Überschuldung kann dadurch gegebenenfalls verhindert werden. Dies könnte insbesondere für die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft von Bedeutung sein, die wegen ihres geringen Mindeststammkapitals regelmäßig auf entsprechende Gesellschafterdarlehen angewiesen sein dürfte. Auf Insolvenzverfahren, die vor Inkrafttreten des MoMiG eröffnet worden sind, findet allerdings das bisherige Recht Anwendung. 5.3 Steuerliche Auswirkungen Die Rückkehr zur bilanzielle Betrachtungsweise bei der Kapitalerhaltung hat auch steuerliche Auswirkungen. Wird bei einer Kapitalrückzahlung an den Gesellschafter zukünftig auf einen Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruch abgestellt, ist sie aus Sicht der Gesellschaft als Darlehensgewährung anzusehen. Dies gilt auch für Cash-Pool-Systeme, soweit Tochtergesellschaften liquide Mittel darin ein - stellen. Soweit der Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruch werthaltig ist, kann die Kapitalrück- bzw. Darlehenszahlung an den Gesellschafter keine verdeckte Gewinnausschüttung mehr darstellen. Die bisher umstrittene Frage stellt sich zukünftig nur noch in den Fällen eines bei Rückzahlung bereits wertlosen Anspruchs oder für stehengelassene Darlehen, soweit diese inzwischen wertlos geworden sind. Im Rahmen der mit der Unternehmensteuerreform eingeführten Zinsschranke sind die aus einem Gesellschaftsdarlehen entstehenden Zinsaufwendungen (beim Gesellschafter) bzw. Zinserträge (bei der Gesellschaft) zu berücksichtigen. Problematisch ist dabei zudem, dass mit der Tochtergesellschaft eine mit dem Gesellschafter verbundene Person diesem ein Darlehen gewährt, was die Anwendung der Konzern- und der Escape-Klausel ausschließen kann. Gewerbesteuerlich unterliegen die Zinsaufwendungen des Gesellschafters aus der Darlehensgewährung an ihn den entsprechenden Hinzurechnungsvorschrif- 19

20 BDO DEUTSCHE WARENTREUHAND AG ten. Nach den Neuregelungen der Unternehmensteuerreform 2008 ist dabei jeder Zinsaufwand zu berücksichtigen, unabhängig davon, ob es sich um eine dauerhafte Verstärkung des Betriebskapitals oder eine nur kurzfristige Darlehensgewährung handelt und ob die Erträge beim Darlehensgeber der Gewerbesteuer unterliegen oder nicht. Bei Cash-Pool-Systemen besteht deshalb im Zusammenhang mit den sich daraus ergebenden Zinserträgen der Gesellschaft regelmäßig eine doppelte Gewerbesteuerbelastung. Nimmt zudem die Gesellschaft von aussenstehenden Dritten, z. B. Kreditinstituten, Darlehen auf und leitet sie anschließend in einen Cash-Pool weiter, sind auch ihre Zinsaufwendungen gewerbesteuerlich hinzuzurechnen, so dass sich gar eine dreifache Gewerbesteuerbelastung ergibt. Im Rahmen des Eigenkapitalersatzes, also bei Darlehen des Gesellschafters an die Gesellschaft, haben sich Rechtsprechung und Finanzverwaltung hinsichtlich der aus deren Ausfall steuerlich entstehenden nachträglichen Anschaffungskosten am Gesellschaftsrecht orientiert. Auch wenn dies angesichts der Neuregelungen zum Eigenkapitalersatz im Insolvenzrecht nicht mehr möglich ist, wird es nachträgliche Anschaffungskosten auf Beteiligungen auch in Zukunft geben. Ausfallende Darlehen führen jedenfalls dann zu nachträglichen Anschaffungskosten, wenn diese insolvenzrechtlich nachrangig sind, sodass die bisherigen Fallgruppen (krisenbestimmt, in der Krise gewährt, in der Krise stehen gelassene Darlehen) für Gesellschafterdarlehen insoweit fortgelten. Zudem besteht bei Gesellschafterdarlehen steuerlich die Besonderheit, dass Verbindlichkeiten oder Rückstellungen nicht passiviert werden dürfen, wenn diese Verpflichtungen nur zu erfüllen sind, soweit künftig Einnahmen oder Gewinne anfallen. Dies ist bei Gesellschafterdarlehen immer dann der Fall, wenn Besserungsabreden vereinbart sind. 20

21 DAS NEUE GMBH-RECHT 6 GENEHMIGTES KAPITAL Bislang konnte bei der Aktiengesellschaft eine Kapitalerhöhung in Form des genehmigten Kapitals erfolgen. Dies wird durch die Neuregelungen auch für die GmbH eingeführt. Das genehmigte Kapital kann bei Gründung oder bei späterer Satzungsänderung geschaffen werden, die entsprechende Ermächtigung für seine Nutzung ist auf fünf Jahre ab der Eintragung im Handelsregister begrenzt. Mit der neuen Möglichkeit einer Kapitalerhöhung durch genehmigtes Kapital soll es den Gesellschaftern ermöglicht werden, flexibel und unkompliziert neues Kapital zu beschaffen. Die beabsichtigte Vereinfachung wurde damit erreicht, dass die Ausübung des genehmigten Kapitals keine weitere notariell beurkundete Änderung des Gesellschaftsvertrags erfordert. Andererseits ist weiterhin zumindest ein satzungsändernder Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals erforderlich. 21

22 BDO DEUTSCHE WARENTREUHAND AG 7 BEKÄMPFUNG VON MISSBRÄUCHEN Die GmbH war bislang in besonderem Maße missbrauchsanfällig. So wurden Gläubiger der Gesellschaft verbreitet u. a. durch die so genannte führerlose GmbH geschädigt. Dabei legt der Geschäftsführer einer insolvenzbedrohten GmbH sein Amt nieder und die Gesellschafterversammlung bestellt keinen neuen oder nur einen im Ausland ansässigen Geschäftsführer und ist daher schwer erreichbar. Dies wurde häufig mit mehrfacher Sitzverlegung und Adressänderung kombiniert. Ohne ihr Geschäftsführungsorgan war die GmbH jedoch handlungsunfähig, Zustellungen konnten nicht oder nur unter erschwerten Bedingungen erfolgen. So war die Geltendmachung der Gläubigeransprüche erschwert und eine Vollstreckung zumindest zeitweilig vereitelt. Dem wird nunmehr neben der erforderlichen inländischen Geschäftsanschrift (s.o. 3.2.) u. a. dadurch begegnet, dass eine führerlose GmbH durch die Gesellschafter vertreten wird und diese damit als empfangsberechtigt gelten. Hinsichtlich der AG gilt dies entsprechend für die Aufsichtsratsmitglieder. Zudem kann ein Empfangsvertreter mit inländischer Geschäftsanschrift im Handelsregister eingetragen werden, der zum Schutz der Gläubiger so lange als zum Empfang berechtigt gilt, wie er nicht aus dem Handelsregister gelöscht ist. Zusätzlich wurde eine nachrangige Verpflichtung der Gesellschafter (bzw. Aufsichtsratsmitglieder) zur Stellung eines Insolvenzantrags bei Überschuldung bzw. Zahlungsunfähigkeit für den Fall der Führerlosigkeit eingeführt. Bislang war nur der Geschäftsführer verpflichtet, den Insolvenzantrag zu stellen. So soll ein Anreiz für die Gesellschafter geschaffen werden, wieder ein Organ einzusetzen, da sie sonst selbst den Tatbestand der Insolvenzverschleppung erfüllen können. Des weiteren werden durch die rechtsformübergreifende Neuregelung der Insolvenzantragspflicht in der Insolvenzordnung ( 15a Abs. 1 InsO) auch im Inland tätige Auslandsgesellschaften, wie z. B. englische Limited, von dieser Pflicht erfasst und die Mitglieder ihrer Vertretungsorgane der Insolvenzverschleppungshaftung unterworfen. Als weitere Maßnahme gegen den Missbrauch wurden die Regelungen hinsichtlich der persönlichen Voraussetzungen von Organmitgliedern verschärft, indem die Ausschlussgründe ( 6 Abs. 2 GmbHG bzw. 76 Abs. 3 AktG) erweitert wurden. Vorsätzliche Insolvenzstraftaten nach dem Strafgesetzbuch sowie Sonderdelikte des GmbH- bzw. Aktiengesetzes, z.b. falsche Angaben bei der Gesellschaftsgründung oder der Erhöhung bzw. Herabsetzung des Stammkapitals, sowie nach han- 22

23 DAS NEUE GMBH-RECHT dels-, umwandlungs- oder publizitätsrechtlichen Vorschriften stellen zukünftig Hindernisse zur Bestellung als Vertretungsorgan, insbesondere als Geschäftsführer dar. Diese Bestellungshindernisse umfassen ausdrücklich auch vergleichbare ausländische Verurteilungen. Von den neuen Ausschlussgründen sind schon im Amt befindliche Geschäftsführer nicht betroffen, sofern die Verurteilung vor Inkrafttreten des MoMiG (1. November 2008) rechtskräftig geworden ist. Für Aktiengesellschaften wurde mit dem MoMiG die Vorstandshaftung ausgedehnt. Bisher war es Vorstandsmitgliedern untersagt, im Falle von Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung noch sorgfaltswidrige, masseschmälernde Zahlungen zu leisten. Dieses Verbot gilt nunmehr auch für sorgfaltswidrige Zahlungen, die erst zur Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft führen. Das bestehende Zahlungsverbot wurde damit um eine Insolvenzverursachungshaftung erweitert. 23

24 BDO DEUTSCHE WARENTREUHAND AG 24

25 DAS NEUE GMBH-RECHT BDO NIEDERLASSUNGEN HAMBURG (ZENTRALE) Ferdinandstr Hamburg Telefon: 040/ Telefax: 040/ BERLIN Katharina-Heinroth-Ufer Berlin Telefon: 030/ Telefax: 030/ berlin@bdo.de BIELEFELD Viktoriastraße Bielefeld Telefon: 05 21/ Telefax: 05 21/ bielefeld@bdo.de BONN Potsdamer Platz Bonn Telefon: 02 28/ Telefax: 02 28/ bonn@bdo.de BREMEN Mary-Somerville-Straße Bremen Telefon: 04 21/ Telefax: 04 21/ bremen@bdo.de BREMERHAVEN Dr.-Franz-Mertens-Straße 2 a Bremerhaven Telefon: 04 71/ Telefax: 04 71/ bremerhaven@bdo.de DORTMUND Märkische Straße Dortmund Telefon: 02 31/ Telefax: 02 31/ dortmund@bdo.de DRESDEN Am Waldschlößchen Dresden Telefon: 03 51/ Telefax: 03 51/ dresden@bdo.de DÜSSELDORF Berliner Allee Düsseldorf Telefon: 02 11/ Telefax: 02 11/ duesseldorf@bdo.de ELMSHORN Kaltenweide Elmshorn Telefon: / Telefax: / elmshorn@bdo.de ERFURT Arnstädter Straße Erfurt Telefon: 03 61/ Telefax: 03 61/ erfurt@bdo.de ESSEN Max-Keith-Straße Essen Telefon: 02 01/ Telefax: 02 01/ essen@bdo.de 25

26 BDO DEUTSCHE WARENTREUHAND AG FLENSBURG Dr.-Todsen-Straße Flensburg Telefon: 04 61/ Telefax: 04 61/ flensburg@bdo.de (ab : Am Sender 3, Flensburg) FRANKFURT/MAIN Grüneburgweg Frankfurt/Main Telefon: 0 69/ Telefax: 0 69/ frankfurt@bdo.de FREIBURG I. BR. Wilhelmstraße 1 b Freiburg i. Br. Telefon: 07 61/ Telefax: 07 61/ freiburg@bdo.de HANNOVER Landschaftstraße Hannover Telefon: 05 11/ Telefax: 05 11/ hannover@bdo.de KASSEL Spohrstraße Kassel Telefon: 05 61/ Telefax: 05 61/ kassel@bdo.de KIEL Dahlmannstraße Kiel Telefon: 04 31/ Telefax: 04 31/ kiel@bdo.de KOBLENZ August-Thyssen-Straße Koblenz Telefon: 02 61/ Telefax: 02 61/ koblenz@bdo.de KÖLN Konrad-Adenauer-Ufer Köln Telefon: 02 21/ Telefax: 02 21/ koeln@bdo.de LEIPZIG Großer Brockhaus Leipzig Telefon: 03 41/ Telefax: 03 41/ leipzig@bdo.de LÜBECK Kohlmarkt Lübeck Telefon: 04 51/ Telefax: 04 51/ luebeck@bdo.de MAGDEBURG Otto-von-Guericke-Straße Magdeburg Telefon: 03 91/ Telefax: 03 91/ magdeburg@bdo.de MÜNCHEN Radlkoferstraße München Telefon: 0 89/ Telefax: 0 89/ muenchen@bdo.de 26

27 DAS NEUE GMBH-RECHT ROSTOCK Freiligrathstraße Rostock Telefon: 03 81/ Telefax: 03 81/ STUTTGART/LEONBERG Heidenheimer Straße Leonberg Telefon: / Telefax: / leonberg@bdo.de WELTWEIT BDO Global Coordination B.V. Boulevard de la Woluwe 60 B-1200 Brüssel Belgien Telefon: / Telefax: / bdoglobal@bdoglobal.com WIESBADEN Gustav-Nachtigal-Straße Wiesbaden Telefon: 06 11/ Telefax: 06 11/ wiesbaden@bdo.de BDO Deutsche Warentreuhand Aktien gesell - schaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Sitz der Gesellschaft: Hamburg Amtsgericht Hamburg - HR B 1981 Vorsitzender des Aufsichts - rates: Friedrich J. Ziegler Mitglieder des Vorstands: Christian Dyckerhoff (Sprecher), Werner Jacob, Dr. Holger Otte, Dr. Arno Probst, Kai Niclas Rauscher, Uwe Rittmann, Michael Rohardt, Roland Schulz, Klaus Schumacher, Stellvertreter: Frank Biermann, Klaus Eckmann

28 BDO Deutsche Warentreuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ferdinandstraße Hamburg Telefon 040 / Telefax 040 / hamburg@bdo.de Nr. 0000