Akquisitionsfinanzierungen

Transkript

1 Akquisitionsfinanzierungen Kredite für Unternehmenskäufe Bearbeitet von Von Dr. Andreas Diem, Rechtsanwalt, und Dr. Christian H. Jahn, Rechtsanwalt 4., vollständig überarbeitete Auflage Buch. XXXVII, 370 S. Kartoniert ISBN Format (B x L): 16,0 x 24,0 cm Gewicht: 664 g Recht > Handelsrecht, Wirtschaftsrecht > Bankrecht, Kapitalmarktrecht Zu Leseprobe und Inhaltsverzeichnis schnell und portofrei erhältlich bei Die Online-Fachbuchhandlung beck-shop.de ist spezialisiert auf Fachbücher, insbesondere Recht, Steuern und Wirtschaft. Im Sortiment finden Sie alle Medien (Bücher, Zeitschriften, CDs, ebooks, etc.) aller Verlage. Ergänzt wird das Programm durch Services wie Neuerscheinungsdienst oder Zusammenstellungen von Büchern zu Sonderpreisen. Der Shop führt mehr als 8 Millionen Produkte.

2 Die fetten Ziffern verweisen auf die Paragraphen, die mageren auf die Randnummern. Abhängigkeitsverhältnis Begriff462 abhängigeag 4616ff. abhängigegmbh 464ff. Nachteilsausgleich ff. Abnahmepflicht ff. Abruf Darlehenvaluta 11 1 ff. Abschlussgebühr s. Gebühren Abstraktes Schuldversprechen 42 2 f.; Abtretung von Kreditforderungen ff. AGB s. Allgemeine Geschäftsbedingungen Agent Aufgaben 266; 323f. Aufwendungsersatz Geschäftsführung, Kreditkonsortium ff. Haftung 329ff. Kündigung 3214ff. Rechtsstellung 32 2 Vergütung s. Gebühren Vertretungsmacht 32 8 Weisungsgebundenheit 32 6 WiderrufdesAuftrags 3214ff. Zahlstelle 1210; 3014 Agentengebühr s. Gebühren Akquisitionskredit Begriff 4 1 Akquisitionsstruktur mehrstufige 40 8 Allgemeine Geschäftsbedingungen Begriff282 ergänzende GeltungvonAGB 2337;287f. Herausgabe Steuervorteile 19 7 f. im Kreditvertrag 281ff. Individualvereinbarung 28 3 f. Kostenerhöhungsklausel f. Kündigungsgründe Market FlexKlausel238f. Wiederholung von Zusicherungen Zinsanpassungsklauseln ff. Übertragung eines Konsortialanteils Ancillary Facility s. Unterkreditlinie Ancillary Lender s. Unterkreditbank Anfechtung s. Insolvenzanfechtung Anleihen, hochverzinsliche s. High Yield Bonds Anstaltslast s. Gewährträgerhaftung Anwachsung als existenzvernichtender Eingriff Begriff4844 Kapitalerhaltung f. steuerlicheaspekte48 53f. Anwendbares Recht 27 1 ff. Konsortialvertrag ff. Kreditvertrag275ff. Poolvertrag Sicherheitenverträge TermSheet 273 Übertragung Konsortialanteil Arrangement-Gebühr s. Gebühren Arrangeur 2 2 Asset Deal211 Assignment Fee s. Gebühren Atypischer Pfandgläubiger s. Nachrang von Krediten in Insolvenz Auflagen 221ff. Allgemeine Verhaltenspflichten ff. Durchsetzung2276ff. FinancialCovenants228ff. Informationspflichten 22 5 ff. Nachrang von Krediten in Insolvenz 22 78; 511ff. Sittenwidrigkeit ff. Verstoßgegen 2271ff.;2341 Aufnahme als Konsorte s. Beitritt zum Kreditkonsortium Aufsteigende Darlehen an Aktionär4522 an GmbH-Gesellschafter ff. Begriff4341 Aufsteigende Sicherheiten s. Besicherung von Gesellschafterverbindlichkeiten Begriff4310 Ausfallender Kreditgeber Ausfallhaftung Gesellschafter f. Ausfertigungsentgelt s. Gebühren Auszahlung Kreditbetrag ff. Auszahlung von Gesellschaftsvermögen (GmbH) 433ff. Ausfallhaftung f. Ausnahmetatbestände, gesetzliche ff. Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag 4335;468ff. Deckungsgebot dem Gesellschafter Gleichgestellte Drittgeschäft43 8ff. Gesellschaftergeschäft 43 8 ff. Haftung der Geschäftsführer4379ff.,86ff.; 4781f., 85f. Haftung desgesellschafters 4376ff.; 4777f. Leistungsempfänger ff. Leistungsverweigerungsrecht ff. Rechtsfolgen beiverstoß43 60ff. Rückerstattungsanspruch( 31 GmbHG) 4364ff. Unterbilanz 4322ff. 361

3 Verjährung 4374 Verwertungsbefugnis Sicherheiten vollwertiger Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruch ff. Wirksamkeit der Sicherheiten Auszahlung von Gesellschaftsvermögen (GmbH &Co. KG) 442ff. Drittgeschäft 44 5 Haftung der Geschäftsführer f. Haftung desgesellschafters 444,15,17 Leistender 442ff. Leistungsempfänger 44 7 ff. Rechtsfolgen 4415,17 Rückbezahlung der Einlage ( 172 IVHGB) s. Einlagenrückgewähr (KG) Auszahlungsgesuch 8 2;111ff.;1544 Auszahlungsvoraussetzungen ff. Availability Period s. Verfügbarkeitsdauer Available Commitment s. verfügbare Kreditzusage Available Facility s. verfügbare Kreditlinie Avalausstellende Bank 8 3 Avalkredit 5 24 ff. Avalausstellende Bank(Issuing Bank) 8 3 Avalgesuch 83 Avalprovision s. Gebühren Barunterlegung528;129 Fronting-Modell 8 3 Kündigung (durch Avalausstellende Bank/ Agent) 2334 Multi Issuer-Modell 8 3 Risikounterbeteiligung der Konsorten 5 27; 8 3 Rechtsnatur 5 24 Sicherheitsleistung Widerruf(durch Kreditnehmer) Avalprovision s. Gebühren Bankarbeitstag 15 40, 51 Bankenkonsortium s. Kreditkonsortium Bareinschuss Bar-Marge s. Zinsen Barunterlegung s. Avalkredit Basel II204 Befreiende Schuldübernahme s. Debt Pushdown, Debt Push-up Befreiungsanspruch von Verpflichtung aus Sicherheit 47 5 ff. Aktivierbarkeit 43 38, 58 Entstehung 475 vorzeitige Befreiung 47 6 ff. Beherrschungsvertrag 46 6 ff.; f. Beitritt zum Kreditkonsortium zum Sicherheitenpool 54 2 Bereitstellungsprovision s. Gebühren Beschlussfassung derkonsortialmitglieder3123ff.;3416;363ff. Einstimmigkeit363f. qualifizierte Mehrheit 36 3 Super MajorityLenders3123;367 Besicherung von Gesellschafterverbindlichkeitenvor 431ff. Auftrag 474 Befreiungsanspruch 47 5 f. durch abhängige Gesellschaft einer AG existenzvernichtender Eingriff ff. im GmbH-Vertragskonzern zugunstenaktionär 4524ff. zugunsten GmbH-Gesellschafter ff. Besicherung von Krediten 6 8 ff. Best Efforts-Transaktion 2 22 Betriebsmittelkreditlinie 5 3, 15 ff. Beurteilungszeitpunkt, maßgeblicher Drittgeschäft Nachrang von Gesellschafterdarlehen 50 2 Nachteilszufügung Rückerstattungsanspruch(GmbH) Rückgewähranspruch(AG) Vollwertigkeit des Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruchs Vollwertigkeit des Verlustausgleichsanspruchs 4613 Unterbilanz 4326ff. Bilanzielle Betrachtungsweise AG45 21 GmbH 4323 Maßgeblichkeit ff. MoMiG 4351 Novemberurteil Bilanzrelationen s. Financial Covenants Break-up Fee s. Gebühren Bremer Vulkan-Urteil; s. existenzvernichtender Eingriff Bullet Repayment s. Tilgung Capex s. Financial Covenants Cash Cover s. Barunterlegung Cashflow Begriff44;2221 Erhöhung 3 17 Cashflow-based Lending 1 13 Cash Margin s. Bar-Marge Certain Funds1125ff. bei öffentlichen Angeboten ff. bei privaten Akquisitionen ff. Finanzierungsbestätigung 11 25, 31 ff. Certain Funds Period Change of Control s. Kontrollwechsel Clean-down 5 20 Clean-up Clean-up Period Clear Market Klausel 2 37 ClubDeal224;30 3 Commitment Fee s. Gebühren Commitment Letter 2 21 ff. 362

4 Conditions Precedent s. Auszahlungsvoraussetzungen Cost Plus Principle s. Nettokreditprinzip Cross Default Debt/Equity Ratio s. Financial Covenants (Gearing) Debt buy-back s. Schuldenrückkauf DebtPush-down4855ff. auf AG 4858f. auf GmbH4857 DebtPush-up4010 Defaulting Lender s. Ausfallender Kreditgeber Disagio Distribution Strategy Letter s. Syndication Letter Dividende Downstream Merger s. Verschmelzung Drawdown Notice s. Auszahlungsgesuch Drittgeschäft s. Auszahlung von Gesellschaftsvermögen (GmbH), Auszahlung von Gesellschaftsvermögen(GmbH & Co. KG), Einlagenrückgewähr(AG) Due Diligence29ff. EBITDA 2218 Eigenkapital Bereitstellungvon12; 4 5 -rendite114 Eigenkapitalersatzrecht (alt) 49 1 ff. Finanzierungsfolgenverantwortung 49 3 Rechtsprechungsregeln 49 4 Eigenmittelausstattung 1 2; 20 8 Eingliederung f. Eingriffsnorm146; 278 Einladungsschreiben 2 60 Einlagenrückgewähr(AG) Ausnahmetatbestände, gesetzliche ff. Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag 4519;4627ff. bilanzielle Betrachtungsweise Deckung durch vollwertigen Gegenleistungsoder Rückgewähranspruch dem Aktionär Gleichgestellte Drittgeschäft 45 3 Haftung desaktionärs 4531ff.; 4779f. Haftung der Vorstandsmitglieder ff.; 4788f. Leistender 459ff. Leistungsempfänger ff. Leistungsverweigerungsrecht Rechtsfolgen 4524ff. Rückgewähranspruch ( 62 AktG)4528ff. Tatbestand451ff. Umsatzgeschäft 45 3 Verwertungsbefugnis Sicherheiten vollwertiger Gegenleistungs- oder Rückgewähranpruch ff. Wirksamkeit der Sicherheiten ff. Einlagenrückgewähr(KG) ff. Einzelkreditvertrag 8 6 ff. Trennungstheorie 8 10;2334f. Verhältnis zu Krediteröffnungsvertrag 8 10 ff.; 1323; 2334 Zustandekommen 8 2;351 Endfälligkeit s. Tilgung Erwerb eigener Aktien s. Finanzierungshilfe beim Erwerb eigener Aktien Erwerb eigener Geschäftsanteile ff. EURIBOR Eurokredit 6 1ff.; 1144 Euromarkt(Euro-Dollarmarkt) 6 2 Event of Default s. Kündigungsgrund Evergreen Warranties s. Zusicherungen Excess Cashflow s. Financial Covenants Existenzgefährdende Weisung s. Weisung Existenzvernichtender Eingriff ff. Abhängigkeitsverhältnis AG47 72 Anspruchsgegner ff. Anspruchsgrundlage Anspruchsinhaber beherrschender Einfluss Bremer Vulkan-Urteil ff. Durchgriffshaftung (alt) Gesellschafter-Gesellschafter GmbH 4737ff. GmbH &Co. KG 4769ff. Haftung der Gesellschafter ff. Innenhaftung Kausalität 4749 KBV-Urteil 4738ff. Rechtsfolgen 4757ff.,,Selbstbedienung des Gesellschafters Sittenwidrige vorsätzliche Schädigung 47 40, 50 Tatbestand, objektiver ff.; subjektiver 4751f. Trihotel-Entscheidung Unterlassen Verhältnis zu Kapitalerhaltungsvorschriften 4753 Vertragskonzern Exit der Finanzinvestoren 13 2 Fälligkeit Darlehensvaluta 125;162ff. Zinsen 1555;164 Faktischer Konzern s. Konzern Fee Letter s. Gebührenvereinbarung Financial Covenants Ausprägung22 35 Berechnung 2237 Bilanzrelationen Capital Expenditure(Capex) Cashflow CoverRatio 2220ff. 363

5 Covenant-lite ff. Eigenkapital (Minimum Net Worth) f. Funktion 229ff. Gearing(Debt/Equity Ratio) f. Interest Cover Ratio (Zinsdeckungsgrad) 2225 Leverage Ratio2213,16ff. Loanto CostRatio (LTC) 2214 Loanto Value Ratio(LTV) 2214 Mezzanine-Kreditvertrag 22 36; Senior Leverage Ratio2219 Verstoß2239f. Finanzierungsbestätigung s. Certain Funds Finanzierungshilfe beim Erwerb eigener Aktien durchag 4542ff. durchdritte 4551ff. Rechtsfolgen 4548ff. Finanzierungsverträge 2 51 ff. Finanzkennzahlen s. Financial Covenants Finanzparteien 2 56 Fixing s. Zinssatz Forderungsverzicht gegen Besserungsschein 4059f. Form abstraktes Schuldversprechen Schriftformklausel 29 2 Freier Cashflow s. Cashflow Fronting Bank Fronting Gebühr s. Gebühren FSAGebühren 1525 Gearing s. Financial Covenants Gebundener Sollzinssatz s. Zinsen Gebühren s. auch Vorfälligkeitsentschädigung Abschluss-/Teilnahmegebühr (Participation Fee)260; 1831 Agentengebühr(Agency Fee) 16 27; 18 35ff; 327 Arrangierungsgebühr ff. Assignment Fee s. Transfer Fee Ausfertigungsentgelt (Issuance/Administration Fee)1842 Avalprovision526;1840 Bearbeitungsgebühr 16 25, 18 39, 42 Bereitstellungsprovision (Commitment Fee) 5 10,1628, 1818ff., 2441 Fronting Gebühr (Fronting Fee) Kreditgebühren Participation Fee s. Abschluss-/Teilnahmegebühr Prepayment Fee38 9 Sicherheiten-Treuhänder-Gebühr Transfer Fee1839,3324 Waiver-Gebühr(WaiverFee)1625; 1838 Gebührenvereinbarung 2 42 Geldmarkt 5 16 Geldmarktdarlehen 5 16, 21 Gesamtgläubiger ff. Gesamtschuldner s. Haftung Gesellschafter-Fremdfinanzierung s. Zinsschranke Gesellschafterdarlehen s. Nachrang von Gesellschafterdarlehen Gesellschaftergeschäft s. Auszahlung von Gesellschaftsvermögen(GmbH) Gesellschaftsvermögen Kreditkonsortium ff. Sicherheitenpool ff. Gewährträgerhaftung 20 6 Gewinnabführungsvertrag, isolierter 46 8 Gläubigergefährdung s. Sittenwidrigkeit Gleichgestellte dem Aktionär bei Einlagenrückgewähr dem Gesellschafter bei der Darlehensgewährung 508ff. dem GmbH-Gesellschafter bei Kapitalerhaltung 4319 Grunderwerbsteuer 2 15 Haftung, allgemein akzessorische der Konsorten ff. Ausschluss ingbr 3020 bei Existenzvernichtung deliktische (außer bei Existenzvernichtung) 4777ff. gesamtschuldnerische der Konsorten 9 4; 3017ff. Gesellschafter für Altverbindlichkeiten Poolmitglieder Sicherheiten-Treuhänder f., 15 Haftung bei Verstoß gegen Kapitalerhaltungsvorschriften Aktionär 4531f.; 4779f. Ausfallhaftung der Gesellschafter f. gegenüber Minderheitsgesellschafter GmbH-Geschäftsführer ff., 86 ff.; 4419f.; 4781f. GmbH-Gesellschafter 4376ff.; 4777f. Vorstandsmitgliederder AG 4533ff.; 4788f. Haftung für Zahlungen nach Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung ff.; Haftungsausschluss s. Haftung allgemein Hauptbeteiligter s. Kreditunterbeteiligung Hauptleistungspflichten Einzelkreditvertrag 8 8 Krediteröffnungsvertrag 8 4 High YieldBonds 5 2 Illegality Clause s. Rechtswidrigkeitsklausel Increased Costs Clause s. Kostenerhöhungsklausel Individualvereinbarung 28 3 f. Information Memorandum 2 61 Insolvenzanfechtung Gesellschafterdarlehen 49 9 f. 364

6 Insolvenzverschleppung s. Sittenwidrigkeit Intercreditor-Vereinbarung 2 55; ff. Auskehrung von Zahlungen Bestellung von Sicherheiten Beschränkung von Zahlungen Erlass 4036f. Insolvenz desschuldners 4030ff. Rangrücktritt Stillhaltezeitraum Suspendierung von Rechten Vertragsänderungen Vertragsparteien Verwendung von Erlösen(,,Wasserfall ) Verwertung von Sicherheiten Verwertungsverlangen Wirksamkeit 4041ff. Zahlungsstopp Interest Cover Ratio s. Financial Covenants (Zinsdeckungsgrad) Interim Facility Agreement 2 43 ff. Intra-groupLoans4022;417 Issuing Bank s. Avalausstellende Bank Issuance/Administration Fee s. Gebühren (Ausfertigungsentgelt) Kapitalerhaltung 6 13 ff. AG45 1ff.; s.einlagenrückgewähr(ag),finanzierungshilfe beim Erwerb eigener Aktien Ausnahmetatbestände, gesetzliche ff.; 4517ff. GmbH 431ff.; s.auszahlung vongesellschaftsvermögen(gmbh) GmbH &Co. KG 441ff.; s.auszahlung von Gesellschaftsvermögen (GmbH& Co. KG), Einlagenrückgewähr(KG) Verhältnis zum Missbrauch der Vertretungsmacht 4723 Kapitalisierung von Zinsen s. Zinsen KBV-Urteil; s. existenzvernichtender Eingriff Kleinbeteiligtenprivileg s. Nachrang von Gesellschafterdarlehen Know Your Customer Pflichten 29 3 ff. Kollusion ff. Rechtsfolge Tatbestand4712 Konsortialanteil Begriff93 Übertragung334ff.;541ff. Konsortialbestimmungen s. Konsortialvertrag Konsortialkredit 30 1 ff. bei Akquisitionsfinanzierungen ff. echter307ff. ohne Bareinschuss unechter 3013ff. Konsortialquote s. Konsortialanteil Konsortialvertrag ff.; ff. Konsortium s. Kreditkonsortium Kontokorrentdarlehen 5 22 f. Kontrollwechsel 13 5 Konzern AG-Vertragskonzern ff. Anwendbarkeitdes 57AktG 4616ff., 27ff. Anwendbarkeitdes 71aAktG 4624ff., 32ff. Anwendbarkeitdes 30GmbHG 466f. Begriff463 faktischer AG-Konzern ff. faktischer GmbH-Konzern 46 4 ff. GmbH-Vertragskonzern 46 6 ff. Nachteilsausgleich f. Vertragskonzern 46 3 Kosten, Erstattung von 2 29 Kostenerhöhungsklausel 20 3 ff. Kündigungsrecht Saldenausgleich Unterbeteiligter Krediteröffnungsvertrag81, 4f.; 9 1ff. Trennungstheorie 8 10;2334f. Verhältnis zu Einzelkreditvertrag 8 10 ff.; 1323; 2334 Kreditgebühren s. Gebühren Kreditkonsortium 6 7 s. auch Beschlussfassung Ausscheiden eines Konsorten Beendigung 3134f. Beitritt eineskonsorten 3132;3327 Forderungsinhaberschaft ff. Gelegenheitsgesellschaft 31 7 Gesamtschuldner Geschäftsführung ff. Gesellschaftsvermögen f. Gründung 3115ff. Haftung der Konsorten 3017ff.; 3129f. Inhaber der Kreditforderungen ff. Innengesellschaft 31 8 f. Insolvenz 3138 Kündigung 3136 Mitglieder 3115 Rechtsform 311ff. Rechtsstellung des Agenten3121;322 Saldenausgleich f. Übertragung der Mitgliedschaft 31 33; Vertretung31 28 Zweck 302 Kreditlinie Begriff81 verfügbare1111 Kreditunterbeteiligung ff. Kostenerhöhung Kündigung 3342 Rechtsnatur 3334f. Vertragsinhalt Zweck 3332 Kreditzusage, verfügbare Kündigung Ausübung2323ff., 59ff.; 2438,48 Avalkredit2420,40 Beschluss der Kreditgeber

7 Beschränkung 2326ff., 62 Einzelkreditvertrag (durch Kreditgeber) 23 1 ff. (gesetzliche Regelung), 36 ff.(vertragliche Regelung) Einzelkreditvertrag (durch Kreditnehmer) 24 2 ff. (gesetzliche Regelung), 44 ff. (vertragliche Regelung) Konsortialkredit 24 38, 51 f. Kredit mit gebundenem Sollzins 24 9 Kredit mit veränderlichem Sollzins Krediteröffnungsvertrag (durch Kreditgeber) 2320ff. Krediteröffnungsvertrag (durch Kreditnehmer) 2436f., 49f. Rechtsfolgen 2331ff.; 2431,39ff. Kündigungsgrund Kreditgeber2338ff. Kreditnehmer2426ff. KYC s. Know Your Customer Pflichten Laufzeit 121ff. Betriebsmittelkredit 5 18 Mezzanine-Kredit 38 6 PIK-Kredit393 Second Lien-Kredit 37 5 Terminkredit 5 4ff. Legal Opinion1119ff. Capacity Opinion1119 Enforceability Opinion Leistungsstörungen 8 11 Leverage-Effekt 1 14 ff. Leveraged Buy-out 1 6 LIBOR1513; 171 Limitation Language Kapitalerhaltung inder AG 4539ff. Kapitalerhaltung inder GmbH4395ff. Vertragskonzern Liquiditätshilfe, kurzfristige Liquiditätsschutz 43 87; Loan to Cost Ratio s. Financial Covenants Loan to Value Ratio s. Financial Covenants Management Buy-in 1 6 Management Buy-out 1 6 Mandate Letter 2 28 Mandatory Costs Mandatory Prepayment Account Marge s. Zinsen Margenanpassung 22 11, 40; 15 24; 2412f. Margenskala s. Margenanpassung Margin Ratchet s. Margenanpassung Market Disruption Clause s. Marktstörung MarketFlex Klausel238 MarketSounding259;333 Marktstörung17 1ff.; 1515 Maßgeblicher Beurteilungszeitpunkt s. Beurteilungszeitpunkt Material Adverse Change(MAC Klauseln) s. wesentliche nachteilige Auswirkung Mehrheitserfordernisse s. Beschlussfassung Mezzanine-Kredit 38 1 ff. Besicherung Funktion 384 Nachrang 382, 27 Non-call Period 388 PIK-Marge s. Zinsen Prepayment Fee s. Gebühren Rückzahlungsprämie 38 8 Tilgung 387 Zinsen 3814ff. Mezzanine-Kreditlinie253;47;511f. Mezzanine-Kreditvertrag 2 53; 38 1 ff. Mindestreservekosten 20 9 Missbrauch der Vertretungsmacht evidenter4717ff. Verhältnis zu Kapitalerhaltungsvorschriften 47 23ff. Mitteilungen 26 1 ff. MoMiG Haftung für Zahlungen nach Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung ff.; 4538 Nachrang von Kreditenin Insolvenz 497f. neue Ausnahmetatbestände( 30 GmbHG) 4334ff.;44 13;( 57 AktG)4517ff.; ( 71a AktG) 4547; Überschuldungsstatus Mulligan Klausel Nachrang s. auch Nachrang von Gesellschafterdarlehen, Nachrang von Krediten in Insolvenz, Rangrücktritt Begriff401ff. gesetzlicher Nachrang f. Intercreditor-Vereinbarung ff. Mezzanine-Kredit 38 1 ff. PIK-Kredit391ff. Rangrücktritts- und Belassungsvereinbarung 4048ff. Second Lien-Kredit 371ff. struktureller Nachrang 40 7 ff. vereinbarternachrang 4014ff., 48ff. Nachrang von Gesellschafterdarlehen 6 16 f.; 501ff. Abtretungsempfänger Anfechtbarkeit, Rückzahlung 50 24, 47 atypischer Pfandgläubiger dem Gesellschafter Gleichgestellte 50 8 ff. Kleinbeteiligtenprivileg 50 3 ff., 48 kurzfristige Liquiditätshilfe mittelbares Gesellschafterdarlehen ff. Rechtsfolgen 5022ff. Sanierungsprivileg ff., 48 Sicherheiten Überbrückungskredit

8 Nachrang von Krediten in Insolvenz 51 1 ff.; s. auch Nachrang von Gesellschafterdarlehen atypischer Pfandgläubiger 50 16; 51 4 Anfechtbarkeit 49 9 Anfechtungsgesetz Eigenkapitalersatzrecht (alt) 49 2 f. Konsortialkredit f. mittelbares Gesellschafterdarlehen Privilegierungen498; 5123ff. Nachteilsausgleich s. Konzern Negative Pledge Clause s. Negativerklärung Negativerklärung 21 11; ff. Net Lending Concept s. Nettokreditprinzip Netto-Gesellschaftsvermögen Nettokreditprinzip 19 1; 20 1 Nichtabnahmeentschädigung ff. Non-call Period s. Mezzanine-Kredit Non-recourse Finanzierung; 10 1 Novation 339;545 Novemberurteil s. bilanzielle Betrachtungsweise Offenes Geschäft für den, den es angeht 5417ff. Officers Certificate Organschaft 3 6 ff. gewerbesteuerliche 3 11 körperschaftsteuerliche 3 7 ff. Parallel Debt s. Abstraktes Schuldversprechen Pari Passu-Klausel Auflage 2259ff. Zusicherung 216ff. Participation Fee s. Gebühren Pfandgläubiger s. atypischer Pfandgläubiger Pflichtsondertilgung s. auch Sondertilgung Börsengang135 Change of Control s. Kontrollwechsel Excess Cashflow 133 Rechtswidrigkeit 13 9 PIK-Kredit 39 1 ff. Besicherung 396 Nachrang 392 Tilgung 393 Zinsen 394 PIK-Marge s. Zinsen Prepayment Fee s. Gebühren Prolongationsgesuch Qualifizierter Kreditgeber 19 4 Qualifying Lender s. qualifizierter Kreditgeber Quellensteuer s. Steuern Rang vonpfandrechten 546, 11,15 Rangrücktritt s. auch Nachrang, Überschuldungsstatus ausdrücklicher im Insolvenzverfahren Bilanzierung Rangverhältnis von Forderungen s. Nachrang Rating 206 Rechtswahl s. Anwendbares Recht Rechtswidrigkeitsklausel 14 1 ff. Saldenausgleich Referenzbanken 17 2 Referenzzinssatz s. Zinsen Reformbestrebungen ff. Refinanzierungskosten 17 3 Regeltilgung s. Tilgung Reinvermögen s. Netto-Gesellschaftsvermögen Representations s. Zusicherungen Revalutierung Betriebsmittelkredit 5 19; Terminkredit 5 4;1323 Reverse Flex Klausel 2 40 Revolving Credit Facility s. Betriebsmittelkreditlinie Risikounterbeteiligung ff. an Aval527 Bilanzierung wechselseitige Risikounterbeteiligung 5 39 Rolled-up Margin s. Zinsen RolloverLoan 5 18;1113;128 Rückgewähr der Einlage s. Einlagenrückgewähr Rückkauf von Schulden s. Schuldenrückkauf Rückzahlung s. Tilgung Rückzahlungsprämie s. Mezzanine-Kredit Saldenausgleich ff. Ausnahmen35 19f. Funktion 3511 Kreditkonsortium f. Sanierungsprivileg s. Nachrang von Gesellschafterdarlehen Schadensersatz s. auch Haftung pauschalierter verspätete Zinszahlung f. Verzug 167 Schadensminderungspflicht Kostenerhöhung Schriftform s. Form Schuldenrückkauf 34 1 ff. Schuldübernahme s. Debt Push-down Schuldverschreibungen s. High Yield Bonds Schuldversprechen s. abstraktes Schuldversprechen Second Lien-Kredit47; 371ff. Gründe 373 Konditionen 375 Second Lien-Kreditlinie 2 52; 5 11 f. Secondary Buy-out 2 11 Security Agent s. Sicherheiten-Treuhänder Security Trustee s. Sicherheiten-Treuhänder Selection Notice s. Prolongationsgesuch Senior-Kreditlinie 5 6 ff. Senior-Kreditvertrag 367

9 Begriff252 Überblick Vertragsbestimmungen 7 1 ff. Senior Leverage Ratio s. Financial Covenants Share Deal211 Sharing Clause s. Saldenausgleich Sicherheiten68ff.; 412ff. aufsteigende 4343ff.; 445 dingliche 2253ff.; 413 der Erwerbsgesellschaft 41 4 ff. der Zielgesellschaft 417f. Personalsicherheiten 22 54; 41 3 Zeitpunkt der Bestellung 611; 4110f. Sicherheitenpool618f.; 521ff. Ausscheiden eines Poolmitglieds Beendigung 5236 Begriff521 EintritteinesPoolmitglieds5234;542 Geschäftsführung Gesellschaftsvermögen ff. Gründung 5212f. Haftung der Poolmitglieder Innenverhältnis der Poolmitglieder (Poolvertrag)5226ff. Kündigung 5237 Mitglieder 5212 Rechtsform 525ff. Übertragung der Mitgliedschaft Zweck 522 Sicherheiten-Treuhänder 53 1 ff. Aufgaben 536 Auftragsende 5320ff. Haftung 5312ff. Insolvenz 5316ff. Rechte und Pflichten536ff. Rechtsverhältnis zu Poolmitgliedern 53 8 Treuhandverhältnisse 53 2 ff. Unmittelbarkeitsprinzip f. Vertretungsbefugnis Sicherheiten-Treuhänder-Gebühr s. Gebühren Sicherheiten-Treuhandbestimmungen 2 56 Sicherheitenverträge 2 57 Sicherungszweck 41 9 Sittenwidrigkeit bewusste Beeinträchtigung des Stammkapitals 4732 evidenter Missbrauch der Vertretungsmacht 47 17ff. Gläubigergefährdung ff. Insolvenzverschleppung Kollusion 4710ff. Teilnahmean fremdem Unrecht4734f. Snooze-you-lose 36 6 Sollzinssatz gebundener249ff. veränderlicher ff. Sondertilgung s. auch Tilgung Excess Cashflow 133 freiwillige Sondertilgung ff. Kündigungserfordernis 13 17; 24 7 Mindestbetrag Pflichtsondertilgung 13 3 ff. Spaltung Spread s. Marge Squeeze-out 48 9 Stapled Finance 2 67 Steuerausgleich (Tax Gross-up) 19 1 ff. Saldenausgleich Steuern s. auch Zinsschranke Anwachsung4844 DownstreamMerger4827ff. Erstattung195ff. Ertragsteuern Gesellschafter-Fremdfinanzierung 3 12 ff. Grunderwerbsteuer 2 15 Quellensteuer 192ff. UpstreamMerger483ff. Steuerausgleich (Tax Gross-up) 19 2 ff. Steuervorteile 19 7 f. Struktureller Nachrang s. Rangverhältnis von Forderungen Strukturierung der Finanzierung 2 19; 4 1 ff. Sub-Participation siehe Kreditunterbeteiligung Super Majority Lenders s. Beschlussfassung Synallagmatische Pflichten s. Hauptleistungspflichten Syndication Agent 2 61 Syndication Letter 2 35 ff. Syndizierung Begriff303; 331ff. Verfahren 2 59ff. Zeitpunkt 333 Zinsperioden TARGET1512 Tax Gross-up s. Steuerausgleich Tax Structure Memorandum 2 17 Teilgläubiger 9 5 Teilnahme an fremdem Unrecht s. Sittenwidrigkeit Teilnahmegebühr s. Gebühren Teilschuldner 9 4 Term Loan Facilities s. Terminkreditlinien TermSheet 2 32ff. Bindungswirkung Termingeschäfte Terminkreditlinie252;52, 4ff. Thesaurierung s. Kapitalisierung Tilgung Avalkredit129 Bullet Repayment 5 4;128;38 6 Endfälligkeit s. Bullet Repayment freiwillige Sondertilgung ff. Mezzanine-Kredit 38 7 Mindestbetrag Pflichtsondertilgung 13 3 ff. 368

10 Ratentilgung 12 8 Regeltilgung 125ff. Senior-Terminkredit 5 6 ff. Sondertilgung 131ff. Tilgungskredit 5 4 vorzeitige131ff. Tilgungsbestimmung 35 8 f. s. auch Tilgungszweckvereinbarung Tilgungsdarlehen 5 4 Tilgungsreihenfolge 35 5 ff. freiwillige Sondertilgung ff. Intercreditor-Vereinbarung ff., 33 ff. Pflichtsondertilgung ff. Regeltilgung 12 5ff; vertraglich vereinbarte s. Tilgungszweckvereinbarung Tilgungszweckvereinbarung 35 13, 14; Wirksamkeit 1321f.; 4041ff. TradeSale135 Transfer Certificate s. Übertragungs- und Beitrittsvereinbarung Transfer Fee s. Gebühren Trennungstheorie s. Krediteröffnungsvertrag Treuepflicht gegenüber Minderheitsgesellschafter 4378 Trihotel-Entscheidung s. existenzvernichtender Eingriff Überbrückungskredit Überschuldungsstatus 40 57; Übertragung Konsortialanteil 2 64; 33 4 ff. auf Dritten 334ff. auf Konsortialbank Beitritt zum Sicherheitenpool 54 2 Einbeziehung in Sicherheitenverträge 54 9 ff. nach erster Auszahlung 3322ff. vorerster Auszahlung 3325f. Übertragungs- und Beitrittsvereinbarung 2 64 Ultra-Vires-Lehre 21 7 Umsatzgeschäft s. Einlagenrückgewähr(AG) Umstrukturierung post-akquisitorische 3 1 ff.; s. auch Verschmelzung Undertakings s. Auflagen Underwriting 2 23 Ungebundenes Vermögen Unmittelbarkeitsprinzip Unterbeteiligung s. Kreditunterbeteiligung, Risikounterbeteiligung Unterbilanz 6 13 Begriff4322 Berechnung 4322f. bilanzielle Betrachtungsweise 43 23, 55 ff. maßgeblicher Beurteilungszeitpunkt f. Unterkredit 5 29 ff. Unterkreditbank 5 30 Unterkreditlinie 5 29 ff. Höhe 5 32 Konditionen 5 35 Rang 5 41 Unternehmensbeteiligungsgesellschaft 50 38ff. Unterzeichnung, Verträge 29 1 ff. Untreue Aktionär 4779,84 GmbH-Geschäftsführer 47 81, 85 ff. GmbH-Gesellschafter 47 77, 81 Vorstandsmitglieder 47 84, 88 Upstream Darlehen s. aufsteigende Darlehen Upstream Merger s. Verschmelzung Upstream Sicherheiten s. Besicherung von Gesellschafterverbindlichkeiten Utilisation Request s. Auszahlungsgesuch Verfügbare Kreditlinie Verfügbare Kreditzusage Verfügbarkeitsdauer 12 4 Verlustausgleich durch herrschendes Unternehmen 46 9 f., 30 zwischen Kreditgebern des Betriebsmittelkredits 5 40 Vermögensbetreuungspflicht Verschmelzung Auflagen 2266 DownstreamMerger4827f. existenzvernichtender Eingriff(Upstream Merger) 48 22;(Downstream Merger) Kapitalerhaltung (Upstream Merger) ff.; (Downstream Merger) ff. steuerliche Aspekte(Upstream Merger) ff.;(downstream Merger) ff. UpstreamMerger484ff. Vertragsänderung 36 1 Vertragskonzern s. Konzern Vertragsstatut s. anwendbares Recht Vertragsstrafe Vertragsübernahme Konsortialanteil 33 8 Vertragszins s. Zinsen Vertreter ohne Vertretungsmacht Verwendungszweck 10 1 ff. Verwertungsbeschränkung s. Limitation Language Verzichtserklärung s. Waiver Verzug 161ff. Vertragszins16 7ff. Verzugsschaden ff.; s. auch Schadensersatz Verzugszins1610ff. Zinseszins s. Zinseszinsverbot Vollfinanzierung 4 1 Vollwertigkeit eines Anspruchs Vorfälligkeitsentschädigung 25 1 ff. Angemessenheitskontrolle 25 4 ff. bei freiwilliger Sondertilgung bei Pflichtsondertilgung

11 Berechnung 257ff. Unabdingbarkeit Unterbeteiligung vertragliche Regelung ff. Zinsmargenschaden 25 5, 11 ff. Zinsverschlechterungsschaden 25 6, 14f. Vorzeitige Tilgung s. Sondertilgung Währungen Alternativwährungen 9 2 Tilgung 126 Währungsschwankungen Zinszahlung 159 Waiver2118f.; 362ff. Waiver Gebühr s. Gebühren Weisung Bindungswirkung existenzgefährdende 46 10, 30 f. Folgepflicht Haftungsausschluss f. Handeln aufweisung4383ff. Weitergeleitete Kreditmittel Wesentliche nachteilige Auswirkung Begriff2356 Business MAC226;1130 Kündigungsgrund Market MAC226;1130 Zusicherung 216 Wiederholung von Zusicherungen s. Zusicherungen WorkingCapital 44; 2222 Yank-the-Bank 36 7 Zahlstelle s. Agent Zahlungen351ff. Zeitpunkt der Sicherheitenbestellung s. Sicherheiten Zinsänderungsklausel ff. Zinsakzessorietät 15 7 Zinsanpassungsklausel ff. Zinsberechnung f. Zinsdeckungsgrad s. Financial Covenants Zinsen Bar-Marge 3815 Begriff1623ff. Fälligkeit158, 55 gebundener Sollzins 24 9 Kapitalisierung von 40 4 MandatoryCosts1525 Marge 1522ff. Mezzanine-Kredit ff. PIK-Marge(Rolled-up Margin) ff. Referenzzinssatz1511ff.; 172 s. auch EURIBOR, LIBOR veränderlicher Sollzins Vertragszins16 7ff. Verzugsschadenszins Verzugszins1610ff. Zinserwartung, rechtlich geschützte außerordentliche Kündigung Nichtabnahmeentschädigung Verzug 1618 Vorfälligkeitsentschädigung Zinseszinsverbot ff. Ausnahmen16 35ff. PIK-Marge38 17 Umgehung16 39 Zinsgleitklausel ff. Zinsmargenschaden s. Vorfälligkeitsentschädigung Zinsperiode ff. Zinssatz 1510ff. Festsetzung(Fixing) Verzugszins1610ff. Zinsschranke216;312ff. Zinsverschlechterungsschaden; s. Vorfälligkeitsentschädigung Zinszahlungspflicht 15 1 ff. Zusicherungen 21 1 ff. Evergreen Warranties Wiederholung2112ff. Unrichtigkeit