Factoring in der Buy-out-Finanzierung: Dealbreaker oder Silver Bullet?

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1 Factoring in der Buy-out-Finanzierung: Dealbreaker oder Silver Bullet? Dr. Cornelia Nett / Jörg Diewald 13. November 2017

2 Factoring in Private Equity-Transaktionen Crédit Mutuel Gruppe Buy-outs in der DACH-Region Anzahl der Übernahmen durch PE-Investoren A Hauptniederlassungen und Partnerschaften Buy-outs nach Sektoren A Aa3 Einsatzmöglichkeiten für PE-Investoren 1 Initiale Akquisition (teilweise Kaufpreisfinanzierung) 2 Refinanzierung 3 2nd, 3rd, Buy-outs 381 Deals ( ) 4 Staple Finance 5 Restrukturierung Quelle: Private Equity Trend Report 2017 Gute Eignung für Factoring 2

3 Target NewCo Nutzen für Private Equity-Gesellschaften Working Capital Finanzierung Kaufpreisfinanzierung/Refinanzierung Liquidität Optimierung des Working Capital Zahlungen aus Factoring sind primär zur Erfüllung von Lieferantenverbindlichkeiten Bilanz Bilanz-Effekt (True Sale, Off-Balance) Risiko Schutz vor Forderungsausfällen + Überschussliquidität kann dazu genutzt werden, Kaufpreis, Kosten und Auslagen der Transaktion zu zahlen Optimale Lösung zur Verbesserung der Liquidität und dem Management von Risiken Optimierung der Akquisitionsfinanzierung durch anteilige Nutzung von Factoring für Kaufpreiszahlungen Factoring = mehr Flexibilität und erhöhte Liquidität 3

4 Factoring in der Akquisitionsfinanzierung Eigenkapital HoldCo Gesellschafterdarlehen NewCo Akquisitionsfinanzierung Banken Target 1 Target 2 Target 3 Factor 4

5 Fiktiver Zeitplan M&A-Transaktion Workstream Timeline Due Diligence Kick-off Due Diligence Kaufvertrag Non- Binding Bid Binding Bid Signing Closing Verhandlung Kaufvertrag etc. Finanzierung Indicative Offer Commitment Letter Signing Funding Verhandlung Akquisitionsfazilität etc. Verhandlung Factoringvertrag 5

6 Handwerkliche Fehler vermeiden Fehler Nr. 1 Verhandlung des Kreditvertrags ohne den Factor Definitionen Vorzeitige Tilgung Financial Covenants Sicherheiten Permitted Indebtedness Mandatory Prepayment Verschuldungsgrad etc. Permitted Security Basket zu gering Zyklisches Geschäft? Factoringlinie Forderungsvolumen non-recourse? Permitted Disposal Revolvierender Verkauf gestattet? Asset-Verkäufe lösen typischerweise vorzeitige Tilgung aus ABER: bei echtem Factoring müssen Erlöse zur Tilgung von Lieferantenverbindlichkeiten verwendet werden Echtes Factoring ist regelmäßig off-balance ABER: für Banken gilt die Factoring-Linie als Finanzverbindlichkeit Factoringgebühr i.r.d. Interest Cover? Forderungen Gekaufte und nicht gekaufte Bankkonten Inkassokonten Kreditversicherungsansprüche Einbindung einer bestehenden WKV Waiver-Prozess, Kosten/Gebühren, Komplexität, Verzögerungen 6

7 Handwerkliche Fehler vermeiden (2) Fehler Nr. 2 Unklarheit über Sicherheitenpositionen Forderungen Factoring erfasst generell alle Forderungen aus Lieferungen und Leistungen: Umgang mit nicht angekauften Forderungen Endgültig nicht ankaufbare Vorübergehend nicht ankaufbare Factoringerlöse müssen dem Kunden zur Befriedigung von Vorbehaltslieferanten zur Verfügung stehen. Keine Sicherheiten an Auszahlungserlösen Rechtsfolgen bei Verstoß: kein echtes Factoring; Sittenwidrigkeit der Sicherheit Auszahlungsansprüche Taggleiche Verfügbarkeit der Bevorschussung durch Echtzeit-Verarbeitung Factoring betrifft in der Regel 2 Konten des Kunden: Inkassokonto Für Forderungseinzug im stillen Verfahren Auszahlungskonto Für Factoringerlöse (zur freien Verfügung des Kunden) Sie möchten sich von der Überlegenheit unserer IT überzeugen? Sprechen Sie uns an. Wir stellen Ihnen gern einen Testzugang zur Verfügung. Bankkonten Rückgewähransprüche des Kunden gegen den Factor können den Banken zur Sicherheit abgetreten werden. Künftiger Anspruch, der bei Beendigung des Factoringvertrags entsteht Rückgewähransprüche 7

8 Handwerkliche Fehler vermeiden (3) Fehler Nr. 3-4 Highlights aus der Praxis Targets in vielen verschiedenen Jurisdiktionen Cross Border Factoring vs. Securitization Perfection Requirements Unterschiedliche Anforderungen an Bilanzeffekt nach lokalen GAAP Kapitalmarkttransaktion (z.b. High Yield Bond) Target-Gesellschaften können über Qualifying Subsidiaries - Provisions gebunden werden US-Law Bond Indentures sehen oft doppelstöckige Strukturen vor Negative Pledge- Klausel kann Handlungsoptionen erheblich einschränken Handwerkliche Fehler in Bond Indenture sind nur mit Bondholder Solicitation zu beheben 8

9 TARGO Commercial Finance AG in Kürze > 250 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Deutschland > 600 Kunden mit über Debitoren Im Jahr 2016 >18 Mio. Rechnungen verarbeitet Zweistelliges Wachstum in den vergangenen 10 Jahren auf aktuell rund 45 Mrd. EUR Umsatz p.a. Hauptsitz in Mainz mit Repräsentanzen in Düsseldorf, Hamburg, Leipzig, München und Stuttgart Wir sind Experten Seit mehr als 50 Jahren am deutschen Markt und ein führendes Mitglied des Deutschen Factoring Verbands Wir liefern, was wir versprechen Verlässlich in M&A-Transaktionen seit 1964 Wir sind ein zuverlässiger Partner Zuverlässig und flexibel durch Vollbanklizenz Wir sind digital FactorLink und FactorPulse: Industriebenchmark IT System für Factoring Leistungsstark, erfahren und zuverlässig 9

10 Vielen Dank!