Neue Richtlinien für. nach IFRS

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1 Markus H. Bucher, Claudio Boller, Thomas Wildberger Neue Richtlinien für Unternehmenszusammenschlüsse nach IFRS Exposure Draft 3 «Business Combinations» Der vom International Accounting Standards Board (IASB) überarbeitete Standard bezüglich Unternehmenszusammenschlüssen (Business Combinations) wird tiefgreifende und weitreichende Konsequenzen für alle Unternehmen haben, welche IFRS (ehemals IAS) anwenden. Dieser Umstand wird noch verstärkt, da alle börsenkotierten Gesellschaften innerhalb der EU zwingend ab dem Jahr 2005 ihre Konzernrechnungen nach IFRS erstellen müssen. In der Schweiz wird die Anwendung von IFRS für eine Kotierung im Hauptsegment ab dem Geschäftsjahr 2005 Bedingung sein. Die neuen Standards werden auch auf künftige Transaktionen Einfluss haben. 1. Einleitung Im Juli 2001 entschied das International Accounting Standards Board, dem Bedürfnis einer Annäherung an existierende Richtlinien (US GAAP) bezüglich Unternehmenszusammenschlüssen gerecht zu werden. Als das Projekt Business Combinations ins Leben gerufen wurde, entschied das IASB, zwei Phasen zu definieren: Als Resultat der Phase I wurden Anfang Dezember 2002 die Standardentwürfe Exposure Draft (ED) 3 «Business Combinations», ED-IAS 36 «Impairment of Assets» und ED- IAS 38 «Intangible Assets» veröffentlicht. Zu den Standardentwürfen können alle interessierten Personen Markus H. Bucher, dipl. Wirtschaftsprüfer, lic. oec. HSG, Partner, Corporate Finance, Pricewaterhouse- Coopers, Zürich markus.h.bucher@ch.pwcglobal.com und Institutionen bis zum 4. April 2003 Stellung nehmen. Der neue Rechnungslegungsstandard wird voraussichtlich in den nächsten zwölf Monaten veröffentlicht und für Geschäftsjahre beginnend ab gültig sein. In Phase II geht es um Detailfragen zur Anwendung der Purchase-Methode bei Unternehmenszusammenschlüssen. Es wird erwartet, dass dazu ein Standard bis Ende 2004 veröffentlicht wird. Der vorausgehende Exposure Draft wird für das 1. Quartal 2003 erwartet. Der überarbeitete Standard wird tiefgreifende und weitreichende Konsequenzen für alle Unternehmen haben, welche IFRS anwenden. Dieser Umstand wird noch verstärkt, da alle börsenkotierten Gesellschaften innerhalb der EU zwingend ab dem Jahr 2005 ihre Konzernrechnungen nach IFRS erstellen müssen. In der Schweiz wird die Anwendung von IFRS für eine Kotierung im Hauptsegment ab dem Geschäftsjahr 2005 Bedingung sein. In den folgenden Abschnitten wird ein kurzer Überblick zu den beiden vorgenannten Phasen gegeben. Weiter wird aufgezeigt, welchen Einfluss die Vorschläge zur Behandlung von Unternehmenszusammenschlüssen im Rechnungswesen bezüglich Goodwill und immateriellen Vermögenswerten haben werden. Ausserdem möchten wir ebenfalls eine kurze Übersicht zu den Abweichungen von IFRS und US GAAP (SFAS 141/142) geben. Als Basis für diesen Artikel dienen die Ausführungen in ED 3 «Business Com- Der Schweizer Treuhänder 3/03 1

2 binations», ED-IAS 36 «Impairment of Assets» und ED-IAS 38 «Intangible Assets», welche folgende Schlüsselpunkte der Phase I beinhalten: Definition von Unternehmenszusammenschlüssen; Methode(n) zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen; Bilanzierung von Goodwill (inkl. negativer Goodwill); Bilanzierung von immateriellen Vermögenswerten. Die Exposure Drafts beinhalten noch weitere Punkte, die jedoch den Umfang dieses Artikels sprengen würden. In Phase II (Anwendung der Purchase- Methode) werden ebenfalls drei weitreichende Gebiete behandelt: a) Fragestellungen bei der Anwendung der Purchase-Methode: Fragestellungen zu Minderheitsanteilen; Behandlung von Unternehmenszusammenschlüssen, welche durch sukzessiven Aktienkauf entstanden sind; Behandlung der Gegenleistung; Fragestellungen bezüglich des Bilanzierens und Messens von erworbenen, identifizierbaren Vermögenswerten. b) Die Buchführung als «Neustart» stammt aus der Sicht, dass eine neue Gesellschaft aus einem Unternehmenszusammenschluss hervorgeht. Deshalb werden die Vermögen und Schulden beider involvierter Gesellschaften (inkl. Vermögen und Schulden die vorher nicht berücksichtigt waren) bei der neuen Gesellschaft zu Fair Value bewertet. c) Fragestellungen bei Unternehmenszusammenschlüssen, welche in Phase I ausgeschlossen sind: 2 Unternehmenszusammenschlüsse beinhalten mindestens zwei gegenseitige Unternehmungen und Unternehmenszusammenschlüsse, bei welchen separate Unternehmen zu einer rapportierenden Einheit auf vertraglicher Basis zusammengeführt werden, ohne Erhalt von Eigentümeransprüchen (z. B. zwei Unternehmen werden vertraglich zusammengeführt, um an zwei Börsenplätzen kotiert zu sein). 2. Wichtigste Änderungen bei Unternehmenszusammenschlüssen gemäss IFRS (Stand Dezember 2002) 2.1 Definition Business Combinations Die neue Definition eines Unternehmenszusammenschlusses lautet nun wie folgt: Das Zusammenschliessen von separaten Unternehmen in eine rapportierende Einheit. Im Vergleich zu IAS 22 hat ED 3 keinen Bezug mehr zu einem Kauf und einer Interessen-Zusammenführungsmethode (uniting of interest method). 2.2 Rechnungslegungsmethode für Unternehmenszusammenschlüsse Das IASB schlägt vor, dass nach ED 3 alle Unternehmenszusammenschlüsse zwingend nach der Purchase-Methode vorzunehmen sind. Die bis anhin unter gewissen Voraussetzungen erlaubte Interessen-Zusammenführungsmethode wird unter ED 3 verboten sein. Das Gestatten von mehr als einer Methode für Claudio Boller, dipl. Wirtschaftsprüfer, Manager, Corporate Finance, PricewaterhouseCoopers, Basel claudio.boller@ch.pwcglobal.com die Bilanzierung eines Unternehmenszusammenschlusses würde Anreize für strukturierte Transaktionen schaffen, um damit das Ergebnis in der Jahresrechnung entsprechend zu gestalten. Die Anwendung der Purchase-Methode erfordert die Identifikation des Erwerbers. ED 3 beinhaltet auch, wie ein Erwerber identifiziert werden soll. Dieses Vorgehen ist im Einklang mit den bestehenden Erläuterungen gemäss IAS 22 und basiert im wesentlichen auf dem Kontrollprinzip. 2.3 Rechnungslegung für Goodwill Das IASB schlägt vor, die periodische Goodwill-Abschreibung nicht mehr zuzulassen. Anstelle einer jährlichen Goodwill-Abschreibung soll ein jährlicher Impairment-Test durchgeführt werden. Sollte ein Anzeichen eines Impairments (Wertbeeinträchtigung) des Goodwills bestehen, muss der Impairment-Test durchgeführt werden. Goodwill wird weiterhin bemessen als Differenz zwischen dem Fair Value der Kosten eines Unternehmenszusammenschlusses sowie dem Fair Value der gekauften sowie identifizierbaren Nettovermögenswerte. Im Hinblick auf den neu geregelten Impairment- Test soll Goodwill bereits beim Zusammenschluss den entsprechenden Unternehmenseinheiten zugewiesen werden. Aufgrund der Anforderungen von ED 3 wird der Goodwill per Kaufdatum erfasst. Da sich die Richtlinien für die Bilanzierung und Messung von immateriellen und anderen Vermögenswerten verändert haben, ist es wahrscheinlich, dass der bilanzierte Goodwill unter dem alten Standard nicht identisch sein wird. Wir verweisen dazu auf Punkt 2.5 unseres Artikels. Sollte nach der Durchführung der Identifikation und der Umbewertung der gekauften sowie identifizierbaren Nettovermögenswerte ein negativer Goodwill resultieren, so ist nach ED 3 dieser als Gewinn in der Erfolgsrechnung zu erfassen. Der Schweizer Treuhänder 3/03

3 2.4 Goodwill Impairment Die eigentlichen Grundsätze gemäss IAS 36 werden sich nicht ändern, aber es gibt mehrere wesentliche Änderungen gemäss ED-IAS 36 bezüglich der Verfahren, nach welchen der Goodwill auf ein Impairment überprüft werden muss. Übereinstimmend mit IAS 36 verlangt ED-IAS 36, dass Goodwill auf Stufe Cash-Generating-Unit (CGU) auf ein Impairment getestet werden soll. ED- IAS 36 enthält zudem detailliertere Ausführungen als IAS 36. Ein Goodwill soll demnach auf jener Stufe auf ein Impairment getestet werden, welche vom Management möglichst auch zur Überwachung der operativen Performance gebraucht wird. Dies könnte auf Stufe Division, rechtliche Einheit oder rapportierendes Segment geschehen und bedingt deshalb eine adäquate Allokation des Goodwills auf die entsprechende Geschäftseinheit. Abbildung 1 Illustrative Beispiele von immateriellen Vermögenswerten, welche separat vom Goodwill bilanziert werden müssen Marketing Marken und Namen Internet-Domain-Namen Logos Abkommen über Nichtkonkurrenzierung Vertraglich Lizenzen Verträge (Werbung, Konstruktionen, Management, Dienstleistungen und Lieferungen) Leasing-Abkommen Baugenehmigungen Franchise-Verträge Betriebs- und Senderechte Nutzungsrechte (z.b. Wasser, Bohrvorhaben, Luft usw.) Dienstleistungskontrakte Kunden Kundenlisten Auftrags- und Produktionsbestand Kundenkontakte und -beziehungen Technologie Unpatentierte- sowie patentierte Technologien Software Datenbanken Geschäftsgeheimnisse (z.b. Rezeptur für Coca-Cola) Kunst Aufführungsrechte, Opern, Ballette Bücher, Zeitschriften, Zeitungen und andere literarische Arbeiten Kompositionen Bilder und Photographien Der jährliche Impairment-Test soll gemäss IASB in einem zweistufigen Prozess durchgeführt werden. In Stufe 1 wird beurteilt, ob ein Impairment vorliegt. Dies geschieht durch die Gegenüberstellung des sogenannten erzielbaren Betrags (recoverable amount) mit dem Buchwert einer CGU, wobei der «recoverable amount» als der höhere Betrag des Nutzwertes oder des Nettoverkaufspreises definiert ist. Wenn ein mögliches Impairment festgestellt wird, so soll in Stufe 2 der Betrag des Impairments mittels Vergleich von Buchwert und impliziertem Fair Value des Goodwills ermittelt werden. Der implizierte Fair Value ist die Differenz zwischen dem «recoverable amount» einer CGU und dem Fair Value des Nettovermögens. Die Differenz wird ermittelt und erfasst, als ob die CGU per Datum des Impairment-Tests gekauft würde, was umfangreiche Bewertungsarbeiten notwendig macht. Im Unterschied zu den entsprechenden US-GAAP-Vorschriften werden alle identifizierbaren und gekauften Vermögenswerte, die bei einem Unternehmenszusammenschluss nicht separat vom Goodwill per Kaufdatum bilanziert wurden, nicht berücksichtigt, so dass daraus keine Vergrösserung des Impairments resultieren kann. Das heisst, es findet dieselbe Ausscheidung von immateriellen Gütern wie bei der Erstkonsolidierung statt. Es ist wichtig festzuhalten, dass eine detaillierte Kalkulation des «recoverable amount» nur dann verlangt ist, wenn es in der ersten Stufe Anzeichen eines Impairments gibt. Thomas Wildberger, dipl. Wirtschaftsprüfer, Betr. oec. HWV, Assistant-Manager, Corporate Finance, Pricewaterhouse- Coopers, Zürich thomas.wildberger@ch.pwcglobal.com Ein Impairment-Test für eine CGU, welcher ein Goodwill zugewiesen wurde, hat zu einem beliebigen Zeitpunkt während des Geschäftsjahrs zu erfolgen. Zukünftige Tests müssen jedoch immer zum selben Zeitpunkt durchgeführt werden. Der Zeitpunkt für einen Impairment-Test kann von CGU zu CGU verschieden sein. Dennoch muss ein bei einem Unternehmenszusammenschluss gekaufter Goodwill vor Ende des ersten Geschäftsjahres auf ein Impairment geprüft werden. Eine Zuschreibung auf einen Goodwill, bei welchem eine Impairment-Abschreibung bereits einmal vorgenommen wurde, ist nicht vorgesehen. 2.5 Rechnungslegung für immaterielle Vermögenswerte (exkl. Goodwill) Erstbilanzierung und Messung Bezüglich der Erstbilanzierungskriterien für immaterielle Vermögenswerte bezieht sich ED 3 auf ED-IAS 38. ED- IAS 38 legt fest, dass gekaufte immaterielle Vermögenswerte bei einem Unternehmenszusammenschluss separat von einem Goodwill behandelt werden Der Schweizer Treuhänder 3/03 3

4 müssen, sofern sie eine vertragliche oder rechtliche Grundlage haben oder aber vom Business trennbar sind (Ausnahme: Arbeitnehmerschaft als Ganzes). Bezüglich Kontrollkriterium gibt es Unterschiede zwischen ED 3 und ED-IAS 38. ED 3 beinhaltet illustrative Beispiele von immateriellen Vermögenswerten, welche die Kriterien erfüllen, um separat vom Goodwill in der Jahresrechnung bilanziert zu werden. Siehe dazu Abbildung 1. Das IASB schlägt vor, dass die erstmalige Wertbestimmung eines gekauften immateriellen Vermögenswertes bei einem Unternehmenszusammenschluss, welche separat vom Goodwill bilanziert wird, nicht auf einen Betrag begrenzt werden sollte, welcher nicht einen negativen Goodwill schafft oder erhöht (wie zurzeit unter IAS vorgesehen) Folgebehandlung nach der Ersterfassung Zukünftige Behandlungen von immateriellen Vermögenswerten basieren auf deren. ED-IAS 38 führt dazu ein neues Konzept mit bestimmbaren und unbestimmbaren n ein. ED-IAS 38 schlägt vor, auf die widerlegbare Annahme einer max. 20jährigen zu verzichten. Stattdessen kann ein immaterieller Vermögenswert eine unbestimmte haben. Dies ist jedoch nur unter der Voraussetzung möglich, dass aufgrund von Analysen keine relevanten Faktoren bekannt sind, die den Zeitraum zur Generierung von Cash-Inflows limitieren. Das IASB stellt auch klar, dass unbestimmt nicht identisch mit unendlich ist. Immaterielle Vermögenswerte mit einer begrenzten sollen nach einer Ersterfassung in der Folge gemäss IAS 38 ausgewiesen werden. Damit sind eine planmässige Abschreibung sowie ein Impairment-Test-Modell mittels Indikation eines möglichen Impairments gemäss ED-IAS 36 gemeint. Das Verfahren dazu soll für alle 4 Abbildung 2 Übersicht zu den wichtigsten IFRS-Änderungen Abschreibung von Goodwill Impairment-Test beim Goodwill Rechnungslegungsvorschriften bei Unternehmenszusammenschlüssen Separate Erfassung von immateriellen Vermögenswerten Immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Badwill (negative Kapitalaufrechnungsdifferenz) Offenlegungsvorschriften IAS 22 (alte Regeln) Systematische Abschreibung über wirtschaftliche (max. 20 Jahre) Jährlicher Impairment- Test, wenn wirtschaftliche 20 Jahre übersteigt Impairment Review, wenn auslösendes Ereignis «Purchase Method» oder «Pooling of Interest Method» (sofern gewisse Kriterien erfüllt sind) Separate Erfassung vom Goodwill, wenn identifizierbar (trennbar) kontrolliert durch Erwerber zukünftige Gewinne Vermögenswert verlässlich gemessen werden kann Keine speziellen Regeln Passivierung Begrenzte Offenlegung immateriellen Vermögenswerte mit einer bestimmten dasselbe sein, unabgängig davon, ob die Abschreibungsdauer weniger oder mehr als 20 Jahre beträgt. Die Anforderung des aktuellen IAS 38 Standards für eine jährliche Impairment-Kalkulation für immaterielle Vermögenswerte mit einer von über 20 Jahren ist somit hinfällig. Immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten (ob gekauft oder nicht bei einem Unternehmenszusammenschluss) werden ED 3 (neue Regeln) Planmässige Abschreibungen sind nicht mehr erlaubt Jährlicher Impairment- Test Impairment-Test, wenn auslösendes Ereignis Nur noch «Purchase Method» Separate Erfassung vom Goodwill, wenn basierend auf rechtlichen und vertraglichen Rechten trennbar kontrolliert durch Erwerber zukünftige Gewinne Separat vom Goodwill erfasst und ohne jährliche Abschreibung Wird bei Erstkonsolidierung als Gewinn über die Erfolgsrechnung gebucht Erweiterte Offenlegung nicht Gegenstand der Abschreibungsanforderungen gemäss IAS 38 sein. Sie sollen jedoch auf Ende Geschäftsjahr, oder häufiger bei allfälligen Impairment-Anzeichen, auf ein Impairment überprüft werden. Zu diesem Zweck wird der «recoverable amount» dem Buchwert gegenübergestellt. Eine Zuschreibung von immateriellen Vermögenswerten mit einer unbestimmbaren soll erlaubt sein und müsste im Einklang mit dem Aufwertungsprozess gemäss IAS 38 stehen. Der Schweizer Treuhänder 3/03

5 2.6 Offenlegungsvorschriften ED 3 beinhaltet eine beträchtliche Anzahl von neuen, zusätzlichen Offenlegungsvorschriften, welche dem Bilanzleser erlauben sollen, den finanziellen Einfluss eines Unternehmenszusammenschlusses auf die Jahresrechung Einige Änderungen sind an ED-IAS 36 und ED-IAS 38 angelehnt, welche die Hauptpunkte bezüglich Berechnung des «recoverable amount» der CGU sowie eines allfälligen späteren Impairments beschreiben. Es wird vorgeschlagen, dass der neue Standard diese Hauptpunkte mittels einer Sensitivitätsanalyse offenlegen soll. Dadurch soll aufgezeigt werden, wie die Werttreiber sich verändern müssen, damit der «Value-in-use» einer CGU deren Buchwert entspricht. Dies wird dem Empfänger der Jahresrechnung einerseits erlauben, die Angemessenheit der Zukunftserwartungen zu beurteilen, andererseits kann er das Risiko als Investor besser beurteilen. Der neue Standard und die überarbeiteten Standards IAS 36 und IAS 38 werden voraussichtlich für Jahresrechnungen beginnend am 1. Januar 2004 oder später verbindlich sein und prospektiv angewendet werden. Wendet ein Unternehmen ED 3 bereits vor dem offiziellen Inkrafttreten an, sind ED-IAS 36 und ED-IAS 38 ebenfalls zu diesem Zeitpunkt anzuwenden. Mit der Anwendung des neuen Standards ist es der Unternehmung untersagt, planmässige Goodwill-Abschreibungen weiterhin vorzunehmen. An die Stelle der Abschreibungen treten nun die Impairment-Tests. Allfällige negative Goodwills, welche aus früheren Unternehmenszusammenschlüssen bestehen, sind bei Inkrafttreten des neuen Standards direkt den Gewinnreserven gutzuschreiben. Eine nachträgliche Neuberechnung der bestehenden Goodwills ist nicht vorgesehen. «Die neuen Offenlegungspflichten führen dazu, dass die Transparenz erhöht wird und die Investoren und Analysten somit bessere Informationen erhalten werden.» zu erkennen. Zudem sollen die Vorschriften bewirken, dass Veränderungen der Goodwill-Buchwerte transparenter werden. 3. Übergangsbestimmungen Erworbene immaterielle Vermögenswerte, welche die Bilanzierungskriterien nach ED-IAS 38 nicht erfüllen, und aus einem Unternehmenszusammenschluss vor Anwendung der neuen Standards stammen, müssen als Goodwill umklassifiziert werden. Diese Umbuchungen müssen per Stichtag der erstmaligen Anwendung der neuen Standards vorgenommen werden. Allfällige Änderungen in den geschätzten n (inkl. Wechsel von einer bestimmten zu einer unbestimmten ) würden voraussichtlich als «change in estimate» ausgewiesen werden. 4. Vergleich: Neue Richtlinien IFRS versus US GAAP Mit der Absichtserklärung vom 29. Oktober 2002 zwischen dem IASB und dem FASB machten beide Gremien Der Schweizer Treuhänder 3/03 5

6 Abbildung 3 Vergleich: US GAAP versus IFRS «new»* US GAAP IFRS «new» Konvergenz zwischen US GAAP und IFRS «new» Kriterien Vertraglich/Rechtlich Vertraglich/Rechtlich Immaterielle Güter Abtrennbar Abtrennbar Kontrolle? Wirtschaftliche Konzept der unbestimmten Konzept der unbestimmten Jährlicher Impairment-Test Jährlicher Impairment-Test Behandlung Keine planmässige Abschreibung Keine planmässige Abschreibung Goodwill Allokation auf Reporting Units Allokation auf Cash-Generating-Units Jährlicher, zweistufiger Impairment-Test Jährlicher, zweistufiger Impairment-Test Wesentliche Unterschiede bei Ersterfassung Bemessungszeitpunkt, falls Einigung und Ankündigung des Deals Ab effektiver Beherrschung Kauf mit Aktien bezahlt wird (sofern keine Vorbehalte) (change-of-control date) IPR&D Aktivierung und sofortige Abschreibung Aktivierung und Abschreibung über (Laufende Forschungsarbeiten) Wesentliche Unterschiede bei Folgebehandlung Impairment-Test Stand-alone Value Höherer Wert von «Net Selling Price» Wertdefinition Keine Aufwertungen erlaubt oder «Value-in-use» ALLE Intangibles Aufwertungen erlaubt Impairment-Test Step 1: Stand-alone Value «Value-in-use» Wertdefinition Goodwill Step 2 Goodwill Berücksichtigung von selbst- Berücksichtigung von selbstgeschaffenen Impairment-Test geschaffenen Werten Werten, aber nicht wenn diese zum Zeitpunkt der Transaktion nicht separat bilanziert wurden. Impairment-Test Keine definierten Parameter Grundsätzlich 5-Jahres-Projektion Projektionszeitraum Verwendung von Cash-Flows nach Steuern Vorschriften zum Endwert Verwendung von Cash-Flows vor Steuern Immaterielle Güter mit Jährlicher Impairment-Test zu einem Jährlicher Impairment-Test unbestimmter Lebensdauer beliebigen Zeitpunkt im Jahr nur zum Jahresende *IFRS «new» beinhaltet die geplanten Änderungen. einen wesentlichen Schritt nach vorne bezüglich ihrer Verpflichtung zur Angleichung der beiden Rechnungslegungsstandards IFRS und US GAAP. Aber auch nach Inkrafttreten der geplanten Änderungen wird es noch Abweichungen dieser zwei Rechnungslegungsstandards bezüglich Unternehmenszusammenschlüssen und der späteren Behandlung von Goodwill sowie anderen immateriellen Vermögenswerten geben. Siehe dazu Abbildung Schlussfolgerungen Der ED 3 «Business Combinations» stellt eine tiefgreifende Änderung der Rechnungslegung bezüglich Unternehmenszusammenschlüsse und der Behandlung von Goodwill dar. Die Zuweisung des Kaufpreises auf alle gekauften Vermögensteile und Verbindlichkeiten wird eine sehr schnelle Indikation geben, ob für die Akquisition zu viel bezahlt wurde oder nicht. Die strengeren Impairment-Tests werden den Erfolg oder Misserfolg eines Unternehmenskaufes aufzeigen. Ein Verlust infolge Misserfolgs wird sofort über die Erfolgsrechnung zu verbuchen sein. Impairments treten am häufigsten in Zeiten auf, in welchen die Märkte rückläufig und die finanzielle Performance des Unternehmens bereits schlecht Der Schweizer Treuhänder 3/03

7 sind. Somit belasten sie das gebeutelte Jahresergebnis noch zusätzlich. Die neuen Offenlegungspflichten führen dazu, dass die Transparenz erhöht wird und die Investoren und Analysten somit bessere Informationen erhalten werden. Die Einführung der neuen Richtlinien für Unternehmenszusammenschlüsse sowie die jährlichen Impairment-Tests werden für die Unternehmungen sehr aufwendig (personell und finanziell) sein und müssen mit der nötigen Sorgfalt ausgeführt werden, gerade vor dem Hintergrund der verstärkten Aufsichtstätigkeit der SWX Swiss Exchange. Ebenso wird es in vielen Fällen unumgänglich sein, für diese Wertüberlegungen Spezialisten beizuziehen und die Aktivitäten frühzeitig mit dem Abschlussprüfer zu besprechen. Vor der erstmaligen Anwendung der neuen Standards sollte eine Unternehmung auch eine langfristige Rechnungslegungsstrategie definieren. Deshalb wird vorgängig eine gründliche Analyse der finanziellen Einflüsse auf die geplanten und bereits getätigten Akquisitionen unter Beizug von Spezialisten unumgänglich sein, welche auch die Impairment-Tests und deren Auswirkungen beinhaltet. RESUME Nouvelles directives pour les fusions d entreprises L International Accounting Standards Board (IASB) a présenté, au mois de décembre de l année dernière, le projet de remaniement de la présentation des comptes pour les regroupements d entreprises, Exposure Draft ED 3 «Business Combinations», en même temps que des adaptations et compléments correspondants dans l IAS 36, «Impairment of assets» et l IAS 38 «Intangible assets». Les modifications proposées sont nombreuses et importantes. Ces changements sont, en substance, les suivants: 1. Tous les regroupements d entreprises qui tombent sous la définition de la norme doivent être traités selon la «purchase method». Le regroupement selon le «pooling of interests» n est plus autorisé. 2. L amortissement linéaire du goodwill selon un plan est arrêté et n est plus autorisé. Il est remplacé par un contrôle annuel à deux niveaux de l actualité de la valeur («Impairment Test»). 3. Les règles d identification, d évaluation et d inscription au bilan d actifs corporels et incorporels à l occasion d une reprise deviennent plus claires et entraînent un changement de paradigmes. 4. Un concept de durée de vie «indéterminée» est introduit pour les biens incorporels et s accompagne d un Impairment Test annuel. Tous ces changements entraînent une modification fondamentale de la présentation des comptes. L allocation du prix de vente à un cercle élargi d actifs, souvent nouvellement portés au bilan, conduira à l avenir à un goodwill plus bas comme grandeur résiduelle et déterminera bien plus rapidement si le prix de vente est approprié. Ces travaux exigent des connaissances approfondies des conditions générales, juridiques et contractuelles, du caractère économique spécifique à la branche industrielle concernée des biens acquis, ainsi que du marché des capitaux dans son ensemble. Les Impairment Tests plus rigides donneront davantage d informations sur le résultat à court et à moyen termes d une transaction et les échecs correspondants se reflèteront d emblée directement dans les comptes annuels. Sans l amortissement selon un plan, ceci deviendra plus fréquent, surtout dans des temps difficiles, lorsque la capacité de rendement est de toute façon limitée. Ces processus réguliers de contrôle ne sont ni simples, ni rapides à exécuter et débouchent souvent sur des analyses complexes soulevant des questions controversées. Le goodwill doit notamment être attribué aux unités opérationnelles pour l information sectorielle et les Impairment Tests et apprécié à l aide d une évaluation de ces unités. Le cas échéant, il faudra, dans une seconde étape, procéder encore une fois à une Purchase Price Allocation à l aide de valeurs de marché actualisées. Grâce à la transparence accrue générée par les dispositions de publication élargies, les investisseurs comme les analystes pourront retirer de bien meilleures informations des comptes annuels. L introduction de ces règles à l échelle du groupe constituera un processus long et coûteux pour bon nombre d entreprises. Compte tenu des répercussions sur le compte de profits et pertes, qui gagnera nettement en volatilité, ainsi que de la signification à long terme des règles, il s agira de procéder dès l introduction à une analyse approfondie de la situation initiale et des conséquences pour l entreprise. Une bonne partie de ces travaux ne pourront être exécutés de manière professionnelle qu en faisant appel à des spécialistes, ce qu il convient de recommander, surtout dans le contexte de l activité de surveillance accrue du Swiss Exchange. TW/MHB/CB/FM L Expert-comptable suisse 3/03 7