GmbH/UG und Steuern für Gründer Vortrag beim LMU Entrepreneurship Center

Transkript

1 GmbH/UG und Steuern für Gründer Vortrag beim LMU Entrepreneurship Center Präsentation zum Download unter München,

2 1 Referent Harald Zankl Steuerberater / Rechtsanwalt harald.zankl@esteuerpartner.de Seite 2

3 AGENDA 1 Überblick 2 Rechtsformen & Steuern 3 Das GmbH/UG Doppelstockmodell 4 Ablauf Unternehmensgründung 5 Steuern der Gesellschafter 6 Praxistipps 7 Über die esteuerpartner

4 1. Überblick: Aktuelles o o 2/3 der Gründer setzen Finanzmittel ein, 2/3 davon Fremdkapital 50 % der Mittel sind normale Bankdarlehen o Anteil der Entrepreneure (= Hauptmotiv Geschäftsidee ): ca. 14 % o Anteil der Self-Employed (= Hauptmotiv eigener Chef ): ca. 86 % o Nach 36 Monaten: o 17 % der Entrepreneure haben aufgegeben o 29 % der Self-Employed haben aufgegeben aus: KfW-Gründungsmonitor 2012 Seite 4

5 4 Gründungsphasen Vorplanung Setup Laufendes Geschäft Erweiterung, Anpassung Seite 5

6 1. Überblick: Setup Überblick o Vorprüfung: Tätigkeit gewerblich / freiberuflich? Erlaubnis notwendig? o Rechtsformwahl, ggf. Gesellschaftsstruktur o notwendige Verträge (AGB, Arbeitsverträge) o Betriebliche Versicherungen (Betriebshaftpflicht) Seite 6

7 1. Überblick: Buchführungspflicht Buchführungs-/Bilanzierungspflicht: o Alle Kapitalgesellschaften (GmbH/UG/AG) o Alle Kaufleute, aber nicht wenn: max Euro Umsatz / Euro Gewinn ( 241a HGB / 141 AO) o Keine Bf-Pflicht: Freiberufler ( Einnahmenüberschussrechnung) o Ausnahme: freiwillige Buchführung Seite 7

8 2. Rechtsformwahl & Steuern: Einflussgrößen Rechtsformwahl wird beeinflusst durch o Tätigkeit: u.u. Rechtsform nicht zulässig o Wie viele Personen gründen? o Umfang des Unternehmens / Marktauftritt / Kapital (UG vs. GmbH) o Kosten der Rechtsform: Buchführung/Bilanzen o Steuerungsaufwand : Vermögenstrennung / Handelsregistereintragungen o Haftungsfragen: juristische Person vs. Personengesellschaften o Achtung: Bürgschaften hebeln Haftungsbeschränkungen aus! o Steuerthemen, z.b. Verlustverrechnung nicht bei GmbH/UG Seite 8

9 2. Rechtsformwahl & Steuern: Übersicht Mindestkapital Haftung Kosten Aufwand Einzelunternehmen - voll gering gering GbR, ohg, KG - voll gering gering Partnerschaft - (noch) voll gering gering GmbH, UG / 1 Euro begrenzt mittel (Bilanz) GmbH & Co. KG - begrenzt mittel (Bilanz) AG Euro begrenzt eher hoch (Bilanz) mittel mittel eher hoch Seite 9

10 2. Rechtsformwahl & Steuern Anmerkungen zur Steuerbelastung im Vergleich o Bei Gewinnen ist Steuerbelastung weitgehend gleich strukturierbar o z.b. GmbH + Geschäftsführergehalt vs. Personengesellschaft vs. Einzelunternehmen (für laufendes Einkommen!) o Wichtig aber: Exit-Strategie bei Unternehmensverkauf o Veräußerung von Anteilen durch Körperschaft an einer Körperschaft ist zu 95 % steuerfrei (es gibt Ausnahmen) o z.b. UG hält GmbH-Anteil und verkauft diesen o Ebenso wichtig: Entry-Strategie bei Gründung Seite 10

11 2. Rechtsformwahl & Steuern: Die GmbH Facts GmbH o Eigene Rechtspersönlichkeit (-> Vermögen und Abgrenzung!) o Vertragsabschlüsse und planung erforderlich Vermögenstransfers immer planen und dokumentieren, nicht kurzfristig und ad hoc o Haftung weitgehend beschränkbar (ggf. Problem bei Darlehen) o Handelsregister erfordert den Gang zum Notar (auch nach Gründung) o Geschäftsführer: aufgepasst! Persönliche Haftung möglich o Steuern der GmbH: 15 % KSt + Soli 5,5% + GewSt (17,15 %) = ca. 30 % o Steuern beim Gesellschafter: nochmal 25 % + Soli 5,5 % Seite 11

12 3. Das GmbH/UG Doppelstockmodell Sog. GmbH/UG-Doppelstockmodell Operative GmbH Auch möglich: operative UG 50 % 50 % Gesellschafter: UG 1 Gesellschafter: UG % 100 % Gesellschafter: Person 1 Gesellschafter: Person 2 Seite 12 Vorteil: GmbH-Anteilsverkauf zu 95 % steuerfrei (aber lfd. diskutiert: Abschaffung für Beteiligungen < 10 %) Nachteil: 3 Gesellschaften statt einer

13 3. Das GmbH/UG Doppelstockmodell: Themen Holding-UGs o Reine Holding hat keine unternehmerische Tätigkeit. Keine USt-Voranmeldungen erforderlich. Problem: kein Vorsteuerabzug! (Gewollt?) Geschäftsführer o Geschäftsführer: Sozialversicherungsstatus (svfrei/svpflichtig) muss vorab geplant werden, da u.u. Anpassungen im Gesellschaftsvertrag erforderlich o o Dann: Statusfeststellungsverfahren (ggf. obligatorisch) Eventuell: Management-Serviceverträge UG-GmbH Geldflüsse/Ausschüttungen o Planung erforderlich: die natürlichen Personen sind keine GmbH- Gesellschafter Exit: Veräußerung der GmbH o Steuerbefreiung zu 95 % möglich (-> auf UG-Ebene) o o Gewinn ist in den UGs, sollte thesauriert bleiben Achtung: kein Beteiligungshandel, immer langfristiges Halten (sonst keine Steuerbefreiung) Seite 13

14 4. Ablauf Unternehmensgründung Überblick Ablauf o 0. Vorüberlegungen Geschäftsmodell o 1. Prüfung Förderungsmöglichkeiten / Absprache mit Banken/Investoren o 2. Entschluss: Gründung/Geschäftsmodell/Rechtsform/Gesellschafter o 4. GmbH/UG: Gründung beim Notar GmbH/UG i.gr. o 6. Ggf. Gewerbeanmeldung KVR o 7. Steuerliche Erfassung: Fragebogen Finanzamt und Steuernummer(n) o 8. GmbH/UG: mit Eintragung im Handelsregister: volles Entstehen Seite 14

15 4. Ablauf Unternehmensgründung Überblick Ablauf GmbH-Gründung/Details o Vorbereitung Notartermin: Höhe Stammkapital, Daten Gesellschafter, Geschäftsführer, usw. (-> Fragebogen des Notars) UG: Standardprotokoll? o Notartermin: Abschluss Gesellschaftsvertrag, Vorgesellschaft i.gr. entsteht Personalausweis mitbringen o Notar bereitet HR-Anmeldung vor, wartet auf das ok der GF o GF richten Konto ein, faxen ok an Notar o Notar meldet zum HR an ~ 2 Wochen o HR verlangt Vorschuss, wenn Stammkapital zu niedrig (~ 600 Euro) o HR trägt ein: GmbH/UG ist voll entstanden vor Eintragung: persönliche Haftung möglich! Seite 15

16 5. Steuern der Gesellschafter Es kommt darauf an o Personengesellschaft o Laufende Besteuerung: Direkt beim Gesellschafter o Besteuerung von Veräußerungsgewinnen o Kapitalgesellschaft o Kapitalgesellschaft als eigenes Steuersubjekt o Körperschaftsteuer o Ausschüttungen / Dividenden o Steuerliches Einlagekonto o Gesellschafterdarlehen o Besteuerung von Veräußerungsgewinnen o Letztlich bei Gesellschafter: Erfassung im Rahmen der Einkommensteuer als Kapitalertrag oder GF-Gehalt Seite 16

17 6. Praxistipps: Gewerbesteuerbelastung Belastungsvergleich: Gewerbesteuer München und Umlandgemeinden Hebesätze München 490 % Olching 330 % Unterföhring 330 % Pullach 260 % Grünwald 240 % Grasbrunn 290 % Anm.: Anrechnung von GewSt auf ESt nur bis max. 380 %, d.h. unter dem Strich bis dahin keine GewSt-Belastung (gilt nur für Personengesellschaften und Einzelunternehmen) Die GewSt dient vorrangig der Steuerverteilung an die Gemeinden, aber echte Belastung für Kapitalgesellschaften Seite 17

18 6. Praxistipps: Stammkapital Kapitalgesellschaft o Eigenkapital einer GmbH: Euro o Eigenkapital einer UG: z.b Euro (nicht zu niedrig wählen) o Teilbarkeit durch 2, 3, und 4 Seite 18

19 6. Praxistipps: Sozialversicherung o Thema Sozialversicherung des GmbH/UG-Geschäftsführers o Saubere Lösung erforderlich o Statusfeststellungsverfahren (vorbereiten!) o Verträge zwischen Gesellschaft und Gesellschafter/GF Seite 19

20 6. Praxistipps: Förderung und Finanzierung o Finanzierungsbedarf sollte im Rahmen des Businessplans ermittelt werden o Banken sind sehr frühzeitig zu involvieren o Manche Förderungen setzen Arbeitslosigkeit voraus Seite 20

21 6. Praxistipps: Registergauner o Achtung: Registergauner schicken irreführende Angebote oder falsche Rechnungen für Handels- und Unternehmensregistereinträge Seite 21

22 6. Praxistipps: Steuern o Behandlung von Gründungsaufwendungen o Abgabe von Steuererklärungen Aufbau eines Verlustvortrags o Behandlung Anlaufverluste o Umsatzsteuer: IST-Versteuerung ( vereinbarte Entgelte ) und Dauerfristverlängerung -> Infos auf o Achtung bei Entnahmen aus einer GmbH/UG: Risiko verdeckte Gewinnausschüttung o Ebenso generell bei fehlenden Verträgen o Einlagen in eine GmbH: am Jahresende steuerlich zu erklären (Fernwirkung Jahrzehnte in die Zukunft: Feststellung des stl. Einlagekontos ) Seite 22

23 6. Praxistipps: Rechtssicherheit o Klare (vertragliche) Regelungen von Anfang an o Explizite Formulierung der beabsichtigten Strukturierung & Umsetzung o Beachtung gesetzlicher Anforderungen = Compliance o Termingerechte Abgabe UStVA (anfangs monatlich) o Termingerechte Abgabe Jahres-Steuererklärungen (Ende Mai, mit StB Ende Dezember) o Monatliche Gehaltsabrechnungen und ggf. Zahlungen der Sozialversicherungsbeiträge Seite 23

24 7. Über die esteuerpartner o Transparent. Mandantenorientiert. Digital. o Leistungen: Steuerberatung & Rechtsberatung o Technisch flexibel Scans/digitale Belege und Datenimporte o Special: Gründungen & Gesellschaften o Material für Gründer unter o und in den Blogartikeln unter Seite 24

25 7. Über die esteuerpartner Harald Zankl Steuerberater / Rechtsanwalt harald.zankl@esteuerpartner.de Lfd. Steuer- und Rechtsberatung Gestaltung & Steuerstrukturierung Nachfolgeberatungen / Erbrecht & Erbschaftsteuer Vertragsrecht esteuerpartner.de Franz-Joseph-Str München 089 / Holger Kock Wirtschaftsprüfer / Steuerberater holger.kock@esteuerpartner.de Lfd. Steuerberatung, Gestaltungen Bilanzierungs-/Bewertungsfragen Internationales Steuerrecht & Verrechnungspreise IAS/IFRS Andreas Vogel Rechtsanwalt andreas.vogel@esteuerpartner.de Lfd. Rechtsberatung, Gestaltungen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht Vertragsrecht & Finanzierungen Beirat bei seedmatch.de Seite 25

26 Seite 26 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!

27 Für Ihre Notizen