Markteintritt und Marktvertiefung in Russland rechtliche und steuerliche Besonderheiten

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1 Markteintritt und Marktvertiefung in Russland rechtliche und steuerliche Besonderheiten Dr. Andreas Knaul, Marina Yankovskaya Investitions- und Wirtschaftskonferenz "Recht in Russland 2012 Berlin, 11. Oktober 2012 Rödl & Partner Erfolg kennt keine Grenzen! Unternehmen weltweit. Wir beraten deutsche 1

2 Inhalt 01 Einleitung 02 Rechtsformen 03 Akkreditierte Niederlassung 04 Tochtergesellschaft 05 Novelle des russischen Rechts 06 Steuerrechtliche Aspekte 07 Fazit 2

3 Inhalt 01 Einleitung 02 Rechtsformen 03 Akkreditierte Niederlassung 04 Tochtergesellschaft 05 Novelle des russischen Rechts 06 Steuerrechtliche Aspekte 07 Fazit 3

4 Einleitung Russlands Wirtschaft Stärken (I) Stärken: großer Binnenmarkt konsumfreudige Verbraucher Entwicklung der Regionen hohe Devisenreserven Stabilisierungsfonds politische Stabilität 4

5 Einleitung Russlands Wirtschaft Chancen (II) Chancen: weitere Diversifizierung der russischen Wirtschaft wachsender Mittelstand mittelfristig steigende Auslandsinvestitionen relativ niedrige Lohnkosten boomende Regionen: Bsp. Sotschi, Nischni Nowgorod Sotschi milliardenschwere Zielprogramme: u.a. im Transportsektor, Wasserwirtschaft 5

6 Einleitung Russlands Wirtschaft in Zahlen (III) Jährliches Wachstum des realen Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 2002 bis ,00% Veränderung des BIP zum Vorjahr 10,00% 5,00% 0,00% 5,00% 10,00% 7,25% 8,15% 8,54% 7,15% 6,39% BIP 4,74% 5,25% 4,30% 4,30% 4,01% ,80% 2011 * 2012 * Schätzung Quelle: International Monetary Fund (IFM) 6

7 Einleitung Russlands Wirtschaft in Zahlen (IV) Ausländische Investitionen in Russland (Zufluss in Milliarden Euro*) *Umgerechnet nach Euro-Referenzkursen der Europäischen Zentralbank Direktinvestitionen Gesamtinvestitionen Direktinvestitionen 7,6 10, ,3 18,4 11,4 10,4 13,2 Gesamtinvestitionen 32,7 43,3 43,7 88,2 70,6 58,9 86,3 137,1 Quelle: Rosstat 7

8 Inhalt 01 Einleitung 02 Rechtsformen 03 Akkreditierte Niederlassung 04 Tochtergesellschaft 05 Novelle des russischen Rechts 06 Steuerrechtliche Aspekte 07 Fazit 8

9 Rechtsformen Formen der Präsenz (I) Akkreditierte Repräsentanz abgesonderter Teil des Stammhauses Hilfs- und Unterstützungstätigkeit ggf. beschränkte Steuer- und Abgabenpflicht Akkreditierte Filiale abgesonderter Teil des Stammhauses unbeschränkte unternehmerische Tätigkeit unbeschränkte Steuer- und Abgabenpflicht Eigene Tochtergesellschaft selbständige Rechtseinheit unbeschränkte unternehmerische Tätigkeit unbeschränkte Steuer- und Abgabenpflicht 9

10 Rechtsformen Formen der Tochtergesellschaften (II) Personengesellschaften Volle Gesellschaft (PT) und Gesellschaft auf Vertrauen (KT) persönliche Haftung der Gesellschafter ähnlich der deutschen OHG Gesellschafts -formen in Russland Kapitalgesellschaften OOO entspricht der deutschen GmbH Aktiengesellschaft (AO) offene Aktiengesellschaft (OAO) für große börsenorientierte AG konzipiert geschlossene Aktiengesellschaft (ZAO) wertpapierrechtliche Formerfordernisse zu beachten Wirtschaftspartnerschaft 10

11 Inhalt 01 Einleitung 02 Rechtsformen 03 Akkreditierte Niederlassung 04 Tochtergesellschaft 05 Novelle des russischen Rechts 06 Steuerrechtliche Aspekte 07 Fazit 11

12 Akkreditierte Niederlassung (I) Akkreditierte Niederlassung Repräsentanz Filiale keine selbstständige juristische Person, sondern Teil der Gesellschaft kann nur die Interessen der Gesellschaft vertreten keine selbstständige juristische Person, sondern Teil der Gesellschaft übt die Geschäftstätigkeit aus sowie vertritt die Interessen des Stammhauses 12

13 Akkreditierte Niederlassung (II) Vorteile unkomplizierte Geldüberweisung vom Stammhaus zur Repräsentanz/Filiale Filiale übt die Geschäftstätigkeit aus und vertritt die Interessen des Stammhauses Nachteile keine juristische Person nur zum Kontakteknüpfen für das Stammhaus (Repräsentanz) keine Rückerstattung der Mehrwertsteuer, die an Lieferanten gezahlt wurde (bei Repräsentanzen) Bürokratischer Aufwand: vollwertige Buchführung eingeschränkte Akkreditierungsfrist 13

14 Inhalt 01 Einleitung 02 Rechtsformen 03 Akkreditierte Niederlassung 04 Tochtergesellschaft 05 Novelle des russischen Rechts 06 Steuerrechtliche Aspekte 07 Fazit 14

15 Tochtergesellschaft Gründung einer OOO (I) Allgemeines: OOO = Obschtschestvo s Ogranitschennoj Otvetstvennostju In Russland ca OOOs, 75 % aller juristischen Personen Aber auch viele Eintagsfliegen Selbständige Rechtseinheit Beschränkte Haftung der Gesellschafter 15

16 Tochtergesellschaft Gründung einer OOO (II) Enkelverbot: Enkelverbot: Gründung durch den einzigen Gesellschafter Der einzige Gesellschafter hat wiederum einen einzigen Gesellschafter. Das ist verboten! 16

17 Tochtergesellschaft Gründung einer OOO (III) Rechtliche Fakten Gründung der OOO durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen möglich Nicht mehr als 50 Gesellschafter sonst Umwandlung in eine OAO erforderlich Alleiniges Gründungsdokument der OOO ist die Satzung Gesetzliches Mindestkapital: Rubel (ca. 250 Euro) Sacheinlage möglich Bewertung durch einen Sachverständigen ab einem gewissen Wert ( Rubel, ca. 500 EUR) notwendig 17

18 Tochtergesellschaft Registrierungsverfahren (IV) Registrierung der OOO bei der Steuerbehörde Erstellung des Firmenstempels Eröffnung der laufenden Bankkonten der OOO Erstellung einer Gesellschafterliste 18

19 Tochtergesellschaft Organstruktur einer OOO (V) Gesellschafterversammlung oberstes Leitungsorgan die Sitzung findet mindestens einmal jährlich statt Exekutivorgan Aufsichtsrat (nicht obligatorisch) Generaldirektor Hat alleinige Vertretungsbefugnis und Vorstand (nicht obligatorisch) 19

20 Tochtergesellschaft Generaldirektor (VI) Beschränkung der Machtstellung des Generaldirektors Generaldirektor ist einzelvertretungsbefugt Interne Entscheidungsabläufe können reguliert werden (Gesellschafterversammlung, Aufsichtsrat) Errichtung eines Aufsichtsrates Übertragung von Kompetenzen Z.B. diverse Großgeschäfte wie Verfügungen über Immobilien der Gesellschaft Faktische Kontrolle: Diverse Bereiche ausgliedern z.b. die Buchhaltung (Taschenbuchhalter) Online Banking: Autorisierung von Zahlungsaufträgen durch die Muttergesellschaft 20

21 Tochtergesellschaft Haftung einer OOO (VII) Gesellschafter haften grundsätzlich nicht persönlich, sondern nur mit der Höhe ihrer Anteile Gesellschaft haftet nicht für die Verbindlichkeiten ihrer Gesellschafter Trennung zwischen dem Vermögen der Gesellschaft und dem der Gesellschafter Haftungsschirm: Begrenzung auf russische Tochter 21

22 Tochtergesellschaft Durchgriffshaftung auf die Muttergesellschaft (VIII) Im Konkursfall der Tochter Verschulden erforderlich Tochter hat kein Vermögen Solidarische Haftung der Muttergesellschaft Bei bindenden Anweisungen an die Tochter Gesamtschuldnerisch Vermeidung der Haftung Errichtung einer Zwischenholding Nachteil: Organisatorischer Aufwand und Kosten 22

23 Tochtergesellschaft Austrittsrecht und Ausschluss des Gesellschafters (IX) Austrittsrecht eingeschränkt, Gesellschafter kann nur dann austreten, wenn explizite Regelung in der Satzung vorhanden ist Austritt des alleinigen Gesellschafters unzulässig ausgetretene Gesellschafter haben Anspruch auf Auszahlung des tatsächlichen Werts ihrer Beteiligung 23

24 Tochtergesellschaft Gesellschaftervereinbarungen (X) Shareholders Agreement / Gesellschaftervereinbarungen: (für Joint Venture notwendig) Seit 2009 zulässig Stimmbindungsverträge Regelungen über Abstimmungsverhalten Put-Optionen 24

25 Inhalt 01 Einleitung 02 Rechtsformen 03 Akkreditierte Niederlassung 04 Tochtergesellschaft 05 Novelle des russischen Rechts 06 Steuerrechtliche Aspekte 07 Fazit 25

26 Novelle des russischen Rechts neue Rechtsform (I) Wirtschaftspartnerschaft Partner Tätigkeit Stammkapital natürliche und/ oder juristische Personen 2 < Mitglieder > 50 jegliche durch das Gesetz nicht untersagte Tätigkeit keine Mindestgrenze gesetzt; Einlagen in Geld, Sachen und Rechte, die geldlich bewertet werden können 26

27 Novelle des russischen Rechts neue Rechtsform (II) Wirtschaftspartnerschaft Gründungsunterlagen Geschäftsführung Angaben über die Partner und ihren Anteile Satzung Struktur und Befugnisse der Leitungsorgane ist in der Vereinbarung über die Geschäftsführung der Partnerschaft geregelt Einzelexekutivorgan (Generaldirektor, Präsident, usw.) kann nur natürliche Person sein und muss einer der Partner sein Angaben über die Anteile sind in das EGRUL nicht einzutragen 27

28 Novelle des russischen Rechts neue Rechtsform (III) Haftung Haftung der Partner für die Verpflichtungen der Partnerschaft Haftung der Partnerschaft für eigene Verpflichtungen Haftung der Partnerschaft für die Verpflichtungen der Partner haften nicht, das Verlustrisiko ist auf die Höhe der Einlagen ins Stammkapital beschränkt haftet mit dem ganzen Vermögen Haftung ist ausgeschlossen 28

29 Novelle des russischen Rechts neue Rechtsform (IV) Vereinbarung über die Geschäftsführung der Partnerschaft bedarf notarieller Beurkundung, keiner staatlichen Registrierung Besicherung der Verpflichtungen der Parteien möglich Parteien: alle Partner und andere Personen Kann vertrauliche Information beinhalten, die an Dritten nicht zur Verfügung gestellt werden darf enthält alle Fragen der Leitung, Tätigkeit, Umwandlung und Liquidation der Partnerschaft Begrenzung der Beteiligung der Partner an anderen Unternehmen möglich 29

30 Novelle des russischen Rechts Reform des Zivilgesetzbuches (V) Wesentliche Änderungen des Zivilgesetzbuches sind angekündigt, die u.a. die Rechtsformen der juristischen Personen betreffen Verteilung der Gesellschaften in öffentliche und nicht öffentliche Geschlossene Aktiengesellschaft wird aufgehoben: entweder die Umwandlung in eine GmbH oder Produktionskooperativ oder die Anpassung an das geltende Aktiengesetz Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung wird aufgehoben Gründungsunterlagen der bestehenden Gesellschaften werden angepasst 30

31 Novelle des russischen Rechts Reform des Zivilgesetzbuches (VI) Aktuelle Fassung ZGB Bezahlung des Satzungskapitals ist mit Geld und Sachanlagen zulässig Neue Fassung ZGB Bezahlung des Mindeststammkapitals nur mit Geld zulässig Einzahlung mindestens der Hälfte des Stammkapitals vor der Gründung Einlage ins Vermögen - Geld, Wertpapiere, sonstige Sachen oder Vermögensrechte oder sonstige Rechte, die einen Geldwert haben Durchgriffshaftung der Muttergesellschaft Einzahlung von mindestens 3/4 des Stammkapitals vor der Gründung Einlage ins Vermögen beschränkt auf Geld, Sachen, Anteile (Aktien) am Stammkapital anderer Kapital- und Personengesellschaften, staatliche und kommunale Obligationen, sowie ausschließliche Rechte und Rechte aus den Lizenzverträgen über das geistige Eigentum, die einen Geldwert haben Publizitätswirkung des russischen Handelsregisters Durchgriffshaftung der Muttergesellschaft und der Organe der Muttergesellschaft 31

32 Inhalt 01 Einleitung 02 Rechtsformen 03 Tochtergesellschaft 04 Akkreditierte Niederlassung 05 Betriebsstätte 06 Steuerrechtliche Aspekte 07 Fazit 32

33 Steuerrechtliche Aspekte Finanzierung der Tochtergesellschaft (I) Möglichkeiten zur Finanzierung: Erhöhung des Satzungskapitals Zuschüsse in das Vermögen Unentgeltliche Zuwendungen Gesellschafterdarlehen 33

34 Steuerrechtliche Aspekte Finanzierung der Tochtergesellschaft (II) Thin- Capitalization- Rules Anteil 20% Darlehen Deutsche Muttergesellschaft Zinsen Russische Tochter Zinsen dürfen nicht von russischer Tochter als Betriebsausgabe abgezogen werden, sondern werden als Dividende behandelt und der Gewinnsteuer unter folgenden Voraussetzungen unterworfen: Das Verhältnis von Eigenkapital zu Fremdkapital beträgt bei der russischen Tochter mehr als 1: 3 (wird quartalsweise berechnet) 20% Beteiligung der Muttergesellschaft und Darlehensgewährung bzw. Verbürgung für die russische Tochtergesellschaft 34

35 Steuerrechtliche Aspekte Dividendenbesteuerung (III) Deutsch- Russisches DBA Grundsätzlich 15% 5% bei einer Unternehmensbeteiligung von mindestens 10% und nicht unter EUR (Schachtelprivileg) Achtung! GmbH & Co. KG ist keine Körperschaft und kann grundsätzlich vom Schachtelprivileg ausgeschlossen sein 35

36 Steuerrechtliche Aspekte (IV) Tochtergesellschaft Gewinnsteuer, Umsatzsteuer und Vermögenssteuer Möglichkeit des Vorsteuerabzugs Dividendensteuer Repräsentanz Vermögenssteuer, Sozialabgaben, evtl. Umsatzsteuer keine Trennung bei Steuerangelegenheiten mit dem Stammhaus Filiale Gewinnsteuer, Umsatzsteuer und Vermögenssteuer Möglichkeit des Vorsteuerabzugs 36

37 Inhalt 01 Einleitung 02 Rechtsformen 03 Tochtergesellschaft 04 Akkreditierte Niederlassung 05 Betriebsstätte 06 Steuerrechtliche Aspekte 07 Fazit 37

38 Fazit Tendenz: Russischer Gesetzgeber hat in den vergangenen Jahren die Rahmenbedingungen für Investitionen in einzelnen Bereichen verbessert (4. Teil ZGB, GmbH-Reform, Strafrechtsreform, Hochqualifizierte Spezialisten) positiver Trend in Richtung Rationalisierung der Verwaltung Praxis: Wettbewerb unter Regionen um ausländische Investitionen Bürokratie und Korruption leider alles beim alten Die Schlüssel zum Erfolg unternehmerischer Mut gründliche Planung nicht am falschen Ende sparen - professionelle Beratung Geduld! 38

39 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! Rödl & Partner Erfolg kennt keine Grenzen! Unternehmen weltweit. Wir beraten deutsche 39

40 Ihr Ansprechpartner Bild Alexander Yudovich Jurist (Russland) Steuerberater Rödl & Partner Business Center LeFort Elektrosawodskaja ul. 27/ Moskau / Russland Telefon +7 (495) Telefax +7 (495) alexander.yudovich@roedl.pro 40

41 Ihr Ansprechpartner Bild Marina Yankovskaya Juristin (RU) Rödl & Partner Business Center LeFort Elektrosawodskaja ul. 27, Gebäude Moskau / Russland Telefon +7 (495) Telefax +7 (495) marina.yankovskaya@roedl.pro 41

42 Ihr Ansprechpartner Bild Dr. Andreas Knaul Rechtsanwalt (DE) Rödl & Partner Business Center LeFort Elektrosawodskaja ul. 27, Gebäude Moskau / Russland Telefon +7 (495) Telefax +7 (495) andreas.knaul@roedl.pro 42