Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1. des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft Fulda Deutschland gemäß 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ZUM FREIWILLIGEN ÖFFENTLICHEN ÜBERNAHMEANGEBOT (Barangebot) der Project Diamant Bidco AG Frankfurt Deutschland an die Aktionäre der KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft Aktien der KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft: International Securities Identification Number ("ISIN") DE Zum Verkauf eingereichte Aktien der KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft: ISIN DE000A2DAMP1

2 Inhaltsverzeichnis 1. Einleitung Informationen zu dieser Stellungnahme Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots Eigenverantwortliche Prüfung des Angebotes durch die KAP- Aktionäre Informationen zur KAP-Gruppe KAP Rechtliche Grundlage / Kapitalstruktur Überblick über die Geschäftstätigkeit der KAP-Gruppe Organe Wesentliche Aktionäre der KAP Ausgewählte Finanz- und Unternehmensdaten der KAP Geschäftsjahr Entwicklung im Zeitraum vom bis zum Mitarbeiter Informationen zur Bieterin Die Bieterin Informationen zur Carlyle-Gruppe Organe Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gehaltene KAP-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften...13 ii

3 4.1.6 Keine weiteren Erwerbe von KAP-Aktien; Vorbehalt hinsichtlich künftiger Erwerbe Gesellschafterstruktur der Bieterin Übersicht zur Gesellschafterstruktur der Bieterin Informationen zum Angebot Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Zusammenfassung des Angebots Angebotspreis Annahmefrist, weitere Annahmefrist, Andienungsrecht Mögliche Verlängerung der Annahmefrist Weitere Annahmefrist Andienungsrecht entsprechend 39c WpÜG Keine Angebotsbedingungen Rücktrittsrechte Finanzierung des Angebots Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung Art der Gegenleistung Höhe der Gegenleistung Gesetzlicher Mindestpreis Bedeutung des gesetzlichen Mindestpreises für die Angemessenheit der Gegenleistung Angemessenheit der Gegenleistung in Ansehung des Börsenkurses und von Vorerwerben Angemessenheit der Gegenleistung in Ansehung von durch KAP vorgenommenen Einschätzungen und Bewertungen Beurteilung der Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat Voraussichtliche Folgen eines Vollzugs des Angebots für die KAP Aussagen in der Angebotsunterlage zu wirtschaftlichem und strategischen Hintergrund des Angebots...27 iii

4 7.2 Mitgeteilte Absichten der Bieterin und der Bieter-Mutterunternehmen Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der KAP Vorstand und Aufsichtsrat der KAP Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen Sitz der KAP, Standort wesentlicher Unternehmensteile Mögliche Strukturmaßnahmen Bewertung der Ziele und Absichten der Bieterin durch Vorstand und Aufsichtsrat Geschäftliche Ausrichtung Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen Sitz der KAP, Standorte wesentlicher Unternehmensteile Mögliche Strukturmaßnahmen Zusammenfassende Bewertung Auswirkungen des Angebots auf die Aktionäre der KAP Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Angebots Mögliche Auswirkungen bei Nichtannahme des Angebots Behördliche Genehmigungen und Verfahren Interessenlagen von Vorstand und Aufsichtsrat der KAP Mitglieder des Vorstands Mitglieder des Aufsichtsrats Keine Gewährung oder Inaussichtstellung von Vorteilen Absicht der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, das Angebot anzunehmen Abschließende Stellungnahme...34 iv

5 1. Einleitung Die Project Diamant Bidco AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB ("Bieterin"), hat am 24. November 2016 gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 des deutschen Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes ("WpÜG") die Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für die Aktien der KAP-Beteiligungs- Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fulda unter HRB 5859 ("Zielgesellschaft" oder "KAP", die KAP mit ihren Beteiligungsgesellschaften auch "KAP-Gruppe") bekanntgegeben. Die Aktien der KAP lauten auf den Inhaber und haben einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,60 (Stückaktien). Die Bieterin hat am 22. Dezember 2016 gemäß 29 und 14 Abs. 2 und 3 WpÜG die Angebotsunterlage i.s.v. 11 WpÜG ("Angebotsunterlage") für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der KAP (ISIN DE ) einschließlich aller damit zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Neben-, insbesondere Dividendenbezugsrechte (zusammen die "KAP-Aktien" und jeweils einzeln eine "KAP-Aktie") gegen eine Geldleistung von EUR 20,92 je KAP-Aktie veröffentlicht ("Angebot"). Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Zielgesellschaft gemäß 14 Abs. 4 Satz 1 WpÜG am 22. Dezember 2016 übermittelt und von diesem an den Aufsichtsrat ebenfalls am 22. Dezember 2016 weitergeleitet. Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb aller KAP-Aktien, die nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, und richtet sich an alle Aktionäre der KAP (zusammen die "KAP-Aktionäre" und jeweils einzeln ein "KAP-Aktionär"). Es wird darauf hingewiesen, dass die Bieterin mit der FM-Verwaltungsgesellschaft mbh mit Sitz in Stadtallendorf und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Marburg unter HRB 5443 ("FM") eine Aktionärsvereinbarung (wie unten in Abschnitt definiert) geschlossen hat, in der sich die FM verpflichtet hat, das Angebot für die von ihr gehaltenen KAP-Aktien nicht anzunehmen. Die vollständige Lektüre der Angebotsunterlage wird empfohlen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu überprüfen und zu beurteilen, ob KAP-Aktionäre mit der Annahme des Angebots in Übereinstimmung mit allen sie persönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen insbesondere, dass alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Angebot annehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze informieren und diese befolgen. 5 35

6 2. Informationen zu dieser Stellungnahme 2.1 Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme Nach 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot und zu jeder Änderung des Übernahmeangebotes abzugeben. Hiermit nehmen Vorstand und Aufsichtsrat der KAP gemäß 27 WpÜG zu dem Angebot der Bieterin gemeinsam Stellung ("Stellungnahme"). Übermittelt der zuständige Betriebsrat dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot, hat der Vorstand diese seiner Stellungnahme beizufügen. Der Betriebsrat der KAP hat dem Vorstand keine Stellungnahme zu dem Angebot übermittelt. 2.2 Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Erwartungen, Prognosen, Einschätzungen, Bewertungen und in die Zukunft gerichtete Aussagen sowie Absichtserklärungen beruhen auf den für Vorstand und Aufsichtsrat am Tage des Datums dieser Stellungnahme aufgrund ihrer Aufgaben und Befugnisse verfügbaren Informationen. Sie geben ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen, Annahmen und Absichten wieder, die sich nach dem Datum dieser Stellungnahme ändern können. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen über etwaige nach deutschem Recht, namentlich dem WpÜG, bestehende Pflichten hinaus keine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Stellungnahme. Die Angaben in dieser Stellungnahme über die Bieterin, die mit ihr verbundenen Unternehmen und gemeinsam handelnden Personen sowie das Angebot beruhen ausschließlich auf den Angaben in der Angebotsunterlage und anderen öffentlich zugänglichen Informationen, soweit nicht ausdrücklich anderweitig angegeben. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die von der Bieterin in der Angebotsunterlage gemachten Angaben ausgenommen solche, die ihren Ursprung unmittelbar in der KAP-Gruppe haben bzw. die mitgeteilten Absichten der Bieterin zu verifizieren und ihre Umsetzung bzw. Einhaltung zu gewährleisten. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sich die in der Angebotsunterlage mitgeteilten Absichten und Ziele der Bieterin zu einem späteren Zeitpunkt ändern können. Der Vorstand und Aufsichtsrat haben keine eigenständige Überprüfung des Angebots bzw. der Angebotsunterlage auf die Einhaltung sämtlicher, insbesondere ausländischer, kapitalmarktrechtlicher und wertpapierrechtlicher Vorschriften vorgenommen. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat gemäß der Darstellung in der Angebotsunterlage nur die Angebotsunterlage in deutscher Sprache auf ihre Vereinbarkeit mit dem WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung ("WpÜG- AngVO") geprüft und auf dieser Basis am 21. Dezember 2016 ihre Veröffentlichung am 22. Dezember 2016 gestattet. 6 35

7 Soweit diese Stellungnahme in die Zukunft gerichtete Aussagen enthält, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche oder vergleichbare Wendungen gekennzeichnet. Solche Angaben bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Vorstand und Aufsichtsrat zum Ausdruck. In die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Einschätzungen und Prognosen, welche Vorstand und Aufsichtsrat nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussagen über ihre zukünftige Richtigkeit bzw. ihren Eintritt. In die Zukunft gerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und nicht dem Einflussbereich von Vorstand und Aufsichtsrat unterliegen. Zeitangaben in dieser Stellungnahme beziehen sich, soweit nicht anders bestimmt, auf die lokale Ortszeit in Frankfurt am Main, Deutschland. Soweit Formulierungen wie "derzeit", "zur Zeit", "jetzt", "gegenwärtig" oder "heute" in dieser Stellungnahme gebraucht werden, beziehen sie sich auf das Datum dieser Stellungnahme. 2.3 Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots Diese Stellungnahme sowie etwaige Ergänzungen bzw. Aktualisierungen werden im Internet auf der Website der Gesellschaft unter veröffentlicht. Kopien der Stellungnahme werden bei der KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Edelzeller Straße 44, Fulda, Deutschland (Bestellung per Telefax an oder per an zur kostenlosen Abgabe bereitgehalten. Zudem wird im Bundesanzeiger unter bekannt gemacht, dass die Stellungnahme unter der vorgenannten Adresse bereitgehalten wird und dass die Veröffentlichung der Stellungnahme im Internet auf der vorgenannten Internetseite erfolgt ist. Diese Stellungnahme wird nur in deutscher Sprache veröffentlicht. 2.4 Eigenverantwortliche Prüfung des Angebotes durch die KAP-Aktionäre Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft weisen darauf hin, dass ihre Aussagen und Beurteilungen in dieser Stellungnahme die KAP-Aktionäre in keiner Weise binden. Stattdessen haben die KAP-Aktionäre in eigener Verantwortung die für sie aus dem Angebot oder anderen zugänglichen Quellen folgenden Schlüsse zu ziehen und entsprechend zu handeln. Sie haben dabei in eigener Verantwortung zu entscheiden, ob sie das Angebot annehmen oder nicht. Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zielgesellschaft übernehmen, soweit rechtlich zulässig, keine Haftung für den Fall, dass sich eine Annahme oder Nichtannahme des Angebots für die KAP-Aktionäre oder für die Zielgesellschaft als wirtschaftlich nachteilig darstellen sollte. 7 35

8 Darüber hinaus weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass sie keine Einschätzung darüber abgeben können, welche steuerlichen Konsequenzen für den einzelnen KAP-Aktionär aus der Annahme oder Nichtannahme des Angebots erwachsen können. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den KAP-Aktionären, vor einer Entscheidung über die Annahme auch eine steuerliche Beurteilung vorzunehmen, bei der ihre persönliche steuerliche Situation berücksichtigt wird. Wenn und soweit KAP-Aktionären eine eigenständige Beurteilung des Angebots nicht möglich ist, sollte die Einholung fachkundigen Rates in Erwägung gezogen werden. Die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann rechtlichen Beschränkungen unterliegen. KAP-Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese zu beachten. 3. Informationen zur KAP-Gruppe 3.1 KAP Rechtliche Grundlage / Kapitalstruktur Die KAP ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Fulda unter HRB 5859 eingetragene deutsche börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Fulda. Die Geschäftsanschrift der KAP ist Edelzeller Straße 44, Fulda. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen aller Art im In- und Ausland, der Erwerb und die Verwaltung von Grundstücken sowie die Erbringung von Dienstleistungen für verbundene Unternehmen. Die Gesellschaft erbringt auch Finanzdienstleistungen an verbundene Unternehmen, soweit deren Erbringung einer Erlaubnis nach dem Kreditwesengesetz nicht bedarf. Das Geschäftsjahr der KAP entspricht dem Kalenderjahr. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Stellungnahme betrug das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der KAP EUR ,60, eingeteilt in Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerisch anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von ca. EUR 2,60. Alle Aktien sind Inhaberaktien. Die KAP-Aktien sind unter der ISIN DE zum Handel im regulierten Markt und im Teilsegment des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) notiert, wo sie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt werden. Die KAP-Aktien werden darüber hinaus im Freiverkehr an den Börsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart gehandelt. 8 35

9 3.1.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der KAP-Gruppe Die KAP ist eine deutsche strategische Finanzholding, zu der 40 Tochtergesellschaften in Europa, Amerika und Asien gehören und die eine Gruppe von Unternehmen mit den drei dezentral geleiteten Geschäftsbereichen "automotive components", "engineered products" sowie "all other segments" leitet. Die KAP übernimmt als Beteiligungsholding zentral nicht-operative Aufgaben für die KAP-Gruppe. Hierzu gehören alle Entscheidungen zur strategischen Grundausrichtung, Finanzierung und Liquiditätsausstattung der Konzerngesellschaften sowie zur Besetzung von Führungspositionen im Konzern. Die Beteiligungsunternehmen der einzelnen Geschäftsbereiche führen die operativen Geschäfte am Markt unter eigenem Namen aus. Der Geschäftsbereich "automotive components" wird von der GM TEC Industries Holding GmbH als Obergesellschaft geführt, deren Tochtergesellschaften Präzisionsteile u.a. für die Automobil-, Medizin- und Antriebsindustrie entwickeln und produzieren. Der Geschäftsbereich "engineered products" wird von der MEHLER AG als Obergesellschaft geführt und ist unterteilt in die drei Teilsegmente "Industrielle Textilien", "Folienlösungen" sowie "Informationstechnik & Dienstleistungen". Tochtergesellschaften der MEHLER AG operieren in den Teilsegmenten selbständig und vertreiben die Produkte jeweils an Unternehmen. In dem Teilsegment "Industrielle Textilien" werden textile Verstärkungsmaterialien produziert, die u.a. in der Kautschukindustrie Verwendung finden. In dem Teilsegment "Folienlösungen" werden u.a. verstärkte Gittergewebe, Innenverkleidungen für Teich- und Schwimmanlagen sowie Zäune für die Nutzung insbesondere in der Baubranche entwickelt und vertrieben. In dem Teilsegment "Informationstechnik & Dienstleistungen" werden IT-Anwendungen mit Fokussierungen auf sog. Open Source Lösungen an Unternehmen angeboten. Im Geschäftsbereich "all other segments" werden alle nicht-operative Aktivitäten der KAP-Gruppe zusammengefasst. Hierunter fallen insbesondere die Immobiliengesellschaften und Zwischenholdinggesellschaften der KAP-Gruppe Organe Der Vorstand der KAP besteht gegenwärtig aus den Herren Dr. Stefan Fritz Geyler sowie André Wehrhahn. Der Aufsichtsrat der KAP besteht zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme aus Herrn Fried Möller sowie den gerichtlich bestellten Herren Ian Jackson und Christian Schmitz. Zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats wurde Herr Ian Jackson gewählt. 9 35

10 3.1.4 Wesentliche Aktionäre der KAP Im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme sind die FM mit einem Stimmrechtsanteil in Höhe von 29,889% ( Stimmen) und die Bieterin mit einem Stimmrechtsanteil in Höhe von 53% ( Stimmen) die wesentlichen Aktionäre der KAP. 3.2 Ausgewählte Finanz- und Unternehmensdaten der KAP Die geprüften Konzernabschlüsse und Konzern-Zwischenberichte bzw. Konzern- Zwischenmitteilungen der KAP werden in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union übernommenen International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Die Finanzberichte der KAP sind auf ihrer Internetseite unter einsehbar Geschäftsjahr 2015 Die KAP-Gruppe erzielte zum 31. Dezember 2015 konsolidierte Umsatzerlöse (netto) in Höhe von TEUR (Geschäftsjahr 2014: TEUR ). Davon entfielen auf den Geschäftsbereich "engineered products" TEUR (Geschäftsjahr 2014: TEUR ), auf den Geschäftsbereich "automotive components" TEUR (Geschäftsjahr 2014: TEUR ) und auf den Geschäftsbereich "all other segments" TEUR (Geschäftsjahr 2014: TEUR 3.435). Das Konzernergebnis nach Steuern betrug im Geschäftsjahr 2015 TEUR (Geschäftsjahr 2014: TEUR ) Entwicklung im Zeitraum vom bis zum In dem ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2016 betrugen die konsolidierten Umsatzerlöse (netto) der KAP-Gruppe TEUR (erstes Halbjahr des Geschäftsjahres 2015: TEUR ). Davon entfielen auf den Geschäftsbereich "engineered products" TEUR (erstes Halbjahr des Geschäftsjahres 2015: TEUR ), auf den Geschäftsbereich "automotive components" TEUR (erstes Halbjahr des Geschäftsjahres 2015: TEUR ) und auf den Geschäftsbereich "all other segments" TEUR 0 (erstes Halbjahr des Geschäftsjahres 2015: TEUR 3.375). Das Konzernergebnis betrug in dem ersten Halbjahr des Geschäftsjahrs 2016 TEUR (erstes Halbjahr des Geschäftsjahres 2015: TEUR 8.109). In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2016 betrugen die konsolidierten Umsätze der KAP-Gruppe TEUR 293,4 (erste neun Monate des Geschäftsjahres 2015: TEUR 288,2). Auf den Geschäftsbereich "engineered products" entfielen davon TEUR 215,0 (erste neun Monate des Geschäftsjahres 2015: TEUR 203,6) und auf den Geschäftsbereich "automotive components" TEUR 79,5 (erste neun Monate des Geschäftsjahres 2015: TEUR 82,2). In dem Geschäftsbereich "all other segments" wurden im laufenden Geschäftsjahr keine Umsatzerlöse erzielt (erste neun Monate des Geschäftsjahres 2015: TEUR 3,4)

11 3.2.3 Mitarbeiter Zum 30. September 2016 waren bei der KAP-Gruppe Mitarbeiter angestellt. 4. Informationen zur Bieterin Unternehmensgegenstand der Bieterin ist die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere das Halten und Verwalten einer Mehrheitsbeteiligung an der KAP. 4.1 Die Bieterin Ausweislich der Angebotsunterlage ist die Bieterin eine am 19. Januar 2016 gegründete und am 19. September 2016 ins Handelsregister eingetragene deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr 2016 ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Das Grundkapital der Bieterin beträgt EUR ,00. Es ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 entfällt. Die auf den Inhaber lautenden Aktien der Bieterin sind nicht zum Handel zugelassen. Die Bieterin fungiert als Beteiligungs- und Holding-Gesellschaft für Carlyle. Sie hat mit Vollzug des am 17. November 2016 zwischen ihr und der DAUN & Cie. Aktiengesellschaft und der SvR Capital GmbH geschlossenen Kaufvertrages am 19. Dezember 2016 insgesamt ca. 53% des stimmberechtigten Grundkapitals der KAP erworben. Die gegenwärtige Geschäftstätigkeit der Bieterin besteht im Halten und Verwalten der Beteiligung an der KAP. Die Bieterin beschäftigt keine Arbeitnehmer Informationen zur Carlyle-Gruppe Ausweislich der Angebotsunterlage wurde The Carlyle Group L.P. (zusammen mit den verbundenen Unternehmen "Carlyle" oder "Carlyle-Gruppe") 1987 in Washington, D.C., Vereinigte Staaten, gegründet und zählt heute mit Standorten in 78 Ländern auf 6 Kontinenten zu den weltweit führenden globalen Vermögensverwaltungsgesellschaften. Wesentliche Segmente von Carlyle sind (i) Corporate Private Equity, (ii) Real Assets, (iii) Global Market Strategies und (iv) Fund of Funds Solutions. Mit diesen Segmenten verwaltet Carlyle zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme ein Vermögen von mehr als USD 169 Mrd., verteilt auf 125 Fonds und weitere 177 Fonds von Fonds-Vehikeln. Die durch Carlyle beratenen Fonds sind weltweit vertreten und investieren über unterschiedliche Anlagefonds und -strukturen in eine Vielzahl von Anlageklassen Organe Der Vorstand der Bieterin besteht gegenwärtig ausschließlich aus Herrn Andreas Grundhöfer

12 Der Aufsichtsrat der Bieterin besteht gegenwärtig aus den Herren Harald Thul, Ralph Heijder und Marcus Gansen. Aufsichtsratsvorsitzender der Bieterin ist gegenwärtig Herr Harald Thul; stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender ist Herr Ralph Heijder Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Neben den Bieter-Mutterunternehmen, auf die in Anlage 1 der Angebotsunterlage verwiesen wird und die nach 2 Abs. 5 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gelten, sind darüber hinaus zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage die in Anlage 2 der Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 und Abs. 6 WpÜG mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen, die keine die Bieterin kontrollierenden Personen sind. Die in Anlage 2 Abschnitt 1 der Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften sind Tochtergesellschaften der Bieterin i.s.d. des 2 Abs. 6 WpÜG i.v.m. 290 HGB und die in Anlage 2 Abschnitt 2 der Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften sind Tochtergesellschaften der Bieter-Mutterunternehmen i.s.d. 2 Abs. 5 Satz 3 und Abs. 6 WpÜG. Des Weiteren ist die FM zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person i.s.v. 2 Abs. 5 WpÜG, und zwar aufgrund einer am 17. November 2016 abgeschlossenen Aktionärsvereinbarung (die "Aktionärsvereinbarung"), in der die Bieterin sich verpflichtet hat, die Stimmrechte aus den von ihr gehaltenen KAP-Aktien betreffend für die für eine Amtsperiode erfolgende Wahl eines von der FM vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten auszuüben. Sofern in der nächsten Hauptversammlung der Aufsichtsrat von 3 auf 6 Mitglieder erweitert wird, gilt die Verpflichtung auch in Bezug auf einen zweiten von der FM zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten. Darüber hinaus gibt es nach gegenwärtigem Kenntnisstand der KAP keine weiteren mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen i.s.v. 2 Abs. 5 WpÜG Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gehaltene KAP-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme KAP-Aktien; dies entspricht ca. 53% der Stimmrechte und ca. 53% des Grundkapitals der KAP. Den Bieter-Mutterunternehmen sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme die Stimmrechte aus den von der Bieterin gehaltenen KAP- Aktien nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen. Die mit der Bieterin im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde FM hält KAP-Aktien (29,889% der Stimmrechte und 29,889% des Grundkapitals), betreffend derer der Bieterin ein Vorkaufsrecht entsprechend der Aktionärsvereinbarung von 17. November 2016 zusteht. Aufgrund des Abschlusses der Aktionärsvereinbarung waren die Bieterin und die Bieter-Mutterunternehmen gemäß 25 Abs. 1 Nr. 2 i.v.m. 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG verpflichtet, der BaFin mitzueilen, dass sie ein Vorkaufsrecht unter einer aufschiebenden Bedingung in Bezug auf die von FM gehaltenen KAP-Aktien haben. Derzeit ist eine Veräußerung seitens FM nicht beabsichtigt

13 Darüber hinaus halten weder die Bieterin noch die mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme weitere KAP-Aktien und Stimmrechte aus KAP-Aktien; ihnen sind auch keine weiteren Stimmrechte aus KAP-Aktien nach 30 WpÜG zuzurechnen. Darüber hinaus halten weder die Bieterin noch die mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme weder unmittelbar noch mittelbar weitere Finanzinstrumente oder sonstige meldepflichtige Instrumente gemäß 25, 25a WpHG im Hinblick auf die KAP. Dementsprechend bestehen insoweit auch keine nach 25, 25a WpHG mitzuteilenden Stimmrechtsanteile Angaben zu Wertpapiergeschäften In dem Zeitraum von sechs Monaten (i) vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 24. November 2016 und (ii) vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 22. Dezember 2016 erwarben die Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 WpÜG oder ihre Tochtergesellschaften insgesamt KAP-Aktien wie folgt: Am 17. November 2016 schloss die Bieterin außerbörslich einen Kaufvertrag über (i) von der DAUN & Cie. Aktiengesellschaft mit Sitz in Rastede und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Oldenburg unter HRB ("Daun") gehaltene KAP-Aktien (entsprechend ca. 37,6% der Stimmrechte und ca. 37,6% des Grundkapitals) zu einem Preis von EUR 18,00 je KAP-Aktie, also einer Geldleistung von insgesamt EUR ,00, sowie über (ii) von SvR Capital GmbH mit Sitz in München und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB ("SvR Capital") gehaltenen KAP-Aktien (entsprechend ca. 15,4% der Stimmrechte und ca. 15,4% des Grundkapitals) zu einem Preis von EUR 18,00 je KAP-Aktie, also einer Geldleistung von insgesamt EUR , also insgesamt zu einem Kaufpreis von EUR (der "Fixkaufpreis") ab (der "Verkäufer- Kaufvertrag"). In dem Verkäufer-Kaufvertrag haben die Parteien eine Kaufanpassungsklausel vereinbart, wonach der Kaufpreis zum Vollzug des Verkäufer-Kaufvertrags am 19. Dezember 2016 (der "Kaufvertragsvollzug") angepasst wurde (die "Kaufpreisanpassung"). Nach dieser Kaufpreisanpassung ergab sich ein Gesamtkaufpreis von EUR ,81, wovon EUR ,81 auf Daun und EUR ,00 auf SvR Capital entfallen. Nach Durchführung der Kaufpreisanpassung betrug der Kaufpreis je von Daun bzw. SvR Capital veräußerte KAP-Aktie gerundet EUR 18,88. Wegen fälligkeitsabweichender Kaufpreiszahlung waren zusätzlich nach dem Verkäufer-Kaufvertrag Zinsen in Höhe von 7% für drei Kalendertage fällig. Der von der Bieterin tatsächlich gezahlte Kaufpreis betrug daher insgesamt EUR ,31, wovon EUR ,31 an Daun und EUR ,00 an SvR Capital gezahlt wurden; der tatsächlich gezahlte Kaufpreis für jede von Daun bzw. SvR Capital veräußerte KAP-Aktie betrug folglich gerundet EUR 18,

14 Durch den Verkäufer-Kaufvertrag hat sich die Bieterin unmittelbar zum Erwerb der insgesamt KAP-Aktien verpflichtet. Die Bieterin hat mit Kaufvertragsvollzug am 19. Dezember 2016 insgesamt 53% des stimmberechtigten Grundkapitals der KAP erworben Keine weiteren Erwerbe von KAP-Aktien; Vorbehalt hinsichtlich künftiger Erwerbe Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch die mit der Bieterin im Sinne von 2 Abs. 5 Sätze 1 und 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen in dem Zeitraum von sechs Monaten vor dem 24. November 2016, dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 3 Sätze 1 und 2 WpÜG, bis zum Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, also dem 22. Dezember 2016, KAP-Aktien an der Börse oder außerbörslich erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von KAP-Aktien abgeschlossen. Die Bieterin behält sich in der Angebotsunterlage vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere KAP-Aktien außerhalb des Angebots unmittelbar oder mittelbar über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe von KAP-Aktien erfolgen, wird dies unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen KAP-Aktien im Internet unter sowie nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlicht werden. 4.2 Gesellschafterstruktur der Bieterin Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme beherrschen die in Anlage 1 zur Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften und natürlichen Personen (gemeinsam die "Bieter-Mutterunternehmen") die Bieterin: (i) (ii) Alleinige Aktionärin der Bieterin ist die Project Diamant GmbH & Co. KG (die "Diamant KG"), eine deutsche Kommanditgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRA Zwischen der Bieterin und der Diamant KG wurde ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen, der am 14. Dezember 2016 in das Handelsregister des Sitzes der Bieterin eingetragen wurde. Unbeschränkt haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin der Diamant KG ist die Project Diamant Administration GmbH, eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB Die alleinige Gesellschafterin der Diamant KG ist die CSP Diamant Luxco 2 S.à r.l. (die "Luxco 2"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à Responsabilité Limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B

15 (iii) (iv) (v) (vi) (vii) Alleinige Gesellschafterin der Project Diamant Administration GmbH ist die Luxco 2. Alleinige Gesellschafterin der Luxco 2 ist die CSP Diamant Luxco 1 S.à r.l. (die "Luxco 1"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à Responsabilité Limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B Alleinige Gesellschafterin der Luxco 1 ist die Diamant Acquisition, L.P., eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz in George Town, Kaimaninseln, eingetragen beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies) unter der Nummer Unbeschränkt haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin der Diamant Acquisition, L.P. ist die CSP IV (Cayman 3), L.P., eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz in George Town, Kaimaninseln, eingetragen beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies) unter der Nummer Unbeschränkt haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin der CSP IV (Cayman 3), L.P. ist die CSP IV (Cayman 3) General Partner, L.P. eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz in George Town, Kaimaninseln, eingetragen beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies) unter der Nummer (viii) Unbeschränkt haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin der CSP IV (Cayman 3) General Partner, L.P. ist die CSP IV (Cayman 3) GP, Ltd., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz in George Town, Kaimaninseln, eingetragen beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies) unter der Nummer (ix) (x) (xi) Alleinige Gesellschafterin der CSP IV (Cayman 3) GP, Ltd. ist die TC Group Cayman Sub., L.P., eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz in George Town, Kaimaninseln, eingetragen beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies) unter der Nummer Unbeschränkt haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin der TC Group Cayman Sub., L.P. ist die TC Group Cayman, L.P., eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz in George Town, Kaimaninseln, eingetragen beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies) unter der Nummer Unbeschränkt haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin der TC Group Cayman, L.P., ist die Carlyle Holdings III L.P., eine kanadische Kommandit

16 gesellschaft (Limited Partnership) mit Sitz in Quebec, Kanada, eingetragen beim Registraire des Entreprises Quebec unter der Nummer (xii) Unbeschränkt haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin der Carlyle Holdings III L.P. ist die Carlyle Holdings III GP Sub L.L.C., eine amerikanische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company) mit Sitz in Delaware, Vereinigte Staaten, eingetragen beim Delaware Registrar of Companies unter der Nummer (xiii) Alleinige Gesellschafterin der Carlyle Holdings III GP Sub L.L.C. ist die Carlyle Holdings III GP L.P., eine kanadische Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) mit Sitz in Quebec, Kanada, eingetragen beim Registraire des Entreprises Quebec unter der Nummer (xiv) (xv) (xvi) Unbeschränkt persönlich haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin der Carlyle Holdings III GP L.P. ist die Carlyle Holdings III GP Management L.L.C., eine amerikanische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company) mit Sitz in Delaware, Vereinigte Staaten, eingetragen beim Delaware Registrar of Companies unter der Nummer Alleinige Gesellschafterin der Carlyle Holdings III GP Management L.L.C. ist die The Carlyle Group L.P., eine amerikanische Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) mit Sitz in Delaware, Vereinigte Staaten, eingetragen beim Delaware Registrar of Companies unter der Nummer Unbeschränkt persönlich haftende Gesellschafterin und Geschäftsführerin der The Carlyle Group L.P. ist die Carlyle Group Management L.L.C., eine amerikanische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company) mit Sitz in Delaware, Vereinigte Staaten, eingetragen beim Delaware Registrar of Companies unter der Nummer (xvii) An der The Carlyle Group L.P. ist zudem die TCG Carlyle Global Partners L.L.C., eine amerikanische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company) mit Sitz in Delaware, Vereinigte Staaten, eingetragen beim Delaware Registrar of Companies unter der Nummer , als sog. Special Voting Unit, d.h. ohne wirtschaftliche Rechte und speziellen Stimmrechten in besonderen Fällen beteiligt. (xviii) Gemeinsam beherrschende Gesellschafter der Carlyle Group Management L.L.C. und der TCG Carlyle Global Partners L.L.C. sind die Herren Daniel Anthony D'Aniello, William Elias Conway, Jr. und David Mark Rubenstein, alle Personen mit der Geschäftsanschrift Carlyle Investment Management, LLC, 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20001, Vereinigte Staaten

17 4.3 Übersicht zur Gesellschafterstruktur der Bieterin Daniel Anthony D Aniello William Elias Conway, Jr. David Mark Rubenstein TCG Carlyle Global Partners L.L.C. (Delaware L.L.C.) Special Voting Unit Carlyle Group Management L.L.C. (Delaware L.L.C.) GP The Carlyle Group L.P. (Delaware LP) 100 % Carlyle Holdings III GP Management L.L.C. (Delaware L.L.C.) GP Carlyle Holdings III GP L.P. (Quebec SEC.) 100 % Carlyle Holdings III GP Sub L.L.C. (Delaware L.L.C.) GP Carlyle Holdings III L.P. (Quebec SEC) GP TC Group Cayman, L.P. (Cayman Islands LP) GP TC Group Cayman Sub L.P. (Cayman Islands LP) 100 % CSP IV (Cayman 3) GP, Ltd. (Cayman Islands) GP CSP IV (Cayman 3) General Partner, L.P. (Cayman Islands) GP CSP IV (Cayman 3), L.P. (Cayman Islands) GP Diamant Acquisition, L.P. (Cayman Islands) GP CSP Diamant Luxco 1 S.a.r.l. (LU) 100 % CSP Diamant Luxco 2 S.a.r.l. (LU) 100 % Project Diamant Administration GmbH (DE) GP Project Diamant GmbH & Co. KG (DE) 100 % Project Diamant Bidco AG (DE) 100 % 17 35

18 5. Informationen zum Angebot 5.1 Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Nachfolgend werden einige ausgewählte, in der Angebotsunterlage enthaltene Informationen zusammengefasst. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Beschreibung des Angebots in dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem KAP-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zu prüfen und die für ihn erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen. 5.2 Zusammenfassung des Angebots Die nachfolgende Zusammenfassung ist der Angebotsunterlage entnommen und wird durch die an anderer Stelle in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und Angaben ergänzt. Die nachfolgende Zusammenfassung ist im Zusammenhang mit diesen Informationen und Angaben zu lesen. Sie enthält nicht alle für KAP-Aktionäre relevanten Informationen. Die KAP-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. KAP-Aktionäre, insbesondere KAP-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise in Ziffer 1 der Angebotsunterlage besonders beachten. Bieterin: Project Diamant Bidco AG, c/o Intertrust (Deutschland) GmbH, Grüneburgweg 58-62, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB Zielgesellschaft: KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Edelzeller Straße 44, Fulda, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fulda unter HRB Gegenstand Angebots: des Erwerb aller KAP-Aktien (einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechten, insbesondere der Gewinnanteilberechtigung). Gegenleistung: EUR 20,92 je KAP-Aktie

19 Annahmefrist: Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am 22. Dezember 2016 und endet am 19. Januar 2017, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main/18:00 Uhr Ortszeit New York. Weitere Annahmefrist: Auf die Annahmefrist folgt die Weitere Annahmefrist (wie in Ziffer der Angebotsunterlage definiert) gemäß 16 Abs. 2 WpÜG. Bei einer voraussichtlichen Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG am 24. Januar 2017 beginnt die Weitere Annahmefrist am 25. Januar 2017 und endet am 7. Februar 2017, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main/18:00 Uhr Ortszeit New York. Annahme: Die Annahme des Angebots ist während der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotführenden Bank (wie in Ziffer 12.2(a) der Angebotsunterlage definiert) des jeweiligen KAP- Aktionärs zu erklären. Sie wird erst mit fristgerechter Umbuchung der KAP-Aktien, für die das Angebot angenommen worden ist, in die ISIN DE000A2DAMP1 wirksam. Kosten der Annahme: Die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die jeweilige Depotführende Bank sowie Gebühren, Kosten und Auslagen von Depotbanken sind von dem KAP-Aktionär, der dieses Angebot annimmt, selbst zu tragen; gleiches gilt für aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatzoder Stempelsteuern. Börsenhandel: Ein Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten KAP-Aktien (wie in Ziffer 12.2(b) der Angebotsunterlage definiert) ist nicht vorgesehen

20 ISIN: KAP-Aktien: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte KAP-Aktien: ISIN DE000A2DAMP1 Veröffentlichungen: Die Angebotsunterlage, deren Veröffentlichungen am 22. Dezember 2016 die BaFin am 21. Dezember 2016 gestattet hat, wurde durch (i) Bekanntgabe im Internet unter und (ii) Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe durch die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Niederlassung Düsseldorf (Anfragen schriftlich an: Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, ECM/DCM SERVICES, Cecilienallee 10, Düsseldorf, per Telefon an: +49(0) , per Telefax an: +49(0) oder per an: veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe im Inland durch die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Niederlassung Düsseldorf, wurde am 22. Dezember 2016 im Bundesanzeiger sowie am 23. Dezember 2016 in der Financial Times (US-Edition) veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika erforderlichen Veröffentlichungen und Bekanntmachungen werden im Internet unter abrufbar sein. Soweit rechtlich erforderlich, werden alle Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen auch im Bundesanzeiger erfolgen. Abwicklung: Die Zahlung des Angebotspreises für die Zum Verkauf eingereichten KAP-Aktien erfolgt an die Depotführende Bank des jeweiligen das Angebot annehmenden KAP- Aktionärs Zug um Zug gegen Übertragung 20 35

21 der Zum Verkauf eingereichten KAP-Aktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle (wie in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage definiert) bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main. Unabhängig davon, ob das Angebot innerhalb der Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist angenommen wurde, erfolgt die Zahlung des Angebotspreises unverzüglich, spätestens jedoch sieben Bankarbeitstage nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist an die jeweilige Depotführende Bank. Mit der Gutschrift des Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem Inhaber der jeweiligen KAP-Aktie gutzuschreiben. 5.3 Angebotspreis Die Bieterin bietet allen KAP-Aktionären an, alle KAP-Aktien zum Kaufpreis ("Angebotspreis" oder "Gegenleistung") von EUR 20,92 je KAP-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen der Angebotsunterlage zu erwerben. Gegenstand des Angebots sind sämtliche KAP-Aktien (einschließlich aller damit zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Neben-, insbesondere Dividendenbezugsrechte zum Zeitpunkt der Abwicklung) mit Ausnahme der Aktien, die von der Bieterin gehalten werden. Es wird darauf hingewiesen, dass sich in der Aktionärsvereinbarung die FM verpflichtet hat, das Angebot für die von ihr gehaltenen KAP- Aktien nicht anzunehmen (vgl. auch oben in Abschnitt 1). 5.4 Annahmefrist, weitere Annahmefrist, Andienungsrecht Die Frist für die Annahme des Angebots begann am 22. Dezember Sie endet gemäß der Angebotsunterlage vorbehaltlich etwaiger Verlängerungen am 21 35

22 19. Januar 2017, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main/18:00 Uhr Ortszeit New York Mögliche Verlängerung der Annahmefrist Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich jeweils die Annahmefrist automatisch wie folgt: Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 6.1 der Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist nach Ziffer 6.1 um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), also bis zum 2. Februar 2017, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main/18:00 Uhr Ortszeit New York. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein Konkurrierendes Angebot (das "Konkurrierende Angebot") abgegeben und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der KAP-Beteiligungs- Aktiengesellschaft einberufen, beträgt die Annahmefrist nach 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum 2. März 2017, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main/18:00 Uhr Ortszeit New York. Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist, wird nachstehend einheitlich als Annahmefrist bezeichnet. Die Bieterin wird jede Verlängerung der Annahmefrist entsprechend der Darstellungen in Ziffer 21 der Angebotsunterlage veröffentlichen Weitere Annahmefrist KAP-Aktionäre, die das Angebot während der Annahmefrist nicht angenommen haben, können es noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin nach 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (die "Weitere Annahmefrist"). Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist nach Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage beginnt die Weitere Annahmefrist bei einer voraussichtlichen Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots gemäß 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG am 24. Januar 2017 mit Beginn des 25. Januar 2017 und endet am 7. Februar 2017, 22 35

23 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main/18:00 Uhr Ortszeit New York. Nach Ablauf dieser Weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden (ausgenommen im Falle eines Andienungsrechts nach 39c WpÜG, siehe Ziffer 17(d) der Angebotsunterlage). Die Abwicklung des Angebots ist in Ziffer 12 der Angebotsunterlage beschrieben Andienungsrecht entsprechend 39c WpÜG Die Bieterin weist in Ziffer 17(d) der Angebotsunterlage darauf hin, dass den KAP- Aktionären für den Fall, dass die Summe der von der Bieterin gehaltenen KAP-Aktien nach Abschluss des Angebots mindestens 95% der ausstehenden KAP-Aktien beträgt, in entsprechender Anwendung des 39c WpÜG ein Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen KAP-Aktien zusteht, welches innerhalb von drei (3) Monaten nach Ablauf der Annahmefrist anzunehmen ist. Soweit die Bieterin nach Abschluss des Angebots mindestens 95% der KAP-Aktien hält, wird die Bieterin diese Tatsache unter der Internetadresse und im Bundesanzeiger in entsprechender Anwendung des 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG veröffentlichen. Kommt die Bieterin dieser Verpflichtung nicht nach, beginnt die vorgenannte Dreimonatsfrist erst ab dem Zeitpunkt, zu dem die Veröffentlichungspflicht erfüllt wird. Die Bieterin erwartet allerdings nicht, dass die Summe der von der Bieterin gehaltenen KAP- Aktien nach Abschluss des Angebots mindestens 95% der ausstehenden KAP-Aktien beträgt, da sich die FM verpflichtet hat, das Angebot für die von ihr gehaltenen KAP- Aktien nicht anzunehmen (siehe Abschnitt 14.1 der Angebotsunterlage). 5.5 Keine Angebotsbedingungen Die Angebotsunterlage sieht für das Angebot und die mit der Annahme des Angebots abgeschlossenen Aktienkaufverträge keine Bedingungen vor. 5.6 Rücktrittsrechte Die KAP-Aktionäre haben gemäß Ziffer 16 der Angebotsunterlage das Recht, von den durch die Annahme des Angebots abgeschlossenen Verträgen im Fall einer Änderung des Angebots im Sinne von 21 Abs. 1 WpÜG gemäß 21 Abs. 4 WpÜG sowie im Fall eines Konkurrierenden Angebots im Sinne von 22 Abs. 1 WpÜG gemäß 22 Abs. 3 WpÜG zurückzutreten. 5.7 Finanzierung des Angebots Nach Angaben der Bieterin in Ziffer 14 der Angebotsunterlage hat sie vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen getroffen um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen finanziellen Mittel zum jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt zur Verfügung stehen. Insbesondere hat die Bieterin die folgenden Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung getroffen: Im Hinblick auf die von der FM insgesamt gehaltenen KAP-Aktien hat die Bieterin für den Fall, dass die FM entgegen ihrer vertraglichen Verpflichtung das Angebot 23 35

24 ganz oder teilweise annehmen würde, in der Aktionärsvereinbarung die Zahlung einer Vertragsstrafe vereinbart. Danach ist die FM verpflichtet, für jede vertragswidrig in das Angebot eingereichte KAP-Aktie eine Vertragsstrafe in Höhe des Angebotspreises an die Bieterin zu zahlen. Diese Vertragsstrafe würde zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung im Rahmen des Angebots fällig und automatisch mit dem Anspruch auf Zahlung des Angebotspreises verrechnet, sodass durch diese Verrechnung die gegenseitigen Ansprüche vollständig erlöschen würden. Sollte allerdings die FM das Angebot für ihre KAP-Aktien entgegen der Aktionärsvereinbarung mit der Bieterin annehmen, müsste die Bieterin unter dem Angebot den Gesamttransaktionsbetrag von ca. EUR ,32 finanzieren und nicht lediglich die Potentiellen Gesamttransaktionskosten (wie in Ziffer 14.1 der Angebotsunterlage definiert, "Potentielle Gesamttransaktionskosten") in Höhe von EUR ,32. Den Differenzbetrag zwischen dem Gesamttransaktionsbetrag (wie in Ziffer 14.1 der Angebotsunterlage definiert) und den Potentiellen Gesamttransaktionskosten könnte die Bieterin in diesem Fall jedoch auf Grundlage der Aktionärsvereinbarung mit der FM über die Vertragsstrafe und deren Verrechnung mit dem Anspruch auf Zahlung des Angebotspreises aufbringen. Die Finanzierung der Potentiellen Gesamttransaktionskosten in Höhe von maximal ca. EUR ,32 hat die Bieterin nach ihren Angaben in Ziffer 14.2 der Angebotsunterlage im Übrigen über die Fremdkapitalzusage (wie in Ziffer 14.2 der Angebotsunterlage definiert, "Fremdkapitalzusage") sichergestellt: Die Verpflichtungen unter der Fremdkapitalzusage kann die CSP IV (Cayman 3), L.P. aufgrund der Kapitalzusagen ihrer Investoren erfüllen. Die CSP IV (Cayman 3), L.P. ist in der Lage, diese Mittel rechtzeitig zur Verfügung zu stellen, weil sie durchsetzbare Ansprüche gegen ihre Investoren auf Leistung von Einlagen in entsprechender Höhe hat (siehe Ziffer 15.3 der Angebotsunterlage). Die Bieterin darf die Mittel unter der Fremdkapitalzusage nur für die Finanzierung des Erwerbs von KAP-Aktien im Rahmen des oder im Zusammenhang mit dem Angebot einschließlich der Transaktionskosten (wie in Ziffer 14.1 der Angebotsunterlage definiert) verwenden. Sobald feststeht, wie viele KAP-Aktien die Bieterin unter dem Angebot tatsächlich erwerben wird, wird die CSP IV (Cayman 3), L.P. der Bieterin über die Diamant Acquisition L.P. und deren 100%-ige Tochtergesellschaft, der Luxco 1, im Rahmen eines kurzfristigen Darlehens finanzielle Mittel in Höhe der tatsächlichen Gesamttransaktionskosten zur Verfügung stellen. Nach der vollständigen Erfüllungen der Verpflichtungen der Bieterin unter dem Angebot einschließlich der Begleichung der Transaktionskosten wird das kurzfristige Darlehen im Verhältnis 25% zu 75% in Eigenkapital und Fremdkapital umgewandelt (wegen weiterer Einzelheiten siehe Ziffer 15.1(b)(ii) der Angebotsunterlage). Die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, eine Kommanditgesellschaft mit Sitz in Hamburg, die ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen ist, hat eine Finanzierungsbestätigung gemäß 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG erteilt. 6. Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung Vorstand und Aufsichtsrat sollen in ihrer Stellungnahme auf die Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung eingehen