Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats

Transkript

1 Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats von Prof. Dr. Dr. h.c. rnult. Marcus Lutter Universitätsprofessor in Bonn Rechtsanwalt in Berlin Prof. Dr. Gerd Krieger Rechtsanwalt und Honorarprofessor in Düsseldorf 5. neubearbeitete und erweiterte Auflage 2008 Verlag Dr.OttoSchmidt Köln

2 Vorwort Inhaltsübersicht Abkürzungsverzeichnis Seite V VII XXXV Übersicht I. Der Aufsichtsrat als spezielles Element der deutschen Unternehmensverfassung Einführung ' Die Besonderheiten der sog. dualen Unternehmensverfassung Europa und die Modelle der Unternehmensverfassung Die Arbeit der Regierungskommission Corporate Governance" Der Deutsche Corporate Governance Kodex" 6 4 II. Der Aufsichtsrat als Pflichtorgan 7 5 III. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats 8 6 IV. Wahl und Abberufung der Äufsichtsratsmitglieder Wahl der Arbeitnehmer-Vertreter Wahl der Anteilseigner-Vertreter Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats 18 8 V. Persönliche Voraussetzungen der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat Allgemeines Unvereinbarkeit Sonstige persönliche Voraussetzungen/fachliche Zusammensetzung VI. Dauer der Mitgliedschaft Regelfall, Die Abberufung XV

3 3. Die Amtsniederlegung VII. Veröffentlichung von Beginn und Ende des Aufsichtsratsmandats VIII. Der Aufsichtsrat als Innenorgan Überblick Der Bericht an die Hauptversammlung Aufsichtsrat und Betriebsrat Der Aufsichtsrat als Kollegialorgan Der Aufsichtsrat als Element einer modernen und leistungsfähigen' Unternehmensführung - Corporate Governance I. Überblick II. Neuerungen durch das KonTraG von III. Neuerungen durch das TransPuG von IV. Neuerungen durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Haftungsrechts (UMAG) von 2005."...: V. Der deutsche Corporate Governance Kodex VI. Der Aufsichtsrat als mit-unternehmerisches Organ der Gesellschaft Überblick Erweiterung der Aufgaben des Aufsichtsrats Verbindung der Vorzüge von board-verfassung und Aufsichtsrats-Verfassung XVI.. 3 Die allgemeine Überwachung durch den Aufsichtsrat I. Überblick II. Gegenstand und Umfang, Maßstab und Grenzen der Überwachung nach 111 Abs. 1 AktG Gegenstand und Umfang Prüfungsmaßstab 71 30

4 a) Rechtmäßigkeit b) Ordnungsmäßigkeit, insbesondere Unternehmensplanung c) Wirtschaftlichkeit d) Zweckmäßigkeit Prüfungsmittel Kontrolldichte und inhaltliche Grenzen der Überwachung a) In der Normallage des Unternehmens b) In der Krise. : c) Bei Zustimmungsvorbehalten III. Die Beratung mit dem Vorstand Beratungsrecht und Beratungspflicht Grenzen des Beratungsauftrags IV. Einwirkungsmöglichkeiten des Aufsichtsrats Stellungnahmen und Beanstandungen Erlass einer Geschäftsordnung Zustimmungsvorbehalte a) Einrichtung b) Umfang und Katalog c) Die Erteilung oder Versagung der Zustimmung d) Einzelne Zustimmungsvorbehalte Abberufung von Vorstandsmitgliedern Einwirkungsmöglichkeiten im Rahmen der Feststellung des Jahresabschlusses Einberufung der Hauptversammlung Die Überwachung im Konzern I. Erweiterung der Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats Der Konzern Gründe für die Erweiterung Besondere Schwierigkeiten der Überwachung im Konzern II. Umfang der Erweiterung XVII

5 III. Urteilsbildung im Aufsichtsrat über Konzernvorgänge Rechtmäßigkeit ' Ordnungsmäßigkeit Rentabilität Zweckmäßigkeit IV. Beratung mit dem Vorstand * V. Konzernweite Zustimmungsvorbehalte VI. Konzernspezifische Besonderheiten der Überwachung in abhängigen Gesellschaften : 5 Aufsichtsrat und Abschlussprüfer I. Überblick II. Einzelheiten Der Abschlussprüfer als Berater und Gehilfe des Aufsichtsrats Der Vertragsschluss mit dem Abschlussprüfer Der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers ( 321HGB) Die Bilanzsitzung des Aufsichtsrats Zusätzliche Prüfungen Konzernabschlussprüfung Freistellung der kleinen AG von der Prüfungspflicht Information und Vertraulichkeit im Aufsichtsrat I. Die Unterrichtung des Aufsichtsrats Überblick Die regelmäßigen Berichte des Vorstands a) Vierteljahresberichte aa) Angaben zum Umsatz bb) Gang der Geschäfte ccj Lage der Gesellschaft; Liquiditätsübersicht XVIII

6 b) Jahresberichte c) Bericht über die Rentabilität d) Zusammenfassung 205^ 88 e) Keine Einschränkung, aber Möglichkeit zur Erweiterung der Berichtspflichten Sonderberichte a) Rechtsgeschäfte von erheblicher Bedeutung b) Wichtige Anlässe c) Krisen, Risikomanagement d) Vom Aufsichtsrat oder einzelnen seiner Mitglieder angeforderte Berichte e) Gemeinsamkeiten der Sonderberichte Vorlageberichte a) Jahresabschluss b) Der Abhängigkeitsbericht einer abhängigen AG nach 312 AktG c) Maßnahmen des Vorstands, die der Mitwirkung (Zustimmung) des Aufsichtsrats bedürfen Die Empfänger der Berichte Die Gestaltung der Berichte.. : Information und Berichte im Konzern a) Gleiche Regeln wie für die AG selbst b) Die regelmäßigen Berichte des Vorstands c) Sonderberichte d) Vorlageberichte Das unmittelbare Einsichts- und Prüfungsrecht des Aufsichtsrats nach 111 Abs. 2 AktG Information des Aufsichtsrats bei Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern Information des Aufsichtsrats durch das Personal Schlussbemerkung II. Verschwiegenheitspflicht des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder ' Überblick a) Grundsatz b) Verschwiegenheitspflicht und Mitbestimmung c) Verschwiegenheitspflicht und Meinungsfreiheit Geheimnis Vertrauliche Angaben XIX

7 4. Einzelheiten a) Beratungs-und Abstimmungsgeheimnis b) Wahlkampf" - Rückkoppelung zwischen Wählern und Gewählten Einzelne typische Geheimnisse und vertrauliche Angaben a) Verbot der Weitergabe von sogenannten Kenndaten b) Technik und Wissenschaft c) Kaufmärmischer Bereich d) Finanzieller Bereich e) Planungsbereich Ausmaß der Schweigepflicht a) Persönlicher Umfang der Schweigepflicht b) Schweigepflicht und Aufsichtsrat in von der öffentlichen Hand beherrschten Unternehmen c) Schweigepflicht im Konzern d) Grenzen der Vertraulichkeitspflicht - Konflikte e) Die Kompetenz zur Weitergabe von Informationen Dauer der Verschwiegenheitspflicht Vorgaben und verantwortliche Entscheidung jedes Aufsichtsratsmitglieds Sanktionen Sonderprobleme der Verschwiegenheit in börsennotierten Unternehmen a) Die Konzerndimension des Insiderrechts und der Ad-hoc-Publizität b) Aufsichtsräte und Insiderrecht c) Befugte und unbefugte Weitergabe von Insiderinformationen d) Sicherung der Verschwiegenheitspflicht e) Ad-hoc-Publizität f) Zusammenfassung: Folgen für die Verschwiegenheitspflicht der Aufsichtsratsmitglieder III. Berichts- und Informations-Ordnung für den Vorstand Überblick ' Einzelheiten IV. Vertraulichkeits-Ordnung XX

8 7 Bestellung und Anstellung des Vorstands und die Organisation der Vorstandstätigkeit Inhaltsverzeichnis I. Überblick II. Bestellung Bestellungshoheit des (Gesamt-)Aufsichtsrats a) Alleinkompetenz des Aufsichtsrats b) Entscheidungsvorbereitung durch Personalausschüsse Entscheidungsermessen des Aufsichtsrats a) Zahl der Vorstandsmitglieder b) Eignungsvoraussetzungen und Ausschlussgründe c) Sachgerechte Ermessensausübung Beschlussfassung ' a) Allgemeine Wahlgrundsätze b) Wahlverfahren nach 31 MitbestG Fragen der Amtszeit a) Dauer der Bestellung b) Verlängerung der Amtszeit c) Zeitpunkt der (Wieder-(Bestellung Mängel der Bestellung Beendigung der Bestellung a) Allgemeines b Voraussetzungen des Widerrufs c) Ausübung des Widerrufsrechts d) Mängel und gerichtliche Überprüfung des Widerrufs e) Einvernehmliche Aufhebung f) Suspendierung Anmeldung zum Handelsregister III. Das Anstellungsverhältnis Inhalt und Rechtsnatur Abschluss des Vertrages a) Zuständigkeit des Aufsichtsrats b) Übertragung auf einen Ausschuss c) Zeitpunkt und Dauer der Anstellung d) Mängel des Anstellungsvertrages Vorstandsvergütung a) Allgemeines b) Angemessenheit der Bezüge XXI

9 c) Zusammensetzung der Vergütung d) Vergütungsleistungen durch Dritte e) Leistungen bei Vertragsbeendigung Beendigung und Änderung des Vertrages a) Verhältnis zum Widerruf der Bestellung b) Zuständigkeitsfragen c) Kündigung aus wichtigem Grund d) Ordentliche Kündigung; Aufhebungsvertrag e) Kündigung durch das Vorstandsmitglied f) Leistungen an ausscheidende Vorstandsmitglieder g) Änderungskündigung, Versetzungsklauseln, Herabsetzung der Vorstandsbezüge h) Rechtsschutz, Anstellungsverträge zwischen Vorstandsmitgliedern und Dritten IV. Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern; Verfolgung von Schadensersatzansprüchen Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung durch den Aufsichtsrat Verfolgung von Schadensersatzansprüchen gegen Vorstandsmitglieder V. Organisation der Vorstandsarbeit Grundlagen Geschäftsordnungskompetenz des Aufsichtsrats a) Grundlagen b) Bestellung des Vorstands und Geschäftsverteilung Änderungen der Geschäftsverteilung VI. Besondere Vorstandsmitglieder Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern in den Vorstand Ernennung eines Vorstandsvorsitzenden Bestellung eines Arbeitsdirektors a) Allgemeines b) Bestellung und Abberufung c) Auswahl des Arbeitsdirektors d) Erstmalige Bestellung eines Arbeitsdirektors e) Gleichberechtigung XXII

10 4. Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder VII. Besonderheiten im Konzern (Mit-)Entscheidungs- und sonstige Befugnisse des Aufsichtsrats I. Allgemeines II. Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses III. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex I ' IV. Ausnutzung eines genehmigten Kapitals V. Ausübung von Beteiligungsrechten in mitbestimmten Gesellschaften VI. Sonstiges Befugnisse in Bezug auf die Hauptversammlung a) Einberufung und Beschlussvorschläge b) Berichterstattung an die Hauptversammlung c) Änderung der Satzungsfassung Vertretung der Gesellschaft Kreditgewährung an Führungskräfte; Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern..' Stellungnahme zu Übernahmeangeboten; Verteidigungsmaßnahmen Der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung I. Die vom Gesetz geforderten Berichtsinhalte Der Bericht zu Jahresabschluss und Konzernabschluss Der Bericht des Aufsichtsrats zum Dividendenvorschlag des Vorstands Der Rechenschaftsbericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung Die Prüfung des Abhängigkeitsberichts XXIII

11 II. Sonstige Berichtsinhalte Bericht über Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern Entsprechenserklärung nach 161 AktG Beauftragung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers Interessenkonflikte?, Rechtliche. Konflikte Ungewöhnliche Ereignisse III. Die Gestaltung der Berichte Vollständigkeit Schriftlichkeit, Auslage und Einreichung zum Handelsregister..." Überblick über die kapitalmarktrechtlichen Pflichten des Aufsichtsrats I. Überblick II. Allgemeine Pflichten Überwachungspflichten Abgabe der Entsprechenserklärung nach 161 AktG III. Besondere Verhaltenspflichten bei Übernahmen Geheimhaltungs-und Vertraulichkeitspflichten Verhaltenspflichten des Aufsichtsrats der Bietergesellschaft Verhaltenspflichten des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft a) Stellungnahmepflicht b) Pflichten bei feindlichen Übernahmen IV. Persönliche kapitalmarktrechtliche Verhaltenspflichten der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder Directors Dealing Angabe des Aktienbesitzes Verbot von Insidergeschäften XXIV

12 11 Die Organisation des Aufsichtsrats Inhaltsverzeichnis I. Allgemeines Überblick Geschäftsordnung Selbstorganisationspflicht; Effizienzprüfung II. Der Vorsitz im Aufsichtsrat Bestellung des Vorsitzenden und des Stellvertreters a) Rechtslage nach dem Aktiengesetz b) Besonderheiten nach dem MitbestG Aufgaben des Vorsitzenden und des Stellvertreters Ehrenvorsitzender i' III. Der Verfahrensablauf im Aufsichtsrat Aufsichtsratssitzung a) Zahl der Sitzungen b) Einberufung c) Vorbesprechungen bei mitbestimmten Aufsichtsräten d) Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen f) Sitzungsleitung g) Sitzungsniederschrift Beschlussfassung im Aufsichtsrat a) Allgemeines b) Beschlussfähigkeit c) Abstimmung, d) Mehrheitserfordernisse e) Fehlerhafte Aufsichtsratsbeschlüsse IV. Bildung von Aufsichtsratsausschüssen, Aufsichtsratspräsidium Vermittlungsausschuss nach 27 Abs. 3 MitbestG Ausschüsse nach 107 Abs. 3 AktG a) Allgemeines b) Grenzen der Aufgabendelegation c) Einsetzung von Ausschüssen d) Besetzung von Ausschüssen e) Innere Ordnung der Ausschüsse f) Informationssystem und Ausschüsse aa) Informationsansprüche des Ausschusses bb) Informationsansprüehe des Plenums XXV

13 cc) Informationsanspmche einzelner Aufsichtsratsmitglieder Aufsichtsratspräsidium Rechte und Pflichten der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder I. Gleichheit und Unabhängigkeit II. Die Rechte der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder Aufsichtsratsinterne Mitwirkungsbefugnisse Rechte gegenüber anderen Gesellschaftsorganen Rechte auf Herbeiführung einer gerichtlichen Entscheidung a) Ergänzung des unvollständig besetzten Aufsichtsrats b) Richtige Zusammensetzung des Auf sichtsräts c) Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung d) Unwirksamkeit von Beschlüssen des Aufsichtsrats e) Durchsetzung von subjektiven Organrechten f) Klagebefugnis anstelle des Aufsichtsrats? g) Klagebefugnis aus persönlichen Ansprüchen, insbesondere auf Vergütung Persönliche Ansprüche a) Rechtsverhältnis zur Gesellschaft b) Allgemeine Vergütungsgrundsätze c) Aufwendungsersatz Erfolgsorientierte Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern a) Aktienkursorientierte Vergütung b) Dividendenorientierte Vergütung c) Von Unternehmenskennziffern abhängige Vergütung Beraterverträge mit Aufsichtsratsmitgliedern a) Allgemeines b) Anwendungsbereich der 113, 114 AktG c) Zustimmung d) Auftrag durch den Aufsichtsrat selbst e) Beraterverträge in der GmbH f) Beraterverträge im Konzern XXVI

14 g) Beraterverträge mit einer dem Aufsichtsratsmitglied verbundenen Gesellschaft h) Rückgewähr ungerechtfertigter Vergütungen i) Offenlegung der Beraterverträge und ihres Inhalts Drittgeschäfte mit Aufsichtsratsmitgliedern a) Kreditierung b) Sonstige Drittgeschäfte III. Pflichten und Pflichtenkollisionen der Aufsichtsratsmitglieder Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder a) Pflicht zur Mitarbeit b) Pflicht zur Urteilsbildung c) Insbesondere: Pflicht zur persönlichen Urteilsbildung über die Eignungjdes Vorstands d) Organisationspflicht e) Informationspflicht f) Prüfungspflicht g) Pflicht zum Einschreiten bei Anhaltspunkten für eine Pflichtverletzung des Vorstands Die Verpflichtung auf das Wohl der Gesellschaft Interessenkonflikte a) Gesetzliche Rahmenbedingungen b) Unterschiedliche Konflikte c) Konfliktlösung d) Fallgruppenbildung aa) Einfache Interessenkonflikte bb) Pflichtenkollisionen (1) Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat (2) Konflikte im Konzern (3) Konflikte von Repräsentanten öffentlicher Einrichtungen (4) Konflikte durch Beteiligung von Bankenvertretern cc) Insbesondere: Interessenkonflikte bei Übernahmen (1) Freundliche Übernahme (2) Feindliche Übernahme (3) Banken Vertreter bei feindlichen Übernahmen e) Zusammenfassung f) Der Kodex Gerichtliche Abberufung aus wichtigem Grund xxvn

15 13 Haftung der Aufsichtsratsmitglieder I. Haftung der Aufsichtsratsmitglieder gegenüber der Gesellschaft (Innenhaftung) Grundlagen Pflichtverletzung a) Sorgfaltsverpflichtung aa) Amtspflichten des Aufsichtsrats bb) Mitwirkungspflichten der einzelnen Aufsrchtsratsmitglieder cc) ÜberwachungsVerpflichtung und Ausschusstätigkeit b) Treuepflicht und Verschwiegenheitspflicht Verschulden \l Beweislastumkehr Haftungsausschlüsse und -einschränkungen a) Mitwirkung der Hauptversammlung b) Verzicht, Vergleich, Verjährung c) Haftungsbeschränkungen Durchsetzung des Ersatzanspruchs a) Zuständigkeit und Handlungspflicht des Vorstands b) Anspruchsverfolgung durch die Hauptversammlung oder eine Aktionärsminderheit c) Anspruchsverfolgung durch einzelne Aktionäre und Gläubiger II. Haftung der Aufsichtsratsmitglieder gegenüber Dritten (Außenhaftung) Haftung gegenüber Aktionären ' Haftung gegenüber Anlegern Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern und sonstigen Dritten III. D&O-Versicherung XXVIII

16 / 14 Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats ^ Inhaltsverzeichnis I. Überblick II. Bestellung des Ersatzmitglieds und Nachrücken in den Aufsichtsrat III. Ausscheiden des Ersatzmitglieds und Vermeidung des Nachrückfalles Entziehende Nachwahl Überholende Nachwahl IV. Rechte und Pflichten des Ersatzmitglieds Der Pflichtaufsichtsrat einer GmbH I. Überblick II. Voraussetzungen für die Pflicht zur Bildung eines Aufsichtsrats - Größenmerkmale Nach dem Drittelbeteiligungsgesetz Nach dem Mitbestimmungsgesetz Nach dem Montan-Mitbestimmungsgesetz und Montan-Mitbestimmungsergärizungsgesetz Nach dem Investmentgesetz und für Unternehmen von öffentlichem Interesse Maßgebende Arbeitnehmerzahl Arbeitnehmerbegriff Feststellung des einschlägigen Aufsichtsratssystems III. Die Leitungsstruktur in der GmbH mit Pflichtaufsichtsrat " IV. Aufgaben und Kompetenzen des Pflichtaufsichtsrats in der GmbH Überblick Die Überwachung der Geschäftsführung a) Der Überwachungsauftrag b) Informationsrechte c) Einwirkungsmöglichkeiten auf die Geschäftsführer XXIX

17 3. Prüfung des Jahresabschlusses und Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer Besetzung der Geschäftsführung a) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer aa) Paritätisch mitbestimmte GmbH bb) Drittelmitbestimmte GmbH nach DrittelbG b) Anstellungsvertrag aa) Paritätisch mitbestimmte GmbH bb) Drittelmitbestimmte GmbH nach DrittelbG c) Kündigung d) Organisationskompetenz aa) Paritätisch mitbestimmte GmbH bb) Drittelmitbestimmte GmbH nach DrittelbG e) Bestellung von Prokuristen aa) Paritätisch mitbestimmte GmbH bb) Drittelmitbestimmte GmbH nach DrittelbG Mitwirkung auf Gesellschafterebene a) Paritätisch mitbestimmte GmbH b) Drittelmitbestimmte GmbH nach DrittelbG Innere Organisation des Aufsichtsrats a) Paritätisch mitbestimmte GmbH b) Drittelmitbestimmte GmbH nach DrittelbG Rechte und Pflichten des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds Das besondere Weisungsrecht der Anteilseigner- Vertreter im Aufsichtsrat aus 32 MitbestG Der freiwillige (fakultative) Aufsichtsrat in der GmbH I. Überblick II. Die Einrichtung und Ordnung des fakultativen Aufsichtsrats Einrichtung durch Satzung Ausgestaltung Zusammensetzung des fakultativen Aufsichtsrats Persönliche Voraussetzungen Altersregelungen Bestellung und Abberufung XXX

18 7. Ersatzmitglieder und Vertreter Befugnisse: Rechte und Pflichten 1204, Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Information des Aufsichtsrats und Pflicht zur Vertraulichkeit Interne Ordnung des Aufsichtsrats Aufhebung des Aufsichtsrats Haftung : Besonderheiten des Aufsichtsrats in der Genossenschaft I. Überblick Der Aufsichtsrat der Genossenschaft nach dem Reformgesetz von Einrichtung Zusammensetzung Die Rechte und Pflichten nach den Regeln des GenG II. Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats im Einzelnen Überwachung ' Information des Aufsichtsrats a) Die regelmäßige Information b) Zustimmungsvorbehalte und Vorlageberichte c) Einsichts- und Untersuchungsrechte d) Prüfungsbericht des Verbandsprüfers e) Sonderberichte und angeforderte Berichte Information, Geheimhaltung und Vertraulichkeit Ausschüsse Bestellung und Abberufung des Vorstands a) Grundsatz b) MitbestG Vertretung der Genossenschaft gegenüber den Vorstandsmitgliedern Pflichtverletzung und Haftung XXXI

19 III. Die Generalversammlung als Überwachungsorgan Aufgaben Organisation a) Die Generalversammlung als Willensbildungsorgan b) Die Generalversammlung als Überwachungsorgan" Rechte und Pflichten des einzelnen Mitglieds Haftung Meinung Beuthien Der Aufsichtsrat in der KGaA I. Überblick..." II. Zusammensetzung des Aufsichtsrats III. Keine Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung IV. Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats in der KGaA Überwachung a) Umfang der Überwachung und Veränderbafkeit b) Information des Aufsichtsrats c) Einwirkungsmöglichkeiten d) Unterrichtung durch den Aufsichtsrat Zustimmungsvorbehalte ' 3. Erlass einer Geschäftsordnung Vertretung der Gesellschaft gegenüber den Komplementären Vertretung der Kommanditaktionäre Ausführungsfunktion Börsennotierte KGaA V. Besonderheiten der gesetzesuntypischen KGaA Ausgestaltungsmöglichkeiten durch die Satzung Insbesondere: Die Kapitalgesellschaft und Co. KGaA VI. Fakultative Gremien in der KGaA VII. Haftung XXXII

20 19 Das Aufsichtsorgan in der SE mit Sitz in Deutschland Inhaltsverzeichnis I. Überblick II. Die Grundstrukturen des Aufsichtsorgans in der dualistischen SE III. Anwendbares Recht IV. Zusammensetzung und Organisation Zusammensetzung des Aufsichtsorgans Abberufung Amtszeit Vorsitz ;. ' : Geschäftsordnung für das Aufsichtsorgan, Beschlussfassung und Stellvertretung Wahrnehmung der Geschäftsleitung durch Mitglieder des Aufsichts Organs Zahl der Sitzungen, Einberufung Ausschüsse V. Überwachung Überblick Information a) Information des Aufsichtsorgans gemäß Art. 41 SE-VO b) Information des Aufsichtsorgans im Konzern c) Berichtsordnung Verschwiegenheitspflicht Einwirkungsmöglichkeiten a) Zustimmungsvorbehalte b) Geschäftsordnung für Leitungsorgan VI. Bestellung/Anstellung/Abberufung des Leitungsorgans VII. Vertretung der Gesellschaft gegenüber Leitungsorgan VIII. Bilanz IX. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex XXXIII

21 X. Rechte und Pflichten des einzelnen Mitglieds Persönliche Voraussetzungen Vergütung Interessenkonflikte : XI. Haftung Besonderheiten des Aufsichtsrats in Unternehmen der öffentlichen Hand I. Einführung II. Zusammensetzung des! Aufsichtsrats I III. Weisungsfreiheit und Verpflichtung auf das Unternehmensinteresse IV. Verschwiegenheitspflicht der Aufsichtsratsmitglieder Anhang: Die Vergütungen der Aufsichtsrats- bzw. Aufsichtsorganmitglieder der DAX 30 Unternehmen 496 Literaturverzeichnis 507 Stichwortverzeichnis 545 xxxrv