Vorschriften im Umfeld der Börse und der dort gehandelten Wertpapiere

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1 Vorschriften im Umfeld der Börse und der dort gehandelten Wertpapiere Börsengesetz (BörsG) Verordnung über die Zulassung von Wertpapieren zum amtlichen Markt an einer Wertpapierbörse (Börsenzulassungsverordnung - BörsZulV) Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz (VerkaufsprospektG) Verordnung über Wertpapier-Verkaufsprospekte (Verkaufsprospekt-Verordnung) Gesetz über den Wertpapierhandel (Wertpapierhandelsgesetz - WpHG) Regularien der Börse selbst, z.b. - Börsenordnung (BörsO) und weitere Regelwerke (siehe exemplarisch Frankfurter Wertpapierbörse, Folie 0

2 Charakteristika der Selbstemission Emittent richtet sich direkt an den Kapitalmarkt, um dort seine Wertpapiere beim anlagesuchenden Publikum unterzubringen. ohne Mithilfe von Banken oder Bankengemeinschaften Allerdings hat in Deutschland der Antrag zur Zulassung zum Börsenhandel im amtlichen Markt oder im geregelten Markt nach dem Börsengesetz zusammen mit mindestens einem Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder einem nach 53 Abs. 1 Satz 1 oder 53 b Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens und häufig auch der Antrag zur Einbeziehung in den Freiverkehr (z.b.nach Börsenordnung für Frankfurter Wertpapierbörse und Bestimmungen der Deutsche Börse AG) von einem an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassenen Unternehmen zu erfolgen. üblich, wenn Banken selbst an die Börse gehen (eventuell auch bei Privatplazierung: Anlegerkreis begrenzt und bekannt) Folie 1

3 Charakteristika der Fremdemission Emission erfolgt mit Hilfe von i.d.r. Banken, meist eines Bankenkonsortiums oder eines Nicht- Kreditinstituts. Je nach Art des Bankenkonsortiums übernehmen die Kreditinstitute die Beratung, Überlassung des Emissionskredits, Unterbringung, Risikoübernahme und technische Abwicklung. Mitwirkung des Bankenkonsortiums: Vertragliche Grundlage Emissions- und Übernahmevertrag zwischen Unternehmen und Bankenkonsortium Konsortialvertrag zwischen Konsortialbanken Folie 2

4 Vergleich von Selbst- und Fremdemission Selbstemission: + eventuell billig, da Provision entfällt - Emittent muss über eigene Absatzorganisation verfügen. Fremdemission (durch Banken): - Provision ist teuer + Banken verfügen über langjährige Erfahrung, Beratung, was Zeitpunkt der Emission, Ausgabekurs, Aufnahmefähigkeit des Marktes angeht; Emissionskredit der Banken umfasst Vertrauen des Publikums zur Bank in Hinblick auf Gelingen der Emission, Qualität der Effekten, Kurspflege, ordentliche Verwaltung + Banken verfügen über weitverzweigte Organisation und übernehmen technische Abwicklung haben Zugang zu geeigneten Absatzkanälen; können Unterbringung eher sicherstellen = hohe Plazierungskraft + Banken verfügen über ausreichende Kapitalkraft können Wertpapiere für eigene Rechnung übernehmen, also Platzierungsrisiko tragen Folie 3

5 Bankenkonsortium auf Durchführung eines Einzelgeschäfts zeitlich begrenzte Vereinigung juristisch und wirtschaftlich selbständig bleibender Kreditinstitute (O. Ehrhardt, Börseneinführungen von Aktien am deutschen Kapitalmarkt, Wiesbaden 1997, S. 22) Rechtsform: Gesellschaft bürgerlichen Rechts wird gebildet von mit der Emission beauftragten Bank; diese übernimmt Konsortialführung und hat i.d.r. Alleingeschäftsführungsbefugnis und Alleinvertretungsmacht Arten: - reines Übernahmekonsortium - reines Begebungskonsortium - kombiniertes Übernahme- und Begebungskonsortium (Einheitskonsortium) Folie 4

6 Reines Übernahmekonsortium Konsortium übernimmt die Wertpapiere zu einem festen Kurs (jedes Mitglied entsprechend seiner Konsortialquote). Emittent erhält Gegenwert der Emission abzüglich Übernahmeprovision Wertpapiere verbleiben i.d.r. für einige Zeit bei den Banken; ein späterer Weiterverkauf erfolgt i.d.r. über Begebungskonsortium mit gleichen und meist noch weiteren Mitgliedern. Konsortialmitglieder handeln für eigene Rechnung. Folie 5

7 Reines Begebungskonsortium Konsortium übernimmt nur den Vertrieb der Emission Emittent zahlt Bonifikation Emittent erhält jeweils nur den Gegenwert der abgesetzten Wertpapiere, oder er erhält einen Kredit in Höhe des Emissionsbetrages, der durch Verkaufserlöse getilgt wird Emittent trägt Platzierungsrisiko Konsortialmitglieder handeln in fremden oder eigenem Namen (d.h. nur in letzterem Fall stellen sie den Emissionskredit zur Verfügung) Konsortialmitglieder handeln für fremde Rechnung entspricht im wesentlichen den US-amerikanischen Best-efforts -Emissionen (beim US- Verfahren kann der Emittent aber noch die Emission zurückziehen). Gründe: Banken wollen nicht übernehmen (schlechte Verfassung des Kapitalmarkts oder geringes Ansehen des Emittenten) oder Emittent kann Absatz mit Sicherheit erwarten. Folie 6

8 Einheitskonsortium (kombiniertes Übernahme- und Begebungskonsortium) Konsortium übernimmt die Wertpapiere zu einem festen Kurs und übernimmt den Vertrieb der Emission. Übernahmekurs = Emissionskurs, daher gesondert ermittelte Übernahmeprovision Nachfrage > Angebot: Repartierung der eingegangenen Kauforders Nachfrage < Angebot: Übernahme der Wertpapiere ins eigene Portfolio (Platzierungsrisiko, der Konsortialquote entsprechend) Konsortialmitglieder handeln in eigenem Namen und für eigene Rechnung. Konsortialmitglieder tragen Platzierungsrisiko, der Konsortialquote entsprechend. entspricht im wesentlichen den US-amerikanischen Firm-commitment -Emissionen Folie 7

9 Platzierungsmethoden Privatplatzierung öffentliche Platzierung Platzierung über die Börse Festpreisverfahren freihändiger Verkauf Ausschreibung im Tenderverfahren (Auktionssystem) Mengentender Preistender - Amerikanisches Verfahren (discriminatory-price auction) - Holländisches Verfahren (uniform-price auction) Bookbuilding-Verfahren freie Emission (general cash offer) Bezugsrechtsemission (rights issue) Folie 8

10 Arten von Plazierungsmethoden I Platzierung über die Börse allmählicher Absatz über die Börse zum jeweils geltenden, von Tag zu Tag sich ändernden Börsenkurs Festpreisverfahren: Verkaufspreis liegt vor Zeichnungsbeginn fest, wird im Zeichnungsprospekt bekannt gegeben und gilt für die Dauer der Zeichnungsfrist; Zuteilung erfolgt nach Vorliegen aller Orders. Bei Überzeichnung sind Zuteilungsbeschränkungen (Repartierungen) notwendig. Freihändiger Verkauf: Jeder Konsorte veräußert die ihm zugeteilten Stücke nach eigenem Ermessen an seine Kunden. Folie 9

11 Arten von Platzierungsmethoden II Tenderverfahren: Emission wird öffentlich ausgeschrieben und gegen Gebot zugeteilt: Mengentender: Anleger werden aufgefordert, ihre Zeichnungsbeträge aufzugeben. Preistender: Anleger werden aufgefordert, Zeichnungsbeträge und Zeichnungskurse aufzugeben. - Holländisches Verfahren: Emission wird zu einheitlichem Verkaufskurs zugeteilt. - Amerikanisches Verfahren: Emission wird zu den individuellen Bietungssätzen zugeteilt. Bookbuilding-Verfahren: Im Verkaufsprospekt wird eine Preisspanne für die Zeichnungsangebote angegeben. Angebote werden im zentralen Orderbuch des Konsortialführers erfasst. Zeichnungspreis wird anhand der vorliegenden Gebote ermittelt. Folie 10

12 Kosten des Börsengangs Systematisierung nach einmaligen und fortlaufenden, direkten und indirekten Kosten Bsp. direkte Kosten einmalig: eventuell Kosten des Rechtsformwechsels, Kosten der Börsenzulassung ( Druck von Pflichtveröffentlichungen ), Präsentationskosten ( Werbung ), Übernahme- und Plazierungsprovision (ca. 3-5% des ausmachenden Betrags), Börseneinführungsprovision (1% des Nennwerts), Beraterkosten fortlaufend: Publizitätspflichten Bsp. indirekte Kosten einmalig: Underpricing fortlaufend: Agency-Kosten, Innovationsschutz Folie 11

13 Aufgaben Brealey/Myers [2003], Kapitel 15: Quiz: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9 Practice Questions: 2, 3, 8, 10, 11 Challenge Questions: 2 Folie 12

14 Aufgaben Brealey/Myers [2003], Kapitel 15: Lösung Quiz 9: a. Eine neue Aktie für zwei alte Aktien: Aktien : 2 = Aktien b Aktien zu einem Emissionskurs von 10,- $ = ,- $ c ,- $ aus Emission Aktien * 40,- $ (Kurs der alten Aktie) = ,- $ d alte Aktien neue Aktien = Aktien e. P ex = P cum a + P a + n E n = 40, $ , $ 1 = 30, $ P ex = Kurs der alten Aktie nach Abschlag des Bezugsrechtes P cum = Kurs der alten Aktie vor Abschlag des Bezugsrechtes a = Anzahl alte Aktien (oder Anteil am Bezugsverhältnis) P E = Emissionskurs n = Anzahl junge Aktien (oder Anteil am Bezugsverhältnis) f. Pcum PE B = a + 1 n B = Rechnerisc her Wert des Bezugsrech ts einer Aktie 40, 10, B = = 10, $ Folie 13

15 Aufgaben Brealey/Myers [2003], Kapitel 15: Lösungshinweis zu Practice Question 3: Emissionsweg: => Folie Selbstemission (Direktplatzierung) - Fremdemission (mittelbare Platzierung) Bei Fremdemission werden i.d.r. Bankenkonsortien gebildet. Arten von Bankenkonsortien: => Folie Übernahmekonsortium, - Begebungskonsortium, - kombiniertes Übernahme- und Begebungskonsortium (Einheitskonsortium) Platzierungsmethoden (Kreis der Aktionäre): - Privatplatzierung - öffentliche Platzierung Emissionskursbestimmung: => Folie Festpreisverfahren - Freihändiger Verkauf - Bookbuildingverfahren - Tenderverfahren Folie 14

16 Vorschriften im Umfeld der Börse und der dort gehandelten Wertpapiere Börsengesetz (BörsG) Verordnung über die Zulassung von Wertpapieren zum amtlichen Markt an einer Wertpapierbörse (Börsenzulassungsverordnung - BörsZulV) Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz (VerkaufsprospektG) Verordnung über Wertpapier-Verkaufsprospekte (Verkaufsprospekt-Verordnung) Gesetz über den Wertpapierhandel (Wertpapierhandelsgesetz - WpHG) Regularien der Börse selbst, z.b. - Börsenordnung (BörsO) und weitere Regelwerke (siehe exemplarisch Frankfurter Wertpapierbörse, Folie 0

17 Charakteristika der Selbstemission Emittent richtet sich direkt an den Kapitalmarkt, um dort seine Wertpapiere beim anlagesuchenden Publikum unterzubringen. ohne Mithilfe von Banken oder Bankengemeinschaften Allerdings hat in Deutschland der Antrag zur Zulassung zum Börsenhandel im amtlichen Markt oder im geregelten Markt nach dem Börsengesetz zusammen mit mindestens einem Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder einem nach 53 Abs. 1 Satz 1 oder 53 b Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens und häufig auch der Antrag zur Einbeziehung in den Freiverkehr (z.b.nach Börsenordnung für Frankfurter Wertpapierbörse und Bestimmungen der Deutsche Börse AG) von einem an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassenen Unternehmen zu erfolgen. üblich, wenn Banken selbst an die Börse gehen (eventuell auch bei Privatplazierung: Anlegerkreis begrenzt und bekannt) Folie 1

18 Charakteristika der Fremdemission Emission erfolgt mit Hilfe von i.d.r. Banken, meist eines Bankenkonsortiums oder eines Nicht- Kreditinstituts. Je nach Art des Bankenkonsortiums übernehmen die Kreditinstitute die Beratung, Überlassung des Emissionskredits, Unterbringung, Risikoübernahme und technische Abwicklung. Mitwirkung des Bankenkonsortiums: Vertragliche Grundlage Emissions- und Übernahmevertrag zwischen Unternehmen und Bankenkonsortium Konsortialvertrag zwischen Konsortialbanken Folie 2

19 Vergleich von Selbst- und Fremdemission Selbstemission: + eventuell billig, da Provision entfällt - Emittent muss über eigene Absatzorganisation verfügen. Fremdemission (durch Banken): - Provision ist teuer + Banken verfügen über langjährige Erfahrung, Beratung, was Zeitpunkt der Emission, Ausgabekurs, Aufnahmefähigkeit des Marktes angeht; Emissionskredit der Banken umfasst Vertrauen des Publikums zur Bank in Hinblick auf Gelingen der Emission, Qualität der Effekten, Kurspflege, ordentliche Verwaltung + Banken verfügen über weitverzweigte Organisation und übernehmen technische Abwicklung haben Zugang zu geeigneten Absatzkanälen; können Unterbringung eher sicherstellen = hohe Plazierungskraft + Banken verfügen über ausreichende Kapitalkraft können Wertpapiere für eigene Rechnung übernehmen, also Platzierungsrisiko tragen Folie 3

20 Bankenkonsortium auf Durchführung eines Einzelgeschäfts zeitlich begrenzte Vereinigung juristisch und wirtschaftlich selbständig bleibender Kreditinstitute (O. Ehrhardt, Börseneinführungen von Aktien am deutschen Kapitalmarkt, Wiesbaden 1997, S. 22) Rechtsform: Gesellschaft bürgerlichen Rechts wird gebildet von mit der Emission beauftragten Bank; diese übernimmt Konsortialführung und hat i.d.r. Alleingeschäftsführungsbefugnis und Alleinvertretungsmacht Arten: - reines Übernahmekonsortium - reines Begebungskonsortium - kombiniertes Übernahme- und Begebungskonsortium (Einheitskonsortium) Folie 4

21 Reines Übernahmekonsortium Konsortium übernimmt die Wertpapiere zu einem festen Kurs (jedes Mitglied entsprechend seiner Konsortialquote). Emittent erhält Gegenwert der Emission abzüglich Übernahmeprovision Wertpapiere verbleiben i.d.r. für einige Zeit bei den Banken; ein späterer Weiterverkauf erfolgt i.d.r. über Begebungskonsortium mit gleichen und meist noch weiteren Mitgliedern. Konsortialmitglieder handeln für eigene Rechnung. Folie 5

22 Reines Begebungskonsortium Konsortium übernimmt nur den Vertrieb der Emission Emittent zahlt Bonifikation Emittent erhält jeweils nur den Gegenwert der abgesetzten Wertpapiere, oder er erhält einen Kredit in Höhe des Emissionsbetrages, der durch Verkaufserlöse getilgt wird Emittent trägt Platzierungsrisiko Konsortialmitglieder handeln in fremden oder eigenem Namen (d.h. nur in letzterem Fall stellen sie den Emissionskredit zur Verfügung) Konsortialmitglieder handeln für fremde Rechnung entspricht im wesentlichen den US-amerikanischen Best-efforts -Emissionen (beim US- Verfahren kann der Emittent aber noch die Emission zurückziehen). Gründe: Banken wollen nicht übernehmen (schlechte Verfassung des Kapitalmarkts oder geringes Ansehen des Emittenten) oder Emittent kann Absatz mit Sicherheit erwarten. Folie 6

23 Einheitskonsortium (kombiniertes Übernahme- und Begebungskonsortium) Konsortium übernimmt die Wertpapiere zu einem festen Kurs und übernimmt den Vertrieb der Emission. Übernahmekurs = Emissionskurs, daher gesondert ermittelte Übernahmeprovision Nachfrage > Angebot: Repartierung der eingegangenen Kauforders Nachfrage < Angebot: Übernahme der Wertpapiere ins eigene Portfolio (Platzierungsrisiko, der Konsortialquote entsprechend) Konsortialmitglieder handeln in eigenem Namen und für eigene Rechnung. Konsortialmitglieder tragen Platzierungsrisiko, der Konsortialquote entsprechend. entspricht im wesentlichen den US-amerikanischen Firm-commitment -Emissionen Folie 7

24 Platzierungsmethoden Privatplatzierung öffentliche Platzierung Platzierung über die Börse Festpreisverfahren freihändiger Verkauf Ausschreibung im Tenderverfahren (Auktionssystem) Mengentender Preistender - Amerikanisches Verfahren (discriminatory-price auction) - Holländisches Verfahren (uniform-price auction) Bookbuilding-Verfahren freie Emission (general cash offer) Bezugsrechtsemission (rights issue) Folie 8

25 Arten von Plazierungsmethoden I Platzierung über die Börse allmählicher Absatz über die Börse zum jeweils geltenden, von Tag zu Tag sich ändernden Börsenkurs Festpreisverfahren: Verkaufspreis liegt vor Zeichnungsbeginn fest, wird im Zeichnungsprospekt bekannt gegeben und gilt für die Dauer der Zeichnungsfrist; Zuteilung erfolgt nach Vorliegen aller Orders. Bei Überzeichnung sind Zuteilungsbeschränkungen (Repartierungen) notwendig. Freihändiger Verkauf: Jeder Konsorte veräußert die ihm zugeteilten Stücke nach eigenem Ermessen an seine Kunden. Folie 9

26 Arten von Platzierungsmethoden II Tenderverfahren: Emission wird öffentlich ausgeschrieben und gegen Gebot zugeteilt: Mengentender: Anleger werden aufgefordert, ihre Zeichnungsbeträge aufzugeben. Preistender: Anleger werden aufgefordert, Zeichnungsbeträge und Zeichnungskurse aufzugeben. - Holländisches Verfahren: Emission wird zu einheitlichem Verkaufskurs zugeteilt. - Amerikanisches Verfahren: Emission wird zu den individuellen Bietungssätzen zugeteilt. Bookbuilding-Verfahren: Im Verkaufsprospekt wird eine Preisspanne für die Zeichnungsangebote angegeben. Angebote werden im zentralen Orderbuch des Konsortialführers erfasst. Zeichnungspreis wird anhand der vorliegenden Gebote ermittelt. Folie 10

27 Kosten des Börsengangs Systematisierung nach einmaligen und fortlaufenden, direkten und indirekten Kosten Bsp. direkte Kosten einmalig: eventuell Kosten des Rechtsformwechsels, Kosten der Börsenzulassung ( Druck von Pflichtveröffentlichungen ), Präsentationskosten ( Werbung ), Übernahme- und Plazierungsprovision (ca. 3-5% des ausmachenden Betrags), Börseneinführungsprovision (1% des Nennwerts), Beraterkosten fortlaufend: Publizitätspflichten Bsp. indirekte Kosten einmalig: Underpricing fortlaufend: Agency-Kosten, Innovationsschutz Folie 11

28 Aufgaben Brealey/Myers [2003], Kapitel 15: Quiz: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9 Practice Questions: 2, 3, 8, 10, 11 Challenge Questions: 2 Folie 12

29 Aufgaben Brealey/Myers [2003], Kapitel 15: Lösung Quiz 9: a. Eine neue Aktie für zwei alte Aktien: Aktien : 2 = Aktien b Aktien zu einem Emissionskurs von 10,- $ = ,- $ c ,- $ aus Emission Aktien * 40,- $ (Kurs der alten Aktie) = ,- $ d alte Aktien neue Aktien = Aktien e. P ex = P cum a + P a + n E n = 40, $ , $ 1 = 30, $ P ex = Kurs der alten Aktie nach Abschlag des Bezugsrechtes P cum = Kurs der alten Aktie vor Abschlag des Bezugsrechtes a = Anzahl alte Aktien (oder Anteil am Bezugsverhältnis) P E = Emissionskurs n = Anzahl junge Aktien (oder Anteil am Bezugsverhältnis) f. Pcum PE B = a + 1 n B = Rechnerisc her Wert des Bezugsrech ts einer Aktie 40, 10, B = = 10, $ Folie 13

30 Aufgaben Brealey/Myers [2003], Kapitel 15: Lösungshinweis zu Practice Question 3: Emissionsweg: => Folie Selbstemission (Direktplatzierung) - Fremdemission (mittelbare Platzierung) Bei Fremdemission werden i.d.r. Bankenkonsortien gebildet. Arten von Bankenkonsortien: => Folie Übernahmekonsortium, - Begebungskonsortium, - kombiniertes Übernahme- und Begebungskonsortium (Einheitskonsortium) Platzierungsmethoden (Kreis der Aktionäre): - Privatplatzierung - öffentliche Platzierung Emissionskursbestimmung: => Folie Festpreisverfahren - Freihändiger Verkauf - Bookbuildingverfahren - Tenderverfahren Folie 14