bei Prof. Dr. Dr. habil. H. T. Beyer Tag des Referats: 22. Juni 1999 Aktien und Aktienrückkauf

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1 BWL-Hauptseminar im SS 1999 Referentin: Sibylle Sandner bei Prof. Dr. Dr. habil. H. T. Beyer Tag des Referats: 22. Juni 1999 Aktien und Aktienrückkauf (Formen, Arten, Umfang/Bedeutung, Möglichkeiten, Gestaltungsformen, Gründe für Aktienrückkauf, Konsequenzen, Praxisbeispiele) 1. Aktienarten Einteilung nach den Übertragungsbestimmungen Inhaberakie Die mit ihr verbundenen Rechte ergeben sich aus dem Besitz der Urkunde. Sie ist die übliche Aktienform in Deutschland und wird durch Einigung und Übergabe übertragen ( sehr beweglich). Sie darf nur ausgegeben werden, wenn die Einlage voll eingezahlt ist Namensaktie, lautet auf den Namen des Aktionärs, der ins Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen werden muß. Ihre Übertragung erfolgt durch Indossament oder durch einfache Abtretung der Rechte nach 389 BGB und erfordert die Anmeldung bei der Gesellschaft und die Umschreibung im Aktienbuch ( wenig beweglich). Die Übertragung kann an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden werden vinkulierte Namensaktie Einteilung nach der Art der Beteiligung am Grundkapital der AG Nennwertaktie, lautet auf einen festen Nennbetrag, der mindestens ein Euro betragen muß. Die Summe sämtlicher Aktiennennbeträge muß mit dem Nennbetrag des Grundkapitals übereinstimmen. Nennwertaktien dürfen nicht unter ihrem Nennwert ausgegeben werden. Unterpari-Emission verboten Stückaktie, verkörpert Anteil am Grundkapital. Sie besitzt keinen aufgedruckten Nennwert, jedoch einen fiktiven Nennbetrag, der sich ergibt, wenn man das Grundkapital durch die Anzahl der ausgegebenen Aktien teilt. Aus diesem Grund ist sie eine sog. unechte nennwertlose Aktie. Die echte nennwertlose Aktie, die Quotenaktie, die in Deutschland verboten ist, verbrieft explizit einen bestimmten Anteil Reinvermögen. Stückaktien sind in Deutschland seit 1998 erlaubt, um den Gesellschaften die Umstellung ihrer Aktien auf den Euro zu erleichtern Einteilung nach dem Umfang der durch die Aktie gewährten Rechte Stammaktie, verbrieft alle nach dem Aktiengesetz zustehenden Rechte (Dividendenrecht, Bezugsrecht, Stimmrecht, Recht auf Anteil am Liquidationserlös). Sie stellt den Normaltyp der Aktie dar.

2 Vorzugsaktie, ist mit besonderen Vorrechten ausgestattet bezüglich Gewinnbeteiligung, Stimmrecht, Bezugsrecht oder Beteiligung am Liquidationserlös der Gesellschaft. - Stimmrechtslose Vorzugsaktie: Aktionäre erhalten anstelle des Stimmrechts i. d. R. eine höhere Dividende. - Mehrstimmrechtsaktie: Gewährt Vorrecht bezüglich des Stimmrechts. Ihre Ausgabe ist in Deutschland verboten. 2. Der Rückkauf eigener Aktien durch die Gesellschaft Die Vorschriften über den Erwerb eigener Aktien bis zum Inkrafttreten des KonTraG Die geschichtliche Entwicklung der Vorschriften über den Erwerb eigener Aktien Nachdem Kurspflegeaktionen im großen Stil und Spekulationen mit eigenen Aktien in der Weltwirtschaftskrise 1929/31 zu einer Reihe von Unternehmenszusammenbrüchen geführt hatten, wurde am per Notverodnung der Erwerb eigener Aktien grundsätzlich verboten. Diese Bestimmung wurde in den Aktiengesetzen 1937 und 1965 im wesentlichen übernommen. Der Grund bestand vor allem im Gläubigerschutz, aber auch im Schutz der Aktionäre vor einer Veränderung der Beteiligungsstruktur Die Vorschriften über den Erwerb eigener Aktien unmittelbar vor Inkrafttreten des KonTraG Der Rückerwerb eigener Aktien war gem. 57 Abs. 1 Satz 1 AktG grundsätzlich unzulässig. Ausnahmen zum generellen Verbot waren in 71 Abs. 1 AktG in sieben Nummern geregelt Die Vorschriften über den Erwerb eigener Aktien seit Inkrafttreten des KonTraG Gründe für die Liberalisierung der Vorschriften über den Erwerb eigener Aktien Damit Unternehmen langfristig am Kapitalmarkt wettbewerbsfähig bleiben, müssen sie sich intensiver um eine Steigerung des Marktwerts des Eigenkapitals, dem Shareholder Value, kümmern. Der Aktienrückkauf stellt dazu ein gut geeignetes Instrument dar, da er sowohl direkt zur Steigerung des Unternehmenswertes als auch allgemein zur Gestaltung der Beziehungen zwischen Gesellschaft und Aktionär eingesetzt werden kann Die rechtlichen Grundlagen für den Erwerb eigener Aktien seit Inkrafttreten des KonTraG Durch Einfügung einer Nr. 8 in 71 Abs. 1 AktG sollte der Erwerb eigener Aktien erheblich erleichtert und an die international übliche Praxis angepaßt werden. Nun kann eine Gesellschaft Aktien auch aufgrund einer auf maximal 18 Monate befristeten Ermächtigung der Hauptversammlung erwerben, die den niedrigsten und höchsten Gegenwert festlegt sowie den Anteil am Grundkapital, der jedoch 10 % nicht überschreiten darf Denkbare Gründe für den Erwerb eigener Aktien - Der Erwerb eigener Aktien soll anstelle einer Dividendenzahlung erfolgen. - Eigene Aktien sollen bei Akquisitionen als Gegenleistung verwendet werden. - Eigene Aktien sollen für eine Einführung der Aktie an Auslandsbörsen verwendet werden. - Eigene Aktien sollen institutionellen Anlegern gegeben werden, um so neue Aktionärskreise zu gewinnen. - Bei nicht benötigtem Eigenkapital sollen Aktien eingezogen und so die Kapitalkosten gesenkt werden. - Unerwünschte Übernahmeversuche sollen vereitelt werden.

3 - Eigene Aktien sollen als Kapitalanlage verwendet werden. - Die Gesellschaft möchte Vertrauen in ihre Aktien signalisieren, um so kursstabilisierend zu wirken. - Durch Aktienrückkäufe soll eine Erhöhung des Fremdkapitalanteils erreicht werden, um so aufgrund des Leverage-Effekts eine höhere Eigenkapitalrendite zu erzielen. - Die Zahl der umlaufenden und damit dividendenberechtigten Aktien soll verringert werden, um so den Gewinnanteil, der auf eine Aktie entfällt, zu erhöhen Vermutete gesamtwirtschaftliche Auswirkungen des flexibleren Erwerbs eigener Aktien - Erhöhung der Emissionsneigung der Aktiengesellschaften, da sie die Aktien leicht wieder rückkaufen können. - Nichtbenötigte liquide Mittel können den Aktionären zurückgegeben werden, die diese dann in anderen Unternehmen, die Kapital benötigen, investieren können. - Der Aktienrückkauf trägt zum wirtschaftlichen Strukturwandel bei, da er Unternehmen ermöglicht, sich kapitalmäßig aus unrentablen Branchen zurückzuziehen. - Die Akzeptanz der Aktie als Anlageform steigt, da das Kursrisiko für die Anleger verringert werden kann Aktienrückkäufe in Deutschland seit Inkrafttreten des KonTraG Gründe, die Unternehmen für den Wunsch nach der Ermächtigung zum Aktienrückkauf angegeben haben: BASF AG Schering AG Metallgesellschaft AG Walter AG K & M Möbel AG Eurobike AG Pfeiffer Vacuum Technologie AG Commerzbank AG VW AG Die zurückerworbenen Aktien sollen institutionellen Anlegern zur Verfügung gestellt und so neue Aktionärskreise gewonnen werden. Finanzierung von Akquisitionen, durch Einsetzung eigener Aktien als Tauschwährung. Schutz gegen Übernahmen aufgrund der durch den Aktienrückkauf entstehenden höheren Aktienkurse. Kapitalherabsetzung. Erhöhung der Eigenkapitalrentabilität. Steigerung des Aktienkurses. Zu Beginn des Jahres 1999 verfügten 65 Unternehmen über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien; 68 planten, sich von der Hauptversammlung ermächtigen zu lassen.

4 Literaturempfehlungen - zum Thema Stückaktien O. V.: Erst die Stückaktie erlaubt die reine Kapitalerhöhung, in: Frankfurter Allgemeine Zeitung Nr. 142 v , S zum Thema Aktienrückkauf Rams, Andreas: Aktienrückkauf: Flexibilisierung der Unternehmensfinanzierung, in: Die Bank 37 (1997), Heft 4, S Specht Claudia/Öchsner, Thomas: Aktienrückkäufe können Börsenkursen Rückenwind geben, in: Süddeutsche Zeitung Nr. 102 v , S. 30

5 Quellenangaben zu den Beispielen BASF AG - O. V.: BASF beabsichtigt eigene Aktien zu kaufen, in: Süddeutsche Zeitung Nr. 89 v , S O. V.: Aktionäre billigen Aktienrückkauf, in: Handelsblatt Nr. 96 v , S O. V.: BASF beginnt mit dem Aktienrückkauf, in: Frankfurter Allgemeine Zeitung Nr. 11 v , S O. V.: Selbstfindung, in: Frankfurter Allgemeine Zeitung Nr. 11 v , S O. V.: Hoechst hängt Konkurrenz an der Börse ab, in: Handelsblatt Nr. 48 v , S. 1 - O. V.: Preisverfall stoppt BASF-Rekordserie, in: Handelsblatt Nr. 52 v , S Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF Aktiengesellschaft, in: Frankfurter Allgemeine Zeitung Nr. 63 v , S. 29 Commerzbank AG - O. V.: Die Commerzbank plant eine umfangreiche Kapitalerhöhung, in: Frankfurter Allgemeine Zeitung Nr. 69 v , S. 26 Eurobike AG - O. V.: Eurobike kauft Aktien zurück, in: Handelsblatt Nr. 54 v , S. 20 K & M Möbel AG - O. V.: K & M will eigene Aktien kaufen, in: Handelsblatt Nr. 48 v , S. 23 Metallgesellschaft AG - O. V.: MG hat Erwerb eigener Aktien geplant, in: Süddeutsche Zeitung Nr. 33 v , S. 26 Schering AG - O. V.: Schering will eigene Aktien zurückkaufen, in: Süddeutsche Zeitung Nr. 100 v , S O. V.: Aktienrückkauf soll Schering schützen, in: Die Welt Nr. 101 v , S O. V.: Berliner Pharmakonzern plant den Rückkauf eigener Aktien, in: Handelsblatt Nr. 84 v. 02./ , S O. V.: Schering plant Aktienrückkauf bis zu 500 Millionen Mark, in: Frankfurter Allgemeine Zeitung Nr. 67 v , S O. V.: Schering plant den Rückkauf eigener Aktien, in: Handelsblatt Nr. 56 v. 20./ , S O. V.: Schering will weiter eigenständig bleiben, in: Süddeutsche Zeitung Nr. 66 v , S O. V.: Schering sieht die gute Entwicklung als Garant für Eigenständigkeit, in: Frankfurter Allgemeine Zeitung Nr. 100 v , S O. V.: Schering: Weiter Aktienrückkauf, in: Frankfurter Allgemeine Zeitung Nr. 18 v , S O. V.: Schering-Gewinn wächst langsamer, in: Handelsblatt Nr. 54 v , S. 25 Pfeiffer Vacuum Technologie AG - O. V.: Pfeiffer Vacuum will Aktienrückkauf starten, in: Handelsblatt Nr. 58 v , S. 24 Vogt AG - O. V.: Vogt will Aktien zurückkaufen, in: Handelsblatt Nr. 45 v. 05./ , S. 21 VW AG - O. V.: VW rüstet sich für Zukäufe und Allianzen, in: Handelsblatt Nr. 67 v , S. 1 - O. V.: VW will eigene Aktien als Akquisitionswährung, in: Handelsblatt Nr. 67 v , S. 18 Walter AG - Einladung zur Hauptversammlung der Walter Aktiengesellschaft, in: Frankfurter Allgemeine Zeitung Nr. 116 v , S. 20

6 Aktienrückkauf Eigene Aktie Eigene Aktie Eigene Aktien sind von einer Gesellschaft ausgegebene und wieder zurückerworbene Aktien. Der Erwerb eigener Aktien ist in Deutschland zwar grundsätzlich verboten, da er gegen das Prinzip des Gläubiger- und des Aktionärsschutzes verstößt, 71 Abs. 1 AktG läßt jedoch einige Ausnahmefälle zu. Seit 1998 können Gesellschaften eigene Aktien auch aufgrund einer auf maximal 18 Monate befristeten Ermächtigung der Hauptversammlung erwerben, die den niedrigsten und höchsten Gegenwert festlegt sowie den Anteil am Grundkapital, der jedoch 10 % nicht überschreiten darf. Stückaktie Stückaktien verkörpern einen Anteil am Grundkapital. Sie besitzen keinen aufgedruckten Nennwert, jedoch einen fiktiven Nennbetrag, der sich ergibt, wenn man das Grundkapital der Gesellschaft durch die Anzahl der augegebenen Aktien teilt. Aus diesem Grund sind sie sogenannte unechte nennwertlose Aktien. Als echte nennwertlose Aktien werden die Quotenaktien bezeichnet, die explizit einen bestimmten Anteil am Reinvermögen der Gesellschaft verbriefen. Sie sind in Deutschland verboten. Stückaktien sind in Deutschland seit 1998 erlaubt, um den Aktiengesellschaften die Umstellung ihrer Aktien auf den Euro zu erleichtern. (Quelle: O. V.: Erst die Stückaktie erlaubt die reine Kapitalerhöhung, in: Frankfurter Allgemeine Zeitung Nr. 142 v , S. 20.)