Oliver Heeb, Syndikus-Summit 2013 Frankfurt/Main,

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1 Finanzierung ohne Einflussnahme Unternehmensanleihen als attraktives Instrument für den Mittelstand Oliver Heeb, Syndikus-Summit 2013 Frankfurt/Main,

2 Klassifizierung der Unternehmensanleihen* * Quelle: Blättchen Financial Advisory GmbhH, Leonberg Finanzierung ohne Einflussnahme 2

3 Die Entwicklung des EUR-Anleihemarkt / Überblick* 2013 haben die Primärmarktaktivitäten sehr solide über alle Emittentenklassen hinweg in verschiedenen Währungen begonnen. Das Emissionsvolumen liegt bei aktuell EUR 38.2 Mrd. Der Markt für Unternehmensanleihen genießt weiterhin einen Safe Haven Status. Hauptaugenmerk der Investoren wird bei Unternehmensanleihen insbesondere auf denen deutscher Unternehmen liegen, da internationale Investoren der deutschen Wirtschaft vertrauen Die Eurokrise ist noch nicht vollständig überwunden, jedoch sind Anzeichen einer Erholung sichtbar Investoren sind weiterhin auf der Suche nach Rendite und sind bereit hierfür längere Laufzeiten zu akzeptieren Das Wahlergebnis in Italien hat erneut für neue Unruhe an den Kapitalmärkten gesorgt, die Analysten der Commerzbank AG gehen jedoch nur von einer zeitlich befristeten Beeinträchtigung aus EUR Unternehmensanleihen Emissionsvolumen nach Laufzeiten 2012 EUR Mrd y 2y 3y 4y 5y 6y 7y 8y 9y 10y >10 Jahre bis zur Fälligkeit zum Emissionszeitpunkt EUR Unternehmensanleihen Emissionsvolumen 2005 bis 2013 y-t-d EUR Unternehmensanleihen Emissionsanalyse Nach Industriezweig 20% 19% Nach Region 4% 3% 5% 23% 250 6% EUR Mrd % 5% 7% 7% 14% 13% 7% 7% 7% 7% 11% 20% Quelle: Commerzbank AG Energie & Versorgung Verbraucher & Einzelhandel Auto/Lastwagen Finance Andere Telekommunikation Immobilien Öl & Gas Bergbau Frankreich Nordische Länder Benelux Schweiz Italien Vereinigtes Königreich Spanien Deutschland & Österreich Andere USA Asien & Ozeanien Italien Spanien Finanzierung ohne Einflussnahme 3

4 Vor- und Nachteile einer Unternehmensanleihe Perspektive des Unternehmens Vorteile: Alternative Finanzierungsmöglichkeit zu den klassischen Finanzierungen Flexibilisierung des finanziellen Spielraums Erschließung neuer Investorengruppen Eingeschränkte Mitspracherechte für die Investoren (mehr Handlungsmacht für die Emittentin) Schlanke Dokumentation mit wenig Schranken Nachteile: ß Erschwerte Ansprache, da Investoren nur im Zeitpunkt der Emission bekannt sind ß Investoren sind Gläubiger, keine Teilhaber transparente Kommunikation wie bei Aktionären/Teilhabern erforderlich! ß Zins- und/oder Währungsänderungsrisiko Perspektive des Investors Vorteile: Bonität durch (Schatten-)Ratings erkennbar Kurssteigerungen bei Rating-Verbesserungen Unternehmensstory, Renditeaufschlag und Laufzeit werden in einer Anleihe kombiniert Nachteile: ß Risiko bei Zahlungsschwierigkeiten bzw. Konkurs des Unternehmens ß Geringerer Gläubigerschutz als bei anderen Finanzierungsinstrumente ß Verschlechterung des Ratings während der Laufzeit der Anleihe kann zu fallenden Kursen führen Finanzierung ohne Einflussnahme 4

5 Entscheidende Faktoren für erfolgreiche Platzierung einer Unternehmensanleihe Transparente, klar definierte und für Investoren leicht nachvollziehbare Unternehmensstruktur Klar kommunizierte Unternehmensstrategie sowie Unternehmensziele Belastbare Credit Story, stabile Kreditwürdigkeit, möglichst stabile Cashflows/ geringe Zyklizität der Erträge, Vermeidung operativer Risiken Keine strukturelle Subordination, d.h. Konsolidierung wesentlicher Cashflows und Assets beim Emittenten Veröffentlichung testierter und konsolidierter Jahresabschlüsse sowie weiterer, regelmäßiger Finanzinformationen (Halbjahreszahlen und Quartalszahlen) Roadshow im Zusammenhang mit der Debüttransaktion für den persönlichen Kontakt Dokumentation mit den Standards: Negative Pledge, Cross Default und Change of Control, Rating Trigger - wenn zum Launch noch kein Rating vorhanden ist - möglich) Liquidität, möglichst Benchmark-Transaktionen Finanzierung ohne Einflussnahme 5

6 Struktur der Unternehmensanleihe Emittententypus Status Volumen Mittlerer / Gehobener Mittelstand, börsennotierte Unternehmen Senior, nicht besichert, nicht nachrangig Mittelstand EUR < Mio.; börsennotierte Unternehmen EUR > Mio. Stückelung Mittelstand: EUR 1.000; börsennotierte Unternehmen: EUR 1.000, oder Börsenzulassung / Platzierung Dokumentation Mittelstand: Freiverkehr z.b. in Stuttgart, Frankfurt, Hamburg/Hannover oder Düsseldorf Im Übrigen: Regulierter Markt der Luxemburger oder Frankfurter Wertpapierbörse Mittelstand: Platzierung an private und semi-institutionelle Investoren in Europa mit öffentlichem Angebot in Deutschland und Österreich, im Übrigen: Platzierung institutionelle Investoren in Europa mit öffentlichem Angebot in Deutschland und Österreich Prospekt Term Sheet / Anleihebedingungen Übernahmevertrag (entfällt bei Eigenemission) Emissions- und Zahlstellenvertrag Rechtsgutachten Comfort Letter Due Diligence Prospekt muss über die tatsächlichen und rechtlichen Verhältnisse, die für die Beurteilung der Anleihe wesentlich sind, Auskunft geben und richtig und vollständig sein Um die hierfür notwendigen Informationen zusammenzutragen und das Risiko einer Haftung der Emittentin (und der Emissionsbank(en) wegen Fehlerhaftigkeit des Prospekts zu verhindern, führen die Emissionsbank(en) eine Due Diligence durch Due Diligence Telefonkonferenz während der Erstellung und vor Einreichung des Prospektes bei der Aufsichtsbehörde, sowie jeweils eine kurze bring down Due Diligence Telefonkonferenz vor Launch und Signing/Closing (Themengebiete: Strategie Geschäftsstruktur, Geschäftsumfeld, Rechnungs- und Finanzwesen, Finanzergebnisse, Finanzangaben, Rechtsstreitigkeiten) Finanzierung ohne Einflussnahme 6

7 Prospektpflicht gemäß Prospektrichtlinie 1. Prospekt 2. Wertpapieraufsichtsbehörde 3. Börsenzulassung Zu erstellen für das öffentliche Angebot und/oder die Zulassung von Wertpapieren an einem organisierten Markt innerhalb der EU, sofern kein Befreiungstatbestand im Hinblick auf die Art des Angebots vorliegt Voraussetzung für das öffentliche Angebot von Wertpapieren mit einer Stückelung < EUR zuständig für Prospektbilligung z.b. BaFin, CSSF Wahlrecht (bei Stückelung EUR 1.000): - Sitzstaat - Angebotsstaat - Zulassungsstaat Ggf. Notifizierung des gebilligten Prospekts in andere EU- Staaten, wenn auch dort ein öffentliches Angebot und/oder eine Börsenzulassung erfolgen soll Separates Verfahren, das von der Billigung des Prospekts zu trennen ist (Zuständigkeit liegt bei jeweiliger Börse). Zulassungsantrag mit Unterlagen (gebilligter bzw. Notifizierter Prospekt, gesellschaftsrechtliche Unterlagen, Vollmachten, etc.) z.b. Börse Frankfurt / Luxemburg Finanzierung ohne Einflussnahme 7

8 Dokumentation einer Anleihe (1/2) Mandatsbrief Term Sheet Vertrag über die Mandatierung der Emissionsbank(en) zur Begleitung der Anleihe als Joint Lead Manager Vereinbarung der Rahmendaten der geplanten Transaktion, Pflichten der Parteien, Gebühren und Kosten Zusammenfassung der Anleihebedingungen Prospekt Der Prospekt muss den Anforderungen der Prospektrichtlinie entsprechen/inhalt des Prospekts richtet sich nach den Anforderungen der zugehörigen Durchführungsverordnung (Verordnung (EG) Nr. 809/2004 (geändert) Anhang IV, V und XXII) Prospektinhalt: Zusammenfassung (deutsch + englisch) Risikofaktoren bezogen auf den Emittenten und die Anleihe (englisch) Beschreibung der Anleihe (Anleihebedingungen deutsch + englisch) Beschreibung des Emittenten (englisch) Besteuerung, Angaben zur Übernahme, Platzierung der Anleihe, Verkaufsbeschränkungen (englisch) IFRS Finanzinformationen der letzten 2 Geschäftsjahre sowie die letzten veröffentlichten Zwischen-Finanzinformationen (Einbeziehung per Verweis möglich englisch oder deutsch) Übernahmevertrag Regelt das Rechtsverhältnis zwischen Emittent und Joint-Lead-Managern Enthält Verpflichtungen der Parteien hinsichtlich der Übernahme und der Platzierung der Anleihe Zusicherungen und Gewährleistungen der Emittentin (z.b. hinsichtlich Rechtswirksamkeit der Begebung der Anleihe, Vorliegen aller erforderlichen Genehmigungen, Richtigkeit und Vollständigkeit des Prospektes) Zusicherungen und Gewährleistungen der Joint-Lead-Manager (hinsichtlich der Verkaufsbeschränkungen) Vereinbarung über die zu liefernden Closing Dokumente (HR-Auszüge, Satzung, Beschlüsse, Rechtsgutachten, Comfort Letter) Gebühren und Kostenregelung entsprechend Mandatsbrief Finanzierung ohne Einflussnahme 8

9 Dokumentation der Anleihe (2/2) Anleihebedingungen Gesamtnennbetrag, Währung, Stückelung Form, Status, Zinssatz, Rückzahlung Negativverpflichtung Vorzeitige Rückzahlungsmöglichkeiten Kündigungsgründe (inkl. Cross Default) Steuerklausel Change of Control Emissions- und Zahlstelle Veröffentlichungen Gläubigermehrheitsentscheidung ( 5 ff SchVG (falls gewählt) Rechtswahl und Sprache Emissions- und Zahlstellenvertrag Regelt das Rechtsverhältnis zwischen Emissions- und Zahlstelle und Emittent Enthält Verpflichtungen beider Parteien hinsichtlich der Abwicklung der Anleihe (Settlement) und der laufenden Zahlungsverpflichtungen, sowie Rückzahlung Rechtsgutachten Bestätigung hinsichtlich der ordnungsgemäßen Genehmigung sowie der wirksamen Begebung der Anleihe sowie weitere emittentenbezogene rechtliche Voraussetzungen, Aussage zur Richtigkeit des Steuerteils im Prospekt Rechtsgutachten sowohl von den externen Rechtsberatern der Joint-Lead-Manager als auch vom externen oder internen Rechtsberater des Emittenten erforderlich Comfort Letter Bestandteil des durch die Joint Lead Manager durchzuführenden Due Diligence Verfahrens Bestätigung der Wirtschaftsprüfer hinsichtlich der Richtigkeit des Prospektes (IDW PS 910) Inhalt abhängig von Verfügbarkeit der letzten geprüften bzw. prüferisch durchgesehenen Finanzinformationen des Emittenten Globalurkunde Die Anleihe ist in einer Globalurkunde verbrieft, der Druck effektiver Stücke wird in der Regel ausgeschlossen Hinterlegung bei einem Clearing System (z.b. Clearstream Frankfurt) Finanzierung ohne Einflussnahme 9

10 Indikative Kosten einer Stand-alone-Dokumentation Stand-alone-Dokumentation Prospekt, Übernahmevertrag, Emissions- und Zahlstellenvertrag Externe Anwälte beauftragt mit der Erstellung der Stand-alone Dokumentation Für die emittentenseitige Erstellung der Dokumentation (Prospekt, Rechtsgutachten, Überprüfung der Verträge einschließlich der Anleihebedingungen): ca. EUR * Für die bankseitige Erstellung der erforderlichen Dokumentation (Verträge einschließlich der Anleihebedingungen, Rechtsgutachten, Überprüfung des Prospektes): EUR Kosten Emissionsbank(en) Kosten abhängig vom Ausgabevolumen. Basisvergütung kombiniert mit Erfolgskomponente ist üblich! Zusätzliche Kosten Kosten für die Prospektbilligung (CSSF = EUR 2.500, BaFin = EUR 4.000) Börsenzulassungsgebühren (Luxembourg abhängig von Volumen und Laufzeit ca. EUR ; Frankfurt EUR 3.500) Notifizierung in weitere EU-Ländern Übersetzung der Zusammenfassung des Prospektes (falls notwendig) Wirtschaftsprüfer für Comfort Letter: ca. EUR Weitere Kosten (Emissions- und Zahlstelle, Veröffentlichungen, ggf. Drucker) * Voraussetzung: Emittentenbeschreibung wird vom Unternehmen bereitgestellt Finanzierung ohne Einflussnahme 10

11 Fazit Unternehmensanleihen sind eine attraktive, alternative Finanzierungsform, mit der neue Investoren(-gruppen) erschlossen werden können die diesen Investoren z.b. im Gegensatz zur Bankenfinanzierungen - wenig Mitspracherechte einräumt damit den finanziellen Spielraum von Unternehmen erweitern kann die mittel- und langfristige Planungssicherheit bei der Finanzierung von Vorhaben ermöglicht und damit einen attraktiver Baustein im Mix der Finanzierungsmöglichkeiten sein kann Finanzierung ohne Einflussnahme 11

12 Oliver Heeb Chefsyndikus Heidenkampsweg Hamburg Tel.: +49 (0) 40/ Fax: +49 (0) 40/ Internet: