ANGEBOTSUNTERLAGE. Öffentliches Erwerbsangebot der. Axel Springer Aktiengesellschaft Berlin

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1 ANGEBOTSUNTERLAGE Öffentliches Erwerbsangebot der Axel Springer Aktiengesellschaft Berlin an ihre Aktionäre zum Erwerb von bis zu Stückaktien der Axel Springer Aktiengesellschaft

2 Aktionäre der Axel Springer Aktiengesellschaft mit Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise im Abschnitt Hinweise für ausländische Aktionäre der Angebotsunterlage beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots der Axel Springer Aktiengesellschaft Berlin an ihre Aktionäre zum Erwerb von bis zu auf den Namen lautenden Stückaktien der Axel Springer Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 54,00 je auf den Namen lautende Stückaktie der Axel Springer Aktiengesellschaft Annahmefrist: 10. Oktober 2003 bis 14. November 2003, 12:00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit) Zum Handel im amtlichen Markt zugelassene Stückaktien der Axel Springer Aktiengesellschaft: ISIN DE (WKN ) Nicht zum Handel im amtlichen Markt zugelassene Stückaktien der Axel Springer Aktiengesellschaft: ISIN DE (WKN ) Zum Erwerb eingereichte Stückaktien der Axel Springer Aktiengesellschaft, die zum Handel im amtlichen Markt zugelassen sind: ISIN DE (WKN ) Zum Erwerb eingereichte Stückaktien der Axel Springer Aktiengesellschaft, die nicht zum Handel im amtlichen Markt zugelassen sind: ISIN DE (WKN )

3 Inhaltsverzeichnis Hinweise für ausländische Aktionäre 4 1. Zusammenfassung des Angebots 5 2. Angebot zum Erwerb eigener Aktien Gegenstand Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist 7 3. Axel Springer Aktiengesellschaft Rechtliche Grundlagen Beteiligungsverhältnisse Geschäftstätigkeit der Axel Springer AG 8 4. Hintergrund des Angebots zum Erwerb eigener Aktien Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Wirtschaftliche Gründe für den Erwerb eigener Aktien im Rahmen eines öffentlichen Angebots 9 5. Gegenleistung (Angebotspreis) Vorgaben der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Festsetzung des Angebotspreises Durchführung des Angebots zum Erwerb eigener Aktien Annahmeerklärung und Umbuchung Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots Handel mit eingereichten Aktien Kosten der Annahme Zentrale Abwicklungsstelle Finanzierung Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung Auswirkungen des Erwerbs eigener Aktien auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Axel Springer Konzerns Auswirkungen auf Axel Springer-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen Rücktrittsrecht Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten Rücktrittsrecht ohne Angabe von Gründen Ausübung des Rücktrittsrechts Bedingungen Veröffentlichung der Angebotsunterlage/Mitteilungen Begleitende Bank Erklärung der Übernahme der Verantwortung Anwendbares Recht Steuerrechtlicher Hinweis 20 Anlage: Finanzierungsbestätigung 21 3

4 Hinweise für ausländische Aktionäre Durchführung des Erwerbsangebots; Veröffentlichung der Angebotsunterlage Dieses öffentliche Angebot der Axel Springer Aktiengesellschaft (Axel Springer AG bzw. die Gesellschaft) zum Erwerb eigener Aktien ist ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot, das sich an alle Aktionäre der Axel Springer AG richtet. Es wird nach deutschem Recht durchgeführt. Darüber hinaus werden die US-amerikanischen kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen beachtet, insbesondere die aufgrund des Securities Exchange Act von 1934 erlassene Regulation 14E. Dementsprechend wird eine Hinweisbekanntmachung zum Erwerbsangebot in The New York Times veröffentlicht werden. Die Durchführung als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind folglich keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika beantragt oder veranlasst worden. Aktionäre der Axel Springer AG können folglich die Anwendung anderer ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht beanspruchen. Die Axel Springer AG veröffentlicht diese Angebotsunterlage im elektronischen Bundesanzeiger, durch Bekanntgabe im Internet ( durch Hinweisbekanntmachung in den Tageszeitungen DIE WELT und Börsen-Zeitung sowie The New York Times sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Jürgen-Ponto-Platz 1, Frankfurt am Main (Anforderungen können per Fax unter der Nummer 069/ erfolgen). Die Axel Springer AG wird diese Angebotsunterlage nicht an die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre versenden. Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsunterlagen kann Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika unterfallen. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsunterlagen nach anwendbaren Regelungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika durch Dritte ist nicht und wird nicht von der Axel Springer AG gestattet. Sollte es dennoch dazu kommen, übernimmt die Axel Springer AG keinerlei Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika vereinbar sind. Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen der Axel Springer AG zum Datum dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Im Falle einer Änderung der 4

5 hier zugrunde gelegten Informationen, Planungen und Annahmen besteht unbeschadet gesetzlicher Verpflichtungen nach dem WpHG und dem WpÜG keine Verpflichtung der Axel Springer AG, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren. 1. Zusammenfassung des Angebots Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage. Da die Zusammenfassung nicht alle für Axel Springer-Aktionäre wichtigen Informationen enthält, ist sie in Verbindung mit den ausführlicheren Angaben in dieser Angebotsunterlage zu lesen. Bieterin: Axel Springer Aktiengesellschaft Gegenstand Erwerb von bis zu auf den Namen lautenden des Angebots: Stückaktien der Axel Springer Aktiengesellschaft mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 3,00 und Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2003 Gegenleistung: EUR 54,00 je Axel Springer-Aktie Annahmefrist: 10. Oktober 2003 bis 14. November 2003, 12:00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit) Annahme: Die Annahme ist gegenüber einem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erklären. Sie wird mit Umbuchung der eingereichten, zum Handel im amtlichen Markt zugelassenen Aktien in die ISIN DE (WKN ) und mit Umbuchung der eingereichten, nicht zum Handel im amtlichen Markt zugelassenen Aktien in die ISIN DE (WKN ) wirksam. Zuteilung: Das Erwerbsangebot ist auf bis zu Axel Springer-Aktien gerichtet. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als Axel Springer-Aktien zum Erwerb eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt. Börsenhandel: Zum Verkauf eingereichte Aktien, die zum Handel im amtlichen Markt zugelassen sind, können während der Annahmefrist voraussichtlich ab dem dritten Börsenhandelstag nach Beginn der Annahmefrist im amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) gehandelt werden. International Securities Zum Handel im amtlichen Markt zugelassene Axel Springer-Aktien: Identification Number: ISIN DE (WKN ) Nicht zum Handel im amtlichen Markt zugelassene Axel Springer-Aktien: ISIN DE (WKN ) Eingereichte, zum Handel im amtlichen Markt zugelassene Axel Springer-Aktien: ISIN DE (WKN ) Eingereichte, nicht zum Handel im amtlichen Markt zugelassene Axel Springer-Aktien: ISIN DE (WKN ) Veröffentlichung: Nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am 9. Oktober 2003 ist diese Angebotsunterlage am 9. Oktober 2003 durch Bekanntgabe im Internet unter veröffentlicht worden. 5

6 Die Gesellschaft wird diese Angebotsunterlage außerdem durch Einstellung in den elektronischen Bundesanzeiger und durch Hinweisbekanntmachung am 10. Oktober 2003 in den Tageszeitungen DIE WELT und Börsen-Zeitung sowie The New York Times sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Jürgen-Ponto-Platz 1, Frankfurt am Main (Anforderungen können per Fax unter der Nummer 069/ erfolgen) veröffentlichen. Die Axel Springer AG wird diese Angebotsunterlage nicht an die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre versenden. Alle Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Erwerbsangebot werden durch Bekanntgabe im Internet unter und Abdruck in den Tageszeitungen DIE WELT und Börsen-Zeitung sowie The New York Times veröffentlicht. Mitteilungen über die Anzahl der während der laufenden Annahmefrist erworbenen Aktien werden nicht in The New York Times veröffentlicht. 2. Angebot zum Erwerb eigener Aktien 2.1 Gegenstand Die Axel Springer AG bietet hiermit allen ihren Aktionären (jeweils ein Axel Springer-Aktionär und zusammen die Axel Springer-Aktionäre) an, von ihnen gehaltene, auf den Namen lautende Stückaktien der Axel Springer AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 3,00 und Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2003 (jeweils eine Axel Springer-Aktie und zusammen die Axel Springer-Aktien) zum Kaufpreis von EUR 54,00 je Axel Springer-Aktie nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu erwerben (Erwerbsangebot oder Angebot). Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu Axel Springer-Aktien, das entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Aus diesem Grund handelt es sich lediglich um ein Teilangebot. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als Axel Springer-Aktien zum Erwerb eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt. Die Gesellschaft wird während der Annahmefrist keine Axel Springer-Aktien außerhalb dieses Angebots erwerben. Gemäß 5 Abs. 3 der Satzung der Axel Springer AG können Axel Springer-Aktien nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden. Die Axel Springer AG ist der Ansicht, dass der Erwerb eigener Aktien nicht ihrer Zustimmung bedarf. Rein vorsorglich erklärt die Gesellschaft jedoch, dass sie dem Erwerb der eigenen Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, zustimmt. 2.2 Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 10. Oktober 2003 und endet am 14. November 2003, 12:00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit). Die Durchführung des Angebots ist unter Ziffer 6 beschrieben. 6

7 2.3 Verlängerung der Annahmefrist Annahmefrist bei Änderung des Angebots Die Axel Springer AG kann das Angebot bis zum 12. November 2003, 24:00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit), im Rahmen des gesetzlich Zulässigen ( 21 WpÜG) ändern. Wird das Angebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist geändert, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen und endet damit am 28. November 2003, 12:00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit). Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. 3. Axel Springer Aktiengesellschaft 3.1 Rechtliche Grundlagen Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR Es ist eingeteilt in Stückaktien, die auf den Namen ausgestellt sind. Auf je eine Stückaktie der Axel Springer AG entfällt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 3,00. Die Aktien sowie Bezugsrechte auf Aktien der Axel Springer AG können nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden. Die Zustimmung erteilt der Vorstand. Über die Erteilung der Zustimmung beschließt der Aufsichtsrat. Die Übertragung kann ohne Angabe von Gründen verweigert werden Axel Springer-Aktien (entspricht 49,9 % des Grundkapitals) sind zum Handel im amtlichen Markt an den Börsen Berlin-Bremen, Düsseldorf, Frankfurt am Main (General Standard), Hamburg und München zugelassen und werden dort notiert. Darüber hinaus findet ein Handel im Freiverkehr an den Börsen Hannover und Stuttgart statt. 3.2 Beteiligungsverhältnisse Nach Kenntnis der Gesellschaft sind an ihr folgende Personen maßgeblich beteiligt: Anzahl der Anzahl der Name des Aktionärs unmittelbaren Stimmrechte 1) zuzurechnenden Stimmrechte Axel Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co Dr. h.c. Friede Springer ) VORNA Beteiligungsgesellschaft mbh Deutsche Bank AG ) 1) Jede Axel Springer-Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. 2) Vermittelt über die Axel Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co, an welcher Friede Springer zu 90 % beteiligt ist. 3) Vermittelt über die VORNA Beteiligungsgesellschaft mbh, an der die DB Capital Markets (Deutschland) GmbH zu 100 % beteiligt ist, und die DB Capital Markets (Deutschland) GmbH, an der die Deutsche Bank AG zu 100 % beteiligt ist. 7

8 Die aufgeführten Beteiligungsverhältnisse können sich in Abhängigkeit von der Annahme dieses Angebots durch die genannten Aktionäre ändern. Die Deutsche Bank AG hat die Gesellschaft darüber informiert, dass sie von den von ihr gehaltenen Axel Springer-Aktien ein Paket von 19,39 % an Hellman & Friedman LLC verkauft hat. Die Gesellschaft hat der Übertragung der Aktien auf Hellman & Friedman LLC zugestimmt. Mit Wirksamwerden der Übertragung wird sich der Anteil der Deutsche Bank AG an der Gesellschaft damit auf rund 10 % reduzieren. Die Deutsche Bank AG hat darüber hinaus erklärt, dass sie bereit ist, an einem Angebot der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien teilzunehmen. Aufgrund der Abgabebereitschaft der Deutsche Bank AG bietet sich der Axel Springer AG unter Berücksichtigung der hier dargestellten Beteiligungsverhältnisse die Gelegenheit, eine nennenswerte Anzahl von eigenen Aktien zu erwerben. 3.3 Geschäftstätigkeit der Axel Springer AG Das Unternehmen Axel Springer wurde 1946 gegründet. Seither bilden die Herausgabe von Zeitungen und Zeitschriften sowie digitale Vertriebswege das Kerngeschäft der Gesellschaft. Ihre Kernkompetenz liegt in der aktuellen Information und dem unterhaltsamen Massenjournalismus. Die Axel Springer AG ist einer der führenden Zeitungs- und Zeitschriftenverlage in Europa. Gemessen an der verkauften Auflage ist sie in Deutschland Marktführer bei den Zeitungen und an zweiter Position bei den Zeitschriften. In Deutschland hatte die Axel Springer AG im Jahr 2002 im Vertriebsmarkt der Zeitungen und Zeitschriften nach internen Markterhebungen einen Marktanteil in Höhe von rund 22 % der verkauften Auflage. Die Aktivitäten der Gesellschaft sind in vier Geschäftsbereiche aufgeteilt: Zeitungen, Zeitschriften, Elektronische Medien sowie Technik und Logistik. Mit den Spitzentiteln der BILD-Gruppe sowie DIE WELT, WELT am SONNTAG und einem weit gefächerten Spektrum regionaler Tageszeitungen sowie Sonntags-, Wirtschafts- und Abonnementzeitungen ist der Geschäftsbereich Zeitungen traditionell der umsatzstärkste Geschäftsbereich der Axel Springer AG. Im Geschäftsjahr 2002 trug der Geschäftsbereich Zeitungen rund die Hälfte (50,2 %) zum Konzernumsatz der Axel Springer AG (51,8 % in 2001) bei. Im ersten Halbjahr 2003 belief sich der Beitrag des Geschäftsbereichs Zeitungen zum Konzernumsatz auf 56,1 % (56,8 % im ersten Halbjahr ). Der Geschäftsbereich Zeitschriften hatte 2002 einen Anteil von rund einem Viertel (27,0 %) am Konzernumsatz (26,4 % in 2001), während sich das übrige Viertel der konzernweiten Umsätze aus dem Geschäftsbereich Elektronische Medien sowie aus dem Geschäftsbereich Technik und Logistik, hier insbesondere aus Lohndruckaufträgen und Nebenerlösen, sowie aus dem zwischenzeitlich veräußerten Geschäftsbereich Bücher zusammensetzte. Im ersten Halbjahr 2003 belief sich der Beitrag des Geschäftsbereichs Zeitschriften zum Konzernumsatz auf 31,1 % (30,6 % im ersten Halbjahr ). Im Ausland ist der Axel Springer Konzern im Zeitungs- und Zeitschriftengeschäft insbesondere in Osteuropa (vor allem Ungarn und Polen), in Frankreich und Spanien sowie in dem deutschsprachigen Markt der Schweiz tätig. Angesichts der weiterhin rückständigen Umsätze im deutschen Buchmarkt und der unbefriedigenden Renditeperspektiven hat sich die Axel Springer AG aus dem Buchgeschäft zurückgezogen und 1) Die Zahlen der Gewinn- und Verlustrechnung für das erste Halbjahr 2002 wurden zur besseren Vergleichbarkeit an den geänderten Konsolidierungskreis des Axel Springer Konzerns angepasst. 8

9 Ullstein Heyne List mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2003 an Random House unter Kartellvorbehalt verkauft. Das Kartellrechtsrisiko trägt nach den vertraglichen Vereinbarungen Random House. Das Kartellverfahren ist nicht abgeschlossen, das Bundeskartellamt hat noch keine Entscheidung getroffen. 4. Hintergrund des Angebots zum Erwerb eigener Aktien 4.1 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Die ordentliche Hauptversammlung der Axel Springer AG vom 16. April 2003 hat die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Die Ermächtigung ist bis zum 15. Oktober 2004 befristet. Sie erlaubt, bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals außer zur Ausgabe von Aktienoptionen zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots erfolgen. Bei einem öffentlichen Angebot kann die Gesellschaft gemäß der Ermächtigung entweder einen Preis oder eine Preisspanne festlegen, zu dem sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Nach den Vorgaben der Ermächtigung darf der Kaufpreis jedoch den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreis der Axel Springer-Aktien im Xetra-Handel bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um nicht mehr als 15 % überschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Angebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots veräußert werden. Auf der Grundlage der Ermächtigung kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine andere Art der Veräußerung beschlossen werden, soweit die Veräußerung gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu dem Zweck erfolgen soll, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Darüber hinaus ist der Vorstand auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern. Der Kaufpreis darf bei Veräußerung gegen Barzahlung den Börsenpreis der Aktien im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Axel Springer AG hält derzeit keine eigenen Aktien. 4.2 Wirtschaftliche Gründe für den Erwerb eigener Aktien im Rahmen eines öffentlichen Angebots Wie der Vorstand der Axel Springer AG bereits in seinem Bericht an die Hauptversammlung ausgeführt hat, soll die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft ermöglichen, eigene Aktien zu erwerben, um diese als Gegenleistung zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen zu verwenden. Diese im internationalen Bereich nicht unübliche Verfahrensweise kann letztlich zu einem kostengünstigen Erwerb von Beteiligungen führen. 9

10 Der Vorstand der Axel Springer AG ist der Auffassung, dass der Angebotspreis nicht den inneren Wert des Unternehmens widerspiegelt. Insofern werden die Aktien nach Ansicht des Vorstands zu einem günstigen Preis erworben. Die erworbenen eigenen Aktien können im Rahmen der Akquisition von Unternehmen, von Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung angeboten werden. In derartigen Transaktionen wird zunehmend auch diese Form der Gegenleistung verlangt. Die Gesellschaft erhält durch den Rückkauf den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Der Vorstand der Axel Springer AG ist der Auffassung, dass im Rahmen solcher Transaktionen ein Gegenwert erzielt werden kann, der über dem hier angebotenen Kaufpreis liegt. Der Vorstand der Axel Springer AG hat sich zu einem Erwerb der eigenen Aktien über ein öffentliches Angebot und damit gegen einen von der Ermächtigung durch die Hauptversammlung auch abgedeckten Erwerb über die Börse entschlossen. Gegen einen Erwerb über die Börse sprach vor allem die Marktenge der gehandelten Axel Springer-Aktien. In dem Zeitraum vom 8. April 2003 bis 7. Oktober 2003 wurden an deutschen Börsen täglich durchschnittlich 765 Axel Springer-Aktien gehandelt (Quelle: Börsen-Zeitung). Das maximale Handelsvolumen von Axel Springer Aktien betrug unter Berücksichtigung aller Börsenplätze am 9. April Axel Springer-Aktien (Quelle: Börsen-Zeitung). Der von der Axel Springer AG vorgesehene Aktienrückkauf von bis zu Axel Springer-Aktien würde somit unter Zugrundelegung des durchschnittlichen Handelsumsatzes an Axel Springer-Aktien Handelstage und unter Zugrundelegung des oben genannten maximalen Handelsvolumens 481 Handelstage dauern. Ein etwaiger Rückkauf über die Börse wäre mithin ein langwieriger Prozess, der den Erfolg und die Ziele des Rückkaufprogramms gefährden könnte. Darüber hinaus bietet der Rückkauf im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots der Gesellschaft die Möglichkeit, eigene Aktien zu einem unter dem Börsenkurs liegenden Kaufpreis zu erwerben. Im Übrigen hat sich die Gesellschaft auch aus Gründen der Gleichbehandlung der Aktionäre zu einem Erwerb im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots entschlossen, da auf diese Weise im Gegensatz zu einem Rückerwerb über die Börse auch Aktionäre an dem Angebot teilnehmen können, die nicht zum Handel im amtlichen Markt zugelassene Axel Springer-Aktien halten. Der Vorstand beabsichtigt kein Delisting der Axel Springer-Aktien. 5. Gegenleistung (Angebotspreis) Der Angebotspreis beträgt EUR 54,00 je Axel Springer-Aktie. 5.1 Vorgaben der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Die Ermächtigung der Axel Springer AG zum Erwerb eigener Aktien vom 16. April 2003 enthält Vorgaben zum Angebotspreis (siehe oben Ziffer 4.1). Danach darf der Kaufpreis ohne Erwerbsnebenkosten den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreis der Axel Springer-Aktien im Xetra-Handel bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um nicht mehr als 15 % überschreiten. 10

11 5.2 Festsetzung des Angebotspreises Bezugspunkt für die Festsetzung des Angebotspreises ist nach der Ermächtigung der Hauptversammlung grundsätzlich der Mittelwert der Schlussauktionspreise der Axel Springer-Aktie im Xetra-Handel an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots. An den drei Tagen vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Internet, dem 6. Oktober 2003, dem 7. Oktober 2003 und dem 8. Oktober 2003, wurden für die Axel Springer-Aktie jedoch Schlussauktionspreise nicht festgestellt. Der Vorstand hat aus diesem Grund bei der Festsetzung des Angebotspreises den Mittelwert der Kassakurse der Axel Springer-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an diesen Tagen zugrunde gelegt. Der Kassakurs der Axel Springer-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse betrug am 6. Oktober 2003 EUR 58,00, am 7. Oktober 2003 EUR 58,50 sowie am 8. Oktober 2003 EUR 53,00 (Quelle: Börsen-Zeitung). Der Mittelwert dieser Kurse betrug EUR 56,50. Die Gesellschaft hat den Angebotspreis daraufhin auf EUR 54,00 festgesetzt. Der Angebotspreis im Rahmen dieses Angebots bewegt sich innerhalb der in der Ermächtigung vorgegebenen Spanne (siehe oben Ziffer 5.1). Er stellt aus Sicht des Vorstands einen attraktiven Preis für die Gesellschaft zum Rückerwerb eigener Aktien in erheblichem Umfang (von bis zu 10 % des Grundkapitals) dar. Gleichzeitig erwartet der Vorstand eine angemessene Annahmequote. Der Angebotspreis liegt damit rund 0,5 % unter dem Durchschnitt der Kassakurse an der Frankfurter Wertpapierbörse in der Zeit vom 9. Juli 2003 bis 8. Oktober 2003 in Höhe von EUR 54, Durchführung des Angebots zum Erwerb eigener Aktien Die Durchführung des Angebots erfolgt nach Maßgabe der nachstehenden Erläuterungen mit Hilfe eines Formulars, welches den Aktionären durch ihre depotführenden Wertpapierdienstleister (siehe unten Ziffer 6.1) zur Verfügung gestellt werden soll. Nach der Annahme des Angebots durch die Aktionäre sollen die depotführenden Wertpapierdienstleister für die annehmenden Aktionäre alle weiteren erforderlichen Maßnahmen veranlassen. 6.1 Annahmeerklärung und Umbuchung Aktionäre der Axel Springer AG können das Angebot nur durch Erklärung innerhalb der Annahmefrist (vgl. die Ziffern 2.2 und 2.3) gegenüber ihrem depotführenden Kreditinstitut bzw. depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder einer deutschen Niederlassung ihres depotführenden Kreditinstituts oder Finanzdienstleistungsunternehmens (depotführender Wertpapierdienstleister) annehmen. Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen dem annehmenden Aktionär und der Axel Springer AG ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich der Aktionär und die Axel Springer AG zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Aktien auf die Axel Springer AG. Die Aktionäre erklären mit der Annahme, dass die eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind. Die Annahmeerklärung wird jedoch nur wirksam, wenn die Aktien fristgerecht in die ISIN DE (WKN ) bzw. bei nicht zum Handel im amtlichen Markt zugelassenen Axel Springer-Aktien in die ISIN DE (WKN ) umgebucht worden sind. Die 11

12 Umbuchung ist durch den depotführenden Wertpapierdienstleister nach Erhalt der Annahmeerklärung zu veranlassen. Die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE (WKN ) bzw. ISIN DE (WKN ) gilt als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung bis zum zweiten Bankarbeitstag, 17:30 Uhr (Mitteleuropäischer Zeit), nach Ablauf der gegebenenfalls verlängerten (vgl. Ziffer 2.3) Annahmefrist bewirkt wird. Die in der Annahmeerklärung angegebenen Aktien, die in die ISIN DE (WKN ) bzw. ISIN DE (WKN ) umgebucht worden sind, werden in dieser Angebotsunterlage auch als eingereichte Aktien bezeichnet. Für die Gesellschaft und die Dresdner Bank Aktiengesellschaft gelten als eingereichte Aktien nur die in der ISIN DE (WKN ) bzw. ISIN DE (WKN ) eingebuchten Axel Springer-Aktien; die Gesellschaft und die Dresdner Bank Aktiengesellschaft sind nicht verpflichtet, den Einreichungsvorgang zu kontrollieren. Weitere Erklärungen bei Annahme des Angebots Mit der Annahmeerklärung nehmen die jeweiligen Aktionäre der Axel Springer AG das Angebot für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von Aktien nach Maßgabe der aus dieser Angebotsunterlage ersichtlichen Bestimmungen an und weisen ihren depotführenden Wertpapierdienstleister an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Umbuchung von Axel Springer-Aktien, die zum Handel im amtlichen Markt zugelassen sind, in die ISIN DE (WKN ) und von Axel Springer-Aktien, die nicht zum Handel im amtlichen Markt zugelassen sind, in die ISIN DE (WKN ) bei der Clearstream Banking AG sowie zum Zwecke der technischen Durchführung des Angebots deren Überführung in den sog. freien Meldebestand unter Löschung im Aktienregister zu veranlassen (zur Wiedereintragung hinsichtlich der im Falle der Überzeichnung des Angebots nicht veräußerten Aktien vgl. Ziffer 6.2); und weisen ihren depotführenden Wertpapierdienstleister an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unter Berücksichtigung der verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer 6.3), die auf den Konten des depotführenden Wertpapierdienstleisters belassenen Aktien mit der ISIN DE (WKN ) bzw. ISIN DE (WKN ) unverzüglich nach dem Ablauf der Annahmefrist (vgl. die Ziffern 2.2 und 2.3), das heißt im Einklang mit Ziffer 6.2 voraussichtlich am fünften Bankarbeitstag nach dem Ablauf der Annahmefrist, auszubuchen und der Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, als zentrale Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Axel Springer AG zur Verfügung zu stellen; und beauftragen und bevollmächtigen ihren depotführenden Wertpapierdienstleister und die Dresdner Bank Aktiengesellschaft unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Aktien auf die Axel Springer AG herbeizuführen; und 12

13 weisen ihren depotführenden Wertpapierdienstleister an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über den depotführenden Wertpapierdienstleister die für die Bekanntgabe über den Erwerb der Aktien erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot des depotführenden Wertpapierdienstleisters bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE (WKN ) bzw. ISIN DE (WKN ) umgebuchten Aktien, börsentäglich an die Axel Springer AG und die Dresdner Bank Aktiengesellschaft zu übermitteln. Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von den durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen (vgl. Ziffer 10). 6.2 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt an die depotführenden Wertpapierdienstleister der einreichenden Aktionäre der Axel Springer AG Zug um Zug gegen Umbuchung der eingereichten Aktien unter Berücksichtigung der verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer 6.3) auf das Depot der Dresdner Bank Aktiengesellschaft bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung der eingereichten Aktien an die Axel Springer AG. Soweit Aktien im Falle der Überzeichnung des Angebots nicht zugeteilt werden konnten (vgl. Ziffer 6.3), werden die depotführenden Wertpapierdienstleister angewiesen, die verbleibenden Axel Springer-Aktien in die ursprüngliche ISIN DE (WKN ) bzw. ISIN DE (WKN ) zurückzubuchen und insoweit wieder die Eintragung der Axel Springer-Aktionäre im Aktienregister der Gesellschaft zu veranlassen. Im Hinblick auf diejenigen Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen wurde, wird der Kaufpreis somit unverzüglich, das heißt voraussichtlich am fünften Bankarbeitstag nach Ablauf der gegebenenfalls verlängerten (vgl. Ziffer 2.3) Annahmefrist an die depotführenden Wertpapierdienstleister überwiesen. Im Falle einer Überzeichnung des Angebots (siehe unten Ziffer 6.3) kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister hat die Axel Springer AG die Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleister, die Geldleistung dem annehmenden Aktionär gutzuschreiben. 6.3 Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots Das Angebot bezieht sich insgesamt auf bis zu Axel Springer-Aktien, das entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Wertpapierdienstleister mehr als Axel Springer-Aktien zum Erwerb eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen, gleichgültig ob sie sich auf zum Handel im amtlichen Markt zugelassene oder zum Handel im amtlichen Markt nicht zugelassene Axel Springer- Aktien beziehen, verhältnismäßig berücksichtigt, d.h. im Verhältnis der Höchstzahl anzunehmender Aktien ( Stück) zur Anzahl der insgesamt eingereichten Axel Springer-Aktien. Sollten sich hierbei Bruchteile ergeben, wird abgerundet. Beispiel: Bei einer Einreichung von Axel Springer-Aktien ist das Angebot dreifach überzeichnet. In diesem Fall wird jede Annahmeerklärung nur zu einem Drittel berücksichtigt, da das Verhältnis von der Höchstzahl der anzunehmenden Aktien zu den eingereichten Aktien eins zu drei 13

14 ist. Ein Aktionär, der das Angebot mit 200 Axel Springer-Aktien angenommen hat, würde im Rahmen der verhältnismäßigen Zuteilung mit 66 Axel Springer-Aktien berücksichtigt, da bei Bruchteilen grundsätzlich abgerundet wird. 6.4 Handel mit eingereichten Aktien Die Aktien mit der ISIN DE (WKN ) können während der Annahmefrist voraussichtlich ab dem dritten Börsenhandelstag nach Beginn der Annahmefrist im amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) gehandelt werden. Personen, die Aktien mit der ISIN DE (WKN ) während der Annahmefrist erwerben, übernehmen im Hinblick auf diese Aktien alle Rechte und Pflichten, die sich aufgrund der Annahme dieses Angebots ergeben. Aufgrund des Handels eingereichter Aktien werden Umschreibungen von eingereichten Axel Springer-Aktien im Aktienregister zunächst nicht vorgenommen. Die Gesellschaft wird nach Abschluss des Angebots die Umschreibung eingereichter Axel Springer-Aktien, die im Rahmen der verhältnismäßigen Zuteilung (vgl. Ziffer 6.3) nicht berücksichtigt werden konnten, im normalen Geschäftsgang bearbeiten. Die Axel Springer AG weist darauf hin, dass das Handelsvolumen und die Liquidität der Aktien mit der ISIN DE (WKN ) von der jeweiligen Annahmequote abhängen und sehr gering sein können. Eingereichte, nicht zum Handel im amtlichen Markt zugelassene Axel Springer-Aktien, die unter der ISIN DE (WKN ) verbucht werden, werden nicht an der Börse gehandelt, da die Aktien nicht zum Handel im amtlichen Markt zugelassen sind. 6.5 Kosten der Annahme Die mit der Annahme dieses Angebots entstehenden Kosten, insbesondere die von den depotführenden Wertpapierdienstleistern im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, sind von den betreffenden Aktionären der Axel Springer AG zu tragen. Bei einem Rückerwerb eigener Aktien über die Börse wären die Kosten auch von den betroffenen Aktionären selbst zu tragen. 6.6 Zentrale Abwicklungsstelle Die Axel Springer AG hat die Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, zur zentralen Abwicklungsstelle bestellt. 7. Finanzierung 7.1 Finanzierungsmaßnahmen Dieses Angebot ist auf den Erwerb von maximal Axel Springer-Aktien beschränkt. Die maximale Zahlungsverpflichtung der Axel Springer AG für den Kauf der Axel Springer-Aktien im Rahmen dieses Angebots beläuft sich daher auf EUR 183,6 Mio. Die Axel Springer AG beabsichtigt, den Erwerb der Axel Springer-Aktien über ein Darlehen in Höhe von bis zu EUR 100 Mio. teilweise fremd zu finanzieren (zu den Auswirkungen des Erwerbs auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Axel Springer AG und des Axel Springer Konzerns siehe unten Ziffer 8 b) und Ziffer 8 c)). 14

15 7.2 Finanzierungsbestätigung Die Dresdner Bank Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, ein von der Axel Springer AG unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat mit Erklärung vom 9. Oktober 2003, die dieser Angebotsunterlage als Anlage beigefügt ist, gemäß 13 Abs. 1 WpÜG bestätigt, dass die Axel Springer AG die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. 8. Auswirkungen des Erwerbs eigener Aktien auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Axel Springer Konzerns Die Angaben in diesem Abschnitt enthalten zum Teil Ansichten und zukunftsorientierte Aussagen der Axel Springer AG. Sie geben die gegenwärtige Auffassung der Axel Springer AG im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder und basieren ausschließlich auf den vorliegenden Informationen sowie auf einer Reihe von Annahmen der Axel Springer AG, die sich als zutreffend oder nicht zutreffend herausstellen können. Im Rahmen der folgenden Darstellung hat die Axel Springer AG insbesondere unterstellt, dass sie auf der Grundlage dieses Angebots die maximale Zahl von Axel Springer-Aktien erwerben wird. Da das Geschäftsjahr der Axel Springer AG das Kalenderjahr ist, basieren die folgenden Darstellungen auf Finanzdaten aus dem geprüften Konzernabschluss zum 31. Dezember 2002 und den Halbjahreszahlen für den Axel Springer Konzern zum 30. Juni Der Konzernabschluss der Axel Springer AG wird gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs und des Aktiengesetzes aufgestellt. In der folgenden Übersicht sind die Aktiva und Passiva des Axel Springer Konzerns zum 31. Dezember 2002 und zum 30. Juni 2003 (jeweils im Vergleich zu den Bilanzzahlen des Vorjahres) dargestellt. 15

16 Aktiva Tsd. EUR Tsd. EUR Tsd. EUR Tsd. EUR A. Anlagevermögen I. Immaterielle Vermögensgegenstände II. Sachanlagen III. Finanzanlagen B. Umlaufvermögen I. Vorräte II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände III. Wertpapiere IV. Flüssige Mittel C. Rechnungsabgrenzungsposten Passiva Tsd. EUR Tsd. EUR Tsd. EUR Tsd. EUR A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital II. Gewinnrücklagen III. Verlustvortrag IV. Konzern-Bilanzgewinn (Vorjahr: Bilanzverlust) V. Konzern-Halbjahresüberschuss (nach Anteilen anderer Gesellschafter) VI. Anteile anderer Gesellschafter B. Sonderposten mit Rücklageanteil C. Rückstellungen D. Verbindlichkeiten E. Rechnungsabgrenzungsposten Der Axel Springer Konzern erzielte im Geschäftsjahr 2002 Umsatzerlöse von EUR Mio. und einen Konzern-Jahresüberschuss von EUR 61 Mio. Im ersten Halbjahr 2003 erzielte der Axel Springer Konzern Umsatzerlöse von EUR Mio. und einen Konzern-Halbjahresüberschuss von EUR 90 Mio. Aufgrund des Vollzugs des Angebots lassen sich für den Axel Springer Konzern folgende Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage erwarten: a) Im Rahmen einer Bilanzierung nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Anteile mit den Anschaffungskosten nach 255 Abs. 1 HGB zu aktivieren. Auf der Passivseite der Bilanz ist eine Rücklage für eigene Aktien ( 272 Abs. 4 HGB) in entsprechender Höhe zu buchen, die aus den verteilbaren Rücklagen der 16

17 Gesellschaft gebildet werden muss (vgl. 71 Abs. 2 Satz 2 AktG). Das Bild der auf Ebene des Axel Springer Konzerns und der Axel Springer AG gebildeten Rücklagen stellt sich zum 31. Dezember 2002 (jeweils verglichen mit dem Vorjahr) wie folgt dar: Axel Springer Konzern Axel Springer AG In Tsd. EUR Gesetzliche Rücklage Andere Gewinnrücklagen Gesamt Unterstellt, die Axel Springer AG erwirbt Axel Springer-Aktien zum Angebotspreis, so wird sich der Betrag der anderen Gewinnrücklagen (ohne Berücksichtigung von Anschaffungsnebenkosten) auf Ebene der Axel Springer AG und des Axel Springer Konzerns um EUR 183,6 Mio. vermindern. Die im Rahmen der Rücklage für eigene Aktien verbuchten Beträge stehen dann für eine Ausschüttung an die Aktionäre nicht mehr zur Verfügung. Die Rücklage für die eigenen Aktien darf nur aufgelöst werden, soweit die erworbenen Axel Springer-Aktien ausgegeben, veräußert oder eingezogen werden oder soweit auf der Aktivseite Abschreibungen vorgenommen werden (vgl. 272 Abs. 4 Satz 2 HGB). b) Die Axel Springer AG beabsichtigt, den Erwerb der eigenen Aktien teilweise fremd zu finanzieren. Bei einem Erwerb von Axel Springer-Aktien zum Angebotspreis würden sich die Verbindlichkeiten der Axel Springer AG und des Axel Springer Konzerns daher um rund EUR 100 Mio. für den aufgenommenen Kredit erhöhen und die liquiden Mittel um EUR 83,6 Mio. zurückgehen. c) Die Finanzierung des Erwerbs der eigenen Aktien würde des Weiteren in der Gewinn- und Verlustrechnung der Axel Springer AG und des Axel Springer Konzerns für das Geschäftsjahr 2003 zu einer Verringerung des Jahresüberschusses vor Steuern in Höhe von rund EUR 2 Mio. führen, wobei sich der zusätzliche Zinsaufwand auf rund EUR 1 Mio. beliefe. In den folgenden Geschäftsjahren würde der Zinsaufwand für die angegebene Fremdfinanzierung rund EUR 4 Mio. per annum betragen. Zur Berechnung des Aufwands wurde derzeit ein Zinssatz von 4 % per annum angenommen, der sich in späteren Jahren verändern kann. 9. Auswirkungen auf Axel Springer-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen Zum Handel im amtlichen Markt zugelassene Axel Springer-Aktien werden während der gesamten Annahmefrist und nach Vollzug des Erwerbsangebots an der Börse unter der ISIN DE (WKN ) handelbar bleiben. Aus Aktien, die im Rahmen dieses Angebots erworben werden, stehen der Axel Springer AG keine Rechte zu, insbesondere kein Stimm- und Dividendenrecht. Der mitgliedschaftliche Einfluss der Axel Springer-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, nimmt damit potentiell zu. Da die Stimmrechte aus den eigenen Aktien nicht ausgeübt werden können, erhält die Beteiligung jedes Aktionärs im Verhältnis ein höheres Gewicht. Im Rahmen der Verteilung des Bilanzgewinns werden die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien ebenfalls nicht berücksichtigt. Hinsichtlich der bilanziellen Auswirkungen des Erwerbs der eigenen Aktien wird auf die Ausführungen unter Ziffer 8 verwiesen. 17

18 Axel Springer-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, werden allerdings darauf hingewiesen, dass sich in Abhängigkeit von der Annahmequote das Handelsvolumen der nicht zur Annahme des Angebots eingereichten Axel Springer-Aktien erheblich verringern kann. Dies kann nachteilige Auswirkungen auf die Kursentwicklung haben. Die Gesellschaft weist darüber hinaus darauf hin, dass nach den Vorschriften des Börsengesetzes die Notierung der Axel Springer-Aktie im amtlichen Markt durch die Geschäftsführung der Börse eingestellt und die Zulassung der Axel Springer-Aktie zum amtlichen Markt durch die Zulassungsstelle widerrufen werden kann, sofern ein ordnungsmäßiger Börsenhandel infolge einer Illiquidität der Axel Springer-Aktie nicht mehr gewährleistet wäre. Der Vorstand der Axel Springer AG geht allerdings nicht davon aus, dass es zu einem solchen Vorgang kommt. 10. Rücktrittsrecht 10.1 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots Den Axel Springer-Aktionären steht bei einer Änderung des Angebots das Recht zu, von dem bereits angenommenen Angebot bis zum Ablauf der gegebenenfalls verlängerten (vgl. Ziffer 2.3) Annahmefrist zurückzutreten, sofern sie das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten Wird während der Annahmefrist dieses Angebots ein konkurrierendes Angebot abgegeben, können die Axel Springer-Aktionäre, die das Angebot bereits angenommen haben, bis zum Ablauf der gegebenenfalls verlängerten (vgl. Ziffer 2.3) Annahmefrist vom Vertrag zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots angenommen haben. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt Rücktrittsrecht ohne Angabe von Gründen Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben, können bis zum Ablauf der Annahmefrist ohne Angabe von Gründen von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag zurücktreten Ausübung des Rücktrittsrechts Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung des zurücktretenden Aktionärs gegenüber dem depotführenden Wertpapierdienstleister und Rückbuchung der eingereichten Aktien, für die der Rücktritt erklärt werden soll, durch den depotführenden Wertpapierdienstleister in die ISIN DE (WKN ) bzw. die ISIN DE (WKN ) bei der Clearstream Banking AG. Wenn der Rücktritt gegenüber dem depotführenden Wertpapierdienstleister vor Ablauf der Annahmefrist erklärt wird, wird die Rückbuchung der Aktien in die ISIN DE (WKN ) bzw. die ISIN DE (WKN ) dann als rechtzeitig behandelt, wenn sie bis zum zweiten Bankarbeitstag, 17:30 Uhr (mitteleuropäischer Zeit), nach Ablauf der gegebenenfalls verlängerten (vgl. Ziffer 2.3) Annahmefrist durchgeführt wurde. 18

19 11. Bedingungen Das Angebot steht unter keinen Bedingungen. Allerdings werden die Regeln zur Zuteilung (vgl. Ziffer 6.3) nur dann angewandt, wenn das Angebot überzeichnet, d.h. mit insgesamt mehr als Axel Springer-Aktien angenommen worden ist. 12. Veröffentlichung der Angebotsunterlage/Mitteilungen Diese Angebotsunterlage ist am 9. Oktober 2003 durch Bekanntgabe im Internet unter veröffentlicht worden. Die Gesellschaft wird diese Angebotsunterlage außerdem durch Einstellung in den elektronischen Bundesanzeiger und durch Hinweisbekanntmachung am 10. Oktober 2003 in den Tageszeitungen DIE WELT und Börsen- Zeitung sowie The New York Times sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Jürgen-Ponto-Platz 1, Frankfurt am Main (Anforderungen können per Fax unter der Nummer 069/ erfolgen) veröffentlichen. Die Axel Springer AG wird diese Angebotsunterlage nicht an die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre versenden. Die Axel Springer AG wird die sich aus den ihm zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, einschließlich der Höhe des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechte gemäß 23 Abs. 1 WpÜG nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich, und unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist veröffentlichen. Im Falle einer Überzeichnung des Angebots, d.h. einer Annahme mit mehr als Axel Springer-Aktien, wird die Axel Springer AG darüber hinaus sobald wie möglich die Zuteilungsquote veröffentlichen, mit der Annahmeerklärungen berücksichtigt worden sind. Alle Mitteilungen werden jeweils durch Bekanntgabe im Internet ( und Abdruck in den Tageszeitungen DIE WELT und Börsen-Zeitung sowie The New York Times veröffentlicht. Mitteilungen über die Anzahl der während der laufenden Annahmefrist erworbenen Aktien werden nicht in The New York Times veröffentlicht. 13. Begleitende Bank Dresdner Kleinwort Wasserstein hat die Axel Springer AG bei der Vorbereitung und Durchführung des vorliegenden Angebots beraten und koordiniert die technische Abwicklung des Angebots. 14. Erklärung der Übernahme der Verantwortung Die Axel Springer AG mit Sitz in Berlin übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieser Angebotsunterlage. Sie erklärt, dass ihres Wissens im Zeitpunkt der Veröffentlichung nach 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG die hierin enthaltenen Angaben richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. 19