Protokoll der 84. ordentlichen Generalversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre der Kuoni Reisen Holding AG

Transkript

1 Protokoll der 84. ordentlichen Generalversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre der Kuoni Reisen Holding AG Datum: Dienstag, 20. April 2010 Zeit: Uhr Ort: Kongresshaus Zürich A. Einleitung 1. Begrüssung Herr Henning Boysen, Präsident des Verwaltungsrats, eröffnet die Versammlung und übernimmt den Vorsitz. Er begrüsst die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur 84. ordentlichen Generalversammlung der Kuoni Reisen Holding AG und dankt ihnen für ihre Anwesenheit und das dadurch gezeigte Interesse für die Kuoni Reisen Holding AG. Überdies begrüsst er die anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrats: Herrn Wolfgang Beeser, Herrn Heinz Karrer, Herrn David J. Schnell und Frau Annette Schömmel. Die Verwaltungsräte Herr John Lindquist und Herr Raymond D. Webster sind direkt von den aktuellen Flugausfällen und Flughafenschliessungen betroffen und können daher leider nicht an der Generalversammlung teilnehmen. Besonders herzlich willkommen heisst er Herrn Paul Hasenfratz, Präsident des Stiftungsrates der Kuoni und Hugentobler-Stiftung. Der Präsident begrüsst auf dem Podium Herrn Peter Rothwell, CEO und Vorsitzender der Konzernleitung, Herrn Max E. Katz, CFO, und die Generalsekretärin Frau Bettina Schütze. Weiterhin begrüsst der Vorsitzende die Mitglieder der Konzernleitung, Herrn Stefan Leser, Leiter der Division Marktregion Süd, und Herrn Rolf Schafroth, Leiter der Divisionen Destination Management und Einkauf & Produktion. Herr Leif Vase Larsen, Leiter der Division Marktregion Nord, ist auch direkt von der aktuellen Flugsituation betroffen und kann daher nicht an der heutigen Generalversammlung teilnehmen. Zudem begrüsst der Vorsitzende Herrn Notar Roman Sandmayr vom Notariat Zürich- Hottingen, der als Urkundsperson amtet und Herrn Rechtsanwalt Dr. Markus Uhl, der Generalversammlung vom 20. April

2 als unabhängiger Stimmrechtsvertreter an der Generalversammlung teilnimmt sowie Herrn Martin Schaad, der die Revisionsstelle KPMG AG vertritt. 2. Tagesordnung Die Tagesordnung ist den Aktionärinnen und Aktionären zusammen mit der Einladung bekannt gegeben worden. Weitere Traktandierungsbegehren liegen nicht vor. 3. Technische Hinweise Der Vorsitzende erklärt, dass die Generalversammlung dieses Jahr wieder simultan auf Englisch übersetzt wird. Weiterhin erklärt er das Vorgehen zur Wortmeldung von Aktionären zu einem Traktandum und weist darauf hin, dass die gesamte Verhandlung auf Tonband aufgezeichnet wird. B. Präsidialadresse Vor dem Übergang zur Tagesordnung macht der Vorsitzende einen zusammenfassenden Rückblick auf das vergangene Geschäftsjahr. Er erläutert die wichtigsten Ereignisse des vergangenen Jahres, insbesondere die erfolgten Akquisitionen und das Investitions- und Kostensenkungsprogramm. Anschliessend übergibt er das Wort an den CEO und Vorsitzenden der Konzernleitung, Herrn Peter Rothwell. C. Referat von Peter Rothwell Peter Rothwell, CEO und Vorsitzender der Konzernleitung, gibt nähere Erläuterungen zur Reorganisation der der Kuoni Gruppe. D. Bekanntgabe der Vertretung des Aktionariats Der Vorsitzende gibt die Vertretung des Aktionariats bekannt. An der heutigen Generalversammlung sind anwesend bzw. vertreten: 1.) 101 Aktionäre (eigene und vertretene Stimmen): - 952'000 Namenaktien, Kategorie A, und - 140'239 Namenaktien, Kategorie B 2.) durch den Organvertreter der Gesellschaft - 156'444 Namenaktien, Kategorie B 3.) durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Herrn Dr. Markus Uhl: - 521'378 Namenaktien, Kategorie B 4.) durch Depotvertreter - 0 Namenaktien, Kategorie B Insgesamt sind somit von beiden Aktienkategorien A und B total 1'770'061 Aktienstimmen sowie CHF 1'008'461 Aktiennennwerte vertreten. Dies entspricht 33,10% Generalversammlung vom 20. April

3 des gesamten im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals von CHF 3'046'400 eingeteilt in 952'000 Namenaktien Kategorie A mit einem Nennwert von je CHF 0.20 und 2'856'000 Namenaktien Kategorie B mit einem Nennwert von je CHF Zu den detaillierten Angaben betreffend Bekanntgabe der Vertretung des Aktionariats wird auf die öffentliche Urkunde des Notariates Zürich-Hottingen über die Beschlüsse der 84. ordentlichen Generalversammlung der Kuoni Reisen Holding AG verwiesen. (Siehe Beilage Öffentliche Urkunde des Notariats Zürich-Hottingen) Der Vorsitzende weist darauf hin, dass für die heute zu fassenden Beschlüsse Folgendes gilt: Gemäss Art. 14 der Statuten beschliesst und wählt die Generalversammlung, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen (unter Ausschluss der Enthaltungen). Bei Wahlen gelten entsprechend diejenigen Kandidaten als gewählt, welche die höchste Stimmenzahl auf sich vereinigen. Gemäss Art. 14a der Statuten in Verbindung mit Art. 704 OR bedürfen sämtliche Änderungen der Statuten mindestens 2/3 der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte. Dieses qualifizierte Mehr ist für die Abstimmung bei Traktandum 5.1 erforderlich. 2/3 der vertretenen Stimmen betragen 1'180'041 Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte beträgt CHF 504' Für die übrigen Traktanden beträgt das absolute Mehr bei einer 100%igen Stimmbeteiligung 885'031 Aktienstimmen. Der Vorsitzende hält fest, dass gegen diese Feststellungen kein Widerspruch erhoben wird. Er macht darauf aufmerksam, dass gemäss Art. 14 der Statuten Beschlüsse und Wahlen in offener Abstimmung gefasst bzw. vollzogen werden, sofern er nicht die schriftliche Abstimmung anordnet oder ein Aktionär sie verlangt und die Mehrheit der an der Generalversammlung anwesenden Aktionäre mit einfachem Mehr in offener Abstimmung diesem Antrag beipflichtet. Er hält fest, dass er keine schriftliche Abstimmung anordnet, sich aber vorbehält, bei Zweifeln über das Erreichen des erforderlichen Mehrs eine Abstimmung oder Wahl durch eine schriftliche Abstimmung oder Wahl wiederholen zu lassen. In einem solchen Fall gilt die vorausgegangene Abstimmung oder Wahl als nicht geschehen. Er fordert die Aktionäre auf, jeweils vor der entsprechenden Wahl oder Abstimmung ausdrücklich anzumelden, wenn eine schriftliche Abstimmung gewünscht wird. Zudem weist er für sämtliche heutigen Abstimmungen und Wahlen darauf hin, dass Aktionäre, die ihre Nein-Stimmen oder Enthaltungen namentlich festhalten lassen möchten, ihren Namen, Vornamen und Wohnort sowie die Anzahl der Nein-Stimmen bzw. Enthaltungen nach jeder Abstimmung bzw. Wahl oder am Ende der Versammlung bei den Stimmenzählern zu Handen des Protokolls abgeben können. Schliesslich macht der Vorsitzende darauf aufmerksam, dass gemäss Art. 13 der Statuten bei der Ausübung des Stimmrechts kein Aktionär für eigene und vertretene Aktien zusammen mehr als 3 % des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals direkt oder indirekt auf sich vereinigen kann. Ausgenommen sind der Organvertreter, Depotvertreter, der unabhängige Stimmrechtsvertreter sowie Aktionäre, die am 25. Februar 1995 bereits einen höheren Prozentsatz besessen haben und entsprechend im Aktienbuch eingetragen sind. Generalversammlung vom 20. April

4 E. Konstituierung Zur Konstituierung der heutigen Generalversammlung stellt der Vorsitzende Folgendes fest: Die heutige Generalversammlung ist nach Gesetz und Statuten ordnungsgemäss einberufen worden. Die Einladung wurde am 29. März 2010 im Schweizerischen Handelsamtsblatt sowie an diesem Tag in den Tageszeitungen Neue Zürcher Zeitung und Tages-Anzeiger und in der Finanz und Wirtschaft vom 31. März 2010 publiziert. An alle am 24. März 2010 im Aktienbuch eingetragenen Namenaktionäre ist eine persönliche Einladung verschickt worden. Der Geschäftsbericht 2009, bestehend aus Jahresbericht, Jahresrechnung sowie Konzernrechnung, die Berichte der Revisionsstelle, die Gesellschaftsstatuten sowie das Protokoll der Generalversammlung vom 21. April 2009 liegen seit dem 24. April 2010 am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf. Zudem sind diese Unterlagen ebenfalls auf der Kuoni Gruppenwebsite abrufbar. Es wird ein Protokoll gemäss Art. 702 Abs. 2 OR geführt. Der Vorsitzende bezeichnet Frau Bettina Schütze, Generalsekretärin der Kuoni Reisen Holding AG, als Protokollführerin. Als Stimmenzähler werden bezeichnet: 1. Frau Laurence Bienz, Kuoni Reisen Holding AG, 2. Herr Antonio Sacco, Kuoni Reisen Holding AG. Die Revisionsstelle der Gesellschaft, die KPMG AG, ist durch Herrn Martin Schaad vertreten. Das Protokoll der heutigen Generalversammlung kann von den Aktionären auf Voranmeldung hin vom 30. April 2010 an am Sitz der Gesellschaft während der Geschäftsstunden eingesehen werden und wird auch auf der der Kuoni Gruppenwebsite abrufbar sein. Der Vorsitzende stellt fest, dass die heutige Generalversammlung ordnungsgemäss konstituiert und beschlussfähig ist. Generalversammlung vom 20. April

5 F. Traktanden 1. Erläuterungen zum Geschäftsbericht 2009 bestehend aus Jahresbericht 2009, Jahresrechnung 2009 sowie Konzernrechnung 2009 Der Vorsitzende hält fest, dass sich der Geschäftsbericht 2009 inhaltlich aus dem Jahresbericht 2009, der Jahresrechnung 2009 sowie der Konzernrechnung 2009 zusammensetzt. Die wichtigsten Zahlen und Ereignisse des vergangenen Jahres konnten daraus entnommen werden. Für Einzelheiten verweist der Vorsitzende deshalb auf den Geschäftsbericht mit der beigelegten ausführlichen Jahresrechnung und übergibt das Wort an Herrn Max E. Katz, CFO, welcher das Geschäftsjahr 2009 näher erläutert. Der Vorsitzende geht danach kurz auf den Entschädigungsbericht ein, welcher Bestandteil des Geschäftsberichts ist und Auskunft über die an den Verwaltungsrat und die Konzernleitung geleisteten Entschädigungen gibt. Der Vorsitzende stellt fest, dass sich zum Traktandum 1 keine Redner eingetragen haben. 2. Berichte der Revisionsstelle Der Vorsitzende verweist auf die Berichte der Revisionsstelle in der Beilage des Jahresberichts. Der Vertreter der KPMG AG, Herr Martin Schaad, hat keine zusätzlichen Bemerkungen anzubringen. Auf eine Verlesung dieses Berichts wird ohne Einwendungen verzichtet. 3. Beschlussfassung betreffend Geschäftsbericht 2009 bestehend aus Jahresbericht 2009, Jahresrechnung 2009 sowie Konzernrechnung 2009 Der Verwaltungsrat beantragt, den Geschäftsbericht 2009 zu genehmigen. Die Generalversammlung stimmt diesem Antrag mit grossem Mehr und vereinzelten Gegenstimmen bzw. vereinzelten Stimmenthaltungen zu. 4. Verwendung des Bilanzergebnisses Vorgeschlagen ist die Ausschüttung einer Dividende von brutto CHF 1.60 für Namenaktien Kategorie A und von brutto CHF 8.00 für Namenaktien Kategorie B. Dabei verzichtet die Gesellschaft auf die Ausschüttung einer Dividende auf die im Zeitpunkt der Dividendenausschüttung gehaltenen eigenen Aktien. Das der Generalversammlung zur Verfügung stehende Bilanzergebnis per 31. Dezember 2009 beläuft sich auf CHF 29'931'137. Der Verwaltungsrat beantragt, diesen Betrag wie folgt zu verwenden: Generalversammlung vom 20. April

6 Ausschüttung der folgenden Dividende: - Pro Namenaktie Kategorie A: eine Bruttodividende von CHF 1.60, was einen Betrag von CHF 1'523'200 ergibt; - Pro Namenaktie Kategorie B: eine Bruttodividende von CHF 8.00, was die folgenden Beträge ergibt: - auf 2'679'111 Aktien welche per 20. April 2010 dividendenberechtigt sind, einen Betrag von CHF 21'432'888, - auf 176'889 Eigene Aktien einen Betrag von CHF 1'415'112. Das ergibt total eine Dividende von CHF 24'371'200 wovon, aufgrund des Verzichts der Gesellschaft auf die Ausschüttung einer Dividende auf Eigene Aktien, CHF 22'956'088 zur Ausschüttung gelangen. - Zuweisung von CHF an Andere Reserven. Das zur Verfügung stehende Bilanzergebnis abzüglich der vorgenannten Dividendenausschüttung und der Zuweisung an Andere Reserven ergibt einen Vortrag auf die neue Rechnung (inklusive des Dividendenverzichts auf Eigene Aktien) von total CHF 1'975'049. Der Vorsitzende stellt fest, dass sich zu diesem Traktandum keine Redner eingetragen haben. Der Antrag des Verwaltungsrats wird mit grossem Mehr und vereinzelten Gegenstimmen bzw. vereinzelten Stimmenthaltungen angenommen. 5. Anpassung der Statuten an das neue Bucheffektengesetz und Einführung des aufgehobenen Titeldrucks Der Vorsitzende führt aus, dass am 1. Januar 2010 das neue Bucheffektengesetz in Kraft getreten ist, welches für die intermediär-verwahrten Wertpapiere neue Rechtsgrundlagen geschaffen hat. Die Statuten werden durch die Neufassung des Artikels 4 an diese rechtlichen Bestimmungen angepasst. Die Anpassungen sind rein technischrechtlicher Art. Im Rahmen dieser Anpassungen soll auch eine statutarische Grundlage für die Umstellung auf das System des aufgehobenen Titeldrucks geschaffen werden. 5.1 Artikel 4 der Statuten Der Verwaltungsrat beantragt, Artikel 4 der Statuten an das neue Bucheffektengesetz anzupassen und in diesem Zusammenhang vom "Konzept des aufgeschobenen Titeldrucks" auf das "Konzept des aufgehobenen Titeldrucks" umzustellen, und Artikel 4 entsprechend wie folgt zu ändern: Die bisherige Fassung von Artikel 4 der Statuten lautete: Namenaktien mit aufgeschobenem Titeldruck Die Gesellschaft kann auf Druck und Auslieferung von Urkunden für die Namenaktien verzichten und mit der Zustimmung der Aktionäre ausgegebene Urkunden, die bei der Generalversammlung vom 20. April

7 Gesellschaft eingeliefert werden, ersatzlos annullieren. Der Aktionär kann jederzeit kostenlos den Druck und die Auslieferung von Urkunden für seine Namenaktien verlangen. Die Gesellschaft kann jederzeit den Druck und die Auslieferung von Urkunden für die Namenaktien einführen. Nicht verurkundete Namenaktien und daraus entspringende Rechte können nur durch Zession übertragen werden. Die Zession bedarf zu ihrer Gültigkeit der Anzeige an die Gesellschaft. Die Gesellschaft kann der Bank, bei welcher der Aktionär die abgetretenen Namenaktien buchmässig führen lässt, von der Zession Mitteilung machen. Nicht verurkundete Namenaktien und daraus entspringende Rechte können nur durch schriftlichen Pfandvertrag und nur zugunsten der Bank, bei welcher der Aktionär dieselben buchmässig führen lässt, verpfändet werden. Eine Anzeige an die Gesellschaft ist nicht erforderlich. Der Anspruch auf Auslieferung der Urkunde kann an die pfandnehmende Bank abgetreten werden. Wenn Urkunden ausgegeben werden, setzt die Verpfändung von Namenaktien zu ihrer Gültigkeit zwingend die Übergabe der zedierten oder indossierten Urkunden voraus. Der neue Artikel 4 der Statuten soll wie folgt lauten: Aktientitel Der Aktionär kann von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die in seinem Eigentum stehenden Namenaktien verlangen. Der Aktionär hat jedoch keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung von Urkunden für Namenaktien. Die Gesellschaft kann demgegenüber jederzeit anstelle von Wertrechten Aktienurkunden (Einzel- oder Globalurkunden, Zertifikate) drucken und ausliefern und ausgegebene Urkunden, die bei ihr eingeliefert werden, ersatzlos annullieren und durch eine andere Urkundenart oder Wertrechte ersetzen. Über Bucheffekten kann ausschliesslich nach Massgabe des Bucheffektengesetzes verfügt bzw. daran eine Sicherheit bestellt werden. Wertrechte, die nicht als Bucheffekten qualifizieren, können nur durch Zession übertragen werden. Die Zession bedarf zu ihrer Gültigkeit der Anzeige an die Gesellschaft. Der Vorsitzende fragt, ob jemand das Wort zu diesem Traktandum wünscht. Dies ist nicht der Fall. Weiterhin weist er darauf hin, dass eine Änderung der Statuten gemäss Art. 14a Ziff. 1 der Statuten mindestens 2/3 der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte (qualifiziertes Mehr) bedarf. Der Antrag des Verwaltungsrats wird mit grossem Mehr und vereinzelten Gegenstimmen bzw. vereinzelten Stimmenthaltungen angenommen. Bezüglich der von der Generalversammlung beschlossenen Statutenänderung wird auf die öffentliche Urkunde des Notariates Zürich-Hottingen über die Beschlüsse der 84. ordentlichen Generalversammlung der Kuoni Reisen Holding AG verwiesen. (Siehe Beilage Öffentliche Urkunde des Notariats Zürich-Hottingen ) Generalversammlung vom 20. April

8 6. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung Der Vorsitzende dankt allen Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung für ihren grossen Einsatz in diesem für Kuoni erneut sehr anspruchsvollen Geschäftsjahr. Er fragt, ob jemand das Wort zu diesem Traktandum verlange. Dies ist nicht der Fall. Der Vorsitzende weist darauf hin, dass bei diesem Beschluss über die Entlastung des Verwaltungsrats Personen mit ihren eigenen und vertretenen Aktien kein Stimmrecht haben, die in irgendeiner Form an der Geschäftsführung teilgenommen haben (Art. 695 OR). Dem Antrag des Verwaltungsrats, die Verwaltungsratsmitglieder und die Mitglieder der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2009 zu entlasten, wird mit grossem Mehr und vereinzelten Gegenstimmen bzw. vereinzelten Enthaltungen zugestimmt. Der Vorsitzende bedankt sich bei der Generalversammlung für das Vertrauen. 7. Wahlen Der Vorsitzende erläutert, dass Kuoni seit mehreren Jahren bezüglich der Dauer der Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats das Prinzip der gestaffelten Amtszeiten verfolgt. Dies hat sich bewährt, da es dem Unternehmen sowohl Kontinuität wie auch die nötige Flexibilität sichert. An der heutigen Generalversammlung stehen drei bisherige Verwaltungsräte zur Wiederwahl. 7.1 Wiederwahlen in den Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Wolfgang Beeser, Frau Annette Schömmel und Herrn Raymond D. Webster je für eine Amtsdauer von je drei Jahren wiederzuwählen. Die Generalversammlung stimmt über die Wiederwahl jedes Kandidaten einzeln ab. Zu diesem Traktandum verlangt niemand das Wort. Die Wiederwahl der drei Verwaltungsräte für die jeweilige Amtsdauer von drei Jahren wird je mit grossem Mehr und vereinzelten Gegenstimmen bzw. vereinzelten Stimmenthaltungen bestätigt. Die Verwaltungsräte haben vorbehaltlich ihrer Wahl die Annahme der Wahl bereits erklärt. 7.2 Wahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, die KPMG AG als Revisionsstelle für eine weitere Amtsperiode von einem Jahr wieder zu wählen. Die KPMG AG hat sich zur Wiederannahme dieses Mandats bereit erklärt. Der Vorsitzende fragt, ob jemand das Wort zu diesem Traktandum verlange. Es verlangt niemand das Wort. Generalversammlung vom 20. April

9 Der Antrag des Verwaltungsrats wird mit grossem Mehr und vereinzelten Gegenstimmen bzw. vereinzelten Stimmenthaltungen angenommen. Der Vorsitzende gratuliert der KPMG AG zu ihrer Wahl. 8. Verschiedenes Der Vorsitzende fragt, ob jemand zu diesem Traktandum das Wort verlangt. Es gibt keine Wortmeldungen. G. Schlusswort Der Vorsitzende informiert, dass die nächste ordentliche Generalversammlung am Mittwoch, 20. April 2011, stattfinden werde. In seinem Schlusswort dankt der Vorsitzende allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, dem Management und seinen Verwaltungsratskollegen herzlich für den grossen Einsatz und die geleisteten Dienste im vergangenen Geschäftsjahr sowie allen Aktionärinnen und Aktionären für das entgegengebrachte Vertrauen, das Interesse und die Loyalität zu Kuoni. Der Vorsitzende schliesst die Generalversammlung und lädt die Aktionärinnen und Aktionäre zu einem anschliessenden Imbiss ein. Ende der Generalversammlung: 11:30 Uhr Für die Richtigkeit: Zürich, 30. April 2010 Der Vorsitzende Die Protokollführerin Henning Boysen Bettina Schütze Beilage: Öffentliche Urkunde des Notariats Zürich-Hottingen Generalversammlung vom 20. April